展品 4.21

NEWGENIVF 集团有限公司

2024 年股票激励计划

第 1 部分。目的和生效日期

(a) 目的。 NewgenIVF Group Limited 2024 年股票激励计划（“计划”）旨在通过以下方式促进公司和 股东的利益：(i) 通过将参与者薪酬的很大一部分 与公司股票价值的增加挂钩，促进NewgenIVF集团有限公司（“公司”）的增长和成功，（ii）吸引和留住非员工 董事、高管人员和其他人员关键员工通过提供与绩效相关的激励措施来实现有竞争力的激励薪酬 计划，（iii）奖励创新和卓越业绩是公司增长和进步的重要促成因素 从而通过加强参与者奖励与计划参与者 实现短期目标和长期目标而获得的股东收益之间的关系，使执行官、员工、董事和顾问的利益与公司股东的利益保持一致 ，以及 (iv) 鼓励执行官、员工、董事和顾问获得 并维持其股权公司。

(b) 有效。 本计划将在生效日期当天及之后生效。但是，只有在达到绩效 目标的情况下，才能根据本计划发放奖励。

第 2 部分。定义

计划 中使用但未另行定义的大写术语应具有以下含义：

“法案” 应指经修订的1934年证券交易法 。

“附属公司” 指直接 或通过一个或多个中介机构受公司控制、控制或共同控制的任何人。

“奖励” 指本计划允许的任何类型的奖励 的授予。

“董事会” 指公司 的董事会。

“截止日期” 表示 2024 年 4 月 3 日。

“委员会” 指董事会的薪酬委员会 （或具有相同或相似权限的董事会其他委员会）。

“顾问” 指向公司或关联公司提供 服务的个人或实体，但不作为任何此类实体的雇员或董事。

“董事” 指董事会成员。

“员工” 指任何公司及其子公司在普通法雇员与雇主关系中雇用的任何高级管理人员或员工 。

“雇主” 指公司及其任何子公司 。

“公允市场价值” 指股票在特定日期 的每股收盘销售价格 （如果未报告收盘销售价格，则为报价收盘价和要价的平均值）。如果股票既未在国家证券交易所上市也未在场外交易市场交易，则将使用委员会自行决定的 价格。

“参与者” 指委员会选定根据本计划获得奖励的员工、董事 或顾问。

“人” 其含义见该法第 3 (a) (9) 条，经修改并使用该法第 13 (d) 条和第 14 (d) 条。

“绩效目标” 是指在收盘日 两周年之日当天或之前的连续20个交易日，公司的平均市值 都超过10亿美元。

“服务” 指以 (i) 员工、(ii) 董事或 (iii) 顾问的身份向公司或其关联公司提供服务 。

“分享” 指本公司的普通股。

“子公司” 指 中公司直接或间接拥有总投票权百分之五十（50%）或以上的任何商业实体，包括公司通过VIE合同安排控制的实体 。

第 3 部分。委员会的权力

(a) 资格。 委员会认为有能力为公司的成功做出贡献的每位员工、董事或顾问 都有资格成为本计划的参与者。

(b) 授予 和制定奖励条款的权力。在遵守本计划条款的前提下，委员会应有自由决定向哪些员工、董事或顾问发放奖励、授予的奖励类型以及任何和所有奖励的条款和 条件，包括但不限于奖励的股份数量、授予奖励的时间或时间以及适用的奖励协议的条款和条件。委员会可以为不同类型的奖励、获得相同类型奖励的不同参与者以及同一参与者为该参与者可能获得的每种 奖励制定不同的条款和条件 ，无论是否在相同或不同的时间授予。

(c) 行政。 本计划应由委员会管理。委员会拥有管理本计划的全部自由裁量权，包括 但不限于：(i) 解释本计划的条款，(ii) 制定、修改和撤销与本计划相关的规章制度 ，(iii) 纠正任何缺陷、提供任何遗漏，或以其方式和范围调和涉及 奖励的任何奖励或协议中的任何不一致之处使本计划生效是可取的，并且（iv）做出管理计划所必需或建议的所有其他决定。委员会的决定（包括任何未能做出的决定）对所有人具有约束力 ，包括公司、股东、雇主以及每位员工、董事、顾问或参与者，并且在任何有关程序中都应遵守 。

(d) 将 委托给其他委员会或主席团成员。根据委员会可能制定的条件和限制，委员会可将根据本计划对低于公司执行官 职位的个人发放和/或管理奖励的权力和权力，委托给公司首席执行官和/或公司的其他高管，只有 委员会或董事会可以选择和授予执行官奖励或行使任何其他自由裁量权本计划 对向该高管发放的奖励的授权官员们。除非委员会另有规定，否则任何代表均应有权力 和权利（在该人的授权范围内）行使委员会根据本协议条款本来可以行使的所有相同权力和自由裁量权。委员会还可以任命代理人（可能是公司 的高级职员或员工）来协助管理本计划，并可能授权这些人代表其执行协议，包括奖励 协议或其他文件。本计划管理中产生的所有费用，包括但不限于聘请任何律师、顾问或代理人的 ，均应由公司支付。

(e) 赔偿。 公司将在法律和公司章程允许的最大限度内，对董事会和委员会的每位成员，以及根据第 3 (b) 条授权的任何其他委员会 的每位官员或成员就与本计划或任何奖励有关的任何行为或不作为进行赔偿并使其免受损害。

第 4 部分。可用于奖励的最大金额

(a) 数字。 在所有情况下均须遵守本第 4 节的规定，可供奖励的最大股份数为公司当时已发行普通股的 10% 。股票可以从国库中持有的股份或公司未经授权但未发行的 股中发行，未用于任何其他用途。

(b) 已取消、 终止或没收奖励等任何因任何原因未行使而到期、 被取消或终止或在未发行任何股份的情况下以其他方式结算的受奖励的股份应再次根据本计划获得授予。

(c) 调整。如果出现任何 股息、股份分割、股份合并或交换、合并、公司资产向股东分割、资本重组或 其他分配（正常现金分红除外），或任何其他影响 份额或股票价格的变化，委员会应像委员会在 中那样进行相应的调整（如果有）其自由裁量权可能认为适宜以反映与 (a) 下可能发行的股票总数和类型有关的此类变化本计划；(b) 任何未偿奖励的条款和条件（包括但不限于与之相关的任何适用的 绩效目标或标准）；以及（c）本计划下任何未偿奖励 的每股授予或行使价格。

第 5 部分。计划或奖励的生效日期、修改、修改和 终止

(a) 生效日期 。本计划自董事会或经 董事会正式授权的董事会委员会通过之日（“生效日期”）起生效。

(b) 到期 日期。本计划将在生效日期十周年后到期，并且在生效日期十周年之后不得根据本计划发放任何奖励。 根据计划 和适用的奖励协议的条款，在生效日期十周年之际尚未兑现的任何奖励均应保持有效。

(c) 修改、 修改和终止。董事会或委员会可以随时终止、修改或修改本计划； 提供的, 然而，在遵守适用的AAW所必需的范围内，公司应以所需的方式和程度获得股东对任何计划修正案的批准 ，除非董事会决定遵循本国的惯例，而不是 寻求股东批准对本计划的任何修正或修改。

第 6 部分。一般规定

(a) 无权获得 奖励。任何参与者、员工或其他人均不得要求根据本计划获得任何奖励， 公司和委员会均没有义务对参与者、员工和其他人员一视同仁。

(b) 没有股东 权利。除非实际向参与者发行了与该奖励相关的股份 ，否则任何奖励都不会赋予参与者公司股东的任何权利。

(c) 税收。除非参与者做出委员会可以接受的安排，以 履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣义务，否则不得根据本计划向任何参与者交付 股票。公司或任何子公司应有权和权利 扣除或预扣或要求参与者向公司汇款足以满足适用法律要求或允许的所有 适用税款（包括参与者的工资税义务）的款项， 因本计划而产生的与参与者有关的任何应纳税事件。委员会可自行决定并满足上述要求 ，允许参与者选择让公司扣留本可根据奖励发行的股份（或允许 返还股票），其公允市场价值等于要求预扣的金额。尽管 计划有任何其他规定，但可以预扣因发行、归属、行使或支付任何奖励而预扣的股份数量（或参与者从公司收购此类股份后可以从该奖励的参与者手中回购的股份），以满足 在发行、归属、行使或支付 方面适用于参与者的任何所得税和工资税负债 br} 除非获得委员会的特别批准，否则奖励应仅限于具有以下条件的股票数量 预扣或回购之日的公允市场价值，等于此类负债的总额，基于适用于此类补充应纳税收入的 适用所得税和工资税用途的最低法定预扣税率。

(d) 没有 就业或服务的权利。本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制 雇主随时终止任何参与者的工作或服务的权利，也不得赋予任何参与者继续 雇用任何雇主或服务的权利。

(e) 奖项的无资金状态 。本计划没有资金，不就本计划的福利创建，也不应将其解释为创建信托或单独的基金。本计划未在公司与任何参与者或其他 个人之间建立任何信托关系。如果任何人凭借本计划授予的奖励而持有任何权利，则此类权利不超过公司普通无担保债权人的权利 。

(f) 赔偿。 对于本人或将要成为委员会成员的每位个人和该委员会的每位代表，对于他或她可能成为当事方或他或 的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼可能造成或合理产生的任何损失、费用、责任或费用，公司均应给予赔偿，并保证 不受损害她可能由于根据计划采取的任何行动或未采取行动而参与其中，以及违反 他或她支付的所有款项经公司批准或由他或她支付和解，以满足对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的任何判决，前提是公司有机会自费处理和辩护 ，然后他或她承诺亲自处理和辩护 。上述赔偿权不应是排他性的 ，并且应独立于此类人员根据公司的备忘录 和公司章程、合同、法律或其他事项可能享有的任何其他赔偿权。

(g) 与其他福利的关系。在根据公司或任何子公司的任何养老金、 退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划确定任何福利时，不得考虑根据本计划支付的款项，除非此类其他计划或协议中另有书面规定。

(h) 标题和 标题。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如果发生任何冲突，以 的文本为准，而不是此类标题或标题。

(i) 部分 股。不得发行任何零碎股份，委员会应自行决定是否应以 的形式提供现金代替部分股票，或者是否应酌情通过向上或向下舍入来取消此类零碎股票。

(j) 限制 适用于第 16 条人员。尽管本计划有任何其他规定，但本计划以及向当时受《交易法》第16条约束的 任何参与者授予或授予的任何奖励均应受 《交易法》第16条（包括交易法第16b-3条的任何修正案）下任何适用的豁免规则（包括《交易法》第16b-3条的任何修正案）中规定的任何其他限制，即 是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据此处授予或授予的计划和奖励 应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

(k) 政府 和其他法规。公司以股份或其他方式支付奖励的义务应受所有适用的 法律的约束，并视需要获得政府机构的批准。根据《证券法》或任何适用司法管辖区的任何其他类似法律，公司没有义务注册根据本计划支付的任何 股票。如果根据《证券法》或其他适用法律，在某些情况下，根据本计划支付的 股份可以免于注册， 公司可能会以其认为可取的方式限制此类股份的转让，以确保任何此类豁免的可用性。

(l) 适用法律。 本计划和所有奖励协议应根据英属维尔京群岛法律进行解释并受其管辖。

(j) 附录。委员会可以批准其认为必要或适当的本计划的补编、 修正案或附录，以遵守适用法律或其他方式 ，此类补编、修正案或附录应视为本计划的一部分。