附录 2.2

样本认股权证证书

（如果 在行使期满前未行使，则该认股权证将无效

认股权证协议中规定的期限（如下所述）

NEWGENIVF 集团有限公司

本认股权证证明，对于收到的价值， 或注册代理人是认股权证（“认股权证”）的注册持有人，用于购买英属维尔京群岛公司 （“公司”）NewgenIVF Group Limited（“公司”）的已全额支付且不可估值的A类普通股（“认股权证”）。本认股权证受认股权证 协议（定义见下文）的条款和条件的约束，并应根据其条款和条件进行解释。

每份完整认股权证持有人 在认股权证协议规定的期限内行使时，有权在交出 本认股权证并在大陆证券转让与信托办公室或机构支付认股权证价格后，不时以每股11.50美元（“认股权证价格”）的价格从公司购买全部 或部分认股权证股票（“Warrant 代理人”），此类付款应遵守本协议和2月14日认股权证协议中规定的条件，2022年， 由英属维尔京群岛公司（“SPAC”）SPAC I收购公司与认股权证代理人签订并由公司、SPAC和认股权证 代理人于2024年4月3日签订的 认股权证假设协议（经补充的 “认股权证协议”）签订。在任何情况下，本认股权证的注册持有人均无权 获得净现金结算以代替公司认股权证股份的实物结算。认股权证协议规定，在 发生某些事件时，可以调整本协议正面列出的认股权证价格和根据本协议可购买的认股权证股的数量， ，但须遵守某些条件。本认股权证中使用的 “认股权证价格” 一词是指在行使认股权证时可以购买认股权证股份的每股完整权证股的 价格。认股权证协议规定 在某些事件发生时，可以调整本协议正面列出的认股权证价格、赎回触发价格（定义见下文）和根据本协议可购买的认股权证 股票的数量，但须遵守某些条件。

根据认股权证协议 中规定的条件，认股权证只能在认股权证协议规定的行使期内行使，在 行使期结束时未行使的范围内，此类认股权证将失效。认股权证可以兑换，但须遵守认股权证协议中规定的某些条件。

如果以少于本文规定的全部认股权证股份总数的价格行使 认股权证，则应向本协议的注册持有人 或其受让人签发一份新的认股权证证书，涵盖未行使认股权证的认股权证的数量。

当认股权证持有人亲自或经正式书面授权的律师向认股权证代理人的办公室或机构交出 时， 可以按照认股权证协议中规定的方式和限制进行兑换，但无需支付任何服务费， 可以换成另一份期限相似的认股权证或认股权证证书，总共可以证明相同数量的认股权证。

在到期 在认股权证代理人办公室或机构办理认股权证转让登记手续后，应向受让人签发一份新的认股权证或认股权证 ，以换取 本认股权证的转让，但须遵守认股权证协议中规定的限制，除任何适用的税收 或其他政府税收外，不收取费用充电。

公司 和认股权证代理人可以将注册持有人视为本认股权证的绝对所有者（尽管 任何人在此处做出了任何所有权声明或其他书面文字）、向注册的 持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，公司和认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。

本认股权证不赋予注册持有人 享有公司股东的任何权利。

在认股权证可行使后 并在其到期日之前，公司保留随时赎回认股权证的权利，并向认股权证登记持有人 发出书面通知，如果 最近公布的每股出售价格等于或大于16.50美元（经股票拆分调整后），则提前三十（30）天书面通知该认股权证，任何二十 (20) 笔交易的股票资本化、配股、 细分、重组、资本重组等）（“赎回触发价格”） 天内，截至发出此类催收通知之日前第三（3）个交易日止的三十（30）个交易日内， 前提是（i）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）就行使时可发行的认股权证所依据的A类普通股的 的注册声明必须生效，并且必须提供当前的招股说明书 } 供本协议的注册持有人使用，或 (ii) 认股权证可以在认股权证协议 规定的无现金基础上行使，且此类无现金行使根据《证券法》，行使免于注册。通话价格是

每份认股权证0.01美元。

如果 满足上述条件且公司要求认股权证进行赎回，则每位持有人将有权在预定赎回日期 之前行使其认股权证；前提是公司可以要求希望行使认股权证的注册持有人， 选择认股权证协议中规定的无现金行使，并且在以下情况下，该注册持有人必须在无现金基础上行使认股权证 公司有这样的要求。在 看涨通知中规定的日期结束之前，任何未行使或向公司回购的认股权证均应在公司账簿上取消，除0.01美元的看涨期权证外没有其他价值。

[公司印章]

会签：

大陆股票转让和信托权证代理人

[认股权证的反面]

订阅表格

将由注册的 持有人执行以行使认股权证

下列签署人特此不可撤销地选择行使本认股权证所代表的 权利，根据本认股权证证书 的条款和以下选择的方法，获得A类普通股。此处使用但未另行定义的大写术语具有认股权证协议 中规定的相应含义。

请查看一种付款方式：

下列签署人要求以以下名义注册此类股票的证书 ：

（请键入或打印姓名和地址）

（社会保险号或纳税识别号）

并配送至

（请打印或键入 姓名和地址）

而且，如果此类认股权证数量不等于本认股权证所证明的所有 份认股权证，则应以注册持有人的名义 注册一份新的认股权证并将其交付给注册持有人，地址如下：

注明日期：

（签名）

（地址）

（纳税识别号）

分配

将由注册持有人 执行以转让认股权证

（请键入或打印姓名和地址）

（社会保险号或纳税识别号）

并将交付至

（请打印或键入姓名和地址）

（社会保险号或纳税识别号）

在本认股权证所代表的认股权证中， 并特此不可撤销地组成并指定律师在公司账簿上转让本认股权证，并在场所内拥有完整的 替代权。

注明日期：

（签名）

注意：此 任务的签名必须与证书正面所写的姓名一致，不得进行任何修改或放大 或任何更改。

保证签名：

由

签名必须由符合条件的担保人 机构（根据经修订的1934年《证券交易法》下的《证券交易法》第17Ad-15条规定，拥有经批准的签名担保MEDALLION 计划成员资格的银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及信用合作社）提供担保。