美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

20-F 表格

（Mark One）

☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条发布的注册声明

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

财政年度已结束

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

或者

空壳公司根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告

需要这份壳牌 公司报告的活动日期：2024 年 4 月 3 日

委员会文件编号：001-42004

NewgenIVF 集团有限公司

（注册人的确切姓名在其章程中指定 ）

36/39-36/40，PS 大厦 13 楼

素坤逸21路（阿索克）

Khlong Toei Nuea 分区

泰国曼谷瓦塔纳区，10110，

（主要行政办公室地址 ）

首席执行官萧永丰先生

中环二号码头一楼

香港，999077

电话：+852 2861 1666

电子邮件：alfred.siu@newgenivf.com

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址）

根据该法第12（b）条注册或待注册的证券：

根据该法第 12 (g) 条注册或待注册的证券 ：无

根据该法第15（d）条有申报义务的证券： 无

注明截至2024年4月3日发行人 类资本或普通股的已发行股数：10,149,386股A类普通股和8,319,988份认股权证。

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的 发行人。是的 ☐ 没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，则根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条不需要注册人提交报告，请用复选标记注明 。 是的 ☐ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月（或 较短的时间内，已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告 ，并且 (2) 在过去 90 天内 受此类申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限） 中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件 。是的 不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、 “加速申报人” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务 报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。 ☐

用复选标记注明注册人是否已向其管理层提交了报告，并证明了其管理层对编写 或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b）条提出的财务 报告的内部控制的有效性。是的 ☐ 没有 

如果证券是根据该法 第 12 (b) 条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的 错误的更正。☐

用复选标记指明这些错误更正 中是否有任何一项是需要对注册人的任何高管 官员在相关恢复期内根据 § 240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行追回分析的重述。☐

用复选标记指明注册人 在编制本申报文件中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回应 前一个问题时勾选了 “其他”，请用复选标记注明注册人选择关注哪个财务报表项目。第 17 项 ☐ 第 18 项 ☐

如果这是年度报告，请用复选标记 注明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☐

目录

关于前瞻性 陈述的警示说明

这份壳牌公司20-F 表报告（包括此处以引用方式纳入的信息，即 “报告”）由英国 维尔京群岛商业公司NewgenIVF Group Limited提交。除非另有说明，否则 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、 “NewgenIVF” 和 “PubCo” 以及类似术语是指业务合并（定义见下文）之后的NewgenIVF集团有限公司及其子公司。提及 “Legacy NewgenIVF” 和 “NewgenIVF Limited” 指的是开曼群岛豁免公司 NewgenIVF Limited。

本报告包含或可能包含前瞻性 陈述，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年 《证券交易法》（“交易法”）第21E条，涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述以外的所有陈述 均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关 我们可能或假设的未来经营业绩或业绩的信息。

诸如 “期望”、“打算”、 “计划”、“相信”、“预期”、“估计” 之类的词语以及此类词语的变体和类似 表述旨在识别前瞻性陈述。本报告中提及或纳入的 风险因素和警示性措辞举例说明了可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件，其中包括 PubCo 最初向美国证券交易委员会提交的 F-4 表格（文件编号 333-275208）注册声明 “风险因素” 部分中确定的项目 br}（“SEC”）于 2023 年 10 月 27 日发布，经过 PubCo 的修订和补充 2024 年 3 月 1 日提交的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”，统称为 “F-4 表格”），所有这些补充文件均通过 引用纳入此处。

提醒读者不要过分 依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但无法保证此类预期会被证明是正确的。 这些陈述涉及已知和未知的风险，基于许多假设和估计，这些假设和估计本质上是 受到重大不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。我们没有义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性 陈述或我们在本报告中推荐读者参考的文件，以反映我们对此类陈述的预期 的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

解释性说明

SPAC I 收购公司、英国 维尔京群岛商业公司（“ASCA”）、SPAC I Mini Acquisition Corp.、英属维尔京群岛商业公司（“PubCo”）、 开曼群岛豁免公司兼PubCo（“Merger Sub”）的全资子公司、 和开曼群岛豁免公司NewgenIVF Limited的全资子公司（“Merger IVF Limited”）（“Legacy NewgenIVF”）签订了日期为 2023 年 2 月 15 日 的合并协议（经于 2023 年 6 月 12 日、2023 年 12 月 6 日和 2024 年 3 月 1 日修订，即 “合并协议”）。合并协议 规定了业务合并，分两步实施：（i）ASCA通过与 合并并入PubCo，重组到英属维尔京群岛，PubCo 仍然是幸存的上市实体（“重组合并”），以及（ii）在 进行重组合并之后，Merger Sub 与Legacy NewgenIVF合并并入Legacy NewgenIVF，从而使Legacy NewgenIVF成为全资企业 PubCo的子公司 （“收购合并”，以及重组合并，即 “业务合并”）。

2024年2月29日，ASCA、PubCo、Legacy NewgenIVF、合并子公司以及由JAK Opportunities VI LLC牵头的某些买家（统称为 “买方” 或 “JAK”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议， ASCA同意以私募方式向买方发行和出售总额不超过1美元的证券购买协议（“证券购买协议”）3,500,000 本金的可转换 票据（“票据”），包括一批或多批：(i) 票据本金总额的初始批次（“初始批次”）最高为1750,000美元，包括总额不超过122,500美元的原始发行折扣，以及（ii） 后续批次的票据本金总额不超过1750,000美元，包括最高合计 122,500美元的原始发行折扣。第一批债券的发行发生在业务合并结束之日。在 发行中，JAK收到了一定数量的买方普通股（“承诺股”），这些普通股从 2024 年 2 月发行给 JAK 的 NewgenIVF 普通股转换 ，相当于买方的 295,000 股普通股，以及另外一股 100,000 股普通股，由另一位股东转让给 JAK } 于 2024 年 3 月。此外，随后发行了本金为25万美元的票据，并在业务合并完成后不久 出售给了JAK。因此，截至本报告发布之日，已发行并出售给JAK的票据本金总额为2,000,000美元。

2024年3月1日，ASCA与Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）和 Legacy NewgenIVF签订了 确认协议（“确认协议”），内容涉及与ASCA首次公开募股有关的延期承保佣金。 根据确认协议，ASCA将在与Legacy NewgenIVF的业务合并 结束时，通过以下方式满足延期承保佣金：（i）向Chardan支付一百万美元（合100万美元）的现金，（ii）发行150万股PubCo普通股 （“额外代表股”），以及（iii）向Chardan支付收盘后总收益的30％ 对ASCA进行融资，直到延期承保佣金在收盘后的6个月内全额支付。确认协议 还授予Chardan对ASCA普通股的某些注册权和ASCA未来融资 的唯一优先拒绝权，期限为交易结束后的12个月，以及与ASCA与 NewgenIVF的业务合并无关的其他考虑。

2024年4月3日，PubCo根据合并协议的条款完成了 业务合并，Legacy NewgenIVF成为PubCo的全资子公司。此 报告是针对业务合并提交的。

第一部分

第 1 项。董事、高级管理层和 顾问的身份

A. 董事和高级管理层

业务合并完成后的董事和 执行官列于表格F-4中 “业务合并后合并后的公司的董事 和执行官” 部分，并以引用方式纳入此处。

除了 Au、Hok Man Jefferson、Foo、 Yip Eng Jeremy 和 Richard Li 之外，我们的董事和执行官的地址是泰国曼谷瓦塔纳区空堤努埃亚分区素坤逸21路（阿索克）PS大厦13楼36/39-36/40。Foo, Yip Eng Jeremy 的营业地址是 313 巴西潘让路 #05 -05 号，新加坡 117482，新加坡。理查德·李的营业地址是澳大利亚维多利亚州本特利东部3165号东边界路237号1楼。

B. 顾问

不适用。

C. 审计员

Marcum Asia CPaS LLP（“Marcum Asia”）， 宾夕法尼亚广场7号830套房，纽约，10001，自2021年4月29日（成立）至2024年4月3日（业务合并之日）起担任A SPAC I Acquisition Corp. 的独立注册会计师 。

位于加利福尼亚州圣马特奥的WWC，P.C.，94403，自2022年12月31日和2021年12月31日起担任Legacy NewgenIVF的独立审计师以及截至该年度的独立审计师。

业务合并完成后，新加坡079903国际广场 #06 -15号安顺路10号Onestop Assurance PAC（“Onestop”）被聘为PubCo的独立审计师。

第 2 项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

第 3 项。关键信息

A. [已保留]

B. 资本和债务

不适用。

C. 要约和使用所得款项的原因

不适用。

D. 风险因素

与PubCo 业务相关的风险因素在F-4表格的 “风险因素” 部分中进行了描述，并以引用方式纳入此处。

第 4 项。有关该公司的信息

A. 公司的历史和发展

PubCo 的法定名称是 NewgenIVF 集团有限公司。PubCo 于 2023 年 1 月 26 日注册为英属维尔京群岛的一家商业公司。自2024年4月3日完成业务合并以来，就Legacy NewgenIVF的财务报表而言，PubCo一直是合并后的 实体。 F-4表格中标题为 “委托书/招股说明书摘要”、“第1号提案——重组 合并提案”、“第2号提案——收购合并提案” 和 “合并后公司 证券描述” 等章节列出了PubCo的历史和发展以及业务合并的重大条款，这些章节以引用方式纳入此处。有关PubCo和业务合并的更多信息 ，请参阅本报告中的 “解释性说明”。有关 PubCo 的某些信息在 “第 4.B 项 — 业务 概述” 中列出，并以引用方式纳入此处。业务合并的实质条款载于本 报告的第 10 项。

PubCo的注册办公室是英属维尔京群岛托尔托拉 VG1110 罗德城威克汉姆斯礁二期（阿索克）邮政信箱3170号的Ritter House，其主要执行办公室位于泰国曼谷瓦塔纳区空堤努埃亚分区素坤逸21路（阿索克）PS大厦13楼，邮政大厦13楼。PubCo 的 主要网站地址是 https://www.newgenivf.com。我们不会将 PubCo 网站上包含或可通过 PubCo 网站访问的信息纳入本报告，您不应将其视为本报告的一部分。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、 代理和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。美国证券交易委员会的网站 是 www.sec.gov。

B. 业务概览

继业务 合并之后，PubCo主要通过泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦的诊所在亚太国家开展业务， 主要提供两种服务，即：（i）体外受精（“IVF”）治疗服务，包括传统的试管婴儿和卵子捐赠 和（ii）代孕和辅助护理服务。对Legacy NewgenIVF业务的描述包含在F-4表格中，标题为 “有关NewgenIVF的信息” 和 “管理层对NewgenIVF财务状况 和经营业绩的讨论和分析” 的 部分，后者以引用方式纳入此处。

C. 组织结构

业务合并完成后，Legacy NewgenIVF成为 的全资子公司。下图描绘了截至本 报告发布之日PubCo的简化组织结构。

D. 财产、厂房和设备

Legacy NewgenIVF将房产 租赁给其主要行政办公室，该办公室位于泰国曼谷10110瓦塔纳区素坤逸21路（阿索克）Khlong Toei Nuea 分区PS 大厦13楼36/39-36/40，总面积约为14,750平方英尺。Legacy NewgenIVF 还在柬埔寨租赁了另一处总面积为18,567平方英尺的房产，在吉尔吉斯斯坦租赁了总面积为2368平方英尺的另一处房产。这些特性在 F-4 表格 “有关 NewgenIVF 的信息” 的部分中进行了描述， 以引用方式纳入此处。此外，Legacy NewgenIVF于2023年5月签订了位于泰国 的一处房产的租赁协议，总面积约为2,500平方英尺。该物业将主要用作Legacy NewgenIVF在泰国的第二家 诊所，该诊所预计将于2024年开业。

第 4A 项。未解决的员工评论

没有。

第 5 项。运营和财务审查及前景

对Legacy NewgenIVF财务状况的讨论和分析包含在F-4表格中题为 “管理层对NewgenIVF 财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中，该部分以引用方式纳入此处。

第 6 项。董事、高级管理层和员工

A. 董事和执行官

请参阅 “第 1 项。董事、高级管理层 和顾问的身份——董事和高级管理人员。”

B. 补偿

PubCo执行官和董事的高管薪酬 在F-4表格中题为 “业务合并后合并后的公司的董事和高管 高管” 的部分中进行了描述，该信息以引用方式纳入此处。

C. 董事会惯例

请参阅 “第 1 项。董事、高级管理层 和顾问的身份——董事和高级管理人员。”

D. 员工

有关传统NewgenIVF 员工的信息在F-4表格中标题为 “有关NewgenIVF — 员工的信息” 的部分中进行了描述， 信息以引用方式纳入此处。

E. 股份所有权

本报告第7.A项列出了业务合并完成后PubCo执行官和董事对PubCo股份的所有权。

第 7 项。主要股东和关联方交易

A. 主要股东

下表列出了截至2024年4月3日我们普通股的实益 所有权信息：

下表中的计算基于截至2024年4月3日已发行和流通的10,149,386股普通股 股。

B. 关联方交易

我们的关联方交易在 F-4 表格中标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中描述了 ，该部分以引用方式纳入此处 。

C. 专家和法律顾问的利益

不适用。

第 8 项。财务信息

A. 合并报表和其他财务信息

财务报表

参见本报告第18项。

法律诉讼

我们目前不是任何重大法律 或行政诉讼的当事方。我们已经并且可能不时参与因正常 业务活动过程而产生的各种法律诉讼。无法肯定地预测诉讼结果，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼 都可能对我们的业务、财务状况和/或运营产生不利影响。

股息政策

我们的股息分配政策载于 F-4 表格中标题为 “交易市场和股息——合并公司——股息政策” 的部分 ，该部分以引用方式纳入此处。

B. 重大变化

没有。

第 9 项。报价和清单

A. 报价和上市详情

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市 ，代码为 “NIVF”，我们的认股权证分别在纳斯达克资本市场和 “NIVFW” 上市。

B. 分配计划

不适用。

C. 市场

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市 ，代码为 “NIVF”，我们的认股权证分别在纳斯达克资本市场和 “NIVFW” 上市。

D. 出售股东

不适用。

E. 稀释

不适用。

F. 问题开支

不适用。

第 10 项。附加信息

A. 股本

截至本报告发布之日，我们被授权最多发行101,000,100股 股，不分面值，分为1亿股A类普通股、100股B类普通股和1,000,000股优先股 股。截至2024年4月3日，在业务合并完成后，已发行的A类普通股为10,149,386股。 还有8,319,988份未偿还认股权证，每份认股权证可行使以每股 全股11.50美元的价格购买一股A类普通股。正如F-4表格中标题为 “2号提案— 收购合并提案——将在收盘时签署的附加协议——封锁协议和安排” 部分所述，我们的某些股东将被封锁。

B. 备忘录和组织章程

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛企业 公司，我们的事务受我们的备忘录和章程、经不时修订和重申的 、2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（我们在下文称为 “公司 法”）以及英属维尔京群岛普通法的管辖。

我们以引用方式将我们的经修订和重述的备忘录和章程纳入本 报告，该备忘录和章程已作为附件B提交给我们 F-4 表格（文件编号 333-275208）的注册声明 ，最初于 2023 年 10 月 27 日向美国证券交易委员会提交， 以引用方式纳入此处。我们的股东于2024年3月1日通过一项股东决议 通过了我们的经修订和重述的备忘录和章程，该决议自重组合并生效之日起生效。

以下是我们经修订和重述的公司备忘录和细则以及《公司法》中与普通股的重要 条款相关的重要条款的摘要。

注册办事处

我们的注册办公室位于英属维尔京群岛托尔托拉VG 1110号路城威克汉姆斯礁二期的里特故居，邮政信箱3170，托尔托拉VG 1110，这是我们的注册代理人奥吉尔环球（英属维尔京群岛） 有限公司的办公室。

容量和功率

根据我们经修订和 重述的公司备忘录第 4 条，在 生效时，我们拥有：(a) 完全有能力开展或开展任何业务或活动、采取任何行为或 参与任何交易；(b) 就第 (a) 段而言，拥有全部权利、权力和特权。

董事会

请参阅 “第 6 项。董事、高级管理层和员工。”

普通股

我们的普通股 的描述载于F-4表格中题为 “合并后公司证券描述” 的部分，该部分以引用方式纳入 。

C. 材料合同

与我们的运营相关的重要合同

与我们的重大 合同有关的信息载于表格F-4中，标题为 “有关NewgenIVF的信息”、“风险因素 — 与NewgenIVF业务和行业相关的风险”、“风险因素——与NewgenIVF与第三方的关系 相关的风险”、“管理层对NewgenIVF财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及 “某些关系和关系” 的章节中关联人交易”，每项交易均以引用方式纳入此处。

与业务合并相关的重要合同

合并协议

对合并协议 的描述，见表格 F-4 中题为 “第 2 号提案 — 收购合并提案 — 合并 协议” 的部分，该章节以引用方式纳入此处。

相关协议

表格 F-4 中题为 “第 2 号提案 — 收购合并提案 — 某些相关协议” 和 “第 2 号提案 — 收购合并提案 — 收购合并提案——收购合并提案将在收盘时执行的附加协议” 的章节中对这些协议的实质性条款 进行了描述，其中 均以引用方式纳入此处。

D. 影响证券持有人的外汇管制和其他限制

根据英属维尔京群岛的法律， 目前对资本的出口或进口没有任何限制，包括外汇管制或影响 向普通股非居民持有人汇款股息、利息或其他款项的限制。

E. 税收

F-4表格中题为 “美国联邦所得税重大后果” 的 部分描述了企业合并后持有和处置我们证券的重大美国联邦所得税后果 部分，该部分以引用方式纳入。

F. 分红和付款代理人

我们的股息分配政策载于 F-4 表格中标题为 “交易市场和股息——合并公司——股息政策” 的部分 ，该部分以引用方式纳入此处。我们目前没有付款代理。

G. 专家声明

不适用。

H. 展出的文件

我们受到《交易法》的某些信息 申报要求的约束。由于我们是 “外国私人发行人”，因此我们不受交易法中规定委托书的提供和内容的规章制度的约束 的约束，我们的高管、董事和主要股东 不受交易法第16条中包含的报告和 “短期” 利润回收条款的约束，其购买和出售我们的股票是 。此外，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向 SEC 提交报告和财务报表。但是，我们必须 向美国证券交易委员会提交一份20-F表年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。美国证券交易委员会还 维护一个位于 http://www.sec.gov 的网站，其中包含我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式向 提供的报告和其他信息。

一、附属信息

不适用。

第 11 项。关于 市场风险的定量和定性披露

F-4表格中题为 “管理层对NewgenIVF财务状况和经营业绩的讨论和分析——定量 和市场风险定性披露” 的 部分中提供的信息以引用方式纳入此处。

第 12 项。除股权 证券以外的证券的描述

认股证

业务合并完成后，有8,319,988份未偿还的PubCo认股权证。PubCo认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股，该认股权证将于2024年5月3日，即业务合并完成后的30天后开始行使。公共认股权证 将于 2029 年 4 月 3 日（即业务合并完成后五年）或根据其条款在赎回或清算 后更早到期。PubCo认股权证的条款在F-4表格中，在 “ 合并后的公司证券——Pubco认股权证的描述” 的标题下进行了描述，这些信息以引用方式纳入此处。

可转换票据

向JAK发行的票据的条款在《招股说明书补充文件》的封面上进行了描述，该信息以引用方式纳入此处。

第二部分

第 13 项。违约、拖欠股息和拖欠款项

不适用。

第 14 项。对证券 持有人的权利和收益用途的重大修改

不适用。

项目 15。控制和程序

不适用。

第 16 项。 [保留的]

不适用。

第 16A 项。审计委员会财务专家

不适用。

项目 16B。道德守则

不适用。

第 16C 项。首席会计师费用和服务

不适用。

第 16D 项。审计 委员会的《上市标准》豁免

不适用。

第 16E 项。发行人 和附属购买者购买股权证券

没有。

第 16F 项。注册人的 认证会计师变更

业务合并完成后，Onestop被聘为PubCo的独立审计师。在 与业务合并有关的 中，曾任SPAC I收购公司审计师的Marcum Asia被解雇，自2024年4月 3日起生效。

Marcum Asia关于截至2023年12月31日和2022年12月31日的SPAC I收购公司财务报表以及截至2023年12月31日的两年中 的财务报表均不包含任何负面意见或免责声明， 此类报告也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。Marcum Asia的审计报告包含 一段解释性段落，内容涉及持续经营的重大疑问。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，以及截至2024年4月3日，即业务合并的生效日期（“生效日期”），没有 “分歧”， 正如20-F表第16F（a）（1）（iv）项和20-F表格第16F项的相关说明中所定义的那样，无论会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序， 如果不以令Marcum Asia满意的方式得到解决，这些分歧 本来会导致 Marcum Asia 做出这样的决定在其关于A SPAC I Acquisition Corp.在此期间的财务 报表的报告中提到了这一点。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，在 生效日期之前，没有发生20-F表格第16F (a) (1) (v) 项第 (A) 至 (D) 段所述的 “应报告事件”。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日止的年度中，直到生效日期，PubCo或任何代表 的人都没有就以下问题咨询过Onestop：（i）会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或者可能对PubCo财务报表提出的审计意见类型，既没有向PubCo提供书面 报告，也没有提供口头建议前提是 Onestop 得出结论，是 PubCo 在做出 决定时考虑的一个重要因素会计、审计或财务报告问题；或 (i) 任何属于 “分歧” 的事项， 的定义见表格 20-F 第 16F (a) (1) (iv) 项和 20-F 表第 16F 项的相关说明，或 “应报告的 事件”，如表单第 16F (a) (1) (v) 项中所述 20-F。

PubCo向Marcum Asia提供了其 在本报告中披露的副本，并要求Marcum Asia根据20-F表格第16F (a) (3) 项向PubCo提供一封致美国证券交易委员会 （“SEC”）的信函，说明Marcum Asia是否同意PubCo 在本报告中发表的声明，如果不是，则说明其中的声明尊重 Marcum Asia 不同意。Marcum Asia于2024年4月9日致美国证券交易所 委员会的信函副本作为附录15.1附于本报告。

项目 16G。公司治理

不适用。

项目 16H。矿山安全披露

不适用。

第三部分

项目 17。财务报表

请参阅 “第 18 项。财务报表。”

项目 18。财务报表

F-4表格 F-42至F-97页的披露包括Legacy NewgenIVF截至2023年6月30日和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的中期简明合并财务报表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的Legacy NewgenIVF以及截至2022年12月31日的两年期中每年的经审计的合并财务报表，以引用方式纳入此处。

ASCA于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度报告 10-K表中F-1至F-21页的披露，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的ASCA 经审计的财务报表，均以引用方式纳入此处。

表格 F-4 中标题为 “未经审计的预计简明合并财务报表” 部分中列出的信息以引用方式纳入此处。

第 19 项。展品

签名

注册人特此证明其 符合提交20-F表格的所有要求，并且已正式促成并授权下列签署人代表其签署本报告 。

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