注册费的计算

待注册证券的名称	待登记金额 (1)		提议的最大值发行价格每股		提议的最大值总发行价格		的金额注册手续费 (2)

普通股，每股面值0.03新谢克尔		8,372,092	$	21.50	$	179,999,978.00	$	16,686.00

(1)	包括承销商行使购买额外普通股的选择权后可发行的1,092,012股普通股。

(2)	根据经修订的1933年《证券法》第457（r）条计算。

根据第 424 (b) (2) 条提交
注册号 333-261541

招股说明书补充文件

（至2021年12月8日的招股说明书）

PERION 网络有限公司

7,280,080 股普通股

我们将发行7,280,080股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）和特拉维夫证券交易所有限公司（TASE）上市，股票代码为 “PERI”。根据纳斯达克的报价，2021年12月6日上次公布的普通股销售价格为每股普通股22.98美元，TASE报价的2021年12月6日上报的普通股销售价格为每股普通股71.45新谢克尔，合每股普通股22.60美元（基于以色列银行当日公布的交易所汇率）。

根据适用的美国证券交易委员会规则，我们是 “外国私人发行人”，有资格获得较低的上市公司披露要求。

投资我们的普通股涉及风险。参见第 S-6 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会（“SEC”）、以色列证券管理局以及任何州或其他证券委员会均未批准或不批准本招股说明书补充文件或随附的招股说明书所发行的证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

	每股		总计
公开发行价格	$	21.50	$	156,521,720
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	1.075	$	7,826,086
给我们的收益（扣除费用）	$	20.425	$	148,695,634

(1) 我们已同意向承销商偿还与本次发行相关的某些费用。有关承保补偿的更多信息，请参阅 “承保”。

承销商可以选择在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内，按公开发行价格（减去承销折扣和佣金）向我们购买最多1,092,012股额外普通股。如果承销商全额行使此期权，我们应支付的承保折扣总额将为8,999,999美元，扣除费用前向我们支付的总收益将为170,999,979美元。

承销商预计将在2021年12月13日左右交付普通股，但须遵守惯例成交条件。

联席图书管理人
Oppenheimer & Co.	Stifel	雷蒙德·詹姆
联合经理
罗斯资本合伙人		湖街

本招股说明书补充文件的日期为2021年12月9日

招股说明书补充文件

招股说明书补充摘要	S-1
这份报价	S-3
汇总合并财务和运营数据	S-5
风险因素	S-6
关于前瞻性陈述的警示性声明	S-8
所得款项的使用	S-10
大写	S-11
重大税收注意事项	S-12
承保	S-19
法律事务	S-28
专家们	S-28
在这里你可以找到更多信息	S-29
以引用方式纳入	S-30

招股说明书

页面

关于这份招股说明书	ii
我们的公司	1
风险因素	2
关于前瞻性陈述的警示性说明	3
所得款项的使用	5
股本描述和公司章程	6
债务证券的描述	11
认股权证的描述	12
购买合同的描述	13
单位描述	14
全球证券	15
分配计划	18
民事责任的可执行性	21
法律事务	22
专家们	23
在这里你可以找到更多信息	24
以引用方式纳入某些信息	25
费用	26

关于这份初步招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用自动上架注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息。通常，当我们提及本招股说明书时，是指本文档的两个部分的总和。我们敦促您在购买根据本招股说明书补充文件发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处和其中包含的文件。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中的陈述。

除了本文件或由或代表我们编写的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性或准确性。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的在除各自日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书补充材料的分发以及这些证券在某些司法管辖区的销售可能会受到法律的限制。我们不会在任何不允许出价或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是，在任何情况下都不得解释为以色列证券的广告或公开发行。在以色列的任何证券公开发行或出售只能根据以色列证券法（5728-1968）或《以色列证券法》（该法要求在以色列提交招股说明书或豁免等）进行。持有本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的人必须告知并遵守任何此类限制。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中出现的信息仅在相应的文件发布之日准确无误。

对于美国以外的投资者：我们和承销商均未采取任何措施允许在除美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。持有本招股说明书补充文件或随附招股说明书的美国境外人员必须自行了解在美国境外发行普通股以及本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的分配，并遵守与之相关的任何限制。

除非上下文另有要求，否则此处使用的 “Perion”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指以色列公司Perion Network Ltd. 及其子公司。

本招股说明书补充文件中提及的 “以色列货币” 和 “新谢克尔” 均指新以色列谢克尔，“美元” 或 “美元” 等术语指美元，“欧元” 或 “欧元” 是指根据经修订的建立欧洲共同体的条约，在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。

S-i

财务和其他信息的列报

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。我们以美元列报合并财务报表。

市场和行业数据和预测

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包括从行业出版物和调查中获得的数据、预测和信息以及我们获得的其他信息。一些数据还基于我们的诚信估计，这些估计来自管理层对该行业的了解和独立来源。本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及此处及其中为描述我们的行业而纳入的以引用方式纳入的文件中包含的预测和其他指标本质上是不确定和推测性的，任何时期的实际业绩都可能存在重大差异。我们没有独立验证来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依据的基本假设。尽管我们没有发现本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件中提供的行业数据有任何错误陈述，但估计和预测涉及不确定性和风险，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件中 “前瞻性陈述” 和 “风险因素” 标题下讨论的因素、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件此处和其中。

S-ii

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中其他地方包含的信息，或在此处或其中以引用方式纳入的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本完整招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的每份文件。您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明书中 “风险因素” 下提供的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的其他文件中类似标题下的信息，包括我们截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告。您还应仔细阅读随附的招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表，以及注册声明附录中的其他信息，随附的招股说明书是其中的一部分。

公司概述

Perion是数字广告生态系统的全球技术创新者，通过其专有的Intelligent Hub（iHub）精心策划的个高影响力的创意单元，让品牌和出版商能够通过所有渠道识别和接触其最有价值的客户，我们认为这提供了我们刚刚开始意识到的尚未开发的交叉销售机会。

根据eMarketer的数据，公司的规模使我们的全部资产和整合成为可能，其业务涵盖数字广告的三大支柱：广告搜索、社交媒体和显示/视频/CTV，2021年潜在市场超过4550亿美元，预计到2024年将增长到6,460亿美元。

这些支柱在Perion的iHub和Spoke模型中运作，其所有需求和供应资产都连接到一个中央智能集线器，该中心提供五个级别的价值：运营节省——共享资源；流量获取成本（TAC）优化；提高客户价值；市场灵活性和创造性火力。

节省运营成本 — 共享资源

iHub充当Perion所有活动的核心功能，充当共享基础设施资源，包括广告服务器、中央实时竞价引擎、智能数据层和复杂的报告。这种效率消除了业务部门在开发单独的基础架构时产生的过多开支。

流量获取成本 (TAC) 优化

iHub使我们的业务部门能够快速平衡和协调需求和供应，从而最大限度地利用我们自有和运营的供应以及开放的网络。这使我们能够在闭环中满足直接需求，从而产生卓越的效率和性能。

此外，我们在我们的提供模式中为发布商和广告商提供多种广告产品。这使我们能够获得更多份额，优化我们的市场推广工作的回报。

客户价值

我们的广告商受益于较高的规模和覆盖面，以及更好的细分市场匹配度。这是由我们的跨公司数据层实现的。由于我们通过统一平台提供来自不同业务部门的多种广告产品，同样的技术为我们的发布商提供客户价值，从而为他们的库存获利和创造增量收入提供了更多机会。

我们在iHub的规模和覆盖范围方面的投资使我们能够开发出一种名为SORT（相关特征的智能优化）的开创性技术，该技术使广告商能够识别出最有可能在不诉诸Cookie的情况下回复其信息的消费者。实际上，第三方研究表明，SORT可以胜过Cookie。随着该行业向后饼干、隐私至上的世界迈进，预计这项技术将为公司提供强大的竞争差异化。

动态市场灵活性

通过我们的多元化解决方案组合，Perion完全有能力利用数字广告支出不可避免的变化。COVID-19 疫情凸显了能够应对视频/CTV、显示和搜索媒体之间分配的广告资金的战略转变的重要性。

S - 1

卓越创意

该公司以其高影响力的广告格式而闻名，这些格式可在多个平台和渠道上提供广告效果和品牌参与度。

Perion提供的适用于整个消费者旅程和营销渠道的先进技术解决方案有望受益于数字广告生态系统的宏观趋势，其中包括：

•

随着疫情行为的正常化，向电子商务的转变推动了搜索量的增长。

•

向内部广告的转变

•

在日益以隐私为中心的世界中，Cookie 不可避免地消失以及相应的第一方数据势在必行；以及

•

在所谓的 “注意力经济” 中，需要高参与度的创意。

此外，随着 “科技反弹” 继续重塑数字广告生态系统，各品牌正在寻求新的解决方案，使他们能够超越Triopoly——谷歌、Facebook和亚马逊——根据eMarketer的说法，谷歌、Facebook和亚马逊现在控制着美国87％的数字广告支出——的主导地位，以提供尊重其品牌、用户和获利需求的更灵活的选择。

S - 2

这份报价

我们发行的普通股	7,280股普通股（如果承销商行使全额购买额外普通股的选择权，则为8,372,092股普通股）。
公开发行价格	每股普通股21.50美元。
购买额外股票的选项	我们已授予承销商在本招股说明书补充文件发布之日起30天内购买最多1,092,012股普通股的期权。
本次发行后将发行普通股	42,088,794股普通股（如果承销商行使全额购买额外普通股的选择权，则为43,180,806股普通股）。
所得款项的使用	我们打算将本次发行的净收益用作额外的营运资金，为我们的业务增长提供资金，包括可能为与拥有与我们互补的产品、服务和技术的公司可能出现的任何并购机会提供资金，以及用于一般公司用途。有关更多信息，请参阅 “所得款项的使用”。
股息政策	我们目前不打算在可预见的将来为普通股支付现金分红。但是，如果我们将来确实为普通股支付现金分红，我们将在以色列法律允许的范围内从利润中支付此类股息（受偿付能力要求的约束）。我们的董事会对股息的申报和支付拥有完全的自由裁量权。
风险因素	有关在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素的讨论，请参阅 “风险因素” 和本招股说明书中包含的其他信息。
纳斯达克全球精选市场和特拉维夫证券交易所交易代码	“危险。”

S - 3

本次发行后我们将流通的普通股数量以截至2021年9月30日已发行的34,808,714股普通股为基础。本次发行后将要流通的普通股数量不包括：

●

根据经修订的股权激励计划（前身为2003年以色列股票期权计划或激励计划）行使未偿还期权，可发行2,501,476股普通股，加权平均行使价为每股5.32美元；

●

行使时可发行的2,232,518股普通股可在根据我们的激励计划归属已发行的限制性股票单位后发行；

●

根据我们的激励计划，未来可供授予435,701股普通股；以及

●

公司持有115,339股普通股。

此外，除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含的所有信息均假设：

●

2021年9月30日之后没有行使上述未行使期权；

●

2021 年 9 月 30 日之后不对上述限制性股票单位进行归属；以及

●

不考虑承销商行使购买我们授予承销商的最多额外普通股的选择权，或在归属已发行限制性股票单位时行使已发行期权或发行普通股的情况。

S - 4

汇总合并财务和运营数据

下表显示了截至本报告所述期间和日期的部分合并财务数据。下表应与项5—— “运营和财务审查及前景” 以及我们截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告中出现的合并财务报表和相关附注，以及我们在2021年10月26日向美国证券交易委员会提供的6-K表格中出现的简明合并财务报表和相关附注，两者均由美国证券交易委员会合并参考这份招股说明书补充文件。

下文列出的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的选定合并财务数据来自我们经审计的合并财务报表，以引用方式纳入本招股说明书补充文件。截至2020年9月30日和2021年9月30日的季度中，下文列出的选定合并财务数据来自本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的未经审计的合并财务报表。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩，而且我们中期的历史业绩不一定表示全年业绩。

	截至12月31日的年度							截至9月30日的九个月
	（以千美元计，股票和每股数据除外）
	2018		2019		2020			2020			2021
收入：
展示广告	$	125,977	$	87,863	$	148,698		$	80,298		$	165,146
搜索广告		126,868		173,587		179,365			129,509			155,377
总收入		252,845		261,450		328,063			209,807			320,523

成本和支出：
收入成本		23,757		25,520		22,477			15,938			17,879
流量获取成本和媒体购买		128,351		135,891		197,626			122,817			194,676
研究和开发		18,884		22,585		30,880			22,400			26,103
销售和营销		38,918		34,736		39,085			27,368			36,410
一般和行政		16,450		14,999		15,819			11,759			14,055
重组费用		2,075		-		-			-			-
折旧和摊销		9,719		9,711		9,923			7,248			6,299
总成本和支出		238,154		243,442		315,810			207,530			295,422

运营收入		14,691		18,008		12,253			2,277			25,101
财务费用，净额		3,794		3,470		2,638			1,192			116

所得税前收入		10,897		14,538		9,615			1,085			24,985
所得税（福利）		2,776		1,645		(610	)		(138	)		3,974

净收入	$	8,121	$	12,893	$	10,225		$	1,223		$	21,011

每股净收益：
基本	$	0.31	$	0.50	$	0.38		$	0.05		$	0.63
稀释	$	0.31	$	0.49	$	0.36		$	0.04		$	0.57

加权平均股票数量：
基本		25,850,067		25,965,357		26,687,145			26,600,837			33,605,215
稀释		25,855,225		26,357,585		28,797,747			28,318,091			36,866,637

S - 5

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到下文中列出的风险以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险的重大不利影响。由于任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文讨论的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中包含的风险因素，该报告全文以引用方式纳入此处，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新。

与本次发行和普通股所有权相关的风险

我们有广泛的自由裁量权来决定如何使用本次发行中筹集的净收益，并且我们可能无法有效使用净收益。

我们打算将本次发行的净收益用作额外的营运资金，为我们的业务增长提供资金，包括可能为拥有与我们的产品、服务和技术互补的公司可能出现的任何合并或收购机会提供资金，以及用于一般公司用途。我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意或无法产生优惠回报的方式使用本次发行的净收益。因此，对于这些净收益的使用，您将依赖我们管理层的判断，而作为投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到适当使用。随着我们所涉及的业务和行业的发展，我们的需求可能会发生变化。净收益可能不会产生有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

截至2021年12月1日，我们的已发行普通股中有35,289,691股。如果本次发行完成，我们已发行的普通股数量将增加。出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

如果证券或行业分析师发布有关我们的业务、普通股价格和交易量的不准确或不利的研究可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果证券或行业分析师下调我们的普通股评级或发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

S - 6

我们的股价波动很大，可能会继续大幅波动。

我们普通股的市场价格以及其他互联网公司的股票价格一直在波动。在2021年1月至2021年11月之间，我们在纳斯达克的股票价格从30.00美元的高点波动至12.24美元的低点，同期的每日平均交易量为907,837美元。以下因素可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动：

●

我们或竞争对手的季度收入和收益出现负面波动；

●

由于出售大宗股票，由于与我们的大量普通股相关的任何税收或合同封锁的到期等原因，待向市场出售；

●

与我们或证券分析师的预测水平相比，我们的经营业绩不足；

●

我们高级管理层的变动；

●

搜索引擎公司的法规或政策的变化或其他行业状况；

●

我们或我们的竞争对手的合并和收购；

●

技术创新；

●

新产品的推出；

●

证券市场的状况，尤其是互联网和以色列行业的状况；以及

●

以色列和全世界的政治, 经济和其他事态发展.

此外，由于可能与经营业绩无关或不成比例的原因，许多科技公司，尤其是广告技术公司的股价会大幅波动。无论我们的实际经营业绩如何，上述因素都可能抑制或导致我们的股价波动。

S - 7

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处和其中的文件可能包含陈述，这些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能包括有关我们对产品开发工作、业务、财务状况、运营业绩、战略、计划和前景等方面的预期、信念或意图的陈述。前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“可能”、“寻求”、“目标”、 “将”、“项目”、“预测”、“继续” 等前瞻性词语或这些词语或其他类似词语的否定词或变体，或者这些陈述的事实来识别与历史问题不完全相关。前瞻性陈述涉及截至其发布之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，因此这些陈述本质上受风险和不确定性的影响，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。许多因素可能导致我们的实际活动或业绩与前瞻性陈述中预期的活动和业绩存在重大差异，包括但不限于：

●

我们的广告客户可以随时减少或终止与我们的业务关系。如果占我们收入很大一部分的客户减少或终止与我们的关系，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

●

谷歌、Facebook和亚马逊等大型知名互联网和科技公司在数字广告市场中发挥着重要作用，并可能严重损害我们在该行业的运营能力。

●

我们依靠供应来源为我们提供广告库存，以便我们以具有成本效益的方式提供广告活动。

●

广告行业竞争激烈。如果我们无法有效竞争并克服这个市场上的技术差距，我们的收入可能会下降。

●

广告屏蔽技术的可用性增加可能会限制或阻止我们的解决方案投放或显示广告，这可能会破坏我们业务的可行性。

●

我们的搜索解决方案在很大程度上取决于我们与微软的协议所产生的收入，该协议的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

●

我们的搜索收入业务高度依赖少数出版商，他们占出版商收入的绝大多数，也是我们收入的大部分。如果我们失去这些出版商的全部或很大一部分，我们的收入和经营业绩将受到重大不利影响。

●

如果平台提供商，尤其是浏览器，进一步封锁、限制或限制我们提供或更改搜索属性的能力，或者对他们的指导方针、技术或其运营方式做出重大改变，我们从用户的搜索活动中获得收入的能力可能会大大降低。

●

由于对我们的行业的影响，以及远程工作安排、为遏制病毒或治疗其影响而采取的行动以及复苏的速度和程度的影响，全球 COVID-19 健康疫情已开始对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能严重影响。

S - 8

●

我们的高级管理层和其他关键人员的服务中断可能会对我们业务战略的执行产生不利影响。

●

我们已经收购并将继续收购其他业务。这些收购转移了我们的很大一部分资源和管理注意力，过去和将来都可能导致股东进一步稀释并对我们的财务业绩产生不利影响。

●

我们的股价波动很大，可能会继续大幅波动。

●

我们的财务业绩可能会受到信息技术、网络安全不足和其他业务中断的重大不利影响。

●

如果我们未能检测或阻止可疑流量或其他无效流量或广告互动，或以其他方式防止恶意软件入侵，我们可能会失去广告商的信心，损害我们的声誉，并对兑现或退款要求负责，这将导致我们的业务遭受损失。

●

我们依赖第三方互联网、电信和托管服务提供商来运营我们的平台、网站和服务。这些服务的暂时故障，包括灾难性或技术中断，将严重减少我们的收入并损害我们的声誉，而确保这些服务的替代来源可能会大大增加我们的开支，而且很难获得。

●

与电子商务、互联网广告、隐私和数据收集与保护相关的监管、立法或自我监管的发展，以及有关适用或解释现行法律和法规的不确定性可能会损害我们的业务。

●

我们的专有信息和知识产权可能无法得到充分保护，因此我们的技术可能会被其他第三方非法复制或披露给其他第三方

●

我们的业务严重依赖北美市场。该市场的任何重大不利变化都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

●

我们的业务可能会受到财政和税收政策变化的重大影响。这些政策可能产生的负面或意想不到的税收后果，或者围绕其潜在影响的不确定性，可能会对我们的经营业绩和股价产生不利影响。

●

中东的政治、经济和军事不稳定可能会阻碍我们的运作能力并损害我们的财务业绩。

尽管我们认为此类前瞻性陈述基于合理的假设，但如果一个或多个基本假设被证明不正确，或者这些风险或不确定性得以实现，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。请阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的风险，以及我们最新年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中 “风险因素” 标题下讨论的风险，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以了解我们认为可能导致实际结果与美国证券交易委员会设想的结果存在重大差异的审查条件前瞻性陈述。

归因于我们或代表我们行事的人士的所有前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日，并且本招股说明书中包含的警示陈述对这些陈述进行了明确的全部限定。除非法律要求，我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映公布日期之后发生的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。在评估前瞻性陈述时，您应考虑这些风险和不确定性，不要过分依赖我们的前瞻性陈述。

S - 9

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为1.4725亿美元，如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权，则约为1.6955亿美元。

我们打算将本次发行的净收益用作额外的营运资金，为我们的业务增长提供资金，包括可能为拥有与我们的产品、服务和技术互补的公司可能出现的任何合并或收购机会提供资金，以及用于一般公司用途。

我们尚未确定计划在上述任何领域上花费的金额或这些支出的时间。我们的管理层在使用出售这些证券的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。

S - 10

大写

下表列出了截至2021年9月30日的现金和现金等价物以及资本总额：

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以实际为基础；以及

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在调整后的基础上，使本次发行生效，并从中获得我们预计的净收益。

您应将本信息与我们截至2021年9月30日的九个月未经审计的合并财务报表一并阅读，这些报表作为附录99.1附于我们于2021年10月26日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告（以引用方式纳入本招股说明书补充文件中）、上述 “风险因素”（包括其中以引用方式纳入的风险因素）以及我们的合并财务报表和相关附注以引用方式纳入我们截至12月的20-F表年度报告2020 年 31 日。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

	截至 2021 年 9 月 30 日
	实际			经调整后
	以千美元计
现金和现金等价物	$	96,210		$	243,457
长期贷款的当前到期日
长期贷款
股东权益：
普通股，面值为0.03新谢克尔：已授权43,333,333股（实际和调整后）；
已发行34,924,053股，已发行34,808,714股（实际），已发行42,204,133股，已发行42,088,794股股（调整后）	$	290		$	360
额外已缴资本		321,500			468,677
按成本计算的库存股：115,339股（实际和调整后）		(1,002	)		(1,002	)
累计其他综合收益		(102	)		(102	)
累计赤字		(46,134	)		(46,134	)

股东权益总额		274,552			421,799
资本总额	$	274,552		$	421,799

截至2021年9月30日，上表不包括：

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根据经修订的股权激励计划（前身为2003年以色列股票期权计划或激励计划）行使未偿还期权，可发行2,501,476股普通股，加权平均行使价为每股5.32美元；

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行使时可发行的2,232,518股普通股可在归属于我们的激励计划下已发行的限制性股票单位后发行；

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根据我们的激励计划，未来可供授予435,701股普通股；以及

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公司持有115,339股普通股。

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重大税收注意事项

以下是在本次发行中购买普通股的投资者对我们普通股的所有权和处置的以色列和美国联邦所得税的重大后果。无法保证此处表达的观点不会受到相关税务机关的成功质疑。以下讨论的目的不在于也不应被解释为税务建议。它没有解决可能与一般投资者有关的所有税收后果，也没有根据其情况或特定的税收待遇解决与任何特定投资者相关的所有税收后果。因此，我们敦促每位潜在投资者就购买、所有权和处置我们的普通股的美国、以色列或其他税收后果咨询其税务顾问。

以色列的税收后果

本节讨论了与投资者在本次发行中购买的普通股的所有权和处置有关的以色列重大税收后果。本摘要并未讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况有关，也没有讨论与根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者相关的所有方面。此类投资者的例子包括以色列居民或受本讨论未涵盖的特殊税收制度约束的证券交易者。由于本次讨论的部分内容基于尚未经过司法或行政解释的税收立法，因此我们无法向您保证相应的税务机关或法院会接受本次讨论中表达的观点。以下讨论可能会发生变化，包括由于以色列法律的修正案或对以色列法律的适用司法或行政解释的变更，这些变化可能会影响下文所述的税收后果。

对我们股东的税收

适用于非以色列居民股东的资本利得税。通常，非以色列居民（无论是个人还是公司）如果通过出售在出售之日未在特拉维夫证券交易所上市交易的以色列居民公司的股份获得资本收益，则应免征以色列资本利得税，除非（i）股份是通过非以色列居民股东在以色列持有的常设机构持有的，或（ii）大部分资产在收购资产之日由以色列公司直接或间接持有在出售前的两年年内，来自以下一项或多项权利：房地产权利或房地产协会权利、使用房地产或与以色列房地产相关的任何资产的权利、开采以色列自然资源的权利或从以色列房地产中获得收入的权利。如果不获得豁免，非以色列居民股东通常需要按普通公司税率（2021年为23％）缴纳资本收益税，如果由个人产生，则按照 25％的税率征税；如果由作为 “大股东” 的个人产生，则按30％的税率缴纳资本收益税（定义见以色列所得税法令） [新版本]，5721-1961），在出售时或之前 12个月期间的任何时候（或者如果股东要求扣除与购买和持有此类股票相关的利息和关联差额支出）。“大股东” 通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有公司任何 “控制手段” 至少 10% 的人。除其他外，“控制手段” 通常包括投票权、获得利润、提名董事或执行官、在清算时接收资产或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利，无论此类权利的来源如何。除非相关税收协定中有相反的规定，否则在以色列从事证券交易的个人和公司股东应按适用于商业收入的税率（2021年公司的公司税率（2021年为23％）和个人的边际税率最高为47％（不包括下文讨论的超额税））征税。如果以色列居民：（i）在该类非以色列公司中拥有超过25％的控股权，或（ii）直接或间接受益或有权获得此类非以色列公司25％或以上的收入或利润，则非以色列公司将无权获得上述豁免。除其他外，此类豁免不适用于出售或以其他方式处置股票所得收益被视为营业收入的人。

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此外，根据以色列与股东居住国之间的适用税收协定的规定，非以色列居民出售股票可能免征以色列资本利得税。例如，根据美国-以色列税收协定，(i) 是美国居民（就美国-以色列税收协定而言）、（ii）将股份作为资本资产持有，以及（iii）有权申请美国-以色列税收协定向该人提供的福利的股东处置股份通常免征以色列资本利得税。除其他外，在以下情况下，此类豁免将不适用：(a) 此类出售、交换或处置所产生的资本收益可以分配给股东在以色列设立的常设机构；(b) 股东在出售、交换或处置之前的12个月期间的任何部分直接或间接持有相当于表决资本10％或以上的股份，但须符合某些条件，(c) 该美国居民个人，在以色列停留了一段或多段时间，总计 183 天或在相关的应纳税年度中，（d）此类出售、交换或处置产生的资本收益归因于以色列境内的房地产，或者（e）此类出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费。在每种情况下，在适用的范围内，我们的普通股的出售、交换或处置均需缴纳以色列税；但是，根据美国-以色列税收协定，可以允许纳税人申请抵免此类税收抵免，抵免针对此类出售、交换或处置征收的美国联邦所得税，但须遵守适用于外国税收抵免的美国法律的限制。

在某些情况下，我们的股东可能需要在出售普通股时缴纳以色列税，对价的支付可能需要在来源地预扣以色列税款。股东可能需要证明其资本收益免税，以避免在出售时从源头预扣所得税。具体而言，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股的交易中，以色列税务局可以要求无须缴纳以色列税收的股东以该机构规定的表格签署申报表，或获得以色列税务局特定豁免以确认其非以色列居民身份，并且在没有此类申报或豁免的情况下，可以要求股票购买者在源头预扣税款。

此外，对于涉及股份交换的合并，以色列税法允许在某些情况下延期纳税，但延期以满足若干条件为条件，包括在某些情况下，自交易之日起两年的持有期，在此期间，参与公司股份的销售和处置受到某些限制。此外，对于卖方获得在证券交易所公开交易的收购实体股票的某些股份互换交易，延期纳税是有限的，当该期限到期时，即使未处置此类股票，也应缴纳税款。为了从延期纳税中受益，可能需要以色列税务局的预先裁决。

非以色列居民股东在收到股息时征税。非以色列居民（无论是个人还是公司）在收到按25％的税率支付的普通股股息时通常需要缴纳以色列所得税，除非根据以色列与股东居住国之间的适用税收协定的规定提供减免（前提是提前获得以色列税务局出具的允许降低预扣税率或免税的证书）。对于在获得股息时或在过去12个月中的任何时候是 “大股东” 的人，适用的税率为30％。向非以色列居民支付的公开交易股票（例如我们的普通股）的股息通常需要按25％的税率缴纳以色列预扣税，只要股份在提名公司注册（无论收款人是否为大股东），除非适用的税收协定规定了较低的税率（前提是提前获得以色列税务局的允许降低预扣税率的证书）。但是，向非以色列居民分配的股息通常需要在来源地缴纳预扣税，如果股息是从归于 “批准的企业” 或 “受益企业” 的收入中分配的，则按15％的税率分配；如果股息是从 “优先企业” 的收入中分配的（这些术语在《鼓励资本投资法》，5719-1959）中规定，则为20％适用的税收协定（前提是以色列税务局的证书允许对于降低的预扣税率，需提前获得）。如果此类股息由优先科技企业或特殊优先技术企业分配给非以色列公司，并满足其他条件，则预扣税率将为4％（或税收协定下的较低税率，，如果适用，前提是提前收到以色列税务局允许降低税率的有效证书）。

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例如，根据美国-以色列税收协定，向身为美国居民的普通股持有人（就美国-以色列税收协定而言）的股息在以色列的来源地预扣的最高税率为25％。但是，对于非经批准的企业产生的股息，在分配股息的的整个纳税年度以及上一纳税年度中支付给持有未偿投票资本10％或以上的美国公司的股息，最高预扣税率通常为12.5％，前提是某些类型的股息和利息占上一年度总收入的25％以下。尽管如此，根据此类税收协定，从归属于批准企业的收入中分配的股息无权获得此类减免，但前提是满足与上一年度的总收入相关的条件（如前一句所述），则此类美国州公司股东应按15％的税率缴纳预扣税。

如果股息部分归因于优先企业的收入，部分归因于其他收入来源，则预扣税率将是反映这两种收入相对部分的混合税率。须缴纳以色列股息预扣税的美国居民（就美国-以色列税收协定而言）有权为美国联邦所得税目的获得抵免或扣除，但不得超过预扣税款的金额，但须遵守美国税收立法中包含的详细规定。

我们无法向您保证，我们将指定可能分配的利润，以减少股东的纳税义务。

非以色列居民如果获得股息但扣缴了税款，通常无需在以色列提交此类收入的纳税申报表，前提是：(i) 此类收入不是来自纳税人在以色列开展的业务，(ii) 纳税人在以色列没有其他需要提交纳税申报表的应纳税收入来源， (iii) 纳税人没有义务缴纳超额税款（如下文进一步解释）。

超额税

在以色列纳税的个人（无论此类个人是以色列居民还是非以色列居民）也需要缴纳额外税，2020年年收入超过651,600新谢克尔，2021年超过647,640新谢克尔（该金额与以色列消费者价格指数的年度变化挂钩），包括但不限于股息、利息和资本收益。

遗产税和赠与税

以色列税法目前不征收遗产税或赠与税。

美国联邦所得税的重要注意事项

如果您是下文所述的美国持有人，则以下是持有和处置我们的普通股对您的重大美国联邦所得税后果，但是本讨论并未全面描述可能与您决定收购我们的普通股相关的所有税收考虑。

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仅当您收购本次发行中的普通股并将其作为资本资产持有用于美国联邦所得税（通常用于投资）时，本讨论才适用于您。它没有描述根据您的特殊情况可能产生的所有税收后果，包括替代性最低税、净投资收益的医疗保险缴款税以及如果您受特殊规则约束可能产生的任何后果，例如，如果您是：

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金融机构；

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使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易员；

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在跨界、综合或类似交易中持有普通股的人；

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用于美国联邦所得税目的的本位货币不是美元的人；

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出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或实体，或其中的合伙人；

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免税实体、“个人退休账户” 或 “罗斯个人退休账户”；

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某些美国外籍人士或前美国长期居民；

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根据投票权或价值，拥有或被视为拥有我们10％或更多股票的人；或

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持有与在美国境外开展的贸易或业务有关的普通股的人。

如果您是合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体）并且您拥有普通股，那么您的合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于相关合作伙伴的身份和您的活动。如果您是拥有普通股的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，则应就持有和处置普通股的特定美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、行政声明、司法决定、最终、临时和拟议的财政部法规，以及截至本文发布之日美国和以色列之间的所得税协定（“条约”），其中任何一项都可能发生变化，可能具有追溯效力。

就本讨论而言，如果您是美国联邦所得税的受益所有人并且：

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美国公民或个人居民；

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在美国、任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司或其他应纳税的实体；或

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不论其收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

本讨论不涉及所得税以外的任何美国联邦税（例如遗产税或赠与税），也未涉及任何州、地方或非美国税收注意事项。您应就持有和处置我们的普通股在美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询您的税务顾问。

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分配税

本讨论以下文 “—被动外国投资公司规则” 下的讨论为准。

我们目前不打算对普通股进行分配。根据美国联邦所得税原则，任何分配（某些按比例分配的普通股分配除外）将被视为股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付。由于根据美国联邦所得税原则，我们不维持对收入和利润的计算，因此预计分配通常将作为股息报告给您。根据《守则》，分红将没有资格获得美国公司通常可获得的股息扣除额。根据适用的限制，向某些非美国公司持有人支付的普通股股息可以按优惠税率纳税，前提是我们在支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度不是被动外国投资公司（“PFIC”）。如果您是非美国公司持有人，则应咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否有这种优惠税率。

股息收入将包括与以色列税收有关的任何预扣款项，并将被视为国外来源收入。分红通常将在收到之日计入您的收入中。如果任何股息以新谢克尔支付，则无论付款实际上是否转换为美元，股息收入金额都将是参考收到之日的有效汇率计算的股息的美元金额。如果股息在收到之日转换为美元，则不应要求您确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后转换为美元，您可能会有外币收益或亏损。任何收益或损失通常将被视为来自美国的普通收入或损失。

根据适用的限制（其中一些限制因您的情况而异），从我们的普通股股息中预扣的以色列税款将计入您的美国联邦所得税应纳税额。管理外国税收抵免的规则很复杂，您应该就外国税收在您的特定情况下的信用性咨询税务顾问。在计算应纳税所得额时，您可以选择在计算应纳税所得额时扣除外国税款（包括以色列税），以代替申请外国税收抵免，但须遵守适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于应纳税年度内已缴或应计的所有外国税款。

普通股的出售或其他应纳税处置

本讨论以下文 “—被动外国投资公司规则” 下的讨论为准。

出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股所实现的收益或亏损将是资本收益或亏损，如果您持有普通股超过一年，则为长期资本收益或亏损。收益或亏损金额将等于您出售的普通股的纳税基础与处置时实现的金额之间的差额，在每种情况下，均以美元确定。此收益或亏损通常是用于外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。资本损失的可扣除性受到限制。以色列的资本收益税通常没有资格获得外国税收抵免，仅限于根据以色列国内法或《条约》您有权获得此类税收的豁免。对于在您的特定情况下的处置收益，您应就以色列税收的可信性或可扣除性（如果有）咨询您的税务顾问。

被动外国投资公司规则

通常，非美国公司是任何应纳税年度的PFIC，其中（i）其总收入的75％或更多由被动收入构成，或（ii）其资产价值的50％或以上（通常按季度平均确定）由产生或为生产被动收入而持有的资产组成。出于上述计算的目的，直接或间接拥有（或被视为拥有）另一家公司或合伙企业按价值计算至少25％的非美国公司被视为持有另一家公司或合伙企业资产的比例份额并直接获得另一家公司或合伙企业收入的相应份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。现金通常是用于这些目的的被动资产。根据商誉相关活动中产生的收入的性质，商誉通常被描述为非被动或被动资产。

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根据我们的收入和资产构成以及包括商誉在内的资产价值（基于普通股的当前价格），我们预计在本应纳税年度的PFIC中不会成为PFIC。但是，我们在任何应纳税年度的PFIC身份只能在当年年底之后生效，这将取决于我们的收入和资产的构成以及资产的价值（在很大程度上可以参考普通股的市场价格来确定，普通股的市场价格一直波动，并且可能会继续波动）。由于我们的商誉价值可能不时参考我们的市值来确定，而且由于本次发行之后我们将持有大量现金和现金等价物，因此如果我们的市值下降，我们在任何应纳税年度成为PFIC的风险都会增加。因此，无法保证我们在当前或未来的任何应纳税年度都不会成为PFIC。

如果我们在任何应纳税年度的PFIC是PFIC，并且我们拥有股权的任何子公司或其他公司也是PFIC（任何此类实体，“较低级别的PFIC”），则您将被视为拥有任何较低级别PFIC股份的相应金额（按价值计算），并将根据后续关于（i）特定分配的段落所述规则缴纳美国联邦所得税较低级别的PFIC和 (ii) 处置较低级别的PFIC的股份，在每种情况下，就好像您直接持有此类股票一样，尽管您不会获得这些分配或处置的收益。

一般而言，如果我们是您持有普通股的任何应纳税年度的PFIC，则您在出售或其他处置（包括某些质押）普通股时确认的收益将在您的持有期内按比例分配。分配给出售或处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给对方应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度的个人或公司现行的最高税率纳税，并将对相应年度的应纳税额征收利息。此外，如果您在任何应纳税年度收到的普通股分配超过前三个应纳税年度或持有期内收到的普通股年度分配平均值的125％，以较短者为准，则超额分配将按相同的方式纳税。如果我们在您拥有普通股的任何应纳税年度是PFIC，则即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求，在您拥有普通股的所有后续年份中，我们通常仍将被视作PFIC。如果我们在任何应纳税年度都是PFIC，但随后几年不再是PFIC，则您应咨询您的税务顾问，了解是否可以选择 “视同出售”，让您在某些情况下取消持续的PFIC身份。

或者，如果我们在任何应纳税年度的PFIC是PFIC，并且如果我们的普通股在 “合格交易所” “定期交易”，则您可以做出按市值计价的选择，的税收待遇将与上述PFIC的一般税收待遇不同。在每个日历季度中，在合格交易所至少15天内在合格交易所交易的普通股数量超过最低限额的任何日历年中，普通股将被视为 “定期交易”。普通股上市的纳斯达克是实现这一目的的合格交易所。如果您及时选择按市值计价，则通常将在每个应纳税年度末将普通股公允市场价值超出调整后纳税基础的任何部分确认为普通收益，并将在应纳税年度末（但仅限于先前包括的净收入额）确认普通股调整后纳税基础超过公允市场价值的普通亏损这是按市值计价的选举的结果）。如果您做出选择，您的普通股纳税基础将进行调整，以反映确认的收入或亏损金额。在我们成为PFIC的一年中，出售或以其他方式处置普通股所确认的任何收益将被视为普通收益，任何亏损将被视为普通亏损（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的净收入金额，任何超出部分均视为资本损失）。如果您及时选择按市值计价，则支付的普通股分配将按上文 “—分配税” 中所述的方式处理。您应咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下进行按市值计价的选择的可行性和可取性。特别是，鉴于我们可能拥有较低级别的PFIC，而且《守则》、财政部法规或其他官方指南中没有任何规定允许对任何未如上述 “定期交易” 的低等级PFIC进行按市值计价的选择。

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我们不打算为您提供选择 “合格选择基金” 所需的信息，如果有，这将导致税收待遇与上述 PFIC 的一般税收待遇有所不同。

如果我们是您拥有任何普通股的任何应纳税年度的PFIC，则通常需要向美国国税局提交年度报告。您应咨询您的税务顾问，以确定我们是否为任何应纳税年度的PFIC以及PFIC规则对您对我们普通股所有权的潜在应用。

信息报告和备用预扣税

在美国境内或通过某些美国相关中介机构支付的股息和销售收益可能需要进行信息报告和备用预扣税，除非 (i) 您是公司或其他 “豁免收款人”，以及 (ii) 对于备用预扣税，您提供正确的纳税人识别号并证明自己不受备用预扣税的约束。备用预扣税不是额外税。向您支付的款项中的任何备用预扣金额均可抵扣您的美国联邦所得税应纳税额，并且您有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

某些美国个人（或某些特定实体）持有人可能需要报告与其普通股或非美国股所有权有关的信息。个持有普通股的账户。您应就您对我们普通股的申报义务咨询您的税务顾问。

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承保

我们于2021年12月9日与以下承销商签订了承保协议。奥本海默公司Inc.、Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated和 Raymond James & Associates, Inc. 担任联席账簿管理人和承销商代表。承保协议规定每家承销商购买特定数量的普通股。承销商的义务是多重的，这意味着每个承销商都必须购买指定数量的普通股，但不对任何其他承销商购买普通股的承诺负责。在遵守承销协议条款和条件的前提下，每位承销商已分别同意购买与其名称相反的数量的普通股，如下所示：

承销商	的数量普通股
Oppenheimer & Co.公司		2,548,028
Stifel、Nicolaus & Company，In		2,002,022
雷蒙德·詹姆斯律师事务所		2,002,022
罗斯资本合伙人有限责任公司		364,004
湖街资本市场有限责任公司		364,004
总计

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意购买本招股说明书补充文件提供的所有普通股（下文所述期权所涵盖的除外）（如果有）。

特此发行的普通股预计将于2021年12月13日左右准备交割，但须以即时可用资金支付。

承销商在各种条件下发行普通股，并可能拒绝所有或部分订单。承销商代表告诉我们，承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股，并以减去不超过每股普通股0.6450美元的特许权的价格向经纪商和交易商发行普通股。普通股向公众发行后，代表可以在不同时间更改发行价格、特许权和其他出售条款。

我们已授予承销商购买额外股票的选择权。该期权可在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内行使，允许承销商向我们额外购买最多1,092,012股普通股。如果承销商行使全部或部分期权，他们将按本招股说明书补充文件封面上显示的减去承保折扣和佣金后的公开发行价格购买该期权所涵盖的普通股。承销商已分别同意，在行使期权的范围内，他们将分别购买与上表中反映的该承销商的初始金额成比例的额外股份。如果全额行使该期权，则向公众提供的总价格将为179,999,978美元，扣除支出前的总收益将为170,9999.79亿美元。

下表提供了有关我们在开支前向承销商支付的折扣和佣金金额的信息：

	每股普通股		总计没有的练习承销商的选项		满额后的总计的练习承销商的选项
公开发行价格	$	21.50	$	156,521,720	$	179,999,978
承保折扣和佣金 (1)	$	1.075	$	7,826,086	$	8,999,999
扣除开支前的收益	$	20.425	$	148,695,634	$	170,999,979

(1) 我们已同意向承销商支付本次发行总收益的5％的佣金。

我们估计，不包括估计的承保折扣和佣金，我们的发行总支出约为140万美元。我们已同意向承保人偿还所有合理的自付费用和因代表履行承保协议义务而产生的费用（包括但不限于承保商外部律师的费用和开支），前提是未经我们事先批准，此类费用和开支不得超过25,000美元（此类批准不得不合理地扣留、附带条件或延迟）。

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我们已经聘请了 Needham & Co.（“Needham”）提供与本次产品相关的某些财务咨询服务，我们将向他们支付惯常费用。 Needham不担任本次发行的承销商，因此，Needham既没有购买普通股，也没有向公众发行与此次发行相关的普通股。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

我们已同意为期60天的 “封锁”，在此期间，未经奥本海默公司事先书面同意。Inc.，我们不得向美国证券交易委员会发行、出售或注册（除表格S-8或任何后续表格外），也不得以其他方式直接或间接处置公司的任何股权证券（或任何可转换为公司股权证券、可行使或可兑换为公司股权证券的证券）。前述句子不适用于 (i) 根据本招股说明书所涉注册声明发行普通股；(ii) 在行使期权或认股权证时发行普通股或转换截至本招股说明书发布之日未偿还的证券；(iii) 向公司员工、高级职员、董事、顾问或顾问授予期权、限制性股票单位或任何其他类型的股权奖励或根据截至本文发布之日有效的员工福利计划的其他人；(iv) 公司的申报S-8表格上关于发行、归属、行使或结算根据本协议发布之日生效的任何员工福利计划授予或将发放的股权奖励的注册声明；以及 (v) 普通股或任何可转换为与任何收购、许可或战略投资（包括任何合资企业、战略联盟或战略投资）相关的已发行、出售或交付的普通股或任何证券合伙企业）只要 (A) 已发行或可发行的普通股总数是在普通股发行完成后，立即不得超过已发行普通股数量的10％，并且（B）任何此类股票或其他证券的每位接受者都签署了一项封锁协议，限制在90天限制期的剩余时间内，以公司每位执行官和董事签署的形式转售此类证券。

我们的执行官和董事还同意进行为期60天的 “封锁”，在此期间，未经奥本海默公司事先书面同意。Inc. 和 Stifel、Nicolaus & Company，Incorporated，他们不得直接或间接地（i）出售、质押、转让、抵押、宣布出售、签订销售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或卖出合同、授予任何期权、权利或担保权以购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换成或处置的证券可或可交换为普通股，无论是记录在案还是实益持有（如《交易法》中的定义），均由锁仓的任何签署人拥有在本招股说明书补充文件发布之日或之后收购之日达成协议；(ii) 签订任何全部或部分转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券所有权所产生的任何经济后果的互换或其他协议，无论上述第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是否应通过普通股或此类其他证券的交割来结算，以现金或其他方式；(iii) 公开宣布有意采取任何上述行动；或 (iv) 作出任何要求或行使与任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的注册有关的任何权利。

上述规定不适用于：

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作为礼物转让普通股；

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向任何信托转让或处置普通股，以使锁仓签字人或封锁协议签署人的任何直系亲属直接或间接受益；

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向关联公司转让或处置普通股（在《证券法》第405条规定的含义范围内）；

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通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承将普通股转让给封锁协议签署人的法定代理人、继承人、受益人或直系亲属；

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在行使或归属期权或股权奖励时，为履行预扣税义务而转让或处置证券；

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依法进行普通股转让（包括根据离婚协议）；

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行使根据我们的股权激励计划授予并在本招股说明书发布之日未偿还的期权、认股权证、限制性股票或限制性股票单位；

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在真正的第三方要约完成后进行的普通股转让；

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封锁签字人加入根据《交易法》第10b5-1条制定的任何交易计划；

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因终止封锁协议签署人的雇佣（或其他服务关系）而向公司转让普通股；

●

封锁协议签署人向其投资经理或顾问进行转账，该经理或顾问对封锁签署人的投资拥有自由裁量权；

●

普通股或其他可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的转让，每种情况下均在发行完成后通过公开市场交易收购；或

●

转让、出售或处置截至本文发布之日封锁协议签署人实益拥有的普通股、已发行期权、限制性股票和限制性股票单位的总额不超过15％；以及

●

根据交易法第10b5-1条在本协议发布之日之前达成的任何交易计划进行的交易

但是，前提是

●

如果是根据上述第一、第二、第三、第四、第六或第十一点进行转让或处置，则转让或处置的条件是受让人同意接受上述限制的书面约束；

●

如果是根据上述第一、第二、第三、第四、第六或第十一点进行转让或处置，这种转让不应涉及有价处置；

●

对于根据第一、第二、第三、第四、第五、第七、第十一或第十二项进行转让或分配，在封锁期内，不得要求或自愿根据《交易法》或其他公告提交与此类转让或分发相关的文件（除非（x）在封锁期到期后提交表格5或表格4的申报，以及（y）根据附表13D的必要申报，如果下列签署人不是公司的高级管理人员或董事，则交易法附表13G或13F 表格，所以只要此类所需申报文件包含一份声明，大意是（A）此类交易反映了本文所述的情况，以及（B）收到或转让的普通股受封锁协议（如适用）的约束；

●

就上述第九点而言，此类交易计划没有规定在封锁期内出售或以其他方式处置普通股，除非上文第十三点允许，而且封锁签署方或公司未就封锁期内设立或出售此类计划的公告或根据《交易法》或其他方式公布或以其他方式提交 13D、《交易法》附表 13G 或 13F 表格，只要此类要求提交即可包括一份声明，大意是在封锁期内，不允许封锁签署人转让、出售或以其他方式处置该封锁签署人的普通股、已发行期权、限制性股票和限制性股票单位总额的15％以上）；

●

就上述第十三点而言，除了《交易法》附表13D、附表13G或13F表格中要求的申报外，封锁签署人或公司没有根据《交易法》或其他方式就此类转让、出售或处置（除外）发布任何公告或申报，前提是此类要求的申报中包含一项声明，表明封锁签字人不允许转让、出售或否则处置此类封锁签字人超过 15% 的普通股、已发行期权，封锁期内的限制性股票和限制性股票单位，整体而言）；以及

S - 21

●

就上述第十四点而言，根据《交易法》提交的与封锁期内任何此类销售相关的任何文件均应说明此类销售是根据交易法第 10b5-1条的交易计划执行的，还应注明根据《交易法》第10b5-1条通过该交易计划的日期。

美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商在普通股分配完成之前竞标或购买普通股的能力。但是，承销商可以根据规则从事以下活动：

●

稳定交易——只要稳定出价不超过规定的最高限额，代表们可以出价或买入，以期挂钩、固定或维持普通股的价格；

●

超额配股和涵盖交易的辛迪加——承销商出售的普通股数量可能超过他们承诺购买的普通股数量。这种超额配股为承销商创造了的空头头寸。这种卖空头寸可能涉及 “掩护” 卖空或 “裸体” 卖空。担保卖空是指卖空金额不超过承销商在上述发行中购买额外普通股的超额配股期权。承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场上购买普通股来平仓任何担保空头头寸。为了确定如何平仓担保空头头寸，承销商将考虑公开市场上可供购买的每股普通股的价格与通过超额配股权购买普通股的价格进行比较等。裸卖空是指超过超额配股权的卖空。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何空头头寸。如果承销商担心，在定价后的公开市场上，每股普通股价格可能会面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买普通股的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸空头寸；

●

罚款出价——如果代表通过稳定交易或涵盖交易的辛迪加在公开市场上购买普通股，则可以向在本次发行中出售这些普通股的承销商和卖出集团成员收回出售特许权；以及

●

被动做市——作为承销商或潜在承销商的普通股做市商可以出价或购买普通股，但有一些限制，直到出价稳定为止（如果有的话）。

与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空或稳定我们普通股的市场价格而进行的购买可能会产生提高或维持普通股市场价格或防止或缓解普通股市场价格下跌的效果。因此，我们的普通股价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果罚款出价不利于普通股的转售，也可能会对普通股的价格产生影响。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克全球精选市场或其他地方。如果此类交易已经开始，则可以随时中止，恕不另行通知。

S - 22

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司将来可能会在正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易，他们将来可能会为此收取惯常的费用、佣金和开支。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

招股说明书的电子交付：参与本次发行的一家或多家承销商可以将电子格式的招股说明书交付给潜在投资者。电子格式的招股说明书将与此类招股说明书的纸质版本相同。除电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件构成的注册声明的一部分。

致非美国的通知投资者

欧洲经济区和英国

对于加入与欧洲经济区有关的协议的欧洲经济区的每个成员国（均被称为相关国家），自《招股说明书条例》在该相关国家生效之日起生效，对于本招股说明书所考虑的发行标的的任何证券向公众提出的要约不得在该相关国家提出，但可以在任何地点向该相关国家的公众提出任何证券的要约在《招股说明书条例》下的以下豁免期内：

向任何属于《招股说明书条例》所定义的 “合格投资者” 的法律实体；

向每个相关州少于150名自然人或法人（招股说明书条例中定义的合格投资者除外）提供，前提是任何此类要约事先获得承销商的同意；或

在符合《招股说明书条例》第1（4）条的任何其他情况下，前提是此类证券发行不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何相关州任何证券有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和通过任何手段就要约条款和拟发行的任何证券进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买任何证券，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，包括任何相关的授权法规。

S - 23

本招股说明书的编制依据是，任何欧洲经济区成员国或英国的任何普通股要约都将遵守《招股说明书条例》对公布证券要约招股说明书的要求的豁免。因此，任何人只能在我们或任何承销商没有义务根据《招股说明书条例》第3条发布与该要约有关的招股说明书的情况下，在欧洲经济区成员国或英国就本招股说明书所考虑的发行标的证券提出或打算提出要约。在我们或承销商有义务公布此类要约的招股说明书的情况下，我们和承销商均未授权也没有授权提出任何普通股要约。

英国

本招股说明书仅分发给英国境内的招股说明书指令第2 (1) (e) 条所指的 “合格投资者” 个人，也是 (i) 属于经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（以下简称《命令》）第19（5）条的投资专业人士，和/或（ii）高净值该命令第49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的个实体以及可以合法与之沟通的其他人员。此处将每位此类人员称为相关人员。

本招股说明书及其内容是机密的，接收者不应向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。英国境内的任何非相关人员均不应依据本文件或其任何内容行事或依赖本文件的任何内容。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些股票只能出售给作为合格投资者购买或被视为购买的买方，他们是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。股票的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

以色列

除非公布经以色列证券管理局（“ISA”）批准的招股说明书，否则不得在以色列向公众发行或出售本协议下发行的证券。本文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）（“以色列证券法”）下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准，本文件下提供的证券未经ISA批准或拒绝，此类证券也未在以色列注册出售。在以色列，本文件仅分发给且仅针对以下证券的任何要约， (i) 根据以色列证券法，和 (ii) 以色列证券法第一附录（“附录”）中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金基金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问的联合投资、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、拥有股权的实体超过5000万新谢克尔和 “合格个人”，其定义均为附录（可能不时修改）中的，统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户账户购买）。合格投资者必须提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

S - 24

瑞士

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成《瑞士债务守则》第652条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑到《瑞士债务守则》第27条及后各条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开。

本文件以及与本次发行、公司或股票相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（“FINMA”），股票发行也将不受其监督，股票发行过去和将来都没有获得《瑞士联邦集体投资计划法》（“CISA”）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于股份收购者。

香港

除向作为委托人或代理人买入或出售股票或债券的普通业务的人士或香港《证券及期货条例》（第 571 章）或《证券及期货条例》（第 571 章）或《证券及期货条例》以及根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者” 以外，没有在香港发售或出售任何股份，也不得通过任何文件在香港发售或出售股份；或在其他情况下不会导致该文件成为香港《公司条例》（第 32 章）（“公司条例”）所定义的 “招股章程” 或不是构成《公司条例》或《证券及期货条例》的目的向公众提出的要约或邀请。任何人为了发行的目的（无论是在香港还是在其他地方）已经发布或可能发布或持有任何与股票有关的文件、邀请或广告，这些文件、邀请函或广告是针对香港公众的（除非香港证券法允许），或其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许）拟仅出售给香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》中定义的 “专业投资者” 出售；以及根据该条例订立的任何规则。

本招股说明书尚未在香港公司注册处登记。因此，本招股说明书不得在香港发行、流通或分发，，也不得向香港公众发售股票以供认购。每位收购股份的人都必须确认自己知道本招股说明书和相关发行文件中描述的股票报价限制，并且他没有收购，也没有在违反任何此类限制的情况下获得过任何股票，也没有获得任何股票。

新加坡

每位代表都承认，这份招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位代表均已表示并同意，它没有发行或出售任何股票，也没有使股份成为认购或购买邀请的标的，也不会发行或出售任何股份，也不会导致股份成为认购或购买邀请的主题，也没有分发或分发，也不会分发或分发本招股说明书补充文件以及与要约有关的任何其他文件或材料或出售股份，或邀请订阅或购买股份，直接或间接向新加坡境内的任何人，但不包括：(i) 根据《证券及期货法》第274条，向机构投资者（定义见新加坡证券期货法（第289章）第4A节，不时修改或修订（“SFA”）），(ii) 根据第275条向相关人士（定义见SFA第275（2）条）(1) SFA 的 (1)，或根据 SFA 第 275 (1A) 节，并符合 SFA 第 275 条规定的条件的任何人，或 (iii) 以其他方式依据和根据条件，SFA的任何其他适用条款。

S - 25

如果相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买股份，即：

(a)	一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)	信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后的六个月内，不得转让该公司的证券或证券类衍生品合约（每个条款定义见SFA第2（1）节）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述），除外：

(a)	向机构投资者或相关人士，或因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条所述要约而产生的任何人；

(b)	对于转让不予考虑或将不予考虑；

(c)	如果转让是依法进行的；

(d)	如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(e)	如《2018年证券及期货（投资要约）（以证券及证券为基础的衍生产品合约）条例》第37A条所规定。

关于SFA第309B条和2018年《CMP条例》，除非在股票要约前另有规定，否则公司已决定，并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些股票是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《CMP条例》）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

日本

根据适用于向合格机构投资者私募证券的注册要求的豁免（定义见并根据FIEL第2条第3款以及此颁布的条例），根据经修订的（“FIEL”）的日本金融工具交易法（1948年第25号法律）第4条第1款，这些证券过去和将来都不会进行注册。因此，不得在日本直接或间接向除合格机构投资者以外的任何日本居民或为其利益发行或出售证券。任何收购证券的合格机构投资者均不得将其转售给日本境内的任何非合格机构投资者，而任何此类人士收购证券均以执行与相关的协议为条件。

S - 26

阿拉伯联合酋长国

本文件和证券均未得到阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的批准、不批准或以任何方式传递，公司也没有获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可，在阿拉伯联合酋长国境内营销或出售证券。本文件不构成，也不得用于要约或邀请的目的。公司不得在阿拉伯联合酋长国境内提供与证券相关的服务，包括接收申请和/或此类股票的分配或赎回。

迪拜没有任何有效或不允许的证券认购要约或邀请国际金融中心。

澳大利亚

本招股说明书补充文件不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也无意包含《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(i) 根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，本招股说明书补充文件仅向根据《澳大利亚公司法》第6D章在不披露的情况下合法向其发行证券的个人发行，(ii) 本招股说明书补充文件仅在澳大利亚提供给上述第 (i) 条规定的那些人，以及 (iii) 必须向受要约人发送通知，实质上说明受要约人接受此要约，即表示受要约人是如上文 (i) 条所述所述的人，除非《澳大利亚公司法》允许，他们同意在本招股说明书补充文件转让给要约人后的12个月内将其出售给要约人。

新西兰

特此发行的股票尚未在新西兰直接或间接发行或出售，也不会直接或间接地在新西兰发行或出售，并且没有或将要分发与新西兰任何股票要约相关的发行材料或广告，每种情况除外：

●

适用于主要业务为金钱投资的人，或在业务过程中和为业务目的习惯性地进行资金投资的人；

●

适用于在任何情况下均可正确地视为非公众成员当选的人；

●

向在分配这些股份之前每人必须为这些股票支付至少500,000新西兰元的最低认购价的人员（不考虑发行人或发行人任何关联人借出的款项中应付或支付的任何应付或支付的金额）；或

●

在没有违反新西兰1978年《证券法》（或新西兰1978年《证券法》的任何法定修改、重颁或法定替代品）的其他情况下。

中国

本文件中的信息不构成在中华人民共和国（“PRC”）（就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）的证券公开发售，无论是出售还是认购。除直接向 “合格境内机构投资者” 外，不得在中国向除以外的法人或自然人直接或间接发行或出售证券。

S - 27

法律事务

以色列拉马特甘的Meitar | 律师事务所将为我们移交根据以色列法律发行的普通股的有效性以及与以色列法律有关的某些法律事务。位于纽约和纽约的戴维斯·波克和沃德威尔律师事务所将为我们处理与美国联邦证券法有关的的某些法律事务。与本次发行相关的某些法律事务将由纽约州纽约 White & Case LLP 根据美国法律移交给承销商，Gornitzky & Co.（涉及以色列法律）。

专家们

Perion Network Ltd.截至2020年12月31日止年度的年度报告（20-F表）中显示的Perion Network Ltd.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永环球旗下的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer进行了审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处。

S - 28

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在F-3表格上就本招股说明书补充文件中提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括注册声明的证物）。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。欲了解更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明部分提交的证物和附表。

本招股说明书补充文件中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述并未完整描述这些文件的所有条款。如果文件是作为注册声明的附录提交的，我们建议您查看已提交文件的副本，以了解其条款的完整描述。本招股说明书补充文件中与作为证物提交的文件有关的每份陈述在的所有方面均受提交的附录的限制。您应该完整阅读本招股说明书补充文件以及我们作为注册声明附录提交的文件。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和表格6-K的报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人（例如我们）的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

S - 29

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将” 我们向其提交的其他文件中的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书的补充信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新，取代本招股说明书补充文件中的信息。在本招股说明书补充文件中，我们将以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件，，但在本招股说明书补充文件中描述的证券发行终止之前，“提供” 给美国证券交易委员会的信息除外，这些信息未被视为已提交且未纳入本招股说明书补充文件。

我们特此以引用方式纳入以下文件：

●

我们于2021年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告；

●

我们于2021年5月4日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告（仅涉及截至2021年3月31日的季度GAAP财务报表表，载于附录99.1所附新闻稿中），2021年8月31日，2021年10月26日——第3号报告（仅与截至2021年9月30日的季度GAAP财务报表有关），作为附录99.1所附的新闻稿中包含 ) 和 2021 年 10 月 26 日——第 4 号报告；以及

●

2005年12月22日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明，文件编号为000-51694的（i）第1项中对我们的普通股的描述，其中以引用方式纳入了10月25日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号333-129246）的初步招股说明书中 “股本描述” 标题下对我们普通股的描述，2005 年，由 (ii) 2020 年年度报告附录 2.1 更新，以及为进一步目的提交的任何修正案或报告更新该描述。

我们还以引用方式纳入了我们在本招股说明书发布之日之后和本招股说明书中设想的任何发行终止之前根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的未来20-F表年度报告，以及我们在此期间向美国证券交易委员会提交的任何未来6-K表报告，这些报告被确定为以引用方式纳入本招股说明书。

根据招股说明书的书面或口头要求，我们将向每一个人，包括任何受益所有人，免费提供一份以引用方式纳入本招股说明书的报告和文件的副本。任何此类请求都应提交给我们的总部，该总部目前位于以色列霍隆5885849的HarokMIM街26号，收件人：公司法律副总裁兼总法律顾问，电话号码：+972-73-398-1000。也可以在我们的网站www.perion.com上访问这些文件和提交的材料的副本。我们网站上的信息不构成本文档的一部分，也未以引用方式纳入此处。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

S - 30

招股说明书

Perion 网络有限公司

普通股

认股证

债务证券

购买合同

单位

我们可能会不时以一次或多次发行的形式发行和出售本招股说明书中描述的普通股、认股权证、债务证券、购买合约、单位或其任何组合。认股权证可以转换为普通股或债务证券，也可以行使或交换为普通股或债务证券，债务证券可以转换为普通股或其他债务证券，也可以兑换成普通股或其他债务证券。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关此次发行的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书，以及以引用方式纳入上述任何文件中的任何文件。招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新、补充或澄清本招股说明书中包含的信息。

我们可能会向或通过一个或多个代理商、承销商、再营销公司或其他第三方提供和出售我们的证券，或者直接向一个或多个购买者提供和出售我们的证券，或通过上述任何一种方法的组合，在每种情况下都是连续或延迟的。如果使用任何第三方出售我们的证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。我们证券的公众价格以及我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关这些证券分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）和特拉维夫证券交易所有限公司（TASE）上市，股票代码为 “PERI”。2021年12月6日，纳斯达克尔公布的普通股收盘价为22.98美元，TASE公布的收盘价为71.45新谢克尔（根据以色列银行截至当日公布的具有代表性的美元—以色列新谢克尔汇率，约为22.60美元）。

投资我们的证券涉及重大风险。请阅读本招股说明书第2页开头的 “风险因素” 以及任何适用的招股说明书补充文件和我们以引用方式纳入的文件中描述的任何风险因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2021年12月8日的招股说明书。

页面

关于这份招股说明书	ii
我们的公司	1
风险因素	2
关于前瞻性陈述的警示性说明	3
所得款项的使用	5
股本描述和公司章程	6
债务证券的描述	11
认股权证的描述	12
购买合同的描述	13
单位描述	14
全球证券	15
分配计划	18
民事责任的可执行性	21
法律事务	22
专家们	23
在这里你可以找到更多信息	24
以引用方式纳入某些信息	25
费用	26

关于这份招股说明书

除非上下文另有要求或另有说明，否则 “Perion”、“公司”、“我们”、“我们的公司” 和 “我们的业务” 等术语是指Perion Network Ltd. 及其合并子公司作为合并实体。

本招股说明书是我们以 “知名经验丰富的发行人” 的身份向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该声明的定义见经修订的《证券法》第405条，采用 “货架” 注册程序。通过使用货架注册声明，我们可以不时出售证券，并在一次或多次发行中出售证券，具体名称见本招股说明书的补充文件，在每种情况下，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由撰写招股说明书之日准确无误，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的某些市场数据和行业统计数据和预测，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都可能包含和/或以引用方式纳入此类信息。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也没有独立验证过这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书并在由以下机构合并的其他文件中以类似标题列出参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的一部分。

如本文所用，除非上下文另有说明，否则所提及的 “美元” 指的是美元，即美国的合法货币，而提及的 “NIS” 指的是新以色列谢克尔，即以色列国的合法货币。除非另有说明，否则我们已将新谢克尔的金额折算成美元，汇率为3.1610新谢克尔兑1.00美元，这是以色列银行在2021年12月6日公布的代表汇率。

我们的公司

普通的

Perion是数字广告生态系统的全球技术创新者，为品牌和发行商提供了释放丰厚增长机会的机会。该公司的业务涵盖数字广告的三大支柱——广告搜索、社交媒体和显示/视频/CTV。

企业信息

我们于 1999 年 11 月在以色列国注册成立，名为 Verticon Ltd.，2000 年 11 月更名为 IncrediMail Ltd.，并于 2011 年 11 月更名为 Perion Network Ltd.。我们根据以色列国的法律运营。

我们的总部位于以色列霍隆 5885849 号哈罗克米姆街 26 号。我们的电话号码是 972-73-398-1000。我们的网站地址是 www.perion.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的服务代理是Intercept Interactive Inc. d/b/a Undertone，它位于纽约世贸中心一号大楼77楼A套房，纽约10007。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告中列出的风险因素，以引用方式纳入本招股说明书以及我们在以引用方式纳入本招股说明书的6-K表报告中对这些风险因素的更新（如果有），以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》提交的文件进行了更新（如有）（《交易法》）以及适用招股说明书中包含的风险因素和其他信息在收购任何此类证券之前，补充材料和任何适用的免费书面招股说明书。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所提供的证券的全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书，包括本招股说明书中以引用方式纳入的信息，其中以引用方式纳入的任何招股说明书补充文件或文件可能包含前瞻性陈述，这些陈述涉及我们对我们的产品开发工作、业务、财务状况、经营业绩、战略、计划和前景等的预期、信念或意图。前瞻性陈述可以根据我们使用诸如 “相信”、“期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“可能”、“寻求”、“目标”、 “将”、“项目”、“预测”、“继续” 等前瞻性词语或这些词语或其他类似词语的否定词或变体，或者通过以下事实来识别前瞻性陈述这些言论并不完全涉及历史问题。前瞻性陈述涉及截至其发布之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，因此这些陈述本质上受风险和不确定性的影响，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。许多因素可能导致我们的实际活动或业绩与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异，包括但不限于以下任何一项：

●	我们的广告客户可以随时减少或终止与我们的业务关系。如果占我们收入很大一部分的客户减少或终止与我们的关系，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

●	谷歌、Facebook和亚马逊等大型知名互联网和科技公司在数字广告市场中发挥着重要作用，并可能严重削弱我们在该行业的运营能力。

●	我们依靠供应来源为我们提供广告库存，以便我们以具有成本效益的方式提供广告活动。

●	广告行业竞争激烈。如果我们无法有效竞争并克服这个市场上的技术差距，我们的收入可能会下降。

●	广告屏蔽技术的可用性增加可能会限制或阻止我们的解决方案投放或显示广告，这可能会削弱我们业务的可行性。

●	我们的搜索解决方案在很大程度上取决于我们与微软的协议所产生的收入，该协议的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

●	我们的搜索收入业务高度依赖少数出版商，他们占出版商收入的绝大多数，也是我们收入的大部分。如果我们失去这些出版商的全部或很大一部分，我们的收入和经营业绩将受到重大不利影响。

●	如果平台提供商，尤其是浏览器，进一步封锁、限制或限制我们提供或更改搜索属性的能力，或者对他们的指导方针、技术或其运营方式做出重大改变，我们从用户的搜索活动中获得收入的能力可能会大大降低。

●	由于对我们行业的影响，以及远程工作安排、为遏制病毒或治疗其影响而采取的行动以及复苏的速度和程度的影响，全球 COVID-19 健康疫情已开始对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能严重影响。

●	我们的高级管理层和其他关键人员的服务中断可能会对我们业务战略的执行产生不利影响。

●	我们已经收购并将继续收购其他业务。这些收购转移了我们很大一部分资源和管理层的注意力，过去和将来导致股东进一步稀释并对我们的财务业绩产生不利影响。

●	我们的股价波动很大，可能会继续大幅波动。

●	我们的财务业绩可能会受到信息技术、网络安全不足和其他业务中断的重大不利影响。

●	如果我们未能检测或阻止可疑流量或其他无效流量或广告互动，或以其他方式防止恶意软件入侵，我们可能会失去广告商的信心，损害我们的声誉，并对兑现或退款要求负责，这将导致我们的业务遭受损失。

●	我们依赖第三方互联网、电信和托管服务提供商来运营我们的平台、网站和服务。这些服务的暂时故障，包括灾难性或技术中断，将严重减少我们的收入并损害我们的声誉，而确保这些服务的替代来源可能会大大增加我们的开支并且难以获得。

●	与电子商务、互联网广告、隐私和数据收集与保护相关的监管、立法或自我监管的发展，以及适用或解释现行法律法规的不确定性，可能会损害我们的业务。

●	我们的专有信息和知识产权可能无法得到充分保护，因此我们的技术可能会被其他第三方非法复制或披露给其他第三方。

●	我们的业务严重依赖北美市场。该市场的任何重大不利变化都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

●	我们的业务可能会受到财政和税收政策变化的重大影响。这些政策可能产生的负面或意想不到的税收后果，或围绕其潜在影响的不确定性，可能会对我们的经营业绩和股价产生不利影响。

●	中东的政治、经济和军事不稳定可能会阻碍我们的运作能力并损害我们的财务业绩。

我们认为我们的前瞻性陈述是合理的；但是，这些陈述只是当前的预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素（包括上述因素）的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在本招股说明书和2020年年度报告中在 “风险因素” 标题下详细描述和/或提及其中许多风险，并可能在此处或其中以引用方式纳入的任何招股说明书补充文件或文件中进一步描述或提及这些风险。鉴于这些不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为未来结果的保证。

上述任何文件中包含的所有前瞻性陈述仅代表截至此类文件发布之日，这些文件（或其中以引用方式纳入的文件）“风险因素” 部分中包含的警示性陈述对其进行了明确的全面限定。除非法律要求，否则我们不承诺更新或修改前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日后发生的事件或情况，也不会反映意外事件的发生。在评估前瞻性陈述时，您应考虑这些风险和不确定性，不要过分依赖我们的前瞻性陈述。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售下述证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、为未来收购融资、资本支出和增加营运资金。我们也可以将所得款项用于临时投资，直到我们需要它们用于一般公司用途为止。我们不会收到任何可能在招股说明书补充文件中提及的卖出证券持有人出售证券所得的任何收益。

股本描述和公司章程

普通的

以下是我们的公司章程和第5759-1999号《以色列公司法》或《公司法》的重要条款摘要，前提是与我们的普通股的实质条款有关，但声称不完整。

我们在以色列公司注册处的注册号码是51-284949-8。根据公司章程第 3 节，我们的目标是开发、制造和销售软件以及董事会确定的任何其他目标。

股本

截至2021年12月7日，我们的注册股本为1800万新谢克尔，由6000万股普通股组成，每股的名义（面值）为0.03新谢克尔，其中 35,291,024股已发行和流通（115,339股已发行普通股由我们公司持有，不被视为已流通）。我们所有已发行的普通股均已有效发行，已全额支付且不可评税。我们的普通股不可兑换，也没有任何先发制人的权利。

股份转让

我们已全额支付的普通股以注册形式发行，可以根据我们的公司章程自由转让，除非适用法律或股票交易所在证券交易所的规则限制或禁止转让。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们的协会条款或以色列法律的任何限制，但某些与以色列处于战争状态或曾经处于战争状态的国家的国民的所有权除外。

董事会行使权力

根据《公司法》和公司章程，我们董事会可以行使法律或公司章程未要求股东行使或采取的所有权力并采取所有行动，包括为公司目的借钱的权力。

股本变动

我们的公司章程使我们能够增加或减少股本。任何此类变更均受《公司法》的规定约束，并且必须由我们的股东在股东大会或特别会议上通过的决议的批准，该决议是通过的，对此类资本变更进行表决。此外，具有减少资本效果的交易，例如在中申报和支付股息，没有足够的留存收益和利润，以及以低于其名义价值的价格发行股票，需要我们董事会的决议和法院的批准。

分红

根据《公司法》，只有在董事会决定没有合理的担心分配会使我们无法履行到期的现有和可预见义务的条款的情况下，我们才可以申报和支付股息。根据《公司法》，分配金额进一步限于根据我们当时上次审查或审计的财务报表在最近两年中合法分配的留存收益或收益中的较大值，前提是财务报表的发布日期不超过分配之日前的六个月。如果我们没有留存收益或最近两年中产生的收益可以合法分配，我们可以寻求法院的批准以分配股息。如果法院确信没有理由担心分红的支付会使我们无法在到期时履行现有和可预见的义务，则法院可以批准我们的请求。目前我们的政策是不分配股息。

股东会议

年度和特别股东大会

根据《公司法》，我们需要在每个日历年举行一次年度股东大会，并且不迟于上一次年度股东大会之日后的15个月。除年度股东大会以外的所有会议均称为特别股东大会。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点在以色列境内或境外召开特别股东大会。此外，《公司法》和公司章程规定，我们董事会必须召集特别股东大会应以下人员的书面要求：(i) 我们任何两位董事或四分之一当时在任的董事，或 (ii) 总共持有 (a) 我们已发行股本的5％和的1％，或 (b) 我们已发行投票权的5％投票权。

股东大会上讨论的事项

我们的董事由出席并有权在股东大会上投票的大多数普通股投票选出，分三个交错类别选出，哪些董事是选举产生的。每届年会将只选出一个交错类别的成员，任期三年，因此每年只有一类董事的定期任期到期。

《公司法》和我们的公司章程规定，有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

●	修订我们的公司章程；

●	我们的审计师的任命或解雇；

●	外部董事的任命和解雇（如适用）；

●	批准根据《公司法》需要股东大会批准的行为和交易；

●	董事薪酬和首席执行官的薪酬（某些例外情况除外）；

●	增加或减少我们的法定股本；

●

合并；

●	如果我们的董事会无法行使其权力，且我们的适当管理需要行使董事会的任何权力，则通过股东大会行使董事会的权力；以及

●	授权董事会主席或其亲属担任公司首席执行官或行使该权力；或授权公司首席执行官或其亲属担任董事会主席或行使该权力。

股东大会的通知、记录日期和法定人数

《公司法》要求任何年度或特别股东大会的通知必须在会议召开前至少21天提供。如果会议的议程包括任命或罢免董事、批准与公职人员或利益相关方的交易，或批准合并，则必须在会议前至少 35 天发出通知。在遵守《公司法》及其颁布的条例的规定的前提下，有权参加股东大会并投票的股东是在董事会决定的日期的登记股东。

我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名通过代理人或书面投票亲自出席的股东，他们之间持有或代表的比例至少为百分之三十三至三分之一（33）^1/3%) 在指定时间后的半小时内，占我们已发行股本中未偿还的投票权总额。

如果在休会会议规定的开始时间起30分钟后仍未达到法定法定人数，则无论出席会议的成员人数多少，会议都应举行，在这种情况下，所需的法定人数应包括亲自或通过代理出席的任意数量的股东。

在股东大会上投票

根据我们的公司章程，对于在股东大会上提交股东表决的所有事项，我们的普通股持有人对持有的每股普通股有一票表决权。由于我们的普通股在董事选举中没有累积投票权，因此在股东大会上所代表的多数投票权的持有人有权选举我们的所有董事，但须遵守外部董事的特别批准要求（如果我们随后需要任命外部董事）。

股东可以在股东大会上亲自投票，也可以通过代理人或书面投票进行投票。《公司法》不允许上市公司以书面同意代替股东大会的方式通过股东决议。董事会应确定并提供每次股东大会的记录日期，截至该记录日期的所有股东均可投票。

除非《公司法》或我们的公司章程中另有规定，否则任何股东决议的批准都需要我们在股东大会上派代表和表决的股份的简单多数票票。但是，我们的公司章程规定，罢免任何董事或修订与（i）罢免董事、（ii）错开董事会、（iii）董事会规模或（iv）股东提案相关的章程条款，在每种情况下，都需要获得本公司已发行和流通股本三分之二以上的投票权的批准。此外，根据《公司法》第350条批准我们公司的自愿清盘或安排或重组计划，需要持有出席股东大会和就此事进行表决的至少 75% 的表决权的股东的批准。

访问公司记录

根据《公司法》，公司的所有股东通常有权审查公司的股东大会记录、其股东名册和主要股东名册、公司章程、财务报表以及法律要求向以色列公司注册处和以色列证券管理局公开提交的任何文件。根据公司法，我们的任何股东均可要求查看我们掌握的任何文件，这些文件与关联方、利益相关方或公职人员的任何行动或交易有关，需要股东批准。如果我们确定审查文件的请求不是本着诚意提出的，该文件包含商业秘密或专利，或者该文件的披露可能以其他方式损害我们的利益，则我们可以拒绝审查该文件的请求。

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

根据《公司法》，希望收购一家以色列上市公司股份并因此将持有目标公司90％以上的投票权或目标公司的已发行和流通股本（或其某一类别）的人必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和流通股份（或适用类别）。如果 (a) 不接受要约的股东持有公司（或适用类别）已发行和流通股本的5％以下，并且大多数在接受要约时没有个人权益的要约人接受了要约，或者（b）未接受要约的股东持有的公司已发行和流通股本的百分之二（2％）以下（或适用的类别），收购方提议购买的所有股份将通过以下方式转让给收购方法律的运作。作为要约人的股东可以在接受全部要约之日起六个月内向法院提出申请，无论该股东是否同意要约，以确定要约是否低于公允价值，以及是否应按照法院的决定支付公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，接受要约的股东将无权获得前一句所述的评估权，只要要约人和公司披露了法律要求的与全额要约相关的信息。如果根据上述任何备选方案未接受全部要约，则收购方不得从接受要约的股东手中收购公司的股份，以使其持股量增加到表决权或公司（或适用类别）已发行和已发行股本（或适用类别）的90％以上。

特别招标报价

《公司法》规定，如果收购后购买者将成为该公司25％或以上的表决权的持有人，则必须通过特别要约收购的方式收购该公司的股份。如果公司中已经有其他25％或以上的投票权持有者，则该规则不适用。同样，《公司法》规定，如果上市公司没有其他股东持有公司45％以上的表决权，则必须通过要约收购的方式收购上市公司的股份。如果收购 (i) 发生在获得股东批准的公司的私募配股中，如果没有人持有公司25％或以上的表决权，则这些要求不适用；如果没有人持有公司25％或以上的表决权，则作为私募配售，其目的是向收购方提供公司45％的投票权没有人持有公司45％的投票权，（ii）来自持有25％的股东或公司拥有更多投票权，导致收购方成为公司 25% 或更多表决权的持有者，或 (iii) 来自公司 45% 以上表决权的持有者，导致收购方成为公司超过 45% 的表决权的持有者。特别要约必须扩大到公司的所有股东。只有在 (i) 要约人将收购公司已发行股份的至少 5% 的投票权以及 (ii) 要约中投标的股份数量超过持有人反对要约的股份数量（不包括买方、其控股股东、公司 25% 或以上表决权的持有人以及任何在其中拥有个人权益的人），才能完成特别要约接受要约，或代表他们的任何人，包括任何此类人员的亲属和实体他们的控制权）。

如果提出特别投标要约，则公司董事会必须就该要约的可取性发表意见，或者如果无法这样做，则应避免发表任何意见，前提是它必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事与特别招标要约或与之相关的任何个人利益。目标公司的公职人员以公职人员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别招标要约失败或损害其被接受的机会，则应向潜在的买方和要约人承担损害赔偿责任，除非该公职人员本着诚意行事并有合理的理由相信他或她的行为是为了公司的利益。但是，目标公司的公职人员可以与潜在买方进行谈判，以改善特别招标要约的条款，也可以与第三方进一步谈判以获得竞争性报价。

如果特别要约被接受，则没有回应或反对该要约的股东可以在设定接受要约的最后一天起四天内接受该要约，他们将被视为从提出要约的第一天起接受要约。

如果特别要约被接受，则买方或任何控制该要约的个人或实体，在要约时或与共同控制下，买方或此类控股人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续要约，也不得在从要约之日起一年内与目标公司进行合并，除非买方或该个人或实体在最初的特别招标要约中承诺实施此类要约或合并。

合并

《公司法》允许合并交易，前提是双方董事会批准，并且除非符合《公司法》规定的某些条件，否则双方的股东都是多数。根据《公司法》，合并公司的董事会必须讨论并确定其是否认为存在合理的担忧，即由于拟议的合并，幸存的公司将无法履行对债权人的义务，这种决定要考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在此类企业，则可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同起草一份合并提案，提交给公司的以色列注册处。

就合并公司持有股份的合并公司或在股东大会上持有 25% 或以上的表决权的个人或实体进行股东投票或任命另一家合并公司 25% 或更多董事的权利而言，除非法院另有裁定，否则如果在举行的股东大会（不包括弃权票）上就该事项进行表决的多数股份，则合并不被视为获得批准由合并另一方以外的股东，或任何持有25％的个人或实体或更多的投票权或任命另一方25％或以上的董事的权利，或代表他们的任何人，包括其亲属或由其中任何人控制的公司，都被投票反对合并。此外，如果合并的非存续实体拥有多类股份，则合并必须得到每类股东的批准。如果没有上文规定的每个类别的单独批准或排除某些股东的投票，交易本来可以获得批准，则法院在考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价的情况下，如果法院认为合并是公平合理的，则法院仍可应公司至少 25% 表决权持有人的要求批准合并。如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并需要获得与管理与控股股东的所有特别交易相同的特别多数批准。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人提交合并提案，并将合并提案及其内容告知其无担保债权人。应拟议合并中任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，幸存的公司将无法履行任何一方的义务，法院可以推迟或阻止合并，并可以进一步下达保障债权人权利的指示。

此外，除非自向以色列公司注册处提交合并提案之日起至少50天以及自获得两家合并公司的股东批准之日起30天，否则合并可能无法完成。

反收购措施

《公司法》允许我们创建和发行股票，其权利与普通股附带的权利不同，包括提供某些优先权权利、分配或其他权利（包括优先权）的股票。截至本招股说明书发布之日，除普通股外，我们没有任何授权或已发行的股票。将来，如果我们确实创建和发行了普通股以外的一类股票，则此类股票的持有人可能会根据他们可能有权获得的具体权利，推迟或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现高于其普通股市值的潜在溢价。新类别股份的批准需要修改我们的公司章程，这要求我们出席股东大会并在上投票的大多数股份的持有人事先批准。但是，TASE的规章制度禁止上市公司上市一类以上的股票，TASE目前的立场是，上市公司不得发行或上市优先股股。因此，假设TASE的当前状况没有变化，只要我们的普通股在TASE上市，我们就将被禁止发行优先股。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是位于纽约布鲁克林的美国股票转让和信托公司。

清单

我们的普通股在纳斯达克和塔斯证券交易所上市，股票代码为 “PERI”。

债务证券的描述

我们可能会发行债务证券，这些证券可能是有担保的，也可以是无担保的，可以兑换成和/或转换为其他证券，包括我们的普通股。债务证券将根据我们与指定受托人之间的一份或多份单独的契约发行。所发行的每个系列债务证券的条款，包括一系列债务证券可转换为其他证券或可兑换成其他证券的条款（如果有），以及契约的实质性条款，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将在要求的范围内列出招股说明书补充文件所涉及的债务证券的以下条款：

•

该系列的标题；

•

本金总额；

•

发行价格或价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

对总本金金额的任何限制；

•

支付本金的日期或日期；

•

一个或多个利率（可以是固定利率或浮动利率）和/或（如果适用）用于确定此类利率的方法；

•

支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及应付利息的任何常规记录日期；

•

支付本金以及保费和利息的地方（如适用）；

•

我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件；

•

此类债务证券的发行面额（如果不是面额为1,000美元）或该数字的任何整数倍数；

•

债务证券是否以凭证债务证券或全球债务证券的形式发行；

•

宣布加速到期日时应支付的本金部分（如果不是债务证券的本金）；

•

面值的货币；

•

指定用于支付本金和溢价和利息（如适用）的货币、货币或货币单位；

•

如果要以面额货币以外的一种或多种货币或货币单位支付债务证券的本金和（如果适用）的溢价或利息，则将以何种方式确定此类付款与的汇率；

•

如果可以参照基于一种或多种货币的指数，或参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定本金金额以及（如果适用）溢价和利息的金额，则确定此类金额的方式；

•

与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的条款（如果有）；

•

任何违约事件，以及任何要求我们定期提供证据证明没有违约或遵守契约条款的规定；

•

转换成或兑换我们的普通股的条款和条件（如果有）；

•

任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；以及

•

债务证券在偿还本公司其他债务时所依据的条款和条件（如果有）。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证来购买我们的债务或股权证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于这些证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。所发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将在要求的范围内规定交付招股说明书补充文件所涉及的认股权证的以下条款：

•

此类认股权证的标题；

•

该等认股权证的总数；

•

发行此类认股权证的价格或价格；

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支付此类认股权证价格的一种或多种货币；

•

行使此类认股权证时可购买的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述的任意组合获得现金或证券付款的权利；

•

行使此类认股权证时可购买的证券或其他权利的价格和以何种货币购买；

•

行使此类认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额（如适用）；

•

如果适用，发行此类认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的此类认股权证的数量；

•

如适用，该等认股权证和相关证券可单独转让的日期；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税注意事项；以及

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与此类认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

购买合同的描述

我们可能会发行购买合同，以购买或出售我们发行的债务或股权证券或第三方的证券、一揽子此类证券、指数或此类证券或适用的招股说明书补充文件中规定的上述证券的任意组合、货币或大宗商品。

每份购买合同的持有人都有权购买或出售此类证券、货币或大宗商品，并规定我们有义务在指定日期按指定的购买价格出售或购买此类证券、货币或大宗商品，该价格可能基于公式，所有内容均在适用的招股说明书补充文件中规定。但是，我们可以按照适用的招股说明书补充文件中的规定，通过交付此类收购合约的现金价值或以其他方式交割的财产的现金价值，或者就标的货币购买合约而言，通过交付标的货币，来履行我们在任何购买合同中的义务（如果有）。适用的招股说明书补充文件还将规定持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方法，以及任何加速、取消或终止条款或其他与购买合同结算相关的条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可以推迟到适用的招股说明书补充文件中规定的范围内，并且这些付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求其持有人以规定的方式担保其债务，如适用的招股说明书补充文件所述。或者，购买合同可能要求持有人在签发购买合同时履行其在购买合同下的义务。我们在相关结算日结算此类预付购买合同的义务可能构成债务。因此，将根据契约签发预付购买合同。

单位描述

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可能会发行由一份或多份购买合约、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的补编将描述：

•

单位和构成这些单位的认股权证、债务证券、优先股和/或普通股的条款，包括构成这些单位的证券是否以及在何种情况下可以单独交易；

•

对管理单位的任何单位协议条款的描述；以及

•

关于单位支付、结算、转让或交换条款的说明。

全球证券

账本录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一张或多张全球票据或全球证券，或统称为全球证券。全球证券将作为存托机构（“DTC”）存放在纽约州纽约的存托信托公司或以其名义存放，以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下述有限情况下将全球证券兑换成证明证券的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或托管机构的被提名人，或者由存托机构或其被提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的 “清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记账变化，促进其参与者之间对存放证券的转账和质押等证券交易进行结算，从而消除了证券证书实际流动的需要。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地与直接参与者保持监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已存档于美国证券交易委员会。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券积分。证券实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC的书面购买确认书。但是，受益所有人应收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认书，提供其交易的详细信息以及定期持股声明。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，否则受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券将以DTC的合伙候选人Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的受益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映了存入证券账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券是账面记账形式，您就可以收到付款，并且只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，有关证券和契约的通知和要求可以交给我们，并且可以交出认证证券以进行付款、登记转账或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的特定系列证券少于所有证券，则DTC的做法是按批次确定要赎回的该系列证券中每位直接参与者的权益金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄一份综合的代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期（综合代理所附清单中列出的此类系列证券存入其账户）的直接参与者。

只要证券是账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托机构或其被提名人支付这些证券。如果证券在下述有限情况下以明确的认证形式发行，除非此处中的适用证券描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址付款，或者通过电汇方式向适用的受托人或其他指定方书面指定的美国银行账户付款，至少在适用受托人或其他指定方的有权付款的人的付款日期付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或DTC的授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根据DTC 记录中显示的相应持有量，在付款日收到我们的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户存入账户。参与者向受益所有人的付款将受现行指示和惯例的约束，以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是 DTC 或我们的责任，但须遵守任何不时生效的法定或监管要求。向 Cede & Co. 或 DTC 的授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项由 DTC 负责，向受益所有人支付款项由直接和间接参与者负责。

除下述有限情况外，证券购买者无权以其名义注册证券，也不会收到实物交割的证券。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供与证券有关的证券存托服务。在这种情况下情况下，如果未获得继任存托机构，则必须打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿或无法继续作为全球证券或代表此类系列证券的证券的存托机构，或者如果DTC不再是根据《交易法》在注册的清算机构，但是在向我们发出通知或我们得知DTC已停止如此注册后的90天内未指定继任托管人（视情况而定），则DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

•

该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的受益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以存托机构指示的名称注册的最终认证证券。预计这些指示将基于存托机构从其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以直接通过明讯银行股份有限公司（“Clearstream”）或作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行 S.A./N.V.（“Euroclear”）持有全球证券权益，如果您是明讯或欧洲结算的参与者，则可以直接持有全球证券的权益，也可以通过Clearstream或Euroclear的参与者间接持有全球证券的权益。Clearstream和 Euroclear将通过客户的证券账户，分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存托机构的账簿上代表各自的参与者持有利息，反过来，他们将以DTC账簿上的此类存托机构的名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，通过账户的电子账面记账变更来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的受益权益相关的支付、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的支付、交付、转账和其他交易。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定在中由其各自的美国存管机构代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将需要向Euroclear或Clearstream交付指令，视情况而定，交易对手根据规则和程序并在该体系的既定截止日期（欧洲时间）内由该系统中的交易对手执行系统。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行或接收款项，以其名义采取行动，实现最终和解。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国保管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，并且任何此类贷记将在证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）紧接DTC结算日之后的一个工作日向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream参与者或通过参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的下一个工作日才能在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中提供。

其他

本招股说明书中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面记录系统的这一部分信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全由这些组织控制，并可能随时更改。我们和受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但他们都没有履行或继续执行此类程序的任何义务，此类程序可以随时终止。对于DTC、Clearstream和 Euroclear或其各自参与者遵守这些规则或任何其他管理其各自业务的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券：

●

通过代理；

●	在坚定承诺或代理的基础上，向或通过一家或多家承销商提供或通过该承销商；

●	通过与证券有关的看跌期权或看涨期权交易；

●	向交易商或通过交易商，交易商可以充当代理人或委托人，包括大宗交易（可能涉及交叉交易），在这种交易中，经纪人或交易商将尝试以代理人的身份出售，但可以定位和将部分区块作为委托人转售，以促进交易；

●	通过私下谈判的交易;

●	经纪人或交易商作为委托人进行购买，并根据本招股说明书由该经纪人或交易商为自己的账户转售；

●	通过特定的竞标或拍卖流程，以协商或其他方式直接向包括我们的关联公司在内的购买者提供服务；根据坚定承诺或尽最大努力向或通过一家或多家承销商提供；

●	交易所发行和/或二次分配；

●	普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

●	不涉及做市商或已建立交易市场的交易，包括直接销售或私下谈判的交易；

●	期权、互换或其他衍生品的交易，这些交易可能在交易所上市，也可能不在交易所上市；

●	通过适用法律允许的任何其他方法；或

●	通过任何此类销售方法的组合。

在对本招股说明书所涵盖的证券进行特定要约的任何时候，将根据需要分发经修订的招股说明书或招股说明书补充文件，其中将描述本招股说明书所涵盖的证券类型和证券总数以及发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、让步和优惠构成我们补偿的其他项目，以及允许或重新获得的任何折扣、佣金或优惠允许或支付给经销商。此类招股说明书补充文件，以及必要时对本招股说明书所含注册声明的生效后的修正案，将提交给美国证券交易委员会，以反映与本招股说明书所涵盖证券分配有关的其他信息的披露。为了遵守某些州的证券法（如果适用），根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪交易商出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

证券的分销可能会不时地通过一项或多笔交易进行，包括大宗交易以及纳斯达克、TASE或任何其他可能交易证券的有组织市场上的交易。证券可以按固定价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格出售，也可以按协议价格出售。对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可以采用的形式，即从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。任何参与证券分销的交易商和代理商均可被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果任何此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能需要承担《证券法》规定的法定责任。

代理人可能会不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发行或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。根据《证券法》中该术语的定义，任何出售本招股说明书所涵盖证券的证券的代理人都可能被视为证券的承销商。

如果使用承销商进行销售，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一项或多笔交易进行转售，，包括协商交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，或者根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接发行。如果使用承销商或承销商销售证券，则将与承销商以及任何其他承销商或承销商签订有关特定的承销商或承销商的承销协议，并将规定交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件来转售证券。

如果使用交易商出售证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

我们可能会直接征求购买证券的要约，并可能直接向机构投资者或其他人出售证券。根据《证券法》的定义，在证券转售方面，这些人可能被视为的承销商。在要求的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对特定负债进行赔偿，包括根据《证券法》产生的债务，或者我们为他们可能需要支付的此类负债的款项缴纳摊款。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿或捐款的条款和条件。一些代理人、承销商或经销商或其关联公司可能是我们或我们的子公司的客户，与他们进行交易或为其提供服务。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的证券分销的人都将遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的适用的条款以及适用的美国证券交易委员会规章制度，包括可能限制该人购买和出售我们任何证券的时间的M条例。此外，M条例可能会限制任何参与我们证券分销的人参与有关我们证券的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体参与有关我们证券的做市活动的能力。

参与发行的某些人可能会进行超额配股、稳定交易、空头回补交易、罚款竞价以及其他稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易。这些活动可能会将所发行证券的价格维持在公开市场上可能出现的水平之上，包括设定稳定出价、进行银团掩护交易或实施罚款出价，每种出价如下所述：

●	稳定出价是指为挂钩、固定或维持证券价格而进行任何出价或进行任何购买。

●	银团掩护交易是指代表承保集团进行任何出价或进行任何收购，以减少与发行相关的空头头寸。

●	罚款出价是指允许管理承销商在辛迪加成员最初出售的已发行证券以涵盖交易的辛迪加形式购买时，向该集团成员收回与本次发行相关的销售特许权的安排。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，前提是证券在该交易所上市或允许在该自动报价系统上进行交易，或者在场外交易市场或其他地方。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权代理人、承销商或交易商根据延迟交付合同，向某些类型的机构征求要约，以该招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买已发行证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。此类合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。

任何向其出售已发行证券进行公开发行和出售的承销商均可开启此类已发行证券的市场，但此类承销商没有的义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们目前不知道所发行的证券是否会在纳斯达克全球精选市场、TASE和/或任何其他有组织的市场上市。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可能会与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们收到未偿还的证券，以换取以现金向公众发行的证券。与这些安排有关，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括卖空交易。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何相关的未平仓证券借款。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品相关的第三方（或此类第三方的关联公司）可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清证券的任何相关未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的证券未平仓借款。此类销售交易中的第三方（或此类第三方的关联公司）将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。

我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书出售证券。此类金融机构或第三方可能会将其空头头寸转移给与本招股说明书中同时发行的其他证券相关的证券的投资者。

民事责任的可执行性

我们是根据以色列国法律注册成立的。向我们、我们的某些董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的居住在美国境外的以色列专家送达诉讼程序可能很难在美国境内执行。此外，由于我们的很大一部分资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国州以外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决可能很难在美国境内收集。

我们已不可撤销地任命Intercept Interactive Inc. d/b/a Undertone为我们的代理人，负责在因任何发行或任何相关证券的购买或出售而向美国联邦州法院提起的任何针对我们的诉讼中接受诉讼服务。

我们在以色列的法律顾问Meitar | Law Offices告诉我们，在以色列可能很难就美国证券法提起诉讼。以色列法院可能以涉嫌违反美国证券法为由拒绝审理索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定以色列法律和非美国法律适用于该索赔。如果认定美国法律适用，则适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

在规定的时限、法律程序和某些例外情况下，以色列法院可以执行美国对不可上诉的民事案件的判决，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，以及包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

• 判决是由法院作出的，根据该州的法律，该法院有权作出判决；

• 根据与以色列判决可执行性有关的规则，判决规定的义务是可执行的，判决的实质内容不违背公共政策；以及

• 判决在作出判决的州执行。

即使满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可执行：

• 判决是在一个法律未规定执行以色列法院判决的州作出的（例外情况除外）；

• 执行判决可能损害以色列国的主权或安全；

• 判决是通过欺诈获得的；

• 以色列法院认为，给予被告向法庭提出论点和证据的机会是不合理的；

• 判决是由无权根据适用于以色列的国际私法法律作出判决的法院作出的；

• 该判决与同一当事方就同一事项作出的另一项判决相矛盾，该判决仍然有效；或

• 在外国法院提起诉讼时，以色列法院或法庭正在审理有关同一事项和同一当事方的诉讼。

如果外国判决由以色列法院执行，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币，转出以色列。在向以色列法院提起诉讼以非以色列货币追回一笔款项时，通常的做法是，以色列法院按判决当日有效的兑换率对等数额的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院以以色列货币计算的判决金额通常将与以色列消费者物价指数挂钩，外加按当时的以色列法规设定的年度法定利率计算的利息。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

法律事务

我们的普通股和以色列法律的某些其他事项的有效性将由Meitar | 律师事务所为我们转移。此处提供的债务证券、认股权证、购买合同和单位的有效性将由位于纽约和纽约的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所代为传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们、任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

本招股说明书中参考截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书的财务报表是依据独立注册会计师事务所安永环球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer的报告，依据的是会计和审计专家等公司授权提供的此类报告。Kost Forer Gabbay & Kasierer的当前地址是以色列特拉维夫梅纳赫姆·贝京路144号A栋6492101。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。欲了解更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果文件已作为注册声明的附录提交，我们会向您推荐已提交文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每份陈述在所有方面均由提交的证据限定。

我们受《交易法》的信息要求的约束。我们截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告已向美国证券交易委员会提交。我们还通过6-K表格向美国证券交易委员会提交了最新报告。向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们将以下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件以引用方式纳入本招股说明书，但在适用的招股说明书补充文件中描述的证券发行终止之前，“提供” 给SEC 的信息除外，这些信息未被视为已提交且未纳入本招股说明书。

我们特此以引用方式纳入以下文件：

•

我们于2021年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告；

•

我们于2021年5月4日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告（仅涉及截至2021年3月31日的季度GAAP财务报表表，载于附录99.1所附新闻稿中）、2021年8月31日、2021年10月26日——第3号报告（仅与附录99.1所附新闻稿中包含的截至2021年9月30日的季度GAAP财务报表表有关）和10月 2021 年 26 日-第 4 号报告；以及

•

我们还以引用方式纳入我们在本招股说明书发布之日之后和本招股说明书中考虑的任何发行终止之前根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的未来20-F表年度报告，以及我们在此类报告中确定以引用方式纳入本招股说明书的未来向美国证券交易委员会提供的任何6-K表报告。

应任何此类人员的书面或口头要求，我们将免费向招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书的报告和文件的副本。任何此类请求均应提交给我们的总部，该总部目前位于以色列霍隆5885849的HarokMIM街26号，收件人：公司法律副总裁兼总法律顾问，电话号码：+972-73-398-1000。也可以在我们的网站www.perion.com上访问这些文件和提交的材料的副本。我们网站上的信息不构成本文档的一部分，也未以引用方式纳入。

就本注册声明而言，在本文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

费用

下表列出了我们因可能发行根据本招股说明书构成的注册声明注册的证券而预计产生的费用（承保折扣和佣金或代理费以及构成承销商或代理人薪酬的其他项目（如果有）除外）。

开支	金额
美国证券交易委员会注册费	$	*
FINRA 申请费	$	**
法律和会计费用和开支	$	**
受托人和过户代理人的费用和开支	$	**
杂项费用	$	**
总计	$	**

*将根据《证券法》第456（b）条延期，并根据《证券法》第457（r）条在本注册声明下发行股票时进行计算。

**目前尚不清楚预计的费用和开支。如有需要，可通过招股说明书补充文件提供，或作为6-K表最新报告的附录提供，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

7,280,080 股普通股

PERION 网络有限公司

初步招股说明书补充文件

联席图书管理人
Oppenheimer & Co.	Stifel	雷蒙德·詹姆
联合经理
罗斯资本合伙人		湖街