我们根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，发售38,888,892股美国存托股份(“美国存托股份”)，相当于我们38,888,892股普通股，以及向若干机构投资者购买19,444,446股美国存托股份(“认股权证”)，合并收购价为每股美国存托股份0.9美元，以及购买0.5股美国存托股份的认股权证。每股美国存托股份代表一股普通股，美国存托凭证和认股权证将分别发行。该等认股权证仅适用于以每美国存托股份0.9美元的行使价购买整个美国存托凭证，并自发行之日起计五年内到期。

根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，吾等亦将向配售代理或其指定人发出认股权证，以购买最多1,944,445张美国存托凭证，如下所述，作为向配售代理支付的与本次发售有关的补偿的一部分。

在行使认股权证时可不时发行的美国存托凭证亦由本招股说明书附录及随附的招股说明书提供。我们将因行使认股权证而发行或可发行的美国存托凭证及在此发售的美国存托凭证统称为“证券”。

我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“KTOV”。认股权证未在任何证券交易所上市，我们预计不会在任何国家证券交易所或其他交易市场上市权证。2020年6月22日，我们在纳斯达克上报告的美国存托凭证的最后销售价格为每美国存托股份0.767美元。我们的普通股也在特拉维夫证券交易所(“TASE”)上市，代码为“KTOV”。在2020年6月22日，我们的普通股在多伦多证券交易所的最后一次出售价格为1.94新谢克尔，或每股普通股0.565美元(根据以色列银行在该日期报告的汇率，即3.434新谢克尔=1美元)。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所使用的那样，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的上市公司报告要求，并可能选择遵守在未来提交的文件中的某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。请从本招股说明书增刊的S-6页、随附的招股说明书第3页以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中开始阅读“风险因素”。

美国证券交易委员会、以色列证券管理局、任何国家证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书或随附的招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC作为此次发行的独家配售代理。配售代理已同意尽其“合理的最大努力”安排出售本招股说明书副刊及随附的招股说明书所提供的证券。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。作为完成此次发行的条件，没有必须出售证券的最低数量。我们已同意支付上表中所列的配售代理费，该表假设我们出售了根据本招股说明书补充资料及随附的招股说明书所提供的所有证券。

我们预计证券将在2020年6月25日左右交割，前提是满足通常的成交条件。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的信息、通过引用并入本文和其中的所有信息，以及在本招股说明书增刊S-30页的“以引用方式注册” 项下描述的附加信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。在任何司法管辖区，在任何司法管辖区内，本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成出售或邀请购买本招股说明书及随附招股说明书所提供证券的要约或要约购买。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何文档截至适用文档封面上的日期以外的任何日期都是准确的。在任何情况下，本招股说明书附录的交付或根据本招股说明书附录进行的任何证券分销，均不得暗示自本招股说明书附录发布之日起，本招股说明书附录所载或通过引用并入本招股说明书附录的信息或本公司事务中的信息没有发生任何变化。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册说明书(第333-235327号)的一部分，我们使用的是“搁置”注册流程。本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，并对附带的招股说明书和本文引用的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交的通过引用并入本文的文件之间对发售的描述存在差异，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。然而，如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件--日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充说明书S-28页和S-30页的标题“您可以找到更多信息”和“以参考方式并入”中描述的其他信息。

我们还注意到，我们在作为任何文档的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分摊风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证或契诺不应被视为准确地反映了我们事务的当前状态。

我们仅在允许发售和销售的司法管辖区出售证券，并寻求购买这些证券。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券、分发本招股说明书附录和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录不构成，也不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或征求购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，因为在任何司法管辖区，该人提出此类要约或招揽都是违法的。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发售或拥有或分发本招股说明书。您需要告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍有关我们的精选信息、此产品以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文档中其他地方包含的更详细信息。此摘要并不完整，也不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书全文、随附的招股说明书和文件，包括财务报表和相关说明，以及通过引用纳入本招股说明书副刊的信息，包括从本招股说明书副刊S-6页开始的财务报表和“风险因素”。如果您投资我们的证券，您将承担很高的风险。

概述

我们是一家临床阶段的公司，专注于推进一流的治疗方法，以克服肿瘤免疫逃避和耐药性，为癌症患者创造成功的长效治疗。基托夫的肿瘤学管道包括NT-219和CM-24。

CM-24是一种阻断CEACAM1的单抗，CEACAM1是一种新的免疫检查点，通过多条途径支持肿瘤免疫逃逸和生存。Kitov计划在第一阶段研究中推进CM-24作为一种与抗PD1检查点抑制剂在选定癌症适应症中的联合治疗，随后进行第二阶段研究，用于治疗非小细胞肺癌(NSCLC)和胰腺癌。Kitov 已与百时美施贵宝(纽约证券交易所代码：BMY)就计划中的1/2期临床试验达成临床合作协议，以评估CM-24与PD-1抑制剂尼伏卢单抗(Opdivo®)的组合。CM-24是一个被证实的靶点，在许多实体肿瘤和免疫细胞中都有高表达，并通过CEACAM1-CEACAM1和CEACAM1-CEACAM5的相互作用阻止免疫细胞进入肿瘤，在免疫系统中发挥关键作用。CEACAM1还被证明对TIM3有调节作用，而TIM3导致免疫疲劳。CM-24的活性表现在阻断免疫抑制信号、血管生成和肿瘤-间质相互作用。这种独特的作用机制将CM-24定位于一种多角色免疫检查点的差异化抑制剂。在一项单一疗法第一阶段研究中，CM-24在大约30%的患者中证明了标准剂量的安全性和有效性。

NT-219是一种针对新的癌症耐药途径IRS1/2和STAT3的小分子。Kitov目前正在推进NT-219作为晚期实体肿瘤的单一疗法，并在计划的1/2阶段研究中与西妥昔单抗联合用于治疗头颈部癌症的复发或转移性鳞状细胞癌。2020年5月，美国食品和药物管理局(FDA)接受了我们的研究新药(IND)申请，进行1/2阶段研究。NT-219已在临床前研究中显示出活性，也是单一疗法，并将作为独立药物和其他抗癌药物或治疗方法联合开发。NT-219已经在许多患者来源的异种移植(PDX)模型中进行了测试，在这些模型中，人类癌细胞被提取并移植到小鼠体内，然后用于测试各种抗癌药物。NT-219还与最近开发的各种癌症药物以及较老的标准化疗药物一起进行了测试。

Kitov 也是ConSensi的所有者^®，塞来昔布和苯磺酸氨氯地平的固定剂量组合，设计用于同时治疗高血压和骨关节炎疼痛。ConSensi于2018年5月获得FDA批准在美国上市，并于2020年5月在美国推出。康生喜在美国由Burke Treeutics销售，Burke Treeutics是我们的美国分销商Coeptis PharmPharmticals的营销合作伙伴。基托夫还合作将康生在中国和韩国商业化。Conseni是基于仿制药塞来昔布和苯磺酸氨氯地平。塞来昔布是一种已知的、已批准使用的药物的活性成分，主要用于缓解骨关节炎引起的疼痛。塞来昔布是品牌药物Celebrex®的有效成分。这种组合旨在同时缓解骨关节炎引起的疼痛和治疗高血压，高血压是使用非类固醇抗炎药或非类固醇抗炎药治疗骨关节炎引起的疼痛的副作用之一。

现在感觉^®已经在美国推出，我们已经签署了ConSensi商业化的营销和分销协议 ^®在美国、中国和韩国，我们已经将我们的临床和监管团队的重点转移到我们目前正在开发的各种肿瘤学适应症的肿瘤学管道上。基于我们目前的开发计划，我们预计在下个月启动NT-219的临床研究，并在2020年下半年启动CM-24的临床研究。

此外，我们可能会考虑收购处于不同发展阶段的肿瘤治疗候选者。我们目前没有任何具有约束力的协议或承诺来完成任何可能收购新的候选治疗药物或经批准的药物产品的交易。

我们的目标是成为具有临床和商业附加值的创新药物开发的重要参与者，专注于肿瘤学领域。

我们战略的关键要素是：

●

将重点放在肿瘤学治疗资产上，用于治疗未得到满足的医疗需求和具有重大市场机会；

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利用我们在美国临床和监管流程方面的专业知识，以及我们的研发能力和专业顾问网络，有效地开发处于临床开发阶段的候选药物，并实现营销授权；

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通过收购或许可专注于肿瘤学领域的旨在满足临床需求的技术、产品和药物来扩大我们的候选治疗产品线

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与第三方合作开发候选治疗药物并将其商业化，以分担成本并利用其他人的专业知识；以及

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确保执行收购和开发计划所需的充足资金。

最近的融资

2020年5月注册直接发售和同时私募认股权证(“2020年5月发售”)

于2020年5月6日，吾等与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，据此，该等投资者同意以每美国存托股份0.4美元的买入价购买合共25,000,002张美国存托凭证，进行登记直接发售，总收益约1,000万美元。我们还同意向投资者发行未经登记的认股权证，以购买总计25,000,002股美国存托凭证。这些认股权证的期限为五年半(5.5)，可立即行使，行使价为每股美国存托股份0.4美元。2020年5月的IPO于2020年5月8日结束。

此外，我们还向配售代理(或其指定人)发出补偿权证，让其以每美国存托股份0.5美元的行使价购买最多1,750,000张美国存托凭证。配售代理认股权证可即时行使，有效期为自发售生效日期起计五(5)年。

2020年4月注册权证行权交易

于2020年4月19日，吾等与若干机构投资者 (“持有人”)订立认股权证行权函件(“行权协议”)，以按行使价每美国存托股份0.325美元(下称“2020年登记认股权证”)购买合共最多2,000万份我们的美国存托凭证(以下简称“2020年登记认股权证”)，根据该协议，持有人同意悉数行使其于2020年3月公开发售(下称“2020年3月公开发售”)的2020年登记认股权证。毛收入(扣除安置代理费和开支前)约650万美元。

根据行权协议，吾等亦同意以私募方式向持有人发行新的无登记认股权证，以购买合共约2,200万股美国存托凭证，行使价为每股美国存托股份0.325美元(“新认股权证”)。新认股权证可即时行使，行使期为五年半(5.5)，由发行日期起计。此外，吾等向配售代理(或其指定人)发出认股权证，以购买最多1,400,000份美国存托凭证，该等美国存托凭证的条款与新认股权证相同，但行使价为每股美国存托股份0.40625美元。2020年注册权证的行使和新权证的发行已于2020年4月22日完成。

本公司于2020年5月13日提交了一份登记声明，涵盖于2020年5月13日转售新认股权证及配售代理权证的美国存托凭证，并于2020年5月20日宣布生效。此后，所有新认股权证均以现金形式行使，我们获得约700万美元的毛收入。

2020年3月公开发行

于2020年3月16日，本公司完成公开发售合共9,620,000份美国存托凭证及10,380,000份预筹资权证(行使价为每股美国存托股份0.0001美元)，以及2020年注册认股权证，在扣除配售代理费及其他发售开支前，以毛收入 6,000,000美元购买合共2,000万份本公司美国存托凭证。2020年登记认股权证可按每美国存托股份0.325美元的行使价行使，行使期为自发行之日起五(5)年。2020年登记认股权证已于2020年4月22日全面行使，如上文2020年4月登记认股权证行使交易所述。此外，我们向配售代理(或其指定人)发出认股权证，最多可购买1,400,000个美国存托凭证。配售代理权证可按每美国存托股份0.375美元的行使价行使，并将于2025年3月12日终止。

纳斯达克最低投标价格要求

2019年7月8日，我们收到纳斯达克上市资格部的一封信，信中指出，根据我们的美国存托凭证连续30个工作日的收盘报价，我们没有达到纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所要求的每股1.00美元的最低买入价。我们未能在截至2020年1月6日的180天内重新遵守此要求。但是，在2020年1月7日，我们获得了额外的180天合规期，截止日期为2020年7月6日(“第二合规期”)。纳斯达克决定授予第二合规期是基于我们满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克的所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)，以及我们打算在第二合规期内通过进行必要的反向股票拆分来弥补不足的书面通知。

2020年4月17日，我们接到纳斯达克上市资格部的通知，由于非常市场情况，纳斯达克已决定对上市公司的投标价格和市值要求收费至2020年6月30日，因此我们已获准将第二合规期从2020年7月6日延长至2020年9月18日(“延长第二合规期”)，以重新遵守纳斯达克上市每股1.00美元的最低投标价格。根据通知，如果在2020年9月18日之前的任何时候，我们的美国存托凭证的收盘价在至少连续10个交易日达到每股1.00美元或更高，我们将重新遵守纳斯达克上市的最低每股1.00美元的出价要求。

如果我们未能在延长的第二合规期内重新获得合规，纳斯达克将发出通知，通知我们的证券将被摘牌。届时，我们可能会就纳斯达克退市决定向纳斯达克上市听证会提出上诉陪审团。我们打算从现在起到延长的第二个合规期到期期间继续积极监控我们的美国存托凭证的投标价格，并将考虑可用的选择来解决不足并重新遵守最低投标价格要求，如有必要，包括反向股票拆分。

企业信息

Kitov 于1968年8月12日根据以色列国法律(以前的名称)注册成立，其普通股于1978年在多伦多证券交易所上市交易。2015年11月，我们在纳斯达克完成了美国存托凭证和A系列权证的首次公开发行。我们的主要行政办公室位于19号圆形塔楼的One Azrieli Center^这是地址：以色列特拉维夫6701101，梅纳赫姆·贝京路132号，我们的电话号码是972-3-933-3121。我们的网站是www.kitovpharma.com。其中包含或与之相关的信息不应被视为包含在本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

产品

我们在产品中提供的美国存托凭证		38,888,892股美国存托凭证相当于38,888,892股普通股
我们在此次发行中提供的认股权证		授权购买最多19,444,446台美国存托凭证。每份美国存托股份权证的行权价为0.9美元，可在发行时立即行使，自发行之日起五(5)年到期。本招股说明书补充资料亦与在行使认股权证时可发行的美国存托凭证发售有关。美国存托凭证及认股权证将分开发行，但美国存托凭证及认股权证将以一份美国存托股份及一份认股权证购买0.5股美国存托股份的固定组合发行及出售予购买者。认股权证只能用于购买整个美国存托凭证。

		根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，我们将向配售代理或其指定人发出认股权证，以购买最多1,944,445份美国存托凭证，作为与本次发售相关的应付予配售代理的补偿的一部分。请参阅“分销计划”。本招股说明书补充资料亦与发售美国存托凭证有关，该等美国存托凭证可于行使配售代理权证时发行。

本次发行后紧随其后的已发行普通股总数⁽¹⁾		157,739,074股普通股(不包括一股以库房形式持有的普通股)(该等普通股数目将由157,739,074股美国存托凭证代表)。

美国存托凭证		每股美国存托股份代表一股普通股。美国存托凭证(ADR)最初将由纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为托管人(“存托凭证”)签立和交付的美国存托凭证(ADR)作为证明。作为托管人的托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有人，您将享有日期为2015年11月25日的《存托协议》所规定的权利，其中包括纽约梅隆银行作为托管人，以及根据该协议发行的美国存托凭证的所有所有者和持有人(“存托协议”)，已作为托管人于2015年11月6日提交给美国证券交易委员会的F-6表格登记说明书的附件1的表格。在遵守招股说明书所列相关规定的情况下，您可以将您的美国存托凭证交回托管机构，以交换您的美国存托凭证所涉及的普通股。托管机构将根据《存款协议》向您收取此类交换的费用。

报价价格		发行价为每个美国存托股份0.9美元，以及购买0.5个美国存托股份的认股权证。

使用收益的		我们打算使用此次发行的净收益和行使认股权证的任何收益，为我们的肿瘤候选药物的开发、收购新资产和一般营运资金用途提供资金。我们目前没有任何具有约束力的协议或承诺来完成任何可能收购新的候选治疗方案的交易，尽管我们目前正在探索可能的收购候选方案，并可能继续探索。有关更多信息，请参阅 “收益的使用”。

清单		我们的美国存托凭证在纳斯达克上挂牌交易，代码为“KTOV”，我们的普通股目前在以色列的多伦多证券交易所交易，交易代码为“KTOV”。认股权证未在任何证券交易所上市，我们预计权证不会在纳斯达克、多伦多证券交易所或任何其他国家证券交易所或任何其他公认的交易系统上市，我们预计市场不会发展。

风险因素		在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑与我们的业务、产品和证券以及我们在以色列的位置相关的风险。见本招股说明书增刊S-6页“风险因素”。

分红政策		我们从未宣布或向股东支付任何现金股息，目前我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。请参阅“股利政策”。

托管		纽约梅隆银行。

(1) 于本次发售完成后，以私募方式向前一名配售代理发行486,111股美国存托凭证(及相关的486,111股普通股)，作为向前一名配售代理收取的尾款费用的一部分。

本次发行后将发行的普通股数量是基于截至2020年6月23日的118,364,071股已发行普通股(该普通股数量将代表118,364,071股我们的美国存托凭证)，不包括：

	●	8,252,448股普通股，加权平均行权价为每股5.71新谢克尔(约合1.66美元)，根据我们2016年的股权激励计划，根据我们的股权激励计划，可向我们期权或RSU的持有人发行(此类普通股数量将代表我们8,252,448股美国存托凭证)；
	●	美国存托凭证相关的157,945股普通股，可在行使与我们的2015年11月发行相关的承销商认股权证时发行，行使价为4.956美元；

	●	6,976,845股美国存托凭证(美国存托凭证，行权价为3.78美元)和代表权证，行权价格为4.956美元；A系列认股权证，行权价格为3.78美元，配售代理权证，作为我们发行的一部分，行权价格为4，08美元(上述普通股数量将代表我们的美国存托凭证6,976,845份)；

	●	在行使与我们2017年7月私募认股权证相关的认股权证和作为我们2017年7月公开发行的认股权证的一部分发行的配售代理权证时可发行的529,427股美国存托凭证普通股，行使价为每美国存托股份1.8125美元(这些普通股数量将代表我们的美国存托凭证的529,427股)；

	●	行使与我们2018年6月私募认股权证相关的认股权证行使价为2.8美元的权证，以及作为我们2018年6月公开发行的一部分发行的配售代理权证，行使价为每美国存托股份3.125美元(该普通股数量将代表我们的1,858,200股美国存托凭证)时可发行的普通股；

	●	2,571,430股可在行使我们2019年1月私募发行的认股权证时发行的普通股，行使价为2.00美元，以及240,000股相关美国存托凭证，可在行使配售代理权证时发行，行使价 2.1875美元，于2019年1月发行给配售代理；
	●	4,037,805股在行使与FameWave交易完成相关发行的认股权证时可发行的美国存托凭证普通股，行使价为1.98美元；
	●	在行使配售代理认股权证时可发行1,400,000股普通股，该认股权证与我们2020年3月的公开发行有关，行使价为每美国存托股份0.3750美元；
	●	在行使配售代理就我们的注册认股权证行使交易而发行的认股权证时，可发行1,400,000股美国存托凭证普通股，行使价为每美国存托股份0.40625美元；

	●	25,000,002股美国存托凭证在行使向私募投资者发行的认股权证时可发行的普通股与2020年5月登记的直接发行同时进行，行使价为每股美国存托股份0.4美元；
	●	在行使配售代理的认股权证时，可额外发行1,750,000股美国存托凭证相关普通股，作为与2020年5月发售相关的补偿，向配售代理发行的行使价为每股美国存托股份0.5美元；
	●	行使认股权证时可发行的19,444,446股美国存托凭证相关普通股，在此次发行中向投资者发行，行使价为每股美国存托股份0.9美元；以及
	●	配售代理行使认股权证时可额外发行1,944,445股美国存托凭证相关普通股，行使价为每股美国存托股份1.125美元，作为与本次发售相关的补偿。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的流通股信息不包括该等已发行证券，且假设不会行使将于本次发售中发行的认股权证或配售代理将向配售代理发行的认股权证，作为与本次发售相关的补偿。

在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下和我们截至2019年12月31日的年度报告中描述的风险，以及本招股说明书附录中包含或引用的其他信息，包括我们的综合财务报表和相关附注。以下所述的风险和不确定性通过引用并入本招股说明书附录中并不是我们面临的唯一风险。我们可能面临额外的风险和不确定性，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不重要。以下所述或通过引用并入本招股说明书附录中的任何风险，以及任何此类额外风险，都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

风险主要与我们的美国存托凭证、普通股和其他上市证券有关

纳斯达克的上市要求最低收盘价为每股1.00美元。如果我们的美国存托凭证无法维持所需的最低收盘价，并且我们未能在提供的治愈期限内纠正上市要求的不足之处，我们的美国存托凭证可能会被非自愿地从纳斯达克退市。

我们的美国存托凭证在纳斯达克上市，纳斯达克的量化上市标准要求上市公司保持每美国存托股份1美元的最低收盘价。2019年7月8日，我们收到纳斯达克上市资格部的一封信，信中指出，根据我们的美国存托凭证最近30个工作日的收盘价，我们未能达到根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)所要求的每股1.00美元的最低买入价。我们未能在截至2020年1月6日的180天内重新遵守这一要求。然而，在2020年1月7日，我们获得了额外的180天合规期，截止日期为2020年7月6日；在2020年4月17日，我们获得了额外的延期，从2020年7月6日延长至2020年9月18日，以重新遵守纳斯达克上市时每股1.00美元的最低出价要求。根据授予我们延长第二合规期的通知，如果在2020年9月18日之前的任何时间，我们的美国存托凭证的收盘价在连续至少10个交易日为每股美国存托股份1.00美元或更高，我们将重新遵守纳斯达克上市的最低出价每股1.00美元的要求。

如果在延长的第二合规期到期前的任何时间，我们的美国存托凭证的收盘价至少为每股1.00美元，且至少连续十个工作日，我们可以重新遵守这一要求。如果我们未能在延长的第二合规期内重新获得合规，纳斯达克将发出通知，我们的证券将被退市。届时，我们可能会就纳斯达克的退市决定向纳斯达克上市听证会小组提出上诉。如果我们未能在适用的治疗期内恢复合规，或未能满足其他上市要求，我们的美国存托凭证可能会被摘牌。

要解决不合规问题，我们可能会考虑包括反向拆分在内的可行方案，这可能不会导致我们的美国存托凭证的市场价格永久性上涨，这取决于许多因素，包括一般的经济、市场和行业状况以及我们在提交给美国证券交易委员会的报告中不时详细描述的其他因素。在股票反向拆分后的一段时间内，公司股票的市场价格下跌并不少见。

尽管我们预计将采取行动恢复遵守上市要求，但我们不能保证我们采取的任何行动都会成功，或任何此类行动将稳定市场价格或改善我们的美国存托凭证的流动性。如果发生退市，投资者可能会发现处置我们的美国存托凭证或获得关于我们的美国存托凭证价值的准确报价的难度大大增加，我们通过出售我们的美国存托凭证筹集未来资本的能力可能会受到严重的限制。除名还将影响我们根据以色列法律承担的一些披露义务。退市后，我们仍将是一家在多伦多证券交易所上市的公司，并恢复遵守全面的以色列证券法和披露要求。因此，我们需要遵守美国和以色列的信息披露要求，解决这些要求之间的任何冲突可能会导致额外的成本并需要大量的管理时间。此外，我们预计这些额外的报告规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本。

如果我们的美国存托凭证从纳斯达克退市，我们可能不鼓励美国经纪自营商进行我们美国存托凭证股票的交易，因为它们可能被视为细价股，因此受到细价股规则的约束。

美国证券交易委员会通过了一系列规则来规范“细价股”，即限制被视为细价股的股票的交易。这些规则包括经修订的《1934年证券法和交易法》(下称《交易法》)下的第3a51-1、15G-1、15G-2、15G-3、15G-4、15G-5、15G-6、15G-7和15G-9规则。这些规定可能会降低廉价股的流动性。“细价股”通常指每股价格低于5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息)。从纳斯达克退市后，我们的美国存托凭证可能构成本规则所指的“细价股”。对美国经纪交易商施加的额外销售实践和披露要求可能会阻止此类经纪交易商与我们的美国存托凭证进行交易，这可能会严重限制此类美国存托凭证的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪交易商向任何人出售便士股票时，除已确立的客户或“认可投资者”(一般指净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人及其配偶)外，必须对购买者作出特别的适宜性判断，并必须在出售前获得购买者的书面同意，除非经纪交易商或交易获得豁免。此外，“细价股”法规要求美国经纪自营商在进行任何涉及“细价股”的交易之前，必须提交根据美国证券交易委员会有关“细价股”市场标准编制的披露明细表，除非经纪自营商或交易获得豁免。美国经纪交易商还必须披露支付给美国经纪交易商的佣金和注册代表以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商被要求提交个月对帐单，披露有关客户账户中所持“细价股”的最新价格信息，以及有关“细价股”有限市场的信息。

证券持有者应该意识到，根据美国证券交易委员会的说法，近年来，“细价股”市场受到欺诈和滥用模式的影响。此类模式包括(I)一个或几个经纪自营商对证券市场的控制，这些证券往往与发起人或发行人有关；(Ii)通过预先安排的买卖配对和虚假和误导性新闻稿操纵价格；(Iii)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；(Iv)通过出售经纪自营商进行过度和未披露的买卖差价和加价；以及(V)发起人和经纪自营商在价格被操纵到所需水平后批发抛售相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到了历史上发生在廉价股票市场上的弊端。尽管我们不期望能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制的范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。

最近爆发的冠状病毒可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生不利影响。

2019年12月，据报道，一种冠状病毒(“新冠肺炎”)株在武汉、中国出现，并在全球范围内传播，导致中国、美国、以色列等受影响国家采取政府隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施。世界各地许多政府当局为限制新冠肺炎的传播而采取的各种预防措施已经并可能继续对全球市场及其经济和药品需求产生不利影响，包括对员工、资源、材料、制造和交付工作以及全球经济的其他方面的可用性和定价。

新冠肺炎大流行对我们候选治疗药物的临床试验进行的影响，以及可能出现的任何挑战，例如，隔离、站点关闭、旅行限制、我们候选治疗药物的供应链中断，或如果现场人员或试验对象感染新冠肺炎，或其他考虑因素，目前尚不清楚。疫情的影响可能导致难以满足方案指定的程序，包括管理或使用治疗候选方案或坚持方案强制访问和实验室/诊断测试、由于新冠肺炎疾病和/或新冠肺炎控制措施而不可避免的方案偏差，这可能会因许多因素而异，包括研究中的疾病性质、试验设计以及研究在哪个地区(S)进行。

美国食品和药物管理局最近提供了美国境外检查的最新情况，以应对新冠肺炎疫情。FDA推迟了大多数外国检查，这一行动还可能影响FDA的其他职责，包括产品应用审查。作为一项临时措施，FDA正在使用其他工具来确保进口到美国的产品的安全，包括拒绝不安全产品进入美国，在我们的边境进行身体检查和/或产品抽样，审查公司以前的合规历史，使用外国政府的信息共享并要求记录，而不是现场药物检查，以及预测性筛查，在新冠肺炎爆发期间继续根据需要调整风险分数。FDA可以拒绝未通过样品检测或可能违反其他适用法律要求的产品。外国检查的推迟以及任何此类推迟将持续多长时间的不确定性，再加上不断变化的进口检查或要求，可能会影响我们的候选治疗药物和产品供应商的能力，他们都位于美国以外，提供我们在美国的临床试验或产品分销所需的产品。

因此，新冠肺炎疫情可能会扰乱药品的销售和营销以及生产或导致我们运营中使用的产品的供应和交付延迟，可能会影响我们的运营，包括临床研究的进行，或者监管机构批准或监督我们的候选对象和产品的能力，可能会进一步分散医学界的注意力和精力来应对新冠肺炎疫情，扰乱我们运营的市场，并可能对我们的运营产生实质性的不利影响。

新冠肺炎对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的措施等。新冠肺炎疫情的发展可能会严重扰乱我们的业务和运营，拖累整体经济，削减消费者支出，中断我们的供应来源，并使我们的运营难以配备足够的员工。

我们在2020年可能被归类为被动型外国投资公司或PFIC，用于美国联邦所得税，并可能在未来几年继续成为或成为被动型外国投资公司，这可能会对美国投资者产生负面的税收后果。

我们将在以下任何课税年度被视为美国联邦所得税用途的PFIC：(I)至少75%的总收入为“被动收入”或(Ii)平均至少50%的资产按价值计算产生被动收入或为产生被动收入而持有。根据我们的估计毛收入、我们总资产的平均价值和我们业务的性质，我们认为我们可能在本纳税年度被归类为PFIC，并可能在未来被归类为PFIC。如果我们在美国投资者持有我们的美国存托凭证的任何课税年度被视为PFIC，则美国联邦所得税的某些不利后果可能适用于该美国投资者。

与本次发行、我们的普通股、美国存托凭证和认股权证有关的风险

普通股和美国存托凭证的市场价格会出现波动，这可能会给投资者造成重大损失。

整个股票市场，特别是我们在多伦多证交所的普通股及其在纳斯达克的美国存托凭证的市场价格都会受到波动的影响，其上市证券的价格变化可能与我们的经营业绩无关。我们在多伦多证交所的普通股及其在纳斯达克的美国存托凭证的市场价格过去曾波动过，我们预计这种波动将继续下去。我们的普通股和美国存托凭证的市场价格现在和将来都会受到许多因素的影响，包括：

这些因素和任何相应的价格波动可能会对我们普通股和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响，并导致投资者遭受重大损失。

此外，生物技术和制药公司上市证券的市场价格历来波动很大。由于与任何一家公司的经营业绩无关的原因，这些上市证券的市场不时经历重大的价格和成交量波动。在过去，在市场波动之后，股东经常提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会花费巨大的成本，并将资源和管理注意力从我们的业务上转移出去，即使我们成功了。

此外，近几个月来，新冠肺炎疫情导致金融市场大幅波动和不确定性。如果近期出现的市场混乱和波动程度持续或恶化，可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们的美国存托凭证或普通股的市场价格产生不利影响。

代表我们已发行普通股的相当大比例的美国存托凭证可能在此次发行中出售，这可能会导致我们的美国存托凭证和普通股的价格 至下降.

根据此次发行，我们将出售38,888,892股美国存托凭证，相当于38,888,892股普通股，约占我们截至2020年6月23日已发行普通股的32.86%。此外，我们将在本次发行中出售认股权证，以额外购买19,444,446股美国存托凭证，相当于19,444,446股普通股，并发行配售代理权证，以购买最多1,944,445股美国存托凭证，相当于我们截至2020年6月23日的已发行普通股约18.07%。这些销售以及未来在公开市场上大量出售美国存托凭证和/或认股权证，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们的美国存托凭证和普通股的价格产生重大不利影响。我们无法预测该等美国存托凭证及认股权证的市场销售或该等美国存托凭证及认股权证的可供出售对我们的美国存托凭证及普通股市场价格的影响(如果有的话)。

我们的管理团队将立即对此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，并可能无法有效地使用它们。

我们目前打算将此次发行的净收益用于开发我们的肿瘤学候选药物，收购新资产并用于一般营运资金用途。请参阅“收益的使用”。然而，我们的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权。我们的股东可能不同意我们的管理层选择来分配此次发行的净收益的方式。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入的方式进行投资。我们管理层所做的决策可能不会为您的投资带来正回报，您将没有机会评估作为其决策依据的经济、财务或其他信息。

产品可能未全部认购，即使产品已完全认购，我们未来也需要额外资本。如果没有额外资本，我们可能无法根据我们的业务计划继续运营我们的业务，或者我们可能不得不完全停止运营。

本次发行中的配售代理将以“尽力而为”的方式发售证券，这意味着我们筹集的资金可能远低于总的最高发售金额。如果未售出全部证券，我们将不向投资者提供任何退款。自成立以来，我们每年都蒙受损失。如果我们继续以我们的历史使用率使用现金，并继续进行潜在的收购或许可内交易，我们将需要大量额外融资，我们可能会寻求通过公开和私募股权发行以及债务融资等方式筹集资金。任何股权融资可能会稀释现有股东的权益，任何债务融资可能会涉及限制我们业务活动的契约。可能无法以可接受的条款获得额外融资，或者根本不能获得额外融资。

您在此次发行中购买的美国存托凭证的有形账面净值可能会立即大幅稀释。

在此发售的美国存托凭证及相关认股权证的发行价大幅高于美国存托股份的有形账面净值。因此，如果您在此次发售中购买证券，您将立即在调整后的美国存托股份有形账面净值中从您在此次发售中支付的每股美国存托股份的实际价格中大幅摊薄。如果未平仓期权或认股权证持有人以低于美国存托股份有效发行价的价格行使这些期权或认股权证，您将进一步摊薄。有关您在此次发行中购买证券将产生的摊薄的详细讨论，请参阅下面标题为“摊薄”的部分。

本次发行的权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在包括纳斯达克在内的任何证券交易所或国家认可的交易系统上市任何权证。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的权证的持有人将没有美国存托股份持有人的权利，直到该持有人行使该等权证并获得我们的美国存托凭证。

在本次发售中购买的权证的持有人在行使我们的美国存托凭证时获得我们的美国存托凭证之前，该等认股权证的持有人将不享有与我们的美国存托凭证股份相关的权利。在行使本次发行中购买的任何认股权证后，该等持有人将仅有权就登记日期在行使日期之后的事项行使美国存托股份持有人的权利。

此次发售的认股权证的行权价为每美国存托股份0.9美元。认股权证将于发行日期起计五周年到期。如果我们的美国存托股份价格在该等认股权证可行使期间内不超过该等认股权证的每美国存托股份行权价，则该等认股权证将没有任何价值。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的信息可能包括前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“ ”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。此外，本招股说明书附录的某些部分、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的信息包含我们未经独立核实的从独立行业和其他来源获得的信息。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性声明。

我们预测经营业绩或各种事件对经营业绩影响的能力本质上是不确定的。因此，我们提醒您仔细考虑本招股说明书增刊S-6页“风险因素”项下描述的事项，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的信息以及其他公开来源中讨论的某些其他事项。这些因素以及我们无法控制的许多其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括，但不限于：

我们估计，在扣除配售代理费和我们应支付的发售费用后，我们此次发行的净收益约为3220万美元。

如果认股权证持有人选择行使本次发行中发行的认股权证，我们也可能从行使该等认股权证中获得收益。我们无法预测认股权证何时或是否会被行使。认股权证可能会过期，并且可能永远不会执行。

我们打算将此次发行的净收益用于开发我们的肿瘤学候选药物、收购新资产以及用于一般营运资金用途。我们目前没有任何具有约束力的协议或承诺来完成可能收购新的候选治疗方案的任何交易，尽管我们目前正在探索可能的候选方案，而且很可能会继续探索。不能确定我们是否能够完成任何可能收购新的治疗候选对象的交易。

根据我们目前的计划和业务状况，我们的净收益的预期用途代表我们目前的意图。截至本招股说明书附录的日期，我们无法确切地预测我们在此次发行完成后收到的净收益的任何或全部特定用途，或者我们将实际用于上述用途的金额(如果有的话)。我们实际使用净收益的金额和时间将因许多因素而异，包括我们的业务产生的现金数量、竞争程度和其他运营因素。因此，我们的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，这可能包括上文未列明的用途，我们证券的投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。

下面显示的金额未经审计。下表所列信息应结合我们的合并财务报表和相关附注以及经修订的Form 20-F年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节进行阅读，并具有完整的资格，该章节通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

本次发行后将发行的普通股数量是基于截至2019年12月31日的19,564,449股已发行普通股 (该普通股数量将由19,564,449股美国存托凭证代表)，不包括：

如果您投资于我们的美国存托凭证和认股权证，您的投资将被立即摊薄，稀释程度为您将在本次发售中支付的每一美国存托股份的发行价和购买一只美国存托股份的相关权证的发行价与本次发售生效后每美国存托股份的备考有形账面净值之间的差额。

截至2019年12月31日，我们的有形账面净值约为470万美元，或每股美国存托股份约0.240美元。每美国存托股份的有形净账面价值等于我们的总有形资产减去总负债除以截至2019年12月31日我们的已发行普通股总数。

我们截至2019年12月31日的预计有形账面净值，在(A)发行10,921,139股普通股与2020年1月7日FameWave交易完成相关的美国存托凭证后，(B)在2020年3月的公开发行中，(I)以每单位0.3000美元的公开发行价发行9,620,000个单位和(Ii)以每单位0.2999美元的公开发行价发行10,380,000个预融资单位，并假设以每美国存托股份0.0001美元的价格行使2020年3月公开发售的预出资单位中包括的所有预筹资权证，在扣除我们与2020年3月公开发售相关的配售代理费和发售费用后，(C)在2020年4月登记的权证行使交易中，扣除应付配售代理的费用和我们就2020年4月登记的权证行使交易支付的费用，以及全面行使2020年4月登记的权证行使交易中发行的新权证。(D)出售相当于25,000,002股普通股及认股权证的25,000,002股美国存托凭证及认股权证以在2020年5月发售时购买合共25,000,002股美国存托凭证，发行价为每股美国存托股份0.4美元，吾等已收到净收益约902万美元(假设不行使于2020年5月发售时发行的认股权证，亦无行使于2020年5月发售时发行的认股权证所得收益(如有))，扣除配售代理费及吾等应付的发售开支后，以及(E)以私募方式向先前的配售代理发行总计812,500份美国存托凭证，作为与2020年3月的公开发售、2020年4月的注册权证行使交易和2020年5月的发售相关的尾部费用的一部分，将约为2,700万美元，或每股美国存托股份约0.228美元。

在进一步实施(X)出售38,888,892份美国存托凭证及认股权证以购买本招股说明书增刊发售的19,444,446份美国存托凭证及认股权证后，扣除配售代理费及本公司应付的发售开支后，我们将按每只美国存托股份0.9美元的发行价售出38,888,892份美国存托凭证及认股权证以购买美国存托股份0.5股，以及 (Y)以私募方式向前一家配售代理发行486,111份美国存托凭证作为与本次发售相关的尾费，我们的备考表格为截至12月31日的经调整有形账面净值2019年将约为5,900万美元，或约每美国存托股份0.376美元。此计算假设本次发售中将发行的任何认股权证均未获行使，并不包括行使本次发售中将发行的认股权证所得款项(如有)。对于我们现有的证券持有人来说，这意味着我们的备考调整后有形账面净值约为每美国存托股份0.149美元，而对于本次发行中我们的美国存托凭证和认股权证的购买者，预计调整后的有形账面净值约为每美国存托股份0.523美元，如下表所示：

本次发行后将发行的普通股数量是基于截至2019年12月31日的19,564,449股已发行普通股 (该普通股数量将由19,564,449股美国存托凭证代表)，不包括：

以上讨论的调整后形式信息仅供参考。在行使未偿还可行使期权或认股权证的情况下，您可能会遇到进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本。如果我们通过发行股本或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权将被进一步稀释。

我们预计，在可预见的未来，我们将保留未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计至少在未来几年内不会支付现金股息。在最近三个财年，我们没有宣布分红。

股息的分配也可能受到公司法的限制，该法只允许从留存收益或最近两个会计年度的收益(以较高者为准)分配股息，前提是不存在合理的担心支付股息会阻止公司履行到期的现有和可预见债务的情况。我们修订和重述的公司章程规定，根据公司法的规定，我们的董事会将酌情支付股息，并根据决议支付股息。

在此次发行中，我们提供38,888,892股美国存托凭证，相当于38,888,892股普通股和认股权证，可购买最多19,444,446股美国存托股份。本招股说明书补充资料亦与美国存托凭证的发售有关，该等美国存托凭证可于本次发售中发行的认股权证行使后发行(如有)。根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，我们将向配售代理或其指定人发出认股权证，以购买最多1,944,445个美国存托凭证，如下所述，作为向配售代理支付与本次发售相关的补偿的一部分。我们还登记了在行使此类配售认股权证时可发行的美国存托凭证的发售代理认股权证。

法定股本 。我们的法定股本是250,000,000股普通股，没有面值，以及50,000,000股无投票权的优先股，没有面值，分为5类，每类10,000,000股优先股。截至2019年12月31日，我们有19,564,449股已发行普通股(在实施普通股反向拆分后，交换比率为1比20，于2019年1月4日完成，普通股将代表我们19,564,449股美国存托凭证) ，没有已发行无投票权优先股，截至2020年6月23日，我们有118,364,071股已发行普通股 (将代表我们美国存托凭证118,364,071股)，没有已发行无投票权优先股。上述金额包括一股国库持有的休眠普通股。

有关吾等美国存托凭证及其他可转换为吾等美国存托凭证或可为吾等美国存托股份行使的其他已发行证券的重大条款及规定，于随附的招股章程及经修订的截至2019年12月31日的20-F表格年度报告附件2.21股本说明中的“股本说明”及“美国存托股份说明”项下说明，并以参考方式并入本招股说明书补编内。

以下提供的认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受认股权证条款的制约，并受该等认股权证条款的全部约束，其表格以表格6-K的形式或应作为证据提交给表格6-K的报告，该报告应通过引用并入本招股说明书构成的注册说明书中。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和规定，以获得认股权证条款和条件的完整说明。

在此提供的每个认股权证的初始行权价相当于每股美国存托股份0.9美元。认股权证将立即可行使，并将于原发行日期五周年时到期。在发生影响我们普通股和行权价格的股息、股票拆分、重组或类似事件时，行权价格和行权时可发行的美国存托凭证数量将受到适当调整。认股权证将与美国存托凭证分开发行，并可在此后立即单独转让。

认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是递交正式签署的行使通知，并就行使认股权证时购买的美国存托凭证数目支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。除某些限制和例外情况外，持有人(及其关联公司)不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人在紧接该认股权证行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股(或在发行日期前经持有人选择为9.99%)，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，则不在此限。持有4.99%股权阻止的持有人可在行使持有人认股权证后增加流通股的持有量，最高可达我们已发行普通股的9.99%。不会因行使认股权证而发行份美国存托凭证。我们将向持有者支付相当于该零碎金额乘以行权价格的现金金额，以代替零碎的美国存托凭证。

如果在持有人行使认股权证时，登记根据证券法发行认股权证的美国存托凭证的登记声明当时并未生效或未获提供，则持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的美国存托凭证净数目，而不是在行使认股权证时向吾等支付其他预期的现金付款，以支付行权总价。

如果，在认股权证未完成期间的任何时间，(1)我们直接或间接与他人合并或合并， (2)我们直接或间接出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产，(3)任何直接或间接购买要约、要约或交换要约(无论是由我们或其他人提出的) 均已完成，根据这些要约，我们普通股的持有人可出售、要约或交换其普通股以换取其他证券，现金或财产，并已被持有50%或以上我们普通股流通股的持有人接受， (4)我们直接或间接地对我们的普通股进行任何重新分类、重组或资本重组，或进行任何强制换股，据此将我们的普通股转换为其他证券、现金或财产，或(5)我们直接或间接地与另一人完成股票或股份购买协议或其他业务合并，根据该交易，该另一人获得超过50%的我们的已发行普通股，这是一项“基本交易”，然后，在任何随后行使认股权证时，认股权证持有人将有权获得在该等基本交易发生时有权收取的相同金额和种类的证券、现金或财产，如该等基本交易在紧接该等基本交易之前是当时可发行数目的美国存托凭证的持有人在行使认股权证时，以及作为基本交易的一部分而须支付的任何额外代价。尽管有任何相反的规定，如果发生基本面交易，持有人将有权要求我们或后续实体以布莱克·斯科尔斯价值回购其权证；然而，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括没有得到我们董事会的批准，那么持有人将只有权获得与基本交易相关的向我们普通股持有人提供并支付给我们普通股持有人的相同类型或形式的对价(且按相同比例)，其认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值。

在符合适用法律的情况下，权证持有人在交出权证和适当的转让文书时，可以选择转让权证。

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上挂牌认股权证，也没有义务这样做。

除认股权证另有规定或凭藉该持有人对美国存托凭证或普通股的所有权外，认股权证持有人在行使认股权证前，并无享有美国存托凭证或普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权或股息。

配售代理认股权证的主要条款和规定与上述“认股权证”标题下的认股权证基本相同，但下列条款除外：

以下是以色列法律规定的有关购买、拥有和处置我公司普通股和美国存托凭证的重大税收后果的摘要。

本讨论并不是对投资者购买、拥有或处置本公司普通股和美国存托凭证的所有潜在税务后果的完整分析。特别是，本讨论没有考虑任何特定投资者(例如免税实体、金融机构、某些金融公司、经纪自营商、直接或间接拥有我们10%或更多未偿还投票权的投资者，所有这些投资者均受本讨论未涵盖的特殊税收制度的约束)的具体情况。鉴于此处讨论的问题是以立法为基础的，尚未接受司法或行政解释，因此不能保证此处表达的观点将与未来的任何此类解释相一致。

我们敦促潜在投资者就购买、拥有和处置本协议提供的普通股或美国存托凭证所产生的以色列或其他税收后果，特别是包括任何外国、州或地方税的影响，咨询他们自己的税务顾问。

资本利得税对以色列居民处置资本资产和非以色列居民处置此类资产征收资本利得税，条件是：(1)这些资产位于以色列境内；(2)以色列居民公司的股份或股份权利，或(3)直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，除非有豁免或以色列与卖方居住国之间适用的双重征税条约另有规定。以色列所得税条例对“实际收益”和“通货膨胀盈余”进行了区分。实际收益是资本收益总额超过通货膨胀盈余的部分，一般是根据购买之日至出售之日以色列消费者价格指数的涨幅计算的。通货膨胀产生的盈余是免税的。

个人因出售普通股或美国存托凭证而获得的实际收益将按25%的税率征税。但是，如果个人股东是“控股股东”(I.e.直接或间接单独或与另一人共同持有以色列居民公司控制手段中的10%或以上的人)，在出售时或在之前12个月期间的任何时间，这种收益将按30%的税率征税。

在以色列从事证券交易的公司和个人股东适用于2018年及以后业务收入的税率为 23%，个人的边际税率最高为47%。

尽管有上述规定，非以色列股东出售我们的普通股或美国存托凭证所产生的资本收益可根据以色列所得税条例豁免缴纳以色列税，前提是满足以下累积条件：(I)普通股或美国存托凭证在证券交易所登记之时或之后购买的普通股或美国存托凭证，以及(该条件将不适用于在2009年1月1日或之后购买的股份)(Ii)卖方在以色列没有常设机构，产生的资本收益归因于该机构。但是，如果以色列居民：(I)在该非以色列公司中拥有25%或以上的权益，或(Ii)直接或间接地是该非以色列公司收入或利润的受益人，或有权获得该非以色列公司收入或利润的25%或以上，则非以色列居民公司将无权获得上述豁免。此外，出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证的收益被视为业务收入的个人将不能获得此类豁免。

此外，根据适用的双重征税条约的规定，出售普通股或美国存托凭证可免除以色列的资本利得税。例如，《美国政府和以色列国政府关于所得税的公约》(《美以双重征税条约》)使美国居民(就该条约的目的而言)免除以色列与出售普通股或美国存托凭证有关的资本利得税，条件是：(I)在出售普通股或美国存托凭证之前的12个月内，美国居民直接或间接拥有公司投票权的任何时间都少于10%；(Ii)该美国居民是个人，在该课税年度内在以色列逗留少于183天；及。(Iii)出售资产所得的资本收益并非来自该美国居民在以色列的永久机构。然而，根据《美国-以色列双重税收条约》，纳税人将被允许从对此类销售、交换或处置征收的美国联邦所得税中申请抵免，但受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美国-以色列双重征税条约与美国的州或地方税无关。

普通股或美国存托凭证的对价支付人，包括买方、以色列股票经纪或持有普通股或美国存托凭证的金融机构，除若干豁免外，有义务在出售普通股或美国存托凭证时按 25%的税率预缴税款。

在出售交易证券时，必须提交详细的申报表，包括计算应缴税款，并且必须在每个纳税年度的1月31日和7月31日向以色列税务当局预付在前六个月内销售交易证券的预付款。但是，如果根据以色列《所得税条例》及其颁布的条例的适用条款，在源头扣缴了所有应缴税款，则无需提交此类报税表，也不必预付任何税款。资本利得也应在年度所得税申报单上申报。

公司从收入中分配给属于以色列居民个人的股东的股息，一般按25%的税率征收所得税，但不属于以色列《资本投资法》(1959)中所界定的优先企业。然而，如股息接受者为控股股东(如上文所界定)，则在派发股息时或之前12个月内的任何时间，一般适用30%税率。如果股息的接受者是一家以色列居民公司，这种股息一般不纳税，但这种股息的收入必须在以色列境内分配、派生或累算。公司从属于优先企业的收入中分配股息，在以色列一般将按以下税率缴纳预扣税：以色列居民个人--自2014年起对将分配的股息征收20% ；以色列居民公司--0%。

以色列居民公司从不属于优先企业的收入中分配给非以色列居民(个人或公司)的股息一般在收到股息时缴纳以色列预扣税，税率为25%(如果股息接受者在分配时或之前12个月期间的任何时候是控股股东，则为30%)。以色列居民公司从属于优先企业的收入中分配给非以色列居民(个人或公司)的股息，一般按20%的税率征收预扣税。根据适用的双重征税条约的规定，这些税率可能会降低。例如，根据《美以双重征税条约》，以色列居民公司分配给美国居民的股息将适用以下税率：(I)如果美国居民是在股息支付日期之前的纳税年度及其上一纳税年度(如果有的话)的那段时间内持有的公司，以色列居民缴费公司至少10%的有表决权股票和不超过以色列居民缴费公司上一纳税年度总收入的25%(如果有)由某些类型的利息或股息组成，税率为12.5%； (2)如果满足上述第(1)款所述两个条件，并且股息来自以色列居民公司根据1959年《资本投资法》有权享受减税的收入，则税率为15%；(3)在所有其他情况下，税率为25%。如果股息收入归因于美国居民在以色列的永久机构，则上述《美以双重征税条约》下的税率将不适用。

在以色列应纳税的个人持有者(无论是以色列居民还是非以色列居民)，并且在一个纳税年度的应税收入超过某一起征点(649,560新谢克尔，与以色列消费物价指数挂钩)，根据2019年1月17日具有代表性的美元-新谢克尔汇率3.69计算，约为176,033美元)，将对其在该纳税年度的应纳税所得额征收附加税，税率为3%。为此目的，应纳税所得额包括出售证券所得的应纳税资本收益以及利息和股息的应纳税所得额，但须遵守适用的双重征税条约的规定。

以下是与持有者购买、拥有和处置我们的美国存托凭证和认股权证有关的某些美国联邦所得税后果的说明。本说明仅针对以下持有者的美国联邦所得税后果：是根据本次发行我们的美国存托凭证和认股权证的初始购买者，并将持有该等美国存托凭证和认股权证作为资本资产。本说明不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的持有者的税务考虑因素，包括但不限于：

此外，本说明不涉及购买、拥有和处置我们的美国存托凭证和认股权证所产生的美国联邦财产、赠与或其他最低税收后果，也不涉及美国各州、当地或非美国的税收后果。

本说明基于修订后的1986年《美国国税法》，或根据该法典颁布的现有的、拟议的和临时的美国国库法规及其行政和司法解释，每种情况下均生效，并于本合同生效之日起生效。所有上述内容可能会发生更改，这些更改可能具有追溯力，并可能影响以下所述的税务后果。不能保证美国国税局(IRS)不会对收购、拥有和处置我们的美国存托凭证和权证的税收后果采取不同的立场，或者这样的立场不会持续下去。持有人应就购买、拥有和处置我们的美国存托凭证和权证在其特定情况下产生的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

在本说明书中，术语“美国持有者”是指我们的美国存托凭证的实益所有人，并保证，就美国联邦所得税而言，是(I)美国公民或居民，(Ii)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或被视为公司的实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv) 美国境内法院能够对其管理行使主要监督的信托(X)，且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)已选择将视为美国联邦所得税目的国内信托。

“非美国持有人”是我们的美国存托凭证和认股权证的实益所有人，既不是美国持有人，也不是合伙企业(或为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体)。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体)持有我们的美国存托凭证，则投资于我们的美国存托凭证和认股权证的美国联邦所得税后果将部分取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合作伙伴或合伙企业应就在其特定情况下购买、拥有和处置我们的美国存托凭证和认股权证而产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

考虑投资我们的美国存托凭证和认股权证的人应咨询他们自己的税务顾问，以了解与购买、拥有和处置我们的美国存托凭证和认股权证有关的特殊税务后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

美国存托凭证将与随附的认股权证一起出售。您的美国存托凭证的初始基准将等于为美国存托凭证支付的金额减去随附认股权证的公允市场价值。随附认股权证的初始基准将等于其初始公平市价。

在一般情况下，如果您持有美国存托凭证，您将被视为美国联邦所得税的美国存托凭证所代表的相关普通股的持有者。因此，如果您用美国存托凭证交换该等美国存托凭证所代表的相关普通股，则一般不会确认损益。此外，您将获得等同于您的美国存托凭证兑换该等股份的基准的普通股基准。

对于行使美国存托凭证的美国持有者来说，行使美国存托凭证一般不会被课税。美国持有人在行使认股权证时收到的美国存托股份将拥有个税基，等于交出的权证中美国持有人的税基之和，减去可分配给零股的任何部分的税基，再加上权证的行使价格。美国持有人一般将在美国存托股份拥有一段持有期，该持有期是在行使认股权证之日开始的权证行使时获得的。

根据以下“被动外国投资公司后果”一节中的讨论，如果您是美国持有者，在扣减任何以色列预扣税之前，就我们的美国存托凭证向您进行的任何分配的总额通常将作为股息收入计入您的收入中，前提是此类分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付的。如果满足某些条件，包括某些持有期要求和不存在某些降低风险的交易，非公司美国持股人有资格享受适用于“合格股息”的较低的美国存托凭证股息税率。此外，如果我们是支付股息的纳税年度的PFIC，则不适用这种较低的税率。但是，此类股息将没有资格享受通常允许美国公司持有人扣除的股息收入。如果我们进行的任何分配的金额超过我们根据美国联邦所得税纳税原则确定的当前和累计收益和利润，它将首先在我们的ADS中被视为您调整后的纳税基础的免税回报，然后被视为长期或短期资本收益，具体取决于截至收到该分配时，美国持有人是否持有我们的ADS超过一年。

如果您是美国持有者，则根据我们的美国存托凭证向您支付的股息将是外国税收抵免的外国来源收入。根据某些条件和限制，以色列为股息预扣的税款可以从您的应纳税所得额中扣除，或从您的美国联邦所得税义务中扣除。符合抵免条件的外国税收限额按特定收入类别与单独计算。为此，股息通常构成“被动类别收入”。如果您不满足某些最短持有期要求，可能会拒绝对分配征收的外国税的外国税收抵免。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问以确定您是否有权享受这一抵免，以及在多大程度上有资格享受这一抵免。

以外币支付给美国持有者的分销金额将是根据美国持有者收到分销当天的现货汇率计算的外币美元价值，无论当时该外币是否兑换成美元。美国持有者在随后将外币兑换成美元时实现的任何外币收益或损失都将是美国来源的普通收入或损失。如果收到的外币股息在收到当天兑换成美元，美国持有者通常不应被要求确认股息的外币收益或损失。

主题请参考下面“备份预扣税和信息报告要求”一节中的讨论，如果您不是美国的持有人，您通常不需要为您在ADS上收到的股息缴纳美国联邦所得税(或预扣税)税，除非：

出售、交换或以其他方式处置我们的美国存托凭证和认股权证

根据以下“被动外国投资公司后果”一节的讨论，如果您是美国持有者，您一般会在出售、交换或以其他方式处置我们的美国存托凭证和认股权证时确认损益，该损益等于在此类出售、交换或其他处置中实现的金额与您在我们的美国存托凭证和认股权证中的调整计税基础之间的差额，而此类收益或损失将是资本收益或损失。美国存托股份或认股权证中的调整计税基础通常等于此类美国存托股份或认股权证的成本。如果您是非公司的美国持有人，通过出售、交换或以其他方式处置美国存托股份或认股权证而获得的资本收益通常有资格享受适用于资本收益的优惠税率，前提是您在出售、交换或以其他方式处置该美国存托股份或认股权证时确定的持有期超过一年(即，此类收益是长期的资本收益)。资本损失的扣除是有限制的。出于外国税收抵免限制的目的，任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失。如果您不满足某些最短持有期要求，对资本收益征收的外国税的外国税收抵免可能被拒绝。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有者为任何此类以色列税收申请外国税收抵免的能力可能会受到限制。您应咨询您的税务顾问，以确定您是否以及在多大程度上有权享受此抵免。

如果您是非美国的持有者，则一般不会因出售或交换此类美国存托凭证或认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税。请参阅下面《备份预扣税和信息报告要求》中的讨论，除非：

我们可在2020纳税年度被归类为被动型外国投资公司(PFIC)。如果我们在2020年或任何其他纳税年度确实被列为此类，则美国持有者将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或取消美国持有者因投资于非美国公司而可能获得的任何好处美国联邦所得税延期支付，而该非美国公司不按当前基础分配其所有收益。

非美国公司在任何课税年度将被归类为PFIC，在该纳税年度内，在对子公司的收入和资产适用某些检查规则后，以下任一项：

《守则》第1298(A)(4)节规定，在条例规定的范围内，如果任何人有权购买私人投资公司的股票，则该股票应被视为由此人拥有。某些拟议的条例规定了处理收购私人股本投资公司股票的期权的规则。目前尚不清楚这些拟议的条例是否、何时或在多大程度上将最终敲定并生效。下面的讨论假设，与收购PFIC股票的期权有关的规定将生效，并将适用于认股权证。如果我们被归类为PFIC，请每个潜在投资者向其自己的税务顾问咨询持有权证的税务后果。

为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益，产生被动收入的资产处置的收益超过亏损的部分，并包括因临时投资我们的美国存托凭证和认股权证募集的资金而获得的金额。如果一家非美国公司按价值计算至少拥有另一家公司股票的25%，则就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有另一家公司资产的比例份额，并被视为直接获得另一公司收入的比例份额。如果我们在美国持有人拥有我们的ADS和认股权证的任何年度被归类为PFIC，则在美国持有人拥有我们的ADS和认股权证的随后所有年份中，我们通常将继续被视为该美国持有人的PFIC，无论我们是否继续符合上述测试。

我们根据我们整个纳税年度的收入、资产和活动确定我们的PFIC地位，因此在2020纳税年度结束之前，无法确定我们是否将被定性为PFIC。此外，我们作为PFIC的地位可能取决于我们在业务中使用此次发行所得现金的速度，目前我们无法确定这一点。

如果我们确实被适当地归类为PFIC，并且您是美国持有者，则除非您做出以下选择之一，特殊税收制度将适用于(A)我们对您的任何“超额分配”(通常是您在任何一年的分配中的应评税部分，大于您在之前三年或您持有我们的美国存托凭证的较短时间内收到的平均年分配的125%)和(B)出售或以其他方式处置美国存托凭证和认股权证所获得的任何收益。根据这一制度，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将纳税，如同(I)超额分配或收益是在您的持有期内按比例实现的，(Ii)每年被视为的变现金额已在该持有期的每一年按该年度的最高边际税率纳税( 分配给本期间或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入除外，这将被征税，按本年度美国持有者的正常普通收入率计算，且不会受以下讨论的利息变动影响)，及(Iii)一般适用于少缴税款的利息已被征收于被视为已于该等年度应缴的税款。此外，对您进行的股息分配将不符合适用于上文“分配”中讨论的长期资本收益的较低税率。某些选举可能会导致对我们的美国存托凭证和认股权证采取替代处理(如按市值计价)。

如果美国持有者选择按市值计价，则美国持有者一般会将每个课税年度末美国存托凭证的公平市场价值超出其调整后税基的任何超额部分确认为普通收入，而不是遵守上文讨论的税收和利息收费规则。并将于课税年度末就美国存托凭证经调整的计税基准超出其公平市价的任何超额(但仅限于先前因按市值计价而计入的收入净额)确认普通亏损。如果美国持有人做出选择，则美国持有人在其美国存托凭证中的计税基准将进行调整，以反映这些收入或损失金额。在我们是PFIC的一年内，在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)。

仅当我们是PFIC且我们的美国存托凭证在“合格的交易所”“定期交易”时，才能进行按市值计价的选举。我们的美国存托凭证将在任何日历年被视为“定期交易”，在每个日历季中，至少有15天我们的美国存托凭证在合格交易所进行交易。纳斯达克是符合条件的交易所。由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人可以继续遵守上文讨论的关于该持有人在我们持有的任何投资(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)中的间接权益的税费和利息规则，包括被视为PFIC的我们任何子公司的股票。如果美国持有者做出按市值计价的选择，则该选择将在作出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非我们的美国存托凭证不再在合格交易所进行定期交易或美国国税局同意撤销选择。

如果我们被归类为PFIC，我们不打算为美国持有人提供进行合格选举基金选举所需的信息。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定是否可以进行这些选举，如果是这样的话，在他们的特定情况下，替代处理的后果是什么。

如果我们被确定为PFIC，则本节中描述的针对美国持有人的一般税收待遇将适用于美国持有人对我们的任何子公司的间接分配和被视为也可能被确定为PFIC的收益。

在我们是PFIC的任何一年内拥有美国存托凭证(或认股权证)的美国持有人，将被要求提交有关我们的IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息报税表)，通常包括美国持有人该年度的联邦所得税申报表。

某些作为个人、遗产或信托基金的美国持有者应对其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的税，这可能适用于其“超额分配”收入的一部分，该部分收入来自分配、或处置美国存托凭证和认股权证。敦促每位个人、遗产或信托的美国持有人就其在我们的美国存托凭证和认股权证的投资所产生的收入和收益是否适用于联邦医疗保险税，咨询其税务顾问。

美国通常为我们的美国存托凭证支付超过100,000美元的持有者将被要求提交IRS表926，向我们报告我们的美国存托凭证报价的支付情况我们的美国存托凭证的价格。不遵守规定的美国持有者可能会受到巨额处罚。每个美国持有者应就提交IRS表格926的可能义务咨询其自己的税务顾问。

美国备用预扣税和信息报告要求可能适用于向我们的美国存托凭证和认股权证的某些持有人支付的某些款项。信息报告一般适用于我们的美国存托凭证的股息支付，以及我们的美国存托凭证和认股权证在美国境内或由美国付款人或美国中间人向我们的美国存托凭证和认股权证持有人(非提供适当证明的美国人和某些其他人)出售或赎回所得的收益。如果持有人未能提供正确的纳税人识别码，或者未能遵守或免除此类备用预扣税要求，则支付人可能被要求从我们的美国存托凭证的任何股息支付中扣缴备用预扣税，或在美国境内出售或赎回我们的美国存托凭证和认股权证的收益，或者由美国付款人或美国中间人向持有人(豁免接受者除外)扣缴备用预扣税。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额将被允许抵扣受益所有者的美国联邦所得税义务(如果有)，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份扣缴规则扣缴的任何超额金额都可以退还。

某些作为个人的美国持有者被要求报告与我们的美国存托凭证和认股权证中的权益有关的信息，但必须遵守某些例外情况(包括金融机构维护的账户中持有的股票的例外情况)，方法是将IRS 表格8938(指定外国金融资产报表)与其联邦所得税申报单一起提交。敦促美国持有者就其拥有和处置我们的美国存托凭证和认股权证的信息报告义务咨询他们的税务顾问。

FATCA 对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。该立法对股息征收30%的预扣税，或者，在下文讨论某些拟议的财政部条例的情况下，出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证和认股权证所获得的毛收入，支付给“外国金融机构”或某些“非金融外国实体” ，除非(I)该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(Ii)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(定义见《守则》)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息，或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上文(I)中的勤勉和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺确定“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(各自在守则中的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向账户持有人付款的30%，如果账户持有人的行为阻止其遵守这些报告和其他要求。如果收款人所在的国家已与美国就FATCA达成“政府间协议”，则该协议可允许收款人向该国而不是向美国财政部报告。美国财政部最近公布了拟议的财政部法规，如果以目前的形式最终敲定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或认股权证的毛收入的30%的联邦预扣税。美国财政部在其拟议的财政部法规的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖于拟议的法规。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则对他们在我们的美国存托凭证和认股权证的投资可能产生的影响，以及这些规则对他们持有我们的美国存托凭证和认股权证的实体可能产生的影响，包括但不限于，满足适用要求以防止根据FATCA征收30%预扣税的流程和截止日期。

以上讨论是一般性的总结。它不包括可能对潜在投资者重要的所有税务事项。每个潜在投资者应根据投资者自身的情况，就投资于我们的美国存托凭证对IT产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

根据日期为2020年6月22日(经修订)的聘书，我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”) 作为本次发行的独家配售代理。Wainwright不会购买或出售任何证券，也不会要求他们安排购买和销售任何特定数量或金额的证券，但使用他们“合理的最大努力”安排我们出售证券除外。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券。此次发行的条款取决于市场状况以及我们、Wainwright和潜在投资者之间的谈判。根据聘书，温赖特无权约束我们。我们已直接与某些同意在此次发行中购买证券的机构投资者签订了证券购买协议。我们只会向签订证券购买协议的投资者出售本次发售的证券。

在满足某些惯常的成交条件的情况下，本次发售的证券预计将于2020年6月25日左右交割。

本次发售完成后，我们将向配售代理支付相当于本次发售总收益7.0%的现金佣金。此外，我们会向配售代理支付12,900元作为配售代理的结算费用。

我们还同意向已于2020年3月2日终止合同的前配售代理支付尾部费用，包括：(I)现金补偿，相当于任何承销的公开发行或向非以色列投资者私募我们的证券筹集的总收益的1.25%，上限为从某些投资者那里获得的最高100,000美元，该费用将部分或全部抵消支付给Wainwright的管理费，该管理费相当于本次发行筹集的总收益的1.0%，及(Ii)在前配售代理终止合约后6个月内，相当于向该等投资者配售的美国存托凭证1.25%的美国存托凭证。向之前的配售代理支付的与此次发行相关的尾部费用总额将为 125,000美元和486,111美元的现金补偿。

我们估计此次发行的总费用(不包括配售代理费和费用)约为302,000美元。

在扣除应支付给配售代理的费用、我们的发售费用以及支付给前一家配售代理的尾部费用后，我们预计本次发行的净收益约为3220万美元。

此外，吾等同意向配售代理(或其指定人)发行补偿权证，以购买最多1,944,445张美国存托凭证 (占本次发售售予投资者的美国存托凭证的5.0%)。认股权证的发行编号为，现同时在此登记，其行使价为每股美国存托股份1.125美元(相当于每股美国存托股份发行价的125%) 并可立即行使，有效期为自发售生效日期起计五(5)年。根据FINRA 规则5110(G)，补偿权证和因行使补偿权证而发行的任何股票不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，从而导致任何人在紧接本次发售生效或开始销售之日起180天内有效经济地处置证券，但转让任何证券除外：

此外，除某些例外情况外，我们已同意向Wainwright支付相当于本次发行中现金和认股权证补偿的尾部费用，如果有任何投资者在Wainwright签约期间与我们联系并被引荐，或由Wainwright在签约期间向我们介绍，在签约期满后3个月内在任何公开或非公开发行或其他融资或融资交易中向我们提供资本。

订约函协议规定，我们将赔偿配售代理的特定责任，包括修订后的1933年证券法(“证券法”)下的责任。

前述对合约协议的描述仅是摘要，并不声称是完整的，仅供参考，其副本将作为证据附在我们向美国证券交易委员会提交的与本次发售相关的Form 6-K报告中，并通过引用并入本文。

此外，除某些例外情况外，吾等与吾等子公司已同意在本次发售完成后30天内不发行或宣布发行或拟发行任何普通股、美国存托凭证或任何其他可转换为或可兑换为普通股的证券；但如果且当本招股说明书之后美国存托股份在纳斯达克上的累计美元交易额等于或超过2.4亿美元时，禁售期应提前终止。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金和作为委托人在出售证券时实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii) 竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到他们完成参与分销。

配售代理未来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，并已收取并可能继续收取常规费用和佣金。本次发行中的配售代理参与了我们2020年3月的公开发售、2020年4月的注册权证交易和2020年5月的发售，并因此获得了补偿。然而，除在本招股说明书中披露外，我们目前与配售代理没有任何进一步服务的安排。

根据本招股说明书发行的普通股的有效性将由以色列耶路撒冷的Avraham Ben-Tzvi律师事务所传递。有关此次发行的某些法律问题将由纽约纽约的Haynes and Boone LLP为我们提供。

Kitov Pharma Ltd.截至2019年12月31日及2018年12月31日及截至2019年12月31日止三年期间各年度的综合财务报表，以独立注册会计师事务所毕马威国际的成员Somekh Chaikin的报告为依据，并经该事务所作为会计及审计专家的授权，以参考方式并入本文。涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告提到租赁会计方法的变化。涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告提到收入确认会计方法的变化。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于在此发售我们的证券的F-3表格登记声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。美国证券交易委员会的规则和规则允许我们在招股说明书中省略登记声明中包含的某些信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述是关于汇总文件的所有重大信息的摘要，但并不是对这些文件所有条款的完整描述。如果我们将这些文档中的任何作为注册声明的证物，您可以阅读文档本身，以了解其条款的完整描述。

根据交易法，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，其下的法规适用于外国私人发行人。我们还在6-K表格封面下向美国证券交易委员会提供了要求在以色列公开、由任何证券交易所备案和公开或由我们向我们的股东分发的材料信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上阅读注册声明，包括相关的展品和时间表，以及我们免费向美国证券交易委员会提交的任何文件

此外，由于我们的普通股在多伦多证券交易所交易，我们目前也根据其颁布的证券法规(外国法人的定期和即时报告)5761-2000(“两地上市的报告要求”)向ISA和TASE报告。根据双重上市报告要求，我们根据美国证券法和报告要求编制定期和即时报告。我们的主要股东必须根据美国证券法和报告要求进行适用的所有权披露。我们通常最初会根据需要向美国证券交易委员会提交或提交报告。然后，我们根据两地上市的报告要求，向ISA和TASE提交美国证券交易委员会备案文件和提交文件的副本，包括我们的主要股东就其在Kitov Pharma所持股份提交的任何文件。此类副本可以通过ISA上市公司报告网站(www.Maga.isa.gov.il)和 TASE上市公司报告网站(www.maya.tase.co.il)以电子方式检索。

作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也将不受《交易法》第16条中有关申报和收回短期周转利润的规定的约束。在公司法及根据公司法颁布的通知规例所允许的情况下，且如Kitov经修订及重述的组织章程细则所载，Kitov并无被要求亲自递交股东大会通知、委托书或投票单。KITOV根据以色列国适用的法律、规则和法规以及披露要求准备其股东大会通知以及随附的委托书、投票单和投票指示表格 (统称为“委托书”)，因此适用于其股票同时在多伦多证交所和纳斯达克交易的公司，并且该公司作为外国私人发行人向美国证券交易委员会报告，并根据两地上市的报告要求向ISA和TASE报告。我们的代理材料不一定邮寄给我们在以色列的实益股东。或我们在美国的受益美国存托股份持有人。我们将以6-K表格的形式向美国证券交易委员会提供我们的代理材料表格，并将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公布。我们还将向ISA和TASE提交代理材料，并将在其各自的上市公司报告网站上向公众提供这些材料：www.Maga.isa.gov.il和www.maya.tase.co.il。我们还将在我们的公司网站上发布代理材料，并按照《公司法》和据此制定的适用法规的要求发布股东大会通知和分发代理材料。我们传播任何代理材料不应被视为承认我们受《交易法》下的代理规则的约束，也不应被视为承认我们这样做不会或可能不会利用公司条例(针对其证券在以色列境外交易所上市交易的公司的救济条例)第3条规定的任何或全部豁免。此外，根据《通知条例》第5条关于适用(或不适用)相关非以色列法律关于我们的代理材料内容的指示的适用性(或不适用)的规定，我们不应将任何我们的代理材料的形式或内容和/或任何我们的代理材料中的语言视为我们对通知条例第5条所述的承认，只要此类指示可能适用于适用的证券持有人会议的议程上的某些事项。

此外，根据交易法，我们将不会像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。但是，我们打算在截至12月31日的每个财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交一份包含财务报表的Form 20-F年度报告，该报告将由独立的注册会计师事务所审查和报告，并表达意见。根据纳斯达克上市规则，作为外国私人发行人，我们必须在Form 6-K中提交截至每个财年第二季度末的中期资产负债表和损益表。

我们在www.kitovpharma.com上维护公司网站。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。根据适用的公司或证券法律法规，我们将在我们的网站上张贴任何要求在该网站上张贴的材料，包括张贴任何股东大会通知。

本招股说明书中有关我们的任何协议、合同或其他文件的任何陈述不一定完整。如果该协议、合同或文件作为我们通过引用并入本招股说明书的任何报告的证物，则该协议、合同或文件被视为修改本招股说明书中包含的描述。我们敦促您查看附件以获取协议、合同或文件的完整说明。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息，这意味着我们可以向您披露其他单独向美国证券交易委员会提交或提供的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们以后向美国证券交易委员会提交或提供的任何信息，如果被视为通过引用并入，也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书中包含的不同信息中的较新信息。本招股说明书以引用方式并入下列文件以及我们向美国证券交易委员会提交的任何未来的20-F表格年度报告和我们向美国证券交易委员会提供的某些表格6-K报告(但仅限于该表格6-K声明通过引用并入本文的范围)，在每种情况下，从初始注册声明的日期到注册声明的生效日期至注册声明的生效之后直至注册声明下的证券发售终止：

我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入本招股说明书但尚未随招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本，如有书面或口头请求，请发送至以下地址：

我们可能会不时以一个或多个系列或发行方式向公众发售美国存托股份或美国存托股票、普通股、优先股、认股权证、超额配售购买权、认购权、单位、资本票据和/或由两个或多个此类证券组成的债务证券。每一股美国存托股份相当于1股我们的普通股。

在本招股说明书中，我们将美国存托凭证、普通股、优先股、认股权证、超额配售购买权、认购权、单位、资本票据及债务证券统称为“证券”。

每一次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关此次发售的具体信息和所发售证券的具体条款。本招股说明书不得用于完成吾等的证券销售，除非附有适用的招股说明书附录。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以通过公开或私下交易，直接或通过承销商、代理商或交易商，在纳斯达克资本市场或特拉维夫证券交易所有限公司或TASE(视情况而定)上或外(视情况而定)，以现行的市场价格或私人协商的价格出售证券。如果任何承销商、代理人或交易商参与任何此类证券的销售，适用的招股说明书附录将列出承销商、代理人或交易商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的普通股目前在多伦多证券交易所交易，代码为“KTOV”。我们的普通股在多伦多证券交易所的最后一次出售价格是2019年12月1日的2.42新谢克尔，或每股0.7美元(根据以色列银行截至该日的汇率，即3.476新谢克尔=1美元)。

我们的美国存托凭证目前在纳斯达克资本市场以KTOV代码上市。我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上的最新报告售价为0.74，时间为2019年11月29日。

我们的首轮权证(就我们2015年11月的首次公开募股和2016年7月的后续公开募股向公众投资者发行)目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“KTOVW”。最近一次报告的我们的公募权证在纳斯达克资本市场的销售价格是0.0439美元，时间是2019年11月29日。

于2019年11月29日，我们非关联公司持有的已发行有投票权和无投票权普通股的全球总市值约为1,370万美元，基于已发行普通股19,560,529股(相当于我们的美国存托凭证的19,560,529股)和基于我们的美国存托股份在纳斯达克资本市场的收盘价计算的纳斯达克价格0.74美元。截至本协议日期，根据F-3表格I.B.5的一般指示，我们已在截止于本协议日期的前12个日历月期间以总计6,000,001美元的价格出售或要约3,428,572份美国存托凭证。根据F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情况下，我们都不会出售在本注册说明书上登记的证券，只要我们的公开持股金额保持在7,500万美元以下，在任何12个月期间，我们的招股说明书补充部分就不会构成公开首次公开发行的一部分，其价值超过我们公开持股的三分之一。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司” ，将遵守降低上市公司报告要求的规定。

投资这些证券涉及高度风险。请仔细考虑本招股说明书中从第3页开始的“风险因素”和任何适用的招股说明书附录中讨论的风险，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会、以色列证券管理局或ISA或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了 “搁置”注册流程。在这一过程中，我们可以根据本招股说明书提供和出售我们的证券。

根据此搁置注册流程，我们可以将本招股说明书中描述的证券以一个或多个产品的形式向公众出售，总价格最高可达182,323,967美元。此外，只要我们的已发行有投票权普通股和非关联公司持有的无投票权普通股的全球总市值(“公众流通股”)少于7,500万美元，在紧接出售之前(包括)12个日历月期间，我们根据此搁置登记声明出售的证券的总市值不应超过公众流通股的三分之一。本招股说明书项下的证券要约和出售可不时以一次或多次发售的方式，以本招股说明书中题为“分销计划”的章节所述的任何方式进行。本搁置登记声明并非由我们提交，与目前正在考虑的任何证券发行有关。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，还可能包含与招股说明书附录所涵盖证券有关的任何重大联邦所得税考虑事项的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，并在标题“可找到更多信息” 和“通过引用合并某些文档”标题下提供更多信息。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息(I)具有追溯力：(I)自2014年11月30日起按1：13的比例合并Kitov Pharma的股本，或2014年的合并，从而： (A)Kitov Pharma每13股普通股合并为Kitov Pharma的1股普通股；以及(B)Kitov Pharma在紧接2014年合并前已发行的每个(可交易和不可交易)期权已通过将可行使该期权的普通股数量乘以1/13(四舍五入至0.07692)进行调整；以及(Ii)Kitov Pharma按1：20的比例合并股本，于2019年1月4日生效，或2019年合并，因此：(A)Kitov Pharma每20股普通股合并为Kitov Pharma一股普通股，及(B)Kitov Pharma可行使于紧接二零一九年合并前已发行普通股的每股购股权(可交易及不可交易)合并，使可行使为一股Kitov Pharma普通股的各项购股权可按行使价等于二零一九年前合并前的合并行使价乘以20倍的行使价行使。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们的精选信息，以及本招股说明书中其他部分和通过引用并入本文的文件中包含的更详细信息。此摘要不完整，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读和考虑整个招股说明书和文件，包括财务报表和相关说明，以及通过引用方式并入本招股说明书的信息，包括从开始的财务报表和风险因素在此招股说明书的第3页，在做出投资决定之前。如果你投资我们的证券，你就承担了很高的风险。

公司

我们是一家临床阶段的公司，正在推进一流的疗法，以克服肿瘤免疫逃避和耐药性，寻求为癌症患者创造成功的长期治疗方法。我们目前有两个运营部门：

(I) 肿瘤学，包括NT219，一种靶向IRS1/2和STAT3的治疗候选小分子，参与癌症耐药机制发展的两条信号转导通路，以及CM-24，阻断肿瘤胚胎抗原相关细胞黏附分子1(“CEACAM1”)的单抗，它是一种新型免疫检查点，支持肿瘤免疫逃避和通过多种途径存活。

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我们完成了动物毒理学研究，目前我们正在推进NT219与西妥昔单抗作为三线或二线治疗方案联合西妥昔单抗治疗复发和转移性头颈部鳞状细胞癌的临床研究。根据我们目前的开发计划，我们预计将在2020年第一季度提交NT219的研究性新药申请。

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我们还在收购拥有CM-24的FameWave Ltd.(“FameWave”)100%的股份。我们计划在与百时美施贵宝(纽约证券交易所代码：BMY)的临床合作协议中，在计划的1/2期临床试验中推进CM-24作为与抗PD1检查点抑制剂的联合疗法，以评估CM-24与PD-1抑制剂Nivolumab(Opdivo®)的组合治疗非小细胞肺癌。除了最终确定卖方的税务裁决以及公司股票的发行和交换外，所有主要成交条件都已满足，收购预计将在2019年底之前完成。

(Ii) 疼痛和高血压，包括美国食品和药物管理局于2018年5月批准的联合药物ConSensi™，用于同时治疗骨关节炎和高血压(高血压)引起的两种临床情况，这两种情况可能是预先存在的或由骨关节炎的治疗引起的。

现在，ConSensi™已获准在美国上市，并且我们已经签署了ConSensi™在美国、中国和韩国商业化的营销和分销协议，我们打算将临床和监管重点转移到我们的肿瘤学领域的候选治疗药物NT219上，并在完成对FameWave的收购后， CM-24。我们打算利用我们的团队从ConSensi™审批过程中获得的药物开发专业知识来推进NT219计划，并在完成对FameWave、CM-24的收购后推进该计划。

此外，我们可能会考虑收购处于不同发展阶段的肿瘤治疗候选者。除日期为2019年3月14日(经修订)的收购协议(“收购协议”)外，吾等就收购FameWave订立以及FameWave的若干股东同时以私募方式投资本公司(统称为“交易”)外，我们目前并无就可能的收购新的候选治疗药物或获批准的药物产品订立任何具约束力的协议或承诺以完成任何交易。

纳斯达克最低投标价格要求

2019年7月8日，我们收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部的一封信，信中指出，根据我们的美国存托凭证连续30个工作日的收盘价计算，我们没有达到根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市所需的每股1.00美元的最低买入价。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，如果在截至2020年1月6日的180天期间内的任何时间，我们的美国存托凭证的收盘价至少为每股1.00美元，且至少连续十个工作日，我们就可以重新遵守这一要求。如果我们在截至2020年1月6日的180天期限内没有重新获得合规，我们可能有资格获得更多时间。要获得资格，我们将被要求满足公开持有的股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但投标价格要求除外，并且需要在第二合规期内提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内通过实施反向股票拆分来弥补不足，如有必要。如果我们满足这些要求，纳斯达克将通知我们，它已获得额外的 180个日历天。但是，如果纳斯达克认为我们无法弥补这一缺陷，或者如果我们没有资格，纳斯达克将发出我们的证券将被退市的通知。

反向股份拆分

2019年1月4日，我们实现了普通股的反向拆分，即反向拆分，换股比例为 1比20。反向股份拆分适用于我们所有已发行的普通股，因此不影响任何股东的相对所有权百分比。我们以引用方式并入本招股说明书的截至2018年12月31日的年度报告Form 20-F中列出的所有股份和每股价格数字，均在实施反向股票拆分后公布。反向拆分并不是我们美国存托凭证的反向拆分。我们的美国存托凭证继续以反向股份拆分前的方式进行交易，并与反向股份拆分前的股本基本部分相同，然而，反向股份拆分后，我们的美国存托凭证相当于一股普通股，而反向股份拆分前为20股普通股。

企业信息

Kitov 于1968年8月12日根据以色列国法律(以前的名称)注册成立，其普通股于1978年在特拉维夫证券交易所(“TASE”)上市交易。2015年11月，我们在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)完成了美国存托凭证和“A系列”权证的首次公开发行。我们的主要执行办公室位于19号圆形塔楼的One Azrieli中心^这是地址：以色列特拉维夫6701101，梅纳赫姆贝京路132号，我们的电话号码是972-3-933-3121。我们的网站是www.kitovpharma.com。该网站或其连接的信息不应被视为已纳入本招股说明书。

投资我们的证券涉及一定的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下和我们最新的Form 20-F年度报告中列出的风险因素，或Form 6-K报告中的任何更新，以及本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息。如此描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，并可能导致您的全部或部分投资损失。在任何情况下，通过本招股说明书提供的证券的价值都可能因上述任何风险而缩水，并且您可能会损失全部或部分投资。

纳斯达克资本市场的上市要求最低收盘价为每股1.00美元。如果我们的美国存托凭证无法维持所要求的最低收盘价，并且我们未能在规定的治愈期限内纠正上市要求不足之处，我们的美国存托凭证可能会被非自愿地从纳斯达克资本市场摘牌。

我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，纳斯达克资本市场的量化上市标准要求上市公司将每个美国存托股份的最低收盘价维持在1美元。在过去几个月的大部分时间里，我们的美国存托凭证的交易价格都不到1美元。如果我们连续30个交易日未能恢复合规，并且未能在规定的治愈期内恢复合规，或未能满足其他上市要求，我们的美国存托凭证可能被退市。为了解决不符合规定的问题，我们可能会考虑包括反向拆分在内的可行方案，这可能不会导致我们的美国存托凭证的市场价格永久上涨，这取决于许多因素，包括总体经济、市场和行业状况以及其他因素，这些因素在我们提交给美国证券交易委员会的报告中不时详述。在股票反向拆分后的一段时间内，公司股票的市场价格下跌并不少见。

我们的管理团队将立即对此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，并可能无法有效地使用它们。

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于为我们的肿瘤候选药物正在进行的开发活动提供资金。请参阅“收益的使用”。然而，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配此次发行净收益的方式。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入的方式进行投资。我们管理层做出的决策可能不会给您的投资带来正回报，您将没有机会评估我们管理层决策所依据的经济、财务或其他信息。

本招股说明书和在此引用的信息可能包括前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、 “潜在”、“预测”，“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。此外，本招股说明书的某些部分和通过引用并入本文的信息包含从独立行业和其他来源获得的信息，这些信息我们尚未独立核实。您不应过度依赖任何前瞻性声明。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性声明。

我们预测经营业绩或各种事件对经营业绩影响的能力本质上是不确定的。因此，我们提醒您仔细考虑在上的“风险因素”标题下描述的事项本招股说明书的第页，以及本招股说明书中讨论的某些其他事项和通过引用并入本文的信息，以及其他公开来源。此类因素和许多我们无法控制的其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括，但不限于：

下面显示的金额未经审计。下表中的信息应结合我们最新的20-F年度报告中包含的财务报表和附注以及通过引用并入本招股说明书中的其他财务信息来阅读，并对其全文进行限定。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算使用证券销售的净收益为我们的肿瘤候选药物的开发提供资金，并用于一般营运资金用途。

然而，请投资者注意，支出可能与这些用途有很大不同。投资者将依赖于我们管理层的判断，他们将对此次发行所得资金的运用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的运营产生的现金数量、竞争的数量和其他运营因素。我们可能会发现有必要或建议将此次发行所得的部分资金用于其他目的。

以下对本公司股本和公司章程规定的说明仅为摘要，并不声称是完整的。

法定股本 。我们的法定股本是250,000,000股普通股，没有面值，以及50,000,000股无投票权的优先股，没有面值，分为5类，每类10,000,000股优先股。截至2018年12月31日，我们有16,009,264股已发行普通股(在实施普通股反向拆分后，交换比例为1比20，已于2019年1月4日完成，普通股将占我们美国存托凭证的16,009,264股)，没有已发行的无投票权优先股，截至2019年11月30日，我们有19,560,529股已发行普通股 (将由我们的19,560,529股美国存托凭证代表)，没有已发行的无投票权优先股。上述金额包括1股国库持有的休眠普通股。上述已发行股份不包括我们预期在收购FameWave的交易完成后发行的股份，以及FameWave的若干股东同时以私募方式投资公司的股份，据此，吾等同意于交易完成时额外发行10,921,139股美国存托凭证，相当于我们的普通股数目。

普通股不具有优先购买权、优先购买权或任何其他购买我们证券的权利。我们修订的组织章程和重述的章程以及以色列国的法律都不限制非以色列居民对普通股的所有权或投票权，除非在某些情况下是由与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的国民拥有。

转让股份 。我们的缴足股款普通股一般可以根据我们修订和重述的公司章程自由转让，除非适用法律或股票交易所的证券交易所规则限制或禁止转让。

通告。根据《公司法》及其颁布的法规，以及我们修订和重述的公司章程，我们必须在我们的网站上发布通知，至少提前21天发布股东大会通知。然而，根据《公司法》颁布的规定，我们必须在任何股东大会召开前至少35个日历日在我们的网站上发布公告任何股东大会的议程包括可通过表决文书表决的事项。《公司法》规定，股票在以色列境内外证券交易所上市交易的公司不受《公司法》某些条款的约束。在某些情况下，这些规定免除了我们遵守以色列委托书规定的一些要求。

根据公司法及其颁布的适用于本公司的法规，为确定有权在该等大会上通知及表决的股东，董事会可将记录日期定为不迟于大会日期前40天或不少于会议日期前四个历日，惟有关股东大会的公告须于记录日期前发出。

选举董事 。根据吾等经修订及重述的组织章程细则，吾等董事会的董事人数将不少于名至不多于9名(包括任何外部董事，惟根据公司法及根据公司法制定的任何规定，吾等可能须委任外聘董事)(“最高人数”)。董事会的大多数成员应为以色列居民，除非我们的管理中心已根据本董事会的决议以参与董事投票的四分之三(75%)的多数票转移到另一个国家/地区。董事人数可由我们的股东在以下情况下随时随时更改：(A)75%的投票权在适用的股东大会上参与并投票，以及(B)超过47.9%的所有截至为适用的股东大会确定的记录日期在公司的投票权(“特别多数”)。我们的董事一般应由我们的董事会提名，然后在我们的股东大会上以常规多数任命。根据我们修订和重述的公司章程，选出的董事分为三类，每一类包括我们董事会(“董事会”) (如果有外部董事，他们不是外部董事)的三分之一，(以下称为“第一类”、“第二类”、和“第三类”)。如果董事人数不能被三整除，则第一类董事和第二类董事将由不同的数字组成，最接近且最低至三分之一，而第三类董事将由其余董事(如果有外部董事，则不是外部董事) 组成。如果董事人数发生变化，每一级的董事人数将按照上述规则变化。在本公司每年举行的年度股东大会上，股东有权选举任期三年的董事，以取代自本公司年度股东大会起任期已满的董事类别，并无限期地如此，因此，如上所述当选的董事应在选出他们的年度股东大会结束时就职，除非在任命时已决定了较晚的任期开始日期。其任期为三年(除非他们的委任将根据本公司经修订及重述的组织章程细则的规定而终止)，因此每年其中一类董事的任期应于本公司该年度的股东周年大会上届满。“三年任期”是指董事的任期，直至在其当选为董事之日起召开的第三次股东周年大会为止，但每位董事应继续任职，直至其继任者正式当选且符合资格为止，或直至其退休、去世、辞职或被免职为止。本公司董事会可随时委任一名董事填补任何空缺，直至本公司定于董事会委任的该董事所属类别的董事的三年任期结束后召开的股东周年大会为止，但当时任职的董事会成员总数不得超过最高限额。股东可随时通过股东特别多数票更换或罢免董事(如需更换，仅在被任命的董事不是公司的情况下)。应给予被替换的董事在股东大会上发言的合理机会。董事的任期根据我们修订和重述的公司章程和《公司法》的规定终止，如果S去世或他/他变得不称职，除非按照上述方式被免职。

股息和清算权。在任何当时已发行的优先股可能适用的优惠的规限下，我们的利润，如通过决议将其作为股息或红利股份分配，将按股东持有的股份金额按比例支付。在我们进行清算的情况下，清算人可在股东大会批准的情况下，在任何当时已发行的优先股可能适用的任何优先股的约束下，将我们的部分财产以实物形式分配给股东，在类似的批准下，他或她可以将我们财产的任何部分存入清算人认为合适的、以股东为受益人的受托人手中。

投票，股东大会和决议。普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，就所持每股普通股投一票。普通股东大会所需的法定人数为至少两名亲自或委托代表出席的股东，或向我们发送了一份表明其投票方式的投票文书，他们总共持有或代表我们已发行股本至少25%的投票权。因不足法定人数而延期的会议将延期至下周的同一天，同一时间和地点，或董事会在通知股东时规定的任何时间和地点。在重新召开的会议上，至少有一名股东亲自出席或委派代表出席构成法定人数，但应股东要求召开的会议除外。经出席会议法定人数的会议同意，主席可应会议的要求将会议延期会议决定的时间和地点。我们的年度股东大会将在上次年度股东大会后不超过15个月的时间内，每年举行一次。我们的董事会可能会召开特别股东大会。公司法规定，股东特别大会可由董事会召开，或应两名董事或25%在任董事的要求(以较低者为准)，或由持有本公司至少5%已发行股本及至少1%投票权的股东召开，或由持有至少5%投票权的股东召开，但须符合本公司经修订及重述的组织章程细则的规定。

普通决议需要获得出席会议并就决议进行表决的多数投票权持有人亲自或委托代表批准。

分配股份。我们的董事会有权向任何人配发或发行股票，但有其认为合适的限制和条件。

根据以色列证券法，普通股在多伦多证券交易所注册交易的公司在首次在多伦多证券交易所注册后一年内不得持有超过一类股票。在一年后，如果优先股的优先股仅限于股息分配中的优先股，并且这些优先股没有投票权，并且如果此类发行符合任何适用的关于其普通股在TASE上市的公司发行优先股的规定或指令，则允许发行优先股。.

我们目前没有任何已发行和已发行的优先股。2016年12月5日，我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程细则以及我们的组织章程大纲的修订，以增加Kitov Pharma的注册股本，即50,000,000股无票面价值的无投票权优先股，分为5个类别，每个类别10,000,000股优先股(“优先股”)。

根据本公司经修订及重述的组织章程细则，本公司董事会获授权通过董事会决议，厘定(I)已发行优先股的数目(以该类别获授权的最高优先股数目为准)、(Ii)该类别优先股的指定及(Iii)该类别优先股的转换、赎回、选择及其他特别权利、资格、限制或限制(如有)。因此，公司股东无需采取进一步行动即可发行优先股，除非以色列法律、公司证券可能在其上上市或交易的任何交易所或其他市场的规则、公司当时有效的公司章程或任何其他适用的规则和法规要求股东批准。只要我们也在TASE上市，任何优先股的发行还将受任何管理其普通股在TASE上市的公司发行优先股的TASE法规或指令的要求。 2017年3月，TASE发布了与其普通股在TASE上市的公司发行优先股相关的指令原则。

根据本公司董事会就任何优先股发行时所厘定的实际发行条款，本公司的优先股可转换为本公司的普通股或另一系列优先股。每个此类优先股系列应拥有由董事会确定的股份数量、指定、优先、投票权、资格和特殊或相对权利或特权，其中可能包括股息权、投票权、清算优先股、转换权和优先购买权、权利、资格、限制和/或限制，这些权利、权利、资格、限制和/或限制由董事会根据在任何此类发行时生效的公司章程确定，包括但不限于：下列部分或全部：(I)组成该系列的优先股的数量和该系列的独特名称，该数量可通过董事会的行动不时增加或减少(但不低于当时已发行的优先股的数量)；(Ii)该系列优先股的股息率、支付股息的方式和频率，股息是否将是累积的，如果是，从什么日期开始；。(Iii)在符合适用的法律的情况下，该系列除法律规定的任何投票权外，是否还将拥有投票权，如果有，该等投票权的条款；(Iv)该系列的任何转换特权的条款和条件，包括在董事会可能决定的情况下调整转换比率的规定；。(Iv)该系列的股份是否可赎回，如可赎回，则赎回的条款及条件为何；。(Vi)该系列的优先股会否有偿债基金，以供赎回或购买该系列的优先股，如有，则该等偿债基金的条款及款额；。(Vii)该系列的优先股在任何方面是否优先于任何其他系列或类别的优先股，或与其平价或较其他任何系列或类别的优先股为低；。(Viii)在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，该系列优先股的权利，以及该系列优先股的相对权利或优先权(如有)；以及该系列的任何其他相对权利、优先及限制。

本公司董事会发行的优先股可能导致该等股份具有优先于本公司普通股持有人的权利的股息或清算优先权，而可转换为本公司普通股的优先股可能稀释本公司普通股持有人的投票权。

一旦由我们的董事会指定并在此提供，每个优先股系列可能会有具体的财务和其他条款，这些条款将在招股说明书附录中描述。如果不参考管理优先股的文件，任何招股说明书中对优先股的描述都是不完整的。

在此提供的所有优先股在发行时将全额支付且不可评估，包括因行使优先股权证或认购权(如有)而发行的优先股。

每股优先股有权在分配时获得(I)发放给包括普通股持有人在内的所有股东的超过普通股息的股息，和/或(Ii)在清盘时在我们剩余资产的分配中支付的金额，金额等于公司股份登记处规定的此类优先股的原始发行价(根据股份组合或拆分或公司股票的其他资本重组进行调整)，并减去以前优先支付的任何股息的金额，所有按比例计算当时已发行及已发行的每一特定类别优先股的本公司优先股数目，而不考虑就其支付的任何溢价或折扣，并全部受本公司细则的规限。

此外，在支付上述优先股的股息优先股或清算优先股后，公司股本中的每股优先股有权在分配时获得：(I)向所有股东发放的普通股息，(Ii)红股，以及(Iii)清盘时在公司剩余资产分配中支付的金额，所有按比例分配当时已发行和已发行的公司股份(普通股和优先股)，而不考虑就此支付的任何溢价或折扣。且一切均受本条例的规定所规限。

所有优先股均为无投票权股份，并不赋予其持有人参与本公司股东大会、接收有关通知及/或于会上投票的任何权利。在不限于上述规定的情况下，优先股不应赋予股东任何投票权或任何委任董事的权利或与股东大会有关的任何其他权利，包括但不限于出席、表决或要求召开股东大会或提出有关股东大会议程的事项，除非下文明确规定或以色列法律另有明确规定。

因此，只要有任何优先股未发行，下面题为“修改类别权利”一节的规定和本节的规定即适用，因此，在优先股持有人会议上，有权投票(如有)并投票的优先股以常规多数投票权通过一项决议，作为一个单一类别一起投票，亲自或由受委代表或授权代表持有人作出的，应为生效或生效：

(I) 高级股授权。对公司的组织章程大纲或章程细则进行的任何修订或更改，以授权或设立或增加在任何类别优先股首次发行后设立或增加的任何类别或系列股份的核准金额，而该等类别或系列股份的条款明确规定，该类别或系列股份在本公司清盘、清盘或解散(统称“高级股”)时，在股息权和分配权方面将优先于已发行的一个或多个优先股类别。

(Ii) 优先股修订。任何对组织章程细则任何条文的修订、更改或废除，以致对优先股的特别权利、优惠、特权或投票权造成不利影响。

(3)股票交换、重新归类、合并和合并。任何涉及优先股的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或本公司与另一实体的合并或合并，除非在每种情况下 (X)优先股仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或由此产生的实体(或优先股以其他方式交换或重新分类)，被转换或重新分类为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先股，以及(Y)仍未发行的该等优先股或该等优先股，视情况而定，拥有幸存或产生的实体或其最终母公司的权利、优先权、特权和投票权，而这些权利、优先权、特权和投票权，从整体上看，并不比紧接交易完成前的优先股的整体权利、优先权、特权和投票权对其持有人有实质性的不利影响；

但条件是：(A)就本条的所有目的而言，(1)公司核准普通股或优先股金额的任何增加或任何额外普通股或优先股的发行，或(2)在任何类别优先股首次发行后设立的任何类别或系列股票的授权或设立，其条款并未明确规定该类别或系列在任何清算时在股息权和分配权方面优先于或与之前发行和发行的已发行优先股持平。公司的清盘或解散(统称为“初级股”)；或授权或设立在初始发行任何类别优先股后设立的任何类别或系列股票，其条款明确规定，在任何清算、公司清盘或解散时，该类别或系列股票在股息权和分配权方面将与以前发行的和已发行的优先股平价 (统称“平价股”)；而且，任何此类或系列平价股或初级股的授权但未发行股份的金额的增加，或此类或系列平价股或初级股的额外股份的发行，将被视为不会对先前已发行和已发行的优先股的权利、优先股、特权或投票权造成不利影响(或以其他方式造成重大不利影响)，且不需要先前已发行和已发行的优先股的持有人同意或通过决议；(B)如涉及优先股的有约束力的股份交换或重新分类，或本公司与另一实体或合并为另一实体的合并或合并，如上文(B)(Iii)(X)和(Y)分段的规定得到遵守，则以前发行的优先股持有人无需同意或通过决议即可实施、确认或批准该等股份交换、重新分类、合并或合并；和(C) 尽管有前面第(A)和(B)款的规定，但在这种情况下，适用法律或公司章程仍要求优先股持有人同意或批准作为一个类别一起投票的优先股，或者适用法律或公司章程对上文第(I)-(Iii)项规定未列明的任何事项另行要求同意或批准，可通过决议予以批准或同意。由出席的优先股投票权的简单多数，有权就该等优先股投票(如有)并就其投票，在优先股持有人会议上亲自或由受委代表或由获授权人士作为单一类别一起投票，任何该等会议的法定法定人数应为上文有关本公司普通股持有人会议的规定。

召开和举行任何优先股持有人会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在此类会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他程序方面或事项应受董事会可酌情采纳的任何规则的管辖，这些规则和程序应符合我们修订和重述的公司章程(包括上述规定)的要求。适用法律以及当时优先股上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构的规则(如果适用)。

尽管我们的董事会目前无意这样做，但它可以授权发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、要约收购、控制权变更或其他收购尝试的完成。

根据我们修订和重述的公司章程，董事会的决议应由出席或参与的董事以多数票决定，如果是媒体投票和投票，每个董事有一票。在平局的情况下，董事会主席没有决定性的一票。

根据《公司法》，除下文另有规定外，根据以色列国法律注册成立的“上市公司”，包括在纳斯达克上市的以色列公司，必须至少任命两名符合《公司法》规定资格要求的外部董事。2016年7月13日，我们的董事会决定采纳《以色列公司条例》第5D条规定的公司治理例外规定(以色列境外上市上市公司的救济)，5760-2000。根据该规定，上市公司在包括纳斯达克在内的某些外国交易所上市的证券，如果符合适用的外国法律和适用于在该国成立的公司的有关任命独立董事和审计和薪酬委员会的组成的规定，并且没有控股股东，则可以豁免任命外部董事的要求或符合公司法规定的审计委员会和薪酬委员会的组成要求。根据本公司董事会的决议，只要本公司并无公司法第1节所界定的控股股东，本公司拟就董事会中的多数独立董事及与审计委员会及薪酬委员会的组成有关的纳斯达克遵守上市规则，以取代公司法所载的该等要求。按照纳斯达克上市规则的要求，我们的大多数董事会成员都是独立的。此外，我们的审计委员会至少由三名独立董事组成，我们的薪酬委员会至少由两名独立董事组成。如任何人士或实体被视为公司法第1节所界定的控股股东，则根据公司法第248(A)节，本公司将被要求尽早召开股东特别大会，其议程应包括至少两名外部董事的委任。任命后，所有外部董事将被任命为我们每个审计委员会和薪酬委员会的成员，而每个授权行使董事会权力的董事会委员会中应至少任命一名外部董事成员。

《公司法》要求，某些交易、行动和安排必须按照公司章程的规定，在某些情况下由审计委员会或薪酬委员会以及董事会本身批准。根据公司章程需要批准的交易必须经其董事会批准。在某些情况下，还需要审计委员会和股东的批准。审核委员会及董事会就该等事项所需的表决，均为出席正式召开的会议的董事的过半数。根据《公司法》，除上述纳斯达克等境外上市公司外，审计委员会至少由董事会任命的三名成员组成，成员必须包括所有外部董事。审计委员会的多数成员必须是独立董事 (根据公司法的定义)，审计委员会的主席必须是董事的外部人士。

《公司法》要求公司董事会成员或高级管理人员迅速披露其可能直接或通过其直接或间接持有5%或以上股份的公司、董事或总经理或其有权任命至少一名董事或总经理的任何个人利益，以及他或她所知的所有相关重要信息，且无论如何不得迟于讨论交易的第一次董事会会议。此外，如果交易是非常交易(即非正常业务过程中的交易，不是按市场条款进行的，或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响)，董事会成员或高级管理人员还必须披露其或其配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后裔、配偶的后代、兄弟姐妹和父母以及配偶的个人利益。

一旦董事会成员或高级管理人员符合上述披露要求，公司可以根据公司章程的规定批准交易。根据《公司法》的规定，凡在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利害关系的人，不得出席本次会议或就该事项进行表决，除非该事项并非《公司法》所界定的非常交易。但是，如果董事会主席或审计委员会主席已确定需要有有个人利害关系的任职人员出席会议，则该高级职员可以出席会议。尽管如上所述，如果大多数董事在某一事项上有个人利益，应允许他们参与并就该事项投票，但交易需经股东大会批准。

我们的修订和重述的公司章程规定，在公司法的约束下，董事会或其委员会，或者任何以董事或董事会委员会成员身份行事的人本着善意采取的所有行动，即使在执行后发现这些人的任命存在缺陷，或者其中任何一人被取消任职资格，也将被视为有效。

我们修改和重述的公司章程规定，在符合公司法规定的情况下，董事会可以任命董事会委员会。董事会各委员会应当按照董事会的规定，定期向董事会报告其决议或者建议。董事会可以取消由其任命的委员会的决议；但是，这种取消不应影响我们所依据的委员会的任何决议相对于另一人的有效性，该另一人并不知道该决议的取消。董事会委员会的决定或建议需经董事会批准的，应在董事会讨论前一段合理时间内提请董事注意。

根据《公司法》，公司与其董事签订的关于其服务条件的合同，包括授予他们免除某些诉讼、保险和赔偿责任的合同，以及公司与其董事关于其雇用条件的合同，以其他身份，通常需要得到薪酬委员会(或根据公司法代替薪酬委员会的审计委员会)、董事会、和股东的批准。

根据修订后的《公司法》颁布的第5760-2000号《公司条例(免除关联方交易)》，上市公司与其控股股东(S)之间的某些非常交易不需要股东批准。此类非常交易必须得到董事会和审计委员会的批准，并且(I)必须涉及对已获正式批准的现有交易的延长，且不涉及对现有交易条款的任何重大改变，或者更改完全是为了公司的利益；(Ii)完全为了公司的利益；(3)与控股股东或控股股东拥有权益的另一人进行交易，交易符合经正式批准的框架协议的条款；(4)与控股股东或另一人有权益，其目的是他们与第三方的交易或与第三方达成交易的联合提议，且适用于控股股东的交易条款与适用于控股股东或其控制的实体的条款没有重大差异(同时考虑到他们各自参与交易的程度)；(V)在控股股东控制的公司中，或在上市公司与控股股东或控股股东拥有个人利益的其他人之间，且交易按市场条件在正常业务过程中进行且不对公司造成损害；或(Vi)在董事会和审计委员会批准非常交易之日，在批准上述交易时没有个人利益的股东在公司持有的投票权不超过2%。此外，根据这些规定，如果薪酬委员会(或根据公司法代替薪酬委员会的审计委员会)和董事会都同意该等安排完全是为了公司的利益，则上市公司的董事薪酬和雇佣安排不需要得到股东的批准。作为上市公司控股股东的公职人员的雇佣和薪酬安排，或为首席执行官提供董事和高级管理人员保险，如果满足某些标准，则不需要股东批准。经审计委员会或薪酬委员会(视何者适用而定)事先作出决定后，董事会亦可裁定向某些公职人员(包括董事)提供的薪酬是一项聘任根据《宽大处理条例》所载的宽大处理规定，公司可立即订立该合约，并将股东批准推迟至本公司召开的下一次股东大会，该等薪酬是否符合公司股东根据《公司法》批准的公司薪酬政策，与之前授予同一职位的其他人员的类似补偿一样，对接受者并不更有利。

目前，以色列对我们的证券或我们证券的销售收益的股息或其他分配的支付没有实质性的货币管制限制，除非在某些情况下，股东是与以色列处于或曾经处于战争状态或本节所述其他国家的主体。然而，法律仍然有效，根据该法律，可以随时通过行政行动实施货币管制。以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提交报告。

根据《公司法》，股东可以查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册和主要股东名册、我们修订和重述的公司章程、我们的财务报表以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，根据《公司法》的相关交易条款，股东可以要求提供与需要股东批准的诉讼或交易有关的任何文件。如果我们认为此请求不是出于善意提出的，或者为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝此请求，我们可以拒绝此请求。

根据《公司法》和我们经修订及重述的公司章程，任何类别股份所附带的权利，例如投票权、清盘权及股息权，可由出席另一次股东大会的该类别股份的过半数持有人通过决议予以修订，或以其他方式根据我们经修订及重述的公司章程所载的该类别股份所附带的权利予以修订。除股份条款另有规定外，扩大现有类别股份或增发股份，不得视为修改该类别或任何其他类别股份所附带的权利。

根据《公司法》的规定，希望收购一家以色列上市公司股票的人，因此将持有目标公司已发行和已发行股本的90%以上，必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票。

希望收购以色列上市公司股份并因此将持有某类股票已发行和已发行股本超过90%的人，必须向持有该类别股票的所有股东提出收购要约，以购买该类别的所有已发行和已发行股票。

如果没有回应或接受要约的股东持有该公司已发行股本和已发行股本或适用类别股份的5%以下，且在要约中没有个人利益的股东超过一半接受要约，则收购人提出购买的所有股份将通过法律操作转让给收购人。然而，如果不接受要约的股东持有公司已发行股本和已发行股本或适用类别股份的2%以下，收购要约将被接受。

在成功完成该全面收购要约后，作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，均可在接受收购要约之日起六个月内向以色列法院提出申请，要求裁定收购要约的价格是否低于公允价值，以及是否应按照法院裁定的公允价值支付公允价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约条款中确定，接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院提出申诉。

如果没有回应或接受收购要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的至少5%，收购方不得从接受要约的股东手中收购将增持至公司已发行和已发行股本或适用类别的股份超过公司已发行和已发行股本的90%或适用类别的股份。

当全面收购要约被接受且要约人还提出收购公司的所有证券时，上述关于全面收购要约的说明(经必要更改)也应适用。

《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行如果收购的结果是购买者将成为该公司至少25%的投票权的持有人。如果已有另一人持有公司至少25%的投票权，则此规则不适用。

同样，《公司法》规定，收购上市公司的股份必须以特别收购要约的方式进行，条件是：由于收购，购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有者，如果该公司没有其他股东持有该公司超过45%的投票权。

上述要求不适用于以下情况：(I)收购是在非公开发行的情况下进行的，条件是股东会议批准的收购为非公开发行，其目的是在没有人持有公司至少25%的投票权的情况下给予收购人至少25%的投票权，或者如果没有人持有公司45%的投票权，则作为非公开发行；(Ii)来自持有公司至少25%投票权的股东，并导致收购方成为公司至少25%投票权的持有人；或(Iii)来自持有公司超过45%投票权的股东，导致收购方成为公司超过45%投票权的持有人。

只有在下列条件下，才能完成特别要约收购：(I)要约人将获得公司已发行股份附带的至少5%的投票权，以及(Ii)特别要约收购获得发出要约立场通知的受要约人的多数投票权。在计算受要约人的投票权时，不计入要约人的控制人、在接受特别收购要约中有个人利益的人、公司至少25%投票权的持有者、代表他们或代表要约人行事的任何人，包括他们的亲属或他们控制的公司的投票。

在提出特别要约收购的情况下，公司董事会必须对要约收购是否可取发表意见，如果不能这样做，则应放弃发表任何意见，但须说明弃权的理由。

目标公司的职务人员以任职人员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别要约失败或削弱其被接受的机会的，应向潜在买家和股东承担因其行为造成的损害赔偿责任，除非该任职人员本着善意行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。然而，目标公司的负责人可与潜在买家谈判，以改善特别要约的条款，并可进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。

如果特别收购要约被宣布对该要约的立场的多数股东接受，则未对特别要约做出回应或反对特别要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期起四天内接受要约。如果特别收购要约被接受，则收购人或任何控制其的个人或实体及其控制的任何公司应避免就购买目标公司的股票提出后续收购要约，并且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非购买者或该个人或实体在最初的特别要约中承诺实施该要约或合并。

根据第5760-2000号《公司条例(对其股票在以色列境外交易所交易的上市公司的救济)》( 《外国上市救济条例》)，上述特别要约收购要求不适用于以下情况：根据外国司法管辖区的法律，收购公司任何特定部分的控股权或收购任何特定部分的控股权，必须由控股权益的潜在收购人提出要约，以从公开交易的股票中收购股份。以色列证券管理局认为，美国证券法和各交易所的交易所法规并不旨在限制收购一家公司的控股权益，也不要求控股权益的潜在收购人向公众提出收购股份的要约，因此在美国上市的以色列公司不能受益于根据《外国上市救济条例》的特别要约豁免，因此受《公司法》一般条款的约束，后者要求如上所述的特别要约收购。

《公司法》允许进行合并交易，但需经各方董事会批准，且除非符合《公司法》规定的某些要求，否则需由股东大会表决通过的各方股东的多数股份进行。

根据《公司法》，合并公司的董事会必须在考虑到合并公司的财务状况的情况下，讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务。如果董事会已经确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。经每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则在股东大会上，由合并另一方以外的其他各方、任何持有合并另一方控制手段25%或以上的任何人或代表他们的任何一人，包括其亲属或由他们中任何一方控制的公司，在股东大会上投票的股份(不包括弃权票)，将不被视为批准合并。

此外，如果合并的非存续实体拥有一类以上的股份，合并必须得到每一类股东的批准，这种单独的分类投票也可以包括任何类别的否则没有投票权的股份。

如果没有上述规定的每一类别股票的单独批准或排除某些股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑了对合并公司价值的评估和向股东提出的对价，如果法院认为合并是公平合理的，则法院仍可根据公司至少25%投票权的持有人的请求批准合并。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人发送一份拟议的合并计划。根据《公司法》颁布的规定，无担保债权人有权收到合并通知。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在一个合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行目标公司的义务，则法院可推迟或阻止合并。法院也可以作出指示，以确保债权人的权利。

此外，除非自向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天，以及从两家合并公司获得股东批准之日起30天后，才能完成合并。

根据《公司法》，如果(I)由于定向增发，某人将成为控股股东，或(Ii)定向增发将使投资者有权获得定向增发前计算的公司20%或更多的投票权，且全部或部分定向增发对价不是现金或公开交易证券，或者不是市场条件，如果由于定向增发，大股东的持股将增加，或者个人将成为大股东，则在这两种情况下，配售必须得到董事会和公司股东的批准。与上述定向增发有关的“大股东”，被定义为持有公司5%或更多已发行股本或投票权的股东，并承担行使所有可转换为股份的证券，这些证券要么在定向增发前由该人持有，要么在定向增发中向该人提供。为了使定向增发符合“市场条件” 董事会必须在详细解释的基础上确定定向增发是按市场条件进行的，除非证明并非如此。否则，根据《公司法》及其颁布的条例，私募证券不需要经公司股东大会批准；但在其他特殊情况下，如以私募代替特别收购要约完成的私募，或在符合需要股东批准的关联方交易资格的情况下进行私募，也需要公司股东大会批准。根据《公司法》，在美国注册的直接发行通常被视为私募。

我们是根据以色列国的法律注册成立的。我们在以色列耶路撒冷的以色列公司注册处注册。

除某些限制性普通股外，像我们这样在多伦多证券交易所上市(且美国存托凭证在纳斯达克上市)的上市公司的股票通常记录在我们以色列股票登记处的名义下，登记在联合Mizrachi银行有限公司的注册公司名下。

我们的普通股目前在多伦多证券交易所交易，代码为“KTOV”。

2017年1月，我们从大股东Goldman Hirsch Partners Ltd.(GHP)手中收购了TyrNovo Ltd.(“TyrNovo”)的控股权，代价为200万美元现金和546,625股我们的普通股，根据我们普通股在2017年1月11日在TASE的收盘价，这相当于180万美元。普通股是根据根据美国证券法颁布的S法规豁免美国证券法的注册要求而以私募方式发行的。已发行股票尚未、也不会根据《美国证券法》或美国任何州证券法进行登记，在未进行登记或不遵守《美国证券法》和适用的美国州证券法的登记要求的情况下，不得在美国境内或为美国人的账户或利益进行发售或出售。

2017年7月，我们向机构和经认可的投资者发行了未经登记的认股权证，以私募方式购买最多1,215,873只美国存托凭证与登记的直接发售同时完成。我们还发行了未登记的认股权证，向此次发行的独家配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC购买最多170,222只美国存托凭证。根据S法规、美国证券法第4(A)(2)节和美国证券法下D法规(规则506)规定的美国证券法注册要求的豁免，美国存托凭证以私募方式发行。在我们于2017年7月发行的上述未登记认股权证中，购买558,154份美国存托凭证(相当于558,154股普通股)的未行使认股权证其后由吾等于2018年8月登记。 H.C.Wainwright曾于2019年1月、2018年6月、2017年7月及2016年7月分别担任吾等证券登记发售的独家配售代理。H.C.温赖特还担任我们2015年11月纳斯达克首次公开募股(IPO)的承销商。

2017年8月1日，我们的董事会批准了60.8万个RSU和44万个期权。期权的行权价格相当于每股普通股1.85美元。RSU和/或期权的归属期限为自官员或董事签约开始之日起计的3年，前三分之一的归属金额有一年的悬崖，之后的8个季度有1年的悬崖。行使期为7年，自授予之日起计算。授予时已完全授予22,000个RSU和20,000个期权。这些RSU和期权在授予之日的公允价值分别为1,326,000美元和592,000美元。

2017年8月15日，我们的董事会批准向两名顾问授予17,000个RSU和29,000个期权。RSU 和/或期权的归属期限为服务提供商合约开始之日起3年，前1/3归属金额有1年的悬崖，此后超过8个季度。行使期为7年，自授予之日起计。期权的行权价相当于每股普通股1.84美元。在授予时，29,000个期权和9,000个个RSU被完全授予。

此外，2017年8月15日，我们的董事会向一名顾问授予了42,000个RSU和16,000个期权。 RSU的归属期限为3年，自2015年11月25日起，前三分之一的归属金额有一年的悬崖，之后的8个季度以上。行使期为7年，自授予之日起计算。该等期权的行权价格为每股普通股4.39美元，行使期为3年，自2016年5月22日起生效。行使期为自授予之日起7年。在授予时，8000个期权和2.8万个RSU被完全授予。

2017年10月，我们向位于美国的一家供应商发放了67,367份美国存托凭证，以换取向我们提供的服务。根据美国证券法第4(A)(2)节和D法规(规则506)规定的美国证券法注册要求的豁免，美国存托凭证以私募方式发行。已发行的美国存托凭证尚未、也不会根据《美国证券法》或美国任何州证券法进行注册，如果没有注册或不遵守《美国证券法》和适用的美国州证券法的注册要求，不得在美国境内或为美国人的账户或利益出售或出售。

根据之前于2017年10月宣布的与TyrNovo若干独立少数股东的协议，我们于2018年3月完成了收购TyrNovo额外27%股权的交易。根据协议，吾等收购了 4,024股普通股，或约27%的TyrNovo已发行股份(“新收购的TyrNovo股份”)。作为新收购的TyrNovo股份的交换，我们向TyrNovo的这些独立少数股东发行了总计658,484股我们新发行的普通股(相当于658,484股美国存托凭证)(“TyrNovo少数股东代价股份”)。 TyrNovo少数股东代价股份是根据《S规则》规定的美国证券法的登记豁免要求以私募方式发行的。根据《美国证券法》第4(A)(2)条和法规D(规则506)。已发行股票尚未、也不会根据美国证券法或美国任何州证券法进行注册，如果没有注册，也不会在美国境内或向美国人、为美国人或为美国人的利益进行发售或出售，也不会有任何适用的豁免美国证券法和适用的美国州证券法的注册要求。

根据与TAOZ的协议，我们于2018年6月完成了对TAOZ在TyrNovo的全部股权的收购，当时相当于TyrNovo流通股的3.1%(在我们随后对TyrNovo进行现金投资之后)。根据与TAOZ的这项新的股份交换协议，为换取TAOZ于TyrNovo的全部持股，以及我们、TyrNovo及TAOZ之间终止现有股东及投资协议，吾等向TAOZ发行140,845股新发行的普通股(相当于140,845股美国存托凭证)(“TAOZ股份”)，约占本公司已发行及已发行股本的0.9%。TAOZ股票是根据根据美国证券法颁布的S法规所规定的美国证券法注册要求的豁免在以色列以私募方式发行的，并于2018年8月由我们注册。

于2018年6月，我们向机构投资者发行未经登记的认股权证，以购买最多1,630,000股美国存托凭证，相当于我们私募普通股的1,630,000股，与登记直接发售同时完成。我们还向此次发行的独家配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC发行了未经登记的认股权证，购买最多228,200股美国存托凭证，相当于我们普通股的228,200股。所有这些未登记的认股权证仍未行使，美国存托股份及其相关股份正由我们在F-3表格中同时单独登记。根据美国证券法下S法规第4(A)(2)条和法规D(规则 506)规定的美国证券法注册要求的豁免，它们以私募方式发行。H.C.Wainwright之前曾在2019年1月、2018年6月、2017年7月和2016年7月担任我们证券注册发售的独家配售代理。H.C.温赖特还担任我们2015年11月在纳斯达克进行的首次公开募股(IPO)的承销商。

2018年11月20日，公司向两名高管授予159,759个期权和59,720个RSU。RSU和期权的归属期限为自受要约人与本集团订立合约开始之日起计的3年，首个归属金额的1/3有1年的悬崖，其后超过8个季度。行使期为7年，自授予之日起计算。期权的行使价相当于每股普通股1.59美元。在授予时，34,825,000个RSU被完全授予。

在2018年，我们发行了121,028股普通股。此外，于2018年，(I)于2017年7月发行的343,000份认股权证以515,000美元的现金代价被行使为343,000股，及(Ii)于2017年7月发行的484,000份认股权证( )按无现金行使基准被行使为264,000股。

于2019年1月，我们向机构投资者发行了未经登记的认股权证，以购买最多2,571,430股美国存托凭证，相当于我们普通股的2,571,430股，与登记直接发售同时完成。我们还向此次发行的独家配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC发行了未经登记的认股权证，购买最多240,000股美国存托凭证，相当于我们240,000股普通股。所有这些未登记的认股权证仍未行使，而美国存托股份及其相关股份正由吾等根据本F-1表格的登记声明登记。根据美国证券法下S法规第4(A)(2)节和法规 D(规则506)规定的美国证券法注册要求豁免，这些债券是以私募方式发行的。H.C.Wainwright之前曾在2019年1月、2018年6月、2017年7月和2016年7月分别担任我们证券注册发行的独家配售代理。H.C.温赖特还担任我们2015年11月在纳斯达克首次公开募股(IPO)的承销商。

于2019年3月14日，吾等宣布，吾等已订立收购协议，将从其股东手中收购私人持股的以色列生物制药公司FameWave的100%股份，以换取新发行的美国存托凭证，禁售期为12个月，定价为每股美国存托股份1.23美元，另加50%的权证覆盖范围，行使价为每股美国存托股份1.98美元，行权期为4年 (下称“基托夫权证”)。此外，我们还向FameWave提供了约200万美元的贷款，用于将CM-24的知识产权返还给FameWave，并偿还FameWave股东可能向FameWave提供的某些贷款，以根据批准的业务预算开展业务。除股份交换外，根据收购协议，Orbimed、Pontifax Venture Capital和Arkin Holdings 三家领先的专注于生命科学的投资基金(统称为“投资基金”)已同意向本公司投资总计3,500,000美元，以换取本公司新发行的美国存托凭证，美国存托股份定价为每股1.23美元。此外，在交易完成时，我们同意批准根据Kitov的员工股票期权计划，根据102资本收益轨道或其他适用的符合条件的税收轨道，向FameWave现任首席执行官Michael Schickler博士授予(I)购买Kitov 54,472股ADS(67,000美元除以每股1.23美元)的期权，以及(Ii)购买27,236股Kitov普通股的期权，根据Kitov的员工股票期权计划，这些股票的行使价为每股1.98美元，行权期为4年。《FameWave CEO选项》)。上述正在发售及预期将于交易完成后由吾等发行的证券已予发售，并将根据《美国证券法》下的法规S第4(A)(2)条或法规D(第506条)(视何者适用而定)所规定的豁免美国证券法的注册要求，以私募方式发行。在交易完成时可发行的美国存托凭证和美国存托凭证将受到锁定协议的约束，美国存托凭证将向投资基金发行美国存托凭证，以换取它们在本公司的350万美元投资，将受锁定协议的约束，自吾等发行美国存托凭证之日起12个月内限制转让或出售美国存托凭证；但条件是，在证券发行之日起6个月内至该12个月期限结束前的6个月内，持有人将被允许出售证券，但须受任何法定转售限制或限制，但前提是：(I)我们尚未公开公布与FameWave产品相关的临床数据，以及(Ii)我们在纳斯达克上的美国存托凭证的市场价格在前一交易日收盘时高于3美元。每个美国存托股份00英镑。此外，吾等同意，在FameWave收购交易完成时，吾等将与投资基金及我们发行的证券的任何其他同意锁定的持有人(“登记权利协议”)订立登记权协议，规定向美国证券交易委员会提交登记声明(“登记声明”)，登记美国存托凭证及基托夫认股权证相关的美国存托凭证。根据注册权协议，吾等有责任在上述禁售期结束前不迟于120天提交注册声明，并在不迟于该禁售期结束前宣布注册声明生效。此外，收到我们将作为交易一部分发行的美国存托凭证并已签署锁定协议和登记权利协议的每个FameWave股东还应签署一份关于我们普通股所有权的股东承诺书，其中包括：在上述锁定期期间，以及，在该锁定期之后至(A)股东及其集团成员作为一个集团实益拥有的我们普通股等价物的总数大于或等于2。该交易已获得公司和FameWave各自董事会和股东的批准，预计将于2019年底前完成。

我们的薪酬委员会和董事会的每个成员都已批准了董事会主席的任期和聘任条款，其中将包括授予400,000个期权。每一份期权的行权价相当于每股普通股0.814美元。将授予的期权应在授予日期起计3年内按季授予，授予的第一批期权的最短归属期限为至少一年，并可自该日期起行使7年。上述授权书须经本公司股东于2019年12月23日召开的年度股东大会批准。

在2019年(截至2019年11月30日)期间，我们根据既得RSU发行了28,386股普通股。此外，在2019年(截至2019年11月30日)，2017年7月发行的29,000份认股权证被行使为29,000股，现金代价为43,000美元。

截至2019年11月30日，我们共有19,560,529股已发行和已发行普通股(包括1股以国库形式持有的休眠普通股 )、无投票权优先股、6,835,669份A系列或公开认股权证、5,498,178份非上市认股权证作为我们自2015年11月以来公开及登记直接发售的一部分而发行予投资者、承销商及配售代理，以及根据我们的股权激励补偿计划及安排购买2,927,225股普通股的非流通权及RSU。

根据我们收购FameWave的建议交易，以及FameWave的某些股东同时以私募方式投资本公司，我们同意发行10,921,138股美国存托凭证，相当于我们的普通股数量，或截至2019年9月30日的已发行普通股的约36%。此外，我们将发行认股权证和服务提供商期权，以额外购买最多4,119,513股美国存托凭证，相当于我们普通股的同等数量，约占我们截至2019年9月30日已发行普通股的12%。

2016年12月5日，我们的股东批准了将我们的法定普通股股本增加到我们目前授权的250,000,000股普通股(无面值)的提议，并在我们的法定股本中增加了我们目前授权的50,000,000股无票面价值的无投票权优先股，分为5个类别，每个类别10,000,000股优先股。

纽约梅隆银行作为托管机构，将登记和交付美国存托股份，也称为美国存托股份。每股美国存托股份将相当于1股普通股(或获得1股普通股的权利)，存放在作为以色列托管人的Hapoalim银行或Leumi银行。每个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。托管美国存托凭证的办公室位于纽约巴克利街101号，邮编：10286。纽约梅隆银行的主要执行办公室位于One Wall Street，New York，New York 10286。

您可以(A)通过持有美国存托凭证(也称为ADR)直接持有ADS，该美国存托凭证是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或者(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司的直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证，则您是美国存托股份的注册持有者，也称为美国存托股份持有者。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护美国存托股份持有者在本部分中所述的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

登记的无证美国存托凭证持有人将收到保管人的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。以色列法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律适用于存款协议和美国存托凭证。

以下是押金协议的主要条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅标题 “在此处您可以找到其他信息”。

托管人已同意在支付或扣除美国存托股份费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给美国存托股份持有人。您将收到与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分发。

现金。托管机构将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能够在合理的基础上这样做，并能够将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些可能向其分配外币的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，将其存入尚未支付的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。有关更多详细信息，请参阅“税收和政府计划-我们股东的税收”。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币期间波动，您可能会损失分配的部分价值。

股票。托管机构可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股份。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管机构不再派发美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售部分已分配的股票(或代表这些股票的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管机构可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，在扣除或支付美国存托股份的费用和支出后。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有在我们要求保管人行使或分配权利并向保管人提供令人满意的合法保证的情况下，保管人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价。美国证券法可能会限制托管机构将权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券分发给所有或某些美国存托股份持有人的能力，所分发的证券可能会受到转让限制。

其他分发。托管机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式，将我们通过托管证券发行的任何其他资产发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可以决定出售我们分配的内容并分配净收益，与处理现金的方式相同。或者，它可以决定保留我们分发的内容，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。但是，托管机构不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分发的证券或财产的一部分，足以支付其费用和与该项分发有关的费用。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，而分销的证券可能会受到转让限制。

如果托管机构认定向任何美国存托股份持有人提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。我们没有义务根据修订后的1933年证券法或证券法登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

如果您或您的经纪人向托管人存放股票或收到股票的权利的证据，托管机构将交付ADS。在支付其费用和支出以及任何税费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您请求的名称中登记适当数量的ADS，并将ADS交付给或应存款人或其命令交付。

您可以将您的美国存托凭证交回保管人办公室取款。在支付费用和支出以及印花税、股票转让税或手续费等任何税费或收费后，托管机构将把股票和任何其他美国存托凭证相关证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的人员。或者应您的要求、风险和费用，托管机构将在可行的情况下将存放的证券交付至其办公室。托管人可能会向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

美国存托股份持有者如何在已认证和未认证的美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人为未经认证的美国存托凭证的登记持有人。或者，当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求用无证美国存托凭证兑换有证美国存托凭证时，托管银行将签署美国存托凭证，并向美国存托股份持有人交付证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

美国存托股份持有人可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股份数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者如何指示托管机构如何投票。为使指令有效，指令必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据以色列法律和我们的组织章程或类似文件的规定，按照美国存托股份持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的张美国存托凭证并撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构不会在投票表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照美国存托凭证持有人的指示或以下句子所述投票或尝试投票。如果我们要求托管机构在会议日期前至少30天征求您的指示，但托管机构在指定日期前仍未收到您的投票指示，则托管机构将视为您已授权并指示其委托我们指定的人员对您的美国存托凭证所代表的已托管证券数量进行投票。在上述情况下，托管人将委派全权委托代理人对所有待表决的问题进行表决，除非我们通知托管人：

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票未按您的要求进行投票，您可能无法执行任何操作。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与已交存证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少30天向托管人发出任何此类会议的托管通知和有关待表决事项的详细信息。

托管机构直接向存放股票或交出美国存托凭证的投资者收取交割和交出美国存托凭证的费用。存管机构直接向投资者收取交割和交出美国存托凭证的费用。托管人通过从分配的金额中扣除这些费用或出售一部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者进行分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费，或通过向代表投资者的参与者的记账系统账户收费来收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付(或出售一部分证券或其他可分配财产)给有义务支付费用的美国存托股份持有人的任何现金分配中扣除来收取其费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可能会不时向我们付款，以偿还我们因美国存托股份计划的建立和维护而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用。在履行保管人协议项下的职责时，保管人可以使用由保管人所有或与保管人有关联的经纪商、交易商、外币或其他服务提供者，这些服务提供者可能赚取或分享费用、利差或佣金。

托管银行可以自己或通过其任何附属机构兑换外币，在这种情况下，托管银行将作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、受托人或经纪人，并赚取收入，包括但不限于将为自己账户保留的费用和利差。利差是指根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与保管人或其附属机构在抵消性外汇交易中获得的汇率之间的差额。保管人不表示在存款协议项下的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率或确定该汇率的方法，但受其根据存款协议承担的义务的限制。

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到支付这些税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已交存的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向美国存托股份持有人支付任何收益，或将纳税后剩余的任何财产发送给美国存托股份持有人。

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并遵守托管人可能设立的任何条件或程序。

如果托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在交还被催缴的美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或任何合并、合并、资本重组或重组影响托管证券的发行人，托管机构将获得新证券以交换或取代旧的托管证券，托管机构将根据托管协议将这些替换证券作为托管证券持有。但是，如果托管银行因这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而决定不能持有被替换的证券，托管银行可以转而出售被替换的证券并在美国存托凭证交出时分配净收益。

如果存在已交存证券的替换，且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可分发代表新已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，则托管人可在通知美国存托股份持有人后要求退回或注销该等美国存托凭证。

我们可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果修正案增加或提高除税费和其他政府收费或托管人登记费用以外的费用手续费、传真费、送货费或类似费用，或损害美国存托股份持有人的实质性权利，则在托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将不会对未偿还的美国存托凭证生效。修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修正案并受美国存托凭证和修订后的存款协议的约束。

如果我们指示，托管机构将发起终止存款协议。在下列情况下，托管人可以发起终止存款协议：

如果存款协议终止，托管机构应至少在终止之日起90天前通知美国存托股份持有人。在终止日期后的任何时间，托管人可以出售已交存的证券。在此之后，存托机构将持有其在出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常，托管机构将在终止日期后在实际可行的情况下尽快出售。

在终止日期之后至托管人出售前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接收已交存的证券，但如果退还会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受退还以提取已存放的证券为目的。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以拒绝接受退回，以收回出售所得。托管人将继续收取已交存证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存款证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止)，或发出任何通知或履行本款所述以外的任何其他职责。

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

在存款协议中，我们和托管机构同意在某些情况下相互赔偿。

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许股票退出之前，托管人可能要求：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管银行可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但下列情况除外：

存款协议允许托管人在存放标的股份之前交付美国存托凭证。这称为预发行的美国存托凭证。预发行美国存托凭证注销时，托管机构也可交割股票(即使美国存托凭证在预发行交易完成前注销)。一旦标的股票交付给托管机构，就会立即完成预发行。托管人可能会收到美国存托凭证，而不是股票，以结束预发行。托管机构只有在下列条件下方可预发行美国存托凭证：(1)在预发行之前或在预发行时，接受预发行的人以书面形式向托管机构表示其或其客户拥有拟存放的股份或美国存托凭证；(2)预发行的美国存托凭证以现金或托管机构认为适当的其他抵押品全额抵押；以及(3)托管机构必须能够在不超过五个工作日的通知时间内完成预发行。此外，由于预发行而可能在任何时间发行的美国存托凭证的数量通常不会超过根据存管协议存入的普通股总数的30%，尽管如果托管机构认为适当的话，它可以不时地无视这一限制。保管人拥有完全的自由裁量权，可以如何以及在多大程度上不考虑因预发行而可能在任何时候未偿还的美国存托凭证数量的限制。

在存款协议中，存款协议各方承认，直接注册系统(也称为DRS)和个人资料修改系统(也称为个人资料)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，可通过DTC和DTC参与者在登记持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证担保权利之间进行互换。配置文件是DRS的一项功能，它允许声称代表已登记的无证美国存托凭证持有人行事的直接存托凭证参与者，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给直接存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付给该直接存托凭证参与者的直接存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人的事先授权以登记该项转让。

关于并按照与DRS/Profile有关的安排和程序，存款协议各方理解，托管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否有实际权力代表美国存托股份持有人行事(尽管统一商业代码有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人对保管人通过DRS/Profile系统收到的指示的依赖和遵守，并按照保管人协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

托管机构将向您提供我们作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅，我们一般向已存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。

我们的转移代理和注册商将是我们的美国存托凭证纽约梅隆银行，其地址是纽约巴克利街101号。

我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“KTOV”。

根据以色列证券法，普通股在多伦多证券交易所注册交易的公司在首次在多伦多证券交易所注册后一年内不得持有超过一类股票。在一年后，如果优先股的优先股仅限于股息分配中的优先股，并且这些优先股没有投票权，并且如果此类发行符合任何适用的关于其普通股在TASE上市的公司发行优先股的规定或指令，则允许发行优先股。

我们目前没有任何已发行和已发行的优先股。2016年12月5日，我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程细则以及我们的组织章程大纲的修订，将公司的注册股本增加50,000,000股无票面价值的无投票权优先股，分为5个类别，每个类别10,000,000股优先股(“优先股”)。

根据本公司经修订及重述的组织章程细则，本公司董事会获授权通过董事会决议，厘定(I)已发行优先股的数目(以该类别获授权的最高优先股数目为准)、(Ii)该类别优先股的指定及(Iii)该类别优先股的转换、赎回、选择及其他特别权利、资格、限制或限制(如有)。因此，公司股东无需采取进一步行动即可发行优先股，除非以色列法律、公司证券可能在其上上市或交易的任何交易所或其他市场的规则、公司当时有效的公司章程或任何其他适用的规则和法规要求股东批准。只要我们也在TASE上市，任何优先股的发行还将受任何管理其普通股在TASE上市的公司发行优先股的TASE法规或指令的要求。此外，2017年7月，TASE发布了临时指令，允许普通股在TASE上市的公司发行优先股，在TASE交易，符合临时指令中规定的条件。

在此提供的所有优先股在发行时将全额支付且不可评估，包括因行使优先股权证或认购权(如有)而发行的优先股。

(Ii) 优先股修订。任何对组织章程细则任何条文的修订、更改或废除，以致对优先股的特别权利、优惠、特权或投票权造成不利影响。

我们可以发行认股权证来购买美国存托凭证和/或普通股和/或优先股和/或债务证券。权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以与该等证券附在一起或与之分开。每一系列的认股权证将根据我们与认股权证代理人和/或认股权证持有人之间签订的单独认股权证协议发行。任何认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为权证持有人或权证实益拥有人承担任何义务或与权证持有人或实益拥有人建立任何代理关系。将发行的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中阐述。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何认股权证的以下条款：

我们还可能扩展目前在纳斯达克资本市场上市的现有A系列权证，代码为“KTOVW”，并发行额外的A系列权证。

以下未完成的A系列认股权证的若干条款及条款摘要不完整，须受认股权证代理协议及认股权证表格的规定所规限，且完全受认股权证代理协议及认股权证表格的规定所规限，该表格于2015年11月18日以F-1表格(注册号333-207117)的形式提交作为登记声明的证物，并经我们于2016年6月29日提交予美国证券交易委员会的表格6-K的《认股权证代理协议修正案》作为证物提交予美国证券交易委员会，其后予以修订及补充。潜在投资者应仔细阅读经修订的《认股权证代理协议》和《认股权证证书表格》中的条款和条款。A系列权证由纽约梅隆银行作为权证代理人进行管理。

可操练。 A系列认股权证可在发行后立即行使，并可在2020年11月25日之前的任何时间行使。A系列认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知，并附上因行使权证而购买的美国存托凭证数量的全额付款(下文讨论的无现金行权除外)，以及美国存托股份每美国存托股份0.05美元的发行费以及其他适用的收费和税费。除非A系列认股权证另有规定，否则持有人将无权全部或部分行使A系列认股权证，前提是持有人 (连同其关联公司)在行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数量，因为该百分比是根据A系列认股权证的条款厘定的。

无现金锻炼。倘若涵盖A系列认股权证相关普通股的登记声明无效，且该等A系列认股权证相关普通股的转售并无登记豁免，则持有人可全权酌情行使A系列认股权证，并选择在行使时收取根据认股权证代理协议所载公式厘定的美国存托凭证净额，以代替预期于行使该等认股权证时向吾等支付的现金款项。每美国存托股份0.05美元的发行费以及其他适用的费用和税款，在任何无现金行使时都是到期和应付的。

练习价格。在行使首轮认股权证时，可购买的每股美国存托股份的初始行使价等于每股完整美国存托股份3.78美元 (可按下文所述进行调整)。除美国存托股份的行权价外，每笔美国存托股份的发行费为0.05美元，以及其他适用的费用和税费，均应在行权时支付。

调整准备金。行权价格和行权时可发行的美国存托凭证数量可能会在发生影响我们的美国存托凭证或普通股的某些股票分红和分派、股票拆分、股票拆分和合并、重新分类或类似事件时进行适当调整。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，A系列权证在持有人将A系列权证连同适当的转让文书交回权证代理人后，可根据持有人的选择转让。

授权代理和交易所上市。A系列认股权证将根据本公司与认股权证代理人之间的认股权证代理协议以注册形式发行。

基本交易 。如果在A系列认股权证尚未发行期间的任何时间，(1)我们与另一人合并或合并，(2)我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产， (3)任何购买要约、要约收购或交换要约(无论是由我们或其他人提出的)都已完成，根据这些要约，我们普通股的持有者可出售、投标或交换其普通股以换取其他证券，现金或财产并且已被持有50%或以上我们普通股流通股的持有人接受，(4)我们对我们的美国存托凭证或普通股进行任何重新分类或资本重组，或进行任何强制换股，据此将我们的普通股转换为或交换其他证券、现金或财产，或(5)我们与另一人完成股票或股份购买协议或其他业务合并，根据该协议，该另一人获得超过50%的我们已发行普通股，每股，这是一项“基本交易”，然后在随后行使A系列认股权证时，持有者将有权获得在该基础交易发生时有权获得的相同金额和种类的证券、现金或财产，如果在紧接该基础交易之前，该证券、现金或财产是A系列权证行使时可发行的美国存托凭证数量的持有人，以及作为该基础交易的一部分而应支付的任何额外对价。

股东权利。除非认股权证代理协议另有规定或凭藉该持有人对美国存托凭证或普通股的所有权，否则A系列认股权证持有人在行使A系列认股权证前，并无享有美国存托凭证或普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

未偿还的 A系列认股权证。根据2015年11月23日和2016年6月30日的招股说明书，截至2016年12月11日，我们在2015年11月的首次公开募股和2016年7月的后续公开募股中，向公众投资者发行了6,835,669份A系列权证。

我们在2015年11月的首次公开募股(IPO)中向承销商代表发放了157,945份代表权证，以购买最多157,945只美国存托凭证。在行使这些代表认股权证时可发行的美国存托凭证与我们在美国首次公开发行时向投资者提供的美国存托凭证相同，不同之处在于该代表认股权证采用证书形式，且行使价等于4.956美元。我们已登记代表权证和可在行使代表权证时发行的美国存托凭证。代表的认股权证可按现金或在某些情况下以无现金方式行使，每股行使价相当于4.956美元，并于发行日期起计五周年时届满。此外，在某些情况下，代表的授权书会根据请求提供注册权，费用由我们承担。在行使代表权证时可发行的美国存托凭证的行使价和数量可在某些情况下进行调整，包括股票股息、非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，以低于认股权证行权价的价格发行美国存托凭证，将不会调整认股权证行权价或相关股份。

2016年7月5日，我们向配售代理发行了141,176份认股权证，以购买141,176份美国存托凭证，或“配售代理认股权证”。在行使配售代理认股权证时可发行的美国存托凭证与在行使公开认股权证时可发行的美国存托凭证相同。配售代理的认股权证可以现金方式行使，或在某些情况下以无现金方式行使，行使价为每股美国存托股份4.08美元，于2021年6月28日到期。

2017年7月，我们向机构和经认可的投资者发行了未经登记的认股权证，以私募方式购买最多1,215,873只美国存托凭证与登记的直接发售同时完成。每份认股权证可于发行日起六个月内首次行使，行权期自首次可行使之日起计五(5)年，行权价为每美国存托股份1.5美元，可作出若干调整。除有限的例外情况外，该等认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，前提是持有人连同其联属公司在行使认股权证后，将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数。我们还向独家配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC发行了份非注册权证，购买最多170,222份美国存托凭证。配售代理的认股权证可现金行使，或在某些情况下以无现金方式行使，行使价为每美国存托股份1.8125美元，于2022年7月11日到期。在本公司于2017年7月发行的上述未登记认股权证中，购买558,154份美国存托凭证(相当于558,154股普通股)的未行使认股权证其后由吾等于2018年8月登记。

于2018年6月，我们向机构投资者发行未经登记的认股权证，以购买最多1,630,000股美国存托凭证，相当于我们私募普通股的1,630,000股，与登记直接发售同时完成。每份认股权证可于发行日期行使，行权期自首次行使之日起计为五年半(5.5)年。除有限度的例外情况外，如果认股权证持有人及其联属公司在行使认股权证后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股，则认股权证持有人将无权行使该认股权证的任何部分。在行使认股权证时，可购买的每股美国存托股份的行使价等于每股美国存托股份2.8美元，可能会有一定的调整。我们还向此次发行的独家配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC发行了非登记认股权证，购买最多228,200股美国存托凭证，相当于我们普通股的228,200股。所有这些未登记的认股权证仍未行使，美国存托股份及其相关股票已于2019年9月由我们登记。配售代理的认股权证可现金行使，或在某些情况下以无现金方式行使，行使价相当于每美国存托股份3.125美元，于203年6月1日到期。

2019年1月，我们向机构投资者发行了未经登记的认股权证，在与登记直接发售同时完成的私募中购买最多2,571,430股美国存托凭证，相当于我们普通股的2,571,430股. 每份认股权证均可于发行日行使，其行使期限为自首次行使之日起计五年半(5.5)。除有限的例外情况外，认股权证持有人无权行使其认股权证的任何部分，条件是权证持有人及其关联公司在行使认股权证后，将立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股。 . 在行使认股权证时，可购买的每股美国存托股份的行使价相当于每股美国存托股份2美元，可能会进行某些调整。我们还向此次发行的独家配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC发行了240,000份美国存托凭证，购买最多240,000股美国存托凭证，相当于我们的240,000股普通股。所有这些未登记的认股权证仍未行使，我们于2019年9月注册了美国存托股份及其相关股票。配售代理的认股权证可现金行使，或在某些情况下以无现金方式行使，行使价为每美国存托股份2.1875美元，于2024年1月18日到期。

H.C. Wainwright在2019年1月、2018年6月、2017年7月和2016年7月担任我们证券注册发行的独家配售代理。H.C.温赖特还担任我们2015年11月纳斯达克首次公开募股(IPO)的承销商。配售代理的认股权证和作为配售代理的认股权证基础的美国存托凭证已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA规则5110(G)(1)，应受到180天的禁售期。配售代理(或根据规则允许的受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押配售代理的认股权证或认购证券，亦不会从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或买入交易，以导致该等认股权证或相关证券在生效日期后180天内有效经济处置。行使配售代理认股权证时可发行的美国存托凭证的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。

2019年3月14日，我们宣布，我们已签订收购协议，将从其股东手中收购以色列私人控股生物制药公司FameWave的100%股份，以换取新发行的美国存托凭证，禁售期为12个月，定价为每美国存托股份1.23美元，外加50%权证覆盖范围，行权价为每美国存托股份1.98美元，行权期为4年。交易完成后，我们提供和预计将发行的证券已提供。并将根据《美国证券法》下的《S条例》第4(A)(2)节或《条例D》(第506条)(视具体情况而定)提供的《美国证券法》注册要求的豁免，以私募方式发行。行使Kitov认股权证后可发行的美国存托凭证及美国存托凭证将于交易完成时签订锁定协议。见“股本说明--普通股发行”。

我们提供的任何认股权证的适用招股说明书附录中的描述，包括但不限于任何额外的A系列认股权证，将不一定是完整的，并将通过参考适用的认股权证协议、如果我们提供认股权证或经修订的权证代理协议将提交给美国证券交易委员会的以及如果我们提供A系列认股权证而不修改其条款的认股权证证书格式进行完整和保留。有关如果我们提供认股权证，您如何获得适用的认股权证协议副本的更多信息，请参阅第50页开始的“您可以找到更多信息的位置” 和第52页开始的“通过引用并入信息”。如果我们提供A系列认股权证而不修改其条款，我们敦促您阅读任何适用的招股说明书附录和经修订的适用的认股权证协议或认股权证代理协议，以及经随后修订和补充的认股权证证书的表格。

我们可发行超额配售购买权以购买美国存托凭证和/或普通股和/或优先股和/或认股权证和/或认购权和/或认购权和/或单位和/或债务证券。超额配售购买权可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并可以与此类证券附在一起或与之分开。任何超额配售购买权将以向美国证券交易委员会备案的超额配售购买权和/或超额配售购买协议的形式发行。拟发行的任何超额配售购买权的条款以及适用的超额配售购买权形式的实质性规定的说明将在适用的招股说明书补充文件中阐明。

与我们提供的任何超额配售购买权有关的适用招股说明书附录，在适用的范围内，将包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部：

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何超额配售购买权的描述不一定完整，并将通过参考适用的超额配售购买权表格进行完整的限定，如果我们提供超额配售购买权，则将向美国证券交易委员会备案。有关如果我们提供超额配售购买权，您如何获得适用的超额配售购买权表格副本的更多信息，请参阅第50页开始的“可找到更多信息的位置” 和从第52页开始的“通过引用并入信息”。我们敦促您完整阅读超额配售购买权的适用表格和任何适用的招股说明书附录。

我们可以发行认购权，以购买我们的普通股和/或优先股，和/或我们的美国存托凭证和/或债务证券。这些认购权可以独立发行，也可以与在此发行的任何其他证券一起发行，并且可以也可以不转让在此类发行中获得认购权的股东。对于任何认购权的发售，吾等可与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买此类发售后未获认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书补充资料(如果有)将在适用范围内包括与此次发售有关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权协议进行完整的限定，如果我们提供认购权，则该协议将提交给美国证券交易委员会。有关如何获得适用认购权协议副本的更多信息如果我们提供认购权，请从第50页开始参阅第50页开始的《在哪里可以找到更多信息》和从第52页开始参阅第52页开始的《通过引用并入信息》。我们建议您完整阅读适用的认购权协议和任何适用的招股说明书附录。

我们可以发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是单位中包括的每种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

与我们提供的任何单位有关的招股说明书补充资料(如果有)将在适用的范围内包括与此次发售有关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

适用招股说明书附录中对我们提供的任何单位的描述不一定是完整的，将通过参考适用单位协议进行全部限定，如果我们提供单位，则该协议将提交给美国证券交易委员会。有关如果我们提供部件，您如何获得适用部件协议副本的更多信息，请参阅第50页开始的“可找到更多信息的位置” 和第52页开始的“通过引用并入信息”。我们敦促您完整阅读适用的单位协议和任何适用的招股说明书附录。

我们可以根据本招股说明书不时发售和出售资本票据，在此称为股权等值资本票据。当我们提出出售特定系列的资本票据时，我们将在招股说明书附录中说明该系列的具体条款。我们还将在招股说明书附录中注明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的资本票据。

资本票据是股权工具，而非债务工具。除招股说明书附录另有规定外，(I)股本票据的面值将不会计息，亦不会与任何指数挂钩；(Ii)股本票据的票面金额将只由吾等从本公司清盘、清盘或解散时作出的分派中按比例支付，并与吾等普通股持有人按比例支付；及(Iii)吾等将无权预付或赎回股本等值的股本票据。此外，持有人可随时按与持有人协定的转换价，将等值股本票据的面值全部或部分转换为等值股本票据所载的美国存托凭证或普通股，而无须支付任何额外代价。除招股说明书附录另有规定外，权益等值股本票据无到期日，转换为美国存托凭证或普通股的权利不会失效。

任何特定系列股本等值票据的条款将于与买方的购买协议及管治股本票据证书中列明，其中每一份将以参考方式并入作为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。上述股权等值资本票据摘要不完整。我们建议您阅读购买协议和资本票据证书，因为它们而不是本摘要将管辖您作为股权等值资本票据持有人的权利。

以下债务证券条款摘要描述了适用于债务证券的一般条款。根据本招股说明书提供的债务证券将是无担保债务，并且将是优先债务或次级债务。债务证券可转换为我们的普通股、美国存托凭证或优先股。此外，我们的一家或多家子公司可能是我们债务证券的担保人。任何债务证券的特定条款将在与该等债务证券相关的每个招股说明书附录中更具体地说明。如果随附的招股说明书附录中的任何规定与本摘要中的任何规定不一致，则以招股说明书附录为准。

优先债务证券和次级债务证券将根据下文概述的债务契约发行。在我们的摘要中没有区分优先债务证券和次级债务证券的情况下，适用的信息是指任何债务证券。由于这只是一个摘要，它不包含可能对您重要的所有信息。与债务证券有关的契约形式是注册说明书的证物，本招股说明书是其一部分。签立契约将从表格6-K的报告中参考并入。我们鼓励您阅读这些文件。

债券不限制我们可以发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券。该契约不限制我们或我们的子公司可能发行的其他债务或债务证券的金额。根据契约，任何系列的债务证券的条款可能不同，我们无需任何系列债务证券的持有人同意，可以重新发行之前的债务证券系列，并发行该系列的额外债务证券，或制定该系列的额外条款。

除非招股说明书附录中另有规定，否则优先债务证券将是我们的无担保债务，将与我们所有其他无担保债务和优先债务并列，次级债务证券将是我们的无担保债务，如下文“-次级债务证券”所述，在偿付权方面将排在我们所有优先债务的后面。

如果我们的任何资产由与融资交易相关而设立的子公司持有，我们的权利以及我们的债权人(包括债务证券持有人)和股东在子公司清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利将受制于该子公司的债权人的优先债权，除非我们可能是对该子公司拥有公认债权的债权人。

您应参考本招股说明书随附的招股说明书附录，了解我们通过该招股说明书附录提供的特定系列债务证券的说明。这些条款可能包括：

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将以完全登记的形式发行债务证券，不包括息票。如果我们以无记名形式发行任何系列的债务证券，适用的招股说明书副刊将说明适用于该等债务证券的特别限制和注意事项，包括特别发行限制和特别所得税考虑因素以及该等债务证券的支付、转让和交换。以无记名形式发行的债务证券可通过交割方式转让。

除非招股说明书附录中另有说明，否则在符合某些条件的情况下，我们将在我们为此目的设立的办事处或机构(最初是受托人的公司信托办事处)为债务证券支付本金、保费、利息和额外的金额(如果有)。在某些条件下，我们可以通过将支票邮寄到有权获得付款的人的地址来支付以注册形式发行的债务证券的利息，或者我们可以通过转账到他们的美国或其他银行账户来支付。以登记形式发行的债务证券的利息将于任何付息日期支付给债务证券的登记拥有人。在定期记录的付息日期收盘时，应向债务证券的登记所有人支付利息。我们将在招股说明书附录中注明我们最初为债务证券指定的所有付款代理。我们可以指定额外的付款代理，撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理通过的办公室的变更，但我们必须在每个支付债务证券付款的地方保留一个付款代理。

除非招股说明书附录另有说明，否则债务证券可在我们为此目的而设的办事处或代理机构(最初为受托人的公司信托办事处) 呈交转让(如吾等或证券登记处有此要求，并附有书面转让文书)或交换相同系列的其他债务证券(包含相同条款及规定，以任何授权面额及相同的本金总额) 。任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府收费或费用。我们将不会被要求：

我们将任命受托人为证券注册人。我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理(除证券注册商外)将在相关招股说明书附录中列出。我们可以指定额外的转让代理，撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们必须在每个支付债务证券付款的地方维持转让代理。

除非招股说明书副刊另有说明，否则本行只会以正式登记形式发行债务证券，不包括息票，最低面额为1,000元及1,000元的整数倍。债务证券可以全部或部分由一个或多个全球债务证券代表。每一种全球证券将以保管人或其代名人的名义登记，全球证券将带有关于交易和转让登记限制的图例。全球担保的权益将显示在保管人及其参与者保存的记录中，这些权益的转移将如下所述。有关使用全球证券的规定在下文标题为 “使用全球证券”的章节中有更全面的描述。

我们可以将债务证券作为原始发行的贴现证券(不计息或按发行时低于市场利率的利率计息)以低于本金的大幅折扣价出售。我们将在适用的招股说明书附录中将适用于发行的任何债务证券的特定以色列和美国联邦所得税及其他考虑事项描述为原始发行贴现证券。

我们将遵守《交易法》下的第14(E)节，以及《交易法》下可能适用的任何其他要约收购规则，涉及持有人选择购买债务证券的任何义务。适用于一系列债务证券的任何此类义务将在相关招股说明书附录中进行说明。

除非在与任何债务证券相关的招股说明书附录中另有说明，否则在我们的信用质量突然大幅下降或发生涉及我们的收购、资本重组或高杠杆或类似交易的情况下，该契约不会限制我们招致债务或为债务持有人提供证券保护的能力。因此，我们可以在未来进行可能增加当时未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用质量的交易。您应参考与特定系列债务证券相关的招股说明书补充资料，以了解有关以下所述违约事件或债务契约中包含的契约的任何变更的信息，包括添加契约或其他提供事件风险或类似保护的条款。

适用的招股说明书副刊可以载明任何系列的债务证券可转换为普通股、美国存托凭证或优先股的条款。这些条款将说明转换是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。条款还可能规定，债务证券持有人将收到的普通股或美国存托凭证的数量将根据我们的美国存托凭证在招股说明书附录中陈述的时间或其他时间的市场价格计算。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下规定适用于次级债务证券。

在我们支付次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息之前，我们必须是流动的，并且没有违约全额支付我们的所有优先债务。高级负债包括以下所述的我们的所有负债，但以下情况除外：

一般而言，在以下情况下，我们不得支付次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息：

在优先债务没有加速的情况下，如果与优先债务相关的不付款违约，则适用有限的次要期限。

因上述规定未能就次级债务证券支付任何款项，不会影响我们对次级债务证券持有人的义务，即在偿付义务到期时支付次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息。

在以下情况下，优先债务持有人在次级债务证券持有人有权获得与次级债务证券有关的任何任何类型的付款或分发之前，或由于我们或我们的任何子公司购买或以其他方式收购次级债务证券，将有权获得全部到期或因优先债务到期而到期的全部款项，或为此类付款计提拨备：

此外，次级债务证券持有人的权利将取代优先债务证券持有人的权利，以收取适用于优先债务的现金、财产和证券的付款和分配，直至次级债务证券的本金、溢价(如果有)和利息全部支付为止。

由于这些从属条款，持有优先债务或其他非次级债务的债权人可以比次级债务证券的持有者收回欠他们的债务的比例更高。

债务契约不会限制我们可能发行的优先债务总额。如果本招股说明书是在发行一系列次级债务证券时交付的，则随附的招股说明书补充材料或通过引用纳入本招股说明书的信息将列出截至最近日期的未偿还优先债务的大致金额。

我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

我们和受托人可以修改和修改债务契约，而无需每个受影响系列的未偿还债务证券的持有人同意，以便除其他外：

此外，经各受影响系列未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人同意，吾等及受托人可修改及修订债务契约。但是，未经每个持有人同意，我们不能以下列方式修改或修改债务契约：

持有未偿还债务证券本金总额至少超过多数的持有人可以放弃遵守债务契约的某些限制性条款。任何系列未偿还债务证券的本金金额至少占多数的持有人可免除该系列未偿还债务证券在债务契约项下过去的任何违约，这将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力，但该系列任何债务证券的本金或利息支付违约或债务契约条款未经每个持有人同意不得修改或修改的违约除外。

我们必须每年向受托人提交一份关于我们履行债务契约义务的声明。如果受托人认为向任何系列债务证券的持有人发出违约通知(本金违约或该系列债务证券的利息支付除外)符合持有人的利益，则可以不予通知。

如果违约事件发生并持续，受托人或违约系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人可以书面通知我们宣布立即到期和应付的本金金额(如果是持有人提供的，也可以向受托人声明)。在任何此类申报后，本金将立即到期并支付。然而，在某些情况下，该系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以撤销和取消加速。

除非受托人向受托人提供合理的担保或赔偿，否则受托人无须应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿，但违约情况下的某些职责除外。如果持有人提供该担保或赔偿，则一系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。

债务担保持有人不得就该契约或该契约下的任何补救措施提起任何诉讼或其他诉讼，除非：

但是，任何债务担保的持有人绝对有权在规定的到期日或之后收到债务担保本金和利息的付款，并有权采取任何行动强制执行任何此类付款。

我们可以向任何系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已经到期并应支付或将在一年内到期并支付(或计划在一年内赎回)，方法是以信托形式向受托人存入足以支付本金的美元资金以及截至存款日期(如果债务证券已到期并应支付)或到期日(视情况而定)的任何溢价、利息和此类债务证券的额外金额。

除非招股说明书补充说明下列规定不适用于该系列的债务证券，否则我们可以选择：

失效或契约失效的条件是我们以不可撤销的信托形式向受托人交存一笔现金或政府证券，或两者兼而有之，足以在预定到期日支付债务证券的任何溢价和利息以及与之相关的任何额外金额。失效或契约失效的附加条件要求：

如果我们在某些持有人的债务证券上完成了契约失效，这些持有人仍然可以在信托存款出现任何缺口的情况下，向我们寻求偿还他们的债务证券。如果发生了剩余的违约事件之一，例如我们的破产，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，此类持有人可能无法获得差额付款。

在次级债务证券的情况下，上文“-次级债务证券” 中所述的附属条款受失效和契诺失效条款的约束。换句话说，如果我们在任何次级债务证券上完成失败或契约失败，这类证券将不再具有这种从属地位。

一名或多名附属担保人可在无担保的基础上全面及无条件地保证在到期或应付时，债务证券的本金及任何溢价及利息获得全数及即时的支付，不论是否在到期日。担保规定，在债务担保的本金或任何溢价或利息发生违约的情况下，债务担保的持有人可以直接向适用的子公司担保人提起法律诉讼，以强制执行担保，而无需首先对Kitov Pharma提起诉讼。如果优先债务证券得到如此担保，则该担保将与附属担保人的所有其他无担保和无次级债务并列从始至终的未偿还债务，并优先于附属担保人的任何次级债务。如果次级债务证券得到如此担保，则担保将从属于附属担保人的所有其他无担保和未偿还债务。

任何附属担保人在担保下的义务将限于在附属担保人的任何其他或有和固定债务生效后，不会导致附属担保人在担保下的义务根据联邦或州法律构成欺诈性转让或欺诈性转让的最高金额。

任何担保人不得与任何其他人合并或合并为任何其他人，或将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让或转让给任何人，除非：

(1) 如果担保人与另一人合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给任何人，则通过这种交易形成的人应是公司、合伙企业或信托，应根据以色列国和/或美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建并有效存在，并应明确承担履行或遵守契约的每一契诺和担保人应履行或遵守的任何保证；

(2) 在紧接该项交易生效后，不会发生任何失责事件，亦不会发生任何在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件的事件，亦不会继续发生；及

在某些情况下，可以解除保证书。如果Kitov Pharma对特定系列的债务证券行使法律或契约失效选择权，如上所述，解除、失效和契约失效，则将解除该系列的任何附属担保人。此外，如果契约项下未发生违约且仍在继续，且在契约未禁止的范围内，任何附属担保人将被无条件地解除和解除担保：

除非招股说明书附录中另有规定，否则债务契约和债务证券将受以色列国法律管辖并根据以色列国法律进行解释，而不考虑会导致适用除以色列国法律以外的任何法律的冲突法律原则。

任何系列的债务证券可全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行，这些债务证券将存放在系列招股说明书附录中确定的受托管理人或其指定人处。

涉及债务证券的存托安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。我们预计下列条款或类似条款将适用于与债务证券有关的存托安排，尽管任何安排的条款与本节中描述的条款不同，但该安排的条款应取代适用契据和相关文件中最终描述的本节条款。

全球证券发行后，全球证券托管人或其代名人应将该全球证券所代表的债务证券的本金贷记到其簿记登记和转让系统的账户中。这些账户将由该等债务证券的承销商或代理人指定，或由我们指定(如果该等债务证券是由我们提供并直接出售的)。只有在保管人或其代名人处有账户的机构，以及通过这些参与人持有实益权益的人，才能在全球证券中拥有实益权益。全球担保的实益权益的所有权仅在保管人、其指定人或任何此类参与者保存的记录上显示，这些所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。一些州的法律要求证券的某些购买者以最终形式实物交割此类证券。这些法律可能会阻止您转让您在全球证券中的受益权益。

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，托管人或代名人就将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，在全球证券中享有实益权益的所有者将无权以其名义登记债务证券，也无权收到最终形式的债务证券的实物交割。

我们将向托管机构或其代理人支付作为全球证券发行的债务证券的本金、任何溢价和利息以及任何额外金额。本公司或受托人、任何付款代理人或证券登记员均不对托管人或任何参与者的记录中与有关的任何方面或因全球证券中的实益权益而支付的款项承担任何责任或责任。

我们预计，一系列债务证券的托管人或其代名人在收到有关此类债务证券的任何付款后，将立即向参与者的账户支付款项，金额与该托管人或其代名人的记录所示的此类债务证券的全球证券本金的受益利息成比例。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

该系列的全球证券将以最终形式交换为登记债务证券。最终债务证券将以托管机构指示的一个或多个名称进行登记。我们预计，这些指示可能基于保管人从参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的以色列和美国联邦所得税的重大后果将在提供这些证券的招股说明书附录中阐述。

在本招股说明书所涵盖证券的任何特定要约发出时，将分发经修订的招股说明书或招股说明书补充文件(如有需要)，其中将列出本招股说明书所涵盖证券的总金额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪商或代理人的名称或名称、任何折扣、佣金、优惠和构成吾等赔偿的其他项目，以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充，如有必要，还将向美国证券交易委员会提交本招股说明书所属的注册说明书的生效后修正案，以反映有关本招股说明书涵盖的证券分销的额外信息的披露。为了遵守某些州的证券法，如果适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或特许经纪自营商销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者有注册或资格豁免要求并已得到遵守。

证券的分销可能不时通过一笔或多笔交易实现，包括大宗交易和在纳斯达克资本市场或任何其他可能进行证券交易的有组织市场上的交易。证券可按一个或多个固定价格出售，或按出售时的市价、与当时市价有关的价格或按协议价格出售。对价可以是现金，也可以是当事人协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得补偿。补偿的形式可能是折扣、优惠或从我们或证券购买者那里获得的佣金。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可以被视为承销折扣。如果任何这样的交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据证券法承担法定责任。

代理商可能会不时征集购买证券的报价。如有需要，吾等将在适用的招股说明书副刊中注明参与发售或出售证券的任何代理人的姓名，并列明须支付予代理人的任何赔偿。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中有定义。

对于我们在市场发行中向一家或多家承销商或代理进行销售的程度，我们将根据我们与承销商或代理之间的分销协议条款进行销售。如果我们根据分销协议在市场上进行销售，我们将把我们的任何上市证券出售给或通过一个或多个承销商或代理人，这些承销商或代理人可能以代理或本金的形式行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天以交换交易或其他方式出售我们的任何上市证券。分销协议将规定，我们出售的任何上市证券将以与我们上市证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或支付佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书附录中说明。根据分销协议的条款，我们还可以同意出售我们的上市证券，相关承销商或代理可以同意征求购买要约。每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的招股说明书附录中更详细地阐述。

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的帐户购买证券，并可能在一项或多项交易(包括协商交易)中不时地以固定公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券，或根据延迟交付合同或其他合同承诺转售。证券可通过由一家或多家主承销商代表的承销团，或由一家或多家公司作为承销商直接向公众发行。如果一家或多家承销商被用于证券销售，将与承销商或承销商以及任何其他承销商就特定的承销证券签署承销协议，并将阐明交易条款，包括承销商和交易商的薪酬和公开发行价(如果适用)。承销商将使用招股说明书和招股说明书附录转售证券。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。为了达到所需的程度，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的报价，并可以直接向机构投资者或其他人出售证券。对于证券的任何转售，这些人可能被视为证券法所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书附录将描述任何此类销售的条款，包括任何竞价或拍卖过程的条款(如果使用)。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权要求我们赔偿特定的债务，包括根据证券法产生的债务，或由我们分担他们可能被要求就该等债务支付的款项。如果需要，招股说明书附录将说明赔偿或出资的条款和条件。某些代理商、承销商或经销商或其关联公司可能是我们或我们的子公司的客户，与我们或我们的子公司进行交易，或为我们或我们的子公司提供服务。

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册说明书登记的证券的人士，均须遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的适用条款，以及适用的美国证券交易委员会规则和条例，其中包括条例M，该条例可能会限制该人士购买和出售任何我们证券的时间。此外，规则M可能限制任何从事经销我们证券的人从事与我们证券有关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性，以及任何个人或实体参与我们证券做市活动的能力。

参与发行的某些人可能从事超额配售、稳定交易、空头回补交易、惩罚性出价和其他稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易。这些活动可以将已发行证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的价格的水平，包括通过输入稳定报价、实施辛迪加掩盖交易或实施惩罚性报价，每种方式如下所述：

如果证券在交易所或自动报价系统上上市或允许在该自动报价系统上进行交易，或在场外市场或其他市场上进行交易，则这些交易可在该交易所或自动报价系统上进行。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们将授权代理商、承销商或交易商向特定类型的机构征集要约，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以该招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买已发行证券。此类合同将仅受招股说明书附录中所列条件的约束，招股说明书附录将列出征集此类合同应支付的佣金。

此外，普通股、优先股或美国存托凭证可在债务证券或其他证券转换或交换时发行。

承销商向其出售公开发行的证券，可以在公开发行的证券上做市，但该承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止做市。发行的证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。不能保证所发行的证券会有市场。

根据证券法第144条或S规则有资格出售的任何证券，均可根据第144条或 S规则而不是根据本招股说明书出售。

对于我们在市场发行中向一家或多家承销商或代理进行销售的程度，我们将根据我们与承销商或代理之间的分销协议条款进行销售。如果我们根据分销协议在市场上进行销售，我们将把我们的普通股、优先股或美国存托凭证出售给或通过一个或多个承销商或代理人，这些承销商或代理人可能以代理方式或以本金方式行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以在与承销商或代理商同意的情况下，每天以交换交易或其他方式出售普通股、优先股或美国存托凭证。分销协议将规定，出售的任何普通股、优先股或美国存托凭证将以与我们普通股、优先股或美国存托凭证当时的市场价格相关的价格出售。因此，有关将筹集的资金或支付佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书附录中说明。根据分销协议的条款，吾等亦可同意出售，而有关承销商或代理可同意征求购买我们的普通股、优先股、美国存托凭证或认股权证的要约。每个此类分销协议的条款将在本招股说明书附录中更详细地阐述。

对于通过承销商或代理人进行的发行，吾等可根据与该等承销商或代理人订立协议，根据该等协议，吾等可收取未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。关于这些安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来结算任何相关的未平仓证券借款。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或在私下协商的交易中将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录表明，与这些衍生品相关的第三方(或该第三方的关联公司)可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，该等第三方(或该第三方的关联公司)可使用由吾等质押或向吾等或其他人借入的证券结算该等出售或结清任何相关的股份未平仓借款，并可使用从吾等收到的证券结算任何相关的未平仓股份借款。此类销售交易中的第三方(或此类第三方的关联公司)将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。

我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书出售证券。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书同时发售的其他证券有关的投资者，或与本招股说明书同时发售的其他证券有关的投资者。

根据本招股说明书发行的普通股的有效性已由以色列耶路撒冷的Avraham Ben-Tzvi律师事务所传递。与美国联邦证券法有关的某些法律问题将由纽约的Haynes 和Boone LLP为我们传递。

基托夫制药有限公司及其附属公司截至2018年12月31日及2017年12月31日的综合财务报表，以及截至2018年12月31日止三年期间各年度的综合财务报表，均以独立注册会计师事务所毕马威国际的成员所Somekh Chaikin的报告为依据，并经上述会计师事务所作为会计及审计专家的授权而纳入作为参考。涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告涉及收入确认会计方法的变化。

根据交易法，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，其下的法规适用于外国私人发行人。我们还在6-K表格封面下向美国证券交易委员会提供了要求在以色列公开、由任何证券交易所备案和公开或由我们向我们的股东分发的材料信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过以下网站向公众查阅：http://www.sec.gov.公众也可在(I)以色列证券管理局的MAGNA网站上查阅这些美国证券交易委员会申报文件，网址为www.maga.isa.gov.il，(Ii)特拉维夫证券交易所的网址为http://www.maya.tase.co.il，，以及(Iii)商业文件检索服务。

作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也将不受《交易法》第16条中有关申报和收回短期周转利润的规定的约束。在《公司法》和根据公司法颁布的《通知条例》允许的情况下，以及我们修订和重述的公司章程中规定的情况下，我们不需要实际交付股东大会通知、委托书或投票单。我们根据以色列国适用的法律、规则和法规以及披露要求，准备股东大会通知以及随附的委托书、投票单和投票指示表格(统称为“委托书”)，因此适用于其股票同时在多伦多证交所和纳斯达克上市，并作为外国私人发行人向美国证券交易委员会进行报告的公司，并根据两地上市的报告要求向ISA和TASE进行报告。我们的代理材料不一定邮寄给我们在以色列的实益股东或我们在美国的实益美国存托股份持有人。我们将以6-K表格的形式向美国证券交易委员会提供我们的代理材料的表格，并将在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov上向公众公布。我们还将向ISA和TASE提交代理材料，并将在它们各自的上市公司报告网站上向公众提供这些材料：www.Maga.isa.gov.il和www.maya.tase.co.il。我们还将在我们的公司网站上刊登代理材料，按照《公司法》及其颁布的适用法规的要求，发布我们的股东大会通知和分发代理材料。我们传播任何代理材料不应被视为承认我们受《交易法》下的代理规则的约束，也不应被视为承认我们这样做不会利用、也不可能利用根据第5760-2000号《公司条例》(其证券在以色列境外上市交易的公司的救济条例)第3条规定的任何或全部豁免。此外，我们的任何代理材料的形式或内容和/或其中的任何语言都不应被视为我们承认根据通知条例第5条的规定，根据相关的非以色列法律关于我们的代理材料的内容的适用性(或缺乏)的指示，可能适用于适用的证券持有人会议议程上的某些事项。

此外，根据交易法，我们将不会像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。但是，我们打算在截至12月31日的每个财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交一份包含财务报表的Form 20-F年度报告，该报告将由独立的注册会计师事务所审查和报告，并表达意见。我们还以6-K表格的形式向美国证券交易委员会提供必须在以色列公开、由任何证券交易所备案和公开或由我们分发给我们的股东的材料信息。此外，根据纳斯达克上市规则，作为外国私人发行人，我们必须在Form 6-K中提交截至每个财年第二季度末的中期资产负债表和损益表。

我们是根据以色列国的法律注册成立的。向我们以及我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的以色列专家送达法律程序文件可能很难在美国境内获得，这些人基本上都居住在美国以外。此外，由于我们的几乎所有资产和我们的所有董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收取。

在以色列提起的最初诉讼中，可能很难主张美国证券法的索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定以色列法律而不是美国法律。如果美国法律适用，则必须证明这是一个事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

在符合规定的时限和法律程序的情况下，以色列法院可以强制执行美国对民事案件的判决，包括根据《证券法》和《交易法》的民事责任条款作出的判决，以及在非民事案件中作出的金钱或补偿性判决，条件是：

我们已不可撤销地指定Puglisi&Associates，地址：850Library Avenue，Suit204，Newark，DE 19715电话：+1(302)738-6680为我们的代理人，在因此次要约或与此次要约相关的证券买卖而在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序送达。

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以将其兑换为非以色列货币并转移出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决之日有效的汇率作出以色列货币等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在等待收款期间，以色列法院以以色列货币表示的判决金额通常将与以色列消费者价格指数加利息挂钩，按当时以色列现行法规规定的年法定利率计算。判定债权人必须承担不利汇率风险。

本招股说明书中包含的与我们有关的信息并不全面，应与本招股说明书中纳入或视为纳入的文件中包含的信息一起阅读，以供参考。

当您阅读上述文档时，您可能会发现文档之间的信息不一致。如果您发现这些文档与本招股说明书之间存在不一致之处，则应以最新文档中的陈述为准。本招股说明书中出现的所有信息全部由本文引用的文件中包含的信息和财务报表，包括其附注限定。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假设，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的信息，以及我们之前提交给美国证券交易委员会并通过引用并入本文档的信息，只有截至该等文件中注明的封面日期或更早的日期，才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们根据证券法支付证券注册的所有费用，在适用的范围内，包括注册和备案费用、打印和复印费用、行政费用、会计费用和我们律师的法律费用。以下是与在此登记的证券的分配有关的目前估计费用的报表。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

根据证券法规则第415(A)(6)条，21,131.35美元的申请费涉及根据预先注册声明未售出的证券，这笔费用由吾等于2016年根据预先注册声明支付。该估计不包括与发行特定证券相关的费用。描述证券发行的每份招股说明书附录将反映与该招股说明书附录下的证券发行相关的估计费用。

	Per美国存托股份(1)		共计
发行价	$	0.900	$	35,000,002.80
安置代理费⁽²⁾	$	0.063	$	2,450,000.20
扣除费用前的收益给我们⁽³⁾	$	0.837	$	32,550,002.60

	页面
招股说明书补编
关于本招股说明书补编	S-II
招股说明书补充摘要	S-1
产品	S-4
风险因素	S-6
警示有关前瞻性陈述的说明	S-10
使用收益的	S-11
资本化和负债	S-12
稀释	S-14
分红政策	S-16
描述我们提供的证券	S-17
材料税务考虑因素	S-19
分销计划	S-26
法律事务	S-28
专家	S-28
此处您可以找到更多信息	S-28
通过引用合并	S-30

	截至2019年12月31日
(单位为千，共享数据除外)	实际			PRO 表格			调整后的PRO 格式

现金、现金等价物和短期存款	$	4,385	$		35,326		$	67,574

股东权益：
普通股股
股票溢价		46,986			76,498			108,746
资本储备		3,083			3,083			3,083
认股权证		9,874			9,874			9,874
累计损失		(49,522	)		(49,522	)		(49,522)

股东权益合计		10,421			39,933			72,181
非控股权益		438			438			438
总市值	$	10,859		$	40,371		$	72,619

提供每个美国存托股份的价格和购买0.5个美国存托股份的认股权证			$	0.900

截至2019年12月31日的美国存托股份有形账面净值	$	0.240
每美国存托股份预计有形账面净值减少	$	0.012
预计截至2019年12月31日的美国存托股份有形账面净值	$	0.228
预计可归因于此次发行的每美国存托股份有形账面净值增加	$	0.149
预计于本次发售生效后，截至2019年12月31日美国存托股份的调整后有形账面净值			$	0.377

向在此次发行中购买我们的美国存托凭证的新投资者稀释每美国存托股份			$	0.523

(单位：千，共享数据除外)	实际

现金及现金等价物和短期存款		7,817

股东权益：
普通股
股票溢价		46,945
认股权证收入		7,940
资本储备		2,350
累计赤字		(46,247	)

股东权益总额		10,988
非控制性权益		450
总市值		11,438

(1)	每美国存托股份价格代表一个美国存托股份的发行价和购买0.5个美国存托股份的认股权证。
(2)	我们将向配售代理支付相当于出售美国存托凭证和认股权证的总收益7.0%的现金费用。此外，吾等已同意向配售代理支付若干费用，并向配售代理或其指定人发行最多1,944,445份美国存托凭证(占本次发售的美国存托凭证总数的5.0%)，行使价为每美国存托股份1.125美元(相当于每只美国存托股份及本次发售的相关认股权证发行价的125%)。有关配售代理薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书副刊S-26页的《分配计划》。
(3)	本表向吾等提供的发售所得款项不适用于出售或行使向投资者发行的认股权证或向配售代理发行的认股权证的现金(如有)。

	页面
招股说明书
关于这份招股说明书	II
招股说明书摘要	1
风险因素	3
大写	5
收益的使用	5
美国存托股份说明	19
手令的说明	30
超额分配购买权	34
认购权的描述	35
对单位的描述	35
课税	46
配送计划	46
法律事务	50
专家	50
在那里您可以找到更多信息	50
以引用方式成立为法团	52

	●	“TyrNovo” 指注册人拥有多数股权的子公司TyrNovo Ltd.，

	●	“FameWave”是指以色列私营公司FameWave Ltd.，该公司于2020年1月被Kitov Pharma收购，现在是Kitov Pharma的全资子公司，

	●	“FameWave 交易”指Kitov Pharma根据日期为2019年3月14日(经修订)的股票购买协议(“收购协议”)，连同于2020年1月完成的收购协议所预期的其他交易，收购FameWave。

	●	我们研究、制造、临床前研究、临床试验和其他治疗的启动、时间、进展和结果候选人开发工作，以及我们可能需要进行的额外研究的程度和数量;

	●	我们的能够将我们的候选治疗方法推进临床试验或成功完成我们的临床前研究或临床试验;

	●	我们的收到对我们候选治疗方法的监管清晰度和批准以及其他监管文件的时间和批准;

	●	我们的有能力成功履行我们对FDA对杰西的上市后承诺^®并获得的批准杰西的营销^®在美国以外的其他领土;

	●	推迟或拒绝我们一个或多个治疗候选药物的IND、新药申请或生物制品许可证申请；
	●	我们重新获得并保持遵守纳斯达克上市标准的能力；

	●	在我们开展业务的国家/地区的监管环境和卫生政策和制度的变化，包括可能影响制药行业的任何法规和立法变化的影响，以及难以预测FDA或任何其他适用的药品监管机构的行动；

	●	我们的候选治疗药物的研究、制造、临床前和临床开发、商业化和市场接受度；

	●	我们成功获取、开发或商业化我们的医药产品的能力；

	●	可发行4,766,185股普通股，加权平均行权价为每股5.35新谢克尔(约合1.55美元)，根据我们2016年的股权激励计划，根据我们的股权激励计划，可向我们期权或RSU的持有人发行普通股(这些普通股将代表我们的4,766,185股美国存托凭证)；
	●	美国存托凭证相关的157,945股普通股，可在行使与我们的2015年11月发行相关的承销商认股权证时发行，行使价为4.956美元；

	●	6,976,845股美国存托凭证(美国存托凭证，行权价为3.78美元)和代表权证，行权价格为4.956美元；A系列认股权证，行权价格为3.78美元，配售代理权证，作为我们发行的一部分，行权价格为4，08美元(上述普通股数量将代表我们的美国存托凭证6,976,845份)；

	●	在行使与我们2017年7月私募认股权证相关的认股权证和作为我们2017年7月公开发行的认股权证的一部分发行的配售代理权证时可发行的529,427股美国存托凭证普通股，行使价为每美国存托股份1.8125美元(这些普通股数量将代表我们的美国存托凭证的529,427股)；

	●	行使与我们2018年6月私募认股权证相关的认股权证行使价为2.8美元的权证，以及作为我们2018年6月公开发行的一部分发行的配售代理权证，行使价为每美国存托股份3.125美元(该普通股数量将代表我们的1,858,200股美国存托凭证)时可发行的普通股；

	●	2,571,430股可在行使我们2019年1月私募发行的认股权证时发行的普通股，行使价为2.00美元，以及240,000股相关美国存托凭证，可在行使配售代理权证时发行，行使价 2.1875美元，于2019年1月发行给配售代理；
	●	4,037,805股在行使与FameWave交易完成相关发行的认股权证时可发行的美国存托凭证普通股，行使价为1.98美元；
	●	在行使购买54,472股美国存托凭证的期权时可发行54,472股普通股，这些美国存托凭证将随着FameWave交易的完成而授予，这些普通股随后已在2019年12月31日之后转换为我们2016年股权激励计划下的期权；
	●	27,236股普通股，可在行使期权时发行，以购买27,236股普通股，与FameWave交易完成相关，这些普通股随后在2019年12月31日后根据我们的2016股权激励计划转换为期权；
	●	在行使配售代理认股权证时可发行1,400,000股普通股，该认股权证与我们2020年3月的公开发行有关，行使价为每美国存托股份0.3750美元；

	●	在行使配售代理就我们2020年4月登记的权证行使交易而发行的认股权证时可发行的1,400,000股美国存托凭证普通股，行使价为每美国存托股份0.40625美元；

	●	25,000,002股美国存托凭证在行使向私募投资者发行的认股权证时可发行的普通股与2020年5月登记的直接发行同时进行，行使价为每股美国存托股份0.4美元；
	●	配售代理行使认股权证时，可额外发行1,750,000股美国存托凭证相关普通股，行使价为每美国存托股份0.5美元，作为与2020年5月发售相关的补偿；

	●	行使认股权证时可发行的19,444,446股美国存托凭证相关普通股，在此次发行中向投资者发行，行使价为每股美国存托股份0.9美元；以及
	●	配售代理行使认股权证时可额外发行1,944,445股美国存托凭证相关普通股，行使价为每股美国存托股份1.125美元，作为与本次发售相关的补偿。

	●	您在美国从事贸易或业务，并且此类收入与该贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，股息可归因于该持有人在美国设立的永久机构或固定基地)；或

	●	您是个人，并且在此类销售或交换的纳税年度内已在美国居住183天或更长时间，且满足其他某些条件。

	●	我们普通股的说明，每股无面值，以及代表普通股的美国存托股份，包含在2015年11月18日提交给委员会的8-A表格登记声明(文件编号001-37643)第1项中；

	●	我们于2020年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告，于2020年3月31日修订；以及

	●	我们于2020年1月8日、2020年1月9日、2020年1月27日向美国证券交易委员会提交了我们的6-K表格报告。2020年2月3日、2月11日、2月24日、3月13日、3月17日、4月20日、5月6日、5月8日(两次报告)、5月19日、5月20日、5月22日、6月23日。

	●	我们不希望收到可自由选择的代理；

	●	股东对特定问题有实质性的反对意见；或

	●	这个问题会对我们的股东产生不利影响。

存取人或美国存托股份持有人必须缴费:		为:
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数)		● 美国存托凭证的发行，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行

		● 为取款目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止

每个美国存托股份0.05美元(或更少)		● 对美国存托股份持有者的任何现金分配

A 费用相当于向您分配的证券为股份且已存入股份时应支付的费用发行美国存托证券		● 分发给已存放证券持有人的证券，这些证券由托管银行分发给美国存托股份持有人

每历年每美国存托股份0.05美元(或更少)		● 托管服务

注册或转让费		● 当您存入或提取股票时，我们股票登记簿上的股票与托管人或其代理人的名称之间的转移和登记

费用保存人		● 电报、电传和传真传输(如果在定金协议中有明确规定)
		● 将外币兑换成美元

保管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税		根据需要执行●

托管人或其代理人为已交存证券支付的任何费用		根据需要执行●

	●	托管人告诉我们它想辞职已经过去了60天，但还没有任命继任的托管人并接受了它的任命。

	●	我们将我们的股票从其上市的交易所退市，并且不在另一个交易所上市；

	●	我们似乎资不抵债或进入破产程序；

	●	所有或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发；

	●	没有美国存托凭证相关的存入证券或相关存入证券明显变得一文不值；或

	●	已有已存入证券的替代品。

	●	只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动；

	●	如果我们或其因法律或非我们或其所能控制的情况阻止或延迟履行我们或其在存款协议项下的义务，是否不承担责任；

	●	如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，是否不承担责任；

	●	对于任何美国存托凭证持有人无法从存款协议条款未提供给美国存托凭证持有人的存款证券上的任何分配中获益，或对违反存款协议条款的任何特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不承担责任；

	●	没有义务代表您或任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序。

	●	对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不承担责任；以及

	●	可能会依赖我们相信或真诚地相信是真实的且已由适当的人签署或提交的任何单据。

	●	支付股票转让或其他税收或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费；

	●	令人满意的任何签名或其认为必要的其他信息的身份和真实性证明；以及

	●	遵守它可能不时制定的与存款协议一致的法规，包括提交转账文件。

	●	当出现临时延迟时，原因是：(I)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(Ii) 股票转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在为我们的股票支付股息；

	●	当您欠钱支付费用、税款和类似费用时；或

	●	如果为了遵守适用于美国存托凭证的任何法律或政府法规，或适用于股票或其他存款证券的撤资，则必须禁止撤资。

	●	此类认股权证的名称；

	●	此类认股权证的总数；

	●	发行和行使该等认股权证的价格；

	●	认股权证的价格将以何种货币或多种货币支付；

	●	行使该等认股权证可购买的证券；

	●	行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的失效日期；

	●	在适用的情况下，可在任何时间行使的此类认股权证的最低或最高金额；

	●	如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及随每种该等证券发行的该等认股权证的数目。

	●	如果适用，该等权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

	●	如果适用，任何无现金行使权证的规定；

	●	如适用，行使认股权证持有人对所有权限制的任何行使限制；

	●	关于登记程序的信息 (如果有)；

	●	以色列和美国联邦所得税的任何重大后果；

	●	认股权证的反稀释条款(如有)；以及

	●	此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证有关的条款、程序和限制。

	●	这种超额配售购买权的形式；

	●	此类超额配售购买权的总数；

	●	超额配售购买权的发行和行使价格；

	●	这种超额配售购买权的价格将以何种货币支付；

	●	行使超额配售购买权可购买的证券；

	●	行使该超额配售购买权的权利的开始日期和该权利的终止日期；

	●	在适用的情况下，可同时行使的超额配售购买权的最低或最高金额；

	●	如果适用，发行超额配售购买权的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的超额配售购买权的数量；

	●	如适用，超额配售购买权及相关证券可分别转让的日期及之后；

	●	适用的，超额配售购买权无现金行使的规定；

	●	如果适用，对行使超额配售购买权的持有人的所有权限制的任何行使限制。

	●	关于登记程序的信息 (如果有)；

	●	超额配售购买权的反稀释条款(如有)；以及

	●	此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证有关的条款、程序和限制。

	●	认购权的价格(如果有的话)；

	●	认购权行使时每股普通股和/或优先股应付的行使价和/或美国存托股份和/或债务担保；

	●	将向每位股东发行的认购权数量；

	●	每项认购权可购买的普通股和/或优先股、和/或美国存托凭证和/或债务证券的数量和条款；

	●	认购权可转让的范围；

	●	认购权的任何其他条款，包括与认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制。

	●	行使认购权的开始日期和认购权的终止日期；

	●	认购权可以包括关于未认购证券的超额认购特权的范围；和

	●	如适用，吾等可能就认购权的发售而订立的任何备用承销或购买安排的实质条款。

	●	单位和组成单位的证券的实质性条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

	●	与发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券有关的任何重大规定；以及

	●	理事单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。

	●	债务证券的名称和具体名称，包括优先债务证券或次级债务证券。

	●	债务证券或其所属系列的本金总额的任何限制；

	●	债务证券是否可作为记名证券、无记名证券或可替代地作为无记名证券和记名证券发行，以及如果作为无记名证券，全球形式的无记名证券的任何部分的利息是否将支付给任何结算组织；

	●	我们必须支付本金的一个或多个日期；

	●	债务证券将产生利息的一个或多个利率或确定利息的方式(如果有任何利息需要支付的话)。

	●	将产生利息的一个或多个日期、我们必须支付利息的一个或多个日期以及确定谁有权获得任何利息的记录日期。

	●	我们必须支付债务证券以及以登记方式发行的债务证券可以被送往转让、转换或交换的一个或多个地方；

	●	我们可以或可能被要求赎回债务证券的条款和条件；

	●	任何偿债基金的条款和条件；

	●	如果面额不是1,000美元，我们可以发行债务证券的面额；

	●	债务证券可转换为普通股、美国存托凭证或优先股的条款和条件，包括转换价格、转换期限和其他转换条款；

	●	如果债务证券的到期日加快，我们将支付的金额；

	●	我们是否将以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，如果是，发行该种或多种全球证券的托管机构的身份。

	●	适用于债务证券的违约事件或契诺的任何增加或更改；

	●	债务证券是否将被废止；

	●	我们的一家或多家子公司是否将为债务证券提供担保，以及此类担保的从属条款；以及

	●	债务证券的任何其他条款，以及关于债务证券的债务契约的任何其他删除、修改或增加，包括与任何债务证券的从属关系有关的条款。

	●	在任何此类债务证券的赎回通知邮寄之日之前15天的开业之日起至邮寄之日营业结束之日止的期间内，发行、登记转让或交换债务证券；或

	●	登记转让或交换选定全部或部分赎回的任何债务证券，但部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

	●	作为财产延期购买价发行或承担的债务；

	●	有条件的销售义务；

	●	根据任何所有权保留协议产生的义务；

	●	与适用的次级债务证券有关的负债；

	●	欠我们任何子公司的债务；以及

	●	债务根据其条款，在偿还权上从属于或等于适用的次级债务证券。

	●	借款的本金、保费(如有)和债务利息；

	●	票据、债券、债券或其他类似工具所证明的债务本金、溢价和利息；

	●	资本化的租赁债务；

	●	作为财产延期购买价格发行或承担的债务、所有有条件出售债务和根据任何所有权保留协议产生的所有债务；

	●	对任何信用证、银行承兑汇票或类似信用交易的任何债务人的偿付义务 (与在正常业务过程中达成的某些信用证有关的义务除外)；

	●	以上要点所述类型的债务为另一方承担的债务和另一方支付的红利，在这两种情况下，一方作为债务人、担保人或其他身份负有责任或责任；以及

	●	以任何财产或资产上的留置权担保的另一方当事人承担了上文项目符号所指类型的债务。

	●	在任何优先债项下，或在任何根据其发出优先债项的协议下，有任何失责行为，而该失责行为导致该优先债项的全部款额被宣布为到期及须予支付；或

	●	受托人已收到优先债务持有人的书面通知，说明在优先债务或发行优先债务的任何协议下存在违约，该违约允许优先债务的持有人宣布全部到期和应付的优先债务，

	●	已治愈或放弃了违约；或

	●	根据管理优先债务的任何文书的条款，已全额支付当时到期的本金和利息金额以及所有优先债务的所有其他到期债务或已作出适当拨备。

	●	与我们或我们的资产有关的破产或破产案件或程序，或任何接管、清算、重组或其他类似案件；

	●	Kitov Pharma的任何清算、解散或其他清盘，无论是自愿的还是非自愿的，也无论是否涉及破产或破产；或

	●	为我们债权人的利益而进行的任何转让或我们的资产和负债的任何其他整理。

	●	如果我们与另一家公司合并或合并为另一家公司，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给任何人，则继承人根据美国或任何州的法律组织，并承担我们在债务证券项下的义务；

	●	交易后立即没有违约事件发生和继续；以及

	●	我们满足契约中规定的某些其他条件。

	●	证据另一公司继承给我们，并由继承人承担我们在债务证券、任何相关息票和我们的契诺下的所有义务；

	●	为债务证券持有人的利益在我们的契约中添加，或放弃我们的任何权利或权力；

	●	为任意系列增加个其他默认事件；

	●	增加、更改或取消任何影响尚未发行的债务证券的拨备；

	●	确保某些债务证券的安全；

	●	确定尚未发行的债务证券的形式或条款；

	●	对债务证券持有人的转换或交换权利作出规定；

	●	证据，并规定继任受托人；

	●	允许在美国以无记名形式支付债务证券，如果适用法律和法规允许不受处罚的话；或

	●	更正或补充任何不一致的条款，纠正任何歧义或错误，或添加任何其他条款，条件是此行动不会在任何实质性方面对根据契约发行的任何系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响。