根据2024年1月9日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-257474

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第7号

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

方舟21SHARES比特币ETF

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		6221		87-6497023
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)		(主要标准行业分类代号)		(税务局雇主 识别码)

21Shares US LLC

奥菲莉亚·斯奈德

20街西37号，1101号套房

纽约，纽约10011

(646) 370-6016

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

书名/作者Allison M.Fumai，Esq.

Dechert LLP

美洲大道1095号

纽约，纽约10036

(212) 698-3526

建议向公众出售的大约开始日期: 请在本注册声明生效日期后尽快注册。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下框：☐

如果本表格是根据1933年证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框并列出1933年证券法的登记声明编号 相同发售的较早生效登记声明：☐

如果此表格是根据规则462(C)在1933年证券法下提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的早期有效注册声明的1933年证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据1933年证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的框并列出 同一产品的早期有效注册声明的1933年证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见1934年《证券交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据1933年证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人提交另一项修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本初步招股章程所载资料并不完整，可能会有所更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

截止日期为2024年1月9日

初步招股说明书

股票

方舟21份 比特币ETF

方舟21Shares比特币ETF(The Trust)是一种交易所交易基金，发行在芝加哥期权交易所BZX交易所(The CBOE BZX Exchange，Inc.)交易的实益普通股(股票)。S信托的投资目标是寻求跟踪比特币的表现，以芝加哥商品交易所CF比特币参考利率-纽约变量(指数)的表现衡量，并根据S信托的费用和其他负债进行调整。Cf Benchmark Ltd.是指数的管理人(指数提供商)。该指数旨在反映以美元计价的比特币的表现。为了实现其投资目标，该信托基金将持有比特币，并将根据该指数对其股票进行每日估值。21Shares US LLC(保荐人)是该信托的发起人，特拉华信托公司(受托人)是该信托的受托人，Coinbase托管信托公司是该信托的比特币托管人，并将代表S信托基金持有S信托基金的所有比特币。方舟投资管理有限责任公司(副顾问)是该信托的副顾问，并在股票营销方面提供帮助。

The Trust是一只交易所交易基金。除非发生清算或特殊情况，否则信托不打算购买或出售比特币，但与创建和赎回股票有关的情况除外。赞助商还可以出售比特币来支付某些费用，这可能会由Prime Broker(定义如下)或信托 与之签约的任何其他大宗经纪商提供便利。

当信托出售或赎回其股份时，比特币将在适用的情况下转入或转出信托，以换取 个5,000股(一篮子)的比特币，这是基于信托每股应占比特币的数量(扣除应计但未支付的保荐费(定义如下)和任何应计但未支付的非常费用或 负债)。被授权从信托基金购买股份或向信托基金赎回股份的金融公司(称为授权参与者)将通过将现金存入信托基金的S账户中现金托管人的方式购买股份。此 将导致保荐人代表信托自动指示指定的第三方(不是授权参与者，但可能是授权参与者的附属机构，并且保荐人已代表信托订立协议 )(每个这样的第三方，或主要经纪人或贷款人(如适用，比特币交易对手))，(I)购买等值于与订单相关的现金存款金额的比特币金额，和(Ii)将产生的比特币存款金额存入信托和S账户中的比特币托管人，导致转让代理将适用数量的股票贷记给授权参与者。

然后，授权参与者可以根据各种因素向公众发行股票，包括股票的供求情况、S信托资产的价值以及交易时的市场状况。当日在二级市场上从其经纪人处买卖股票的股东，可以相对于信托股票的资产净值溢价或折价进行交易。

除非聚合成篮子，否则股票不是可赎回证券。篮子仅 可由授权参与者兑换。

CME CF比特币参考利率纽约变体比特币美元交易对(The指数)，由CF Benchmark Ltd.生产，2023年12月22日为43,731.74美元。

该信托的发起人是该信托的种子资本投资者。2023年12月12日，发起人以种子资本投资者的身份，在有条件的情况下，以每股50.00美元的价格购买了由2股组成的种子创造篮子，详情见种子 资本投资者？出售这些种子创造篮子给信托基金的总收益为100美元。种子创造篮的交付于2023年12月12日完成。这些种子创造篮子在2024年1月5日左右被赎回为现金。

该信托预计，在2024年1月9日左右(种子资本购买日期)，保荐人 将以种子资本投资者的身份购买由10,000股组成的初始种子创造篮子(初始种子创造篮子)。作为种子资本投资者，保荐人将作为此次收购的法定承销商。信托出售初始种子创造篮子的总收益预计为437,000美元，预计信托将在 股票在联交所上市时或之前用于购买比特币。保荐人将与比特币交易对手进行交易，代表信托基金收购比特币，以换取保荐人以种子资本投资者的身份提供的现金。与初始种子创建篮子相关的任何比特币都将由比特币托管人持有。组成初始种子创造篮子的股票的价格将按照本招股说明书中所述的本招股说明书的生效日期确定，如果种子资本投资者在不同的时间出售，该等 股票可以不同的价格出售。预计种子资本投资者将在股票首次在联交所上市后的几周内赎回其股份或将其股份出售给第三方。该信托不会收到种子资本投资者赎回任何种子创造篮子的任何收益。

决定购买或出售信托股票的股东将通过其经纪人下交易订单，并将产生惯例的经纪佣金和费用。在此次发行之前，这些股票还没有公开市场。预计这些股票将在联交所挂牌交易，股票代码为？ARKB。

发行数额不详的S信托股份是根据修订后的1933年证券法(1933年法案)在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)登记的。本次发售计划为持续发售，预计自最初发售之日起计三年内不会终止。 除非根据1933年法案的适用规则允许延长发售期限。信托基金不是根据1940年修订的《投资公司法》(1940年法案)注册的投资公司，也不受1940年法案的监管。因此，信托基金的投资者将不会得到根据1940年法案注册的投资公司所提供的监管保护。保荐人不是以投资顾问的身份行事(如1940年修订的《投资顾问法》(The Investment Advisers Act)第202(A)(11)节所界定)，保荐人S向信托基金提供服务的保荐人将不受《顾问法》的约束，保荐人也不受受托标准的约束。就1936年修订的《商品交易法》(CEA)而言，该信托不是商品池，保荐人不受商品期货交易委员会(CFTC) 作为商品池运营商或商品交易顾问的监管。该信托基金的股东将不会从受监管的期货市场上比特币期货合约为投资者提供的保护中受益。S信托股份于保荐人、次顾问或受托人并无 权益或责任。

对该信托基金的投资涉及重大风险，可能不适合那些不能承担比不持有比特币的交易所交易产品更大风险的股东。这些股票是投机性证券。他们的 购买风险很高，您可能会损失全部投资。在投资信托基金之前，你应该考虑所有的风险因素。请参阅第 15页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准本招股说明书中提供的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

信托是一家新兴的成长型公司，因为这个术语在我们的商业初创企业法案(JOBS ACT)中使用，因此可以选择遵守某些降低的报告要求。

本招股说明书的日期为[●], 2024

目录

		页面
关于前瞻性陈述的声明			1
招股说明书摘要			2
风险因素			15
比特币、比特币市场与比特币监管			62
信托与比特币价格			68
资产净值确定法			72
有关该信托基金的其他信息			75
S信任的服务商			79
S信托财产的托管			81
大宗经纪商			84
股份的形式			89
股份转让			90
种子资本投资者			91
配送计划			92
股份的设立及赎回			93
收益的使用			99
信托的所有权或实益权益			99
利益冲突			101
保荐人的责任			103
法律责任和赔偿			105
法律条文			108
管理层；由股东投票			108
书籍和记录			109
提交给股东的声明、文件和报告			109
财政年度			109
适用法律；同意特拉华州管辖权			110
法律事务			111
专家			111
其他重大合同			111
美国联邦所得税后果			116
按员工福利计划列出的采购			121
你应该知道的信息			122
促销和销售材料摘要			122
知识产权			122
在那里您可以找到更多信息			123
隐私政策			123
独立注册会计师事务所报告			F-3
附录A			A-1
第II部分招股说明书不需要的资料			II-1

-i-

本招股说明书包含有关信托股份的投资决策时应考虑的信息 。你可以信赖本招股说明书中包含的信息。信托、保荐人和副顾问没有授权任何人向您提供不同的信息，如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。本招股说明书不是在任何司法管辖区出售股份的要约，在任何司法管辖区，股份的要约或出售是不允许的。

该信托基金的股票未在美国以外的任何司法管辖区注册公开出售。

在本招股说明书发布之日起25个历日之前，所有进行股票交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求递交招股说明书。这一要求是对交易商S作为承销商以及未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

关于前瞻性陈述的声明

本招股说明书包括一般与未来事件或未来业绩有关的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将、应该、预期、意图、计划、预期、相信、估计、预测、潜在或这些术语或其他类似术语的否定。本招股说明书中包含的所有涉及未来将会或可能发生的活动、事件或发展的陈述(历史事实陈述除外)，包括数字资产市场和跟踪该等变动的指数的变动、S信托的运营、保荐人S的计划和对S信托未来成功的提及以及 其他类似事项，均属前瞻性陈述。这些声明只是预测。实际事件或结果可能会有很大不同。该等陈述乃基于保荐人及附属顾问根据其对历史趋势、现状及预期未来发展的看法，以及在有关情况下适当的其他因素而作出的若干假设及分析。

然而，无论实际结果和发展是否符合发起人和副顾问S的预期和预测， 都会受到许多风险和不确定性的影响，包括本招股说明书中讨论的特殊考虑因素、总体经济、市场和商业状况、政府当局或监管机构的法律或法规(包括与税收有关的法律或法规)的变化，以及其他世界经济和政治发展。因此，本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述均受该等警示声明所规限，且不能 保证保荐人及附属顾问预期发生的实际结果或发展将会实现，或即使实质实现，亦不能保证它们会对S信托的业务或其股份价值造成预期后果或产生预期影响。

如果风险因素或其他不确定性中讨论的一个或多个风险成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果大不相同。前瞻性陈述是基于保荐人S和副顾问S在陈述作出之日的信念、估计和意见作出的，除非适用法律要求，否则信托、保荐人和副顾问均没有义务或义务在这些信念、估计和意见或其他情况发生变化时更新前瞻性陈述。此外，信托、保荐人、副顾问或任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。因此，我们告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述。

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风险因素

在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。在决定购买任何股份之前，您还应参考本招股说明书中包含的其他 信息，以及本招股说明书中引用的文件中的信息。这些风险因素可能会被任何定期报告、招股说明书附录、生效后修订或未来提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的风险因素 不时修正、补充或取代。有关本招股说明书中使用的特定行业和技术术语的说明，请参阅定义术语词汇表。

与比特币和比特币网络相关的风险

比特币是一项相对较新的技术创新，运营历史有限。

与传统商品相比，比特币的存在和运营历史相对有限。比特币的价格有一个有限的既定表现记录，而评估比特币投资的基础也是有限的。虽然过去的表现不一定预示未来的结果，但如果比特币有更成熟的历史，这些历史可能(也可能不)为投资者提供更多信息，以评估对该信托的投资。

一般的比特币。

比特币的市值与任何特定的公司、政府或资产无关。比特币的估值取决于 对比特币网络价值的未来预期、比特币交易数量以及比特币作为资产的整体使用情况。这意味着比特币的很大一部分价值是投机性的，这可能会导致波动性增加。投资者可能会在S信托持有的比特币中经历重大收益、亏损和/或波动，这取决于比特币的估值。

有几个因素可能会影响比特币的价格，包括但不限于供求、投资者对通货膨胀率的预期、利率、货币汇率或未来限制比特币交易或使用比特币作为支付形式的监管措施(如果有)。比特币的发行是由计算机代码决定的，而不是由央行决定的，价格可能会非常不稳定。例如，在2017年12月17日至2018年12月14日期间，比特币经历了约84%的跌幅，从2021年11月至2022年6月经历了类似的价值下跌。不能保证比特币在未来的购买力方面会保持其长期价值，也不能保证主流零售商家和商业企业对比特币支付的接受度会继续增长。S信托基金对比特币的投资价值可能会迅速缩水，甚至会跌至零。

对比特币供应的限制。

根据管理比特币网络的源代码，新比特币的供应受到数学控制，因此比特币的数量根据预设的时间表以有限的速度增长。在比特币区块链中每增加210,000个比特币块后，解决新块的比特币奖励数量会自动减半，大约每4年一次。 目前，解决新块的固定奖励是每块6.25个比特币，预计将减少一半，大约在2024年初成为3.125个比特币。这种刻意控制的比特币创造速度意味着，现有比特币的数量将以受控的速度增长，直到现有比特币的数量达到预定的2100万比特币。然而，2100万的供应上限可能会在困难的情况下改变。截至2023年11月，约有1900万比特币未偿还，达到2100万比特币上限的日期估计是2140年。

15

包括比特币在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端的波动，而且可能会继续这样做。未来的极端波动，包括比特币交易价格的进一步下跌，可能会对股票的价值产生实质性的不利影响，股票可能会损失全部或几乎所有的价值。

包括比特币在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端的波动，而且可能会继续这样做。例如，包括比特币在内的某些数字资产的价值在2021年期间大幅上涨，多名市场观察人士断言，数字资产正在经历泡沫。在这些上涨之后，数字资产交易价格在2022年全年大幅下跌，包括比特币。在S的比特币历史上，这种价格快速上涨然后大幅缩水的情况已经发生了多次，包括2011年、2013年至2014年和2017年至2018年，然后在2021年至2022年再次重演。在2023年期间，比特币价格继续表现出极大的波动性。

Extreme volatility may persist, and the value of the Shares may significantly decline in the future without recovery. The digital asset markets may still be experiencing a bubble or may experience a bubble again in the future. For example, in the first half of 2022, each of Celsius Network, Voyager Digital Ltd., and Three Arrows Capital declared bankruptcy, resulting in a loss of confidence in participants of the digital asset ecosystem and negative publicity surrounding digital assets more broadly. In November 2022, FTX Trading Ltd. (“FTX”), one of the largest digital asset exchanges by volume at the time, halted customer withdrawals amid rumors of the company’s liquidity issues and likely insolvency, which were subsequently corroborated by its CEO. Shortly thereafter, FTX’s CEO resigned, and FTX and many of its affiliates filed for bankruptcy in the United States, while other affiliates have entered insolvency, liquidation, or similar proceedings around the globe, following which the U.S. Department of Justice brought criminal fraud and other charges, and the SEC and CFTC brought civil securities and commodities fraud charges, against certain of FTX’s and its affiliates’ senior executives, including its former CEO, who was found guilty of these criminal charges in November 2023. In addition, several other entities in the digital asset industry filed for bankruptcy following FTX’s bankruptcy filing, such as BlockFi Inc. and Genesis Global Capital, LLC (“Genesis”). In response to these events (collectively, the “2022 Events”), the digital asset markets have experienced extreme price volatility and other entities in the digital asset industry have been, and may continue to be, negatively affected, further undermining confidence in the digital asset markets. These events have also negatively impacted the liquidity of the digital asset markets as certain entities affiliated with FTX engaged in significant trading activity. If the liquidity of the digital asset markets continues to be negatively impacted by these events, digital asset prices, including bitcoin, may continue to experience significant volatility or price declines, and confidence in the digital asset markets may be further undermined. In addition, regulatory and enforcement scrutiny has increased, including from, among others, the U.S. Department of Justice, the SEC, the CFTC, the White House and Congress, as well as state regulators and authorities. These events are continuing to develop, and the full facts are continuing to emerge. It is not possible to predict at this time all of the risks that they may pose to the Trust, its service providers or to the digital asset industry as a whole.

未来的极端波动，包括比特币交易价格的进一步下跌，可能对股份的 价值产生重大不利影响，股份可能失去全部或大部分价值。该信托基金没有积极管理，也不会采取任何行动来利用或减轻比特币价格波动的影响。

比特币交易的现货市场相对较新，基本上不受监管。

包括比特币现货市场在内的数字资产市场正在快速增长。比特币和其他数字资产交易的现货市场是新的，基本上不受监管。这些市场是本地的，国家的和国际的，包括越来越多的数字资产和参与者。重大交易可能发生在可预测性最低的系统和平台上。现货 市场可能会施加每日、每周、每月或客户特定的交易或提款限制，或完全暂停提款，

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参与现货市场需要用户通过将比特币从个人账户转移到第三方S账户来承担信用风险。

数字资产交易所似乎不受或可能不遵守其他受监管的交易平台的监管方式，例如国家证券交易所或指定的合约市场。许多数字资产交易所没有许可证，不受监管，在没有政府当局广泛监督的情况下运营，并且没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践、网络安全和监管合规性的重要信息。特别是，那些位于美国以外的公司可能在其当地司法管辖区受到不那么严格的监管和合规要求 。

因此，与受监管的美国证券和大宗商品市场的交易相比，这些数字资产交易所的交易活动或由其报告的交易活动通常受到的监管要少得多，而且可能反映了在受监管的美国交易场所被禁止的行为。此外，许多现货市场 缺乏传统交易所制定的某些保障措施，以提高交易所交易的稳定性，防止闪电崩盘，如跌停熔断。因此，与在更传统的交易所交易的资产相比，数字资产交易所的比特币等数字资产的价格可能会出现更大和/或更频繁的突然下跌。数字资产交易所可能没有或根本不存在检测和阻止欺诈性或操纵性交易活动(如市场操纵、先行交易和洗牌交易)的工具。因此，市场可能会对这些场馆失去信心，或者可能会遇到与这些场馆有关的问题。

没有一家比特币交易所能幸免于这些风险。虽然信托本身不在比特币现货市场上买卖比特币，但由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭比特币交易所可能会降低人们对比特币网络的信心，并可能减缓比特币的大规模采用。此外，现货市场失灵或整个比特币生态系统的任何其他主要组成部分的失灵都可能对比特币市场和比特币价格产生不利影响，因此可能对信托基金的业绩产生负面影响。

负面看法、比特币现货市场不稳定、客户操纵比特币现货市场和/或此类交易所因欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭，可能会降低人们对比特币的信心，并导致比特币市场价格和信托公司股价出现更大波动。此外，关闭或暂时关闭比特币现货市场可能会影响S信托确定其所持比特币的价值的能力，或影响S信托授权参与者有效套利S信托股票的能力。

使用现金创造和赎回，而不是实物创造和赎回，可能会对授权参与者旨在使股票价格与比特币价格紧密挂钩的套利交易产生不利影响，因此，股票价格可能会下跌或以其他方式偏离资产净值。

S信托无法促进实物创造和赎回，可能导致交易所交易产品套利机制 无法像其他情况下那样有效运作，导致股票可能以每股资产净值溢价或折扣交易，而此类溢价或折扣可能很大。此外，如果由于保荐人S拒绝或暂停此类订单或其他原因而无法进行现金创造或 赎回，则授权参与者将无法赎回或创建股票，在这种情况下，套利机制将不可用。这可能导致股票的流动性受损，股票二级交易中的买卖价差扩大，投资者和其他市场参与者的成本更高。此外，S信托无法促进实物创建和赎回，以及由此产生的对现金创建和赎回的依赖，可能会导致保荐人在市场波动或动荡期间暂停或暂停股票的创建或赎回，以及其他后果。

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使用现金创造和赎回，而不是实物创造和赎回， 可能会由于实施现金创造和赎回模式产生的潜在操作问题而导致交易执行延迟，该模式涉及的操作步骤(因此执行风险)比最初设想的 实物创造和赎回模式更大，或者交易积分可能不可用或耗尽，信托将无法将其用于实物创造和赎回。此类延迟可能导致与此类交易相关的执行价格 大幅偏离用于确定资产净值的指数价格。即使获授权参与者须为该等差价所产生的美元成本负责，但获授权参与者可能会拖欠其对信托基金的 责任，或该等潜在风险及成本可能导致获授权参与者选择不参与S信托股份的创设及赎回过程，而该等参与者本应愿意购买或赎回一篮子股份，以利用股份价格与相关比特币价格之间的差额所产生的任何套利机会。这可能会对旨在使股票价格与比特币价格紧密挂钩的套利机制产生不利影响，因此，股票价格可能会下跌或偏离资产净值。如果套利机制无效，二级市场上的股票买卖可能以资产净值的溢价或折让 进行，这可能会导致股东以高于信托持有的基础比特币价值的价格买入股票或以低于信托持有的基础比特币价值的价格出售股票，从而损害股东利益，导致 股东蒙受损失。

据保荐人所知，比特币以外的现货市场商品的交易所交易产品，如黄金和白银，通常使用实物创作和赎回标的资产。保荐人认为，现货商品交易所交易产品使用实物订单通常比现金订单更有效率，因此成本更低，因为这一过程步骤较少，因此当授权参与者能够自己管理标的资产的买卖时，涉及的操作风险较小，而不是 依赖于非关联方，如交易所交易产品的发行人或保荐人。因此，只使用现金创造和赎回而不允许实物创造和赎回的现货商品交易所交易产品是一种未经测试的新产品，可能会受到任何由此导致的运营低效的影响。

如果创建和赎回篮子的过程遇到任何意想不到的困难，授权参与者可能不存在旨在将股票价格与比特币价格紧密挂钩的套利交易，因此，股票价格可能会下跌或以其他方式偏离资产净值。

如果股票的创建和赎回过程(依赖于比特币向比特币托管人和比特币托管人的及时转移)遇到任何意想不到的困难，例如比特币的价格波动、破产、业务失败或中断、违约、无法执行、安全漏洞或其他影响比特币托管人的问题、通过现金交易创建和赎回股票可能产生的任何操作问题、由于欺诈、故障、安全漏洞或其他原因关闭比特币交易平台、或网络中断或拥塞、矿工要求的交易费飙升、或影响比特币网络的其他问题或中断、然后，潜在的市场参与者，如授权参与者及其 客户，原本愿意购买或赎回篮子以利用股票价格和基础比特币价格之间的差异而产生的任何套利机会，可能不会冒险，因为 由于这些困难，他们可能无法实现他们预期的利润。在某些情况下，赞助商可以暂停篮子的创建和赎回过程。在此期间，股票的交易价差以及由此产生的溢价或折价可能会扩大。或者，在网络中断或其他影响比特币网络的问题的情况下，比特币网络上的交易处理可能会中断，这反过来可能会影响篮子的创建或 兑换。如果是这样的话，股票的流动性可能会下降，股票的价格可能会独立于比特币的价格波动，可能会下跌或以其他方式偏离资产净值。此外，如果比特币市场 变得相对缺乏流动性，从而实质性地限制了通过提供比特币来换取篮子的套利机会，股票价格可能会偏离比特币的价值。

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授权参与者可以以相同或类似身份参与其他 竞争产品。

授权参与者在支持美国现货比特币交易所交易产品生态系统方面发挥着关键作用。目前，愿意并能够作为信托或其他竞争产品的授权参与者的潜在授权参与者的数量有限。授权参与者可以对其他竞争产品 采取相同或类似的身份，包括提供现货比特币市场或其他数字资产敞口的交易所交易产品。因此，该信托受制于该等竞争产品利用同一获授权的 参与者支持信托的交易活动及S信托股份的流动资金的相关风险。

如果授权参与者 退出业务或因其他原因无法处理创建和/或赎回订单，且没有其他授权参与者挺身而出执行这些服务，则股票可能以资产净值大幅折让的价格交易，并可能面临退市。在提供现货比特币市场或其他数字资产敞口的交易所交易产品使用基本上相同的授权参与者的范围内，这种行业集中度可能会放大与授权参与者相关的风险，因为可能会在整个行业基础上感受到影响授权参与者的运营中断或不利发展，这反过来可能不仅对信托和对股票的投资价值产生不利影响，而且这些竞争产品使用相同的授权参与者，更一般地，提供对现货比特币市场或其他数字资产敞口的交易所交易产品。这些全行业的不利影响可能 导致人们对提供现货比特币市场或其他数字资产敞口的交易所交易产品失去更广泛的信心，这可能进一步影响信托基金和股票投资的价值。

现货市场可能会受到安全漏洞的影响。

比特币现货市场持有的资产的性质使其成为黑客的吸引力目标，许多比特币现货市场一直是网络犯罪的受害者。在过去的几年里，一些数字资产交易所因安全漏洞而关闭。在其中许多情况下，此类数字资产交易所的客户在此类数字资产交易所的账户余额的部分或全部损失没有得到赔偿或全部赔偿。虽然一般来说，较小的数字资产交易所不太可能拥有使较大的数字资产交易所更稳定的基础设施和资本，但较大的数字资产交易所更有可能成为黑客和恶意软件的目标。

例如，2014年2月底在日本申请破产保护的Mt. Gox的倒闭表明，即使是最大的数字资产交易所也可能突然倒闭，对数字资产交易所的用户和整个数字资产行业都会造成影响。特别是，在2014年2月7日之后的两周内，比特币停止从Mt.Gox，一枚比特币在其他交易所的价值从2014年2月6日的795美元左右跌至2014年2月20日的578美元 。此外，2015年1月，Bitstamp宣布，其运营或热门钱包中约有1.9万枚比特币被盗。此外，2016年8月，据报道，大型数字资产交易所Bitfinex有近12万枚比特币被盗，价值约7800万美元 。在Bitfinex被盗的报道传出后，比特币和其他数字资产的价值立即下跌了10%以上。2017年7月，FinCEN对BTC-E处以1.1亿美元的罚款，原因是该公司为毒品销售和勒索软件攻击等犯罪提供了便利。BTC-E是一家现已停业的数字资产交易所。此外，2017年12月，总部位于首尔的加密货币交易所友比特的运营商亚平暂停了数字资产交易，并申请破产，此前一次黑客攻击导致亚平和S的资产损失了17%。黑客攻击发生后，Youbit用户被允许提取其交易所账户中约75%的数字资产，任何潜在的进一步分配将在等待破产程序的亚平S之后进行。此外，2018年1月，日本数字资产交易所Coincheck遭到黑客攻击，损失约5.35亿美元；2018年2月，意大利数字资产交易所Bitgrail被黑客攻击，造成约1.7亿美元损失。2019年5月，全球最大的数字资产交易所之一S的Binance遭到黑客攻击，造成约4000万美元的损失。

19

现货市场可能面临欺诈和市场操纵。

区块链基础设施可被某些市场参与者利用，通过跨不同系统、平台或地理位置的抢跑、欺骗、倒卖和欺诈等计划利用套利机会。由于监管减少，这些方案在数字资产市场中可能比在一般金融产品市场中更普遍。

美国证券交易委员会总体上查明了比特币市场可能的欺诈和操纵来源，其中包括(1) 洗牌交易；(2)在操纵比特币定价方面占据主导地位的人；(3)黑客攻击比特币网络和交易平台；(4)恶意控制比特币网络；(5)基于重大、非公开信息的交易(例如，市场参与者计划大幅增持或减持比特币、比特币的新需求来源等)。或基于虚假和误导性信息的传播；(6)涉及据称稳定的活动，包括系绳；以及(7)比特币交易平台的欺诈和操纵。

在过去的几年里，许多比特币现货市场因欺诈而关闭或面临问题。在其中许多情况下，比特币现货市场的客户在此类比特币交易所的账户余额的部分或全部损失没有得到赔偿或全部赔偿。

2019年，有报告称，数字资产交易所 上80.95%的比特币交易量是虚假或不经济的，特别关注位于美国以外的不受监管的交易所。这类报告声称，某些海外交易所表现出可疑的交易活动，暗示存在各种操纵或欺诈行为。其他学者和市场观察人士已经提出证据，支持某些比特币交易所存在操纵性交易活动的说法。根据作者的说法，2013年2月至11月期间，比特币的价格在两个月内从150美元左右上涨到1000美元以上。

2022年11月，当时交易量最大的数字资产交易所之一FTX停止了客户撤资，原因是有传言称该公司存在S的流动性问题，可能会资不抵债，这一传言随后得到了其首席执行官的证实。此后不久，FTX首席执行官S辞职，FTX及其许多关联公司在美国申请破产，而全球其他关联公司也进入破产、清算或类似程序，随后美国司法部提起刑事欺诈和其他指控，美国证券交易委员会和商品期货交易委员会 对FTX S及其关联公司的某些高管，包括其前首席执行官提起证券和商品欺诈民事指控。大约在同一时间，有报道称，大约3-6亿美元的数字资产从FTX中被移除，完整的事实仍不清楚，包括这种移除是黑客、盗窃、内部活动或其他不当行为的结果。

现货市场S未能或未能防止市场操纵的潜在后果可能对 股票的价值产生不利影响。任何市场滥用，以及投资者对比特币信心的丧失，都可能对比特币市场的定价趋势以及对该信托基金股票的投资产生不利影响。

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现货市场可能会受到洗牌交易的影响。

比特币交易的现货市场可能容易受到洗牌交易的影响。当抵销交易并非出于真实原因(例如，想要夸大报告的交易量)而进行时，就会发生冲销交易。WASH交易的动机可能是非经济原因，例如希望提高监控数字资产市场的流行网站的可见度，以 提高其对寻求最大流动性的投资者的吸引力，或者它可能是出于吸引代币发行者的上市费用的能力，这些发行人寻求流动性最强、交易量最大的交易所来上市硬币。洗盘交易的结果可能包括意想不到的贸易障碍和基于错误信息的错误投资决策。

即使在美国，甚至在受监管的场所也有洗钱交易的指控。数字资产交易市场中的任何实际或被认为是虚假的交易，以及任何其他欺诈性或操纵性行为和做法，都可能对比特币的价值 产生不利影响，和/或对比特币的市场认知产生负面影响。

如果洗牌交易发生或似乎发生在比特币交易的现货市场，投资者可能会对比特币和更广泛的数字资产行业产生负面看法，这可能会对比特币的价格产生不利影响，从而对股票价格产生不利影响。清洗交易还可能使更多合法的数字资产交易所处于相对竞争劣势。

现货市场可能面临领跑风险。

比特币交易的现货市场可能容易受到领先运行的影响，它指的是某人 利用技术或市场优势提前了解即将到来的交易的过程。在集中式和分散式交流中，抢跑是一种频繁的活动。通过使用在毫秒级时间范围内运行的机器人，不良行为者能够利用即将到来的价格波动，以那些引入这些交易的人为代价获得经济收益。领跑者的目标是以较低的价格购买一大块代币，然后以较高的 价格出售，同时退出头寸。领先是通过操纵汽油价格或时间戳来进行的，也被称为慢匹配。在一定程度上发生抢跑，可能会导致投资者对数字资产交易所和更广泛的数字资产的价格完整性感到沮丧和担忧。

动量定价。

比特币的市值不是基于任何形式的主张，也不是以任何实物资产为后盾。相反，市场价值取决于在未来交易中可用的预期以及投资者的持续兴趣。预期和市场价值之间的这种强烈相关性是比特币当前(以及可能未来)市场价值波动的基础 ，并可能增加动量定价的可能性。

动量定价通常与成长型股票和其他资产有关，这些资产的估值由投资者决定，受到价值升值的影响。动量定价可能会导致对数字资产价值未来升值的猜测，从而抬高价格并导致波动性增加。 因此，由于投资者对未来价格升值或贬值的信心发生变化，比特币可能更有可能出现价值波动，这可能会对比特币的价格产生不利影响，进而影响对信托基金的投资。

由于对比特币未来升值的猜测，指数所代表的比特币价值也可能受到动量定价的影响，从而导致更大的波动性，从而可能对股票价值产生不利影响。比特币的动量定价之前曾导致并可能继续导致对比特币未来升值或贬值的猜测，进一步加剧了波动性，并可能在任何给定时间导致价格膨胀。这些动态可能会影响信托投资的价值。

一些市场观察人士断言，随着时间的推移，比特币的价值将跌至其当前价值的一小部分，甚至是零。比特币 存在的时间还不够长，市场参与者无法对其进行评估

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任何精确度的预测，但如果这些观察者即使部分正确，投资股票可能被证明基本上一文不值。

比特币采用率的下降可能会对信托基金产生负面影响。

赞助商不会有任何与比特币和比特币网络发展有关的战略。然而，如果比特币和比特币网络的使用没有扩大，可能会对股票投资产生不利影响。

比特币网络是一个快速变化的新行业的一部分，它的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响。例如，比特币网络在不导致更高的费用或更慢的交易结算时间的情况下增加比特币的使用量面临重大障碍，增加交易量的尝试可能不会奏效。比特币网络开发或接受的放缓、停止或逆转可能会对比特币的价格 产生不利影响，从而影响对股票的投资。比特币的进一步普及将需要比特币使用量和比特币网络的增长。采用比特币还需要一个宽松的监管环境。

除其他事项外，使用比特币购买和销售商品和服务是一个快速发展的新行业的一部分，该行业采用基于计算机生成的数学和/或密码协议的数字资产。比特币是这个行业的重要组成部分，但并不是独一无二的。随着新资产和技术创新的不断发展和演变，该行业的增长受到高度不确定性的影响。目前，比特币在零售和商业市场中的使用相对有限，而作为价值储存的使用相对广泛，因此导致价格波动， 可能对股票投资产生不利影响。然而，比特币可能不适合许多商业用途，包括那些需要实时支付的用途，部分原因是比特币交易可能需要 进行清算所需的时间。这可能会导致网络使用率下降，以至于比特币不会成为一种价值资产，也不会满足另一种商业用途的需求。

今天，比特币在零售、商业或支付领域的使用有限，相对而言，投机者占用户的很大一部分。某些商家以及主要的零售和商业企业直到最近才开始接受比特币和比特币网络作为商品和服务的支付手段。这种模式可能会导致价格波动过大，进而降低比特币作为支付手段对商家和商业方的吸引力。如果比特币没有向零售和商业市场扩张或收缩使用，可能会导致比特币的价格下降，这可能会对信托基金的投资产生不利影响。

此外，不能保证比特币将长期保持其价值。比特币的价值受到与其使用相关的风险的影响。即使比特币的使用量在近期或中期出现增长，也不能保证比特币的使用量会在长期内继续增长。 比特币使用的收缩可能会导致比特币波动性增加或价格下降，这将对股票价值产生不利影响。

区块链记录交易的不可否认性。

从管理角度来看，如果没有交易接受者的同意和积极参与，或者从理论上讲，如果没有大多数比特币网络S的控制或同意，比特币网络上记录的比特币交易是不可逆的。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中， 不正确的比特币转移或比特币失窃通常将不可逆转，信托可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿。由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事诉讼，S信托比特币可能会被从托管账户转移到错误的数量或未经授权的第三方。在一定程度上，

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信托无法与该第三方寻求纠正交易或因错误或被盗而无法识别收到S信托比特币的第三方，信托 将无法恢复或以其他方式追回错误转移的比特币。在信托无法就此类错误或盗窃寻求补救的情况下，此类损失可能会对股票价值造成不利影响。

访问比特币所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。

数字资产，包括比特币，只能由持有数字资产的唯一公钥和私钥或与数字钱包有关的私钥或密钥的所有者控制。私钥必须得到保护和保密，以防止第三方访问此类钱包中持有的数字资产。如果私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，并且无法访问私钥的备份，则信托将无法访问相关数字钱包中持有的比特币，实际上将丢失该比特币。此外，如果S信托的私钥被盗用，而S信托的比特币持有量被盗用，包括比特币托管人或由比特币托管人窃取，则该信托可能会损失部分或全部比特币持有量，这将对该信托的股票投资造成不利影响。与用于存储S信托比特币的数字钱包相关的任何私钥 的任何丢失都将对股票价值造成不利影响。

对该信托基金的投资不是存款，也不是FDIC投保的。股东对信托公司、受托人、保荐人、管理人、主要经纪商和比特币托管人享有有限的法律追索权，使信托公司及其股东面临S信托比特币的损失风险，任何个人或实体均不对此承担责任。

信托不是银行机构，也不是联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的成员 ，因此，信托持有的存款或其持有的资产不受FDIC或SIPC成员机构储户所享有的保护。此外，信托和保荐人均不为S信托比特币提供保险。

虽然比特币托管人已告知保荐人，其承保金额高达3.2亿美元，承保其代表其客户托管的数字资产(包括S信托比特币)因被盗而造成的损失，但不能 向股东保证，比特币托管人将保持足够的保险，此类保险将覆盖S信托比特币的损失，或者将有足够的保险收益全额覆盖S信托比特币的损失。 比特币托管人S的保险可能不包括信托所经历的损失类型。或者，信托可能被迫与比特币托管人的其他客户或客户分享此类保险收益，这可能会减少信托可获得的此类收益的 金额。此外，比特币保险市场有限，比特币托管人维持的保险水平可能大幅低于信托的资产。虽然比特币托管人根据托管的资产维持一定的资本储备要求，而这些资本储备可能提供额外的手段来弥补客户资产损失，但信托不能保证比特币托管人将保持 资本储备足以弥补与S信托数字资产有关的实际或潜在损失。

此外，根据托管服务协议，比特币托管人S的责任如下(其中包括)：(I)除因比特币现货交易、欺诈或故意不当行为而产生的索赔和损失、相互封顶的 负债(定义如下)外，托管服务协议项下的比特币托管人S的总负债不得超过(A)(X)500万美元和(Y)信托在导致比特币托管人S责任的事件发生前12个月内向比特币托管人支付的费用总额，以及(B)引起比特币托管人S法律责任的受影响比特币或现金的价值；(Ii)比特币托管人S对每个冷藏地址的总负债不得超过1亿美元；(Iii)就比特币托管人S就信托及其联属公司因比特币托管人S重大疏忽、违反其保密、数据保护及/或信息安全义务、或违反有关提供其服务的任何法律、规则或法规(相互封顶的负债)而产生或与之有关的第三方索赔及损失而承担的责任而言，比特币托管人S的责任不得超过(A)500万美元及(B)

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(Br)信托在导致比特币托管人S责任的事件发生前12个月内向比特币托管人支付的费用总额；及(Iv)对于任何附带、间接、特殊、惩罚性、后果性或类似损失，比特币托管人不承担任何责任，即使比特币托管人已被告知、知道或应该知道可能发生这种情况。一般而言，比特币托管人不承担托管服务协议项下的责任，除非比特币托管人存在疏忽、欺诈、重大违反适用法律或故意不当行为。如果直接由于超出比特币托管人合理控制范围的原因或状况所致，比特币托管人对延迟、暂停运营、性能故障、 或服务中断不承担任何责任。如果由于比特币托管人失去对S比特币的控制或未能代表信托适当执行指令而导致信托产生的潜在损失，比特币托管人S对信托的责任将受到某些限制，这可能使其避免潜在损失的责任，或者可能不足以弥补此类潜在损失的价值，即使比特币托管人直接造成了此类损失。此外，比特币托管人维护的保险可能不足以支付其对 信托的债务。

同样，根据大宗经纪协议，大宗经纪S的责任如下(其中包括)：(I)除 比特币现货交易、欺诈或故意不当行为、或PB共同封顶负债(定义见下文)所产生的索赔和损失外，大宗经纪S的总负债不得超过(A)(X)5,000,000美元和(Y)信托在导致大宗经纪S负债的事件发生前12个月内向大宗经纪支付的费用总额，两者以较大者为准。以及(B)产生主经纪商S债务的现金或受影响比特币的价值；(Ii)就主要经纪S有责任就信托及其联属公司因主要经纪S重大疏忽、违反其保密、保护资料及/或资讯安全义务、违反有关提供其服务的任何法律、规则或规例，或因关连交易场所(定义见下文)的破产或保安事件而损失的全部信托S资产 所引起或有关的第三方索偿及损失，向信托及其联属公司作出弥偿 (PB相互设定上限的负债)，大宗经纪商S的责任不得超过(A)500万美元和(B)信托在导致大宗经纪商S责任的事件发生前12个月内向大宗经纪商支付的费用总和 ；以及(Iii)对于任何附带、间接、特殊、惩罚性、后果性或类似的损失，Prime Broker不承担责任，即使Prime Broker已被告知、知道或应该知道可能发生这种情况。一般而言，除有限的例外情况(例如未能执行订单)外，Prime Broker根据Prime Broker 协议不承担责任，除非发生严重疏忽、欺诈、重大违反适用法律或故意不当行为。Prime Broker对直接由于Prime Broker无法合理控制的原因或状况造成的延误、暂停运营、性能故障或服务中断不承担任何责任。对优质经纪商S责任的上述和其他限制可能允许其避免潜在损失的责任，或者可能不足以弥补该等潜在损失的价值，即使该优质经纪商直接造成了该等损失。信托和Prime Broker及其附属公司(包括比特币托管人)在某些情况下都需要相互赔偿 。

此外，如果Prime经纪人(在交易余额的情况下)或比特币托管人(在Vault Balance的情况下)未来破产或破产，鉴于客户关于第三方代表其持有的数字资产的合同保护和法律权利在 虚拟货币行业中的实体(如比特币托管人或Prime Broker)的破产中相对未经考验，客户包括S信托资产可能被视为主经纪商(就交易余额而言)或比特币托管人(就保险库余额而言)的破产财产，而包括信托在内的客户可能面临被视为该等实体的一般无抵押债权人的风险，并 承受该等资产的全损或减值风险。

托管服务协议包含一项由 各方达成的协议，根据《纽约统一商法典》第8条(第8条)，将记入S信托金库余额的比特币视为金融资产，并声明比特币托管人将代表S信托担任受托人和托管人。比特币托管人S的母公司Coinbase Global Inc.在其最新的公开证券备案文件中表示，在

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鉴于托管协议中列入了与第8条有关的规定，法院认为，在托管人破产的情况下，法院不会将托管的数字资产视为其一般财产的一部分。然而，由于数字资产托管安排的新颖性，法院尚未考虑对托管数字资产的这种处理方式，因此无法确定地预测 在这种情况下法院将如何裁决。如果比特币托管人进入破产程序，而法院裁定托管的比特币是比特币托管人S一般财产的一部分，而不是该信托的财产，则该信托将在比特币托管人S破产程序中被视为一般无担保债权人，并且该信托可能遭受其全部或大部分资产的损失。此外，如果比特币托管人破产 ，自动暂停托管可能生效，并可能需要旷日持久的诉讼才能追回在比特币托管人手中持有的资产，所有这些都可能对信托S的业务和股票价值造成重大负面影响。

关于主要经纪协议，在主要经纪S破产的情况下，交易余额(其中信托S比特币及现金由主要经纪以综合账户形式持有)可能被视为主要经纪S破产产业的一部分。大宗经纪协议包含关于交易余额中持有的S信托资产的第8条选择加入条款。

交易余额中可持有的比特币金额将限于处理特定创作或赎回交易(视情况而定)所需的金额，或支付保荐人在对价保荐人费用时未承担的信托费用。

大宗经纪商不需要单独持有S信托交易余额中的任何比特币或现金。在Trading 余额中，Prime Broker协议规定，信托对任何特定比特币(和现金)没有可识别的索取权。相反，S信托交易余额代表的是主经纪商分配给主经纪商持有的综合钱包的比特币(和现金)按比例分成的权利，以及主经纪商在关联交易场所(关联交易场所)维护的主经纪商S名下的账户( 通常是综合持有的，而不是分开持有的)。如果优质经纪发生无力偿债事件，交易余额中持有的S信托资产有可能被视为优质经纪S破产财产的一部分，而信托可能被视为优质经纪的一般无抵押债权人，这可能会导致信托和股东蒙受损失。此外，倘若主要经纪破产，自动中止程序可能会生效，并可能需要旷日持久的诉讼才能追回主要经纪持有的资产，所有这些都可能对S信托的业务及股份价值造成重大负面影响。

因此，信托或股东对受托人或保荐人的追索权是有限的，包括在比特币托管人或主经纪人丢失比特币的情况下。

股东就其向本信托提供的服务，包括但不限于持有比特币或提供与比特币移动有关的指示的服务，向保荐人、受托人及信托S及其他服务提供者追索的权利有限。为免生疑问，保荐人、受托人或其任何关联公司，或任何其他方均未担保信托的资产或负债，或以其他方式承担任何服务提供商对信托的义务或债务，包括但不限于比特币 托管人和主经纪人。优质经纪协议及托管服务协议规定，保荐人、受托人或其联营公司概无任何种类或性质的责任(以担保、强制执行或其他方式)，就履行信托S根据优质经纪协议或托管服务协议承担的责任、协议、陈述或保证或据此进行的任何交易承担任何责任。因此，可能会因S信托比特币而蒙受损失，该比特币托管人S不在保险范围内，也不会为此承担任何损失。

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任何人都要负损害赔偿责任。因此，根据适用法律，信托或股东的追索权是有限的。

大宗经纪失去关键银行关系或其使用的银行倒闭可能会对S信托创建或赎回篮子的能力造成不利影响，或可能导致信托损失。

若信托或主要经纪面临 建立或维持银行关系的困难、失去信托或主要经纪S的银行业务合作伙伴、该等银行合作伙伴施加经营限制以及信托或主要经纪无法 利用其他金融机构，可能导致信托或主要经纪的创设及赎回活动中断，或对信托或主要经纪造成其他运作中断或不利影响。未来，信托或Prime Broker可能无法在新的银行合作伙伴处建立帐户或建立新的银行关系，或者信托或Prime Broker能够与之建立关系的银行可能不会 规模或资本充足，或受到与现有提供商相同程度的审慎监管。

如果信托持有资产的银行倒闭、资不抵债、进入破产程序、被监管机构接管、陷入财务困境或因其他原因对其财务状况或经营状况造成不利影响，信托也可能遭受损失。最近，一些银行经历了财务困境。例如，2023年3月8日，加州金融保护和创新部(DFPI？)宣布，银门银行已进入自愿清算 ；2023年3月10日，硅谷银行(SVB？)被DFPI关闭，DFPI任命FDIC为接管人。同样，2023年3月12日，纽约金融服务部接管了Signature Bank，并任命FDIC为接管人。财政部、美联储和FDIC于2023年3月12日发表的一份联合声明称，Signature和SVB的储户将可以使用他们的所有资金，包括超过保险金额的存款账户中持有的资金。2023年5月1日，加州金融保护和创新部关闭了First Republic Bank，并任命FDIC为接管人。在竞标过程之后，FDIC 与摩根大通银行达成购买和承担协议，以从FDIC手中收购First Republic Bank的大部分资产并承担其某些债务。

Prime Broker历来与Silvergate Bank和Signature Bank保持着银行关系。虽然保荐人并不认为银门银行或签名银行的倒闭对S信托基金的资产构成直接风险，但未来不断变化的情况和市场状况，其中一些情况和市场状况可能超出S信托基金或保荐人S的控制范围，可能会削弱S信托基金获得S信托基金存放在主经纪商的现金的能力。如果优质经纪商遭遇财务困境或其财务状况受到银行合作伙伴倒闭的其他影响，优质经纪商S为信托提供服务的能力可能会受到影响。此外，Prime Broker维护客户现金的银行未来倒闭可能会导致信托基金蒙受损失，只要余额不受存款保险的约束，尽管Prime Broker受到监管要求或其他潜在的保护措施。

比特币托管人和大宗经纪商可能会以相同或类似的身份为其他竞争产品提供服务。

目前，具有作为比特币托管人和/或信托或其他竞争产品的主要经纪人的声誉和运营能力的数字资产中介的数量有限。比特币托管人和主经纪人可能会以相同或类似的身份为其他竞争产品提供服务，包括提供现货比特币市场风险敞口的交易所交易产品或其他数字资产。因此，该信托基金面临与这些竞争产品利用相同的服务提供商提供比特币托管和大宗经纪服务有关的风险。

如果提供现货比特币市场或其他数字资产敞口的交易所交易产品基本上利用相同的服务提供商提供比特币托管和大宗经纪服务，这种行业集中度可能会导致更少的其他数字资产中介机构与

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向信托或其他竞争产品提供比特币托管和大宗经纪服务的声誉和运营能力。反过来，如果保荐人认为有必要，这可能会使信托基金很难找到和任命替代的比特币托管人或主要经纪人。

这种行业集中 还可能放大与比特币托管人和主经纪人相关的风险，因为影响比特币托管人或主经纪人的运营中断或不利事态发展可能会在整个行业范围内感受到 。对比特币托管人或大宗经纪商失去信心或违约可能不仅对信托和股票投资价值产生不利影响，还可能对这些竞争产品产生不利影响，这些竞争产品利用相同的服务提供商 提供比特币托管和大宗经纪服务，以及更广泛地说，提供现货比特币市场或其他数字资产敞口的交易所交易产品。这些全行业的不利影响可能导致对提供现货比特币市场或其他数字资产敞口的交易所交易产品更广泛地失去信心 ，这可能进一步影响信托基金和股票投资的价值。

大宗经纪通过与大宗经纪协议下的交易服务相关的关联交易场所发送订单。 任何该等关联交易场所的损失或故障可能会对大宗经纪S的业务产生不利影响，并导致信托基金蒙受损失。

对于Prime Broker协议下的交易服务，Prime Broker通常会将客户订单发送到Connected Trading 交易场所，即第三方交易所或其他交易场所(包括Prime Broker运营的交易场所)。就该等活动而言，优质经纪商可能会持有比特币于该等关连交易场所，以执行 客户订单，包括S信托的订单。然而，Prime Broker已向保荐人表示，联网交易场所不持有客户现金。倘若优质经纪商S 无法使用该等互联交易场所，优质经纪商S根据优质经纪商协议提供的交易服务可能会受到不利影响，以致优质经纪商为其客户(包括信托)执行订单流程的能力受到限制。此外，虽然Prime Broker有政策和程序帮助缓解Prime Broker S通过第三方交易场所下单的风险，但如果这些第三方交易场所发生任何技术、法律、监管或其他不利事件，如关闭、延迟、系统故障、暂停提款、流动性不足、资不抵债或客户资产损失，Prime Broker可能无法完全追回Prime Broker存放在这些第三方的 客户S比特币。因此，大宗经纪S的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响，可能导致其未能 向信托提供服务或履行其根据大宗经纪协议承担的责任，而信托可能因此而蒙受亏损或业务中断。Prime Broker维护客户比特币(包括与信托相关的比特币)的关联交易场所发生故障，可能会导致信托遭受损失，尽管Prime Broker受到监管要求或其他潜在的保护措施。

互联网的中断可能会影响比特币的运营，这可能会对比特币行业和对该信托基金的投资造成不利影响。

比特币网络的功能依赖于互联网。互联网连接严重中断 (即影响到大量用户或地理区域)可能会扰乱S的比特币网络功能和运营，直到互联网中断的问题得到解决。互联网中断可能会对信托基金的投资或信托基金的运营能力造成不利影响。特别是，数字资产的一些变体经历了许多拒绝服务攻击， 导致区块创建和数字资产转移暂时延迟。虽然在应对攻击的某些情况下，引入了额外的硬叉(如下所述)以增加某些网络功能的成本，但相关网络仍然是其他攻击的对象。此外，随着比特币的增值，它可能会成为黑客的更大目标，并受到更频繁的黑客攻击和拒绝服务袭击。

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如果得到比特币网络社区的接受和授权，比特币网络协议和软件的潜在变化可能会对S信托基金的投资产生不利影响。

比特币网络使用加密协议来管理比特币网络内的交互。一个松散的核心开发人员社区已经演变为非正式地管理该协议的源代码。核心开发者社区的成员资格随着时间的推移而发展， 主要基于自主参与Github.com上专门介绍比特币网络的资源部分。核心开发者可以对比特币网络的S源代码提出修改建议，如果被矿工和用户接受， 可能会改变比特币网络的协议和软件以及比特币的属性。这些更改通过软件升级进行，可能包括对交易不可逆性的更改以及对新比特币开采的限制，这可能会削弱比特币的吸引力和市场价值。或者，软件升级和对比特币网络协议的其他更改可能无法按预期工作，或者可能会引入错误、安全风险，或者 以其他方式对比特币网络产生不利影响。因此，比特币网络未来可能会受到新协议和软件的影响，这可能会对该信托基金的投资产生不利影响。

比特币网络协议的开源结构意味着核心开发者和其他贡献者在维护和开发比特币网络协议方面的贡献一般不会直接得到 补偿。如果未能正确监控和升级比特币网络协议，可能会损坏比特币网络和对信托基金的投资。

比特币网络基于一组核心开发人员和其他贡献者维护的开源协议进行操作， 主要依靠致力于比特币网络开发的GitHub资源部分。由于比特币网络协议不受许可或订阅费的限制而出售或提供，并且其使用不会为其开发团队带来收入，因此核心开发人员通常不会因维护和更新比特币网络协议的源代码而获得报酬。因此，开发商缺乏维护或开发比特币网络的财务激励，核心开发商可能缺乏足够的资源来充分解决比特币网络协议的新问题。虽然比特币网络目前得到了核心开发者的支持，但不能保证这种支持 在未来会继续或足够。或者，与比特币网络中的其他参与者利益相左的实体，可能会试图通过影响核心开发者来获得对比特币网络的控制。例如， 恶意攻击者可能试图贿赂核心开发人员或核心开发人员组，以向网络核心开发人员提出某些更改建议。此外，不良行为者还可能试图通过试图对核心开发者施加恶意影响来干扰比特币网络的运行。如果比特币网络协议出现重大问题，核心开发者和开源贡献者无法充分或及时地解决这些问题，比特币网络和对信托基金的投资可能会受到不利影响。

比特币网络的分散治理可能会对信托基金的业绩产生负面影响。

对去中心化网络的治理，如比特币网络，是通过自愿共识和公开竞争实现的。换句话说，比特币网络没有中央决策机构或明确的方式，参与者只能通过压倒性的 共识才能达成协议。治理的不明确性可能会对S的效用以及比特币的增长和面对挑战的能力产生不利影响，这两者都可能需要解决方案和定向努力来克服问题，特别是长期问题。例如，一个看似简单的技术问题一度让比特币网络社区产生分歧：即是增加区块链的区块大小，还是实施另一种改变来增加比特币的可扩展性，即隔离 见证并帮助其持续增长。看见风险因素：比特币网络面临规模挑战，增加交易量的努力可能不会成功。

如果比特币网络的公司治理缺乏透明度，导致决策不力，从而减缓发展和增长，那么比特币股票的价值可能会受到不利影响。

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匿名性和非法融资风险。

虽然点对点交易的交易细节记录在比特币区块链上，但直接在比特币网络上以点对点方式购买数字资产的买家或卖家可能永远不知道公钥属于谁，也永远不知道与其进行交易的一方的真实身份。公钥地址是字母数字字符的随机序列，单独使用它们不能提供足够的信息来识别用户。此外，某些技术可能会模糊数字资产的来源或保管链。市场的不透明性质给市场参与者、监管机构和审计师带来了资产核查挑战，并增加了操纵和欺诈的风险，包括庞氏骗局、水桶作坊以及抽水和倾倒计划的可能性。数字资产过去曾被用来为非法活动提供便利。如果数字资产被用来促进非法活动，为此类数字资产的交易提供便利的企业可能面临更大的潜在刑事或民事诉讼风险，或被切断银行或其他服务的风险，这种数字资产可能被从数字资产交易所移除。上述任何情况都可能对相关数字资产的价格、各自区块链网络的吸引力和对股票的投资产生不利影响。如果信托、保荐人或受托人与受制裁实体进行交易，信托、保荐人或受托人将面临潜在的刑事或民事诉讼或责任风险。

信托基金采取措施，目的是减少与S信托基金活动有关的非法融资风险。然而，数字资产市场存在非法融资风险，包括比特币市场。不能保证信托基金采取的措施将证明在降低非法融资风险方面是成功的，信托基金受制于数字资产市场中存在的复杂的非法融资风险和脆弱性。如果最终发生此类风险，信托、保荐人或受托人或其关联公司可能面临民事或刑事责任、罚款、处罚或其他 惩罚、受到调查、资产被冻结、无法使用银行服务或其他服务提供商提供的服务或其业务中断，任何上述情况都可能对信托S的经营能力造成负面影响或造成股份价值损失。

赞助商和信托已采纳并实施政策和程序，旨在确保它们不违反适用的反洗钱和制裁法律法规，并遵守任何适用的KYC法律和法规。保荐人和信托将只与已知的第三方服务提供商 进行尽职调查，以确保KYC过程彻底，例如授权参与者和比特币托管人。作为经纪交易商的授权参与者和作为受纽约银行法约束的有限目的信托公司的比特币托管人，受美国《银行保密法》(修订)(BSA)和美国经济制裁法律的约束。此外，信托将只接受受监管的 授权参与者的创作和赎回请求，这些参与者本身受到适用的制裁和反洗钱法律的约束，并拥有旨在确保遵守这些法律的合规计划。此外，比特币交易对手将根据合同义务 向信托机构交付的所有比特币都将来自合法来源。该信托不会持有任何比特币，除非比特币交易对手已交付与创建请求相关的比特币。

比特币托管人通过并实施了反洗钱和制裁合规计划，该计划提供了额外的 保护，以确保赞助商和信托不与受制裁的一方进行交易。值得注意的是，比特币托管人使用区块链分析执行了解您的交易(KYT？)筛选，以识别、检测和降低与受制裁或其他非法行为者交易的风险。根据比特币托管人S KYT计划，交付给S信托托管账户的任何比特币都将经过筛选，以确保该比特币的来源不是非法的。

不能保证这样的程序总是有效的。如果授权参与者或比特币交易对手没有足够的政策、程序和控制来遵守适用的反洗钱和适用的制裁法律，或者S信托的尽职调查无效，可能会导致违反此类法律，这可能导致 信托、保荐人、受托人或其关联公司在以下条款下的监管责任

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此类法律，包括政府罚款、处罚和其他惩罚，以及Prime Broker及其附属公司(包括比特币托管人)可能对其承担的责任或停止服务。上述任何事项均可能导致股东蒙受损失或对S信托的经营能力造成负面影响。

在非法交易中实际或预期使用比特币和其他数字资产，这可能对比特币行业和对信托基金的投资产生不利影响。

近年来，数字资产有时被用作犯罪活动的一部分，被用来清洗犯罪收益，被用作非法活动的支付手段，或被用作投资欺诈货币。尽管涉及用于资助恐怖主义的加密货币的案件数量仍然有限，但犯罪分子在使用数字资产方面已经变得更加老练。

虽然比特币交易详情记录在区块链上，但 比特币的买家或卖家可能永远不知道公钥属于谁或交易方的真实身份，因为公钥地址是字母数字字符的随机序列，单独使用时无法提供足够的 信息来识别用户。此外，在用户利用翻滚或混合服务(例如，Tornado Cash)来进一步混淆交易细节的情况下，识别用户会变得更加困难。

如果数字资产越来越多地被用于非法交易或被视为被用于非法交易，比特币行业和对信托基金的投资可能会受到不利影响。

无法 确认分叉或空投的经济效益可能会对信托投资产生不利影响。

该信托基金持有的唯一数字资产将是比特币。

信托可能不时有权或取得权利，以获取或以其他方式确立对任何虚拟货币或其他资产或权利的控制权或控制权，该等权利与S信托对比特币的所有权有关，并在信托、或代表信托的保荐人或附属顾问采取任何行动的情况下产生(附带权利) 及/或虚拟货币代币，或其他资产或权利，由信托透过行使(受信托协议适用条款规限)任何附带权利(IR虚拟货币)而取得，通常通过比特币区块链中的一个分支，向比特币或其他类似活动的持有者提供空投。根据信托协议，保荐人有权酌情决定就S信托附带权利或任何IR虚拟货币的权利或所有权而采取的行动。根据信托协议的条款，信托可采取任何必要或适宜的与S信托有关的法律行动，包括保荐人在保荐人S中决定的附带权利所有权，包括购买IR虚拟货币，除非此类行动会对信托作为授予人信托的美国联邦所得税造成不利影响，或信托协议禁止此类行为。

对于任何分叉、空投或类似活动， 赞助商将导致信托不可撤销地放弃附带权利或IR虚拟货币。如果信托寻求改变这一立场，交易所需要向美国证券交易委员会提交申请，寻求批准修改其 上市规则。

投资者应该意识到，投资信托的股票并不等同于直接投资比特币。 投资者不对任何分支资产拥有所有权。除非另有宣布，否则保荐人和副顾问(如适用)不会代表信托支持纳入任何分支资产。

除非发布公告通知投资者将支持分叉，否则新分叉的资产应被视为不符合纳入信托的条件。

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网络分叉。

比特币和许多其他数字资产都是开源项目。支持比特币网络的基础设施和生态系统是由不同的各方开发的，包括附属和非附属工程师，开发人员，矿工，平台开发人员，布道者，营销人员，交易所运营商和其他基于比特币服务的公司，每个人都可能有不同的动机，驱动程序，哲学和激励措施。

因此，任何人都可以通过一个或多个软件升级对比特币网络的源代码提出改进或改进，这些软件升级可能会改变比特币网络的协议和比特币的属性。’当提议修改并且 绝大多数用户和矿工同意修改时，更改将被实施，比特币网络将保持不中断。但是，如果少于绝大多数的用户和矿工同意提议的修改，并且修改与修改前的软件不兼容，则会发生硬分叉。“换句话说，将存在两个不兼容的网络：（1）一个网络运行 修改前的软件，（2）另一个网络运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在两个并行运行的比特币版本，并创建一个新的数字资产，它与其前身缺乏可互换性。这与对管理网络的软件进行的修改或建议的修改形成对比，该修改“

分叉 的出现有多种原因。分叉可能发生在重大安全漏洞之后。网络上的参与者可以选择将网络恢复“用户运行的多个版本的兼容软件中也可能 出现无意的、未预料到的软件缺陷，从而导致分叉。这样的分叉可能会对比特币的生存能力产生不利影响。’然而，大量用户和矿工可能会采用不兼容的数字资产版本，同时抵制社区主导的合并两个链的努力。这将导致一个永久的分叉。例如，在2016年7月，以太坊将以太坊分叉为以太坊和一种新的数字资产以太坊经典，这是以太坊网络社区对重大安全漏洞的回应，其中一名匿名黑客利用以太坊网络上运行的智能合约将DAO（一个分布式自治组织）持有的大约6000万美元的ETH虹吸到一个隔离账户中。作为对黑客攻击的回应，以太坊社区的大多数参与者选择采用一种有效逆转黑客攻击的分叉策略然而，少数用户继续开发原始区块链，现在称为以太坊经典区块链，区块链上的数字资产现在称为以太坊经典或ETC。ETC现在在几个数字资产交易所进行交易。“

分叉可能是由于网络参与者之间关于是否应该接受对网络的 建议修改的意见不一致而发生的。例如，2017年8月1日，在开发人员就如何提高比特币网络的交易能力进行了长时间的辩论之后，比特币网络被一群开发人员和矿工分叉，导致创建了一个新的区块链，这是新的数字资产比特币现金的基础。’Bitcoin和Bitcoin Cash现在在独立的区块链上运行。从那时起，比特币网络已经分叉了几次，推出了新的数字资产，如比特币黄金，比特币白银和比特币钻石。莱特币也是最初比特币区块链分叉的结果。

重要的分叉通常会提前几个月宣布。每个分叉的情况都是独特的，它们的相对 重要性也各不相同。一个特定的分叉可能会导致比特币的重大中断，并且如果分叉后定价变得困难，可能会导致更广泛的市场中断。 无法准确预测任何预期分叉可能产生的影响，也无法预测任何由此产生的中断可能存在多长时间。

分叉可能会对比特币的价值产生 不利影响，包括对加密货币分配产生负面影响，或者如果新分叉的比特币被排除在指数之外，则无法获得其全部价值。分叉还可能带来新的安全 风险。例如，fork可能会导致恶意重放攻击，”

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来自一个网络的事务被重播，从而对另一个网络造成恶意影响的攻击。经过硬分叉后，单个矿工或矿池S的散列能力可能更容易超过数字资产网络处理能力的50%，从而使依赖工作证明的数字资产更容易受到攻击。例如，当另外两个数字资产网络Etherum和Etherum Classic网络于2016年7月拆分时，重放攻击至少在2016年10月一直困扰着以太交易所，其中一个网络的交易被重播，对另一个网络产生邪恶的影响。一家以太交易所在2016年7月宣布，由于重播攻击，它损失了4万以太经典，当时价值约10万美元。2018年11月拆分的比特币现金和比特币SV网络也出现了类似的重播攻击担忧。硬分叉的另一个可能结果是，由于大量挖掘电力保留在一个网络上或迁移到新的分叉网络，导致安全级别的内在降低。经过硬分叉后， 单个矿工或矿池的S散列能力可能更容易超过保留或吸引较少挖掘能力的数字资产网络的处理能力的50%，从而使依赖工作证明的数字资产更容易受到攻击。

在宣布或采用比特币时，硬叉可能会对比特币的价格产生不利影响。例如，宣布硬分叉可能会导致对分叉前数字资产的需求增加，因为预期前分叉数字资产的所有权将使持有者有权在分叉之后获得新的数字资产。对Pre Fork数字资产的需求增加可能会导致数字资产的价格上涨。经过硬分叉后，并行运行的两个版本的数字资产的合计价格可能会低于紧接分叉之前的数字资产的价格。 此外，虽然根据信托协议的条款，保荐人将决定哪个网络被普遍接受为比特币网络，因此应该被视为S信托的适当网络，但不能保证保荐人将选择最终最有价值的网络和相关的数字资产。因此，这两个事件中的任何一个都可能对股票价值产生不利影响。当比特币现金从比特币网络 分叉出来时，比特币的价值从2800美元上升到2700美元。

原则上，硬叉可以改变比特币网络的源代码，包括将比特币供应量限制在2100万的源代码。尽管许多观察人士认为目前这不太可能，但不能保证目前2100万枚已发行比特币的供应上限不会改变。据估计，比特币供应上限将在大约2140年达到。如果改变2,100万比特币供应上限的硬叉被广泛采用，比特币的供应限制可能会被取消，这可能会对比特币的价值和股票的价值产生不利影响。

如果比特币分成两个数字资产，除了现有的比特币余额外，信托可能还拥有在硬分叉之后认领等值金额的新分叉资产的权利。然而，该指数不追踪涉及比特币的分叉。信托已采取程序处理涉及叉子的情况 导致信托可能收到的新替代比特币的发行。比特币持有者没有自由裁量权；它只有权按比例认领新的比特币，同时继续持有相同数量的比特币。

空投。

比特币可能会发生类似于叉子的事件，也就是所谓的空投。在空投中，一项新数字资产的发起人向另一项数字资产的持有者宣布，他们将有权免费认领一定数量的新数字资产，因为他们持有其他数字资产。例如，2017年3月，恒星流明的发起人 宣布，截至2017年6月26日，任何人只要拥有比特币，就可以在2017年8月27日之前认领一定数量的恒星流明。根据目前的方法，空投不包括在该指数中。请参见？招股说明书 摘要 CME CF比特币参考利率-纽约变体.”

该指数目前不跟踪涉及比特币的空投 。因此，信托基金不会参与空投。

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比特币受到网络安全风险的影响，这可能会对信托基金的投资或信托基金的运营能力产生不利影响。

比特币的用户，以及与比特币相关的投资产品的投资者，如The Trust，面临着更高的欺诈和损失风险，包括但不限于通过网络攻击。比特币可以被窃取，存储在数字钱包中的比特币可以通过私钥访问，也可能被窃取。虽然数字钱包不存储或不包含实际的比特币，但它们存储公钥和私钥，这些公钥和私钥用作接收比特币或消费比特币的地址，这两种形式的交易都记录在公共的不可更改分类账上， 区块链。通过使用私钥，一个人能够消费比特币，有效地将其从账户中发送出去，并在区块链上记录交易。如果私钥被泄露，与该特定公钥关联的比特币可能会被盗。与传统的银行交易不同，交易一旦被添加到区块链中，就无法逆转。例如，几家专门销售比特币的交易所的业务已经受到网络攻击的影响。

盗窃和网络攻击可能会对比特币的声誉、市场价格、价值或流动性产生负面影响。 通过投资该信托基金，投资者将间接暴露于网络攻击的风险和潜在影响。与网络攻击相关的损失，包括完全损失，是可能的。虽然保荐人和比特币托管人已 采取合理措施防止S信托比特币持有量被盗或黑客入侵，但此类事件不能完全排除在S信托整体市场风险敞口之外，与此类事件相关的损失将由 投资者承担。

数字资产网络，包括比特币网络，由获取大量网络处理能力的实体或对此类数字资产网络的运营和维护至关重要的大量开发商控制。如果单个矿工或一组协同行动的矿工控制(即使是临时)特定区块链网络的大部分网络挖矿权(称为散列权)，这种控制可能被用来实施有害行为。这样的攻击被称为51%的攻击。例如，控制比特币网络的大多数 的个人或团体可能会阻止交易在区块链上准确发布或根本无法发布。恶意行为者有可能控制、排除或修改交易的顺序，尽管它不能生成新的比特币或交易。此外，一个坏的参与者可能会重复使用自己的比特币(即，在多个交易中花费相同的比特币)，并阻止确认其他用户的交易，只要它保持控制。对于 这种恶意行为者或僵尸网络没有放弃其对比特币网络处理能力的控制，或者网络社区没有将欺诈性区块视为恶意拒绝的程度，可能无法逆转对区块链所做的任何更改 。此外，恶意行为者或僵尸网络可能会创造大量交易，以减缓比特币网络上交易确认的速度。

其他数字资产网络一直受到恶意活动的影响，这些活动是通过控制 网络上50%以上的处理能力实现的。任何针对比特币网络的类似攻击都可能对比特币的价值和比特币股票的价值产生负面影响。

在过去，矿池已经控制了比特币网络的大量处理能力或哈希率。如果挖矿池获得比特币网络散列率的50%以上的控制权，恶意行为者将能够 获得对网络的完全控制权和改变区块链的能力。2014年5月和6月，矿池GHash.IO和S的处理能力接近，在24到48小时内，可能已经超过比特币网络处理能力的50%。尽管当时没有观察到恶意活动或异常交易记录，但该事件将注意力集中在矿池的影响上。近年来，矿藏在供应商和供应商的地理分布方面都变得越来越集中。

此外，某些硬件提供商可能会 创建集体拥有多数权力的硬件，而制造商可能会自行施加控制。例如，Bitmain生产的挖掘机被发现包含允许Bitmain远程关闭挖掘的后门代码

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台机器。此漏洞通俗地称为Antbleed后门。在最坏的情况下，Antbleed后门可能允许Bitmain关闭估计高达全局哈希率的70%。Bitmain发布了对争议的官方回应，声称Antbleed后门没有恶意，2017年4月28日，也就是发现Antbleed后门的第二天，Bitmain发布了新的源代码 代码和固件升级，用于其挖掘硬件，以移除后门。比特币挖掘硬件的提供也变得越来越集中，并集中在比特币等少数几个关键参与者身上。

51%的攻击更有可能发生在市值较小的数字资产的背景下，这是因为控制给定网络的大多数所需的计算能力 阈值降低了。然而，理论上有可能对比特币或其他市值较大的数字资产发动类似的51%攻击，尽管计算成本很高。如果不良参与者控制比特币网络处理能力的可能性增加，可能会对信托基金的投资产生负面影响。

恶意行为者还可以通过直接控制核心开发人员或其他有影响力的程序员来影响核心开发人员，从而控制比特币网络。在某种程度上，用户和矿工接受受控核心开发者提出的源代码修改，其他核心开发者不反对此类修改，并且此类修改 允许恶意利用比特币网络，存在恶意行为者可能能够以这种方式获得比特币网络控制权的风险，这可能会对股票的价值产生不利影响。

在某种程度上，比特币生态系统，包括核心开发人员和矿池管理员，不采取行动以确保采矿处理能力的更大 分散，恶意行为者获得比特币网络上处理能力控制权的可能性将增加，这可能会对股票的价值产生不利影响。

如果发生任何此类攻击或攻击，可能会导致公众对比特币失去信心，并导致比特币价值下降，从而对股票投资产生不利影响。

如果矿工在比特币网络上花费更少的处理能力，它可能会增加恶意行为者获得控制权的可能性。

矿工停止运营将降低比特币网络上的 集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响（即，暂时降低将区块添加到比特币区块链的速度，直到下一次针对区块解决方案的难度的预定 调整）。如果发生处理能力的降低，则比特币网络可能更容易受到恶意行为者获得超过比特币网络上百分之五十（50%）的处理能力的控制。因此，不良行为者可能会操纵比特币网络并阻碍交易。对确认过程或比特币网络处理能力的信心的任何降低都可能对信托投资产生不利影响。

癌症节点。

巨蟹座节点是那些看似参与比特币网络，但实际上并未连接到该网络的计算机， 恶意行为者设置该网络，以便将用户放入单独的网络或断开他们与比特币网络的连接。通过使用癌症节点，恶意行为者可以通过拒绝转发任何区块或 交易来完全断开目标用户与比特币经济的连接。

双重风险。

恶意行为者可能试图双倍花费比特币（即，允许在多个场合花费相同单位的比特币），其中恶意行为者具有足够的网络控制来确认此类交易并将其发布到区块链。在双重支出的情况下，发布在比特币网络上的相关交易记录将被伪造。这可能对发送者和接收者都有不利影响。

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恶意行为者有几种方式可以尝试双重支出，包括但不限于向网络发送两个冲突的交易，以及创建一个交易，但在将关联的区块释放到区块链之前发送比特币，这将使其无效。在具有多个货币交易对的交易所中，控制区块链网络大部分的个人或个人可能会重复使用他们控制的硬币，然后将其交易为其他货币对，并将其从交易所转移到自己的 私人钱包中(S)。

所有双重攻击都要求挖矿者以足够的速度和准确性对其攻击步骤进行排序和执行。双重支出攻击需要广泛的协调，而且代价非常高昂。通常，允许零确认接受的交易往往容易受到此类攻击。 因此，交易商和商家只有在价值足够低的情况下才能执行即时/零确认交易。用户和商家可以 通过调整他们的网络软件程序，仅连接到比特币网络中其他人脉广泛的参与者，并禁用传入连接，从而采取额外的预防措施。避免重复支出的策略(如要求多次确认)可能会减慢比特币网络上的交易速度，并可能影响比特币的价值。

源代码中存在缺陷。

发布的和公开的源代码中的缺陷或错误可能会对比特币、比特币网络和任何底层技术造成灾难性的破坏。比特币网络的贡献者可能无法在这种损害进一步蔓延之前阻止它。还有一种可能是，一个专门的团队或一组贡献者或其他 技术团队可能会攻击代码，直接导致灾难性的破坏。在上述任何一种情况下，信托的股票价值都可能受到不利影响。

过去，数字资产网络源代码中的缺陷被曝光和利用，包括禁用用户的某些功能、暴露用户个人信息和/或导致用户数字资产被盗的缺陷。已公开发现并更正了几个错误和缺陷，包括那些禁用了 用户的某些功能并暴露了用户个人信息的错误和缺陷。发现或利用源代码中的漏洞，允许恶意行为者在违反已知网络规则的情况下获取或创造金钱。比特币背后的密码学可能会被证明是有缺陷或无效的，或者受到数学和/或技术发展的负面影响，例如数字计算、代数几何和量子计算的进步。在上述任何一种情况下，恶意行为者都可能窃取他人持有的比特币，这可能会对比特币的需求产生不利影响，从而对比特币的价格和股票价值产生不利影响。即使比特币以外的其他数字资产受到类似情况的影响，对数字资产背后的源代码或密码的稳健性信心的任何下降通常也可能对包括比特币在内的所有数字资产的需求产生负面影响，因此对股票价值产生不利影响。

数学或技术进步可能会破坏比特币网络的S共识机制。

比特币网络的前提是多个人竞相快速解决密码难题。 数学或技术进步，例如开发比现有计算机强大得多的量子计算机，可能会破坏或破坏支撑比特币网络的加密共识机制。

比特币网络面临着规模扩大的挑战，增加交易量的努力可能不会成功。

由于公共区块链通常面临安全性和可扩展性之间的权衡，许多数字资产网络面临着巨大的扩展挑战。

截至2017年7月，比特币平均每秒可以处理五到七笔交易。几年来，比特币生态系统的参与者一直在争论增加比特币平均数量的可能方法

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比特币网络可以处理的每秒交易量。截至2017年8月，比特币网络进行了升级，增加了一项名为隔离证人的技术功能，除其他功能外，该功能可能会使可在链上处理的每秒交易量增加约一倍。更重要的是，隔离见证还支持所谓的第二层解决方案，如闪电网络或支付渠道，这可能会实现更快的交易结算。

越来越多的钱包和数字资产中介，如比特币现货市场，已经开始支持隔离证人和闪电网络或类似技术。Lightning Network是一个开源的去中心化网络，可以实现比特币以外的区块链即时转移比特币的所有权，而不需要可信的第三方。系统 使用由多签名地址组成的双向支付渠道。一笔区块链上的交易需要打开一条通道，另一笔区块链上的交易可以关闭通道。一旦渠道打开，价值就可以在交易对手之间立即转移，交易对手正在进行真正的比特币交易，而不是将它们广播到比特币网络。新的交易将取代以前的交易，只要通道保持畅通，交易对手将把所有东西都存储在本地，以增加交易吞吐量并减少比特币网络的计算负担。

随着数字资产网络的使用增加，网络的交易处理速度没有相应提高，平均费用和结算时间可能会显著增加。比特币S网络有时会出现容量不足的情况，这导致了 交易费的增加。2017年1月1日至2021年1月31日期间，比特币平均交易手续费从每笔交易0.39美元上涨至每笔11.56美元，其中2017年12月12日的每笔交易手续费最高达到54.83美元。

增加费用和降低结算速度可能会排除比特币的某些使用案例(例如，微支付)，并可能减少对比特币的需求和比特币的价格，这可能会对股票价值产生不利影响。不能保证现有或正在探索的任何增加比特币交易结算规模的机制都将有效，也不能保证这些机制需要多长时间才能生效，这可能会对股票投资产生不利影响。

新的竞争性数字资产可能会对比特币S目前的市场地位构成挑战，导致对比特币的需求减少，这可能会对比特币的价格产生负面影响，并可能对信托的业绩产生负面影响。

比特币面临来自其他数字资产以及其他技术或支付形式的激烈竞争，例如SWIFT、ACH、 汇款网络、信用卡和现金。不能保证比特币会成为一种占主导地位的支付、价值储存或交易方式。

比特币网络和比特币作为一种资产持有 ？率先投放市场相对于其他数字资产的优势。这第一个进入市场 优势导致比特币网络发展成为任何数字资产中最发达的网络。比特币网络拥有最大的用户群，并且比任何其他数字资产都有更多的采矿能力来保护比特币网络。然而，尽管比特币网络相对于其他数字资产具有先发优势，但比特币网络中的实际或感知缺陷，或技术，监管或其他发展可能会导致比特币和比特币网络的普及和接受度下降，其他数字货币和交易系统可能会比比特币网络更广泛地被接受和使用。比特币是为数不多的几种虚拟货币之一，其中 有强烈的论点认为比特币不是联邦证券法下的可转让证券。 请参阅风险因素未来的法律或监管发展可能会对比特币的价值产生负面影响，或要求信托或发起人 在SEC或CFTC注册，这可能会导致信托产生不可预见的费用或清算。 导致其他虚拟货币不符合加密货币安全性定义的监管变化或指导将减少与比特币当前监管状态相关的优势，这可能对股票投资产生不利影响。’其他数字资产的推广者声称，这些数字资产已经解决了比特币网络的某些所谓缺点，例如，允许更快的结算时间，

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减少采矿费用，或减少与采矿有关的电力使用。如果这些数字资产取得成功，这种成功可能会减少对比特币的需求，并对比特币的价值和信托投资产生不利影响。目前尚不清楚哪些数字资产（如果有的话）将成为并保持主导地位，因为该行业将继续创新和发展。任何数字资产生态系统可行性的变化都可能 对比特币的定价和流动性产生不利影响，因此也会对信托产生不利影响。

来自央行数字货币（CBDC）的竞争可能会对比特币和其他数字资产的价值产生不利影响。”“

中央银行已经引入了数字形式的法定货币。据报道，中国的CBDC项目，即数字货币电子支付，已经在中国多个城市进行了现场试点项目的测试。国际清算银行最近发布的一项研究估计，至少有36家央行已经发布了从研究到试点项目的零售或批发CBDC工作。无论它们是否包含区块链或类似技术，CBDC作为发行司法管辖区的法定货币，都可以在与比特币和其他加密货币竞争或取代比特币和其他加密货币作为交换媒介或价值储存方面具有优势。中央银行和其他政府实体也宣布了与私营部门实体的合作倡议和财团，目的是利用区块链和其他技术减少跨境和银行间支付和结算的摩擦，商业银行和其他金融机构最近也宣布了一些自己的倡议，以纳入新技术，包括区块链和类似技术，他们的支付和结算活动，这可能会与比特币竞争，或减少对比特币的需求。由于 任何上述因素，比特币的价值可能会下降，这可能会对信托的投资产生不利影响。

比特币的价格 可能会受到稳定币、稳定币发行人的活动及其监管处理的影响。

虽然 Trust不投资稳定币，但它可能会通过投资比特币而暴露于稳定币给比特币市场带来的这些和其他风险。稳定币是一种数字资产，与通常不稳定的数字资产相比，它的价值随着时间的推移而稳定，并且通常与法定货币（如美元）挂钩。虽然稳定币的价格旨在保持稳定，但在许多情况下，它们的价格会波动，有时会大幅波动。这种波动在过去显然影响了比特币的价格。稳定币是一种相对较新的现象，不可能知道它们可能给比特币市场参与者带来的所有风险。此外，一些人认为，一些稳定币，特别是Tether，在没有足够支持的情况下发行不当，可能会导致对比特币的人为需求，而不是真正的需求，从而提高其价格，并认为与某些稳定币相关的人参与洗钱。2021年2月17日，纽约州总检察长与Tether的运营商达成协议，要求他们停止与纽约人的任何进一步交易活动，并为有关Tether资产的虚假和误导性陈述支付1850万美元的罚款。’2021年10月15日，CFTC宣布与Tether稳定币运营商达成和解，他们同意支付4250万美元的罚款，以解决指控，其中包括Tether稳定币声称其保持足够的美元储备，以支持每一个流通中的Tether稳定币，并与Tether持有的相应法定货币等值。’

稳定币依赖于美国银行系统和美国财政部，任何一方无法正常运作都可能阻碍稳定币的运作，因此可能对股票的价值产生不利影响。

鉴于稳定币在全球数字资产市场中的作用，其基本流动性可能会对更广泛的数字资产市场产生巨大影响，包括比特币市场。

稳定币的波动性、稳定币的操作问题(例如，阻止结算的技术问题)、对支持稳定币的任何储备是否足够的担忧，或者监管机构对支持稳定币的发行者或中介机构(如比特币现货市场)的担忧，可能会影响到

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个人愿意在依赖稳定币的交易场所进行交易，这可能会影响比特币的价格，进而影响对股票的投资。

运营成本可能会超过解决区块或交易费的奖励。增加交易手续费可能会对比特币网络的使用造成不利影响 。

矿工的收入来自新创建的比特币(称为大宗奖励)和交易验证时收取的手续费。如果交易手续费和大宗奖励的总收入低于矿工S的成本，该矿工可能会停止运营。此外，在比特币网络出现分叉的情况下，一些挖掘者 可能会选择挖掘分叉产生的替代新比特币，从而降低原始区块链上的处理能力。

此外，矿工为比特币网络贡献处理能力的动机将随着时间的推移而减少。由于比特币网络S的减半机制，每次比特币网络挖掘210,000个区块，矿工成功挖掘一个区块所获得的区块奖励将减少一半。这种减半事件通常每四年发生一次，并将持续到最多可能的2100万比特币被开采并投入流通为止。目前，已开采并正在流通的比特币约有1900万枚。

一旦添加新区块不再授予新的比特币代币，矿工将只获得交易费来激励他们，因此，预计矿工将需要获得更好的补偿，获得更高的交易费，以确保有足够的激励他们继续开采。

如果交易确认费变得太高，市场可能不愿使用比特币。这可能会导致比特币网络在零售、商业和支付领域的使用量减少并限制其扩展，从而对信托基金的投资产生不利影响。相反，如果矿工的报酬或交易手续费的价值不足以激励矿工，他们可能会 停止为任何区块链花费处理能力来解决区块和确认交易。

最终，如果用于解决区块的新比特币 的奖励下降，记录交易的交易费不足以激励矿工，或者如果验证交易的成本不成比例地增长，矿工可能会亏损运营，过渡到其他 网络，或者完全停止运营。这些结果中的每一个都可能反过来减缓交易验证和使用速度，这可能会对比特币网络产生负面影响，并可能对信托持有的比特币的价值产生不利影响。

突然停止挖掘操作将降低比特币网络上的集体处理能力，这将临时降低向区块链添加块的速度，从而对交易验证过程产生不利影响，并使区块链更容易受到恶意行为者的攻击，从而获得超过区块链处理能力50%的控制权。处理能力的降低可能会导致交易确认时间的实质性延误，尽管是暂时的。交易验证过程或挖掘处理能力的任何信心下降都可能对信托的股份价值或保荐人的运营能力产生不利影响。

用电量。

比特币使用一种名为工作证明的系统来验证交易信息。S之所以称其为工作证明，是因为解决加密哈希需要花费时间和精力，而这可以证明工作已经完成。标的证明加密货币允许人们质押或锁定他们所持的部分资产，以此作为对新添加信息的准确性的担保。与此同时，工作证明加密货币要求人们解决复杂的密码难题，这可能会导致大量的能源成本，然后才能重新 提出新的区块。工作证明要求用户在向网络提交新交易之前挖掘或完成复杂的计算难题。花费时间、计算能力和精力的目的是使欺诈的成本高于不诚实行为的潜在回报。

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拥有特定股权证明加密货币的任何人都可以参与赌注， 受适用的股权证明加密货币确定的某些最低金额的限制。一般来说，任何参与者押注的金额越高，被适用的区块链选择充当验证者和收获验证者奖励的机会就越高；换句话说，赌注越高，赚取押注奖励的机会就越高。这导致了赌注池的创建，在这种情况下，第三方将较小的股权组合成大型池，从而为小股权所有者带来更高的 回报，以换取第三方收取的费用。

数字资产开采作业可能会消耗大量电力，这可能会对环境产生负面影响，并引发公众舆论反对允许或政府法规限制采矿作业使用电力。此外，在电力短缺或停电期间，或在进行采矿活动的地方电价上涨时，矿工可能会被迫停止作业。这可能会对比特币的价格或比特币网络的运营产生不利影响， 相应地会降低股票的价值。

人们对保护和维护数字资产网络所需的电力提出了担忧。例如，截至2022年12月31日，每秒大约有2.45亿次与比特币网络上的挖掘相关的哈希执行。虽然测量此过程的耗电量很困难，因为这些操作由不同的机器执行，效率水平各不相同，但此过程会消耗大量的能量。比特币网络和其他数字资产网络的运营也可能会消耗大量能源。此外，除了对任何给定数字资产网络执行计算的直接能源成本外，还有影响S网络总能耗的间接成本，包括执行这些计算的机器的冷却成本。

在对能源消耗及其对公用事业公司影响的担忧推动下，各州和城市已经或正在考虑在其管辖范围内暂停采矿活动。这类行动导致的挖掘活动大幅减少，可能会使恶意行为者或僵尸网络更容易操纵相关区块链，从而对比特币网络的安全产生不利影响。如果监管机构或公用事业机构采取限制或以其他方式影响采矿活动的行动，此类行动可能会导致数字资产网络(包括比特币网络)的安全性降低，从而对股票价值产生不利影响。

矿工可能会串通提高交易手续费，这可能会对比特币网络的使用产生不利影响。

比特币矿工对他们确认的每笔交易收取费用。矿商通过将之前未确认的交易添加到区块链中的新区块来验证未确认的交易。矿工不会被迫确认任何具体的交易，但他们在经济上受到激励，确认有效的交易是一种收取费用的手段。在任何矿工停止在已解决区块中记录交易的情况下，此类交易将不会被记录在比特币网络上，直到矿工解决了区块 ，而该矿工不需要支付交易费。矿商历来接受相对较低的交易确认费，因为矿商验证未经确认的交易的边际成本非常低。如果矿工以反竞争的方式串通以拒绝较低的交易费，那么比特币用户可能被迫支付更高的费用，从而降低比特币网络的吸引力，或者等待更长时间的矿工验证他们的交易，而矿工 不需要支付交易费。比特币开采发生在全球范围内，当局可能很难在多个司法管辖区实施反垄断法规。矿商之间的任何勾结都可能对信托基金的投资或信托基金的运作能力产生不利影响。

随着技术的进步，矿工可能无法获得开发和启动其业务所需的数字资产挖掘硬件。比特币开采人口的减少可能会对比特币网络和对该信托基金的投资产生不利影响。

由于对数字资产挖掘硬件的需求不断增加，矿工可能无法获得适当的采矿设备或适当数量的设备来继续运营或开发和启动

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他们的运营。此外，由于使用工作证明验证的数字资产的成功挖掘需要保持或超过相对于其他验证器的特定计算能力 ，因此矿工需要定期升级其挖掘硬件以跟上竞争。具有不成比例计算能力的超级计算机的发展可能会通过集中采矿权而威胁到比特币市场的完整性，这将使其他采矿商无利可图。购买或升级新设备的费用可能会很大，并大幅减少矿商的回报。矿工的减少可能会导致比特币和信托基金的价值 缩水。

如果比特币开采业务的利润率不高，矿商 可能会选择立即出售从开采中赚取的比特币，从而导致比特币价格下降，这可能会对信托基金的投资产生不利影响。

比特币网络挖掘业务在过去几年中迅速发展，从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC(专用集成电路)机器的个人用户挖掘。目前，通过专业化的挖掘操作，比特币网络主要增加了新的处理能力。此类操作 可能使用专有硬件或从ASIC制造商购买的复杂ASIC机器。要购买这些硬件、租用运营空间(通常在数据中心或仓储设施中)、 支付电费和雇用技术人员运营采矿农场，采矿作业需要大量资本。因此，与之前的比特币网络验证者相比，专业化的挖掘操作规模更大，费用和负债也更明确、更定期。在过去的几年里，据信个人矿工更有可能长期持有新开采的比特币。

利润率较低的专业采矿业务可能更有可能迅速出售更高比例的新开采比特币，如果利润率为负，它可能会部分或完全停止运营。在低利润率的环境中，每天开采的新比特币将有更高比例更快地进入比特币市场，从而降低比特币价格。利润率下降导致新开采的比特币销量增加的网络效应 可能会导致比特币价格下降，这可能会对信托基金的投资产生不利影响。

大规模销售或 分销。

相对于其他市场参与者，一些实体持有大量比特币，如果此类实体 从事大规模对冲、以非市场条款进行销售或分销，或在正常过程中进行销售，则可能导致比特币价格下跌，并对股票价值产生不利影响。 此外，政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售包括比特币在内的数字资产。如此大规模的销售或分销可能会导致抛售压力，从而可能会降低比特币的价格，并对股票投资产生不利影响。

截至本招股说明书之日，最大的100个比特币钱包 持有相当数量的比特币未偿还供应，其中一些钱包可能由同一人或实体控制。此外，其他人或实体可能控制着多个钱包，这些钱包 共同持有大量比特币，即使每个钱包仅单独持有少量比特币。由于所有权的集中，这些持有者的大量出售可能会对比特币的市场价格产生不利影响。

比特币网络的拥堵或延迟可能会推迟信托公司购买或销售比特币。

比特币区块链上每个区块的大小目前是有限的，大大低于集中式系统 可以提供的水平。由于比特币网络拥堵，交易量增加可能导致交易记录延迟。此外，不可预见的系统故障、操作中断或连接不良也可能导致记录比特币网络上的交易的延迟 。比特币网络的任何延迟都可能影响授权参与者S以有利的价格买卖比特币的能力，从而降低对比特币网络的信心 。从长远来看，

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确认交易可能会降低作为一种支付手段对商家和其他商业方的吸引力。因此，比特币网络和S信托股份的价值将受到不利影响 。

与投资信托基金相关的风险

与投资相关的风险。

投资比特币以及比特币信托基金都是投机性的。比特币的价格是不稳定的，比特币的市场走势很难预测。供求变化迅速，受到各种因素的影响，包括监管和总体经济趋势，如利率、信贷可获得性、信用违约、通货膨胀率和经济不确定性。信托基金进行的所有投资都将面临资本损失的风险。因此，投资信托基金涉及很高的风险，包括投资的全部金额可能会损失的风险。对S信托的投资计划是否成功、信托能否实现其投资目标或向投资者提供任何投资回报，不作任何保证或陈述，投资结果可能会有所不同。

资产净值或主要市场资产净值可能并不总是与比特币的市场价格相对应。

信托的资产净值或主要市场资产净值会随着S比特币持有的信托市场价格的波动而改变。 股东应知道，每股公开交易价格可能因多种原因而与资产净值不同，包括价格波动，以及股票二级交易市场的供求力量与指数中反映的影响比特币市场价格的供求力量 相关但并不相同。

授权参与者可能能够以每股公开交易价的折让或溢价创建或赎回一篮子比特币，因此信托将维持其对每股特定数量比特币的预期部分敞口。

信托S资产净值和每股资产净值与信托S的每股本金市场资产净值和本金市场资产净值之间可能会出现偏差。

信托基金使用该指数来确定其资产净值和每股资产净值。然而，就财务报表而言，S信托比特币按美国公认会计原则(公认会计原则)所要求的公允价值列账，这需要基于信托在主要市场上确定的比特币价格，该价格由 财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)会计准则编纂(会计准则)820-10，公允价值计量和披露(公允价值计量和披露)确定。请参见？资产净值确定法下图所示。 信托期望适用的每股资产净值和每股资产净值以及相应的主要市场资产净值和主要市场资产净值能够准确反映比特币的价格。然而，价格可能与GAAP公允价值方法和指数选择的主要市场之间出现偏差，该方法考虑了用于计算指数的所有市场的价格。

与直接拥有比特币不同。

投资者应注意，信托股份的市值可能与比特币的现行价格没有直接关系， 而比特币现行价格的变化同样不一定会导致信托股份的市值发生类似的变化。如果投资者实际直接持有或购买比特币，则信托基金的表现不会反映投资者实现的具体回报。业绩的差异可能是由于费用、交易成本、交易所的运营时间和指数跟踪风险等因素造成的。投资者还将放弃直接拥有比特币所赋予的某些权利，例如认领空投的权利。看见风险因素？无法认识到叉子或空投的经济效益可能会对信托投资产生不利影响 。

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跟踪风险的指数。

尽管信托基金将尝试构建其投资组合，以使投资跟踪指数，但信托基金可能无法在其业绩与指数业绩之间实现所需的 相关性，因此可能无法实现其投资目标。业绩差异可能是由于费用、交易成本、股票赎回和认购、定价差异或信托遵守各种新的或现有法规要求的成本等因素造成的。

流动性风险

信托或比特币交易对手买卖比特币的能力可能会受到交易量有限、数字资产市场缺乏做市商或法律限制的不利影响。比特币现货市场或政府当局也有可能暂停或完全限制比特币的交易。因此，由于现货市场的市场状况、影响比特币的监管问题或其他影响交易对手的问题，可能并不总是能够以所需的价格执行买入或卖出订单或清算未平仓头寸。比特币是一种新资产，交易历史非常有限。 因此，与其他更成熟产品的市场相比，比特币市场的流动性可能较差，波动性更大。

该信托公司的股票拟在联交所上市和交易。我们不能肯定联交所会有流动资金，或市价会在任何时间与资产净值或主要市场资产净值一致。此外，亦不能保证一旦信托的股份在联交所上市或买卖，该等股份将会继续如此上市或买卖。

如果对信托股票的需求超过交易所提供的比特币，并且信托无法获得额外的供应，则信托股票的交易价格可能高于其基础价值。如果对信托股票的需求减弱，或者赞助商能够获得更多比特币，支付溢价的投资者可能会失去 这样的溢价。在这种情况下，信托的股票也可以折价交易。

在它们发行之前，信托的股票没有公开市场。

交易对手风险

赞助商、信托、比特币交易对手和授权参与者面临交易对手风险。比特币交易对手可能无法向比特币托管人的信托S账户交付与创建订单相关的比特币金额，比特币交易对手可能无法向现金托管人的信托S账户交付与赎回订单 相关的现金金额，或者现金托管人可能无法在结算时向授权参与者交付与赎回订单相关的比特币销售现金收益。

股票的价值可能会受到各种与比特币价值无关的因素的影响。

股票的价值可能会受到与比特币价格无关的各种因素的影响，以及 指数中包含的比特币交易所可能对股票价格产生不利影响。这些因素包括但不限于以下因素：

•

可能会出现与信托基金运作机制和 股票交易有关的意外问题或问题，特别是由于管理股票创建和发行以及比特币存储的机制和程序是专门为此产品开发的;

•

信托基金在操作和维护其技术基础设施方面可能遇到困难，包括在扩建或更新这类基础设施方面遇到困难，这很可能是复杂的，并可能导致意外延误、意外费用和安全漏洞；

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•

信托可能遇到与用于保护S信托的比特币托管人帐户的安全 程序的性能和有效性有关的不可预见的问题，或者安全程序可能无法防范S信托技术基础设施中的所有错误、软件缺陷或其他漏洞，这可能导致 其资产被盗、丢失或损坏；或

•

由于担心在比特币网络中引入隐私增强功能可能会增加比特币被用于促进犯罪的可能性，从而使此类服务提供商面临潜在的声誉损害，服务提供商可能决定终止与该信托的关系。

上述任何因素均可能直接或间接影响S信托资产的股份价值。

管理人单独负责确定S信托比特币、S信托资产净值和S信托主要市场资产净值的价值。如果该等估值计算出现任何错误、中断或更改，股份价值可能会受到不利影响。

管理人将确定信托S资产净值和信托S主要市场资产净值。管理人S的厘定是利用来自比特币托管人S业务及指数(就资产净值而言)及由信托厘定的比特币主要市场(就主要市场资产净值而言)的数据作出的。在信托S资产净值或主要市场资产净值计算错误的范围内，管理人可能不会对任何错误承担责任，而该等对估值数据的错误报告可能会对股份投资造成不利影响。

管理人确定截至下午4：00的信托资产净值。在该时间之后，在可行的情况下，确定截至下午4：00的主要市场资产净值。ET，在估值日。如果该指数不可用，或保荐人真诚地确定该指数没有反映准确的比特币价格，则管理人将参考S信托的主要市场来确定 资产净值。对于发起人将适用哪一种规则，没有预先确定的标准来作出善意的评估，发起人可以单独酌情作出决定。

信托基金面临这样的风险，即管理人计算指数的方式最终可能不准确地反映比特币的价格。如果资产净值、主要市场资产净值、指数、管理人S或保荐人S等其他估值方法计算错误，保荐人、管理人及受托人均不会对 任何错误承担责任，而该等对估值数据的错误申报可能对股份价值造成不利影响，而投资者于信托的投资亦可能蒙受重大损失。此外，信托协议的条款并不禁止保荐人 更改用以计算信托资产净值及主要市场资产净值的指数或其他估值方法。指数或其他估值方法的任何此类变化可能会影响股票的价值，投资者在信托基金的投资可能会遭受重大损失。

比特币交易对手与创建和赎回篮子相关的买卖活动可能会对股票投资产生不利影响。

购买与篮子创建相关的比特币 订单可能会导致比特币价格上涨，从而导致股票价格上涨。比特币价格的上涨也可能是其他市场参与者购买比特币的结果，这些市场参与者试图在创建篮子时受益于比特币市场价格的上涨。因此，比特币的市场价格可能会在篮子创建后立即下跌。

与赎回订单相关的比特币销售活动可能会降低比特币价格，从而导致股票价格较低。其他市场参与者的抛售活动也可能导致比特币价格下跌。

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除了在创造和赎回过程中买卖比特币可能对比特币价格产生影响外，类似投资工具(如果开发)对比特币的销售和购买也可能影响比特币价格。如果比特币价格下跌，股票的交易价格一般也会下跌。

比特币交易对手无法对冲其比特币敞口，可能会对股票的流动性和股票投资的价值产生不利影响。

授权参与者和做市商通常希望对冲他们在货币篮子创建和赎回订单方面的风险敞口。在授权参与者和市场庄家因市场状况(例如，市场比特币流动性不足、无法找到合适的对冲交易对手等)而无法对冲风险的范围内，此类条件可能会使授权参与者难以创建或赎回篮子(或导致他们无法创建或赎回篮子)。此外，比特币 交易对手用来对冲其比特币风险敞口的对冲机制可能无法发挥预期的作用，这可能会增加他们进行此类交易的难度。此类事件可能会对股票的市场价格和股票在公开市场上的价差产生负面影响。就比特币交易对手希望使用期货来对冲其风险敞口而言，请注意，虽然近年来比特币期货市场不断增长，但交易所交易的比特币期货市场的交易历史和操作经验有限，与更成熟的期货市场相比，比特币期货市场的流动性可能较差，波动性更大，更容易受到经济、市场和行业变化的影响。市场的流动性将取决于比特币的采用以及市场上的商业和投机兴趣。

如果创建和赎回比特币篮子的过程遇到困难，则旨在使股票价格与比特币价格紧密挂钩的套利交易可能会出现问题，这可能会对股票投资产生不利影响。

如果股票的创建和赎回过程遇到任何意想不到的困难，原本愿意购买或赎回篮子以利用因股票价格和基础比特币价格之间的差异而产生的任何套利机会的潜在市场参与者可能不会冒险，因为这些困难 可能无法实现他们预期的利润。如果是这样的话，股票的流动性可能会下降，股票的价格可能会独立于比特币的价格波动，可能会下跌。

安全威胁和网络攻击可能导致信托业务的停止和信托资产的损失或信托声誉的损害，每一项都可能导致股票价格下跌。

安全漏洞、网络攻击、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是与数字资产有关的普遍担忧。比特币和其他数字资产在过去曾多次从其他持有者手中被盗。由于转移比特币的流程分散，盗窃行为很难追踪，这可能会使比特币成为特别有吸引力的盗窃目标。一家或多家S信托服务提供商(包括但不限于指数提供商、转账代理、管理员或比特币托管人)的网络安全故障或违规可能导致中断和影响业务运营，可能导致财务损失、违反适用的隐私和其他法律、 监管罚款、处罚、声誉损害、报销或其他赔偿成本，和/或额外的合规成本。

信托及其服务提供商使用互联网、技术和信息系统(包括移动设备和基于云的服务产品)可能会使信托面临与这些技术或信息系统的网络安全漏洞相关的潜在风险。安全漏洞、计算机恶意软件、勒索软件和计算机黑客攻击一直是与数字资产有关的普遍担忧。发起人认为，在比特币托管人的S信托账户中持有的S信托比特币将成为试图破坏、损坏或窃取S信托比特币或私钥的黑客或恶意软件分销商的吸引目标，并且只会

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随着S信托资产的增长， 变得更具吸引力。在信托、保荐人或比特币托管人无法识别和缓解或阻止新的安全威胁或 以其他方式适应数字资产行业的技术变化的情况下，信托S比特币可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击。

发起人评估了为保护S信托比特币而实施的安全程序。然而，安全程序 不能保证防止因安全漏洞、软件缺陷或信托可能承担的天灾造成的任何损失。对S信托比特币的访问可能受到自然事件(如地震或洪水)或人为行为(如恐怖袭击)的限制。

安全程序和运营基础设施可能会因 外部人士的行为、保荐人、副顾问、比特币托管人或其他方面的错误或违规行为而被破坏，因此，未经授权的一方可能会使用比特币托管人、私钥(以及比特币)或信托的其他数据访问S信托的账户。此外，外部各方可能试图以欺诈手段诱使保荐人、副顾问、比特币托管人或S信托的员工披露敏感信息，以便访问S信托的基础设施。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠状态，并且通常直到针对目标发起才被识别，因此赞助商和比特币托管人可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。

若S信托与比特币托管人的账户出现实际或被察觉的违规行为，可能会损害S信托的业务，导致S信托资产的部分或全部损失，损害S信托的声誉，并对市场对信托有效性的看法产生负面影响，所有这些都可能反过来减少对股份的需求，导致股份价格下跌。信托基金也可能停止运作，如果发生这种情况，同样可能导致股票价格下降。

虽然赞助商已制定了其认为经过合理设计以防止网络攻击的业务连续性计划和系统，但此类计划和系统存在固有的局限性，包括尚未或无法识别某些风险的可能性。服务提供商对信托的赔偿义务可能有限，因此可能受到负面影响 。

如果S信托持有的比特币遗失、被盗或被毁，导致一方对信托负有责任 ，责任方可能没有足够的财政资源(包括保险范围)来满足S信托的索赔。例如，对于特定的损失事件，信托的唯一追回来源可能仅限于相关托管人，或者在可确定的范围内，其他负有责任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方都可能没有财政资源(包括责任保险)来满足信托的有效索赔。同样，如下所述，S比特币托管人对该信托负有非常有限的责任，这将对S信托寻求追回的能力产生不利影响，即使他们有过错。

由于缺乏可用的保单或由于高昂的成本，该信托可能无法获得 将覆盖S信托比特币损失的保险。如果发生未投保的损失或损失超过保单限额，信托基金可能会损失所有资产。

比特币托管人S信托可能会破产。

S信托资产将由比特币托管人或可能位于其他司法管辖区的其他托管银行为该信托开立的一个或多个账户中持有。比特币托管人不是存款机构，因为它不受FDIC的保险。如果比特币托管人或比特币托管人使用的任何经纪、托管银行或结算公司破产，可能会导致S信托资产的全部或大部分损失，或导致信托获得这些资产的重大延误。此外，在这种情况下，保管数字资产存在固有的和独特的风险，涉及丢失访问权限、失窃和追索手段。这些风险均适用于S信托使用钱币托管。

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信托可随时更改本招股说明书所述的托管安排，而不会通知股东。

由于信托将投资集中在单一资产上，因此存在风险。

与其他可能投资于多元化资产的基金不同，S信托的投资策略集中在单一资产类别中的单一资产 。这一集中最大限度地扩大了S信托对与比特币和数字资产相关的各种市场风险的敞口。通过将其投资策略完全集中在比特币上， 因比特币价值下降而遭受的任何损失预计会降低信托的权益价值，如果信托投资于多元化的基础资产，则不会被其他收益所抵消。

股票缺乏活跃的交易市场可能会导致股东在处置股票时的投资损失。

尽管信托的股票预计将在交易所公开上市和交易，但不能保证 股票的活跃交易市场将会发展或保持。如果股东需要在没有活跃市场的情况下出售他们的股票，假设股东能够 出售他们的股票，股东收到的价格可能低于如果存在活跃市场时股东收到的价格，因此，股东可能会蒙受损失。

有几个因素可能会影响S信托始终如一地实现其投资目标。

不能保证信托基金将实现其投资目标。潜在投资者应阅读完整的招股说明书，并在认购股票之前咨询自己的顾问。可能影响S信托达到其投资目标能力的因素包括：(1)S信托或比特币交易对手S有能力高效地买卖比特币 以完成创建和赎回订单；(2)与比特币网络相关的交易费用；(3)比特币市场变得缺乏流动性或中断；(4)需要符合投资限制或政策或监管或税法要求；(5)比特币交易市场提前或意外关闭，导致授权参与者无法执行预期的投资组合交易；(6)会计准则。

随着时间的推移，这些股票代表的比特币数量将会下降 。

由于信托S转让比特币以支付保荐人费用和其他债务，因此在信托有效期内，以股份为代表的比特币金额将继续减少。

每一股流通股代表信托持有的比特币中的一小部分、 不可分割的权益。该信托不产生任何收入，并转移比特币来支付赞助商费用和其他债务。因此，随着时间的推移，每一份代表的比特币数量将逐渐下降 。随着时间的推移，为换取额外比特币而发行的股票也是如此，因为创建股票所需的比特币金额按比例反映了创建此类创建单位时发行的股票所代表的比特币数量 。假设比特币价格不变，随着股票所代表的比特币金额逐渐下降 ，股票的交易价格预计将相对于比特币的价格逐渐下降。

股东应该意识到，无论股票的交易价格是随着比特币价格的变化而上涨还是下跌，股票所代表的比特币金额都将逐渐下降。

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信托基金的开发和商业化面临竞争压力 。

信托和赞助商在创建竞争产品方面面临竞争，例如提供现货比特币市场或其他数字资产敞口的交易所交易产品。如果美国证券交易委员会批准目前许多或所有待决的此类交易所交易比特币产品的申请，包括信托在内的许多或所有此类产品可能无法在最初或根本无法获得大量资产。

赞助商S的参赛者可能比赞助商拥有更多的财力、技术和人力资源。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是有效的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。为了获得初步的市场接受度和规模，S信托的竞争对手可能还会收取比赞助商费用低得多的费用。因此，保荐人S的竞争对手可能会比保荐人更快或更有效地将竞争产品商业化，这可能对保荐人S的竞争地位和信托获得初步市场认可的可能性产生不利影响，并可能对信托的规模和可持续性以及保荐人S从信托中产生有意义收入的能力 产生不利影响。

如果信托因竞争而未能达到足够的规模，保荐人可能难以筹集足够的收入来支付与发起和维持信托相关的成本，而此类不足可能会影响保荐人S适当投资于信托稳健的持续运营和控制的能力，以将运营事件、错误或其他形式的股东损失降至最低。此外，由于此类竞争，信托也可能无法在二级市场吸引足够的流动资金，导致 名不符合标准的授权参与者愿意在股份中做市，进而可能导致股份在较长时间内大幅溢价或折价，而信托S未能反映比特币价格的表现。

不能保证信托基金将增长到或保持经济上可行的规模。不能保证赞助商相对于提供类似产品的竞争对手保持商业优势。信托和保荐人能否成功达到信托的预期规模可能受到一系列因素的影响，如信托进入市场的时机及其相对于竞争产品的收费结构。

对比特币托管人失去信心或违约可能会对信托和股票投资价值产生不利影响。

S比特币信托的托管和安全服务 由Coinbase托管提供，尽管该信托在以后可能会保留一名或多名额外的托管人。信托持有的比特币可能会以不同的方式托管或担保(例如，S信托持有的比特币的一部分可能由Coinbase托管，另一部分可能由另一第三方托管)。随着时间的推移，信托可能会改变其持有的全部或部分资产的托管或安全安排。保荐人将根据经验丰富的托管人的可用性和S信托公司安全保护比特币的能力等因素， 决定适当的托管和安排。

该基金预计，Coinbase托管将托管其持有的大部分或所有比特币。失去信心或违反比特币托管人 可能会对信托和股票投资价值产生不利影响。

赞助商可能需要迅速找到并指定替代的比特币托管人或一级经纪商，这可能会对S信托比特币的保管构成挑战。

发起人可以决定取代比特币托管人作为信托的比特币托管人S比特币，或者决定替换原始经纪商作为信托的主要经纪服务提供商。将S信托在比特币托管人和主经纪商的账户的维护责任转移给另一方可能会很复杂，并可能使信托S比特币在转让期间面临损失风险，这可能会对股份表现产生负面影响或导致 信托S资产的损失。

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保荐人可能无法找到愿意根据与当前托管服务协议相同的条款 担任比特币托管人的一方，或根据与当前Prime Broker协议相同的条款担任Prime Broker的一方。如果保荐人找不到合适的一方愿意担任比特币托管人或主经纪人(视情况而定)，保荐人可能被要求终止信托并清算S比特币信托。此外，如果保荐人找到了合适的一方，但必须签订成本更高的经修改的托管服务协议或大宗经纪协议，则股票的价值可能会受到不利影响。

缺乏追索权。

比特币托管人的责任有限，这损害了信托追回与其比特币相关的损失的能力，任何追回可能 都是有限的，即使发生欺诈。此外，比特币托管人可能不会对因不可抗力事件、战争或恐怖主义等超出其合理控制范围的任何原因而延迟履行其任何托管义务承担责任，也可能不会对其系统出现任何系统故障或第三方入侵负责。因此，信托对比特币托管人的追索权可能会受到限制。

根据托管服务协议，比特币托管人S的责任限于(I)比特币托管人在引起该法律责任的事件发生时持有的 S信托比特币的市值，以及(Ii)比特币托管人 以书面形式通知保荐人或托管人，或保荐人或托管人以其他方式实际了解导致该法律责任的事件发生时，比特币托管人持有的S比特币的公平市值。

根据信托协议，如受托人或保荐人无重大疏忽或 保荐人故意失当，或保荐人违反信托协议(视乎情况而定)，则受托人及保荐人将不会对任何责任或开支负上责任。因此，信托或股东对受托人或保荐人的追索权可能受到限制。

指数提供商对指数的使用负有有限责任，这损害了信托追回与其使用指数有关的损失的能力。索引提供商不保证索引或其中包含的数据的准确性、完整性或性能，并且对索引或其中包含的任何数据的计算、错误、遗漏或中断不承担任何责任。该指数可以在现在或将来以对信托投资产生不利影响的方式进行计算。

如果信托被要求赔偿保荐人、副顾问、受托人、管理人、转让代理、比特币托管人或主经纪人，则股票的价值将受到不利影响。

保荐人、次顾问、受托人、管理人、转让代理、比特币托管人和主经纪人均有权因信托产生的某些责任或费用获得信托的赔偿，而保荐人、次顾问、受托人、管理人、转让代理、比特币托管人和主经纪人可要求出售信托的资产，以弥补其遭受的损失或责任。任何此类出售都会减少信托的比特币持有量和股票价值。

知识产权索赔可能 对信托和股票价值产生不利影响。

保荐人不知道有任何知识产权主张，即 可能会阻止信托基金运营和持有比特币。然而，第三方可以主张与信托的运作以及为投资、持有和转让比特币而建立的机制有关的知识产权索赔。无论知识产权或其他法律诉讼的是非曲直，任何用于辩护的法律费用或为解决此类索赔而支付的费用都将是由信托通过出售或转让其比特币和任何

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威胁采取行动，降低对长期生存能力的信心或最终用户持有和转移比特币的能力，可能会对股票的价值产生不利影响 。此外，有理有据的知识产权索赔可能会阻止信托基金的运营，并迫使赞助商终止信托基金并清算其比特币。因此，针对 信托的知识产权索赔可能对股票价值产生不利影响。

不可预见的风险。

比特币只是在最近几年才获得商业认可，因此，关于其长期投资潜力的数据很少。 此外，由于比特币市场的快速发展性质，包括基础技术的进步或竞争技术的进步，比特币的变化可能会使基金的投资者面临无法预测的额外风险。

与指数和指数定价相关的风险

该指数的历史有限。

该索引是由索引提供程序开发的，其性能历史有限。尽管该指数基于与指数提供商S比特币参考利率(BRR)基本相同的 方法(除计算时间外)，该指数于2016年11月首次推出，但该指数本身自2022年2月才开始运行，该指数自2022年5月以来仅 展示其当前的成分股交易所名册。在各种经济和市场条件下更长的实际表现历史将为投资者提供更多和更可靠的信息来评估S指数 表现。指数供应商有相当大的酌情权随时更改用于计算指数的方法，包括为S信托资产净值贡献价格的现货市场。指数提供商没有任何义务 考虑信托、S信托股东或其他任何人与此类变更相关的需求。不能保证目前用于计算该指数的方法将在未来适当地跟踪比特币的价格 。指数提供商没有义务在确定、组成或计算指数时考虑信托或股东的需要。

该指数使用的定价来源是促进比特币和其他数字资产买卖的数字资产现货市场。 尽管许多定价来源将自己称为交易所，但它们没有在美国证券交易委员会或商品期货交易委员会注册或监管，也不符合国家证券交易所或指定合约市场的监管标准。由于这些原因以及其他原因，比特币的购买和销售可能会受到各种因素的暂时扭曲或其他干扰，包括市场缺乏流动性以及政府监管和干预。这些 情况可能会影响指数计算中使用的比特币价格，因此可能会对指数所反映的比特币价格产生不利影响。

该指数基于各种输入，包括来自各种第三方比特币现货市场的价格数据。指数提供商不保证任何这些输入的有效性，这些输入可能会受到技术错误、操纵活动或最初来源的欺诈性报告的影响。

更改索引的权利。

如果投资条件发生变化或保荐人认为另一个指数或标准更符合S信托的投资目标和策略，保荐人可全权酌情安排信托基金跟踪指数或标准以外的指数或标准(或根据该指数或标准为其投资组合定价)，但须事先通知股东。主办方可能出于多种原因做出此决定，包括但不限于以下几点：

•

第三方可能能够在不属于成分股交易所的公开或非公开市场上买卖比特币，而且此类交易的价格可能大大高于或低于指数价格。

•

不同组成交易所的比特币价格可能存在差异，包括由于不同组成交易所的费用结构或行政程序的差异。

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•

每个成分交易所或定价来源的价格可能不等于指数所代表的比特币的价值。

•

如果指数价格与成分交易所的实际价格或比特币的全球市场价格存在重大差异，则股票价格可能不再跟踪比特币的全球市场价格，无论是暂时的还是随着时间的推移，这可能会降低投资者对股票跟踪比特币市场价格的信心，从而对信托基金的投资产生不利影响。

•

如果市场价格与指数价格存在重大差异，投资者可能会对 股票跟踪比特币市场价格的能力失去信心，这可能会对股票价值产生不利影响。

然而，赞助商在任何情况下都没有义务做出这样的改变。

与定价相关的风险。

如下文所述？资产净值确定？以下，S信托投资组合将根据该指数进行定价，包括用于确定资产净值的 。美元或其他数据来源提供的其他货币的比特币价格可能不等于用于计算资产净值的价格。

该信托的资产净值或主要市场资产净值将会随着指数所反映的S比特币持有量的市价波动而改变。股东应意识到，每股公开交易价格可能不同于净资产净值和一级市场净资产，原因有很多，包括价格波动、交易活动、比特币交易平台因欺诈、失败、安全漏洞或其他原因而关闭，以及股票二级交易市场的供求力量与影响比特币市场价格的供求力量相关，但并不完全相同。

授权参与者可能能够以每股交易价格的折让或溢价创建或赎回一篮子比特币，因此信托将维持其对每股特定金额比特币的预期部分敞口。

股东还应注意，随着比特币篮子的创建和赎回，信托基金持有的比特币总量的规模可能会随着时间的推移而发生重大变化。

如果S信托持有的比特币或每股比特币持有量的价值计算错误 ，保荐人和管理人均不对任何错误承担责任，该等对估值数据的错误报告可能会对股份价值造成不利影响。

监管风险

对于包括比特币在内的数字资产的监管，缺乏 个共识。对数字资产的监管在世界各地的不同司法管辖区之间继续演变，这可能会导致对给定数字资产的法律和税收地位的不确定性和不安全感。随着比特币和数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，美国国会和一些美国联邦和州机构一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产现货市场的运营。其中许多州和联邦机构已经提起执法行动，并发布了与数字资产市场相关的建议和规则。目前和未来针对数字资产或特别是任何单一数字资产的持续和未来监管行动可能会改变对股票的投资性质和/或信托继续运营的能力，这可能会造成重大不利的程度。

最近发生的事件，包括FTX及其子公司、Three Arrow Capital、Celsius Network、Voyager Digital、Genesis、BlockFi和其他公司的破产申请，以及数字领域的其他发展

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资产市场，导致了对数字资产行业加强审查和监管的呼声，特别是对数字资产交易所、平台和托管人等中介机构的关注。联邦和州立法机构和监管机构可能会出台并颁布新的法律法规，以监管数字资产交易所和托管人等加密资产中介机构。硅谷银行、银门银行和签名银行在某些情况下为数字资产行业提供服务，2023年3月的倒闭可能会放大和/或加速这些趋势。2023年1月3日，联邦银行机构发布了一份关于银行组织加密资产风险的联合声明，此前发生的事件暴露了加密资产部门的漏洞，包括欺诈和诈骗风险、法律不确定性、重大波动性和传染风险。尽管银行组织并未被禁止从事与加密资产相关的活动，但各机构已对集中从事与加密资产相关的活动或对加密资产部门有集中敞口的商业模式表示了严重的安全和稳健性担忧。

美国联邦和州监管机构以及白宫已经发布了关于加密资产的报告和发布，包括比特币和加密资产市场。此外，2023年，众议院成立了两个新的小组委员会：数字资产、金融技术和包容性小组委员会以及商品市场、数字资产和农村发展小组委员会，每个小组委员会的成立在一定程度上是为了分析与密码资产有关的问题，并表明立法意图，以制定和考虑通过联邦立法，旨在解决人们认为需要对密码行业进行监管和关注的问题。然而，任何即将出台的法律和条例的范围和内容还不能确定，而且可能在不久的将来也不能确定。分裂的国会 使得任何预测都很困难。我们无法预测这些事件和其他相关事件将如何影响我们或密码资产业务。

2021年8月，美国证券交易委员会理事长表示，他认为使用数字资产交易平台的投资者没有得到足够的保护，平台上的活动可能涉及证券法、大宗商品法和银行法， 提出了保护投资者和消费者、防范非法活动、确保金融稳定的一些问题。主席表示，美国证券交易委员会需要有更多的机构来防止交易、产品和平台落入监管漏洞，并需要更多的资源来保护这个不断增长和动荡的行业的投资者。主席呼吁联邦立法以数字资产交易、借贷和去中心化金融(Defi)平台为中心，寻求额外的全体权力来制定数字资产交易和借贷的规则。无法预测国会是否会授予美国证券交易委员会或其他监管机构额外的授权，这些额外授权的性质可能是什么，它们可能如何影响数字资产市场的运作能力，或者这些授权可能产生的任何新法规可能如何影响数字资产的总体价值和信托持有的比特币。联邦政府加强对数字资产和数字资产活动的监管的后果可能会对信托基金和股票产生实质性的不利影响。

金融犯罪执法网络(FinCEN)要求任何可转换数字资产的管理人或交易所 在FinCEN注册为货币转账机构，并遵守适用于货币转账机构的反洗钱法规。2015年，FinCEN对一家数字资产的赞助商处以70万美元的罚款，原因是该赞助商违反了BSA的几项要求，作为一家货币服务企业，在未向FinCEN注册的情况下销售数字资产，以及未能实施和维护适当的反洗钱计划。2017年，FinCEN评估了对现已停业的数字资产交易所BTC-e的1.1亿美元罚款 ，原因是类似的违规行为。要求在美国开展业务的交易所在FinCEN注册并遵守反洗钱法规 可能会增加买卖比特币的成本，因此可能会对比特币的价格和对股票的投资产生不利影响。在2018年3月芬兰金融中心负责立法事务的助理秘书S致美国参议员罗恩·怀登的一封信中，助理国务卿表示，根据现行法律，在首次发行硬币(ICO)中参与代币销售的开发商和交易所可能都必须向金融中心注册为货币传输者，并遵守适用于货币传输者的反洗钱法规。

美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)将数字货币地址添加到资产为 的特别指定国民名单中

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被阻止，美国人通常被禁止与之进行交易。OFAC或其他司法管辖区的类似组织的此类行动可能会给市场带来不确定性，即过去与此类地址关联的比特币是否可以轻松出售。这种受污染的比特币的交易价格可能会比未受污染的比特币有很大折扣。比特币市场的互换性降低可能会降低比特币的流动性，从而对其价格产生不利影响。

2020年2月，时任美国财政部长史蒂文·姆钦表示，数字资产是美国财政部花费大量时间的一个关键领域。姆努钦部长宣布，美国财政部正在准备管理数字资产活动的重要新法规，以解决人们对数字资产可能被用于促进洗钱和其他非法活动的担忧。2020年12月，美国财政部下属机构FinCEN提出了一项规则 ，要求金融机构提交报告、保存记录并验证客户在所谓的非托管钱包(通常也称为自托管钱包)之间进行的某些交易的身份。2021年1月，美国财政部长候选人珍妮特·耶伦表示，她认为监管机构应该密切关注如何鼓励将数字资产用于合法活动，同时限制它们用于恶意和非法活动。

2022年2月15日，众议员沃伦·戴维森提出了《保管您的硬币法案》，该法案旨在[t]O禁止联邦机构限制个人使用可兑换虚拟货币购买商品或服务，供S本人使用，以及用于其他目的。同一天，国会议员乔希·戈特海默还宣布了一份《稳定货币创新和保护法》的讨论稿，该法案旨在定义合格稳定货币，将其与更不稳定的加密货币区分开来。

2022年3月17日，参议员伊丽莎白·沃伦、杰克·里德、马克·华纳和乔恩·泰斯特提出了《数字资产遵守制裁加强法案》，试图确保被列入黑名单的俄罗斯个人和企业不会使用加密货币逃避经济制裁。

2022年3月9日，总裁·拜登签署了《关于确保数字资产负责任发展的行政命令》(《行政命令》)，其中概述了应对数字资产风险和收益的统一联邦监管方法。行政命令阐明了与数字资产有关的各种政策目标，包括保护投资者、金融和国家安全风险以及负责任地开发和使用数字资产。行政命令指示联邦政府部门和机构向拜登政府提交各种报告、框架、分析以及监管和立法建议。行政命令的政策和目标非常宽泛，目前还不清楚它可能对比特币和其他数字资产的监管产生什么影响。 加强对数字资产和数字资产活动的联邦监管的后果可能会对信托基金和股票产生实质性的不利影响。

2022年3月28日，众议员斯蒂芬·林奇与共同发起人杰苏·S·G·加西亚、拉希达·特拉布、阿亚娜·普雷斯利和阿尔玛·亚当斯一起提出了H.R.7231《电子货币和安全硬件法案》(ECASH Act)，该法案将指示美国财政部长(而不是美联储)开发和发布美元或电子现金的数字模拟，旨在复制和保护隐私、尊重匿名、最大限度地减少硬币和纸币等实物货币工具的交易数据生成属性 在技术上和实践上都是可能的，所有这些都不需要银行账户。电子现金将是法定货币，支付给持有者，在功能上与实物美国硬币和纸币相同，能够使用安全的硬件设备进行即时、最终、直接、 点对点的离线交易，不涉及或不需要在公共或分布式分类账上或通过公共或分布式分类账进行后续或最终结算，或经美国政府或任何其他第三方支付处理中介机构的任何其他额外批准或验证，包括完全匿名交易，并且能够与所有现有金融机构和支付系统、公认的支付标准和网络协议以及其他公共支付计划进行互操作。

2022年4月6日，参议员帕特·图米公布了他的稳定基金透明度和统一安全交易法案的草案，或稳定信托法案。该法案草案考虑了一种稳定的支付方式，

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可由发行方直接兑换为法定货币。只有投保的存托机构、转账业务(由其各自的州当局授权)或新的国家有限支付稳定凭证发行商才有资格发行支付稳定凭证。此外，支付稳定公司将免于遵守联邦证券要求，包括1933年《证券法》(1933年法案)、1934年《证券交易法》(1934年交易法)和1940年《投资公司法》(1940年法案)。

2022年6月7日，参议员基尔斯滕·吉利布兰德和辛西娅·卢米斯提出了《负责任金融创新法案》，起草该法案的目的是为数字资产创建一个完整的监管框架，鼓励负责任的金融创新、灵活性、透明度和强有力的消费者保护，同时将数字资产纳入现有法律。重要的是，该立法将把数字资产现货市场的监管权分配给CFTC，并将符合商品定义的数字资产(如比特币和以太)纳入CFTC。

2023年，国会继续审议几项独立的数字资产法案，包括确定数字资产 何时将被视为美国证券交易委员会监管的证券或商品交易委员会职权范围内的商品的正式程序，将为支付稳定公司建立何种联邦/州监管制度，以及BSA将如何适用于加密货币提供商。 21世纪的金融创新和技术^ST世纪法案(适用于21世纪^ST世纪法案)在美国众议院以两党一致的方式通过了投票。

适用于 21^ST世纪法案将要求美国证券交易委员会和商品期货交易委员会联合发布规则或指导意见，概述他们认为与商品交易法、联邦证券法和21世纪适合退市的数字资产退市的流程^ST世纪法案。该法案还将在一定程度上为区块链提供一个被承认为去中心化的认证程序，这将允许美国证券交易委员会质疑代币发行者关于满足概述标准的声明。

立法方面的努力还侧重于为稳定债券发行人设定标准，以及将制定哪些规则来管理赎回和抵押品。众议院金融委员会主席帕特里克·麦克亨利(Patrick McHenry)提出的2023年支付稳定币清晰度法案(McHenry Bill)将规定，除允许支付稳定币发行者外，任何实体发行支付稳定币都是非法的。麦克亨利法案将为联邦合格的非银行稳定支付发行人建立类似银行的监管。这些要求包括资本、流动性和风险管理要求、《巴塞尔协议》和《格拉姆-利奇-布莱利法案》的适用、S客户隐私要求、某些活动限制以及广泛的监管和执法权限。麦克亨利法案将授予州监管机构对州稳定债券发行人的主要监督、审查和执行权，让联邦储备委员会在紧急情况下拥有次要的后备执行权。麦克亨利法案还将修订1940年的《投资顾问法案》(The Investment Advisers Act)、1940年的《投资顾问法案》(Investment Advisers Act)、1933年的《交易法》(Exchange Act)和1970年的《证券投资者保护法》(Securities Investor Protection Act)，以明确规定，就这些联邦证券法而言，支付稳定债券不是证券。

其他几项法案也已在国会获得通过，以遏制密码作为非法活动和洗钱的支付途径。？区块链监管清晰法将为数字资产的监管分类提供清晰度，为创新者提供市场确定性，并通过确认区块链开发商和其他相关服务提供商不托管客户资金不是资金传输者，为监管机构明确管辖边界。《金融技术保护法》是另一项两党合作的措施，它将成立一个独立的金融技术工作组，打击恐怖主义和加密货币的非法融资。？区块链监管确定性法案旨在保护某些区块链平台不被指定为货币服务企业。这两项法案都在众议院获得了两党的支持。

在防止洗钱和制止由密码促成的犯罪和违反制裁的类似努力中，引入了两党立法，要求Defi服务履行与其他金融公司相同的反洗钱和经济制裁遵守义务。Defi通常指的是应用程序

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促进记录在区块链上的点对点金融交易。Defi通过设计提供匿名性，从而允许恶意和犯罪行为者规避传统的金融监管工具 。注意到透明度和合理的规则对于保护金融系统免受犯罪的影响至关重要，出台了《加密-资产国家安全加强和执法法案》。Cansee Act将结束对Defi的特殊待遇，适用适用于银行和证券经纪商、赌场和典当行以及中央交易平台等其他加密货币公司的相同国家安全法。Defi服务 将被迫履行基本义务，最主要的是维持反洗钱计划，对客户进行尽职调查，并向FinCEN报告可疑交易。

根据纽约州金融服务部(NYDFS)的规定，参与纽约境内或涉及纽约的第三方(商家和消费者除外)数字资产业务活动的企业必须向纽约金融服务部申请许可证，通常称为BitLicense，并必须遵守反洗钱、网络安全、消费者保护和 财务和报告要求等。作为BitLicense的替代方案，公司可以申请特许，根据纽约州法律成为一家有资格从事数字资产业务活动的有限目的信托公司。其他州 考虑或批准了数字资产业务活动法规或规则，例如通过了一些条例或指导意见，指出某些数字资产业务活动构成了需要许可的资金传输。

对某些企业适用转账许可要求的不一致可能会使这些企业更难提供服务 ，这可能会影响消费者对比特币及其价格的接受。为了解决这些问题，统一法律委员会于2017年7月通过了一项示范法--《虚拟货币企业统一监管法案》，该法案与BitLicense有许多相似之处，并具有多州互惠许可功能，其中在一个州获得许可的企业可以在其他州申请加速许可程序。然而，目前仍不清楚有多少个州(如果有的话)将采用部分或全部示范立法。

区块链的透明度过去曾为执法机构的调查提供了便利。然而，一些数字资产网络已经或预计将引入某些隐私增强功能，这些功能可能会降低执法机构对交易 历史记录的可见性。尽管尚未采取监管行动以不同的方式对待增强隐私的数字资产，但这种情况未来可能会改变。

股东不享有与根据1940年法案注册的投资公司的股份所有权或根据商品交易法注册的商品池相关的保护。

1940年法案为投资公司建立了一个全面的联邦监管框架。根据1940年法案对投资公司进行监管的目的除其他外包括：防止内部人管理公司，使其受益，损害公众投资者；防止不公平或歧视地发行投资公司证券，并防止使用不健全或误导性的资产价值计算方法。例如，受1940年法案约束的注册投资公司必须有董事会，董事会中至少有一定百分比的成员必须是独立的(一般至少占多数)。此外，在最初的两年期限之后，此类注册投资公司的咨询和分咨询合同必须每年由(1)整个董事会和(2)独立董事的多数成员重新批准。此外，此类注册投资公司在与其关联公司的交易方面受到 禁令和限制，并被要求与特殊类型的托管人(通常是银行或经纪自营商)保持基金资产。此外，这类注册投资公司对杠杆的使用以及注册基金可以发行的证券种类和资本结构形式都有很大的限制。

该信托没有根据1940年法案注册为投资公司，发起人认为该信托不被允许或要求 根据该法案注册。因此，股东得不到为投资公司投资者提供的监管保护。

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该信托不会持有或交易由CFTC管理的受CEA监管的商品权益。此外，保荐人认为，就CEA而言，该信托不是商品集合，保荐人和受托人都不受商品期货交易委员会作为商品集合经营者或商品交易顾问在信托运作方面的监管。因此，在受CEA监管的工具或大宗商品池中，股东将得不到向投资者提供的监管保护。

美国、外国政府或准政府机构未来和当前的法律法规可能会对信托基金的投资产生不利影响。

对比特币及相关产品和服务的监管在继续发展，可能会采取多种不同的形式，因此将以各种方式影响比特币及其使用。不一致、不可预测、有时甚至相互冲突的监管格局可能会使比特币企业更难提供服务， 这可能会阻碍比特币经济的增长，并对消费者采用比特币产生不利影响。未来的监管变化可能会在很大程度上改变信托投资的性质或信托继续运营的能力。此外，当前监管机构对S比特币不是证券地位的认定的变化，有关比特币期货或相关产品法规的变化，或美国或外国政府或准政府机构对比特币、比特币网络、比特币交易或影响数字资产市场其他部分的相关活动行使监管权力的行为，可能会对比特币产生不利影响，因此可能会对您在信托基金的投资价值产生不利影响。

全球许多司法管辖区已 禁止或限制比特币交易以及与虚拟货币和数字资产相关的其他活动，这可能会对比特币价格或需求产生负面影响。例如，一些观察人士认为，中国政府对比特币开采和交易活动的监管行动是导致2021年5月全球比特币价格下跌的一个因素。

此外，与一个名叫克雷格·赖特的个人有关联的实体在联合王国提出了法律索赔。该实体 声称，据称价值数十亿美元的比特币的私钥在一次黑客攻击中变得无法访问，并提出了一系列新的法律理论来支持其请求，即法院迫使与比特币网络相关的某些核心开发商 以某种方式将比特币从实体不再能够访问的比特币地址转移到它目前确实控制的新的比特币地址，或者修改比特币网络本身的源代码以恢复对搁浅的比特币的访问。如果法院决定批准所请求的救济，对比特币的源代码、运营和治理以及基本原则进行广泛和根本性的改变，可能需要比特币网络，可能会导致公众对比特币网络失去信心，导致比特币价值下降，这可能会对股票价值产生负面影响。

比特币和其他数字资产的法律地位因国家而异。在许多国家， 比特币的法律地位仍未定义或正在变化。一些国家认为使用某些数字资产是非法的。其他国家禁止数字资产或与其相关的证券或衍生品(包括某些类别的 投资者)，禁止当地银行使用数字资产，或以其他方式限制数字资产。例如，比特币和其他数字资产目前在欧盟、中国、英国、澳大利亚、俄罗斯、以色列、波兰、印度和加拿大等许多外国司法管辖区面临不确定的监管格局。在一些国家，如美国，不同的政府机构对数字资产的定义不同，导致进一步的监管冲突和不确定性。

此外，国家行为者的网络安全攻击，特别是为了逃避国际经济制裁，可能会招致对包括比特币在内的数字资产的获取、所有权、销售和使用的额外监管审查。任何现有法规或未来法规变化对信托基金或比特币的影响无法预测，但此类变化可能是重大的，并对信托基金和股票价值不利。

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各个外国司法管辖区已经采用，并可能在不久的将来继续采用影响比特币的法律、法规或指令，特别是在此类司法管辖区监管范围内的比特币现货市场、交易场所和服务提供商。未来，各国可能会明确限制、取缔或限制比特币的获取、使用、交易或兑换。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受比特币产生负面影响，因此可能会阻碍这些司法管辖区以及美国和其他地方的比特币经济的增长或可持续性，或者以其他方式对比特币的价值产生负面影响，进而影响股票的价值。

由于比特币的全球交易所网络，以及用于计算S信托比特币基础价值的综合价格，任何特定司法管辖区的任何法规变化都可能影响该特定司法管辖区和其他司法管辖区的供求，因为此类数据来源跨越多个司法管辖区。

未来的法律或监管发展可能会对比特币的价值产生负面影响，或者要求信托或保荐人在美国证券交易委员会或商品期货交易委员会注册，这可能会导致信托产生不可预见的费用或清算。

当前和未来的立法、美国证券交易委员会和商品期货交易委员会规则制定以及其他监管动态可能会影响出于分类和清算目的对待比特币的方式。特别是，虽然比特币目前被理解为在现货基础上进行交易时是一种商品，但未来比特币本身可能会被CFTC归类为CEA下的商品权益，使所有比特币交易都受到CFTC完全监管管辖权的约束。或者，未来比特币可能会被美国证券交易委员会列为美国联邦证券法下的安全类别。面对这样的发展，所需的注册和合规步骤可能会给信托带来非同寻常的非经常性费用。 尤其是，如果比特币被确定为符合美国证券法的证券定义，信托可能被要求以潜在不利的价格迅速解除其在比特币的全部头寸，并可能终止。发起人因监管情况变化决定终止信托的，信托可以在对股东不利的时候解散或者清算。截至本招股说明书的日期， 保荐人不知道有任何规则建议将比特币作为商品权益或证券进行监管。

在比特币被确定为证券的情况下，信托和保荐人也可能受到额外的监管要求，包括根据1940法案，保荐人可能被要求根据顾问法案注册为投资顾问。 如果保荐人确定不遵守这些额外的监管和注册要求，保荐人将终止信托。任何此类终止都可能导致S信托比特币在对股东不利的时间进行清算。或者，遵守这些要求可能会导致信托基金的额外费用，或者显著限制信托基金实现其投资目标的能力。

在比特币被视为符合CEA下的商品权益定义的范围内，信托和保荐人可能受到CEA和CFTC法规的额外监管。保荐人可能被要求向CFTC注册为商品池运营商或商品交易顾问，并成为NFA的成员，并可能受到与信托有关的额外监管要求，包括披露和报告要求。这些额外要求可能导致信托的非常、经常性和/或非经常性支出，从而对股票造成重大和 不利影响。如果保荐人和/或信托确定不遵守此类额外的监管和注册要求，保荐人可以终止信托。任何此类终止都可能导致 S信托比特币在对股东不利的时候被清算。

美国证券交易委员会尚未主张对比特币或比特币的交易或所有权拥有监管权，也未就美国联邦证券法的目的表达比特币应被归类或视为证券的观点。事实上，美国证券交易委员会的资深工作人员已经表达了这样的观点，即 比特币不是一种

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联邦证券法。然而，美国证券交易委员会对比特币和比特币相关的市场发展发表了评论，并对涉及比特币的投资计划采取了行动。例如，在 最近一封关于美国证券交易委员会审查对某些比特币相关投资工具股票在公开市场上市和交易的拟议规则修改的信中，美国证券交易委员会的工作人员表示，它对数字资产市场 存在严重的投资者保护担忧，包括潜在的市场操纵和欺诈。2018年3月，有报道称，美国证券交易委员会正在审查多达百只投资基金，其策略聚焦于数字资产。据报道，审查的重点是向这些基金的投资者披露风险的准确性、数字资产定价做法、遵守旨在防止投资者资金被盗的规则，以及收集信息以便美国证券交易委员会更好地 了解新技术和投资产品。另有消息称，其中部分资金收到了美国证券交易委员会S执行事业部的传票。美国证券交易委员会最近还认定，根据美国证券法，某些数字资产是证券 。在这些裁定中，美国证券交易委员会认为，在包括ICO在内的某些情况下，未经登记的数字资产的提供和销售可以被视为非法公开发行证券。数字资产初创企业的大量资金 来自ICO，如果ICO停产或面临障碍，或者依赖ICO的公司面临法律诉讼或调查，可能会对包括比特币在内的数字资产的价值产生负面影响。 最后，美国证券交易委员会和S审查司(后来的合规检查和审查办公室)表示，数字资产是2020年的优先审查事项。特别是，OCIE打算将审查重点放在数字资产的投资组合管理、客户资金和资产的安全、客户投资组合的定价和估值、合规和内部控制以及对业务活动以外的员工的监督上。

美国证券交易委员会最近提议修改规则，修改和重新指定顾问法案(托管规则)下的第206(4)-2条规则。拟议的保护规则将修改托管规则下合格托管人的定义，并将托管规则的范围扩大到包括比特币在内的所有数字资产以及相关的咨询活动。 如果按照拟议的方式通过，这些规则更改可能会对包括比特币在内的数字资产的托管和存储施加额外的监管要求。发起人正在研究这些修改可能对信托及其与比特币托管人的安排产生的影响。该等修订如获采纳，可能会阻止比特币托管人成为该信托的服务提供者，或可能需要对现有的 安排作出重大修改，而这可能会导致该信托承担可能大幅增加的成本。如果保荐人无法作出该等修改或委任继任服务供应商以填补比特币托管人目前所扮演的角色，则S信托的运作(包括有关创建及赎回篮子及持有比特币)可能会受到负面影响，该信托可能会解散(包括在可能对股东不利的情况下)，以及 该信托的股份价值或投资可能会受到影响。此外，拟议的修订可能会对比特币的价格产生严重的负面影响，从而影响比特币的价值，其中包括使投资者更难获得比特币，或导致某些比特币持有者出售其持有的比特币。

如果对授权参与者S、信托S或保荐人S的活动的监管变更或解释要求授权参与者、信托或保荐人根据美国《银行保密法》颁布的规定 将其作为货币服务业务进行监管，或根据国家对此类业务的许可制度作为货币转账或数字资产业务进行监管，则可能要求授权参与者、信托或保荐人 登记并遵守此类规定，这可能会导致授权参与者、信托或保荐人的非常、经常性和/或非经常性费用或增加授权参与者、信托或保荐人客户的佣金，从而 降低股票的流动性。

如果任何授权参与者、信托或保荐人的活动导致其被视为金融服务企业，则该授权参与者、信托或保荐人可能被要求遵守FinCEN的法规，包括强制授权参与者实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保存某些记录的法规。同样，授权参与者的活动，即

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信托或赞助商可能要求其作为货币转发器或数字资产业务获得许可，例如根据NYDFS BitLicense法规。

这种额外的监管义务可能会导致授权参与者、信托或保荐人产生非常费用。如果 授权参与者、信托或赞助商决定寻求所需的许可证，不能保证他们会及时收到许可证。此外，如果授权参与者、信托或保荐人被发现 在没有适当的州或联邦许可证的情况下运营，它可能会受到调查、行政或法院程序以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害授权参与者、信托或保荐人的声誉并影响股票价值。此外，授权参与者、信托或保荐人可能无法获得必要的州许可证，或无法及时遵守适用于货币服务业务、货币转账机构和从事数字资产活动的企业的某些联邦或州监管义务。授权参与者也可以决定终止其作为信托授权参与者的角色，或者发起人也可以决定终止信托。获授权参与者的终止可能会减少股份的流动资金，这可能会对股份的价值产生不利影响，而因应监管情况的变化而终止信托的情况可能会在对股东不利的时候发生。

税务风险

信托基金正在进行的活动可能会给股东带来税务负担。

如下文《美国联邦所得税后果及美国股东征税》一节所述，预计每个股东在计算其应纳税所得额时，将按比例计入信托的应纳税所得额和费用，包括使用比特币支付信托费用所实现的收益和损失。信托 预计不会向股东进行分配，因此股东因持有股票而产生的任何税收责任将需要通过其他资金来源来偿还。如果股东出售股份以筹集资金以履行此类纳税义务，则出售股份本身可能会产生额外的应税损益。

出于美国联邦所得税的目的，比特币和涉及比特币的交易的税收处理可能会发生变化。

根据美国国税局目前的指导，出于美国联邦所得税的目的，比特币被视为财产，而不是货币，涉及以比特币支付商品和服务的交易被视为易货贸易。此类交换导致的资本收益或损失以比特币交换价格与纳税人对比特币的S基数之间的差额来衡量。然而，由于比特币是一项新的技术创新，由于美国国税局的指导采取了行政声明的形式，可能会在没有事先通知和评论的情况下进行修改，而且由于目前关于这一主题的判例法还很少，美国联邦所得税对比特币投资或与比特币投资相关的交易的待遇可能会与本招股说明书中描述的 有所不同，可能具有追溯力。美国联邦所得税对比特币的处理方式的任何此类变化都可能对比特币的价格产生负面影响，并可能对比特币的股票价值产生不利影响。在这方面，美国国税局表示，它已将发布与虚拟货币交易(如涉及比特币的交易)征税有关的额外指导作为优先事项。此外，美国国税局和美国财政部已就加密货币交易的税务信息报告规则提出了 规定。虽然它已经开始发布这种额外的指导意见，但目前尚不清楚未来的任何指导意见是否会对美国联邦所得税对比特币投资或与比特币投资相关的交易的待遇产生不利影响。此外，数字货币未来可能出现的发展可能会增加美国联邦所得税处理数字货币的不确定性 。

投资者在作出购买信托股份的任何决定前，应咨询其个人税务顾问。此外，本文中包含的税务考虑因素为摘要形式，不得用作

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从税务角度决定投资股票的唯一依据，因为还必须考虑每个投资者的个人情况。因此，本文中包含的有关税收的考虑 不得以任何方式解释为关于特定税收后果的陈述或担保。

比特币以及涉及比特币的州和地方税交易的税收待遇尚未达成和解。

由于比特币是一项新的技术创新，用于州和地方税目的的比特币的税收处理，包括但不限于 州和地方所得税以及销售和使用税，没有得到解决。目前还不确定，未来可能会发布什么样的指导意见，如果有的话，关于如何对待用于州和地方税目的的比特币。州或地方政府当局对比特币的S处理 可能会产生负面后果，包括对比特币投资者施加更大的税收负担，或者一般情况下对比特币的收购和处置施加更大的成本。此外，不排除税务机关和法院对税收的处理方式可能会有不同的解释，或者未来可能会发生变化。任何此类处理都可能对比特币的价格产生负面影响，并可能对比特币的股票价值产生不利影响。

比特币和关联公司的税收可能会因司法管辖区的不同而有很大差异，并面临重大修订的风险。此类修订，或在其他司法管辖区实施新税制或课税，可能会对S信托的业绩造成不利影响。在决定投资信托基金之前，投资者应就税收问题咨询当地税务顾问。

比特币区块链的硬分叉可能会导致股东承担纳税义务。

该信托基金打算否认比特币区块链的一个分支创造的任何数字资产。尽管在某些情况下，保荐人可能会 要求或收到此类分叉创造的新数字资产，并真诚地努力将这些数字资产(或在保荐人S酌情决定的情况下，其收益)提供给股东，但无法 保证保荐人会这样做。因此，如果比特币网络的一个分支导致比特币持有者获得一项新的有价值的数字资产，信托基金和股东可能不会参与该价值。

如果比特币区块链中出现硬分支，并且信托认领新的分支资产，则信托可以同时持有原始比特币和 新的分支资产。根据美国国税局目前的指导，导致收到新的加密货币单位的硬叉是一种应税事件，产生的普通收入相当于新加密货币的价值。信托协议 将要求，如果发生此类交易，信托将尽快指示比特币托管人将新的衍生资产实物分配给作为股东代理的保荐人，保荐人将安排出售新的衍生资产并将收益分配给股东。出于美国联邦所得税的目的，如果出售变现的金额与信托收到新的分支资产时的 价值不同，这样的出售将产生收益或损失。因此，硬分叉可能会给股东带来额外的税收负担。

其他风险

股票上市的交易所可能会暂停S信托股票的交易，这将对股东S出售股票的能力造成不利影响。

S信托股份于联交所挂牌交易，市场代码为ARKB。股份买卖可能会因市场情况或根据交易所规则及程序而暂停，或因联交所认为不宜进行股份买卖的原因而暂停。此外，根据熔断规则和/或限制涨跌停规则，交易将受到异常市场波动导致的交易暂停或暂停的影响，这些规则要求根据指定的市场下跌在指定的时间内停止或暂停交易。此外， 不能保证维持S信托股份上市所需的要求将继续得到满足或保持不变。

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股份的流动资金也可能受到授权参与者退出参与的影响，这可能会对股份的市场价格产生不利影响。

倘若一名或多名于S信托拥有重大权益的授权参与者或做市商退出或退出参与购买(设立)或出售(赎回)S信托股份，则该等股份的流动资金可能会减少，这可能会对股份的市价造成不利影响，并导致股东蒙受投资损失。

比特币现货市场的市场基础设施可能导致没有活跃的授权参与者能够支持信托的交易活动，这将影响股票在二级市场的流动性，并使出售股票变得困难。

比特币的波动性极大，人们对比特币交易的许多现货市场的稳定性、可靠性和稳健性存在担忧。 在高度动荡的市场中，或者如果一个或多个支持比特币市场的现货市场面临问题，任何授权参与者提供股票的持续流动性可能是极具挑战性的。不能保证 保荐人和副顾问能够找到一位授权参与者积极和持续地支持信托基金。

非授权参与者的股东只能在二级市场买卖他们的股票，而与二级市场交易相关的条件可能会对股东对股票的投资产生不利影响。

只有 授权参与者可以创建或兑换篮子。所有其他股东如欲买卖股份，必须透过联交所或其他可买卖股份的市场(如有)进行。股票交易价格可能较每股资产净值或主要市场每股资产净值溢价或 折让。

发起人和副顾问都严重依赖关键人员 。任何此类关键人员的离职都可能对S信托的运营产生负面影响，并对该信托的投资产生不利影响。

发起人和副顾问都严重依赖关键人员来管理其活动。这些关键人员打算分配他们的时间 以他们认为合适的方式管理信托。如果这些关键人员离职或不能履行目前的职责，可能会对发起人或副顾问的管理层产生不利影响，视适用情况而定。

股东无权参与信托基金的管理。因此，除非投资者愿意将信托管理的所有方面委托给受托人、保荐人和副顾问，否则任何投资者都不应购买股票。

此外，代表保荐人或副顾问执行服务的某些人员将与保荐人和副顾问各自的附属公司共享，包括执行、信托运营以及法律、监管和税务监督方面的服务。这些人将把他们的一小部分时间投入到这些活动中。

此外，不能保证为信托提供服务的所有人员在任何时间内都将继续与信托相关联。失去一个或多个此类个人的服务可能会对S信托实现其投资目标的能力产生不利影响。

信托是新的，如果没有盈利，信托可能会在对股东不利的时候终止和清算。

信托基金是新成立的。如果信托没有吸引到足够的资产来保持开放(例如，如果信托的当前和预期总资产相对于信托的当前和预期总支出

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(br}信托将使信托的继续运作变得不可行)，则信托可在保荐人的指示下终止和清盘(或因其被交易所摘牌而被要求这样做)。信托的终止和清算可能发生在对股东不利的时间。当S信托资产作为S信托清算的一部分出售时，分配给股东的收益可能少于在清算范围外出售时可能实现的收益。

股东不拥有投资者在某些其他工具中享有的权利，并可能因缺乏法定权利以及有限的投票权和分配权而受到不利影响。

这些股票的投票权和分配权有限。例如，股东无权选举董事，信托可以在未经股东批准的情况下进行 拆分或反向拆分，信托不需要支付定期分配，尽管信托可以由发起人酌情支付分配。

股东可能会受到在某些情况下可能被推迟、暂停或拒绝的设立或赎回命令的不利影响。

信托可酌情暂停创建权或赎回权，或可推迟赎回或购买结算日，期限为(1)因以下原因而出现紧急情况的任何期间：(1)因履行购买订单或赎回分配不合理可行的任何时期(例如，由于重大技术故障、停电或网络错误)或(2)保荐人确定为保护信托股东所需的其他期间(例如，如果接受总存款需要 创建每个篮子(创建篮子存款)，将对信托或其股东产生某些不利的税收后果)。此外，如果赎回订单的格式不符合《授权参与者协议》的规定，或者如果订单的履行可能是非法的，则信托可以拒绝赎回订单。任何此类延期、暂停或拒绝都可能对赎回授权参与者产生不利影响。暂停创设特权可能会对股票在二级市场上的交易和套利方式产生不利影响，这可能导致它们的交易水平(溢价和折扣)与其所持股份的公允价值存在重大差异。

由于资产净值或主要市场资产净值计算日期所采用的估值方法， 信托的资产净值或主要市场资产净值计算可能会对股东造成不利影响。

使用索引确定的值 可能与使用其他方法得出的值不同。使用指数所使用的技术以外的其他技术对比特币进行估值，包括公平估值的比特币投资，可能与指数确定的价值不同。

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比特币、比特币市场与比特币监管

本部分介绍了比特币的详细情况，包括比特币的历史发展、人们如何持有比特币、如何在交易中使用比特币、如何交易比特币、比特币可以买卖的现货市场、比特币场外交易市场和比特币开采。

比特币与比特币网络

比特币 基于一个分散的、开源的协议点对点电子网络。没有任何一个实体拥有或运营比特币网络。比特币不是由政府、银行或任何其他中央机构发行的。比特币网络的基础设施由网络参与者S以分布式方式集体维护，参与者包括矿工、运行特殊软件以验证交易的 开发人员、维护比特币网络S源代码并为其提供更新的开发人员，以及在其个人计算机上下载和维护比特币区块链和相关软件的全部或部分副本的用户。任何人都可以是用户、开发人员或矿工。比特币网络通过软件访问，软件管理比特币S的创建、移动和所有权。比特币网络和相关软件协议的源代码是 开源的，任何人都可以为其发展做出贡献。比特币的价值在一定程度上取决于全球比特币交易市场对比特币的供求、市场对采用比特币作为分散价值存储的预期、接受比特币作为支付形式的商家和/或机构的数量，以及比特币的交易量点对点交易，以及其他因素。

比特币交易和所有权记录反映在比特币区块链上。矿工对比特币 交易进行身份验证，并按顺序将其捆绑到称为块的文件中，这需要执行计算工作来解决比特币网络S软件协议设置的密码谜题。因为每个已解算的块都包含对前一个块的引用，所以它们形成了一个按时间顺序返回到第一笔比特币交易的链。比特币区块链的副本以分散的方式存储在每个比特币网络完整节点的计算机上，即选择在其计算机上维护比特币区块链的完整副本以及相关软件的任何用户 。每个比特币都与一组以数字和字母串形式存在的唯一加密密钥相关联，这些密钥允许 拥有该私钥的任何人在比特币网络能够识别的传输中分配该比特币。

比特币

比特币是一种数字资产，可以在比特币网络上的参与者之间通过点对点基础上通过互联网。与其他电子支付方式不同，比特币可以在不使用中央管理员或清算机构的情况下进行转移。由于中央交易方不是管理比特币交易或维护比特币分类账所必需的，因此术语分散经常用于比特币的描述中。

比特币 网络

比特币最初是在2008年发布的一份白皮书中被描述的，并以中本聪的名字发表。比特币背后的 协议随后于2009年作为开源软件发布，目前在全球计算机网络上运行。

使用比特币进行交易的第一步是下载被称为比特币钱包的专门软件。用户S的比特币钱包可以在电脑或智能手机上运行，既可以发送比特币，也可以接收比特币。在比特币钱包内，用户可以生成一个或多个唯一的比特币地址，这些地址在概念上类似于比特币区块链上的银行账号，并与一对公钥和私钥相关联。建立比特币地址后，用户可以使用 公钥和私钥将比特币从自己的比特币地址发送或接收到另一个用户S的地址。将比特币从一个比特币地址发送到另一个比特币地址在概念上类似于从一个人的S银行账户向另一个人的S银行账户发送银行电汇。

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与每个比特币地址关联的比特币数量列在一个公共分类账中， 称为区块链。比特币区块链的副本存在于整个互联网上比特币网络上的数千台计算机上。用户S的比特币钱包将包含一份比特币区块链副本，或者能够 连接到另一台持有比特币区块链副本的计算机。

当一个比特币用户希望将比特币转移给另一个 用户时，发送者必须首先向接收者请求比特币地址。然后，发送者使用他或她的比特币钱包软件创建一个数据包，其中包含比特币区块链的拟议添加内容(通常称为交易)。拟议的交易将减少发送方的S地址，增加接收方的S地址，增加希望转移的比特币金额，并在点对点基础提供给参与比特币网络的其他计算机。

比特币协议

比特币是一个开源项目，没有控制比特币网络的中央权威机构，任何人都可以审查底层代码并提出修改建议。然而，有一些个人开发人员定期为被称为比特币核心的比特币网络软件的特定分发做出贡献，他们松散地监督其源代码的开发 。比特币网络软件还有许多其他兼容版本，但比特币核心是采用最广泛的，目前提供事实比特币协议的标准。核心开发者能够访问和更改比特币网络源代码，因此，他们负责准官方发布比特币网络源代码的更新和其他更改S。然而，由于比特币没有中央权威机构，核心开发者对比特币网络S源代码的 更新发布并不能保证更新会自动被比特币网络中的其他参与者采用。用户和矿工必须接受对比特币 网络源代码所做的任何更改，方法是下载拟议的比特币网络修改S源代码。对比特币网络S源代码的修改仅对选择下载的比特币用户和矿工有效。 如果修改只被一定百分比的用户和矿工接受，比特币网络中将发生分裂，一个网络将运行修改前的源代码，另一个网络 将运行修改后的源代码。这样的部门被称为叉子。参见风险因素与比特币和比特币网络相关的风险？只有在被共同拥有比特币网络大部分处理能力的参与者接受时，对源代码的修改才会成为比特币网络的一部分 。近年来，比特币网络出现了几个分支，包括但不限于导致比特币现金(2017年8月1日)、比特币黄金(2017年10月24日)和比特币SegWit2X(2017年12月28日)等创造的分支。例如，2017年8月1日，一群开发人员和矿工接受了比特币网络软件 的某些修改，目的是增加交易能力，而比特币网络的其他人却没有接受，导致了硬分叉。在这个名为比特币现金的新网络上挖掘的区块现在与在比特币网络上挖掘的区块不同，这导致了一种新的区块链的创建，其数字资产被称为比特币现金。比特币和比特币现金现在作为独立的网络运行，拥有不同的原生数字资产(比特币和比特币现金)。

信托采取了以下程序来处理涉及分叉的情况，该分叉导致信托可能收到新的加密货币 。通常情况下，比特币持有者在硬叉交易中没有自由裁量权；它只是收到新的加密货币，同时继续持有相同数量的比特币。信托协议将规定，如果发生此类交易，信托将尽快指示比特币托管人作为股东的代理将新的实物加密货币分发给保荐人，保荐人将安排 出售新的加密货币并将收益分配给股东。如果认领派生资产会使S信托(原始)持有的比特币面临风险，该信托没有义务认领分叉资产。或者，比特币托管人可能不同意向信托提供访问分支资产的权限。

比特币网络源代码的核心开发 越来越关注比特币网络协议的修改，以提高速度和可扩展性，并允许非金融的下一代用途。例如，在比特币网络上激活 隔离见证后，

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闪电网络发布。Lightning Network是一个开源的去中心化网络，可以实现比特币以外的区块链即时转移比特币的所有权，而不需要受信任的第三方。该系统利用由多个签名地址组成的双向支付渠道。一笔区块链上的交易需要打开一条通道，另一笔区块链上的交易可以关闭通道。一旦渠道开放，价值就可以在从事真实比特币交易的交易对手之间即时转移，而不需要向比特币网络广播。新的交易将取代以前的交易，只要通道保持畅通，交易对手 就会将一切存储在本地，以增加交易吞吐量并减少比特币网络的计算负担。其他努力包括更多地使用内置在比特币区块链上或与之挂钩的智能合约和分布式寄存器。S信托的活动不会与这些项目直接相关，尽管这些项目可能会使用比特币作为代币，以促进其 非金融用途，从而潜在地增加对比特币的需求和比特币网络的整体效用。相反，在比特币区块链内运营和构建的项目可能会 增加比特币网络上的数据流，并可能扩大比特币区块链的规模或减慢确认时间。目前，此类项目仍处于早期阶段，尚未实质性地融入比特币 区块链或比特币网络。

目前，比特币网络正在考虑实施拟议的Taproot升级，这是一种软叉，旨在增强比特币区块链上的智能合约功能，并使复杂交易(例如，多签名交易)在链上足迹方面类似于普通交易。Taproot升级将减少复杂比特币交易的大小，并将用整个交易的单个 加密哈希取代此类数据的区块链上存储，从而在增强隐私的同时减少复杂交易的数据大小。预计这将使复杂的交易变得更便宜、更容易执行。在核心开发人员之间进行了长时间的辩论后，Taproot升级的代码被临时合并到比特币核心软件中。绝大多数矿工必须在指定时间 窗口内发出信号批准采用Taroot升级，否则Taproot升级将不会永久激活。

比特币交易

比特币交易在概念上类似于不可逆转的数字支票。该交易包含发送方S比特币地址、 接收方S比特币地址、要发送的比特币金额、交易费和发送方S数字签名。发送者S使用他或她的数字签名使比特币网络上的参与者能够验证比特币交易的 真实性。

用户的S数字签名是通过使用用户S的所谓私钥来生成的，私钥是所谓的加密密钥对中的两个数字之一。密钥对由公钥及其对应的私钥组成，这两个私钥都是一起派生的且具有唯一关系的长字母数字代码。

公钥与公开的、可以接受比特币转账的比特币地址相关联。私钥用于签署将比特币从发送方S比特币地址转移到接收方S比特币地址的交易。 只有与特定比特币地址相关联的私钥持有者才能对提议从该特定比特币地址转移比特币的交易进行数字签名。

用户S比特币地址可以安全分发，但用户S私钥必须按照适当的控制和程序保存，以确保其仅用于合法和预期的交易。只有使用私钥，比特币用户才能创建数字签名，将比特币转移给另一用户。此外，如果未经授权的第三人了解到用户S的私钥，该第三人可以伪造用户S的数字签名，并将用户S的比特币发送到任意的比特币地址，从而窃取用户S的比特币。

密钥对的使用是比特币网络的基石。这是因为使用私钥是对比特币交易进行签名的唯一机制。如果私钥丢失，相应的比特币此后将永久不可转让。此外，私钥被盗使小偷能够立即和

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不受限制地访问相应的比特币。因此，比特币用户必须明白，在这方面，比特币是一种无记名资产，类似于现金：即控制与特定数量的比特币对应的私钥的个人或实体事实控制比特币。对于大量比特币，持有者通常会采取复杂的安全措施。有关该信托基金如何保护其比特币的讨论，请参见比特币保管人下图所示。

比特币网络结合了一个系统，以防止单一比特币的重复支出。为了防止单个比特币重复支出的可能性，每一笔经过验证的交易都会被记录下来，打上时间戳，并在比特币区块链的区块中公开显示，比特币区块链是公开可用的。因此，比特币网络通过记录比特币区块链中的每一笔交易来确认不会重复支出，所有比特币网络软件程序的用户都可以公开访问和下载部分或全部比特币区块链交易。

创造比特币和验证比特币交易的过程被称为挖掘。要开始挖掘，用户或矿工可以下载特殊的挖掘软件，与常规的比特币网络软件程序一样，该软件会将用户S的计算机变成比特币网络上的一个节点。节点可以验证交易并将新的 交易块添加到比特币区块链。

通过使用比特币软件程序，挖掘者进行一组由比特币网络S软件协议强加的规定的复杂数学计算，称为工作证明 ，以验证提出的交易并将它们捆绑到称为块的数据包中。成功解决比特币网络S软件协议施加的密码难题的第一个挖掘者被允许向比特币区块链添加交易块，并获得新发行的比特币的奖励，称为块 奖励。比特币由比特币网络协议创建和分配，并通过严格的挖掘过程进行分配知名发行日程表。挖掘的大宗奖励是发行新比特币的方式 。根据比特币网络S软件协议，比特币的供应量限制在2100万。交易包含在开采区块中的用户还可以向采矿者支付可选的交易费。

确认和验证的比特币交易记录在添加到比特币区块链的区块中。每个区块都包含一些 或所有最近交易的详细信息，这些交易没有记录在以前的区块中，以及向添加新区块的矿工奖励比特币的记录。每个独特的区块只能由一个矿工解决并添加到比特币区块链中;因此，比特币网络上的单个矿工和矿池参与了一个不断提高计算能力的竞争过程，以提高他们解决新区块的可能性。随着越来越多的矿工加入 比特币网络，其处理能力增加，或者如果矿工离开比特币网络，其处理能力下降，比特币网络会调整区块求解方程的复杂性，以保持大约每十分钟向比特币区块链添加一个新的 区块的预定速度。

比特币市场

比特币可以直接在点对点交易 通过比特币区块链将比特币从一个比特币地址直接发送到另一个地址。在最终用户中，比特币可以用来向比特币网络的其他成员支付商品和服务的费用 ，这类似于易货贸易系统。消费者也可以通过直接向商家和其他商业企业支付商品或服务的费用点对点在 比特币区块链或通过第三方服务提供商进行交易。

除了使用比特币进行交易外，投资者还可以 买卖比特币，以投机比特币市场上的比特币价值，或者作为一种长期投资，以实现投资组合的多元化。比特币在市场中的价值在一定程度上取决于全球比特币市场对比特币的供求、市场对采用比特币作为价值储存方式的预期、接受比特币作为支付形式的商家数量以及比特币的交易量点对点交易，以及其他因素。

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比特币现货市场通常允许投资者在该市场开立账户，然后通过网站或移动应用程序 买卖比特币。比特币现货市场上的交易价格通常是公开报告的。开立交易账户的投资者必须将接受的政府发行货币存入他们在现货市场的 账户，或之前获得的数字资产，然后才能在现货市场上买卖资产。在比特币市场建立账户并交易比特币的过程与用户在比特币区块链上将比特币从一个比特币地址发送到另一个比特币地址的过程不同，也不应与之混淆。后者是在比特币网络上发生的活动，而前者是完全在现货市场运营的订单内发生的活动。现货市场通常会在内部账簿和记录中记录投资者S对比特币的所有权，而不是在比特币区块链上。现货市场通常不会在比特币区块链上将比特币转移给投资者，除非投资者向交易所提出请求，将其交易所账户中的比特币提取到场外比特币钱包。

在现货市场之外，比特币可以在场外交易。场外市场本质上主要是机构性质的，场外市场参与者 通常由机构实体组成，如为比特币提供双边流动性的公司、投资经理、自营交易公司、高净值人士以专有方式交易比特币的个人、持有大量比特币的实体和家族理财室。场外交易市场在报价、价格、数量和其他因素方面提供了一个相对灵活的市场，尽管它往往涉及大量比特币。场外交易市场没有正式的结构，也没有公开喊价的场所。参与场外交易的各方通常通过电话或电子邮件商定价格，然后双方中的一方将启动交易。例如，比特币的卖家可以通过将比特币发送到买家S的比特币地址来发起交易。然后，买方将美元电汇到卖方S的银行账户。场外交易有时会进行对冲，最终通过比特币现货市场上的伴随交易进行结算。

此外，比特币期货和期权交易在美国商品期货交易委员会监管的交易所进行。CFTC监管的比特币衍生品交易市场已有长足发展。截至2021年4月29日，CFTC监管的比特币期货 在芝加哥商品交易所(CME)的名义交易量约为660亿美元。2020年12月，芝加哥商品交易所的比特币期货日交易额超过12亿美元，未平仓权益为16亿美元。

虽然比特币是第一种数字资产，但在接下来的几年里，该领域的数字资产、市场参与者和公司的数量大幅增加。除了比特币，其他知名的数字资产还包括以太、XRP、比特币现金和litecoin。截至2021年4月29日，比特币的总市值约为9940亿美元，约占整个数字资产市场的48.2%。

如下文更详细讨论的那样，除非信托发生清算或特殊情况，否则信托不会直接买卖比特币，尽管受托人可以指示比特币托管人出售比特币以支付某些费用。取而代之的是，授权参与者将 比特币交付给S信托账户和比特币托管人，以换取信托的股份，当这些授权参与者赎回 股票时，信托将通过比特币托管人将比特币交付给授权参与者。

比特币监管与政府监管

随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都有所增长，美国国会和一些美国联邦和州机构(包括FinCEN、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、金融行业监管局、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局和州金融机构监管机构)一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产现货市场的运营。特别关注数字资产可在多大程度上被用来清洗非法活动收益或为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户持有数字资产的现货市场或其他服务提供商的安全和稳健。这些州和联邦机构中的许多机构都发布了关于数字资产给投资者带来的风险的消费者建议。

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最近发生的事件，包括FTX及其子公司、Three Arrows Capital、Celsius Network、Voyager Digital、Genesis、BlockFi等的破产申请，以及数字资产市场的其他发展，导致人们呼吁加强对数字资产行业的审查和监管，特别关注数字资产交易所、平台和托管人等中介机构。

此外，联邦和州机构以及其他国家/地区已经发布了有关数字资产交易处理的规则或指南，或对从事数字资产活动的企业的要求。如前所述，美国证券交易委员会尚未对比特币或比特币的交易或 所有权行使监管权，也没有表示比特币应被归类或视为美国联邦证券法的证券。

CFTC对比特币期货市场拥有监管管辖权。此外，由于CFTC已确定比特币是CEA及其规则下的可交易商品，因此它有权起诉比特币现金或现货市场的欺诈和操纵行为。CFTC已经采取了与涉及 比特币和比特币市场的欺诈和操纵有关的执法行动。除了欺诈或操纵的情况外，CFTC通常不监督现金或现货市场交易，也不监督涉及比特币的不使用抵押品、杠杆或融资的交易。

2017年12月1日，两个指定合约市场（DCMs）向CFTC注册了比特币期货产品的自我认证新合约。“根据CEA第5条，DCM是在CFTC监管监督下运作的交易委员会（或交易所）。为了获得和保持DCM的资格，交易所必须在初始和持续的基础上 遵守CEA第5（d）节规定的23项核心原则。除其他事项外，DCM必须建立自我监管计划，以执行DCM的规则，防止市场操纵和客户和 市场滥用，并确保记录和安全存储交易信息。’CFTC对比特币期货的自我认证进行了“更严格的审查，这要求DCM与 现货市场平台签订直接信息共享协议，以允许访问交易和交易员数据;更广泛地监控现货市场的价格结算和其他比特币价格数据，并确定现货市场与 期货市场相比的异常和不成比例的波动”;参与调查，包括必要时在贸易结算层面进行调查;并同意定期与CFTC监督工作人员就贸易活动进行协调，包括应要求向CFTC监督团队提供贸易 结算数据。

许多外国司法管辖区已经并可能在不久的将来继续通过影响比特币网络、比特币市场及其用户的法律、法规或指令，特别是属于这些司法管辖区监管范围的比特币现货市场和服务提供商。’包括加拿大、德国、瑞典和瑞士在内的外国司法管辖区也批准了交易所交易的比特币产品。

任何未来监管变化对信托或 比特币的影响无法预测，但此类变化可能是重大的，对信托和股票价值不利。

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信托和比特币价格

信托概述

信托是一种 交易所交易基金，发行在交易所交易的股票。信托基金的投资目标是反映比特币的表现，通过指数的表现来衡量，并根据信托基金的费用和负债进行调整。’’ 为了实现其投资目标，信托基金将持有比特币，并将根据指数报告的比特币价格对其股票进行每日估值。该信托由Amun Holdings Ltd.的全资附属公司21 Shares US LLC发起。

发起人认为，信托将为股东提供一种具有成本效益的方式，通过投资信托基金的股票而不是直接购买，持有和交易比特币来实施使用比特币的战略和战术资产分配策略。后一种选择需要选择比特币现货市场并开设账户或安排私人交易，建立能够直接在区块链上进行交易的个人计算机系统，并承担与维护和保护私钥相关的风险，如果丢失则无法恢复，以及其他困难。

使用CME CF比特币参考汇率纽约变体–

该信托将确定比特币指数价格，并根据指数反映的比特币价值对其股票进行每日估值。该指数 每日计算，汇总了主要比特币现货交易所的比特币交易活动的名义价值。该指数目前使用与CME CF比特币参考利率（BRR）基本相同的方法，包括 使用相同的成分比特币交易所，这是确定CME比特币期货合约结算的基础利率，除了该指数是截至美国东部时间下午4：00计算的，而BRR是截至伦敦时间下午4：00计算的。”“该指数是根据IOSCO金融基准原则设计的。索引提供者是索引的管理者。该信托基金还使用该指数来计算其NAV，即根据该指数减去其负债和费用后， 信托基金中比特币的美元总价值。“每股净资产值乃按净资产值除以现时已发行股份数目计算。资产净值和每股资产净值不是按照公认会计原则计算的。资产净值 并非旨在替代根据公认会计原则计算的信托基金的主要市场资产净值，每股资产净值也并非旨在替代根据公认会计原则计算的信托基金的主要市场每股资产净值。’’

该指数的创建是为了促进基于比特币的金融产品。它是比特币美元价格(美元/比特币)的每日一次基准汇率，截至下午4：00计算。Et.该指数自2022年2月28日以来一直在计算和发布，汇总了几个比特币交易所在下午3点之间的观察窗口内的交易流。和 下午4：00ET在下午4：00兑换成一枚比特币的美元价格。Et.

具体地说，指数是根据其所有组成比特币交易所(组成交易所)的相关 交易(定义如下)计算的，如下所示：

•

所有相关交易都会添加到一个联合列表中，记录每笔交易的执行时间、交易价格和规模。

•

该列表按时间戳划分为12个大小相等的时间间隔，每隔5分钟。

•

对于单独的每个分区，交易量加权交易价格中值是根据所有相关交易的交易价格和 规模计算的，即跨所有成分交易所。成交量加权中值与标准中值的不同之处在于，在计算中考虑了加权系数，在本例中为交易规模。

•

然后，该指数由所有分区的卷中位数的平均加权平均值确定。

截至2023年9月30日，信托机构使用的CF基准指数中包含的成分股交易所包括Coinbase、Bitstamp、itBit、Kraken、Gemini和LMAX Digital。

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Coinbase：一家总部位于美国的交易所，在FinCEN注册为MSB，并根据NYDFS比特币许可证作为虚拟货币业务获得许可，并在美国各州作为货币转账机构。

BitStamp：一家总部位于英国的交易所 在FinCEN注册为MSB，并根据NYDFS BitLicense获得虚拟货币业务许可，并在美国各州进行货币转账。

ItBit：一家总部位于美国的交易所，由NYDFS特许成立，是一家有限目的信托公司。它还在FinCEN注册为MSB ，并在美国各州获得货币转账许可。

Kraken：一家总部位于美国的交易所，在美国各州的FinCEN注册为MSB。Kraken在FCA注册，并被爱尔兰中央银行授权为虚拟资产服务提供商(VASP)。Kraken还持有各种其他许可证和监管批准，包括日本金融厅(JFSA)和加拿大证券管理人(CSA)的许可证和批准。

Gemini：一家总部位于美国的交易所，由NYDFS特许成立，是一家有限目的信托公司。它还在FinCEN注册为MSB，并在美国各州拥有货币传送器许可证(或法定同等许可证)，拥有英国金融市场行为监管局颁发的电子货币许可证，以及爱尔兰中央银行颁发的电子货币许可证。

LMAX Digital：一家总部位于直布罗陀的交易所，由直布罗陀金融服务委员会(GFSC)作为DLT执行和托管服务提供商进行监管。LMAX Digital不持有BitLicense，是LMAX Group的一部分，LMAX Group是FCA监管的多边交易机构和经纪交易商的运营商，总部位于英国。

指数提供商实施监督功能，以确保通过指数提供商S编撰的指数完整性政策来管理指数。指数通过指数提供商S编制的指数完整性政策进行管理，这些政策包括利益冲突政策、控制框架、责任框架和输入数据政策。它还受英国BMR法规的约束，截至2022年9月12日，该法规的合规性已接受ISAE 3000标准下的有限保证审计，该审计已公开提供。

该指数受到芝加哥商品交易所CF监督委员会的监督。芝加哥商品交易所CF监督委员会应由至少五名成员组成，其中至少包括：(I)两名CME代表(CME成员)；(Ii)一名CF代表(CF成员)；以及(Iii)两名带来与基准确定、发行和操作有关的专业知识和行业知识的成员。芝加哥商品交易所现金流转监督委员会每季度召开一次会议。芝加哥商品交易所财务监督委员会S成立章程和季度会议纪要已公开可供查阅。

该指数的成分股交易所于2022年5月更新，当时LMAX Digital在经过监督委员会的审查并确定LMAX Digital符合成分股交易所的资格标准后被添加到该指数中。

发起人 认为，指数的使用反映了比特币现货平均价格的合理估值，防止操纵是其设计方法的优先目标。方法：(1)取一个观察期，并将其划分为相等的时间段；(2)然后计算每个分区内所有交易的交易量加权中位数；(3)根据等值的交易量加权中位数的算术平均值确定该值。通过采用上述步骤，指数旨在确保以离岸价格进行的比特币交易不会对特定分区的价值产生不当影响，在短时间内进行的大额交易或交易集群不会对指数水平产生不当影响，并减轻以偏离现行价格的价格进行的大额交易对基准水平的过度影响。

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保荐人完全有权更改指数或指数提供商，但须向股东发出适当通知。不需要股东批准。

指数数据和指数描述基于指数提供商在其网站https://www.cfbenchmarks.com.上公开提供的信息指数提供商S网站上的任何信息均未通过引用并入本招股说明书。

截至2023年9月30日止年度，组成该指数的成分股交易平台按成交量计的市场占有率如下：

按交易量划分的市场份额 截至2023年9月30日的第一年交易量
Coinbase		海怪		LMAX		位戳		双子座		itBit
65.60%		11.81%		12.02%		7.35%		2.25%		0.97%

交易场所有资格成为任何CME CF加密货币定价 产品中的加密货币成分交易所，前提是其提供的市场促进相关加密货币基础资产与相应报价资产的现货交易，包括报价资产可与接受资产（相关交易对）互换的市场，并通过自动编程接口（API接口）提供足够可靠、详细和及时的交易数据和订单数据。监督委员会认为交易场所在以下情况下可通过API提供足够 可靠、详细和及时的交易数据和订单数据：（i）鉴于 计算频率，成分交易所的API“不会下降或不可用到影响指数完整性的程度”; ㈡公布的数据具有所需的分辨率，以便能够计算基准，并具有所需的频率和传播精度;以及（iii）数据被广播并且可用于以所需的频率（并且不受等待时间的负面影响）进行检索，以允许如预期的那样应用方法。

此外， 监督委员会认为，它必须满足以下标准：

1.

交易场所的指数相关货币对现货交易量必须满足 以下详述的最低阈值，才能被接纳为成分交易所：交易场所在相关货币对参考汇率的观察窗口期间的平均每日交易量连续两个日历季度超过3%。’

2.

交易场所制定了相关政策，以确保始终保持公平透明的市场条件，并 制定了相关流程，以识别和阻止非法、不公平或操纵性交易行为。

3.

该交易场所不会对市场参与者设置不适当的进入障碍或限制，并且使用 交易场所不会使市场参与者面临不适当的信贷风险、操作风险、法律风险或其他风险。

4.

该场所遵守适用的法律法规，包括但不限于资本市场 法规、资金转移法规、客户资金托管法规、KYC和AML法规。

5.

场所应要求配合监管机构和管理机构的查询和调查， 必须与芝商所集团签署数据共享协议。一旦被接纳，成分交易所必须证明它继续满足标准2至5（含）。如果某个成分交易所的平均每日贡献低于任何 参考汇率的3%，则该交易所是否继续作为相关货币对的成分交易所，应由CME CF监督委员会进行评估。

此外，公众、交易所或 监督委员会的任何成员都可以提名交易场所加入组成交易所名单。

赞助商选择该指数是因为它的质量和严谨性，以及它广泛、平衡的宇宙， 赞助商认为它最能反映比特币的市场价格。

70

下表反映了截至2023年9月30日，指数中包含的 每个比特币交易所一小时内的平均每日交易量（以美元计），使用的是指数提供商通过比特币交易所的公共API从2022年10月1日到2023年9月30日观察到的数据：

指数中包含的比特币交易所 截至2023年9月30日		日均交易量(单位：美元)
Coinbase		$	24,725,216
位戳		$	2,891,083
双子座		$	834,632
ItBit		$	373,581
海怪		$	4,687,975
LMAX数字		$	4,688,440

指数中包含的比特币交易所的注册地、监管和法律合规性各不相同。 有关每个比特币交易所的信息可以在此类比特币交易所的网站和遵守当地法规的公共登记册等地方找到。

赞助商已与索引提供商签订了使用索引的许可协议(索引许可协议)。根据与赞助商的转授许可安排，信托有权使用该索引。

由于该指数是按价格回报计算的，因此它不跟踪涉及比特币的空投。因此，信托基金不参与空投，如上所述风险因素无法确认叉子或空投的经济利益可能会对信托基金的投资产生不利影响.”

Cf基准 有限公司数据在许可下用作信托S产品的信息来源。Cf Benchmark Ltd.及其代理和许可人与S信托的产品和服务没有其他联系，也不赞助、背书、推荐或推广S信托的任何产品或服务。Cf Benchmark Ltd.及其代理和许可人不承担与S信托产品和服务相关的义务或责任。Cf Benchmark Ltd.及其代理和许可方不 保证授权给信托机构的任何索引的准确性和/或完整性，并且不对其中的任何错误、遗漏或中断承担任何责任。

71

资产净值确定法

资产净值及每股资产净值的计算

Et.保荐人认为，指数的使用缓解了特殊市场风险，因为任何单个现货市场的失败都不会 对信托的定价产生实质性影响。它还允许管理员以显著阻止操纵的方式计算资产净值。

正如所讨论的，有多个比特币现货市场对资产净值有影响，这一事实使操纵在套利良好且支离破碎的市场中变得更加困难，因为恶意参与者需要同时操纵多个现货市场才能影响资产净值，或者显著扭曲不同交易所之间的交易量历史分布。

S每股信托资产净值的计算方法为：

•

根据指数确定的比特币价格计算其总资产的当前市值；

•

减去任何负债；以及

•

将这一总数除以流通股总数。

管理人在每个交易所交易日计算一次信托的资产净值。正常交易日的资产净值将在下午4点后发布。Et.在交易所核心交易时段的交易通常在下午4点结束。Et.然而，NAV直到当天晚些时候(通常是下午5：30)才正式罢工。东部时间，几乎总是在晚上8：00之前。Est)。美国东部时间下午4：00至下午5：30之间的暂停。ET(或更高版本)为管理员提供了通过算法检测、标记、调查和纠正异常定价的机会。任何此类调整都可能对股票价值产生不利影响。此外，为了提供与信托相关的最新信息，供股东和市场专业人士使用，Solactive将在每个交易日计算并在整个核心交易时段分发最新的盘中指示值 (IIV？)。投资收益指数将以前一天S结算资产净值为基准，并在交易日内根据较新的比特币定价信息更新该值，以反映 S信托相关资产以及S信托资产净值的任何变化。

在交易所核心交易时段内公布的投资收益指数 不应被视为资产净值的实际实时更新，因为每股资产净值仅在每个交易日结束时根据S信托投资的相关日终价值计算一次。IIV将在上午9：30的常规交易所核心交易时段内以每股 为基础每15秒发布一次。东部时间至下午4：00Et.Solactive将通过CTA/CQ高速线路的设施传播IIV价值。此外，IIV将通过彭博社和路透社等在线信息服务 提供。由于用于计算每个价格的交易时间窗口的不同，IIV可能与NAV不同(NAV使用60分钟的窗口，而IIV从每个交易所的最后一笔交易中提取价格，以努力产生相关的实时价格)。保荐人不认为这会在市场上造成混乱，因为授权参与者是唯一与资产净值互动的股东，保荐人将清楚地传达其资产净值计算方法。

国际投资参考资料的发布 提供公众无法以其他方式获得的额外资料，并对股东及市场专业人士在联交所买卖S信托股份有用。股东和市场专业人士 将能够在整个交易日内比较信托和IIV的市场价格。如果S信托股票的市场价格与投资参考指数大幅背离，市场专业人士将有动力进行套利交易 。例如，如果信托的交易价格似乎低于投资参考指数，市场专业人士可以在交易所买入S信托的股票，并卖出做空期货合约。这种套利交易可以加强信托和投资参考基金市场价格之间的跟踪，因此对所有市场参与者都是有利的。

72

信托预计，不同交易所的比特币价格差异不会对这一套利机制产生重大影响。此外，信托预计任何一个交易所的关闭不会对套利机制产生重大影响，因为授权参与者通常从多个交易所获得相关的现货比特币流动性。然而，信托承认，如果现货比特币的交易在多个交易所发生暂停，无论是由于 违规或其他原因，这种套利机制可能会受到不利影响。

保荐人保留日后调整信托股价以维持方便股东交易的权利。 任何调整都将通过股票拆分或反向股票拆分来完成。该等拆分将减少(在拆分的情况下)或增加(在反向拆分的情况下)每股资产净值，但不会对信托的净资产或股东的比例投票权或任何股东S投资的价值产生影响。

主要市场资产净值和每股主要市场资产净值的计算

除计算每股资产净值及每股资产净值外，就S信托财务报表而言，该信托于该等财务报表的每个估值日期厘定每股本金 市场资产净值及每股主要市场资产净值。ET，而不是使用指数 。

信托已通过估值政策，规定了对S信托资产进行估值的程序。政策还规定了确定主要市场(或在没有主要市场的情况下，最有利的市场)的程序，以便根据概述公允价值会计应用的FASB ASC 820-10确定主要市场资产净值和每股主要市场资产净值。根据其估值政策，该信托每年厘定其主要市场(或在没有主要市场时为最有利的市场)，并至少每季度进行一次 分析，以确定比特币市场及其运作是否发生任何需要改变信托S对其主要市场的厘定的变化。

该信托为符合FASB ASC 820-10公允价值计量框架应用的公认会计原则目的识别及厘定比特币主要市场(或如没有主要市场，则为最有利市场)。这一分析是从信托和比特币交易对手的角度进行的。

ASC 820-10将公允价值确定为比特币在当前销售中将收到的价格，假设在测量日期市场参与者之间有有序的交易 。ASC 820-10要求信托机构假定比特币在其主要市场出售给市场参与者，或者在没有主要市场的情况下，出售给最有利的市场。市场参与者被定义为在主要或最有利的市场中独立、知识渊博、愿意并能够进行交易的买家和卖家。

根据ASC 820-10，本金市场是指资产或负债的交易量和活跃度最大的市场。主要市场的确定将基于可进入的交易量和活跃度最大的市场。

信托 从比特币交易对手那里接收比特币，也可以在任何数字资产市场进行交易，这些市场被定义为交易所市场、经纪市场、交易商市场和委托人对委托人市场，每个市场都定义在ASC 820-10-35-36A中。

73

在确定哪个符合条件的数字资产市场为信托S主体市场时，信托获得可靠的交易量和交易水平信息，并按以下顺序审查这些标准：

首先，信托审查数字资产市场和市场范围的列表，信托合理地认为这些市场和范围符合适用的法律和法规，以及信托和授权参与者可以访问的市场和范围。

其次，信托基金根据比特币在每个数字资产市场上的交易量和活跃度从高到低对剩余的数字资产市场进行排序。

第三，信托随后审查数字资产市场的日内价格波动和价格差异程度，以确定可能影响特定数字资产市场的数量或价格信息的任何重大显著差异。

第四，信托基金根据与名单上其他数字资产市场相比最高的市场成交量、活跃度和价格稳定性，选择一个数字资产市场作为其主要市场。根据信托可合理获得的信息，交易所市场拥有最大的资产交易量和活动水平。因此，信托基金着眼于可进入的交易所市场，而不是经纪市场、交易商市场和委托人对委托人市场，以确定其主要市场。

根据分析结果，信托将选择一个交易所市场作为S信托的本金市场。基于对S信托的初步评估，每股净资产净值和净资产净值将根据本交易所提供的价格(美国东部时间计量日下午4：00)使用比特币公允价值计算，以实现公认会计原则。信托预计此交易将由信托和比特币交易对手进行 正常交易。

信托将定期更新其主要市场分析 ，并在事件发生或活动发生可能改变S信托对主要市场的确定的情况下按需要更新。

保荐人将代表信托全权酌情决定用于根据公认会计准则编制S信托财务报表的估值来源和政策。

用于财务报告目的的信托记录的比特币投资的成本基础是转移时比特币的公允价值。信托记录的成本基础可能与授权参与者通过向投资者出售相应股份而收取的收益不同。

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有关该信托基金的其他信息

信托基金

该信托是特拉华州的法定信托，根据DSTA于2021年6月22日成立。信托持续发行代表信托的零碎不可分割实益权益和所有权的普通股(股份)，可在交易所买卖 。信托基金将根据信托协议运作。特拉华信托公司是特拉华州的一家信托公司，是该信托的特拉华州受托人。信托由发起人管理和控制。发起人是一家有限责任公司，于2021年6月16日在特拉华州成立。

由于篮子的创建和赎回，流通股的数量预计会不时增加和减少。创建和赎回篮子需要向信托交付或由信托分发等同于所创建或赎回篮子的资产净值所代表的比特币金额的现金。创建篮子所需的比特币总量将基于正在创建或赎回的篮子数量所代表的综合净资产。

该信托基金没有运营历史。信托和赞助商在创建竞争产品方面面临竞争，例如提供现货比特币市场或其他数字资产敞口的交易所交易产品。不能保证信托基金将增长到或保持经济上可行的规模。不能保证赞助商相对于提供类似产品的竞争对手保持 商业优势。信托能否成功实现预期规模可能受到一系列因素的影响，如信托S进入市场的时机及其相对于竞争产品的收费结构。

信托基金没有固定的终止日期。

信托费用和支出’

信托将支付信托比特币持有量的0.25%的单一赞助商费用。’赞助商费用由信托向赞助商支付，作为根据信托协议提供服务的补偿。发起人打算免除全部 发起人费用：（i）自信托债券股份首次在交易所上市之日起的六个月内，或（ii）信托资产的前10亿美元，以先到者为准。

除免除赞助商费用的期间外，赞助商费用将每天累积，并每周以比特币支付 。管理员将通过对信托基金的比特币总持有量应用0.25%的年化利率来每日计算赞助商费用，并且每次每日应计的应付比特币金额应 参考指数确定。’赞助商已同意从赞助商费用中支付所有运营费用（诉讼费用和其他非常费用除外）。

作为收取保荐费的部分对价，保荐人应承担并支付信托在其正常事务过程中发生的所有费用和其他费用，不包括税款，但包括(I)向副顾问支付的费用；(Ii)营销费、(Iii)向管理人收取的费用(如有的话)、(Iv)向比特币托管人收取的费用、(V)向转让代理收取的费用、(Vi)向受托人收取的费用、(Vii)与股票日后在任何上市交易所或报价系统上市、交易或报价有关的费用及开支(包括法律、市场推广及审计费用及开支)、(Viii)一般过程法律费用及 开支，但不包括与诉讼有关的开支，(Ix)审计费用，(X)监管费用，如适用，包括根据《证券法》或《交易法》登记股票的任何费用、(Xi)印刷和邮寄费用；(Xii)维护S信托网站的费用和(Xiii)适用的许可费(每个费用由赞助商支付，合计为赞助商支付的费用)，前提是任何符合额外信托费用资格的费用将被 视为额外信托费用，而不是赞助商支付的费用。

然而，赞助商将不承担非赞助商支付的某些非常、非经常性费用，包括但不限于税收和政府收费、费用和任何

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保荐人(或任何其他服务提供商)代表信托为保护信托或股东利益而提供的特别服务，对比特币的托管人、管理人或其他代理人、服务提供商或信托对手方的任何赔偿，与上市有关的费用和开支，以及非常法律费用和开支，包括与 诉讼、监管执行或调查事项有关的任何法律费用和支出(统称为额外信托费用)。在赞助商支付的费用中，普通课程律师费和费用的上限为每年不超过100,000美元。根据保荐人S的全权决定权，保荐人支付的费用的全部或任何部分可重新指定为额外的信托费用。

赞助商向保荐人支付保荐费后，保荐人可选择将部分或全部保荐费转换为现金，由保荐人S全权决定，以市价出售此比特币。由于比特币的市场价格不同，赞助商将比特币转换为现金的费率可能与最初以比特币支付赞助商费用的费率不同。

比特币托管人将承担与向赞助商转让比特币相关的转让费，而与此类转让相关的任何进一步费用将由赞助商承担。对于保荐人在支付保荐费时收到的比特币兑换成现金而产生的任何费用和开支，信托公司不承担任何责任。

根据信托协议，保荐人或其代表将指示比特币托管人根据需要从 S冷库余额中转移比特币，以支付保荐人S费用和额外的信托费用(如果有)。赞助商或其代表将努力转移支付适用费用所需的最小金额的比特币。发起人在安排支付额外信托费用时，可以酌情指示将S信托比特币兑换成美元。相反，赞助商将安排Prime Broker、比特币托管人的附属公司或其他第三方数字资产交易平台在这种情况下将信托S比特币兑换成美元。

信托的终止

如有下列情形之一，发起人应在信托协议和信托终止之日起至少30日前通知股东：

•

股票自退市之日起五个营业日内在本所退市，未获批准在另一全国性证券交易所上市的。

•

自受托人通知S受托人选举的发起人辞职或自发起人罢免受托人至今已满180天，尚未任命继任受托人并接受其任命；

•

美国证券交易委员会根据1940年法案确定信托为投资公司，发起人已确定终止信托是可取的；

•

商品期货交易委员会根据《商品交易法》认定该信托为商品池，保荐人已作出终止信托的决定。

•

根据美国《银行保密法》授权的FinCEN 颁布的法规，该信托被确定为货币服务企业，并被要求遵守其下的某些FinCEN法规，或根据信托运营所在州的法律被确定为货币转发器(或同等指定)，并被要求寻求许可或以其他方式遵守州许可要求，保荐人已确定终止信托是可取的；

•

美国监管机构要求信托基金关闭或强制信托基金清算其比特币；

•

存在任何正在进行的事件，阻止信托做出或使S信托不切实际

76

•

合理努力公平确定比特币价格，以确定信托基金的资产净值。

•

发起人认定信托的净资产合计相对于信托的运营费用，使得信托继续经营业务不合理或不审慎；

•

该信托不符合或不再被视为《守则》或寻求该待遇的任何国家或其他司法管辖区的任何类似法律规定下的设保人信托，发起人认为由于该税务处理或税务处理的变更，终止信托是可取的；

•

DTC或其他托管人停止担任股票托管人已满60天，保荐人未确定其他托管人愿意担任托管人；

•

由于保荐人被判定破产或无力偿债，或保荐人或其财产的接管人被委任，或受托人或清盘人或任何公职人员负责或控制保荐人或其财产或事务以修复、保存或清盘的目的， 保荐人未获委任继任保荐人，受托人选择终止信托。

•

在受托人、管理人或比特币托管人(或任何 继任者、管理人或托管人)辞职或以其他方式不再担任信托的受托人、管理人或托管人(视情况而定)后，保荐人选择终止信托，但没有聘用保荐人可以接受的替代受托人、管理人和/或托管人。

对于依赖保荐人决定终止信托的终止事件(例如，如果美国证券交易委员会 根据1940年法案确定该信托是一家投资公司；商品期货交易委员会根据《商品交易法》确定该信托是商品池；该信托根据FinCEN颁布的法规被确定为资金转移者或根据纽约州法律需要比特牌；该信托不符合或不再被视为美国联邦所得税目的设保人信托；或者，在受托人或托管人辞职后，保荐人确定不接受任何替代)，保荐人可以考虑但不限于信托运营给保荐人和其他服务提供商带来的盈利能力，与信托的运营或合规有关的任何障碍或成本，与S确定触发事件有关的任何障碍或成本，以及向投资者推销信托的能力。如果保荐人在确定S触发事件后决定继续运营信托，则将要求 信托改变其运营以符合触发事件。在确定信托是一家投资公司的情况下，信托和保荐人必须遵守适用于投资公司和投资顾问的法规和披露和报告要求。在确定信托是商品池的情况下，信托和保荐人必须遵守适用于商品池和商品池运营商或商品交易顾问的法规和披露和报告要求。如果信托被确定为汇款机构，信托和保荐人将必须遵守适用的联邦和州注册和监管要求，以办理汇款和/或货币服务业务。如果信托不再有资格被视为美国联邦所得税的授予人信托，该信托将被要求 更改其披露和纳税申报程序，并且可能不再能够运营或依赖直通税待遇。在上述情况下，以及保荐人S就其是否接受潜在继任受托人或托管人的决定，保荐人将不会就其决定继续或终止信托的任何人承担任何责任。

信托解散后，发起人(或在没有发起人的情况下，由信托实益所有人提出并批准的占多数权益的人(清算受托人))应完全掌管信托的财产。如此委任的任何清盘受托人在行使该等权力时，应拥有并可行使根据信托协议条款赋予保荐人的所有权力，而无需本协议任何一方的进一步授权或批准，但须受所有适用的合约或其他方面的限制所规限，但该清盘受托人不得具有一般的

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对信托的作为、不作为、义务和费用的责任。此后，根据《信托管理法》第3808(E)条，信托的事务应清盘，信托拥有的所有资产应在获得其公允价值的情况下尽快清算，由此产生的收益应按下列优先顺序使用和分配：(A)清盘和终止的费用以及债权人，包括作为债权人的信托的登记所有人和实益所有人，在法律允许的范围内，为清偿信托的负债(不论是透过付款或拨备合理的支付准备金)，(B)按照信托的实益拥有人各自所占信托财产的百分比权益，及(B)按照信托的实益拥有人各自所占信托财产的百分比权益，S的资产将以现金分派。发起人将代表信托以市价出售S信托的比特币资产，并将在清偿信托的所有未偿债务并为适用的税收、其他政府收费和或有或未来债务建立准备金后，将清算所得的任何金额分配给股东 发起人将决定。在S信托解散时，股东无权获得任何与比特币持有量相关的信托。

在 信托终止时，在发起人完成其业务清算后，受托人根据发起人的书面指示，将根据适用的特拉华州法律提交一份信托注销证书。’信托终止后，发起人将解除信托协议项下的所有义务，但信托协议终止后仍有效的若干义务除外。

修正

发起人可 自行决定修订信托协议，无需股东同意，可通过修订、补充信托协议或修订和重述信托协议的方式修订信托协议。’对 《信托协议》的任何此类重述、修订和/或补充将于发起人自行决定指定的日期生效。但是，对信托协议的任何修改，如影响受托人的职责、责任、权利或保护，均需事先获得 受托人的书面同意，受托人可自行决定是否同意。在任何修订生效时，继续持有任何股份或其中权益的每位股东将被视为同意并 同意该等修订，并受经修订的信托协议约束。在任何情况下，任何修订均不得损害授权参与者放弃一揽子计划并因此获得所代表的信托资产金额的权利 （减去与放弃股份有关的费用以及任何适用的税收或其他政府收费），除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

诉讼及索偿

在本招股说明书发布之日起的过去五年内，未发生针对保荐人、信托或其任何负责人或关联公司的重大行政、民事或刑事诉讼。这包括任何待决、上诉、结束、 威胁或他们以其他方式知道的行动。

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S信任的服务商

赞助商

保荐人安排了信托基金的设立，并负责为其在美国公开发行的股票进行持续登记，并负责股票在交易所上市。赞助商将不会行使日常工作对受托人、比特币托管人或指数提供商的监督。发起人将为信托制定营销计划，准备有关信托股票的营销材料，并将持续执行信托的营销计划。保荐人已根据支援服务协议委聘附属顾问担任信托S副顾问，并就信托向保荐人提供市场推广支持 。保荐人负责监督副顾问。保荐人同意从保荐人S的统一费用中支付所有经营费用(诉讼费用和其他非常费用除外)。

保荐人是Amun Holdings Ltd.的全资子公司。目前，Amun Holdings Ltd.的主要业务活动是通过其子公司在密码空间提供交易所交易产品和令牌化服务。

21Shares AG是赞助商的附属公司，自2018年以来一直运营此类交易所交易产品，拥有丰富的发行和运营交易所交易产品的经验，这些产品提供对数字资产的敞口。截至2023年12月14日，21Shares AG在不同司法管辖区管理着约20亿美元的资产和近40种与数字资产相关的交易所交易产品。虽然保荐人在21Shares AG及其附属公司(统称为21Shares Group)的更广泛结构中是一个相对较新的实体，但保荐人使用的管理团队与21Shares集团在发行和运营这些交易所交易产品时使用的管理团队类似。此外，截至2023年11月20日，保荐人担任根据修订后的1940年《投资公司法》注册的五家投资公司的副顾问。

发起人的主要办事处为：

21Shares US LLC

西区37号20^这是街道，1101号套房

纽约，纽约10011

副顾问

副顾问方舟投资管理有限责任公司担任S信托副顾问。副顾问向信托基金提供数据、研究，并在需要时提供业务支持。截至2023年2月28日，副顾问管理的资产约为229亿美元。该信托为被动管理，并不推行主动管理投资策略，保荐人及分顾问亦不主动管理该信托持有的比特币。这意味着保荐人和副顾问不会 在比特币价格高的时候出售比特币，也不会在预期未来价格上涨的情况下低价收购比特币。这也意味着保荐人和副顾问不会利用专业比特币投资者可用的任何套期保值技术来尝试降低价格下跌造成的损失风险。保荐人已与副顾问签订支持服务协议，并从从信托获得的统一费用中支付副顾问费用。

信托不会直接付给副顾问。

受托人

特拉华州信托公司是特拉华州的一家信托公司，作为该信托的受托人，目的是根据DSTA创建特拉华州法定信托。受托人获委任为特拉华州信托的受托人，唯一目的是 满足《信托条例》第3807(A)条的规定，即信托至少有一名受托人的主要营业地点在特拉华州。

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受托人的一般注意责任。

受托人是信托协议下的受托人；但条件是受托人的受托责任、责任和责任受信托协议的限制，且仅限于信托协议中明确规定的。

辞去、解职或免职受托人；继任受托人。

受托人可在至少30天前向保荐人发出书面通知，随时辞职。 保荐人可随时向受托人发出至少30天的书面通知，将其解职。在有效辞职或免职后，受托人将履行其职责和义务。

如果受托人辞职或被免职，发起人应代表股东作出合理努力，任命一名继任受托人。任何继任受托人必须满足DSTA第3807条的要求。在继任受托人向离任受托人和保荐人递交接受任命的书面同意，以及离任受托人支付或免除应付给离任受托人的任何费用和开支之前，受托人的任何辞职或罢免以及继任受托人的任命都不能生效。在遵守上一句话后， 继任者将完全获得离任受托人在信托协议下的权利、权力、责任和义务，与最初被任命为受托人具有同等效力，离任受托人应履行其在本协议中的职责和 义务。如未委任任何继任受托人，并在发出辞职或免职通知后四十五(45)天内接受委任，受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

如果受托人辞职，但在受托人发出辞职通知之日起180天内没有任命继任受托人，发起人将终止和清算信托，并分配其剩余资产。

《管理员》

根据基金管理及会计协议，管理人为信托的维持及运作提供必要的行政、税务及会计服务及财务报告，包括厘定每股资产净值、每股资产净值、主要市场资产净值及每股主要市场资产净值。此外，署长还提供提供此类服务的办公空间、设备、人员和设施。

比特币保管人

比特币 托管机构负责保管信托拥有的所有比特币。比特币托管人是由赞助商选定的。比特币托管人负责开立比特币账户，并为信托运作所需的比特币转移提供便利。

《转移代理》

转让代理：(1)促进信托股份的发行和赎回；(2)回复信托 股东和其他与其职责有关的信件；(3)维护股东账户；(4)向信托定期报告。

索引 服务

指数提供商负责分析与指数计算和维护相关的比特币市场数据。

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市场营销代理

Foreside Global Services，LLC(营销代理)负责审查和批准赞助商准备的营销材料，以确保其符合适用的美国证券交易委员会和FINRA广告法律、规则和法规。

托管 S信托资产

S比特币信托托管人将托管S比特币信托。比特币向 和从授权参与者的转移由赞助商指示。

比特币托管人将保管所有信托S比特币， 除了在与Prime Broker的交易余额中维护的比特币之外，在电子仓库余额中。比特币托管人将把与S信托相关的很大一部分比特币私钥保存在冷存储或类似的安全技术中。冷存储是一种多层保护和协议的保护方式，通过这种方式离线生成和存储S信托比特币对应的私钥(S)。私钥 在未连接到互联网的脱机计算机中生成，以防止被黑客攻击。相比之下，在热存储中，私钥在线保存，更容易访问，从而导致更高效的传输 ，尽管它们可能更容易被黑客攻击。虽然比特币托管人通常会持续将S信托比特币的很大一部分保存在冷藏中，但可能会不时将S信托比特币的 部分临时保存在由Prime Broker维护的交易余额中，作为与创建和赎回篮子相关的贸易便利化的一部分，以出售比特币 ，包括支付信托费用，或支付必要的保荐费。比特币托管人在冷库余额中持有的S信托比特币放在单独的钱包中，因此不会与比特币托管人S或其他客户资产混合在一起。

私钥的冷存储可能涉及将此类密钥保存在未联网的计算机或电子设备上，或者将公钥和私钥存储在存储设备或打印介质上，并从所有计算机中删除密钥。比特币托管人可以接收比特币的保证金，但不能在没有使用相应私钥的情况下发送比特币。为了在私钥保存在冷库中时发送比特币，必须将未签名的交易物理传输到离线冷库设施，并使用软件/硬件实用程序和相应的离线密钥进行签名。在这一点上，比特币托管人可以将完全签名的交易上传到在线网络，并转移比特币。此类私钥存储在美国和欧洲的冷藏设施中，出于安全原因，这些设施的确切位置不会披露。比特币托管人只有有限数量的员工参与私钥管理操作，而比特币托管人 表示，没有任何个人可以访问完整的私钥。

比特币托管人S内部审计团队定期对托管操作进行内部审计，比特币托管人表示，涵盖私钥管理控制的系统和组织控制(SOC)证明也由 外部提供商对比特币托管人执行。

比特币托管人维护一份商业犯罪保险单，旨在承保客户 冷藏资产的损失，包括员工串通或欺诈、包括被盗在内的实物损失、密钥材料损坏、安全漏洞或黑客攻击以及欺诈性转移。比特币托管人维护的保险由所有 比特币托管人S客户共享，并不特定于该信托或向比特币托管人持有比特币的客户，可能无法或不足以保护该信托免受所有可能的损失或损失来源。

在S信托基金的比特币托管账户中持有的比特币是该信托基金的财产。

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任何贷款或类似安排的抵押品。信托不会利用杠杆、衍生品或任何类似安排来寻求实现其投资目标。

如果出现分叉，托管服务协议规定，比特币托管人可以暂时暂停服务，并可在 自行决定是否完全支持(或停止支持)分叉协议的任何一个分支，前提是比特币托管人应采取商业上合理的努力，避免停止支持此类分叉协议的两个分支 ，并至少支持原始数字资产。托管服务协议规定，除协议规定外，如果比特币托管人应作出商业上合理的努力，以协助信托机构取回和/或获取与叉子、空投或类似事件有关的任何资产，则比特币托管人不承担因与比特币网络或分支协议的不受支持的分支有关的基本 软件协议的操作而产生或有关的任何责任、义务或责任，因此，客户承认并承担此类风险。托管协议还规定，除非比特币托管机构及其附属公司通过Coinbase网站上的书面公开声明明确传达 ，否则比特币托管机构不支持空投、元币、彩色硬币、侧链或其他衍生、增强或派生的协议、代币或硬币，以补充比特币或与其互动。

根据信托协议，保荐人有权自行决定就S信托附带权利或任何IR虚拟货币的权利或所有权采取何种行动，而信托可采取任何必要或适宜的与S信托附带权利或任何IR虚拟货币所有权相关的法律行动，包括收购IR虚拟货币，由保荐人自行决定，除非该行为会对信托作为美国联邦收入授予人信托的地位产生不利影响 税务目的或本信托协议禁止采取此类行动。

对于任何分叉、空投或类似活动，赞助商将 导致信托不可撤销地放弃附带权利或IR虚拟货币。如果信托寻求改变这一立场，交易所需要向美国证券交易委员会提交申请，寻求批准修改其上市规则 。

根据托管服务协议，比特币托管人S的责任如下(其中包括)：(I)除 比特币现货交易或欺诈或故意不当行为所产生的索赔和损失外，比特币托管人S根据托管服务协议承担的总责任不得超过(A)(X)500,000,000美元和(Y)信托在导致比特币托管人S责任的事件发生前12个月向比特币托管人支付的费用总额，两者以较大者为准。以及(B)受影响的比特币或现金的价值， 比特币托管人S的责任；(Ii)比特币托管人S对每个冷藏地址的总负债不得超过1亿美元；(Iii)就比特币托管人S就信托及其关联公司因比特币托管人S违反关于其服务提供的任何法律、规则或法规而引起的或与之相关的第三方索赔和损失而承担的赔偿义务而言， 比特币托管人S的责任不超过(A)500万美元和(B)信托在导致比特币托管人S责任的事件发生前12个月向比特币托管人支付的费用总额；对于任何附带的、间接的、特殊的、惩罚性的、后果性的或类似的损失，比特币托管人不承担任何责任，即使比特币托管人已经被告知、知道或应该知道这种可能性。如果直接由比特币托管人无法合理控制的原因或条件引起，则比特币托管人对延迟、暂停运营、性能故障或服务中断不承担任何责任。根据《托管服务协议》，除疏忽、欺诈、重大违反适用法律或故意不当行为外，比特币托管人对可能影响S信托计算机或其他设备的任何计算机病毒、间谍软件、恐吓软件、特洛伊木马、蠕虫或其他恶意软件造成的任何损害或中断不承担任何责任、义务或责任，或任何网络钓鱼、欺骗或其他攻击，除非比特币托管人未能 制定商业合理的政策、程序和技术控制措施来防止此类损害或中断。

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比特币托管人可在 向信托提供适用通知后，以任何理由终止托管服务协议，或立即终止托管服务协议(定义见托管服务协议)，包括(其中包括)如果信托严重违反Prime Broker协议，且此类违规仍未得到纠正，或 发生破产事件。

信托S转让代理将为股份结算提供便利，以响应授权参与者的 创建订单和赎回订单。信托基金一般不打算持有现金或现金等价物。然而，可能会出现信托意外临时持有现金的情况，包括与创建和赎回交易的结算有关的情况。根据现金托管协议，S信托的现金及现金等价物将存放于其于现金托管人的账户。

保荐人可随时自行决定增加或终止托管人。保荐人可全权酌情决定更改S比特币所持信托的托管人，但保荐人并无任何义务这样做或向其他此类托管人寻求有关信托的任何特定条款。

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大宗经纪商

根据主要经纪协议，S信托不时持有的部分比特币及现金可于交易余额中与主要经纪(比特币托管人的联属公司)持有，以透过现金交易创造及赎回股份，或支付保荐人并非以保荐人作为代价而承担的信托开支 费用。交易余额中可持有的比特币金额将限于处理特定创作或赎回交易(如适用)所需的金额，或支付保荐人在对价中未承担的信托费用 保荐费。

保荐人可随时自行决定增加或终止大宗经纪商。保荐人可自行决定更换信托的主要经纪商，但保荐人并无任何义务这样做或向其他此类主要经纪商寻求信托的任何特定条款。

这些定期持有的大宗经纪商交易余额代表对大宗经纪商代表客户持有的比特币的综合索赔;这些持有存在于综合热钱包、综合冷钱包的组合中，或在大宗经纪商代表客户执行买卖比特币订单的交易场所（包括第三方场所和大宗经纪商自己的执行场所）以大宗经纪商名义持有的账户中（每个此类场所，一个连接的交易场所）。’’’主经纪人不需要在 冷存储中持有信托基金交易余额中的任何比特币，也不需要隔离持有任何此类比特币，并且信托基金和赞助商都不能控制主经纪人持有记入信托基金交易余额的比特币的方法。’在信托基金的交易余额中， 主要经纪人协议规定，信托基金对任何特定的比特币（和现金）没有可识别的索赔权。’相反，信托基金的交易余额代表一种按比例分享主要 经纪商代表持有与主要经纪商类似权利的客户持有的比特币（和现金）的权利。’通过这种方式，信托基金的交易余额代表了对代表主要 经纪商客户持有的主要经纪商比特币（和现金）的综合索赔。’’’

在这种综合的冷热钱包和账户中，Prime Broker已向赞助商表示，它 将大部分资产保存在冷钱包中，以提高安全性，而其余资产保存在热钱包中，以便于快速取款。然而，保荐人无法控制，出于安全原因，Prime Broker不会 向保荐人披露Prime Broker为持有类似信托权利的客户持有的比特币百分比，这些客户保存在综合冷钱包中，而不是在交易场所的Prime 经纪人和S名下的综合钱包或综合账户中。Prime Broker已向保荐人表示，冷存储与热存储的资产百分比由持续的风险分析和市场动态决定，Prime Broker尝试 平衡其客户作为一个类别的预期流动性需求与预期的更高安全性的冷存储。

根据大宗经纪协议，Prime 经纪人不需要将S信托交易余额中的任何比特币存放在冷藏仓库中，也不需要隔离持有任何此类比特币，并且信托和保荐人都无法控制 Prime Broker持有记入S信托交易余额的比特币的方法。

如果信托通过Prime 经纪人销售比特币，则信托S的订单将在根据Prime Broker S尽职调查和风险评估流程批准的关联交易场所执行。Prime Broker表示，其对关联交易场所的尽职调查包括由法律、合规、安全、隐私以及金融和信用风险团队进行的审查。互联交易场所可能会不时发生变化，目前包括Bitstamp、LMAX、Kraken、 由Prime Broker运营的交易所，以及另外四个非银行做市商(NBMM)。Prime Broker已向Trust表示，由于保密限制，它无法命名NBMM。

根据Prime Broker协议，信托可以通过向Prime Broker下单来从事比特币的购买或销售。Prime Broker将通过Prime发送赞助商下达的订单

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经纪人S执行平台(交易平台)至将执行订单的互联交易场所。赞助商下的每一笔订单都将被发送、处理并在其发送到的每个相连的交易场所进行结算。大宗经纪商协议规定，大宗经纪商受某些利益冲突的约束，包括：(I)S信托订单可能被发送至大宗经纪商S自己的执行地点，在该执行地点，可以针对大宗经纪商的其他客户或以Coinbase为委托人执行S信托订单；(Ii)关于S信托订单的交易对手买方或卖方的受益身份可能未知，因此可能无意中成为优质经纪商的另一客户，(Iii)优质经纪商不参与先行运作，但知悉信托S的订单或即将发出的订单，并可在知悉有关情况的情况下就其本身的 存货(或联属公司的账户)执行交易，及(Iv)主要经纪商可就某些订单以主要身分行事。由于这些和其他冲突，在作为委托人时，Prime 经纪人可能会有动机偏向自己及其附属公司的利益，而不是信托公司S的利益。

根据 上述规定，以及主经纪商协议要求主经纪商在执行S信托指令时必须具备的某些政策和程序，主经纪商协议规定，主经纪商对选择或履行任何关联交易场所不承担任何责任、义务或责任，并且其他非Coinbase使用的关联交易场所和/或交易场所可以提供比用于执行S信托订单的关联交易场所更好的 价格和/或更低的成本。

一旦保荐人代表 信托在交易平台上通过现金交易购买或出售与创建或赎回股票相关的比特币，用于为订单提供资金或完成订单的相关比特币或现金(如果有)将被搁置 ，并且通常没有资格用于其他用途或从S信托交易余额中提取。S信托的保险库余额可以直接用于为订单提供资金。对于每个关联交易场所，主经纪商应以主经纪商S的名义或为客户的利益在其名下开立账户 ，以代表其客户(包括信托)进行交易，并且信托将不会因信托与主经纪商之间的交易余额而与任何关联交易场所有直接的 法律关系或账户。

Prime Broker可在至少九十(90)天前向信托发出书面通知，以任何理由及无任何理由(定义见下文)终止Prime Broker协议。信托可在任何理由及无因情况下，向优质经纪发出至少三十(30)天的书面通知，全面终止优质经纪协议；然而，S信托终止优质经纪协议须待信托已完全履行其在优质经纪协议下的责任。

优质经纪及比特币托管人可全权酌情决定暂停、限制或终止S信托的优质经纪服务，包括在事先通知信托的情况下，随时因故暂停、限制或关闭优质经纪协议所涵盖信托的任何账户。

就《主要经纪商协议》而言，因由指：(I)信托公司(A)在到期时未能付款，或(B)严重违反本主要经纪商协议的任何规定，且在向信托公司发出与付款有关的违约通知后一(1)个工作日内未予纠正，或在向信托公司发出与付款有关的违约通知后的十(10)个工作日内未获补救；(Ii)信托公司采取任何行动以全部或部分解除或清算；(3)信托破产，为债权人的利益进行转让， 成为受托人、接管人或类似机构的直接控制者；(4)根据任何适用的法律、规则和条例，信托受到任何破产或破产程序的约束，这种终止在宣布破产后立即生效；(5)根据法院命令或政府当局具有约束力的命令，必须终止；(Vii)在大宗经纪的S信托账户受到任何悬而未决的诉讼、调查或 政府诉讼，而这些诉讼、调查或法律程序合理地可能会影响《大宗经纪协议》的合法性、有效性或可执行性，或影响其履行《大宗经纪协议》项下义务的能力；或(Viii)

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Prime Broker合理怀疑Trust试图规避Prime Broker S控制或使用Prime Broker S服务的方式，而Prime Broker认为 不适当或可能有害于自身或第三方，且Trust未能在接到Prime Broker书面通知后三(3)个工作日内向Prime Broker提供信托Prime Broker合理接受的书面证据，证明S没有规避此类控制 。

在发生构成Coinbase原因的事件时，信托可以在事先通知Prime Broker的情况下终止本Prime Broker协议 。Coinbase原因是指(I)Prime Broker采取任何行动全部或部分解散或清算；(Ii)Prime Broker破产，为债权人的利益进行转让，受受托人、接管人或类似机构的直接控制；(Iii)Prime Broker根据任何适用的法律、规则和法规接受任何破产或破产程序，此类终止 在任何破产宣布后立即生效；或(4)根据法院命令或政府当局具有约束力的命令要求终止。

主经纪商或比特币托管人决定采取某些行动，包括暂停、限制或终止主经纪商协议涵盖的S信托账户，可能基于对主经纪商S的风险管理和安全做法至关重要的保密标准，并同意主经纪商和比特币托管人 没有义务向信托披露其风险管理和安全做法的细节。比特币托管人和优质经纪商的母公司Coinbase Global，Inc.(Coinbase Global，Inc.)维护着一份商业犯罪保险单 ，该保单旨在为Coinbase Global及其所有子公司持有的客户资产损失提供保险，包括比特币托管人和Prime Broker(Coinbase Global及其子公司统称为Coinbase Insureds)。该保单涵盖比特币托管人和Prime Broker持有的客户资产的损失，包括员工串通或欺诈、包括被盗、密钥材料损坏、安全漏洞或黑客攻击和欺诈性转移在内的实物损失。Coinbase保险人维护的保险由其所有客户共享，并不特定于该信托或向比特币托管人或主经纪人持有比特币的客户，可能无法获得或不足以保护该信托免受所有可能的损失或损失来源。

根据主要经纪协议，主要经纪S的责任如下(其中包括)：(I)除因比特币现货交易、欺诈或故意不当行为(其中包括)而产生的申索及损失外，主要经纪S的总负债不得超过(A)(X)5,000,000元与(Y)信托在导致主要经纪S负债的事件发生前12个月内向主要经纪支付的费用总额，以及(B)导致主要经纪S负债的现金或 受影响比特币的价值；(Ii)就主要经纪S就信托及其联属公司因下列原因而产生或有关的第三方索偿及损失而承担的责任：(br}主要经纪S就其服务的提供违反任何法律、规则或规例，或因关连交易场所的破产或证券事件而导致S信托资产的全数损失； 主经纪人S的责任不得超过(A)500,000,000美元和(B)信托在导致主经纪人S责任的事件发生前12个月内向主经纪人支付的费用总额；以及(Iii)对于任何附带、间接、特殊、惩罚性、后果性或类似的损失，Prime Broker不承担任何责任，即使Prime Broker已被告知、知道或应该知道可能发生这种情况。Prime Broker对直接由于Prime Broker无法合理控制的原因或状况造成的延误、暂停运营、性能故障或服务中断不承担任何责任。在某些情况下，信托和Prime Broker及其 关联公司(包括比特币托管人)都需要相互赔偿。大宗经纪商协议受纽约州法律管辖，并规定根据该协议产生的争议应接受仲裁。

就主要经纪商协议而言，信托已与Coinbase Credit，Inc.(贷款人)订立交易后融资协议(交易后融资 协议)，根据协议，信托可短期借入比特币或现金作为贷款人的贸易信贷(贸易信贷)，以避免必须预先为S信托的交易余额提供资金。这允许信托通过比特币交易对手买卖比特币，金额超过将订单提交给比特币交易对手时信托S在比特币交易对手处贷记的现金或比特币余额 ，预计比特币交易对手

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促进信托S处理现金创造和赎回的能力，并在适用的范围内及时向保荐人支付保荐费和任何其他未由保荐人承担的信托费用，方法是在比特币创造和赎回的交易日期或保荐人支付保荐人S费用或任何其他未由保荐人承担的信托费用的支付日期锁定比特币价格，而不是等待与创造相关的资金 在购买比特币之前由现金托管人转移到比特币交易对手，或等待电子仓库余额中持有的比特币在出售比特币之前转移到交易余额中。

对于购买订单，信托可以首先使用贸易融资协议向贷款人借入现金，然后购买比特币 。对于赎回令，信托可以首先使用贸易融资协议从贷款人借入比特币，然后出售该比特币。

保荐人一般不打算用足够的现金或比特币为Prime Broker的交易余额提供与创建和赎回交易相关的资金，也不打算支付费用和支出，相反，保荐人通常希望将交易后融资协议用于与该等创建和赎回交易相关的交易或该等费用和支出。借入与现金创造和赎回有关的比特币或现金或从贷款人支付这些费用和支出的目的是在交易日期或支付日期(视情况而定)锁定比特币价格，而不是等待 现金托管人在购买比特币之前将与创造相关的资金转移到比特币交易对手，或者等待在出售比特币之前将保管库余额中持有的比特币转移到交易余额(如果比特币区块链在交易确认方面遇到延迟，则该过程可能需要长达24小时或更长时间，或者如果有其他延迟)。如果贷方无法提供交易积分或交易积分已耗尽，赞助商将要求授权参与者在交易日交付现金，以便及时结算采购订单。

由于S信托交易余额可能不会在交易日以现金支付与购买订单相关的比特币，因此信托可根据交易后融资协议以现金形式向贷款人借入交易信贷，或可能要求授权参与者在交易日交付购买订单所需的现金。交易日交易信用延期 允许信托在交易日通过比特币交易对手购买比特币，并将此类比特币存入S信托交易余额。对于赎回结算，信托向 授权参与者提供股票，以换取从授权参与者收到的现金。在使用贸易信用的范围内，信托使用现金偿还从贷款人借来的贸易信用。欠贷款人的任何融资费用都被视为交易执行成本的一部分，并嵌入到每笔交易的交易价格中，因此是授权参与者以现金计价的责任。如果这一状况变化和欠贷款人的融资费将是信托的责任，随着时间的推移，这些费用可能会增加信托的运营费用，从而影响信托的净资产。

信托目前不知道最大贸易信用额度，但该最大贸易信用额度可能会在 未来的某个时候存在。

贷款人只需将交易信用发放至授权金额(授权金额)，即可在主经纪商S交易平台上使用。一旦贷款人批准该信托基金获得最高额度的交易信用，该信托基金就可以下单，最高可达该信托基金当时可用于下单的金额( 可用余额)。？授权金额将根据贷款人S单独决定的每日金额确定，考虑的因素包括但不限于融资的可用性和信托的信贷尽职调查。贷款人只需在贷款人实际可获得比特币或现金的范围内向信托基金提供交易信用。例如，如果贷款人本身无法借入比特币作为贸易信贷借给 信托基金，或发生重大市场混乱(由贷款人本着善意自行决定)，则贷款人没有义务向信托基金提供贸易信贷。贷方没有义务继续 为某些特定法定货币和/或数字资产提供贸易信用，并且贷方可能会实施货币或数字资产的贸易信用不可用的封锁期。

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在没有交易信用的情况下，(1)比特币的销售可能会出现延迟，(2)信托资产在交易余额中的持有时间可能比交易信用的情况下更长，以及(3)与此类交易相关的执行价格可能显著偏离用于确定 S信托资产净值的指数价格。如果出售比特币的执行价格大幅偏离用于确定信托资产净值的指数价格，其余股东可能会受到负面影响。如果信托无法获得交易积分 ，则信托必须用现金和/或比特币预先为其交易余额提供资金，以便通过Prime Broker出售比特币。

信托通常必须在下午6：00之前偿还交易积分。ET(结算截止日期)在贷款人向信托提供贸易信贷后紧接的营业日(或，如果该日不是营业日，则在下一个营业日)。根据交易后融资协议，信托已授予根据大宗经纪协议及托管服务协议设立的所有S信托权利、所有权及权益、S信托交易余额及保管库余额的担保权益、留置权及抵销权，以确保信托向贷款人偿还贸易信贷及融资费用。在给予对方书面通知后，信托和贷款人可以立即终止交易后融资协议。在该终止通知发出后，比特币托管人和主经纪人已同意遵守贷款人关于 S信托交易余额中的资产处置的指示和权利命令，而无需信托的进一步同意。如果信托未能按时足额偿还贷款人的贸易信贷，贷款人有权指示主经纪人 (且主经纪人同意遵守该指示)将S信托的资产从信托S交易余额转移到贷款人，以偿还信托欠贷款人的贸易信贷债务和/或清算或取消未偿还的 订单。

除与交易后融资协议有关外，(1)信托、保荐人及服务提供者将不会借出或质押S信托资产，亦不会将S信托资产用作任何贷款或类似安排的抵押品；及(2)信托不会利用杠杆、衍生工具或任何类似安排以达致其投资目标。

贸易信贷利率(融资费)将由贷款人S根据包括但不限于融资可获得性、市场价格和信托的信用尽职调查等因素自行决定，每天确定的金额。

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股份的形式

注册表格

股份根据信托协议以 登记形式发行。转让代理已被指定为登记人和转让代理，目的是以证书形式转让股票。转让代理将所有股东和持股人 的记录以核证形式保存在登记处(登记处)。只有在按照信托协议进行的情况下，保荐人才承认以证书形式转让股份。此类股份的实益权益通过DTC的参与者和/或账户持有人以 账簿形式持有。

账簿分录

这些股票不会发行个人股票。相反，股票由一个或多个全局证书代表，这些证书由管理员存放在DTC，并以CEDE&Co.的名义注册为DTC的代名人。全球股票证明所有已发行的股票在任何时候都可以。股东仅限于(1)DTC参与者，如银行、经纪商、交易商和信托公司(DTC参与者)；(2)直接或间接与DTC参与者保持托管关系的参与者(间接参与者)；以及(3)通过DTC参与者或间接参与者持有股份权益的人，每种情况下都满足股份转让的要求。DTC参与者通过此类参与者在DTC的账户代表持股股东行事，将 遵循适用于符合DTC S当日资金结算系统资格的证券的交割做法。确认收到付款后，股票将记入DTC参与者的证券账户。

直接转矩

DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商业法典》所指的清算公司，是根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC为DTC参与者持有证券，并通过DTC参与者账户的电子账簿分录更改促进DTC参与者之间的交易清算和结算。

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股份转让

这些股份只能通过DTC的账簿录入系统转让。非DTC参与者的股东可以通过DTC转让其股份，方法是指示持有其股份的DTC参与者(或指示持有其股份的间接参与者或其他实体)转让股份。转让按照标准证券 行业惯例进行。

与DTC进行的股份权益转让是根据DTC的通常规则和操作程序以及转让的性质进行的。DTC已制定程序，以便利DTC参与者和/或账户持有人之间的转移。由于DTC只能代表DTC参与者行事，而后者又代表间接参与者行事， 在全球证书中拥有权益的个人或实体将此类权益质押给未参与DTC的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏代表此类权益的证书或其他最终文件而受到影响。

DTC将仅在一个或多个DTC参与者的指示下采取允许股东 采取的任何行动(包括但不限于出示全球证书)，且仅针对该DTC参与者已经或已经作出该指示的全球证书的本金总额中的该部分。

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种子资本投资者

该信托基金的发起人是该信托基金的种子资本投资者。信托协议规定：(I)当保荐人或其任何关联公司与信托公司、任何股东或任何其他人之间存在或发生利益冲突时；或(Ii)当信托协议或信托协议预期的任何其他协议规定保荐人应以对信托、任何股东或任何其他人士公平合理的方式行事或提供对信托、任何股东或任何其他人士公平合理的条款时，保荐人应解决该利益冲突、采取该行动或提供该等条款，并在每种情况下考虑该等冲突、协议、交易或情况的每一方的相对利益(包括其本身利益)、与该等利益有关的利益和负担、任何习惯或公认的行业惯例，以及任何适用的公认会计惯例或原则。在保荐人没有恶意的情况下，保荐人如此作出、采取或提供的决议、行动或条款不构成违反本信托协议或本协议所设想的任何其他协议，或违反保荐人在法律、衡平法或其他方面的任何义务或义务。

发起人以种子资本投资者的身份于2023年12月12日同意购买100美元的股票，并于2023年12月12日以每股50.00美元的价格接受了2股股票的交付(种子创造篮子)。这些种子创建 篮子在2024年1月5日左右被兑换成现金。

出售种子创造篮子所得款项并未转换为比特币 ，因此，信托并无任何与此类转换为比特币相关的成本或交易费用。

该信托预计，在2024年1月9日左右(种子资本购买日期)，保荐人将以种子资本投资者的身份购买由10,000股组成的初始种子创造篮子(初始种子创造篮子)。作为种子资本投资者，保荐人将作为此次收购的法定承销商。信托从出售初始种子创造篮子获得的总收益预计为437,000美元，预计将由信托在股票在交易所上市时或之前用于购买比特币。 保荐人将代表信托与比特币交易对手进行交易，以换取保荐人以种子资本投资者的身份提供的现金。与初始种子创建相关的任何比特币 篮子将由比特币托管人持有。组成初始种子创造篮子的股票的价格将按照本招股说明书所述于本招股说明书的生效日期确定，如果种子资本投资者在不同时间出售，该等股票可能会以不同的价格出售。预计种子资本投资者将在股票首次在交易所上市后的几周内赎回其股票或将其股票出售给第三方。该信托不会收到种子资本投资者赎回任何种子创造篮子的任何收益。

作为种子资本投资者，保荐人不会从信托或其任何关联公司获得与出售种子创造篮子有关的任何费用或其他补偿 。

此外，赞助商不会作为 种子创建篮的授权参与者，其关于种子创建篮的活动将不同于授权参与者的活动。与大多数授权参与者不同，保荐人不从事为自己或他人的账户购买和销售证券的业务。赞助商将不会以授权参与者的身份在未来购买(或兑换)篮子。

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配送计划

买卖股票

大多数投资者 通过经纪人在二级市场交易中买卖信托基金的股票。股票在交易所交易，股票代码为ARKB。与其他公开交易的证券一样，股票在整个交易日内进行买卖。 当通过经纪商买卖股票时，大多数投资者都会产生常规的经纪佣金和手续费。鼓励股东审查其经纪账户的条款，以了解适用费用的详细信息。

授权参与者

S信托股份的发行是尽力而为的。该信托基金不断向授权参与者提供由5,000股组成的篮子。授权参与者为他们创建或兑换一个或多个 篮子而下的每个订单支付交易费。

提供篮子是根据FINRA规则第2310条的规定进行的。因此，未经股份购买者事先书面批准，授权参与者不得向其拥有酌情决定权的任何账户进行任何出售。

随后任何一天以篮子形式发售的股份的每股价格将是在当天交易所收盘后不久计算的信托资产净值总额除以信托已发行和已发行股份的数量。授权参与者不需要出售任何具体数量或美元金额的股票。

通过签署授权参与者协议，授权参与者成为有资格从信托购买篮子 并将篮子兑换到信托的各方的一部分。授权参与者没有义务创建或赎回篮子，也没有义务向公众提供其创建的任何篮子的股票。

由于新股可以持续创建和发行，因此在信托存续期间的任何时候，都会发生分配，正如1933年法案中使用的术语一样。提醒授权参与者、其他经纪交易商和其他人士，他们的某些活动可能导致他们被视为分销的参与者，从而使他们成为法定的承销商，并使他们受到1933年法案的招股说明书-交付和责任条款的约束。任何购买者购买股票的目的是为了分配这些股票，可以被视为法定承销商。 此外，如果授权参与者、其他经纪自营商公司或其客户从信托购买一篮子股票，将篮子分解为成份股并将股票出售给其客户； 或者如果它选择将创建新股的供应与积极的出售努力结合起来，包括吸引二级市场对股票的需求，则将被视为法定承销商。相比之下，授权参与者可以参与二级市场或其他不会被视为承销的股票交易。例如，授权参与者可以经纪人或交易商的身份就其他授权参与者以前分发的股票采取行动。 在确定特定市场参与者是否为承销商时，必须考虑与经纪-交易商或其客户在特定情况下活动有关的所有事实和情况，上述例子 不应被视为导致被指定为承销商并使其受1933年法案的招股说明书-交付和责任条款约束的所有活动的完整描述。

既不是授权参与者也不是承销商，但仍在参与分销(与普通二级交易交易形成对比)的交易商，因此处理属于1933年法案第4(A)(3)(C)节含义的未售出配售的股票的交易商，将无法利用1933年法案第4(A)(3)节规定的招股说明书交付豁免。

虽然授权参与者可以得到赞助商的赔偿，但他们将无权从信托或赞助商那里获得购买篮子的折扣或佣金。

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股份的设立及赎回

信托不时创设及赎回股份，但只以一个或多个篮子形式(种子创设篮子除外)。 篮子只能作为向信托交付或由信托分配等同于正在创建或赎回的篮子所代表的比特币金额的现金的交换，其金额是基于截至下午4：00创建或赎回的信托的每股份额的比特币数量 (扣除应计但未支付的保荐费和任何应计但未支付的非常费用或负债)。ET在正确收到创建或赎回购物篮的订单之日。

授权参与者是唯一可以下单创建和赎回篮子的人。 授权参与者必须是(1)注册的经纪-交易商或其他证券市场参与者，如银行和其他金融机构，它们不需要注册为经纪-交易商即可从事以下证券交易 ，以及(2)DTC参与者。要成为授权参与者，个人必须与赞助商签订授权参与者协议。授权参与者协议规定了创建和赎回篮子以及交付此类创建和赎回所需比特币的程序。信托可在未经任何 股东或授权参与者同意的情况下修改《授权参与者协议》及其所附的相关程序。授权参与者为他们创建或兑换一个或多个篮子而下的每个订单向转账代理支付一笔费用。保荐人可以降低、增加或者以其他方式变更交易手续费。

授权参与者将只交付现金来创建股票，并且在赎回股票时只能获得现金。此外，授权的 参与者不会直接或间接购买、持有、交付或接收比特币作为创建或赎回过程的一部分，也不会以其他方式指示信托或比特币交易对手购买、持有、交付或 接收比特币作为创建或赎回过程的一部分。

信托将通过从不是授权参与者的比特币交易对手那里接收比特币来创建股票，信托机构而不是授权参与者负责选择比特币交易对手交付比特币。此外，比特币交易对手将不会在向信托交付比特币方面担任授权参与者的 代理，或在向信托交付比特币时按照授权参与者的指示行事。

该信托将通过将比特币交付给不是授权参与者的比特币交易对手来赎回股票，而不是 授权参与者的信托负责选择比特币交易对手来接收比特币。此外，比特币对手方将不会在从信托收到比特币方面作为授权参与者的代理，或在从信托收到比特币方面按照授权参与者的指示行事。

一般来说，比特币交易对手将与授权参与者S申购订单相关的比特币交付给S信托冷余额金库账户。授权参与者和比特币交易对手无需在比特币托管人处维护帐户 。

例如，股票的创建和赎回可能会因为交易手续费、价差或佣金而导致某些滑落。由此产生的任何延误将由授权参与者负责，作为现金负债，而不是信托或赞助商的责任。

每个授权参与者将被要求根据《交易法》注册为经纪交易商，并且是FINRA的信誉良好的成员，或者免除或不被要求获得经纪交易商或FINRA成员的许可，并将有资格在其业务性质需要的州或其他司法管辖区担任经纪人或交易商。 某些授权参与者还可能受到联邦和州银行法律和法规的监管。每个授权参与者都有自己的一套规则和程序、内部控制和信息障碍，因为它根据自己的监管制度确定为 合适。

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创建和赎回通常是反映在 S信托保险库帐户中的链上交易。在某些情况下，这些交易可能是Prime Broker的账簿和记录中所代表的离链交易。

信托将负责与创造和赎回交易相关的比特币相关链上交易费用，以及与Prime Broker的交易，保荐人将承担信托的该等费用，作为保荐人费用的对价。授权参与者仅对与创建和赎回成本相关的现金负债负责，如交易费用和延迟。

以下对创建和赎回篮子的程序的描述仅为摘要 ，股东应参考信托协议的相关条款和授权参与者协议的格式了解更多详细信息。信托协议和授权参与者协议的格式将作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书。

授权参与者将通过转账代理下单。 转让代理将与S比特币信托托管人协调，以促进股份和比特币的结算，详情见下文的创建程序和赎回程序部分。

创作程序

在任何工作日， 授权参与者可以通过订单收取门户向转账代理下单，以通过现金交易创建一个或多个篮子。

创造现金

采购订单必须在下午12：00之前下达。美国东部时间，交易所常规交易结束，或保荐人决定的其他时间。转移代理收到订单的日期被视为采购订单日期。

赞助商S批准后，授权参与者的创作请求将生成确认赞助商接受 订单的确认书。在S信托资产净值公布后，保荐人、转让代理和授权参与者将收到一份确认收据，其中包括交易细节，如交易日期、结算日期、交易方向、 股票数量、比特币权利和授权参与者详细信息。在结算日，赞助商和授权参与者将完全以现金结算。

在交付采购订单的购物篮之前，授权参与者还必须将创建订单到期的不可退还的 交易费电汇给转移代理。授权参与者不得撤回创建请求。

为完成创建订单， 授权参与者将被要求以现金预付S信托购买比特币的资金，金额由保荐人设定。授权参与者将被要求将与此创建订单相关的现金保证金金额 转移到现金托管人的信托S账户。保荐人将代表信托指示比特币交易对手购买与创建订单相关的现金保证金金额等值的比特币金额， 此类购买交易预先安排在保荐人S的合理努力下，以信托用于计算资产净值的指数价格进行，并考虑适用的 创建订单日期的任何价差、佣金或其他交易成本。由此产生的比特币将存入S信托基金的比特币托管人账户。在现金等值的基础上发生的任何延误(包括但不限于任何交易费用、价差或佣金)将由授权参与者负责，而不是信托或保荐人的责任。

如果比特币交易对手在结算时获得的比特币 的执行价格低于现金保证金金额，则该现金差额将汇给授权参与者。如果比特币交易对手获得的比特币执行价格 超过现金保证金金额，该现金差额将由授权参与者而不是信托或赞助商负责。

94

除非保荐人和转让代理确认 授权参与者的任何未付现金已与信托结算，否则不会发行股票。Prime Broker或比特币托管人的服务中断可能会推迟与股票创造相关的比特币结算。如果比特币交易对手不能在结算日的指定时间交付与购买订单相关的比特币，保荐人或转账代理将取消购买订单。如果从S信托交易余额向S信托金库的比特币转移因比特币网络拥塞或其他问题而延迟，则在发生此类转移之前，此类比特币不会被冷藏在电子仓库中。

在授权参与者S购买订单后，必须在购买订单日期后的下一个工作日结束前将所需的 比特币贷记到S信托比特币托管账户。在大多数情况下，与创造篮子存款关联的比特币将存放在信托S冷库余额中的比特币托管人处，但在某些情况下，比特币可能会存放在冷库之外。比特币托管人收到S信托比特币托管人账户中的比特币押金金额后，将通知转账代理、授权参与者和保荐人比特币已存入。在保荐人和转让代理确认授权参与者的任何未付现金已与信托结算后，转让代理将指示DTC将所创建的 股票数量贷记到授权参与者的适用DTC账户中。

授权参与者理解并同意 如果在上述规定的时间内未按照适用程序将创建篮子存款存入信托，且授权参与者的任何未付现金未与信托结算，则保荐人将取消适用的采购订单。

如果比特币交易对手未能将代表该授权参与者的创造篮子存款的比特币交付至S在比特币托管人的信托S账户，保荐人、信托、营销代理或纽约梅隆银行均不对授权参与者负责 ，除非该失败是由于保荐人或信托的作为或不作为所致。

S信托账户中持有的比特币与比特币 托管人是该信托的财产。信托、保荐人及服务提供者将不会借出或质押S信托资产，亦不会将S信托资产用作任何贷款或类似安排的抵押品，但与交易后融资协议有关的情况除外。

规定按金的厘定

创建每个篮子(篮子存款)所需的现金保证金总额是在正确收到购买订单之日，相当于与信托总资产相同比例的 比特币金额，扣除应计费用和其他负债，因为根据购买订单创建的股票数量与收到订单之日的已发行股票总数成 比例，加上保荐人设定的现金缓冲。

篮子存款 每天都在变化。在交易所开放进行正常交易的每一天，管理员将适当调整篮子存款所代表的比特币数量，以反映应计费用和可能发生的任何比特币损失。署长在下午4：00以后尽可能迅速地进行计算。Et.每晚，赞助商将公布每个篮子存款代表的比特币金额。

下采购订单的授权参与者必须遵循本招股说明书 创建程序部分中概述的程序。在比特币托管人收到保证金金额后，保荐人将通知转账代理比特币已经收到。在赞助商和转让代理确认授权参与者的任何未付现金已与信托结算后，转让

95

代理商将指示DTC在购买订单日期的下一个工作日将订购的股票数量贷记到授权参与者S的DTC账户中。

交付规定的按金

下采购订单的授权参与者必须遵循本招股说明书的创建程序部分中概述的程序。在收到比特币托管人的保证金金额后，保荐人将通知 转让代理已收到比特币，转让代理和保荐人将确定授权参与者的任何未偿还现金是否已与信托结算，转让代理将指示DTC在购买订单日期的下一个营业日将订购的 数量的股票贷记到授权参与者的S DTC账户。

拒绝采购订单

保荐人或其指定人有绝对权利拒绝任何采购订单或购物篮定金，但没有任何义务，如果保荐人确定：

•

采购订单或购物篮存款格式不正确;

•

不符合信托股东的最佳利益;

•

接受购买订单或篮子保证金将对信托或 其股东产生不利的税务后果;

•

在申办者的律师看来，接受或接收此类信息是非法的;或

•

在信托、发起人、次级顾问、营销代理或比特币托管人无法控制的情况下，出于所有实际目的，处理创意篮子不可行（包括发起人确定信托当时可用的投资无法实现其投资目标）。

赞助商、次级顾问、转账代理或比特币托管人均不对拒绝 任何购买订单或篮子存款负责。

营销代理应将任何 采购订单的拒绝或撤销通知授权参与者。然而，营销代理没有义务通知在交付创造篮子存款时的任何具体缺陷或违规行为，营销代理或信托也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。信托和营销代理不得撤销先前接受的采购订单。

兑换流程

授权参与者可以赎回一个或多个篮子的程序反映了创建篮子的程序 ，并对从信托基金的比特币托管人账户中删除的比特币提供了额外的保护。’

现金赎回

在任何工作日，授权参与者都可以通过接单门户向过户代理下单，以兑换一个或多个 篮子。就处理赎回指示而言，非正常营业日指交易所因正常交易而关闭的任何日子。

卖单必须在美国东部时间下午12：00前下，或在交易所常规交易结束前下，或由主办方确定的其他时间下。 过户代理人收到订单的日期被视为卖出订单日期。

96

经保荐人批准后，授权参与者的赎回请求将 生成一份确认书，确认保荐人接受订单。’在信托基金的NAV公布后，保荐人、过户代理人和授权参与者将收到一份确认收据，其中包括交易详细信息，如交易 日期、结算日期、交易方向、股票数量、比特币权利和授权参与者详细信息。’于结算日，保荐人及授权参与者将全部以现金结算。

若要通过现金交易完成赎回指令，授权参与者必须在卖出指令日美国东部时间下午2：00之前或在由发起人确定的其他时间，将由发起人确定的现金金额预先存入信托基金在过户代理人处的账户。’由于与赎回指令相关的股份可能在授权参与者发出赎回指令时 不可用，保荐人可能要求预先存入现金以支付相关交易成本。与赎回指令相关的股份应在 结算日交付至信托公司的DTC账户。’在收到赎回订单中所示的所需现金后，发起人将代表信托指示比特币交易对手通过 发起人的合理努力，以信托用于计算NAV的指数价格执行比特币销售，将比特币转换为现金，并将此类销售的现金收益存入信托在现金托管人处的账户，以与授权参与者进行结算（考虑 任何差价、佣金或其他交易成本）。

如果信托的DTC账户已存入待赎回的篮子，则信托到期的赎回分配将在赎回分配日（收到赎回指令后的下一个工作日）交付给比特币 交易对手。’一旦发起人确定股份 已在信托基金的DTC账户中收到，发起人授权比特币托管人将赎回比特币金额从信托基金的比特币托管人账户转移到比特币交易对手，以转换为现金， 在结算时分发给授权参与者。’’倘于交收日期，信托基金的DTC账户未收到与赎回指示相关的股份，则赎回指示将被取消。’

比特币交易对手收到比特币的赎回分配后，作为信托的交易对手， 应将与赎回订单相关的比特币转换为现金，以便与信托进行结算。在大多数情况下，比特币的转移将从信托基金与比特币托管人的冷库余额中进行，尽管在 某些情况下，比特币可能会从冷库外部转移。’

S信托账户中持有的比特币与比特币 托管人是该信托的财产。信托、保荐人及服务提供者将不会借出或质押S信托资产，亦不会将S信托资产用作任何贷款或类似安排的抵押品，但与交易后融资协议有关的情况除外。

赎回分布的确定

信托的赎回分派包括向比特币交易对手转让相当于 信托的资产净值乘以根据赎回令赎回的股份数目的比特币金额，该金额的比特币将由信托转换为现金，与赎回授权参与者进行结算。

交付赎回分配

信托通过现金托管人，在授权参与者通过该信托赎回股票时，将向他们交付现金。此现金分配将在赎回订单 日期的第二个工作日送达授权参与者，如果不晚于下午2：00。美国东部时间，在该营业日(或由保荐人决定的其他时间)，S信托存托凭证账户将被记入待赎回篮子的贷方。如果信托S存托凭证账户尚未在此时间前将所有要赎回的篮子 记入贷方，赎回分配也将延迟。

97

暂停执行或拒绝执行赎回令

保荐人可酌情决定暂停赎回权利，或推迟赎回交收日期：(1)除周末或假期休市以外的任何期间，或交易所暂停或限制交易的期间；(2)因紧急情况而导致交付、处置或评估 比特币并不合理可行的任何期间；或(3)保荐人认为为保障股东利益而需要的其他期间。例如，保荐人可能确定有必要暂停赎回，以便 有序清算S信托资产。如果保荐人在清算S信托头寸方面遇到困难，例如由于市场混乱事件或场外交易合约中头寸清算的意外延迟，可能适合暂停赎回，直到该等情况得到纠正。保荐人、被授权以授权参与者协议规定的方式接受赎回订单的人或比特币托管人均不对任何人或以任何方式对任何此类暂停或延期可能导致的任何损失或损害负责。

赎回单必须是整篮子的。保荐人本身或透过获授权以《授权参与者协议》规定的方式接受赎回令的保荐人可全权酌情拒绝任何赎回令(1)保荐人认为格式不当，(2)履行其法律顾问建议的履行根据适用的法律及法规可能属违法，或(3)如保荐人无法控制的情况，获授权以授权参与者协议或比特币托管人规定的方式接受赎回令的人，使根据赎回令交付的股份在所有 实际目的下均不可行。如果被赎回的股份数量会使剩余的流通股减少到5,000股(即1篮子)或更少，保荐人也可以拒绝赎回令。

市场营销代理应通知授权参与者拒绝或暂停任何赎回令。然而，市场营销代理没有义务通知任何具体的缺陷或违规行为，市场营销代理或信托也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。信托和市场营销代理 不能撤销之前接受的赎回订单。

潜在的实物创造和赎回股份

未来，信托还可能允许授权参与者(或授权参与者代表的第三方)通过实物交易 创建和赎回股票，但须获得监管部门的批准。适用监管批准的时间尚不清楚，也不能保证会获得此类监管批准。因此，不能保证受权参与者(或受权参与者代表的第三方)未来将被允许通过与信托的实物交易来创建或赎回股票。

创建和赎回交易费

为了补偿转让代理与创建和赎回篮子相关的费用，授权参与者需要向转让代理支付创建或赎回篮子的交易费，这笔费用不会根据篮子的数量按顺序变化。保荐人可以降低、增加或者以其他方式变更交易手续费。保荐人将通知DTC交易费用的任何变化，并在通知日期后三十(30)天之前不会提高兑换篮子的费用。

纳税责任

授权 参与者负责适用于创建或赎回篮子的任何转让税、销售税或使用税、印花税、记录税、增值税或类似税费或政府收费，无论此类税收或收费是否直接向授权参与者征收，并同意在法律要求赞助商和信托支付任何此类税款以及任何适用的罚款、附加税和利息时对其进行赔偿。

98

二级市场交易

如上所述，信托基金将不时创建和赎回股票，但仅限于一个或多个篮子。创建和赎回篮子 的交换条件是向信托交付或由信托分发等同于创建或赎回篮子中包含的股票数量所代表的比特币数量的现金金额，该金额在正确收到创建或赎回篮子的命令之日确定。

如上所述，授权参与者是 唯一可以下订单创建和兑换篮子的人。授权参与者必须是注册的经纪自营商或其他证券市场参与者，例如银行和其他金融机构，这些机构不需要注册为经纪自营商来从事证券交易。授权参与者并无责任设立或赎回篮子，而授权参与者亦无责任向公众发售其所设立的任何篮子的股份。

授权参与者从其创建的篮子中向公众发售股份时，将以 每股发售价发售，每股发售价预期将反映（除其他因素外）股票在交易所的交易价格、授权参与者购买篮子时信托的资产净值、 向公众发售股份时股份的资产净值，出售时股票的供求情况，以及比特币或其他投资组合的流动性。篮子通常在每股价格 低于每股资产净值时赎回。最初组成同一篮子但由认可参与者于不同时间向公众发售的股份可能有不同的发售价。 授权参与者可以代表多个客户下达一个或多个购物篮的订单。向信托存款以换取篮子的授权参与者不会从信托、保荐人 或副顾问收取任何形式的费用、佣金或其他形式的补偿或诱因，且该等人士对保荐人、副顾问或信托并无任何义务或责任以进行任何股份的出售或转售。

预计股票将在交易所的二级市场交易。股票在二级市场的交易价格可能低于或 高于其每股资产净值。交易价格相对于每股资产净值的折让或溢价可能受到各种因素的影响，包括寻求在二级市场购买或出售股票的股东数量以及比特币的流动性。

收益的使用

信托基金从发行篮子中获得的收益包括比特币。该等保证金由比特币托管人代表信托持有，直至(I)与赎回篮子有关而交付，或(Ii)由比特币托管人转让或出售，以支付保荐人应付的费用及非保荐人承担的信托开支及债务。

信托的所有权或实益权益

信托的实益权益分为股份。信托的每股股份代表信托净资产的同等实益权益 ，每名股份持有人有权按比例获得S按比例分配的收入和资本利得。

所有股份均已缴足股款，且不可评估。与信托的任何其他股份相比，任何股份都不会有任何优先权或优先权。所有分派(如有)将根据所有股东在任何分派登记日期或信托终止日期(视情况而定)登记在册的股份数量，从信托资产中按比例进行分配。除非保荐人另有规定，否则股东无权优先认购信托发行的任何额外股份或其他证券。

99

发起人将拥有完全的权力和授权，无需寻求受托人或股东的批准：(A)以任何方式设立和指定、改变和确定发起人不时决定的信托的优惠、投票权、权利、义务和特权， (B)根据发起人的决定，将信托的实益权益分成面值或不面值的无限数量的股份，(C)向发起人确定的 人和对价金额，不限于数量(包括零碎股份)，在信托协议所载任何限制(如有)的规限下，于保荐人认为适当的时间及条款下，(D)将股份分拆或合并为较大或较少数目的股份，而不会因此而大幅改变股份在所持资产中的比例实益权益；及(E)就股份采取保荐人认为合宜的其他行动。股票的所有权 将记录在信托或信托的转让或类似代理的账簿上。除非保荐人可能不时另有决定，否则不会发行任何证明股票所有权的证书。发起人可以就股票发行、股份转让等事项制定其认为适当的规则。信托或任何转让或类似代理(视情况而定)保存的信托记录簿将对股东的身份和每个股东不时持有的股份数量具有决定性作用。

100

利益冲突

S信托的结构和运营中存在当前和潜在的未来利益冲突，您应该在购买股票之前考虑 。主办方将使用本冲突通知作为对任何索赔或其他诉讼的辩护。如果发起人不能充分解决这些利益冲突，可能会影响S信托实现其投资目标的能力。

发起人的高级管理人员、董事和员工并不将他们的时间专门用于信托。 这些人是可能与信托竞争其服务的其他实体的董事、高级人员或员工。他们可能在对信托基金和对其他实体的责任之间存在冲突。

保荐人和附属顾问有权管理信托的投资和运作，这可能允许他们以促进自身利益的方式行事，这可能会与股东的最佳利益发生冲突。股东的投票权非常有限，这限制了他们影响诸如修订信托协议、改变S信托基本投资政策、解散信托或出售或分配S信托资产等事项的能力。

保荐人是信托的保荐人。保荐人可能存在冲突，其信托的交易决定可能会受到它们对其关联公司可能管理的其他基金的影响。此外，如有赔偿需要，可要求赞助商就其高级职员、董事及主要雇员代表其他基金的活动向其作出赔偿。这一潜在的赔偿可能会导致保荐人S的资产减少。 如果保荐人S的其他收入来源不足以弥补赔偿，则可能停止运营，进而可能导致信托损失和/或信托终止。

赞助商有一家附属公司21Shares AG，该公司发行各种交易所交易产品，提供对非美国司法管辖区的某些数字资产的敞口。此外，保荐人S联营公司(S)可能以比特币形式收取管理费，因此可以跨联营公司从事标的资产的交易。发起人通过并实施了合理设计以确保遵守适用法律的政策和程序，包括就利益冲突提供指导的道德守则(统称为政策)。自注册声明生效起， 保荐人S的政策已经到位，并要求保荐人消除、缓解或以其他方式披露利益冲突。此外，保荐人已采取政策和程序，要求某些适用人员 预先清理以比特币为参考资产的个人交易活动。发起人还实施了一项信息障碍政策，限制某些适用人员获取敏感信息。发起人认为， 这些控制措施的合理设计是为了减少利益冲突和其他不允许的活动的风险。

此外，保荐人、副顾问或其联营公司可为其本身或客户的账户参与与比特币有关的交易。此类交易可能不利于信托的股东，并可能对信托持有的比特币的价值产生积极或消极的影响，从而影响比特币的市场价值。此外，保荐人、副顾问或其关联公司可在任何一方提供的其他投资产品方面以其他身份行事。

保荐人、副顾问或其联营公司可以发行与比特币相关的衍生工具。 保荐人S联营公司提供对比特币有短期敞口的投资产品以及其他对比特币有长期敞口的产品，其中任何一种产品都可能从信托中夺取市场份额或影响比特币的价值或对信托的投资。推出这类竞争产品可能会影响比特币的市场价值和对该信托基金的投资。保荐人及其关联公司也可能收到与比特币有关的非公开信息，保荐人及其任何关联公司均不承诺将这些信息提供给信托基金的投资者。

101

保荐人、副顾问及其雇员及其关联公司可在其个人账户中从事多头或空头比特币交易(受某些内部员工交易政策和程序的约束)，这样做可能会持有与信托持有的头寸相反的头寸，或可能与信托争夺市场中的头寸。

这些交易方的交易记录将不会供股东查阅。由于这些交易方可以在信托基金的同时为自己的账户交易比特币，潜在股东应该意识到，这些人持有的比特币头寸可能与信托基金的头寸相反或高于信托头寸。不能 保证上述任何事项不会对信托的业绩产生不利影响。

如果保荐人获知 可能为信托带来机会的潜在交易或安排，则保荐人没有义务向信托提供此类机会。如果保荐人追求此类机会或将其转给他人或没有将此类机会传达给信托机构，保荐人将不会因违反任何受托责任或其他义务而对信托公司或股东承担责任。信托或任何股东将不会因信托协议、由此产生的信托关系或本招股说明书而在该等商业企业或从该等商业企业获得的收入或利润方面享有任何权利或义务。从事此类商业活动，即使与信托的活动相竞争，也不会被视为不正当或不正当。

解决冲突的程序

信托协议规定：(I)当保荐人或其任何关联公司与信托公司、任何股东或任何其他人之间存在或发生利益冲突时；或(Ii)当信托协议或信托协议预期的任何其他协议规定保荐人应以对信托、任何股东或任何其他人士公平合理的方式行事或提供对信托、任何股东或任何其他人士公平合理的条款时，保荐人应解决该利益冲突、采取该行动或提供该等条款，并在每种情况下考虑每一方对该等冲突、协议、交易或情况的相对利益(包括其本身利益)、与该等利益有关的利益和负担、任何习惯或公认的行业惯例，以及任何适用的普遍接受的会计惯例或原则。在保荐人没有恶意的情况下，保荐人如此作出、采取或提供的决议、行动或条款不构成违反本信托协议或本协议中预期的任何其他协议，或违反保荐人在法律、衡平法或其他方面的任何义务或义务。

102

保荐人的责任

本应由保荐人承担的一般受托责任(由于该等责任严格禁止受托人在与其受益人的交易中代表受托人产生利益冲突，因而使保荐人如本文所述的信托运作并不切实可行)，将完全由信托协议的条款(所有股东认购股份即视为同意)所取代。

此外，根据信托协议，保荐人作为信托保荐人将承担以下义务：

•

订立、签立、接受、交付和维护，并促使信托履行合同、协议以及S信托附带的任何或所有其他文件和文书项下的义务，包括但不限于与第三方签订提供各种服务的合同，但有一项理解，保荐人以保荐人S的名义签署或接受的任何文件或文书，应视为保荐人代表信托签署并接受；但是，此类服务可由保荐人的一家或多家关联公司提供，只要保荐人善意地确定：(A)建议从事此类服务的关联公司有资格提供此类服务(考虑到该关联公司或该关联公司雇用的个人的先前经验)；(B)该关联公司为信托提供服务的协议条款和条件不低于从同等资格的非关联第三方获得的条款和条件；和(C) 该关联公司为信托提供服务的协议所涵盖的最长期限不得超过一年，该协议可在信托书面通知前一百二十(120)天终止而不受处罚；

•

代表信托在适当的银行和储蓄机构建立、维护、存入和签署支票和/或以其他方式提取账户；

•

使任何信托财产的法定所有权由保荐人持有或以保荐人的名义持有，或以保荐人的名义订立任何合同，条款由保荐人决定，其效力犹如该等财产是以该信托的名义持有或该等合约是以该信托的名义订立的。

•

以符合本信托协议规定的任何方式存入、提取、支付、保留和分配信托财产或其任何部分。

•

监督信托募集材料(包括但不限于募集备忘录和招股说明书)及其补充和修订的准备工作；

•

支付或授权支付给股东的分配和信托费用；

•

准备或安排准备，并提交或安排提交申请，以使股票能够在保荐人全权酌情决定的任何上市交易所或场外报价或上市平台进行交易，并采取任何其他行动以及签立和交付实现该等上市可能需要的任何证书或文件；

•

在保荐人认为有必要时，任命一名或多名托管人或其他证券供应商，包括保荐人或任何关联公司，以提供托管人、安全服务或决定不任命任何托管人或其他证券供应商，并以其他方式对比特币托管人或任何托管人或其他证券供应商采取任何行动，以保护信托财产；

•

赞助商拥有唯一和绝对的自由裁量权，允许赞助商的一家或多家关联公司作为 额外的赞助商；

•

将其根据本协议不时决定的职责委托给一个或多个服务提供商，并添加任何额外的服务提供商，包括但不限于任何子顾问，

103

管理人、转让代理、托管人(S)、指数提供商、授权参与者、营销代理(S)、保险公司(S)和任何其他服务提供商(S)，并在需要和适用的情况下，促使信托与这些服务提供商(S)签订合同；

•

履行发起人认为信托机构可能不时需要的其他服务；

•

根据信托协议，保荐人有权自行决定就S信托附带权利或任何IR虚拟货币的权利或拥有权采取何种行动，而信托可就S对附带权利或任何IR虚拟货币的信托所有权采取任何必要或适宜的法律行动，包括 保荐人在保荐人S的决定下决定收购IR虚拟货币，除非该等行动会对信托作为授予人信托的美国联邦所得税造成不利影响或被信托协议禁止。然而，对于任何分叉、空投或类似活动，赞助商将导致信托不可撤销地放弃附带权利或IR虚拟货币。如果信托寻求改变这一 立场，联交所将需要向美国证券交易委员会提交申请，寻求批准修改其上市规则。

•

在不限制前述一般性的情况下，如果比特币网络出现硬分支，赞助商 可以合理善意地决定在比特币网络的一组不兼容的分支中，哪个对等网络被普遍接受为比特币网络，因此应该被视为适合S信托目的的网络；

•

一般而言，单独或与他人合作，为实现任何目的或实现任何目标或推进本文所载任何权力而作出一切必要、适当或适当的事情，以及作出上述目的、目标或权力附带或附带、产生或相关的任何其他行为或事情。

•

此外，在不限制前述规定的情况下，保荐人将拥有完全的权力和授权，无需寻求受托人或股东的批准，(A)以任何方式设立和指定、改变和确定发起人可能不时决定的信托的优惠、投票权、权利、义务和特权，(B)将信托中的实益权益分为不限数量的股份，包括面值或不带面值，(C)发行股票，数量不受限制(包括零星的 股份)，在信托协议所载任何限制(如有)的规限下，按保荐人认为适当的时间及条款，(D)将股份分拆或合并为较多或较少的股份，而不会因此而大幅改变股份在所持资产中的比例实益权益；及(E)就股份采取保荐人认为合宜的其他行动。

在法律(普通或法定)或衡平法上，保荐人对信托、股东或任何其他人士负有责任(包括受托责任)及相关责任，保荐人将不会就其善意依赖信托协议或本招股章程的规定而对信托、股东或任何其他人士负责，除非该等依赖构成保荐人的重大疏忽、失信或故意失当行为。

104

法律责任和赔偿

受托人

正如信托协议中进一步讨论的那样，受托人将不对保荐人的作为或不作为负责，也不负责监督或监督保荐人或信托机构在信托协议项下的表现及职责和义务。受托人在任何情况下都不承担个人责任，除非是其故意的不当行为、不守信用或严重疏忽。具体而言，但不限于：

(A)受托人将不对真诚地作出的任何判断错误承担个人责任，除非该判断错误构成受托人本人的重大疏忽；

(B)如果受托人有合理理由相信该等资金的支付或对该等风险或责任的足够赔偿没有合理地保证或提供给受托人，则该信托协议的任何条文均不会要求受托人在履行其在信托协议下的权利或权力时支出其个人资金或冒其个人资金的风险或以其他方式招致任何财务责任；

(C)在任何情况下，受托人对信托的任何陈述、担保、契诺、协议或债务不承担任何个人责任；

(D)受托人将不对信托协议的有效性或充分性或保荐人对本协议的适当执行承担个人责任；

(E)受托人在签署、文书、通知、决议、请求、同意、命令、证书、报告、意见、保证书或其他文件或文件的签署、文书、通知、决议、请求、同意、命令、证书、报告、意见、保证书或其他文件或文件时，不向 任何人承担任何责任。受托人可接受任何法人团体的任何管治机构的决议的核证副本，作为该机构已正式通过该决议且该决议已全面生效的确凿证据。对于本文中没有明确规定的任何事实或事项，受托人可就本协议的所有目的依赖由保荐人的授权人员或任何其他相应指导方签署的关于该事实或事项的证书，该证书将构成对受托人的充分保护，使其不因真诚地采取或不采取任何行动而依赖于该证书；

(F)在行使或管理本协议项下的信托时，受托人(I)可根据与其中任何一人订立的协议，直接或透过代理人或受托人行事，而受托人将不会对该等代理人或受托代理人的失责或不当行为负责，而该等代理人或受托代理人是由受托人本着诚意及适当谨慎地挑选的，而受托人可与律师、会计师及其他技术人员磋商，以诚意及谨慎地挑选受托人并雇用他们，而受托人将不对所做的任何事情负责。根据任何该等律师、会计师或其他技术人员的意见或意见，真诚地承受或遗漏；

(G)除信托协议另有明文规定外，受托人将只以信托协议受托人的身份行事，而非以个人身分行事，而所有因信托协议拟进行的交易而对受托人有任何申索的人士，将只向S信托财产寻求付款或清偿；及

(H)受托人在任何情况下均不对惩罚性、惩罚性、后果性、特殊或其他类似损害承担责任。

受托人或受托人的任何高级人员、附属公司、董事、雇员或代理人(每个人都是受保障的人)将有权在法律允许的最大范围内从保荐人或信托获得赔偿，使其免受任何和所有损失、索赔、税款、损害、合理的费用和债务(包括

105

任何种类和性质的责任(统称为费用)，只要该等费用是因信托的设立、运作或终止、信托协议的签立、交付或履行，或信托协议中预期的交易而产生或强加于该等受保障人士或向该等受保障人士作出的，但条件是保荐人及信托将不会因该等受保障人士的故意不当行为、不守信用或严重疏忽而产生任何开支。

保荐人和信托对受补偿人的赔偿义务将在信托协议终止后继续存在。

赞助商

保荐人将不会因根据信托协议采取的任何行动或不真诚地采取任何行动，或因判断错误或因出售本协议项下以信托方式持有的任何比特币或其他资产而产生的折旧或损失而对信托、受托人或任何股东承担 任何责任；然而，如果保荐人因自身的重大疏忽、失信或故意不当行为而承担的任何责任，则保荐人将不承担任何责任。保荐人可以真诚地依赖任何文件、命令、通知、清单、宣誓书、收据、评估、意见、背书、转让、草稿或任何其他由受托人、受托人S律师或任何其他人妥善签立并提交给保荐人的表面文件，以处理本协议项下产生的任何事项。保荐人在任何情况下都不会被视为对任何股东或受托人承担或产生了除本文明确规定的 以外的任何责任、义务或义务。信托将不承担任何保险部分的费用，该部分保险为任何一方提供任何责任的保险，而赔偿在此是被禁止的。

此外，如信托协议所述，(I)当保荐人或其任何附属公司与信托之间存在利益冲突或发生利益冲突时；或(Ii)当信托协议或本协议或本协议中预期的任何其他协议规定保荐人将以对信托公平和合理的方式行事或提供对信托公平和合理的条款时，保荐人应解决该利益冲突、采取该行动或提供该等条款，并在每种情况下考虑该冲突、协议、交易或情况的每一方的相对利益(包括其自身利益)、与该等利益相关的利益和负担，以及任何适用的公认会计惯例或原则。在保荐人没有恶意的情况下，保荐人如此作出、采取或提供的决议、行动或条款不会构成违反信托协议或本协议中预期的任何其他协议，或违反保荐人在法律上、衡平法上或其他方面的任何义务或义务。

保荐人及其股东、成员、董事、高级管理人员、雇员、附属公司和附属公司(每个保荐人都是受保障的一方)将由信托赔偿因履行信托协议项下的义务或根据信托协议的规定采取的任何行动而引起或与之相关的任何索赔所产生的任何损失、判决、债务、费用和支付的金额，条件是：(I)保荐人代表信托行事，或为信托提供服务，并已真诚地确定，该行为符合信托的最佳利益，且该责任或损失并非因欺诈、严重疏忽、不守信用、故意不当行为或保荐人严重违反本信托协议所致，及(Ii)任何该等赔偿只可从信托财产中追讨。根据信托协议，任何应付给保荐人受保障方的款项可以预先支付，或将以信托的留置权作为担保。保荐人将没有义务出庭、 起诉或辩护其认为可能使其承担任何费用或责任的任何法律行动；但是，保荐人可酌情就信托协议、协议各方的权利和义务以及股东的利益采取其认为必要或适宜的任何行动，在这种情况下，任何此类诉讼的法律费用和费用将是信托的费用和费用，保荐人将有权因此而获得信托的补偿。信托对保荐人的赔偿义务在信托协议终止后继续有效。

106

比特币托管人

比特币托管人的责任有限，这损害了信托追回与其比特币相关的损失的能力，任何追回可能 都是有限的，即使发生欺诈。此外，比特币托管人可能不会对因不可抗力事件、战争或恐怖主义等超出其合理控制范围的任何原因而延迟履行其任何托管义务承担责任，也可能不会对其系统出现任何系统故障或第三方入侵负责。因此，信托对比特币托管人的追索权可能会受到限制。

107

法律条文

根据适用法律，保荐人只有在真诚地认定引起赔偿要求的行为、不作为或行为符合信托的最佳利益，并且作为此类损失、责任、损害、成本或费用的基础的作为、不作为或活动不是疏忽或不当行为的结果，且此类责任或损失不是保荐人疏忽或不当行为的结果时，才能对保荐人进行赔偿，并且只能从信托的资产中追回此类损害赔偿或协议。

联邦和州证券法的规定

本次发行是根据联邦和州证券法进行的。美国证券交易委员会和国家证券机构的立场是，除非满足某些条件，否则禁止因涉嫌违反此类法律而对保荐人进行赔偿。

这些条件要求不得就因涉嫌违反联邦或州证券法而引起或产生的任何损失、债务或费用对保荐人或信托的任何承销商进行赔偿，除非：(I)已就涉及被指控违反证券法的每一项指控的是非曲直对寻求赔偿的一方作出了成功的裁决，并且法院批准了赔偿；(Ii)具有管辖权的法院驳回了此类索赔，损害了寻求赔偿的一方的案情；或(Iii)有管辖权的法院批准对要求赔偿的一方的索赔达成和解，并认定应对和解和相关费用进行赔偿，但在寻求批准之前，保荐人或其他受赔人必须将监管机构对此类赔偿的立场通知法院。这些机构是美国证券交易委员会和原告声称向他们提供或出售权益的一个或多个州的证券管理人 。

管理层；由股东投票

每一股代表信托净资产中的一小部分不可分割的实益权益。在赎回股份时，适用的授权参与者应完全从信托的资金和财产中支付。所有股票都是可转让、全额支付和不可评估的。该信托的资产主要包括比特币托管人代表该信托持有的比特币。

信托的股东不参与S信托的经营或 业务的管理或控制，也没有发言权。除在有限情况下外，根据信托协议，股东将没有投票权。

股份所有者通常没有任何投票权。这些股份不代表传统的投资，也不类似于经营有管理层和董事会的企业的公司的股份。所有共享属于同一类，具有 平等的权利和特权。通过收购股份，您并没有获得选举董事、获得股息、就有关您股票的发行人的某些事项投票或采取通常与股票所有权相关的其他行动的权利。该等股份并不赋予其持有人任何转换或优先购买权或任何赎回权。

保荐人一般有权修改适用于信托的信托协议，前提是股东只有在特拉华州或联邦法律或交易所规则或法规明确要求的情况下才有权投票，或者在保荐人自行决定提交给股东的情况下才有权投票。

信托基金没有任何董事、高级职员或雇员。 信托的创建和运营已由发起人安排。以下人员以保荐人(特拉华州一家有限责任公司)的执行人员身份履行与信托有关的某些职能，如果信托有董事或执行人员，则通常由他们履行。

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Hany Rashwan是赞助商的首席执行官，Ophelia Snyder是总裁和赞助商的首席财务官。

哈尼·拉什万33岁，2018年共同创立了赞助商和21Shares AG的母公司，自成立以来一直担任首席执行官。拉什万除了是21Shares AG的联合创始人外，还是一位连续创业的人，福布斯30岁以下的30岁校友。他此前创办了社交商务公司Ribbon和企业金融科技公司，分红。他出生在埃及和美国，在埃及和美国长大，拥有哥伦比亚大学历史学学士学位。

奥菲莉亚·斯奈德，31， 于2018年共同创立赞助商和21Shares AG的母公司，并自成立以来一直担任其总裁。除了联合创立21Shares AG。斯奈德女士是安永企业家奖获得者，欧洲、中东和非洲地区的福布斯30位30岁以下人士，并被比兰茨S评为瑞士百强银行家。她的职业生涯始于风险投资，然后是投资银行。她在美国和意大利出生和长大，就读于斯坦福大学，并获得纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。

书籍和记录

信托将其记录和帐簿保存在管理人的办公室，或其随后通知后可能指定的办公室，包括行政代理人的办公室。任何人士如能在信托的正常营业时间内，在任何合理时间发出合理的预先通知，令S信纳该人士为股东，均可查阅该等簿册及记录。

信托亦会在保荐人S办事处备存一份信托协议副本，供任何股东在合理的提前通知下，于正常营业时间内随时查阅。

提交给股东的声明、文件和报告

在每个财政年度结束后，赞助商将为信托基金准备一份包含经审计财务报表的 年度报告。年度报告将采用适用法律、规则和条例所要求的形式，并包含适用法律、规则和条例所要求的信息，并可能包含赞助商确定应包括的附加信息。年度报告将提交给美国证券交易委员会和交易所，并将以适用法律、规则和法规要求的方式分发给相应的人员。

根据联邦证券法，保荐人负责股票的登记和资格。赞助商还将 准备或安排准备，并提交《交易法》要求的任何定期报告或更新。署长将协助和支持主办方编写这类报告。

管理署署长将根据其法律顾问或会计师的建议或任何适用的法规、规则或条例不时提出的要求，作出选择，提交纳税申报表，并编制、分发和提交纳税报告。

财政年度

信托基金的会计年度为历年。赞助商可以选择另一个会计年度。

109

适用法律；同意特拉华州管辖权

保荐人、信托、信托公司(作为S信托全球股票证书的注册所有人)和股东的权利受特拉华州法律管辖。发起人、信托和DTC以及通过接受股份，每个DTC参与者和每个股东同意特拉华州法院和位于特拉华州的任何联邦法院的专属管辖权。任何人不需要这样的同意就可以主张特拉华州对赞助商信托的管辖权。

证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，对于法院是否会对根据1933年法案或交易法提起的诉讼强制执行专属法院管辖权，也存在不确定性。

110

法律事务

Dechert LLP已就此次发行的股票向保荐人提供咨询。Dechert LLP就其作为信托保荐人的责任和与信托有关的事项向保荐人提供建议。律师的某些意见将作为注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。

专家

信托的财务报表将根据独立注册公共会计师事务所Cohen&Company，Ltd.作为审计和会计专家的权威提供的报告列入本报告。

其他重要合同

支持服务协议

保荐人 已与分顾问订立支援服务协议，担任S信托的分顾问，并就信托向保荐人提供市场推广支持。

副顾问的职责包括就基金的启动、上市和持续运作提供与基金有关的分项咨询服务。关于基金的推出和上市，副顾问应为基金制定营销和分销战略，协助开发和维护基金S网站上的信息，并就基金的营销工作提供咨询。就基金的持续运作而言，副顾问应尽其商业上合理的努力，促进基金纳入分销平台，包括经销方舟赞助的交易所买卖发现的平台。

根据《支援服务协议》，副顾问已同意提供初始为期三年的服务，并可自动续期连续一年，除非根据《支援服务协议》提前终止。应支付给副顾问的任何费用，包括副顾问费用，均由保荐人从保荐人费用中支付。

根据《支持服务协议》支付的所有赔偿金应按日累计，并按季度计算，截至每个日历季度的最后一个工作日。根据《支助服务协议》，信托基金不会产生额外的财务或其他履约义务。

除《支持服务协议》另有明文规定外，子顾问不承担任何责任，保荐人应赔偿、保护和保证子顾问及其关联公司及其各自的高级人员、成员、合伙人、雇员、代理人、董事、继任者和受让人(统称为方舟受偿人)不受 任何索偿、要求、诉讼、诉讼、判决、负债、损失、损害赔偿、费用、费用、合理的律师费和任何方舟受偿人可能因《支持服务协议》而产生、基于或与之相关的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、判决、负债、损失、损害赔偿、费用、费用、合理律师费和其他费用的损害。保荐人和子顾问同意，任何一方或其联属公司及其各自的继承人和受让人均不对任何第三方就因《支持服务协议》而产生、基于或与其相关的任何索赔承担责任。

现金托管协议

本信托已与纽约梅隆银行订立现金托管协议(现金托管协议)，根据该协议，纽约梅隆银行担任S信托现金及现金等价物(以现金托管人的身分)的托管人。现金托管人已同意提供其服务

111

根据现金托管协议，直至根据现金托管协议终止为止。现金托管人或信托机构均可按照现金托管协议的规定向交易对手发出书面通知，终止与信托的一个或多个系列的现金托管协议 。

现金托管人的费用由信托支付。此外，信托应向现金托管人偿还现金托管人因现金托管协议而产生的任何自付费用和 附带费用。

现金托管人应按照专业托管人在这些事务中遵守的谨慎和勤勉标准行事，同时考虑相关市场的现行规则、惯例、程序和情况(照管标准)。

现金托管协议受纽约州实体法管辖。

《基金管理和会计协议》

根据《基金管理和会计协定》，除非按照《基金管理和会计协定》提前终止，否则署长已同意提供初始任期为三年的服务，并自动续签连续一年的服务。

此外，管理人可以因某些重大违反《基金管理和会计协议》的行为而终止其服务。

根据《基金管理和会计协议》，管理人一般负责信托基金的日常管理。管理人的职责包括(I)建立适当的开支应计项目及计算开支比率、保存开支档案及协调支付信托核准发票；(Ii)计算信托须定期作出分配所需的信托核准收入及每股金额；(Iii)计算总回报资料；(Iv)协调S信托年度审计；(V)按要求持续提供各种正常及惯常的投资组合及信托统计数据；及(Vi)编制信托财务报表。

管理人的职责还包括为信托提供各种估值和计算会计服务， 包括(I)维护信托的某些财务账簿和记录，包括创建和赎回账簿和记录，以及信托会计记录；(Ii)计算S信托的资产净值；(Iii)按照保荐人的指示和批准从定价服务中获取报价，或者如果没有此类报价，则从保荐人那里获得该价格，在任何情况下，均根据信托S估值政策或指南计算S信托资产的市值；以及(Iv)向保荐人传递或提供每日投资组合估值的副本。

管理人的职责亦包括为信托提供财务报告服务，包括(I)为信托编制财务报表；(Ii)为信托编制定期股东报告；及(Iii)编制、传阅及 维持信托S财务报告编制日历。

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管理人的职责还包括为信托提供税务服务，包括编制年度设保人信托纳税报表，供信托S审批。

此外，管理人应自费提供提供此类服务所需的办公空间、设施、设备和人员。管理人S的主要地址是纽约格林威治街240号，邮编：10286。

管理人的费用由信托支付。此外，信托应向管理人偿还管理人在履行《基金管理和会计协议》下的职责时发生的合理和有文件记录的自付费用。

行政长官在提供根据本协议提供的服务时，应按照专业服务提供者应遵守的谨慎和勤勉标准行事。除《基金管理及会计协议》另有规定外，管理人及其任何关联公司对信托所产生或声称的任何费用、开支、损失、收费、损害赔偿、债务或索赔，包括合理及有文件证明的律师S及会计师费用(统称为损失)概不负责，但因管理人S本人重大疏忽、失信或故意不当行为而产生的损失除外。此外，管理人不对因管理人或管理人的任何代理人和 无法合理控制的情况而造成的延误造成的任何损失负责，这些情况对管理人履行《基金管理和会计协议》规定的义务和职责或管理人的任何其他代理人的义务和职责造成不利影响。在发生任何此类延迟或故障时，管理人应在实际可行的情况下，采取商业上合理的努力，尽快恢复执行。

信托将赔偿管理人及其任何附属机构(受偿人)，而受偿人不因其依赖以下各项而承担任何责任：(I)任何法律、行为、法规或解释，即使此后可能被更改、更改、修订或废除，(Ii)S信托提供材料或文件(不包括管理人提供的信息)，(Iii)任何指示或(Iv)信托或管理人的法律顾问的任何书面意见，或因《基金管理和会计协议》生效前发生的信托交易或其他活动而产生的；但是，信托不应赔偿任何受赔方在履行《基金管理和会计协议》时因其自身的恶意、重大疏忽或故意不当行为而造成的任何损失。

转让代理和服务协议

根据《转让代理和服务协议》，转让代理一般负责信托的日常管理。转让代理的职责包括：(1)履行和协助执行设立单位的购买和赎回；(2)通过信托公司S账簿系统准备和传递股息支付和与信托申报的股份有关的分配(如有)；(3)保存股东的名称和地址以及信托发行并由股东持有的股份数量的记录；以及(Iv)根据信托向其提供的数据，记录信托股份的发行情况，并保存信托已发行和已授权股份总数的记录。

转让机构和服务协议的初始期限为一年，并将自动续签连续一年的 期限，除非根据协议条款终止。

托管服务协议

根据托管服务协议，比特币托管人负责向信托提供分离的冷钱包数字资产托管。S与比特币托管人的信托资产持有在

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独立的钱包，因此不与公司或其他客户资产混在一起。比特币托管人还将客户(如信托)可能与比特币托管人持有的每个账户(在某些情况下由多个钱包组成) 分开，每个此类账户的S余额代表账户S在链上的余额，客户或第三方审计师可以根据需要独立核实。此 方法适用于比特币托管人支持的每项资产。

私钥材料被生成并随后以形式 存储，由此不以解密格式存储私钥。私钥材料存储在比特币托管人S在美国和欧洲的安全存储设施中。出于安全原因，这些确切位置永远不会公开。

支持关键操作的人员非常有限，比特币托管人要求在入职前进行背景调查，如果需要，此后每年都要进行背景调查。与比特币托管人相关的任何个人都无法获得完整的私钥。私钥解密和后续交易签名需要在 中访问多个系统和人工操作员，以重构密钥并执行链上交易。出于安全考虑，比特币托管人没有透露参与这些过程的个人角色和人数的细节。

比特币托管人每年更新一份保单，金额为3.2亿美元，包括全面的保险条款和 条件。这份保单涵盖了比特币托管人冷藏的客户资产的损失。该保险计划自2013年以来一直运行，为比特币托管人及其客户提供加密行业中最广泛和最深入的保险，保险范围旨在全面，包括员工串通或欺诈造成的损失、实体损失(包括盗窃)或密钥材料损坏、安全漏洞或黑客攻击以及欺诈性 转移。

比特币托管人拥有一个内部审计团队，该团队对托管操作进行定期内部审计。SoC 也对比特币托管人S服务执行认证。生成的SOC 1类型2和SOC 2类型2报告涵盖私钥管理控制。SOC 1类型2报告涉及服务组织中可能与用户实体对财务报告的内部控制相关的控制。SOC 2类型2报告涉及服务组织中与安全性、可用性、流程完整性、保密性或隐私相关的控制，以便 支持用户对其内部控制系统进行评估。

比特币托管人不会对任何金额 超过S信托托管账户(S)所支持的数字资产在产生责任时的价值承担责任，每个冷藏地址的最高责任限额为1亿美元 。按照比特币托管人S的保险限额进行资产维护是保荐人的政策。

营销代理协议

根据市场营销代理协议，市场营销代理一般负责信托的日常管理。营销代理的职责包括：(I)应信托的要求，协助信托促进授权参与者、信托和适用的转让代理之间的授权参与者协议，以创建和赎回信托的创建单元；(Ii)保存创建单元创建和赎回订单接受确认书的副本，并应信托或保荐人的合理要求制作此类副本； (Iii)向根据授权参与者协议购买创建单元的授权参与者提供招股说明书的副本；(Iv)保持与转让代理的电话、传真和/或直接计算机通信联系；(V)在使用之前审查和批准信托供审查提交的某些信托营销材料(营销材料)是否符合适用的美国证券交易委员会和FINRA广告规则，并将所有此类营销材料归档，要求提交给FINRA；(Vi)确保获得授权的参与者对招股说明书的所有直接请求得到满足；以及(Vii)与转让代理合作，审查和批准由授权参与者下达并传输给转让代理的订单 。

114

信托应赔偿、保护和保持市场营销代理、其附属公司和他们各自的成员、经理、董事、高级职员、雇员、代表和任何控制或以前控制1933年法案第15条所指的营销代理的人(统称为市场营销代理)，使其免受任何和所有损失、索赔、要求、债务、损害和开支(包括调查或辩护任何声称的损失、索赔、要求、负债、损害或费用的费用和与此相关的任何合理律师费)(统称为：(I)S信托违反其在《营销代理协议》中所载的任何义务、陈述、担保或契诺；(Ii)S信托未能在所有实质性方面遵守任何适用的法律、规则或条例；或(Iii)任何声称信托提交或公布的招股说明书、销售资料和广告材料或其他信息(经不时修订)包括或包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而必需的。S信托赔偿任何营销代理受偿人的责任，不应被视为弥补因招股章程中的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏所造成的任何损失，或由于信托依据并符合营销代理向信托提供的书面资料而提交或公布的任何该等广告材料、销售资料或其他资料，以供在该等招股章程或任何该等广告资料或销售资料中使用。

索引授权 协议

根据指数许可协议，指数提供商向每个保荐人、信托及其联营公司 提供非独家、不可转让、不可再许可、永久的全球许可，以访问、查看和使用指数数据以开发、创建、计算、结算、维护或支持和营销信托。此类许可证的初始期限为一年，并将自动续订连续一年的期限，除非根据协议条款终止。

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美国联邦所得税后果

以下讨论描述了与美国股东(定义如下)购买、拥有和处置股票相关的重大美国联邦所得税后果，以及可能适用于非美国股东(定义如下)股票投资的某些美国联邦收入后果。讨论 代表Dechert LLP的意见，因为它描述了关于美国联邦所得税法的结论，并受下文所述的限制和约束的约束。然而，Dechert LLP的意见对美国国税局(IRS)或法院没有约束力，也不排除IRS采取相反的立场。以下讨论基于1986年修订的《国税法》(《国税法》)、据此颁布的《国库条例》以及对《国税法》的司法和行政解释，所有这些都在本招股说明书发布之日生效，所有这些都可能会发生前瞻性或追溯性的变化。股东的税务待遇可能会因其自身的具体情况而有所不同。除特别注明外，本讨论仅涉及作为资本资产持有的股份(通常是为投资而持有的财产)，而不涉及特殊情况，包括银行、金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、证券、货币或商品交易商、免税组织、免税或税收优惠的退休计划或账户、使用按市值计价 会计方法，为美国联邦所得税目的的合伙企业，持有股份作为对冲头寸的个人，跨境转换，为美国联邦所得税目的推定出售或其他综合 交易，其职能货币不是美元的个人，美国联邦所得税目的所需的加速确认与股票有关的任何毛收入项目的个人，因为此类收入在适用的财务报表中确认，或应缴纳联邦替代最低税的人。此外，以下讨论不涉及可能适用于股票投资的任何国家、地方或外国税法的影响。建议股票购买者就其投资 股票可能适用的所有联邦、州、地方和外国税法考虑事项咨询其自己的税务顾问。

为了讨论的目的，“股东是指：

•

为缴纳美国联邦所得税而被视为美国公民或居民的个人；

•

在 或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体)；

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定。

如果合伙企业或其他实体或安排因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有股份的合伙企业的合伙人，下面的讨论可能不适用，我们敦促您咨询您自己的税务顾问 ，了解购买、拥有和处置此类股份对美国联邦所得税的影响。

信托的课税

发起人和受托人将把该信托视为美国联邦所得税目的的授予人信托。尽管由于缺乏直接管理机构而不是没有疑问，但如果该信托按预期运作，则该信托应被归类为授予人信托，以缴纳美国联邦所得税(下面的讨论假定为此类分类)。 因此，该信托本身不应受美国联邦收入的影响

116

税。相反，S信托的收入和支出应流向股东，受托人将在此基础上向股东和美国国税局报告S信托的收入、收益、损失和扣除。不能保证国税局会同意本文的结论，国税局或其他税务机关可能会主张与其中一个或所有结论背道而驰的立场， 法院可以维持相反的立场。保荐人和受托人都不会要求美国国税局就美国联邦所得税的信托分类或任何其他事项做出裁决。 如果美国国税局成功地断言该信托不被归类为授予人信托，则该信托很可能被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，这可能会影响时间和股东的其他税收后果 。在这种情况下，信托可能被归类为公开交易的合伙企业，在美国联邦所得税的目的下将作为公司征税，在这种情况下，信托将以与公司应纳税收入相同的方式征税，从信托收益和利润中分配给股东的税收将作为普通股息收入向股东征税。然而，由于美国联邦所得税目的对数字货币的不确定处理，这方面无法得到保证。除非另有说明，否则本讨论的其余部分假定信托基金被归类为美国联邦所得税目的的授予人信托基金。

对美国股东的征税

出于美国联邦所得税的目的，每个 股东将被视为直接拥有信托基金持有的基础资产的按比例份额。股东亦将被视为直接收取其各自按比例分享的S信托收入(如有)，以及犹如其直接产生其各自按比例分享的S信托开支。对于作为创建一篮子比特币的一部分而收购股份的股东，向信托 交付比特币以换取股份所代表的基础比特币的按比例份额将不会对该股东构成应课税事项，并且股东S和S按比例持有信托持有的比特币 的纳税基准和持有期将与其作为交换交付的比特币的纳税基础和持有期相同。就本次讨论而言，除非另有说明，否则假设所有股东S的股份均于同一日期以相同的每股价格收购。持有多批股票或正在考虑收购多批股票的股东，应咨询自己的税务顾问，以确定与此类股票相关的基础比特币的纳税基础和持有期限。

当前美国国税局关于如何处理可兑换虚拟货币的指导意见 将比特币归类为财产，不属于美国联邦所得税目的货币，并澄清比特币可以作为资本资产持有，但它没有解决美国联邦所得税处理比特币的其他几个方面。由于比特币是一项新的技术创新，美国联邦对比特币或与比特币投资相关的交易的所得税待遇可能会发生演变和变化，可能具有追溯效力。在这方面，美国国税局表示，它已将发布与虚拟货币交易(如涉及比特币的交易)征税有关的额外指导作为优先事项。此外，美国国税局和美国财政部已经提出了关于加密货币交易的税务信息报告规则的规定。虽然它已经开始发布这种额外的指导意见，但目前尚不清楚未来的任何指导意见是否会对比特币投资或与比特币投资相关的交易的美国联邦所得税待遇产生不利影响。此外，未来数字货币方面可能出现的发展可能会增加美国联邦所得税处理数字货币 的不确定性。

该信托将使用比特币支付信托的某些费用，根据目前的美国国税局 指导，这些费用将被视为出售此类比特币。尽管信托一般不打算出售比特币，但它可能会在与现金赎回交易有关的情况下出售比特币，或者在必要时支付必须以现金支付的某些费用。如果 信托出售比特币(例如，产生现金以支付费用和支出)或被视为出售比特币(例如，使用比特币支付费用或支出)，股东将确认损益，金额等于(A)股东S按比例分享信托出售时实现的金额与(B)股东S按比例持有的售出比特币份额之间的差额。股东S在信托出售的任何比特币中的份额 一般将按股东S在信托中持有的所有比特币的份额按比例计税。在任何此类出售后，股东S将按比例计税

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保留在信托中的比特币份额应等于其在紧接出售前在信托中持有的比特币总额中所占份额的纳税基础，减去 可分配给其已出售或被视为已出售的比特币份额的比特币份额。

在股东出售其部分或全部 股份（赎回除外）后，股东将被视为已出售信托中在出售时持有的比特币的比例份额，该份额应归因于所出售的股份。’因此，股东一般将 确认出售的收益或损失，金额等于（a）根据出售股份实现的金额，与（b）股东对出售时信托中持有的比特币按比例份额的税基之间的差额，该份额应归因于出售的股份，如前段所述的方式确定。’根据目前的IRS指导，如果股东在其出售的比特币的比例份额中持有超过一年，则此类收益或损失（以及股东因 信托出售比特币而实现的任何收益或损失）通常将是长期资本收益或损失，否则将是短期资本收益或损失。

这种出售比特币为现金赎回提供资金的行为预计会带来收益和损失，这些收益和损失预计将被视为被赎回股东发生的 。该等损益一般相当于出售比特币所得金额与股东S按股东S按比例持有的部分(按比例出售以支付赎回资金)之间的差额，按上文所述方式厘定。赎回部分或全部股东S股份以换取出售股份所得现金， 预计不会被视为股东的单独应课税事项。

股东赎回部分或全部S股份以换取一般赎回的股份所代表的相关比特币，将不会对该股东构成应课税事项。赎回时收到的比特币的股东S课税基准和持有期一般将与紧接赎回股份前在信托中按比例持有的比特币的股东S课税基准和持有期 相同。赎回时收到的比特币的股东S税基一般与股东S按比例在紧接赎回前在信托中持有的应归属于赎回股份的比特币部分的S税基相同。 收到的比特币的股东S持有期一般将包括股东持有要赎回的股份的期间。股东收到的比特币随后的出售通常将是一项应税 事件。

于任何出售或赎回少于全部股东S股份后，股东S于紧接该等出售或赎回后按比例持有于信托内的比特币 股份的课税基准，一般相等于其在紧接出售或赎回前于信托持有的比特币总额中所占份额的课税基准，减去该基准中在厘定股东于出售或赎回时确认的损益金额时考虑的部分 ，如属赎回，则视为股东于赎回时所收取的比特币的基准。

该信托基金打算放弃任何由比特币区块链分支创建的数字资产。虽然在某些情况下，赞助商可能会要求或接收由此类分叉创建的新数字资产，并使用善意的努力，使这些数字资产（或由赞助商自行决定，其收益）在分叉记录日期时可供股东使用，但不能保证赞助商会这样做。因此，如果比特币网络的分叉导致比特币持有者获得新的有价值的数字资产，信托和股东可能不会参与该价值。

如果比特币区块链中发生硬分叉，并且信托声称新的分叉资产，则信托可以同时持有原始 比特币和新的分叉资产。根据美国国税局目前的指导方针，导致收到新加密货币单位的硬分叉是一种应税事件，产生相当于新加密货币价值的普通收入。信托 协议将要求，如果发生此类交易，信托将尽快指示比特币托管人将新的分叉资产以实物形式分发给作为代理人的发起人

118

为股东，发起人将安排出售新的分叉资产，并将所得款项分配给股东。这样的销售将产生收益或损失，为美国。 出于联邦所得税的目的，如果出售时实现的金额与信托收到新分叉资产时的价值不同。因此，硬分叉可能会给股东带来额外的税务负担。

虽然国税局尚未解决所有空投发生的情况，但从目前国税局指导意见的推理中可以清楚地看出，它 通常将空投视为产生普通收入的应税事件。因此，如果信托基金获得空投的经济利益，它将产生与上述硬分叉类似的税收后果。

对净投资收入征收3.8%的税

某些美国股东是个人，他们需要为超过门槛金额(已婚人士共同申请250,000美元，单身纳税人200,000美元)或他们的净投资收入(通常包括处置财产的资本收益)或净投资收入中的较小部分支付3.8%的税。此税是此类投资收入应缴纳的任何资本利得税之外的额外税项。类似的税收也适用于遗产和信托基金。美国股东应咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收可能对他们在 股票中的投资产生的影响。

经纪手续费和信托费用

股东因购买股份而产生的任何经纪佣金或其他交易手续费，将被视为信托相关资产中的股东S税基的一部分。同样，股东在出售股票时产生的任何经纪费用将减少股东在出售股票时变现的金额。

股东将被要求确认信托出售或被视为出售比特币的全部收益或损失的全部金额(如上文讨论的)，即使该等出售的部分或全部收益被受托人用于支付信托费用。股东可以从信托产生的每笔费用中按比例扣除各自的份额，扣除的程度与他们直接发生费用的程度相同。然而，大多数信托费用预计会导致杂项分项扣除，非公司纳税人一般不允许就2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度 的杂项分项扣除进行任何扣除。在2025年12月31日之后的纳税年度，非法人纳税人只能扣除超过纳税人S调整后总收入的2%的某些杂项分项扣除。

某些退休计划的投资

符合税务条件的退休计划下的个人退休账户(IRAs？)和参与者导向账户在《守则》下可以进行的投资类型受到限制。根据代码401(A)计划的IRA或参与者导向帐户的潜在购买者应咨询其自己的税务顾问，以了解购买股票的税务后果。

美国信息报告和备份预扣；加密货币的纳税申报单

受托人将向美国国税局提交某些信息申报单，并向股东提供与信托有关的某些与税务有关的信息。在适用法规要求的范围内，将向每位股东提供关于其在S信托中的可分配份额的年度收入、支出和损益(如有)的信息。美国股东在某些情况下可能需要缴纳美国备用预扣税，除非该股东提供其纳税人识别码并遵守某些认证程序。非美国股东可能必须遵守认证程序以证明他们不是美国人，一些非美国股东可能被要求满足规范要求(通常称为FATCA)施加的某些信息报告或认证要求，以避免某些信息报告和预扣税 要求。

119

如果及时向美国国税局提供所需信息，任何备用预扣金额将被允许作为抵免 股东S美国联邦所得税义务，并可能使股东有权获得退款。

美国个人股东将被要求在其联邦所得税申报单上报告任何 虚拟货币金融权益的接收、获取、销售或交换，其中包括股东S在信托持有的比特币中的权益。

除美国以外的其他司法管辖区的税收

建议以美国以外司法管辖区为基地或在其他司法管辖区行事的潜在购买者，就其购买、持有、出售和赎回股票或任何其他股票交易的税务后果，向其税务顾问咨询其在该司法管辖区(或美国以外的任何其他司法管辖区)的法律下的税务后果，尤其是有关该等购买、持有、出售、赎回或其他交易是否须缴交任何增值税、其他消费税或转让税的问题。

上述内容只是对美国股东购买、拥有和处置股份所产生的重大美国联邦所得税后果的概括总结。每位潜在股东应咨询股东S自己的税务顾问，了解与股东S投资股票有关的美国联邦、州、地方和非美国税务方面的具体税务情况。

敦促潜在股东咨询他们的法律和

税务顾问在决定是否投资信托的股票之前。

120

按员工福利计划列出的采购

1974年《雇员退休收入保障法》(《雇员退休收入保障法》)和/或《守则》第4975条对： (I)雇员福利计划和某些其他计划和安排，包括IRA和年金、Keogh计划和投资此类计划或安排的某些集体投资基金或保险公司的一般或单独账户提出了某些要求，这些计划或安排受《雇员退休收入保障法》第一章和/或《守则》第4975条的约束(统称为计划)；以及(Ii)对于被视为计划资产的投资的受托人 美国劳工部(DOL)条例29 C.F.R.§2510.3-101，经计划的ERISA(计划资产监管)第3(42)条修改的受托人。 计划的投资受ERISA和守则下的受托要求和禁止的交易限制的适用性的约束。预计这些股票将构成《劳工部条例》第2510.3-101(B)(2)节中定义的公开持有的已发行证券。因此，为了适用ERISA和守则的受托责任和禁止交易规则，由计划购买的股票，而不是计划在由股票代表的信托中持有的基础比特币中的S权益，应被视为计划的资产。

？ERISA第3(32)节所指的政府计划，ERISA第3(33)节所指的某些教会计划，以及ERISA第4(B)(4)节所述的非美国计划，但不受ERISA第一章或守则第4975节的受托责任和禁止交易条款的约束，可受任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规实质上类似于ERISA和守则的前述条款。 建议任何此类计划的受托人在投资股票之前咨询他们的律师。

在考虑将部分计划资产投资于股份时，负责进行此类投资的计划受托人应认真考虑上文讨论的风险因素以及此类投资是否符合其受托责任，同时考虑到计划的事实和情况。除其他事项外，计划受托人应考虑：(1)受托人是否有权根据适当的管治计划文件进行投资；(2)投资是否构成与利害关系方或守则第4975节所指的利害关系方或被取消资格的人进行的直接或间接非豁免禁止交易；(3)投资符合《S计划》的筹资目标；及(4)考虑到本计划的整体投资政策、S计划的投资组合组合及S计划需要足够的流动资金以支付到期权益，在审慎投资及分散投资的一般受托准则下，此类投资对本计划是适当的。在评估股票投资的审慎程度时，计划受托人应考虑美国司法部S关于投资责任的规定，该规定可参阅《美国联邦判例汇编》第29编第2550.404a-1节。

通过投资，每个计划应被视为承认并同意：(A)保荐人、受托人、比特币托管人或其各自关联公司(交易方)均未通过本报告和相关材料向计划提供与购买、收购、持有或处置该等股份的决定相关的、符合ERISA第3(21)条含义的任何投资建议；及(B)本报告和相关材料中提供的信息不会使交易方成为计划的受托人。

预计股份将构成《劳工部条例》 §2510.3-101（b）（2）中定义的非公开持有的发行证券。因此，计划购买的股份，而不是计划在由股份代表的信托中持有的基础比特币中的权益，应被视为计划的资产，以适用ERISA和代码的 受托责任和禁止交易规则”“’

121

你应该知道的信息

本招股说明书载有阁下就股份作出投资决定时应考虑的资料。阁下应仅依赖本招股章程或任何适用的招股章程补充资料所载的 资料。本信托、保荐人或副顾问概无授权任何人士向阁下提供不同资料，倘任何人士向阁下提供不同或 不一致的资料，阁下不应依赖该等资料。本招股章程并非在任何不允许提呈或出售股份的司法权区出售股份的出售要约。

本招股说明书中包含的信息是从我们和我们认为可靠的其他来源获得的。

您应忽略我们在之前的文档中所说的与本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中所包含的内容不一致的内容。如果上下文需要，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本招股说明书和(如果适用)相关的招股说明书补编。

您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在除本招股说明书首页上的 日期或任何适用的招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期是最新的。

我们在本招股说明书中包括对这些材料中标题的交叉引用，您可以在其中找到进一步的相关讨论。目录告诉您在哪里可以找到这些标题。

促销和销售材料摘要

本信托预计使用其准备的以下销售材料：

•

信托基金的网站www.21shares.com/en-us;以及

•

在信托公司网站上找到的信托情况说明书。’

上述资料并非本招股章程或本招股章程所属登记声明的一部分。

知识产权

发起人拥有信托的商标注册。赞助商依靠这些商标来推销其服务，并 努力在市场以及现有和潜在投资者中建立和保持品牌知名度。只要申办方继续使用这些商标来识别其服务，不受任何第三方质疑，并根据适用法律、法规和规章适当 维护和更新商标注册，申办方将继续根据现行法律、法规和规章对这些商标进行无限期保护。

申办者还拥有申办者的商标注册。赞助商依靠这些商标来推销其服务 ，并努力在市场以及现有和潜在投资者中建立和保持品牌知名度。只要申办方继续使用这些商标来识别其服务，不受任何第三方质疑，并根据适用的法律、法规和规章妥善 维护和更新商标注册，申办方将继续根据现行法律、法规和规章对这些商标进行无限期保护。

122

在那里您可以找到更多信息

该信托已根据1933年法案向SEC提交了S-1表格的注册声明。本 招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息（包括注册声明的附件），根据SEC的规则和法规，部分信息已被省略。有关信托或股份的进一步 信息，请参阅注册声明，该声明可在www.sec.gov上在线获取。

有关信托和股份的信息也可以从信托公司的网站www.21shares.com/en-us获得。’此处提供 信托基金的网站地址仅为方便阁下而提供，网站所载或与网站相连的资料并非本招股章程或登记声明（本招股章程为其中一部分）的一部分。信托 受《交易法》的信息要求约束，并将根据《交易法》向SEC提交某些报告和其他信息。

这些报告和其他信息可在www.sec.gov网站上查阅。

隐私政策

信托和发起人可能会收集或获取有关现任和前任股东的某些非公开个人信息。 非公开个人信息可能包括从股东那里收到的信息，如股东S的姓名、社保号和地址，以及从经纪公司获得的关于股东持股和信托股票交易的信息。

信托和赞助商不会披露非公开的个人信息，除非法律要求 或其隐私政策中所述。一般来说，信托和保荐人将他们收集的有关股东的非公开个人信息的访问权限限制为其及其附属公司的员工和服务提供商，这些员工和服务提供商 需要访问此类信息以向股东提供产品和服务。

信托和保荐人维护保护措施，即 遵守联邦法律以保护股东的非公开个人信息。这些安全措施旨在(1)确保股东记录和信息的安全性和保密性，(2)保护股东记录和信息的安全或完整性不受任何预期的威胁或危害，以及(3)防止未经授权访问或使用可能对任何股东造成重大伤害或不便的股东记录或信息。

信托和保荐人与其共享非公开个人信息的第三方服务提供商必须同意遵守适当的安全和保密标准，其中包括通过物理、电子和程序保护此类非公开个人信息。

保荐人S的现行隐私政策适用于信托，每年向股东提供一份，也可在https://21shares.com/en-US/privacy-policy.上获得此处提供网站地址只是为了方便您，网站上包含或连接到网站的信息不是本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分。

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方舟21共享比特币ETF

财务报表

2023年12月12日

方舟21共享比特币ETF

目录表

		页面
独立注册会计师事务所报告			F-3
资产负债表			F-4
财务报表附注			F-5-F-8

F-2

独立注册会计师事务所报告

致发起人和股东

方舟21共享比特币ETF

对财务报表的几点看法

我们已经审计了截至2023年12月12日的方舟21Shares比特币ETF(信托)的资产负债表和相关票据(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了信托截至2023年12月12日的财务状况，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见基础

本财务报表由S信托管理层负责。我们的责任是在审计的基础上对S信托的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对信托基金保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证，无论是由于错误还是欺诈。信托并不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受雇进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对S信托财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们 不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据，并确认截至2023年12月12日的现金持有量。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指当期审计财务报表所产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键审计问题 。

我们自2023年以来一直担任S信托的审计师。

科恩公司

猎人谷，马里兰州

2023年12月15日

F-3

方舟21共享比特币ETF

资产负债表

2023年12月12日

(金额(美元))

资产
现金		$	100
总资产		$	100
负债
总负债		$	—
净资产		$	100
已发行和已发行股票，无面值，授权金额不限			2
每股资产净值		$	50

附注是财务报表的组成部分。

F-4

方舟21共享比特币ETF

财务报表附注

1

组织

方舟21Shares比特币ETF(The Trust)是一家特拉华州法定信托基金，成立于2021年6月22日，根据《特拉华州法定信托法》 (DSTA？)成立。信托将根据修订和重新签署的信托协议(信托协议)运作。特拉华州信托公司，特拉华州的一家信托公司，是信托的受托人(受托人？)。该信托基金由21Shares US LLC(发起人)管理和控制。发起人是一家于2021年6月16日在特拉华州成立的有限责任公司，是Jura Pentium Inc.的全资子公司，Jura Pentium Inc.的最终母公司是Amun Holdings Limited。Coinbase托管信托公司，LLC(Coinbase托管)(Coinbase托管)是该信托的托管人，将代表S信托持有S信托的所有比特币。转移代理(转移代理)和信托的管理人(管理人)是纽约梅隆银行。

信托基金是一只交易所交易基金(ETF)，发行实益权益单位(股票)，代表其净资产中在CBOE BZX交易所(The CBOE BZX Exchange，Inc.)交易的部分不可分割的实益权益。 这些股票预计将在交易所挂牌交易，并受发行通知的限制，股票代码为？ARKB？

S信托基金的投资目标是寻求跟踪比特币的表现，以芝加哥商品交易所CF比特币参考利率(纽约变量)的表现衡量，并根据S信托基金的费用和其他负债进行调整。Cf Benchmark Ltd.是指数的管理人(指数提供商)。该指数旨在反映比特币以美元计算的表现。为了实现其投资目标，该信托基金将在其 托管人处持有比特币，并将根据该指数对其股票进行每日估值。

方舟投资管理有限责任公司(子顾问)是该信托的子顾问，并在股票营销方面提供帮助。S信托股份于保荐人、次顾问或受托人并无权益或责任。

除最初的种子资本交易外，该信托没有其他操作。

2

重大会计政策

A.会计基础

财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则(美国公认会计原则或公认会计原则)编制的。

信托 仅为会计目的而非出于任何其他目的而符合投资公司的资格，并遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂 (ASC？)主题946金融服务投资公司的会计和报告指南，但未注册为投资公司，也不需要根据1940年修订的《投资公司法》注册为投资公司。该信托基金根据其作为投资公司的分类，采用公允价值作为其 比特币会计核算方法。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求信托作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和支出。

随着更多信息可用或实际金额可能变得可确定，实际结果可能与此类估计大不相同。如果实际结果与以前确认的结果不同，记录的估计数将根据信托基金在其所知报告期的经营业绩中反映的影响进行相应修订。

F-5

B.现金

现金包括存放在一家金融机构且不超过美国联邦保险限额的无利息、不受限制的现金。

C.投资估值

美国公认会计原则将公允价值定义为信托在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所需支付的价格。S信托的政策是对按公允价值持有的投资进行估值。

根据FASB ASC 820中公允价值计量框架的应用，该信托为公认会计原则的目的识别和确定比特币 主要市场(如果没有主要市场，则为最有利的市场)。本金市场是指资产或负债的交易量和活跃度最大的市场。主要市场的确定将以可进入的交易量和活跃程度最大的市场为基础。信托获得相关交易量和活跃度信息，根据初步分析，将选择一个交易所市场作为S信托的主体市场。资产净值和每股资产净值将根据本交易所市场提供的价格使用比特币的公允价值计算，截至 下午4：00。ET用于GAAP目的的测量日期。信托将定期更新其主要市场分析，并根据需要更新其主要市场分析，以达到事件发生或活动变化可能改变信托S对主要市场的确定的程度。

在确定资产和负债的公允价值时使用了各种投入。投入可以基于 独立的市场数据(可观察的投入)，也可以是内部开发的(不可观察的投入)。出于财务报告的目的，这些投入被归类为由三个大致级别组成的披露层次结构。在公允价值层次结构内为一项资产或负债确定的价值水平是基于对整个公允价值计量具有重大意义的任何投入的最低水平。公允价值 层次的三个层次如下：

1级		—		相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；
2级		—		可直接或间接观察到的资产或负债的一级报价以外的其他投入，包括活跃市场中类似资产或负债的报价、不被视为活跃的市场中相同或类似资产或负债的报价 、资产或负债中可观察到的报价以外的投入、以及主要从可观测市场数据或通过相关或其他手段得到或证实的投入；以及
3级		—		无法观察到的投入，包括在确定投资公允价值时使用的S信托假设，即在计量日期资产或负债几乎没有或没有市场活动。

D.新资产价值(NAV)的计算

在每个工作日，在切实可行的范围内尽快在下午4：00之后。(东部时间)，信托的资产净值是从信托持有的比特币和其他资产的公允价值中减去信托的所有应计费用、费用和其他负债而获得的。受托人计算每股资产净值的方法是将信托资产净值除以计算日期 的流通股数量。

E.联邦所得税

发起人和受托人将把该信托视为美国联邦所得税目的的授予人信托。尽管由于缺乏直接管理权限而不是没有疑问，但如果信托按预期运作，则该信托应被归类为授予人信托，以缴纳美国联邦所得税，信托本身应

F-6

不缴纳美国联邦所得税。每名股份实益拥有人将被视为直接拥有其按比例持有的S信托资产，而S信托的收入、收益、损失及扣减将按比例流转至每一名股份实益拥有人。

发起人已对截至2023年12月12日的纳税状况进行了审查，并确定S信托的财务报表中不需要计提所得税拨备。

3

投资交易

该信托将投资交易视为收到比特币以用于股票创造，以及交付比特币以用于股票赎回或以比特币支付费用。信托基金按交易日记录其投资交易，公允价值变动反映为投资未实现增值或折旧的净变动。已实现损益采用特定的识别方法进行计算。已实现损益在交易中确认，包括以比特币结算保荐人S费用的义务。

4

股本

2023年12月12日，信托基金以100美元的价格向发起人种子资本投资者出售了2股普通股(每股资产净值50.00美元)。这100美元存放在纽约梅隆银行，它是S的现金托管人，股票已由转让代理记录。种子资本投资者不会从信托或其任何关联公司获得与初始种子投资相关的任何费用或其他补偿 。

5

信托费用

信托将按照信托协议支付单一保荐人费用。保荐人S费用应包括在股票交易开始前的信托协议中。单一保荐人费用目前定为信托S比特币持有量的0.80%，并将由信托支付予保荐人，作为根据信托协议提供服务的补偿。赞助商已 同意从赞助商费用中支付所有运营费用(诉讼费用和其他非常费用除外)。赞助商承担的运营费用包括：(I)支付给副顾问的费用；(Ii)营销费，(Iii)向管理人收取的费用(如有)，(Iv)向比特币托管人收取的费用，(V)向转让代理收取的费用，(Vi)向受托人收取的费用， (Vii)与股票未来在任何上市交易所或报价系统上市、交易或报价有关的费用及开支(包括法律、营销及审计费用及开支)，(Viii)一般过程法律费用及开支 但不包括与诉讼有关的开支，(Ix)审计费用，(X)监管费用，包括(如适用的话)根据1933年法案或交易法登记股票的任何费用，(Xi)印刷和邮寄费用； (十二)维护S信托网站的费用和(十三)适用的许可费(每个费用由赞助商支付，合计为赞助商支付的费用)，前提是任何符合 额外信托费用(定义如下)的费用将被视为额外信托费用，而不是赞助商支付的费用。

然而，保荐人不承担非保荐人支付费用的某些非常、非经常性费用，包括但不限于税收和政府费用、保荐人(或任何其他服务提供商)代表信托为保护信托或股东利益而提供的任何非常服务的费用和成本、对信托的比特币托管人、管理人或其他代理人、服务提供商或交易对手的任何赔偿、与上市有关的费用和支出，以及非常法律费用和支出，包括任何法律费用和与诉讼有关的支出。监管执行或调查事项(统称为额外信托费用)。在赞助商支付的费用中，普通课程的律师费和费用上限为每年10万美元。在保荐人S全权决定下，保荐人支付的费用的全部或任何部分可重新指定为额外的信托费用。

F-7

在赞助商不自愿承担费用的范围内，这些费用将由信托负责。保荐人还将支付S信托的组织和发售费用。本信托并无责任偿还由保荐人支付的与S信托组织及发售有关的任何有关费用。

6

关联方

保荐人被认为是信托的关联方。S信托的运营得到其赞助商的支持，而赞助商又得到其母公司、关联公司和外部服务提供商的支持。

截至2023年12月12日，保荐人持有该信托基金2股。

7

承付款和或有负债

在正常的业务过程中，信托可以签订包含各种一般赔偿条款的合同。根据此等安排，S信托的最大风险敞口未知，因为这将涉及未来可能针对该信托提出的索赔，而该等索赔尚未发生，且不能任何确定性地预测。但是，赞助商认为这些 安排下的损失风险微乎其微。

8

后续事件

发起人通过发布财务报表评价了随后发生的所有事件，并注意到这些事件。

F-8

附录A

给出定义的术语的术语表

在本招股说明书中，以下每个术语的含义与该术语之后的含义相同：

“”1940年投资顾问法（Investment Advisers Act of 1940）

“1933年证券法（Securities Act of 1933）”

“1940年投资公司法（Investment Company Act of 1940）

·管理人：纽约梅隆银行。

“授权参与人：向信托购买或赎回篮子的人。

篮子债券：信托用于发行或赎回股份的5，000股股份。

购物篮存款：创建每个购物篮所需的总存款。

“Bitcoin是一种分散的数字价值交换系统，旨在使比特币单位能够跨境转移，而不需要货币转换。”比特币不是法定货币。比特币的供应不是由中央政府决定的，而是由一个开源软件程序决定的，该程序限制了比特币的生产总量和释放到网络中的速度。维护谁拥有什么比特币的官方分类账以及验证新比特币交易的责任并不委托给任何单一的中央实体。相反，它分布在网络的参与者之间。’

“比特币交易对手：指定的第三方，不是授权参与者，但可以是授权参与者的 关联公司，或主要经纪人或代理商（如适用），主办方已代表信托与其签订协议，将作为交易对手交付、接收与授权参与者的比特币创建或赎回订单相关的 比特币或将其转换为美元。’

“比特币托管人：Coinbase Custody Trust Company，LLC。

比特币区块链（Bitcoin blockchain）：比特币网络的公共交易分类账，矿工或矿池在上面解决算法方程，允许他们将最近的交易记录（称为比特币区块）添加到交易链中，以换取比特币网络的比特币奖励和交易费用的支付，如果有的话，来自用户的交易记录在正在添加的区块中。””

“交易日：除交易所或纽约证券交易所 因正常交易而关闭的任何一天。

“”1936年商品交易法（Commodity Exchange Act of 1936）

“CFTC：商品期货交易委员会，一个独立的机构，负责监管美国的商品期货和期权。

《税法》：1986年《国内税法》，经修订。

“”存款信托公司（Depository Trust Company）DTC将作为股份的证券存管处。

DTC参与者：在DTC拥有账户的实体。

？交易所：CBOE BZX Exchange，Inc.

《证券交易法》：经修订的1934年《证券交易法》。

A - 1

？FINRA？：金融业监管局，前身为全国证券交易商协会。

·GAAP？：美国公认的会计原则。

？间接参与者：直接或间接通过DTC参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

附带权利：获得或以其他方式建立对任何虚拟货币或其他资产或权利的统治和控制权的权利，该等权利与S信托对比特币的所有权有关，并且在信托、保荐人或代表信托的副顾问不采取任何行动的情况下产生。

·美国国税局：美国国税局。

？IR 虚拟货币：信托通过行使(受制于信托协议的适用条款)任何附带权利而获得的虚拟货币令牌或其他资产或权利。

贷款人：Coinbase Credit，Inc.

O市场营销 代理：Foreside Global Services，LLC。

资产净值：信托的资产净值。

？每股资产净值：信托每股资产净值。

NFA：国家期货协会。

？Prime 经纪人：Coinbase，Inc.

·主要市场资产净值：根据公认会计准则确定的信托资产净值。

主要市场每股资产净值：根据公认会计准则确定的信托每股资产净值。

·赎回订单日期：营销代理收到令人满意的赎回订单的日期。

？登记：由管理署署长以证明形式保存的所有股东和股份持有人的记录。

·美国证券交易委员会：美国证券交易委员会。

种子资本投资者：21Shares US LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

种子创造篮子：种子资本投资者购买的信托股份。

？股份：代表信托中零碎的不可分割的实益权益的普通股。

？股东：股份持有人。

赞助商：特拉华州有限责任公司21Shares US LLC。

？副顾问：特拉华州有限责任公司Ark Investment Management LLC。

？转账代理行：纽约梅隆银行。

信托基金：方舟21Shares比特币ETF。

？信托 协议：修订和重新签署的方舟21Shares比特币ETF信托协议。

·受托人：特拉华州信托公司，特拉华州的一家信托公司。

？你？：股份的所有人或持有者。

A - 2

方舟21SHARES比特币ETF

股份

招股说明书

[], 2024

在本招股说明书日期后25个日历日之前，所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是除了交易商在担任承销商时以及就其未出售的分配或认购提交招股说明书的义务之外。

第II部

招股说明书不需要的资料

第13项。发行、发行的其他费用。

信托不承担与登记的证券的发行和分销有关的任何费用。这些 费用将由信托的发起人21Shares US LLC支付。下文列出的是对这些费用和支出的估计(除非另有说明)。

美国证券交易委员会注册费(实际)		$	不适用	*
上市费(实际)		$	12,000
审计师费用和开支		$	87,000
律师费及开支		$	670,000
印刷费		$	168,000
杂项费用		$	13,000
总计		$	950,000

*	注册人注意到，正在登记发行或出售的证券数额不确定， 申请费将根据规则456(D)和规则457(U)计算和支付。

第14项。董事和高级职员的赔偿 。

信托协议将规定，保荐人及其股东、成员、董事、高级管理人员、雇员、联属公司和附属公司(每个均为保荐人受保障方)将由信托赔偿，并对信托协议项下发生的任何损失、责任或支出不造成损害，而保荐人因履行本协议项下的义务或根据信托协议的规定采取的任何行动而产生或与之相关的任何损失、责任或支出不会造成重大疏忽、 恶意或故意不当行为。根据信托协议，任何应付给保荐人受保障方的款项均可预先支付，或以信托的留置权作为担保。保荐人将没有义务在其认为可能使其卷入任何费用或责任的任何法律诉讼中出庭、起诉或辩护；但是，保荐人可酌情就信托协议、协议各方的权利和义务以及股东的利益采取其认为必要或适宜的任何行动，在这种情况下，任何此类诉讼的法律费用和费用将是信托的费用和费用，保荐人将有权获得信托的补偿。信托对保荐人的赔偿义务将在信托协议终止后继续存在。

第15项。最近销售了 未注册证券。

注册人于2023年12月向注册人的发起人21股美国有限责任公司发行了两股实益普通股，总代价为100美元，私募根据证券法第4(A)(2)条豁免注册，涉及不涉及公开发行的发行人的交易。

第16项。展品和财务报表明细表。

(A)展品。

II-1

展品

不是的。		展品说明
3.1		ARK 21 Shares比特币ETF信托协议(1)
3.2		修订和重述的信托协议格式(2)
3.3		信托证书(1)
5.1		Dechert LLP对合法性的意见和同意(3)
8.1		Dechert LLP对税务事宜的意见和同意(3)
10.1		保荐人协议格式(3)
10.2		授权参与者协议格式(2)
10.3		支持服务协议形式(1)
10.4		主要经纪人协议的形式(2)
10.5		托管服务协议格式（作为主要经纪人协议格式的附件A）(1)
10.6		基金管理会计协议格式(1)
10.7		转让代理和服务协议形式(1)
10.8		指数许可协议形式(1)
10.9		营销代理协议的格式(1)
10.10		现金托管协议形式(1)
10.11		订阅协议(1)
10.12		初始种子资本认购协议(3)
23.1		独立注册会计师事务所的同意(4)
23.2		Dechert LLP的同意（包含在附件5.1和8.1中）(3)
107		备案费表(4)

(1)	参考注册人于2023年12月18日提交的生效前修正案第4号纳入其中。

(2)	参考注册人于2023年12月28日提交的预生效修正案第5号而纳入。

(3)	参考注册人于2024年1月8日提交的生效前修正案第6号纳入其中。

(4)

现提交本局。

(B)财务报表附表。

不适用。

项目17. 承诺。

以下签署的登记人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件，

II-2

单独或合计，代表注册声明中所列信息的根本变化。尽管如上所述，如果成交量和价格的变化合计不超过有效注册表中注册费计算表中规定的最高发行价的20%，则已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不超过已登记的证券)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映；以及

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

但是， 前提是：

本条第(1)(I)、(Ii)及(Iii)款不适用于以下情况：注册说明书采用S-1表格格式，而登记人依据《1934年证券交易法》(《美国法典》第15编，第78M或78O(D)条)第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的报告，以引用方式并入注册说明书内，而本条第(1)(I)、(Ii)及(Iii)款规定须包括在生效后的修订内的资料则不适用；及

(2)

就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(i)

如果注册人依赖规则430B：

(A)

注册人根据细则424（b）（3）提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分，自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起;以及

(B)

根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430 B条提交的注册声明的一部分，该注册声明与根据第415（a）（1）（i）、（vii）条进行的发行有关，或（x）为提供《1933年证券法》第10（a）节所要求的信息，应被视为自该招股说明书生效后首次使用之日或招股说明书所述发行的第一份证券销售合同签订之日（以较早者为准）起列入登记声明。如第430 B条所规定，就发行人及在该日期为包销商的任何人士的责任而言，该日期应被视为与该招股章程所涉及的登记声明中的证券有关的登记声明的新生效日期，而该等证券在该日期的发售应被视为该等证券的首次真诚发售。但是，对于销售合同时间在该生效日期之前的购买者而言，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的声明，或者在通过引用并入或视为并入作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书的文件中所作的声明，取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或取代或修改在该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明;或

(Ii)

如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖规则430B的注册声明或依赖规则430A提交的招股说明书外，应被视为

II-3

自注册声明生效后首次使用之日起，成为注册声明的一部分并包括在注册声明中。但在登记声明或招股说明书中作出的关于 是登记声明的一部分的声明，或在以引用方式并入或被视为并入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前的合同时间为 销售时间的购买人而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，而该声明是注册声明的一部分或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中作出的。

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人进行的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(6)

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的 律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终 裁决管辖的问题。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，登记人已于2024年1月9日正式促使以下签名人代表其签署本登记声明，并获得纽约市和纽约州正式授权。

根据1933年证券法的要求，本登记声明已 签名由以下人员以 * 的身份在所示日期进行。

签名		标题		日期
/s/ Hany Rashwan		哈尼·拉什万		2024年1月9日
		首席执行官
		(首席行政主任)
撰稿S/奥菲莉亚·斯奈德		奥菲莉亚·斯奈德		2024年1月9日
		总裁
		(首席财务官和首席会计官)

*	注册人是一家信托机构，该人员以注册人的赞助商21 Shares US LLC的官员身份签署。