美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

委托 第001-36868号文件

Sunworks， Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的电话号码，包括区号(916)409-6900

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和，(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 和(2)在过去90天内，注册人(1)是否已经提交了《证券交易法》第13条或第15条(D)规定的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月(或 较短的适用期限)内提交了需要提交的互动数据展品。是[X]不是[]

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示 公司是否提交了一份证明报告，说明管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行评估的情况 由负责审计公司财务报表的注册会计师 进行评估。是[]不是[X]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

截至2020年6月30日，非附属公司持有的普通股总市值为1010万美元。

截至2021年3月24日，普通股流通股数量为27,047,744股。

目录表

第 部分I

第 项1.业务

警示 有关前瞻性陈述的说明

本年度报告(Form 10-K)中非历史事实的陈述 构成前瞻性陈述。前瞻性 表述包括与行业前景、我们未来的经济表现(包括预期收入和 支出)、经营业绩或财务状况以及其他财务项目、我们的业务计划和目标有关的表述， 可能包括作为前瞻性表述基础的某些假设。可能影响我们未来业绩的风险和不确定性 这些前瞻性陈述中明示或暗示的活动、业绩或成就水平包括但不限于本年度报告中“风险因素”项下和其他部分列出的风险和不确定因素。

这些 风险和不确定性包括但不限于：

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“ ”预期、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。

这些 陈述受业务和经济风险的影响，反映管理层当前的预期，涉及固有的不确定性和难以预测的主题 。实际事件或结果可能大不相同。此外，我们或 任何其他人员均不对这些声明的准确性或完整性承担责任。我们没有义务在本年度报告日期之后更新任何 前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

业务 简介/汇总

本文中提及的“我们”、“我们”、“Sunworks”和“本公司”是指Sunworks，Inc.及其全资子公司Sunworks United，Inc.(“Sunworks United”)、MD Energy，Inc.(“MD Energy”)、 和Plan B Enterprise，Inc.(“Plan B”)。

我们 为加利福尼亚州、内华达州、马萨诸塞州、俄勒冈州、新泽西州和夏威夷的农业、商业、工业(ACI)、公共工程和住宅市场提供基于光伏(PV)的电力系统。我们在加利福尼亚州、马萨诸塞州和俄勒冈州拥有直销 和/或运营人员。通过我们的运营子公司，我们设计、安排融资、 集成、安装和管理各种系统，从住宅项目的2kW(千瓦)到大型ACI和公共工程项目的多兆瓦(兆瓦)系统 。ACI安装包括办公楼、制造厂、仓库、服务站、教堂和农场、酿酒厂和奶牛场等农业设施的安装。公共工程设施 包括学区、地方市政当局、联邦设施和高等教育机构。我们为太阳能客户提供全方位的安装服务，包括设计、系统工程、采购、许可、施工、并网、保修、系统监控和维护。

我们 根据我们的组织结构以及我们的运营管理和评估方式在一个细分市场运营。 我们2020年的收入中约有74%来自对ACI和公共工程市场的销售，约26%来自对住宅市场的销售 。我们2019年大约69%的收入来自对ACI和公共工程市场的销售， 我们大约31%的收入来自对住宅市场的销售。

在2019年8月7日的公司股东年会上，公司股东批准以不低于1比3且不大于1比10的比例拆分已发行和已发行普通股的反向股票 。2019年8月29日，公司董事会批准了7股1股的反向股票拆分，自2019年8月30日开盘 起生效。在反向股票拆分生效时，每七股已发行和已发行普通股 转换为一股已发行和已发行普通股。授权股份200,000,000 和面值0.001美元保持不变。本年度报告中的10-K表格 中的所有股票和相关财务信息均追溯陈述，以反映这种7股1股的反向股票拆分。

在2020年8月26日的公司股东年会上，公司股东批准了对公司注册证书的修订 ，将授权普通股的股份数量减少到50,000,000股。 2020年9月18日，公司注册证书修订证书提交给特拉华州州务卿 ，将我们授权普通股的股票数量减少到50,000,000股。 公司的股东在2020年8月26日的年度股东大会上批准了对公司注册证书的修订 ，将授权普通股的股份数量减少到50,000,000股。 2020年9月18日，公司向特拉华州国务卿提交了注册证书修订证书，将我们的授权普通股的股票数量减少到50,000,000股。面值0.001美元 保持不变。

战略

我们的 增长战略侧重于通过在加州的持续扩张以及在美国其他地区的增长来实现有机增长。 我们相信太阳能行业的竞争对手将会进行整合，我们将能够通过增值收购提升我们的增长和 规模。凭借可扩展的管理和运营基础设施，我们相信我们目前实现有机增长的方法 将带来盈利和积极的现金产生。我们预计将利用太阳能市场的增长，并获得相对于竞争对手的市场份额。此外，我们还在继续评估各种协同 收购。

在 我们的住宅业务中，我们正在扩展我们的营销和内部客户获取方法，其中包括与选定的第三方住宅销售公司合作 。我们相信，住宅太阳能行业的稀缺资源是客户可以信赖的高质量、经济的安装。我们提供出色的运营和客户支持，以及 具有竞争力的产品保修，这推动了对我们品牌安装的需求。我们相信，这使我们和我们的 销售合作伙伴知道他们有可靠的安装和运营作为后盾，可以放心地销售产品。

公司 运营

雇员

截至2019年12月31日，我们有178名全职员工。为了应对经济低迷和新冠肺炎对我们业务的影响，我们缩减了员工人数。 截至2020年3月30日，我们雇佣了大约98名全职员工、27名兼职员工和37名临时裁员员工。很大一部分裁员是临时性的，但随着新冠肺炎的影响继续下去，裁员变成了永久性的 。截至2020年12月31日，我们雇佣了大约122名全职员工，其中38名员工在临时裁员、医疗、家庭或残疾休假，外加两名兼职员工。我们还利用 外部分包商协助为我们的商业和住宅客户安装太阳能系统。我们的直装 人工是员工和合同工的组合。

销售 和市场营销

截至2020年12月31日，我们约有16名员工主要负责加州、马萨诸塞州和俄勒冈州的销售、销售支持和市场营销。

我们 正在增加我们内部的住宅直销队伍和营销能力，同时我们将继续与选定的第三方销售发起人 合作。降低住宅客户获取成本并在整个销售和安装过程中管理客户体验是我们减少对第三方销售发起人依赖的目标的一部分。 在改善整个客户体验的同时，最大限度地降低保持我们自己的住宅直销队伍的固定成本和财务风险是我们的首要任务。

我们 在ACI太阳能市场拥有优势，因为我们拥有广泛的联系人列表，这得益于我们在ACI建筑市场的经验 ，该市场为客户提供了接触机会。通过我们的供应商网络、参与各种行业贸易协会 和独立的销售顾问，我们现在拥有越来越多的回头客，以及一个积极和忠诚的推荐网络。

融资

为了 促进销售，我们帮助客户获得融资。我们的目标是安排最灵活的条款，以满足客户的需求 。虽然我们自己不提供融资，但我们与众多 私人和公共来源建立了安排融资的关系。

我们 认为客户最好拥有自己的系统，但有些客户不愿意拥有自己的系统。我们还可以 通过购电协议(PPA)和租赁为我们的客户安排与第三方的融资。

供货商

我们 直接从多家制造商或通过分销商购买太阳能电池板、逆变器、电池和材料。我们打算 进一步协调采购，优化供应关系，实现更大规模的优势。

如果我们的一个或多个供应商无法满足我们的预期需求、因其财务状况而停产或减产、 被竞争对手收购或其他原因，可能很难快速找到替代供应商或以商业合理的条款鉴定替代 产品，我们满足此需求的能力可能会受到不利影响。然而，我们不依赖任何一家供应商，我们相信我们可以从各种不同的供应商那里获得所需的太阳能电池板和材料。 因此，我们相信失去任何一家供应商都不会对我们的业务产生实质性影响。

我们 还利用与电气安装、机架和太阳能电池板安装的分包商以及众多分包商的战略合作伙伴关系，为我们更大的ACI和公共工程项目进行评级、美化和施工。

安装

我们 是我们所服务市场的特许承包商，我们负责客户的每一项安装。我们管理从许可通过检查到联网到电网的整个 流程，从而为我们的客户使系统安装流程 变得尽可能简单和无缝。通过控制安装过程的各个方面，我们可以 最大限度地降低成本、确保质量并提供高水平的客户满意度。

即使 控制安装过程的方方面面，执行合同的能力也会受到限制。还有 不在我们直接控制范围内的管辖审批流程，包括但不限于市、县、州或联邦政府或其机构所要求的审批流程 。我们直接控制之外的其他方面包括 各公用事业公司的批准和天气条件。

售后服务 支持

我们的目的是为我们安装的住宅和商用光伏系统提供持续的运营和维护服务。 我们利用我们的专有知识、技术和太阳能工程人员提供广泛的工厂设备技术支持，并充当服务联络员。我们通过有限工艺保修和操作维护 计划做到这一点，该计划为我们的客户提供服务和技术支持专线。我们通常会在24小时内回复与工作现场相关的问题，并努力提供所需的帮助，以保持客户的满意度。 我们向客户提供的价格包括此保修，其中包括通过各种制造商的保修。

设施

我们 在罗斯维尔、罗克林、达勒姆、坎贝尔(圣何塞)、图拉雷和加利福尼亚州河滨设有销售和安装办事处。 我们租用所有办公室和设施。

顾客

我们的大部分收入来自加利福尼亚州的安装，内华达州、马萨诸塞州、俄勒冈州、夏威夷和新泽西州的安装数量较少。2020年，我们大约74%的收入来自ACI和公共工程市场，高于2019年的69%。约26%的收入来自住宅安装，低于2019年的31%。我们预计这些百分比每年都会有所不同 。

我们 为ACI市场和公共工程项目安装系统。我们将小型商业和公共工程项目定义为 安装100kW以下的系统，而大型项目涉及安装100kW以上的系统。太阳能项目 从传统贷款来源获得的资金有限，但加州的市政PACE计划 吸引了Ygrene Energy Fund等资金来源用于能源项目融资，这让我们感到鼓舞。公共工程项目通常 通过各种PPA安排提供资金，通常与加州的联合权力机构Spurr(降低公用事业费学校项目)计划一起 。周期时间从20周到一年多不等，这是商业和公共工程项目的常见周期 。较大的项目通常比较小的项目有更长的周期时间。农业系统规模 在这一领域差异很大，从10kW到数兆瓦不等。向农民提供农业贷款和面向税收的租赁是该行业的主要资金来源。与商业安装类似，农业 项目的周期通常从几个月到三年多不等，具体取决于拥有管辖权的当局、现有的 公用事业基础设施和所需的各种审批。

我们的住宅运营可满足安装通常小于20kW的系统的业主的需求。安装的典型住宅 系统约为6kW，平均周期为45天或更短。对带电池的系统的需求不断增加， 我们也满足了这些客户的需求。我们为购买或租赁融资提供便利，并提供多种产品选项以满足每个客户的特定需求。

竞争对手

在太阳能安装市场，我们与提供类似产品的公司竞争。其中一些公司拥有比我们更多的 财力、运营经验和技术能力。但是，在竞标太阳能安装项目时， 我们目前的经验表明，在我们竞争的市场中没有明显的主导或首选竞争对手。 我们不相信任何竞争对手在我们运营的所有领域都拥有超过10%的市场份额。我们在定价、服务、保修和安排融资方面与 其他太阳能安装商竞争。在全球范围内，我们还与向我们的潜在客户供电的传统公用事业公司，以及那些不像传统公用事业公司那样受到 监管，但根据州和地方促进竞争和消费者选择政策可以使用传统公用事业输配电基础设施的公司 在成本基础上展开竞争。我们与传统公用事业公司相比的优势 是我们为客户提供了创建自己的电力的机会，并减少了对传统电网的依赖 。

季节性

我们的 收入受到季节性天气模式的影响。此外，一些客户要求在日历 年末完成项目，以便在年底前实现可用的补贴计划带来的好处。加州第一季度经常下雨， 与今年剩余时间相比，这也降低了我们在该季度安装和确认收入的能力。

技术 和知识产权

通常， 太阳能安装业务不依赖知识产权。

政府 监管和激励措施

政府 法规

我们 在美国不受适用的国家、州或其他地方监管制度的监管 我们开展业务所在的国家、州或其他地方监管制度。

要 运行我们的系统，我们需要从适用的当地一级电力公司获得互联许可。根据太阳能系统的 规模和当地法律要求，互联许可由当地公用事业公司和用户 和/或我们的客户提供。在几乎所有情况下，互联互通许可都是根据标准流程发放的，该流程已 由当地公用事业委员会或其他对能源净计量程序拥有管辖权的监管机构预先批准。 因此，互联互通许可一旦发放，就不需要额外的监管审批。

我们的 运营受到严格而复杂的联邦、州和地方法律的约束，包括规范员工职业健康和安全的法规 以及工资法规。例如，我们必须遵守修订后的联邦和加利福尼亚州《职业安全与健康法案》(OSHA)、美国交通部(DOT)、 以及保护和监管员工健康与安全的类似州法律的要求。

政府 激励措施

联邦、 州和地方政府机构向太阳能系统的所有者、最终用户、分销商、系统集成商和制造商 提供奖励，以回扣、税收抵免和其他财政奖励的形式推广太阳能，例如系统 绩效付款、支付与可再生能源发电相关的可再生能源积分以及将太阳能系统排除在财产税评估之外。这些激励措施使我们能够降低向客户收取的拥有或租赁我们太阳能系统的价格，有助于促进客户接受太阳能作为公用事业提供的电力的替代方案 。

联邦政府在2019年提供30%的投资税收抵免。根据《国税法》第48(A)条，在2022年12月31日之前，ITC对某些太阳能设施的安装费率为26%，之后将在2023年降至22% ，2024年降至10%，之后再降至10%。

购买太阳能系统的经济性也因符合加速折旧的资格而得到改善，该折旧也称为 改进的加速成本回收系统(MACRS)折旧，该折旧允许根据美国国税局(Internal Revenue Service)制定的加速时间表 对设备进行折旧。加速折旧可带来宝贵的税收 收益，从而降低太阳能系统的总成本并提高投资回报。

美国约有 50%的州为太阳能提供个人和/或公司投资或生产税收抵免，这对ITC是附加的 。此外，这些州和许多地方司法管辖区已经为可再生能源 系统建立了财产税优惠政策，其中包括免税、免税、减税和抵免。许多州政府、传统公用事业公司、市政公用事业公司和合作公用事业公司为安装和运行太阳能系统或能效措施提供回扣或其他现金奖励。 资本成本或预付返点根据客户太阳能系统的成本、规模或预期产量 为太阳能客户提供资金。基于绩效的奖励根据系统所有者在预定时间段内太阳能系统产生的能量向系统所有者提供现金支付 ，并在该时间段内支付 。根据系统成本和其他场地特定变量的不同，税收优惠通常可以覆盖商业或住宅太阳能系统成本的30%-40%。

许多 州还采用了可再生能源生产的采购要求，要求受监管的公用事业公司在指定日期之前从符合条件的可再生能源(如太阳能系统)采购 交付给该州客户的总电力的指定百分比。

企业 历史记录

我们 最初于2002年1月30日在特拉华州注册为MachineTalker，Inc.。2010年7月，我们将公司名称 更改为Solar3D，Inc.。2014年1月31日，我们收购了加州公司Solar United Network，Inc.的100%股份。2015年3月2日，我们收购了MD Energy。2015年12月1日，我们通过将Plan B Enterprise，Inc.合并为我们的全资子公司Elite Solar Acquisition Sub，Inc.收购了Plan B。2016年3月1日，我们更名为Sunworks，Inc.，同时 纳斯达克股票代码从SLTD改为SUNW。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州罗斯维尔2270Douglas Blvd.，Suite216，CA 95661，我们的电话号码是(916) 409-6900。我们的网址是www.sunworksusa.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本10-K表格年度报告的 部分内容。

可用的 信息

我们 向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 此处指的是SEC。我们提交给证券交易委员会的文件，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、当前的8-K表格报告，以及根据交易法第13(A)节提交或提交的这些报告的任何修正案，都可通过互联网免费向公众提供，网址为http://www.sunworksusa.com或证券交易委员会网站http://www.sec.gov.。我们的SEC文件将在我们以电子方式 提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上提供。本10-K并不包含我们网站上包含的信息作为参考。您 可以在我们网站的公司治理下的投资者关系栏目 上免费查看我们的行为准则和每个董事会委员会的章程。

最近 发展动态

于2021年1月27日，本公司向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交了一份S-3表格(第333-252475号文件)的注册声明(“注册声明”)。注册声明允许本公司 不时以一次或多次发行的方式提供和出售普通股、优先股、权证或单位的任何组合，首次公开发行价格合计不超过1亿美元。证券交易委员会于2021年2月3日宣布注册声明生效 。

于2021年2月10日，本公司与Roth Capital Partners，LLC(“代理RCP”)订立销售协议(“Roth销售协议”)，根据表格S上的登记声明，本公司可不时透过代理RCP提供及出售根据1933年证券法 (经修订，“证券法”)登记的本公司普通股每股面值0.001美元的股份。基本招股说明书 包含在注册声明中。

根据Roth销售协议进行的股票销售 被视为根据证券法颁布的第415条规则定义的“在市场上出售”(“ATM”) 。代理RCP已同意担任销售代理，并使用 商业上合理的努力，按照代理RCP与本公司共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，代表本公司出售 公司要求出售的所有股票。

根据2021年2月10日提交给证券交易委员会的招股说明书附录 ，3,212,486股普通股(“第四次配售股份”)在2021年2月11日至2021年2月23日期间根据罗斯销售协议 出售。第四次配售股票的总收益为49,937,000美元，或每股15.54美元。净收益减去发行，成本为48，93.7万美元，合每股15.23美元。

第 1A项。风险因素。

我们的 业务和运营面临许多重大风险和不确定性，如下所述。然而，下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们不知道的其他风险和不确定性，或我们目前可能认为无关紧要的 ，可能会成为损害我们的业务、财务状况或运营结果的重要因素 。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会 受到重大影响。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

我们 的运营历史有限，因此很难准确评估我们的业务和前景。

虽然我们成立于2002年1月，但我们直到2014年1月收购Solar United Network，Inc.才开始销售太阳能系统。我们在2015年3月收购了MD Energy，并在2015年12月收购了B计划企业。管理层认为，我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力继续在加州和其他州成功销售太阳能系统，以应对确定的 竞争，并完成协同收购。我们不能保证我们会盈利，也不能保证我们有足够的营运资金来履行到期的义务。

我们 自成立以来遭受了重大损失。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们 的累计赤字分别为88,635,000美元和72,696,000美元。我们从一开始就遭受了 年运营亏损。随着我们降低成本和增加安装收入，我们预计将实现盈利 。然而，不能保证这些行动会带来持续的盈利。我们承担与销售、开发和建设新太阳能收入相关的所有风险 ，我们可能会遇到不可预见的 费用、困难、复杂情况、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。

我们 可能需要大量额外资金，而这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们不能筹集到必要的额外资本，我们可能无法实现业务增长。

自成立以来，我们的 运营消耗了大量现金。

为了 执行我们的业务计划和实施我们的战略，我们预计我们将需要不时获得额外的融资 ，并可能选择通过战略合作、公共或私募股权或债务融资、银行信贷额度、资产出售、政府拨款或其他安排来筹集额外的资金。如果需要，我们不能确定是否会以对我们有利的条款或根本不提供任何额外的 资金。此外，任何额外的股权或与股权相关的 融资可能会稀释我们的股东，而债务或股权融资(如果可行)可能会使我们受到限制性契约 和巨额利息成本的影响。

我们 无法在需要时筹集资金，这可能会损害我们大幅增长业务的能力，并可能导致我们的 股价下跌。

与我们的工商业相关的风险

我们的运营业绩已经并将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响，其持续时间和 影响程度仍不确定。

流行病、流行病或传染性疾病在人类中的重大爆发，如当前的新冠肺炎大流行， 可能会导致广泛的健康危机，这可能会对更广泛的经济、金融和资本市场、大宗商品和能源价格以及对我们产品的总体需求环境产生不利影响。全球健康危机可能会影响并已经影响到我们的 劳动力、客户和供应商，以及全球经济和金融市场，这可能会导致经济低迷， 这可能会减少支出，从而对我们的产品需求产生不利影响。

为了应对新冠肺炎疫情，许多州、地方和外国政府已经到位，其他政府可能在未来 实施旅行限制、隔离、“待在家里”命令和指南以及类似的政府命令和限制 ，以试图控制疾病的传播。此类限制或订单已经并将继续 导致企业关闭、停工、减速和延误，以及其他可能对我们的运营以及我们的客户和业务合作伙伴的运营产生负面影响的影响 。这些结果已经并将继续对我们的业务、运营、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

尽管 我们继续按照联邦指导方针以及州和地方命令运营，但新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、财务结果和财务状况的影响程度将取决于许多不断变化的因素，这些因素 是不确定的，也是无法预测的，包括：

新冠肺炎疫情的这些 影响已经并将导致我们的收入损失或延迟，我们已经并且 将继续经历我们在实施安全协议和旅行修改时业务受到的中断。我们正密切 关注新冠肺炎疫情的影响，持续评估其对我们业务的潜在影响。我们已采取 措施来抵消新冠肺炎疫情的影响，包括降低所有免责员工的工资、实施休假 以及限制非必要的旅行，但我们无法预测未来可能不得不采取哪些行动来应对新冠肺炎疫情 。我们的业绩在多大程度上受到新冠肺炎疫情的影响将在很大程度上取决于无法准确预测和不确定的未来事态发展，但新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、运营、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响 。

此外，尽管我们相信我们已采取适当措施维护安全的工作场所，以保护员工免受感染和传播冠状病毒，包括遵循职业安全与健康管理局和疾病控制与预防中心的指导，但我们可能无法完全阻止病毒在员工中传播。 截至本文件提交时，我们的几名人员已受到公司基于可能与个人接触而实施的隔离限制。 在提交本文件时，我们的几名人员已根据 可能与个人的接触而受到公司实施的隔离限制。 我们可能无法完全阻止病毒在员工中传播。 截至本文件提交时，我们的几名员工已受到公司基于可能与个人接触而实施的隔离限制。 此外，我们认为已采取适当措施来保护员工免受感染和传播冠状病毒我们可能面临诉讼或其他诉讼，提出与 不安全的工作条件、员工保护不足或其他索赔相关的索赔。这些索赔中的任何一项，即使没有法律依据， 都可能导致昂贵的诉讼或分散管理层的注意力和资源。此外，由于上述一个或多个因素，我们的运营可能面临持续中断 。

即使新冠肺炎疫情已经消退，我们的业务也可能会因为已经发生或未来可能发生的任何经济不稳定而继续受到不利影响。 上述任何事件都可能放大本10-K年度报告中描述的其他风险和不确定性 ，并可能对我们的业务、运营、财务状况、运营结果、现金流或股票价格产生重大不利影响。

大幅降低传统公用事业发电或其他来源电力的零售价可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们 认为，我们有相当多的客户决定购买太阳能，因为他们希望支付比传统公用事业公司提供的电费更低的电费。然而，分布式住宅太阳能尚未获得广泛的市场采用 ，分布式太阳能在美国住宅 领域的渗透率还不到其潜在市场总额的5%就证明了这一点。

客户选择太阳能的决定也可能受到其他可再生能源成本的影响。降低传统公用事业或其他可再生能源的电力零售价 将损害我们提供具有竞争力的定价的能力 并可能损害我们的业务。传统公用事业的电价可能会因以下原因而降低 ：

降低公用事业电价将降低购买或租赁我们的太阳能系统的经济吸引力。 如果传统公用事业公司的能源零售价因上述任何原因或其他原因而下降， 我们将处于竞争劣势，我们可能无法吸引新客户，我们的增长将受到限制。

现有的电力行业法规以及法规的变更可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、法规和经济障碍，这可能会显著减少对我们太阳能系统的需求。

联邦、州和地方政府有关电力行业的法规和政策，以及电力公司颁布的内部政策和法规对发电产品和服务的市场有很大影响。这些法规和政策往往涉及电价和客户自有发电的互联互通。在美国，政府和公用事业公司不断修改这些法规和政策。这些法规和政策可能会阻止 客户购买可再生能源，包括太阳能系统。这可能导致我们的太阳能系统的潜在需求大幅减少。例如，公用事业公司通常向较大的工业客户收取费用，用于 断开电网连接或有能力将电网中的电力用于备用目的。这些 费用可能会增加客户使用我们系统的成本，降低他们的可取性，从而损害我们的业务、潜在客户、 财务状况和运营结果。此外，根据所在地区的不同，太阳能系统产生的电力与电网中昂贵的高峰时段电力竞争最有效，而不是价格较低的平均电价 。修改公用事业公司的高峰时段定价政策或费率设计，例如统一费率， 将要求我们降低太阳能系统的价格，以便与电网的电价竞争。

此外，任何有利于电力公用事业的政府或内部公用事业法规和政策的更改都可能降低我们的 竞争力，并导致对我们产品和服务的需求大幅减少。例如，某些司法管辖区 建议评估从太阳能系统购买能源的客户的费用，或者征收一项新的费用，这将对使用净能量计量的太阳能系统客户造成不成比例的 影响，这两种做法都会增加这些 客户的能源成本，并可能减少对我们太阳能系统的需求。可能不仅对未来客户收费 ，还可能对我们的现有客户收费，这可能会导致潜在的重大消费者关系问题，并损害我们的声誉和业务。 由于我们的业务集中在加州，这些市场中的任何此类变化都将对我们的 业务、运营结果和未来增长造成特别不利的影响。

我们的增长战略依赖于太阳能技术的广泛采用。

太阳能产品市场正在形成并迅速发展，其未来的成功还不确定。如果太阳能技术 被证明不适合广泛的商业部署，或者如果对太阳能产品的需求不能充分发展，我们 将无法产生足够的收入来实现并维持盈利能力和正现金流。影响太阳能技术广泛采用的因素包括但不限于：

我们的 业务目前受益于返点、税收抵免和其他财务激励措施。这些返点、积分和奖励的到期、取消或减少将对我们的业务产生不利影响。

美国 联邦、州和地方政府机构向太阳能系统的最终用户、分销商、系统集成商和制造商 提供奖励，以回扣、税收抵免和其他财政奖励的形式推广太阳能发电，例如 系统性能付款和与可再生能源发电相关的可再生能源积分付款。这些政府 退税、税收抵免和其他财务激励措施提高了我们客户的投资回报，并鼓励他们购买 太阳能系统。这些激励措施使我们能够降低向客户收取的能源和太阳能系统价格。 但是，这些激励措施可能会在特定日期到期，在分配的资金耗尽时终止，或者随着太阳能采用率的提高而减少或终止 。这些减少或终止通常是在没有警告的情况下发生的。

政府奖励措施的削减 、取消或到期可能会对我们的运营结果和我们在行业中的竞争能力 产生不利影响，导致我们提高太阳能系统的价格，并缩小我们潜在的 市场规模。此外，这将对我们吸引投资合作伙伴和形成新融资基金的能力产生不利影响，以及 我们向潜在客户提供有吸引力的融资的能力。

Net 能源计量和相关政策为我们当前市场的客户提供具有竞争力的定价，而更改Net 能源计量政策可能会显著降低我们太阳能系统的用电需求。

我们目前为客户提供服务的每个州都采用了净能源计量政策。净能量计量通常允许 我们的客户将其现场太阳能系统连接到公用事业电网，并通过按公用事业公司的零售率获得账单积分来抵消他们购买的公用事业电力 他们的太阳能系统输出到电网的能量超过客户使用的电力负荷 。在计费期限结束时，客户只需支付 所使用的净能源，或者如果生产的能源多于消耗的能源，则按零售率获得积分。在没有净能量计量政策的州 运营的公用事业公司可以在客户没有同时 能源需求的情况下接收输出到电网的太阳能电力，而无需为该发电向客户提供零售补偿。

我们销售太阳能系统及其产生的电力的 能力可能会受到以下因素的不利影响：未能扩大已实施的州对净能源计量金额的现有 限制、未在当前未到位的情况下采用净能源计量政策 、征收仅对使用 净能源计量的客户产生或不成比例影响的新费用，或减少客户通过净能源计量获得的信用额度或价值。我们销售太阳能系统及其产生的电力的能力 也可能受到以下因素的不利影响：无法获得并网太阳能系统的快速 或简化互联，或者对客户互联数量 或公用事业公司要求在其服务区域或电网的某些部分允许的太阳能数量的任何限制。如果征收此类费用 ，与改用太阳能相关的成本节约可能会显著减少，我们吸引未来客户和与传统公用事业提供商竞争的能力可能会受到影响。

主要市场对净能量计量、太阳能系统互联和其他运营政策的限制 可能会限制这些市场中安装的太阳能系统数量 。例如，加州公用事业公司将能源计量净额度 限制为公用事业公司客户高峰总需求的5%。加利福尼亚州已通过立法，为开发新的净能源计量计划建立流程和时间表 ，参与没有上限。如果达到加州和其他司法管辖区的净能源计量上限 ，或者如果客户因净能源计量而获得的信用额度或价值大幅减少 ，未来的客户将无法确认当前与净能源计量相关的成本节约。当我们为潜在客户制定具有竞争力的定价时，我们在很大程度上依赖于净能量计量 ，而没有面向新客户的净能量计量 将极大地限制对我们太阳能系统的需求。

我们的业务在一定程度上取决于第三方拥有的太阳能系统的监管待遇。

我们的 租赁和任何购电协议均为第三方所有权安排。在某些州和司法管辖区，第三方售电面临监管挑战 。其他挑战涉及以下问题：第三方拥有的系统是否有资格享受客户拥有的太阳能系统可获得的相同 级别的返点或其他非税收优惠；第三方拥有的系统 是否完全有资格享受这些激励；第三方拥有的系统是否有资格获得净能源计量和相关的 显著成本节约。减少或取消这些第三方协议的处理可能会减少对我们系统的需求 ，对我们获得资金的渠道产生不利影响，并可能导致我们提高向客户收取的能源价格。

我们 在经济可行的基础上向客户提供太阳能系统的能力取决于我们帮助客户安排此类系统融资的能力 。

我们的 太阳能系统已获得联邦ITC或美国财政部拨款，以及折旧福利。我们一直依赖并将继续依赖融资结构，这些融资结构将这些收益中的很大一部分货币化，并为我们的太阳能系统提供融资 。如果由于任何原因，我们的客户无法继续通过这些 安排将这些优势货币化，我们可能无法在经济可行的基础上为新客户提供和维护太阳能系统。

此税收优惠融资的可用性取决于许多因素，包括但不限于：

美国 财政部拨款不再适用于新的太阳能系统。修改现行法律和国内税务局和法院的解释可能会降低资金来源向这些太阳能系统的客户提供资金的意愿。 我们不能向您保证我们的客户将获得这种融资方式。如果由于任何原因，我们无法 为太阳能系统找到融资，我们可能无法在经济上 可行的基础上再向新客户提供太阳能系统。这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们 无法安排融资可能会影响我们未来的业务。

我们 还在成本基础上与向我们的潜在客户供电的传统公用事业公司以及 公司 展开竞争，这些公司不像传统公用事业公司那样受到监管，但根据州和地方促进竞争和消费者选择的政策，可以使用传统公用事业输电和配电基础设施。我们与传统 公用事业公司相比的优势在于，我们为客户提供了创建自己的电力并脱离传统电网 的机会。要为客户提供此机会，我们通常必须为客户安排融资，因为太阳能项目从传统贷款来源获得的融资 有限。我们的目标是安排最灵活的条款，以满足客户的需求和 需求。虽然我们自己不提供融资，但我们与众多 私人和公共来源有关系安排融资，包括PACE(财产评估清洁能源)项目，该项目涉及市政 政府和私人融资公司，允许业主获得可再生能源项目的预付资金， 以及贷款机构网络提供的农业融资。我们无法通过这些或其他 来源安排融资，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果 我们不能成功地与其他太阳能和能源公司竞争，我们可能无法成功发展我们的业务 ，我们的业务可能会受到影响。

太阳能和能源行业在美国和国际上都以激烈的竞争和技术进步为特征。我们与太阳能公司的商业模式与我们类似。此外，我们还在太阳能下游价值链上与太阳能 公司竞争。例如，我们面临着来自纯财务驱动型组织 的竞争，这些组织获取客户，然后将太阳能系统的安装转包出去；来自安装企业的竞争，它们向外部各方寻求 融资；来自大型建筑公司和公用事业公司的竞争；以及越来越多的来自复杂的电力 和屋顶公司的竞争。这些竞争对手中有些专门从事住宅太阳能市场，有些可能以比我们更低的成本提供能源 。此外，我们的一些竞争对手正在进行垂直整合，以确保供应并控制 成本。我们的许多竞争对手也有很高的品牌知名度，并对我们的目标市场有广泛的了解。

如果我们不能在市场上完成，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

不利的经济状况可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

不可预测的 和不稳定的经济状况变化，包括衰退、通货膨胀、政府增加干预或其他变化， 可能会对我们的总体业务战略产生不利影响。我们依赖于创造更多流动性来源的能力，我们 可能需要通过公共或私人债务或股权融资筹集更多资金，以便为现有业务提供资金，或者 利用机会，包括收购互补业务或技术。任何不良事件都会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们的 业务集中在某些市场，这使我们面临特定地区中断的风险。

截至2020年12月31日，我们安装的设备绝大多数位于加利福尼亚州和内华达州。我们预计近期内我们的增长将出现在加利福尼亚州、俄勒冈州、马萨诸塞州、内华达州、新泽西州和纽约州，并进一步扩大我们的客户群 和运营基础设施。因此，我们的业务和运营结果特别容易受到此类市场以及其他可能变得类似集中的市场中不利的经济、监管、政治、天气和其他条件的影响。

基本上 我们的所有业务主要通过直销、渠道合作伙伴和授权经销商进行。

虽然我们正在评估不同的分销渠道，但目前我们几乎所有的业务都是通过直销、渠道合作伙伴和授权经销商进行的 。我们与通过多种分销渠道向 客户销售太阳能系统的公司展开竞争，这些渠道包括住宅建筑商、家装商店、大型建筑、电气 和屋顶公司，以及其他第三方和通过 中的第三方关系接触客户的公司，此外还有其他直销公司。我们有限的分销渠道可能会使我们在更喜欢通过这些其他分销渠道购买产品的消费者面前处于劣势。此外，我们很容易受到与 直接营销相关的法律变更的影响，因为法规限制了未经请求的住宅销售电话，并可能会施加额外的限制。 如果在我们运营的市场中通过了影响直销的其他法律，培训我们的销售人员遵守这些法律可能需要时间 我们可能会因违反这些法律而面临罚款或其他处罚。如果我们未能通过销售努力有效地 竞争，或未能成功执行我们通过其他渠道销售太阳能系统的战略，我们的财务状况、运营结果和增长前景将受到不利影响。

如果 我们无法留住和招聘合格的技术人员和顾问，或者如果我们的董事会、主要高管、主要 员工或顾问终止与我们的雇佣或咨询关系，可能会推迟我们的开发工作 或以其他方式损害我们的业务。

由于太阳能、能源和其他行业对人才的激烈竞争 ，我们 未来可能无法吸引或留住合格的管理或技术人员。近年来，我们行业的管理人员流失率很高。如果我们无法吸引、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标 ，我们可能会遇到一些限制，这些限制将严重阻碍任何候选产品的成功开发、 我们筹集额外资金的能力以及我们实施整体业务战略的能力。

我们 高度依赖我们的管理人员和技术人员。我们的成功还取决于我们能否继续 吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级技术人员 。我们的任何高管、关键员工或顾问的流失，以及我们无法找到合适的替代者 都可能损害我们的业务、财务状况和前景。考虑到太阳能和能源公司之间的竞争，我们可能无法以可接受的 条款吸引和留住人才。我们未来任命的某些现任高级管理人员、董事和/或顾问 可能会不时担任其他太阳能和能源公司的高级管理人员、董事、科学顾问和/或顾问 。我们不为我们的任何高级职员或雇员保留“关键人物”保险单。除了我们高级管理团队的某些 成员外，我们的所有员工都是“随意”聘用的，因此，每个员工都可以 随时离开我们的工作岗位，加入竞争对手。

我们 计划在未来授予股票期权、限制性股票奖励或其他形式的股权奖励，以此作为吸引和留住员工、激励业绩以及使员工利益与股东利益保持一致的一种方式。如果我们 无法实施和维护提供足够激励的股权薪酬安排，我们可能无法 留住现有员工并吸引更多合格的候选人。如果我们无法留住现有员工并 吸引更多合格的候选人，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。目前所有已发行股票期权的行权价格 均高于当前股价。

此外，我们已将员工人数从2019年12月31日的178名全职员工大幅削减至2020年3月30日的162名员工，其中98名全职员工，37名临时裁员，27名兼职员工，并实施了其他 成本节约措施。截至2020年12月31日，我们有122名全职员工，其中38人在临时裁员、医疗、残疾 或探亲假，另外还有两名兼职员工。这些行动可能会导致我们的业务中断、员工士气和工作效率下降、人员流失增加，以及留住现有员工和招聘未来员工方面的问题。

我们 可能无法成功实施我们的业务模式。

我们的 业务模式基于我们盈利提供太阳能系统的能力，并通过有机增长、地理扩张、 和战略收购。我们打算继续使用过去成功使用的采购和营销方法，一如既往地运营。但是，我们不能保证我们的方法会在竞争非常激烈的太阳能系统市场上继续吸引新客户。

如果我们的客户拒绝支付我们业务计划中预计的购买太阳能装置的价格，我们的业务、 财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

我们 可能无法有效管理我们的增长。

我们未来的增长(如果有的话)可能会给我们的管理层以及运营、财务和其他资源带来巨大压力。要有效管理我们的增长，我们 的能力将要求我们实施和改进我们的运营、财务和管理系统 ，并扩大、培训、管理和激励我们的员工。这些需求可能需要雇佣更多的管理人员 ，并由管理层开发更多的专业知识。如果我们的运营、财务和管理系统没有相应增加 使用的任何资源，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响 。

我们 可能无法实现未来收购以及整合这些未来收购的预期收益，这可能会扰乱我们的业务和管理 。

在 未来，我们可能会收购更多的公司、项目管道、产品或技术，或者成立合资企业或其他 战略举措。我们可能无法实现这些未来收购的预期收益，而且任何收购都有许多 风险。这些风险包括：

公司的合并和收购具有固有的风险，如果我们不能成功且及时地完成收购业务的整合，我们可能无法实现预期的收购收益，这可能会 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们总资产中有 部分是商誉，需要进行定期减值分析，在未来任何时期确定重大减值 都可能对我们的运营报表产生不利影响，即使该期间没有出现重大收入损失或现金支出增加 。

截至2020年12月31日，我们与之前的收购相关的商誉总额约为550万美元。我们将被要求 继续根据与此商誉相关的运营业务单位的公允价值对此商誉进行减值评估 ，至少每年一次。如果我们无法达到预测的水平 ，这些业务部门的市场估值因涉及类似公司的交易而减少， 或者业务部门提供的服务的市场需求发生永久性的负面变化，则此估计公允价值可能会发生变化。这些变化可能会 导致现有商誉余额的进一步减值，这可能需要对我们的 运营结果收取重大非现金费用。

在截至2020年12月31日的一年中，我们的商誉减值费用为400万美元。

我们 可能会在收购日期之前的一段时间内受到各种业务运营引发的索赔。

我们 可能在收购之前 因收购企业的所有权或运营而产生的索赔或负债，包括环境、员工相关和其他不在保险覆盖范围内的负债和索赔。 这些索赔或负债可能很大。我们就这些索赔或债务向被收购企业的前所有人寻求赔偿的能力 可能受到各种因素的限制，包括各自收购协议中包含的具体时间、金钱或其他限制 以及前所有人满足我们赔偿要求的财务能力 。此外，保险公司可能不愿意承保被收购企业或地点产生的索赔， 或者索赔可能超出我们被收购企业在收购之日之前有效的承保限额。如果我们 无法成功获得第三方索赔的保险范围或执行我们对前 业主的赔偿权利，或者如果前业主因任何原因(包括他们目前的财务状况)无法履行其义务，我们可能需要承担与此类索赔或债务相关的费用或义务，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利的 影响。

由于 在价格竞争的基础上提供电力，太阳能系统面临着来自传统监管的电力 公用事业公司、监管较少的第三方能源服务提供商和新的可再生能源公司的竞争。

太阳能和可再生能源行业竞争激烈，而且不断发展，因为参与者努力在其市场中脱颖而出，并与大型传统公用事业公司竞争。我们认为，我们的主要竞争对手之一(不包括 其他工程、采购和建筑业务)是为我们的潜在客户供电的传统公用事业公司 。传统公用事业通常比我们拥有更多的财务、技术、运营和其他资源 。因此，这些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来研究、开发、推广和销售其产品，或者比我们更快地对不断发展的行业标准和市场状况的变化做出反应。传统 公用事业公司还可以提供其他增值产品或服务，帮助它们与我们竞争，即使它们提供的电费 比我们高。此外，大多数公用事业公司的电力来源是非太阳能的，这可能使公用事业公司能够以比我们的太阳能系统产生的电力更便宜的价格出售电力。

我们 还与不像传统公用事业公司那样受到监管，但根据州和地方促进竞争和消费者选择政策可以使用传统公用事业公司的输配电基础设施的公司进行竞争。 这些能源服务公司能够向客户提供仅限电力供应的解决方案，在价格和可再生能源技术的使用方面与我们的太阳能 能源系统选项具有竞争力，同时避免我们当前的基金资助业务模式所要求的长期协议和物理 安装。 这些能源服务公司能够向客户提供仅限电力供应的解决方案，这些解决方案在价格和可再生能源技术的使用方面与我们的太阳能 能源系统选项具有竞争力。这可能会限制我们吸引新客户的能力，尤其是那些希望避免长期合同、对在屋顶安装太阳能电池板有审美或其他反对意见的客户。

随着太阳能行业的发展和发展，我们还将面临目前不在市场上的新竞争对手。技术进入门槛低是我们行业的特点，资本雄厚的公司可能会选择进入市场与我们竞争。 我们不能适应不断变化的市场条件，不能成功地与现有或新的竞争对手竞争，将限制我们的 增长，并将对我们的业务和前景产生负面影响。

替代技术的发展或分布式太阳能发电的改进可能会对我们产品的需求产生重大不利影响 。

替代技术的重大 发展，例如其他形式的分布式太阳能发电、电池等存储解决方案的进步、住宅或商业物业中燃料电池的广泛使用或采用，或者其他 形式的集中式发电的改进，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生重大负面影响 。如果我们未能采用新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应， 可能会严重延迟我们太阳能系统的部署，这可能会导致产品过时、我们系统失去竞争力 、收入减少以及市场份额被竞争对手抢走。

由于本行业供应商数量有限，竞争对手收购其中任何供应商或任何短缺、 延迟、质量问题、价格变化、征收关税或关税或我们使用的组件或 技术的其他限制可能会导致销售和安装延迟、取消以及失去市场份额。

虽然 我们从多个不同的供应商购买我们的产品，但如果我们依赖来满足预期 需求的一个或多个供应商因其财务状况、竞争对手的收购或其他原因而停止或减少生产， 无法随着行业需求的增加而增加产量，或者无法将足够的产量分配给我们，则可能很难 快速找到替代供应商或以商业合理的条款鉴定替代产品，而我们满足 此需求的能力可能会受到不利影响。有时，供应商可能会遇到产品质量问题，只有在客户现场安装了产品后，才能 意识到这一点。这可能会导致产生额外的成本。太阳能系统组件和技术的供应商数量有限 。虽然我们相信这些产品还有其他供应来源 ，但过渡到新供应商可能会导致购买我们的太阳能产品和部署我们的系统的额外成本和延迟 。这些问题可能会损害我们的业务或财务业绩。

此外，我们的竞争对手之一收购组件供应商或技术提供商可能会限制我们获得此类 组件或技术，需要对我们的太阳能系统或安装程序进行重大重新设计，并对我们的业务产生 负面影响。

在行业中断时期，还曾出现过包括太阳能电池板在内的全行业关键组件短缺的时期。 其中一些组件的制造基础设施交付期较长，需要大量资本投资，并且 依赖于关键商品材料的持续供应，这可能导致无法满足对这些 组件的需求。太阳能行业经常经历重大破坏，因此，关键组件(包括太阳能电池板)更有可能出现短缺，进而可能导致此类组件的价格上涨。即使不发生全行业短缺，供应商也可能决定将需求高或产能不足的关键组件分配给利润更高的客户、签订长期供应协议的客户或我们以外的客户，而我们对此类组件的供应可能会因此而减少。 供应商可能会决定将高需求或产能不足的关键组件分配给利润更高的客户、签订长期供应协议的客户或我们以外的客户，因此我们对此类组件的供应量可能会减少。

通常， 我们根据需要购买太阳能系统的组件，而不是根据长期供应协议运营。 我们购买的绝大多数组件都是以美元计价的。由于我们的收入也是以美元产生的，我们 基本上不受汇率波动的影响。但是，由于我们的供应商经常通过购买 原材料和产生外币运营费用而产生大量成本，如果美元对这些其他货币大幅贬值 或持续很长一段时间，这可能会导致我们的供应商提高向我们收取的价格 ，这可能会损害我们的财务业绩。由于我们使用的大部分太阳能光伏电池板都是从中国购买的， 我们特别容易受到人民币升值带来的汇率风险。

中国的组件供应也不确定，因为新冠肺炎(冠状病毒)已导致中国和更广泛的亚洲地区的企业受到旅行限制并关闭 。我们获得所用组件或技术的能力 中的任何供应短缺、延迟、价格变化或其他限制都可能限制我们的增长、导致取消或对我们的盈利能力造成不利影响， 并导致市场份额的丧失和我们品牌的损害。

尽管我们的业务受益于太阳能电池板成本的下降，但由于太阳能电池板成本的上涨和美国政府对进口太阳能电池板征收的关税，我们的财务业绩现在可能会受到损害 太阳能电池板的成本已经稳定，未来可能会增加。

太阳能电池板和制造太阳能电池板所需原材料成本的下降一直是我们 太阳能系统定价和客户采用这种形式的可再生能源的关键推动因素。随着太阳能电池板和原材料价格的稳定或上涨，我们的增长可能会放缓，我们的财务业绩可能会受到影响。此外，由于关税处罚或其他因素，未来太阳能电池板和原材料的成本可能会上升。

2018年1月23日，美国政府对太阳能电池板组件征收保护性关税。美国贸易代表 (“USTR”)公布了以下关税条款：

正如 条款中指出的那样，关税将不适用于这四年中每年进口的前2.5千兆瓦太阳能电池。 此前从中国大陆和台湾进口的太阳能电池板被征收2012年太阳能贸易案的关税。目前的关税适用于所有国家/地区。

由于保护性关税，如果征收额外关税或供应链发生其他中断，我们 以有竞争力的条款购买这些产品或从这些国家获得专业技术的能力可能会受到限制。 任何这些事件都可能会损害我们的财务业绩，因为我们需要考虑贸易处罚的成本或从替代的、价格更高的来源购买 太阳能电池板或其他系统组件。

我们 作为客户的持牌总承包商，面临与施工、成本超支、 延误、合规和其他意外情况相关的风险，任何这些风险都可能对我们的业务和 运营结果产生负面影响。

我们 是一家有执照的承包商。我们通常是太阳能系统的总承包商、电工、施工经理和安装工。 我们可能对客户在安装我们的系统期间给他们的家、财物或财产造成的任何损害负责。 例如，我们在安装过程中穿透客户的屋顶，并可能因 太阳能系统安装完成后未充分防风雨而承担责任。此外，由于我们部署的太阳能系统是高压能源系统，因此我们可能会因未能 符合电气标准和制造商建议而承担责任。由于我们在特定安装上的利润在一定程度上是基于对该项目成本的假设，因此成本超支、延误或其他执行问题可能会导致我们无法实现预期结果或支付该项目的成本。

此外，根据国家、州和地方有关建筑、消防和电气规范、安全、环境保护、公用事业互联和计量以及相关事宜的法律和条例，太阳能系统的安装将受到监督和监管。 此外，太阳能系统的安装还受国家、州和地方法律和条例的监督和监管，这些法规涉及建筑、消防和电气规范、安全、环境保护、公用事业互联和计量以及相关事宜。我们还依赖我们的某些员工在我们运营的许多司法管辖区保持专业执照 ，如果我们不能聘用获得适当许可的人员，可能会对我们在这些司法管辖区的执照地位产生不利影响 。要跟踪对我们的运营和我们的太阳能系统拥有管辖权的每个机构的要求都很困难，成本也很高。 与我们的系统相关的任何新的政府法规或公用事业政策，或与我们的系统相关的现有 政府法规或公用事业政策的更改，可能会给我们和我们的客户带来巨大的额外费用，从而可能导致对我们系统的需求大幅减少。

遵守职业安全和健康要求和最佳实践可能代价高昂，不遵守这些要求可能会 导致巨额罚款、运营延误和负面宣传。

安装太阳能系统要求我们的员工在复杂且具有潜在危险的电力系统的高空工作 。作为安装过程的一部分，对建筑物进行评估和修改要求我们的员工在可能含有潜在危险水平的石棉、铅、模具或其他已知或被认为对人体健康有害的材料的位置 工作。我们还维护着一支卡车和其他车辆车队，以支持我们的安装人员和运营。如果不遵循适当的安全程序，有很大的 重伤或死亡风险。我们的运营受到 美国职业安全与健康法案(OSHA)、美国交通部(DOT)以及同等州法律的监管。更改 OSHA或DOT要求，或更严格地解释或执行现有法律或法规，可能会导致 成本增加。如果我们未能遵守适用的OSHA法规，即使没有发生与工作相关的严重伤害或死亡，我们也可能 受到民事或刑事强制执行，并被要求支付巨额罚款、产生巨额资本支出 或暂停或限制运营。高伤害率可能会使我们承担更多的责任。过去，我们曾发生过工作场所事故 ，并因涉嫌违反安全规定而收到OSHA监管机构的传票，导致罚款。任何此类事故、传票、 违规、伤害或未能遵守行业最佳实践都可能使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位 ，并对我们的业务产生不利影响。

产品质量或性能问题 可能会导致我们产生保修费用，损害我们的市场声誉，并阻止我们 保持或增加我们的市场份额。

如果我们的产品在保修期间未能按预期运行，或者我们无法支持保修或生产保证， 我们产品的销售可能会受到不利影响，或者我们的成本可能会增加，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

我们 还可能受到不在保险覆盖范围内或超出我们 可用保险限额或保修准备金的保修或产品责任索赔。此外，质量问题还可能产生各种其他后果，包括收入确认延迟 、收入损失、失去未来的销售机会、与维修或更换产品相关的成本增加，以及对我们的商誉和声誉的负面影响。未来产品故障的可能性可能会 导致我们产生大量费用来维修或更换有缺陷的产品。此外，大范围的产品故障可能会损害我们的市场声誉，降低我们的市场份额，导致销售额下降。

不遵守与我们与当前或潜在住宅客户互动相关的法律法规可能会 导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们大约有26%的业务集中在与住宅客户的合同和交易上。我们必须遵守众多管理我们与住宅消费者互动事宜的联邦、州、 和当地法律法规，包括与隐私和数据安全、消费者金融和信贷交易、家装合同、保修和上门征集相关的法规 。这些法律法规是动态的，可能会有不同的解释，各种联邦、 州和地方立法和监管机构可能会扩展有关这些事项的现有法律或法规，或颁布新的法律法规。 这些法律法规或其解释的变化可能会极大地影响我们开展业务的方式、获取客户的方式，以及管理和使用我们从当前和潜在客户收集的信息以及与之相关的成本的方式 。我们努力遵守与我们与住宅客户互动相关的所有适用法律法规。 但是，这些要求可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用 ，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不遵守任何此类法律或法规也可能 使公司面临私人当事人和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查，以及 巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们已经并将继续为遵守此类法律法规而招致巨额费用，而加强对与我们与住宅消费者互动相关事项的监管 可能需要我们修改我们的运营并招致显著的额外费用 , 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们的信息技术系统发生重大中断，无法成功实施新系统和软件， 或者如果我们遇到网络安全事件或网络安全方面存在缺陷，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 依赖整个公司的信息系统来处理订单、管理库存、处理发货和开具账单，并从客户那里收取 现金，回复客户的询问，为我们的整体内部控制流程做出贡献，维护我们的财产、厂房和设备的记录 ，并记录和支付供应商和其他债权人的到期金额。这些系统可能会因多种原因 损坏或中断，包括停电、计算机和电信故障、计算机病毒、 恶意软件、勒索软件或其他破坏性软件、内部设计、手动或使用错误、网络攻击、恐怖主义、工作场所暴力或不当行为、灾难性事件、自然灾害和恶劣天气条件。我们还可能受到第三方处理器入侵的影响 。

如果 我们的信息系统长时间中断，涉及与客户和供应商的交互， 可能会导致销售和客户流失和/或成本增加，这可能会对我们的整体业务运营产生不利影响。 虽然没有此类事件对我们产生直接、实质性的影响，但我们无法预测 任何未来事件对我们业务的直接或间接影响。

此外，众多不断变化的网络安全威胁，包括高级且持续的网络攻击、网络钓鱼和社会工程 方案，特别是针对互联网应用程序的方案，可能会危及我们 系统中数据的机密性、可用性和完整性。我们和我们的客户为保护敏感数据和其他信息而采取的安全措施和程序 可能不成功或不足以应对所有数据泄露、网络攻击或系统故障。尽管我们将资源 投入到我们的网络安全计划中，并实施了安全措施来保护我们的系统和数据，并防止、检测和 应对数据安全事件，但不能保证我们的努力将阻止这些威胁。

用于获取未经授权的访问或禁用或降级系统频繁更改的技术已变得越来越 更加复杂和复杂，可能在一段时间内很难检测到，因此我们可能无法预料到这些行为，或无法充分或及时地做出响应 。随着这些威胁的不断发展和增加，我们可能需要投入大量额外资源 来修改和增强我们的安全控制，并识别和补救任何安全漏洞。

客户需求和天气造成的季节性 可能会导致我们的财务业绩出现波动。

我们 经常发现，一些客户倾向于在日历年末预订项目，以便在年底前实现可获得的补贴 计划的好处。这导致第三季度和第四季度的收入更加强劲，通常是以牺牲第一季度的收入为代价的。然而，对我们产品的需求可能会受到客户购买模式变化的影响。

此外，加利福尼亚州、内华达州和东北部的第一季度经常下着雨雪，这也降低了我们在该季度安装的能力(br}与一年中的其余时间相比)。未来，这种季节性可能会导致我们的财务 业绩出现波动。由于气候变化或其他原因造成的不合时宜的天气状况、经济状况 或其他因素造成的业绩不佳，可能会对我们整个财年的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响 。春季或夏季异常潮湿的天气可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

客户需求或天气的变化 很难预测，而且可能不会立即显现，这些变化的影响 很难在不同时期量化。不能保证我们将成功实施有效的战略 来应对这些转变。此外，其他季节性趋势可能会发展，我们体验到的现有季节性可能会 发生变化。

如果 我们未能对财务报告和其他业务实践保持有效的内部控制系统，以及董事会级别的监督 ，我们可能无法准确报告我们的财务结果，也无法防止和发现欺诈和其他不当行为。 因此，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会降低我们股票的交易价格。

我们 必须保持有效的内部控制，以提供可靠的财务报告，防止和发现欺诈和其他不当行为。 我们负责审查和评估我们的内部控制，并在需要改进时实施其他控制 。如果不对我们的内部控制执行任何必要的更改或我们认为维护有效的内部控制系统所需的其他更改，可能会损害我们的经营业绩，并导致投资者对我们报告的 财务信息失去信心。任何这样的信心丧失都会对我们股票的市场价格产生负面影响。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley) 有关财务报告的内部控制以及其他业务实践的内部控制的法案要求，实施和维护的成本 很高，对于像我们这样的小公司来说，这些成本相对较大的 公司来说负担更重。我们执行程序的内部人员有限，必须扩展我们的程序以与我们的 资源兼容。我们还依赖外部专业人士，包括会计师和律师来支持我们的控制程序。我们正在 努力改进我们的所有控制措施，但如果我们的控制措施无效，我们可能无法准确报告财务结果 ，也无法防止和检测可能导致股票市场价格下跌的欺诈和其他不当行为。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的 市场价格可能会大幅波动，我们普通股的投资者可能会损失全部或部分 投资。

太阳能和能源公司的证券市场价格历来波动很大，市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。 我们的普通股最近一年的交易价格波动很大。此外，我们 普通股的市场价格可能会因众多因素而继续大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如 ：

此外， 股票市场最近普遍经历了极端的价格和成交量波动。持续的市场波动可能 导致我们普通股价格的极端波动，这可能导致我们普通股的价值下降。价格 如果我们普通股的交易量低，我们普通股的波动性可能会恶化。实现上述任何 风险或任何广泛的其他风险，包括这些“风险因素”中描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生巨大的 负面影响。

大量普通股可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

A 我们普通股和可行使期权的大部分流通股都可以自由交易，不受限制 或根据修订后的1933年证券法进行进一步注册。

根据 与销售代理(每个均为“代理”)达成的各种协议(“自动柜员机协议”)，Sunworks 通过代理定期出售普通股(“配售股份”)。根据自动柜员机协议进行的配售 股票被视为按照证券法颁布的第415条规则 所定义的“在市场上发售”。代理作为销售代理，以商业上合理的努力代表Sunworks按照代理与Sunworks之间共同商定的条款 按照其正常交易和销售惯例，代表Sunworks出售要求出售的所有配售股份。2019年，Sunworks根据自动取款机协议出售了2,920,968股票，净收益为6,694,000美元。2020年，我们出售了17,009,685股，净收益为41,406,000美元。2021年到目前为止，我们已经出售了 3,212,486股，总收益为49,937,000美元。

在公开市场上出售大量我们普通股的 ，未来在公开市场上出售我们 普通股的大量股票，或者认为这些出售可能会发生，都可能导致我们普通股 的市场价格下跌。无论出于何种原因，我们的普通股在市场上的销售增加都可能对我们的股价造成巨大的下行压力。

如果 我们未能遵守纳斯达克资本市场有限责任公司(“Nasdaq”)的持续最低收盘价要求 或其他继续上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力 可能会受到负面影响。

如果 我们未能遵守持续的最低收盘价要求或继续上市的其他要求，我们的普通股可能会被摘牌 ，我们普通股的价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。 我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会大幅降低我们普通股的流动性，并导致 我们的普通股价格相应大幅下降。此外，退市可能会损害我们以我们可以接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力 ，或者根本不能，并可能导致投资者和员工 的潜在信心丧失，业务发展机会减少。

我们股票的交易 在数量和价格上都很不稳定。因此，投资者可能无法以当前价格 卖出他们想要的股票。此外，低成交量可能会增加股价的波动性。

由于我们普通股的波动性，投资者可能很难在任何给定时间以当前价格在公开市场上出售或购买大量股票。当成交量较低时，交易数量相对较少的股票可能会引起较大的价格波动 。

如果证券分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价 和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关 我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告 ，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或 未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量 下降。

我们 预计在可预见的将来我们的普通股不会有任何现金股息。

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息，我们预计在可预见的 未来也不会支付现金股息。我们预计将使用未来收益(如果有的话)以及未来可能筹集的任何资本，为业务增长提供资金 或偿还债务。因此，股东实现投资回报的唯一机会是我们普通股的价格 升值。我们不能保证股东在出售所持 股票时获得正回报，也不能保证股东不会损失全部投资。

第 1B项。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

Sunworks United在加利福尼亚州罗克林租赁了2846平方英尺的零售空间，月租金为9609美元。租约已于2021年1月 到期。

Sunworks United在加利福尼亚州罗克林租赁了5304平方英尺的办公空间，月租金为6100美元。租约将于2021年5月 到期。Sunworks的转让权将持续到2021年5月。转租人每月支付5834美元。

Sunworks 联合公司在加利福尼亚州河滨租赁了约3665平方英尺的混合用途空间，包括办公和仓库设施 ，月租金为3835美元。租约将于2021年7月到期。

Sunworks Inc.从位于加利福尼亚州达勒姆的由Plan B Enterprise，Inc.的前唯一股东和现任Sunworks高管控制的一个实体租赁了15,600平方英尺的混合用途空间，包括办公和仓库设施，月租金为9,000美元 。租约是按月出租的。

Sunworks United在加利福尼亚州图拉雷租赁了5000平方英尺的混合用途空间，包括办公和仓库设施，月租金为4783美元。租约将于2021年7月到期。

Sunworks United在加利福尼亚州坎贝尔(圣何塞)租赁了3560平方英尺的混合用途空间，包括办公和仓库设施 ，月租金为4905美元。租约将于2022年1月到期。

所有这些物业 都足以满足我们当前的需求，我们希望以大致相同的成本延长这些物业的租约，或用类似的空间替换 这些物业。

第 项3.法律诉讼

我们 目前不参与任何单独或合计被视为对我们的财务状况或经营业绩有重大影响的法律诉讼(见综合财务报表附注14)，但不在保险覆盖范围内。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

2015年3月4日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“SLTD”，于2016年3月1日与我们的名称更改为Sunworks，Inc.同时更名为“SUNW”。我们的普通股之前在OTCQB交易，交易代码为“SLTD”。我们普通股的市场往往是零星的、不稳定的和有限的。

普通股持有者 。

在2021年3月18日，我们有83个普通股注册持有人。

红利 和红利政策。

我们 从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们预计目前或可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。我们目前打算保留收益(如果有的话)，用于我们的业务。

最近未注册证券的销售 。

没有。

第 项6.选定的财务数据

作为一家较小的报告公司，根据S-K规则第301(C)项，我们不需要提供本项目下的信息。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您 应阅读下面对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本年度报告中以Form 10-K形式出现在其他地方的合并财务报表和相关附注。本讨论和分析包含 涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于“风险因素”项下和本年度报告10-K表其他部分阐述的那些 。

金额 (以千为单位)，不包括股票和每股数据

概述

Sunworks 为加利福尼亚州、内华达州、马萨诸塞州、俄勒冈州、新泽西州和夏威夷的农业、商业、工业、公共工程和住宅市场提供基于光伏的电力系统。我们在加利福尼亚州、内华达州、马萨诸塞州和俄勒冈州都有直销和/或运营人员。通过我们的运营子公司，我们设计、安排融资、集成、安装和管理系统 ，范围从住宅负载的2kW(千瓦)到大型ACI和公共工程项目的数兆瓦(兆瓦)系统。 ACI安装包括在办公楼、制造厂、仓库、教堂以及农场、酒庄和奶牛场等农业 设施中的安装。公共工程设施包括学区、地方市政当局、联邦设施和高等教育机构。该公司为我们的太阳能客户提供全方位的安装服务，包括设计、系统工程、采购、许可、施工、并网、保修、系统监控和维护。

根据我们的组织结构以及管理和评估运营的方式，我们 目前在一个细分市场运营。 我们2020年的收入中约有74%来自对ACI和公共工程市场的销售，约26%来自对住宅市场的销售 。我们2019年约69%的收入来自对ACI和公共工程市场的销售 ，约31%来自对住宅市场的销售。

于2020年下半年期间，Sunworks签订了Peck Company Holdings，Inc.、Peck Mercury、 Inc.和Sunworks之间的合并协议和计划(“合并协议”)。为定于2020年11月12日召开的股东特别大会(“特别会议”)谈判、记录 和准备代表材料花费了大量的管理时间和费用。除了在准备股东投票上花费了大量的管理时间和精力外，还产生了大量的法律、会计和咨询成本。

由于 未能在特别大会上获得法定人数，因此召开了特别大会，但并未将任何事项提交本公司股东 表决。因此，采纳合并协议的提议没有获得本公司普通股多数股份持有人的赞成票 。因此，合并协议未获本公司股东批准 。

由于 未能获得股东批准，合并协议被终止，由此计划的合并被放弃 。

关键会计政策

我们 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，该财务报表 是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。 这些财务报表的编制要求我们做出影响 资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们会持续评估我们的估计，包括与物业、厂房和设备减值、商誉、递延税项资产、完成项目的成本相关的估计，以及使用Black Scholes期权定价模型进行的公允价值计算。我们的估计基于 历史经验和各种其他假设，例如普通股的交易价值和估计的未来未贴现现金流，我们认为在这种情况下这些假设是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断 ，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 ；但是，我们相信我们的估计(包括上述项目的估计值)是合理的。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、披露财务报表之日的或有资产和负债、以及报告的收入和费用的金额。 财务报表的编制要求管理层做出影响 报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。 重大估计包括用于审查公司商誉、长期资产减值和估计的估计、随时间确认的建筑合同收入确认、坏账拨备、经营租赁 使用权资产和负债、保修准备金、存货估值、非现金股本发行的估值 以及递延税项资产的估值拨备。本公司根据过往经验及相信在当时情况下属合理的其他 假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础 该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。

收入 确认

根据会计准则编纂(ASC)606，施工合同上的收入和相关成本被确认为工程的履约义务随着时间的推移得到履行。与客户签订合同的收入。根据ASC 606，要求我们交付正常运行的太阳能系统的住宅 和较小ACI系统的收入和相关利润、工程、采购和建设(“EPC”)项目通常在开工后2至12个月内完成。大型公共工程和ACI项目的建设可能会在18 至36个月内完成，具体取决于规模和位置。随着时间的推移，我们确认EPC服务的收入，因为我们的业绩 创建或增强了由客户控制的发电资产。

材料或设备的 成本通常不包括在我们的利润确认中，除非专门为项目生产或制造 ，因为此类成本不被视为进度的衡量标准。所有不可分配的间接成本以及公司 一般和行政成本均计入发生的期间。但是，如果合同出现亏损，公司将在确定的期限内确认亏损。

合同期间成本和利润估算的修订 反映在已知 需要修订的会计期间。我们使用基于已发生成本的输入法，因为我们认为此方法最准确地反映了我们在履行履行义务方面的进展 。根据此方法，根据迄今发生的成本与完成履约义务时的总估计成本的比率，确认固定价格施工合同产生的收入 ，因为工程是根据迄今发生的成本与完成履约义务时的总估计成本之比进行的。工作绩效、工作条件和估计盈利能力的变化，包括合同处罚条款引起的变化，以及最终合同结算，可能会导致成本和收入的修订，并在确定修订期间确认 。

合同 资产表示确认的收入超过正在进行的合同向客户开具发票的金额。合同负债 表示向客户开具的发票金额超过了在进行中的合同上确认的收入。

商誉

公司按照ASC 805“业务 合并”的收购会计方法对业务合并进行会计核算，其中总收购价格分配给所收购的有形资产和已确认的无形资产，以及 根据其估计公允价值承担的负债。收购价是根据目前可获得的信息 分配的，在获得更多有关资产估值、承担的负债和对初步估计的修订等信息后，可能会在收购日期起最多一年内进行调整。购买价格超过收购的有形资产和已确认的无形资产减去承担的负债的公允价值，确认为商誉。

公司保留了一家估值咨询公司，在每年第四季度以及当事件 或情况表明资产的账面价值超过其公允价值且可能无法收回时，进行商誉减值测试。 根据本公司的政策，本公司于2019年12月31日对商誉进行了量化评估，未发现任何减值。 由于新冠肺炎疫情引发的事件和环境，该公司的收入、盈利能力和现金流前景恶化。因此，本公司于2020年3月31日对商誉进行了另一次量化评估 ，确定商誉的账面价值在2020年3月31日超过了其公允价值 。因此，该公司记录了4000美元的减值。本公司于2020年12月31日对 商誉进行了另一次量化评估，未发现额外减值。

股票薪酬

公司定期向员工和董事发放股票期权。本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)提供的权威指引 对发放给员工的股票期权授予和 归属进行会计核算，而奖励的价值是在授予之日计量并在归属期间确认的。

公司根据财务会计准则委员会的权威指导对发放给非员工的股票授予进行会计处理，而股票薪酬的 价值是基于计量日期确定的，该计量日期为a)达成业绩承诺的日期，或b)获得股权工具所需的业绩完成的日期。非员工 基于股票的薪酬费用通常以直线方式在授权期内摊销。在非员工没有未来绩效要求的特定情况下 ，将立即授予期权，并在衡量日期期间记录基于股票的总薪酬费用 。

应收账款

应收账款 记录在合同上，根据进度开单和留成记录当前到期的金额，合同完成后可 收回这些应收账款。应收留成是指客户在合同完成之前扣留的金额。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的贸易应收账款余额中分别包括392美元和1,027美元的留成应收账款。

公司对其客户进行持续的信用评估。管理层根据 特定客户的信用风险、历史趋势、应收账款账龄等信息监控未付应收账款，并使用 备付法记录坏账。应收账款按扣除坏账准备后的净额列示，截至2020年12月31日为253美元 ，截至2019年12月31日为350美元。在截至2020年12月31日的一年中，710美元被记录为坏账支出，而2019年为111美元 。

库存

存货 按先进先出法确定的成本或可变现净值中的较低者进行估值。库存主要包括 面板、逆变器、电池、安装机架和其他材料。本公司根据估计的可变现净值审核存货成本，如果任何存货的成本超过其可变现净值，则会记录减记。 存货在2020年12月31日和2019年12月31日分别扣除309美元和50美元的备抵。

保修 责任

公司设立保修责任准备金，以支付因安装、产品 以及公司业务附带的性能缺陷、产品召回和诉讼而产生的预计未来费用。责任估计是根据管理层的判断确定的，并考虑了以下因素：历史经验、纠正措施可能的当前成本 、制造商和分包商参与分担纠正措施的成本以及与工程师等第三方专家协商 。太阳能电池板制造商目前提供十年至二十五年的实质性保修，更换和安装更换电池板的费用全额报销。变频器制造商目前提供10到15年的保修，包括更换和安装。2020年12月31日和2019年12月31日的预计未来保修成本的保修责任分别为1,131美元和441美元。

所得税 税

公司采用负债法核算所得税。递延税项资产和负债在未来确认 可归因于列报现有资产和负债及其各自计税基础和营业亏损及税额抵免结转的财务报表的税项后果。递延税项资产和负债的计量依据适用税法的 规定。如有必要，递延税项资产的计量将根据根据现有证据预计不会实现的税收优惠金额 减去估值津贴。

新冠肺炎的影响

2020年3月，新冠肺炎疫情在全球蔓延，包括美国，导致政府采取重大措施控制病毒传播，包括隔离、旅行限制和关闭企业。虽然我们无法预测新冠肺炎的范围和严重程度 ，但这些事态发展和措施对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生了不利影响， 特别是在运营和我们及时完成持续安装的能力方面。新冠肺炎 也导致对我们产品和服务的需求下降。

为了应对经济低迷和新冠肺炎对我们业务的不确定性影响，我们采取了积极的措施来尝试 并保护我们的业务，包括但不限于：截至2020年3月30日，解雇或临时裁员59人， 员工人数比年初减少33%，额外减少23名员工到兼职， 暂时取消董事会成员和首席执行官的工资，并将其他 管理人员的工资削减至少50

我们 申请并获得了一笔2846美元的工资保护计划贷款，我们已经申请了100%的宽恕。全职 员工人数在2020年剩余时间缓慢恢复，因为安装活动需要额外的劳动力。截至2020年12月31日，我们有84名在职全职员工和两名兼职员工，另有38名员工在临时裁员或其他休假 。

我们 为员工制定了远程工作，并制定了办公室内和施工团队之间的社交距离和卫生程序 。员工接受了预防措施方面的培训。制定了内部沟通程序，以提供有关员工及其家庭的可能暴露、隔离程序、测试和重返工作标准的信息 。

新冠肺炎在多大程度上继续影响我们的业务、运营或财务业绩取决于未来的事态发展， 这些事态发展是不确定的，无法有把握地预测，例如疫情爆发的持续时间、 可能出现的新病毒变体，或者遏制新冠肺炎或处理其影响的行动的性质或有效性等。我们目前无法 预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营业绩

收入 和收入成本

截至2020年12月31日的一年，收入下降了36.6%，降至37,913美元，而截至2019年12月31日的一年为59,830美元。 ACI的收入与前一年相比下降了10,169美元，降幅为35.1%。与上一年相比，公共工程的收入减少了2671美元或22.0%。与2019年相比，住宅安装收入减少了9077美元，降幅为48.4%。 政府对新冠肺炎的回应限制了客户互动，减缓了销售流程，对住宅收入产生了最大的影响。 关闭和重新配置负责管辖审批职责的主管部门的办公室 减缓了计划审查、审批和施工许可的速度。由于我们的主要第三方销售商的销售额在2020年内持续下降 ，Sunworks正在减少对第三方销售商的依赖，并引入自己的内部住宅销售团队 以更好地管理销售流程和客户预期。

我们 还将我们北加州ACI的领导和运营结合在一起，从而提高了建筑 资源和人才的利用率。将对北加州运营的领导和监督相结合，并在2019年完成了较旧的 利润较低且有问题的项目，有助于将销售商品成本占 收入的百分比从前一年的88.9%降至2020年的86.1%。尽管收入下降了36.6%，保修相关成本和结算增加了749美元，但销售成本在两年间占收入的百分比仍有所下降 。

我们2020年的收入中约有74%来自ACI和公共工程市场的安装，约26%来自住宅 系统安装。与住宅项目相比，较大的ACI项目需要更长的销售、设计、工程、许可和建设时间。 某些当前项目可能需要超过一年的时间才能完成销售协议，并且收入在安装和收到最终检验文件后即可完全确认 。

截至2020年12月31日的年度毛利润为5,268美元，占收入的13.9%，而截至2019年12月31日的年度毛利润为6,663美元，占收入的11.1%。

由于ACI、公共工程 和住宅这三个业务组的收入减少，2020年的毛利率低于前一年。与2019年相比，毛利率有所提高，因为消除了多余的管理费用，工程设计和许可的返工 减少，与前一年相比，建筑活动效率更高，完成的工作更少 。

销售 和营销费用

截至2020年12月31日的年度的销售 和营销(S&M)费用为2,903美元，而截至2019年12月31日的年度为2,992美元。S&M费用下降3.0%的主要原因是员工人数减少以及相关的 成本、佣金和媒体广告费用与上一年相比有所下降。作为收入的百分比，S&M 费用占收入的比例在2020年增加到7.7%，而在收入下降36.6%的情况下，2019年这一比例为5.0%。

一般费用 和管理费用

截至2020年12月31日的年度的一般 和行政(G&A)费用为13,116美元，而截至2019年12月31日的年度为11,222美元。2020年，并购费用占收入的比例从2019年的18.8%增加到34.6%(br})。以总金额计算，G&A费用增加的主要原因是非经常性递增法律和交易相关成本2,159美元，与拟议中的合并未能获得股东批准的法定人数有关 ，坏账支出710美元，高管招聘费用以及特拉华州特许经营税的增加和销售税负债 应计费用。

在没有非经常性费用和持续努力优化G&A费用的情况下，2021年的运营 费用预计将大幅降低。 G&A费用。

商誉减值

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度录得的商誉减值分别为4,000美元和0美元。本公司聘请了一名估值 顾问在2020年12月31日、2020年3月31日和2019年12月31日对商誉进行量化评估。于2020年12月31日，本公司确定商誉账面值未超过其公允价值，因此未录得减值 。截至2020年3月31日，主要由于新冠肺炎疫情引发的事件和环境，我们的收入、盈利能力和现金流前景恶化。 因此，我们在2020年3月31日对商誉进行了量化评估 。已确定商誉的账面价值在2020年3月31日超过其公允价值，我们在2020年第一季度记录了4,000美元的减值。2019年12月31日的量化评估显示，商誉的账面价值没有超过其公允价值，因此没有记录减值。

基于股票 的薪酬费用

在截至2020年12月31日的年度内，我们产生了与限制性股票授予协议和股票期权相关的约147美元的非现金股票薪酬成本 与截至2019年12月31日的年度的434美元相比，我们产生了约147美元的非现金股票薪酬成本。费用的减少 部分是由于终止了2020年3月29日到期的2017年3月29日生效的限制性股票授予协议(“2017年3月 RSGA”)的任何基于股票的补偿费用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，基于股票的薪酬分别为63美元和250美元，用于2017年3月向我们的前首席执行官发放RSGA 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度，与员工和董事期权相关的基于股票的 薪酬(不包括限制性股票授予协议)分别为84美元和184美元。

折旧 和摊销

截至2020年12月31日的年度的折旧和摊销费用为337美元，而截至2019年12月31日的年度为353美元。 折旧和摊销费用下降的主要原因是某些设备已全部折旧。

其他 收入/(支出)

截至2020年12月31日的年度，其他 收入/(支出)降至704美元，而截至2019年12月31日的年度为(848美元)。截至2020年12月31日的年度利息支出从截至2019年12月31日的863美元降至714美元 截至2020年12月和2019年12月止年度的利息支出中，分别约有653美元和780美元来自2018年4月签订的 应付本票。2020年1月预付的1,500美元本金降低了当年的利息 支出。应付本票已于2020年12月全部清偿。

净亏损

截至2020年12月31日的年度，公司的综合净亏损为15,939美元，包括4,000美元的商誉减值费用 ，而截至2019年12月31日的年度净亏损为9,186美元。

流动性 与资本资源

我们 在2020年12月31日的现金为38,991美元，而截至2019年12月31日为3,154美元。我们相信，我们现有的 现金和现金等价物，加上2021年2月通过出售我们的普通股筹集的净收益48,937美元， 足以满足我们至少明年的运营现金需求和增长战略目标。为了满足 我们的资本需求，包括收购和持续的未来运营，我们可能会寻求通过债务和股权融资 筹集更多资金。

2021年1月27日，本公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格(文件编号333-252475)(“注册声明”)的注册声明 。注册声明允许公司不时在一个或多个产品中提供和出售普通股、优先股、权证或初始发行价合计不超过1亿美元的单位的任何组合。 SEC于2021年2月3日宣布注册声明生效。根据注册声明，在总计 亿美元中，约有5000万美元可用于未来的产品。

截至2020年12月31日，我们的营运资本盈余为30,890美元，而截至2019年12月31日的营运资本盈余为1,460美元。

在截至2020年12月31日的一年中，我们在运营活动中使用了4337美元的现金，而在截至2019年12月31日的前一年中，我们在运营活动中使用了6456美元 。经营活动中使用的现金主要是本年度净亏损和营运资金账户变化的结果 。

截至2020年12月31日的年度，投资活动使用的现金净额为26美元，而截至2019年12月31日的年度，投资活动使用的现金净额为11美元 。投资活动中使用的现金用于购买设备。

截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为40,163美元。这是由于从市场上的产品和服务收到的净收益41,406美元 ，Paycheck Protection贷款的收益2,847美元，部分抵消了应付的3,750美元本票的偿还 ，以及采购和设备债务的本金支付共计340美元。在截至2019年12月31日的一年中， 融资活动提供的现金为5909美元。现金主要用于提供财务灵活性 和支付现有债务的本金。自2021年1月1日至2021年2月23日，我们额外出售了3,212,486股配售股票，净收益约为48,937美元。

表外安排 表内安排

我们 没有任何表外安排，这些安排合理地可能会对我们的财务 状况、收入、运营结果、流动性或资本支出产生当前或未来的影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项8.财务报表和补充数据

Sunworks， Inc.

财务 报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

内容

独立注册会计师事务所报告

致 公司董事会和股东

Sunworks， Inc.

关于合并财务报表的意见

我们 已审核Sunworks，Inc.(“贵公司”)截至2020年12月31日的合并资产负债表 截至2020年12月31日的相关综合经营报表、股东权益和现金流量 以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况 以及截至2020年12月31日的年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表 意见。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。 我们是一家在公共 公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计 ，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈 。本公司不需要对其财务报告 的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

重要的 审核事项

以下所述的关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项 已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及 对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。 关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见， 作为一个整体，我们也不会因此而改变我们对合并财务报表的看法。就关键的 审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

收入 确认-完成长期合同的预计成本

关键 审核事项说明

正如合并财务报表附注2和3所述，随着公司业绩创造或增强由客户控制的能源 发电资产，公司确认在18至36个月内完成的某些长期 合同随着时间的推移而产生的收入。公司使用基于已发生成本(通常不包括材料或设备成本 )的输入法，因为管理层认为此方法最准确地反映了履行 履约义务的进展情况。根据这一方法，固定价格建筑合同产生的收入在完成工作时确认 根据迄今发生的成本与完成履约义务时估计的总成本之比确认。 工作绩效、工作条件和估计盈利能力的变化(包括合同处罚条款引起的变化)和 最终合同结算可能导致成本和收入的修订，并在修订确定期间确认 。

我们 将完成长期合同的估计成本确定为关键审计事项。确定总估计成本和完工进度需要管理层做出重大估计和假设。这些预估的变化 可能会对每个期间确认的收入产生重大影响。审计这些估计涉及到特别挑战 审计师在评估管理层在这些合同期限内的假设和估计的合理性方面的判断 ，因为在估计过程中缺乏客观可核实的证据。因此，审计师 在执行本公司估计的程序时需要高度的判断力。

如何在审核中解决关键审核事项

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括，在年底对 个开放项目样本进行现场考察。此外，我们通过选择开放项目的样本来评估项目收入和成本预测的合理性 ：(I)获取并检查相关的合同协议、修改和更改 订单以测试客户安排是否存在，并了解相关项目的范围和定价 ；(Ii)向管理层和项目人员询问与这些项目要完成的估算有关的事实和情况；(Iii)测试要完成的估算成本的关键部分，包括材料 (如果适用)、劳动力和分包商成本，并就支持文档所产生的实际成本达成一致；(Iii)测试要完成的估算成本的关键部分，包括材料 (如果适用)、劳动力和分包商成本，并就支持文档产生的实际成本达成一致；以及(Iv)根据项目完成百分比和管理层对交易价格的估计重新计算已确认的收入。 此外，我们还执行了一定的回溯性审查程序，以评估管理层对完成合同的交易价格和成本进行准确估计的历史能力。

/s/ KMJ Corbin&Company LLP

我们 自2020年以来一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州欧文，

2021年3月26日

独立注册会计师事务所报告

致 公司董事会和股东

Sunworks， Inc.

关于财务报表的意见

我们 已审核Sunworks，Inc.(“本公司”)截至2019年12月31日的合并资产负债表， 截至该日止年度的相关综合经营表、股东权益和现金流量表，以及 相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，综合财务 报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况，以及截至该年度的运营和现金流量结果 ，符合美国公认的会计原则。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。根据PCAOB的标准，本公司不需要对其财务 报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部 控制，但不是为了对公司财务报告的 内部控制的有效性发表意见。因此，根据PCAOB的标准，我们没有表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于 错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

Sunworks， Inc.

合并资产负债表

截至2020年12月31日和2019年12月31日

(单位为 千，不包括每股和每股数据)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Sunworks， Inc.

合并 运营报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(千， 共享和每股数据除外)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Sunworks， Inc.

合并股东权益表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(单位为 千，不包括每股和每股数据)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Sunworks， Inc.

合并 现金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(单位为 千，不包括每股和每股数据)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Sunworks， Inc.

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

(千美元 ，不包括每股和每股数据)

1. 组织机构和业务线

组织 和业务线

Sunworks， Inc.(“本公司”)最初于2002年1月30日在特拉华州注册成立，名称为MachineTalker，Inc.。 本公司于2010年7月更名为Solar3D，Inc.。2014年1月31日，本公司收购了加利福尼亚州的Solar United Network，Inc.。2015年3月2日，该公司收购了MD Energy。2015年12月1日，本公司通过将Plan B Enterprise，Inc.合并为其全资子公司Elite Solar Acquisition Sub，Inc.收购了Plan B。2016年3月1日，公司 更名为Sunworks，Inc.，同时纳斯达克股票代码从SLTD改为SUNW。

公司为加利福尼亚州、内华达州、马萨诸塞州、俄勒冈州、新泽西州和夏威夷的农业、商业、工业(ACI)、公共工程和住宅市场提供基于光伏(PV)的电力系统。该公司在加利福尼亚州、内华达州、马萨诸塞州和俄勒冈州拥有直接 销售和/或运营人员。通过该公司的运营子公司， 该公司设计、安排融资、集成、安装和管理各种系统，范围从住宅负载的2kW(千瓦)到较大的ACI和公共工程项目的多兆瓦(兆瓦)系统。商业设施包括办公楼、制造厂、仓库、教堂和农场、酿酒厂和奶牛场等农业设施的安装 。 公共工程设施包括学区、地方市政当局、联邦设施、州设施和高等教育机构 。该公司为其太阳能客户提供全方位的安装服务，包括设计、系统工程、采购、许可、施工、并网、保修、系统监控和维护。

在2019年8月7日的公司股东年会上，公司股东批准以不低于1比3且不大于1比10的比例拆分已发行和已发行普通股的反向股票 。2019年8月29日，公司董事会批准了7股1股的反向股票拆分，自2019年8月30日开盘 起生效。在反向股票拆分生效时，每七股已发行和已发行普通股 转换为一股已发行和已发行普通股。授权股份200,000,000股和面值0.001美元保持不变。本年度报告中的10-K表格中的所有股票和相关财务信息均追溯 陈述，以反映这种7股1股的反向股票拆分。

在2020年8月26日的公司股东年会上，公司股东批准了对公司注册证书的修订 ，将授权普通股的股份数量减少到50,000,000股。 2020年9月18日，公司注册证书修订证书提交给特拉华州州务卿 ，将我们授权普通股的股票数量减少到50,000,000股。 公司的股东在2020年8月26日的年度股东大会上批准了对公司注册证书的修订 ，将授权普通股的股份数量减少到50,000,000股。 2020年9月18日，公司向特拉华州国务卿提交了注册证书修订证书，将我们的授权普通股的股票数量减少到50,000,000股。面值0.001美元 保持不变。

2. 重要会计政策摘要

本 Sunworks，Inc.重要会计政策摘要旨在帮助理解本公司的财务 报表。这些会计政策符合在美国使用的公认会计原则(“GAAP”) ，并在编制财务报表时一直沿用。

合并原则

随附的 合并财务报表包括Sunworks，Inc.及其全资运营子公司、Sunworks United、MD Energy和Plan B的账户。合并这些 实体后，所有重要的公司间交易均已取消。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、披露财务报表之日的或有资产和负债、以及报告的收入和费用的金额。 财务报表的编制要求管理层做出影响 报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。 重大估计包括用于审查公司商誉、长期资产减值和估计的估计、随时间确认的建筑合同的收入确认、坏账准备、经营租赁 使用权资产和负债、保修准备金、存货估值、非现金资本股票发行的估值以及 递延税项资产的估值拨备。本公司根据过往经验及相信在当时情况下属合理的其他 假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础 该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。

收入 确认

根据会计准则编纂(ASC)606，施工合同上的收入和相关成本被确认为工程的履约义务随着时间的推移得到履行。与客户签订合同的收入。根据ASC 606，要求我们交付正常运行的太阳能系统的住宅 和较小ACI系统的收入和相关利润、工程、采购和建设(“EPC”)项目通常在开工后2至12个月内完成。大型公共工程和ACI项目的建设可能会在18 至36个月内完成，具体取决于规模和位置。随着时间的推移，我们确认EPC服务的收入，因为我们的业绩 创建或增强了由客户控制的发电资产。

材料或设备的 成本通常不包括在我们的利润确认中，除非专门为项目生产或制造 ，因为此类成本不被视为进度的衡量标准。所有不可分配的间接成本以及公司 一般和行政成本均计入发生的期间。但是，如果合同出现亏损，公司将在确定的期限内确认亏损。

合同期间成本和利润估算的修订 反映在已知 需要修订的会计期间。我们使用基于已发生成本的输入法，因为我们认为此方法最准确地反映了我们在履行履行义务方面的进展 。根据此方法，根据迄今发生的成本与完成履约义务时的总估计成本的比率，确认固定价格施工合同产生的收入 ，因为工程是根据迄今发生的成本与完成履约义务时的总估计成本之比进行的。工作绩效、工作条件和估计盈利能力的变化，包括合同处罚条款引起的变化，以及最终合同结算，可能会导致成本和收入的修订，并在确定修订期间确认 。

合同 资产表示确认的收入超过正在进行的合同向客户开具发票的金额。合同负债 表示向客户开具的发票金额超过了在进行中的合同上确认的收入。

应收账款

应收账款 记录在合同上，根据进度开单和留成记录当前到期的金额，合同完成后可 收回这些应收账款。应收留成是指客户在合同完成之前扣留的金额。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的贸易应收账款余额中分别包括392美元和1,027美元的留成应收账款。

公司对其客户进行持续的信用评估。管理层根据 特定客户的信用风险、历史趋势、应收账款账龄等信息监控未付应收账款，并使用 备付法记录坏账。应收账款按扣除坏账准备后的净额列示，截至2020年12月31日为253美元 ，截至2019年12月31日为350美元。2020年，710美元被记录为坏账支出，而2019年为111美元。

客户 存款

客户 按公司客户预先汇入的资金、已完成的工作和即将完成的进度计费里程碑 计入保证金。

现金 和现金等价物

公司将所有原始期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

受限 现金

公司将受限现金视为具有第三方法律和/或合同限制的现金余额 ，除特定用途外，取款或使用都受到限制。

集中 风险

现金 包括超过可保联邦存款保险公司(“FDIC”) 限额存入金融机构的金额。全年内，公司在某些银行账户中的现金余额可能超过FDIC限额。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，超出FDIC限额的现金余额分别为38,981美元和3,405美元。本公司 在该等账户中未出现任何亏损，并相信在该等账户中不存在任何重大信用风险。

库存

存货 按先进先出法确定的成本或可变现净值中的较低者进行估值。库存主要包括 面板、逆变器、电池、安装机架和其他材料。本公司根据估计的可变现净值审核存货成本，如果任何存货的成本超过其可变现净值，则会记录减记。 存货在2020年12月31日和2019年12月31日分别扣除309美元和50美元的备抵。

财产 和设备

财产 和设备按成本列报。财产和设备的折旧从其投入使用时开始，并使用直线折旧法对财产和设备的预计使用寿命进行折旧 ：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧和摊销费用分别为337美元和353美元。

租契

公司在开始时确定安排是否为租赁。经营租赁使用权资产(“ROU资产”)和 短期和长期租赁负债计入综合资产负债表。如果公司拥有融资 租赁ROU资产，则此类资产将在其他资产中列报，融资租赁负债将在负债中适当列报 。

ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务 。经营租赁ROU资产和负债在开始日期 根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约没有提供隐含的 利率，因此本公司在确定租赁付款的 现值时，使用基于开始日期可用信息的递增借款利率。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。本公司的租赁条款 可能包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选项。 租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。本公司与租赁和非租赁组件签订了租赁协议 ，这些组件作为单个租赁组件入账。对于租期小于 12个月的租赁协议，公司选择短期租赁计量和确认豁免，并按租赁期限直线确认 此类租赁付款。

保修 责任

公司设立保修责任准备金，以支付因安装、产品 以及公司业务附带的性能缺陷、产品召回和诉讼而产生的预计未来费用。责任估计是根据管理层的判断确定的，并考虑了以下因素：历史经验、纠正措施可能的当前成本 、制造商和分包商参与分担纠正措施的成本以及与工程师等第三方专家协商 。太阳能电池板制造商目前提供十年至二十五年的实质性保修，更换和安装更换电池板的费用全额报销。变频器制造商目前提供10到15年的保修，包括更换和安装。2020年12月31日和2019年12月31日的预计未来保修成本的保修责任分别为1,131美元和441美元。

广告 和营销

公司在发生时支付广告和营销费用。广告和营销成本可能包括印刷材料、广告牌、 赞助、直邮、广播、电话营销、贸易展示费、杂志和目录广告。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，广告和营销成本分别为107美元和123美元。

股票薪酬

公司定期向员工和非员工发放股票期权和认股权证。本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)提供的权威指引，对向员工发放和归属的股票期权和 认股权证进行会计处理，而奖励的价值是在授予之日计量，并在归属期间确认。

公司根据财务会计准则委员会的权威 指导，对向非员工发放和授予的股票期权和认股权证进行核算，而股票薪酬的价值则基于在a) 达成业绩承诺的日期，或b)在完成必要的业绩以赚取股权 工具的日期确定的计量日期。非员工股票薪酬费用一般以直线方式在授权期内摊销 。在非员工没有未来绩效要求的某些情况下，将立即授予期权 ，并在衡量日期期间记录基于股票的总薪酬费用。

基本 和稀释后每股净(亏损)计算

(亏损) 每股基本收益(亏损)和稀释后每股收益的计算方法。每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可用的收入(亏损)除以可用普通股的加权平均数 。稀释后每股收益的计算方法与基本每股收益类似，不同之处在于分母增加了 ，以包括如果潜在普通股已经发行以及如果额外普通股是稀释的，将会发行的额外普通股的数量 。员工期权、限制性股票、认股权证和可转换 票据的股票没有用于计算每股净亏损。

净亏损导致所有未偿还普通股期权都是反稀释的。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，每股普通股的基本亏损和稀释亏损 是相同的。

截至2020年12月31日 ，潜在稀释证券未计入加权平均流通股计算 ，包括88,441份股票期权。

截至2019年12月31日 ，潜在稀释证券被排除在加权平均流通股计算之外 ，包括143,623份股票期权，5,952份限制性股票授予，428,143份认股权证。

稀释性 每股金额使用已发行普通股和潜在稀释性证券的加权平均数计算， 使用库存股方法，如果它们的影响是稀释的。

长寿资产

当事件或环境变化 表明资产的账面价值可能无法收回时， 公司审查其财产和设备以及任何可识别的无形资产的减值情况。减损测试要求管理层至少每年进行一次 。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现营运现金流进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值， 应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产公允价值的金额计量。 待处置的长期资产以账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者报告。

商誉

公司按照ASC 805“业务 合并”的收购会计方法对业务合并进行会计核算，其中总收购价格分配给所收购的有形资产和已确认的无形资产，以及 根据其估计公允价值承担的负债。收购价是根据目前可获得的信息 分配的，在获得更多有关资产估值、承担的负债和对初步估计的修订等信息后，可能会在收购日期起最多一年内进行调整。购买价格超过收购的有形资产和已确认的无形资产减去承担的负债的公允价值，确认为商誉。

公司保留了一家估值咨询公司，在每年第四季度以及当事件 或情况表明资产的账面价值超过其公允价值且可能无法收回时，进行商誉减值测试。根据本公司的政策，本公司于2019年12月31日对商誉进行了量化评估，未发现任何减值 。由于新冠肺炎疫情引发的事件和环境，该公司的收入、盈利能力和现金流前景恶化。 因此，本公司于2020年3月31日再次对商誉进行了量化评估，确定于2020年3月31日商誉的账面价值超过其公允价值。 因此，本公司记录了4,000美元的减值。本公司于2020年12月31日再次对商誉进行量化评估，未发现额外减值。

金融工具的公允价值

有关金融工具公允价值的披露 要求披露公允价值信息，无论该信息是否已确认在 资产负债表中，在实际可行的情况下估计该价值。截至2020年12月31日，报告的现金、应计利息和其他费用以及应付票据的金额接近公允价值，因为它们的到期日较短。

公司在ASC主题820项下按公允价值经常性核算金融工具。ASC主题820定义了公允价值，根据美国公认的会计原则建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。

公允 价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。ASC主题820建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级 (1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。 这些等级包括：

所得税 税

公司采用负债法核算所得税。递延税项资产和负债在未来确认 可归因于列报现有资产和负债及其各自计税基础和营业亏损及税额抵免结转的财务报表的税项后果。递延税项资产和负债的计量依据适用税法的 规定。如有必要，递延税项资产的计量将根据根据现有证据预计不会实现的税收优惠金额 减去估值津贴。

重新分类

已对上一年的财务报表进行了某些 重新分类，以符合本年度使用的分类。

分部 报告

运营部门 定义为企业的组成部分，可获得单独的财务信息，并由首席运营决策者或决策小组定期评估，以决定分配资源和评估业绩的方法。 本公司目前有一个可报告的部门，用于财务报告目的，代表本公司的核心业务。

新的 会计声明

采用 会计公告

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，简化了商誉减值测试，通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了后续商誉的计量 。在计算步骤 2下的隐含商誉公允价值时，美国公认会计原则要求执行在减值测试日期确定资产和负债(包括未确认的资产和负债)公允价值的程序，并遵循确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值所需的程序。相反，本ASU的修订要求商誉 减值测试必须通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来进行。账面金额超过报告单位公允价值的金额应确认减值费用 ，但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。ASU于2020年1月1日对本公司生效，随后于2020年3月31日编制商誉量化评估 ，确定商誉的账面价值在2020年3月31日超过其公允价值。 因此，我们记录了4,000美元的减值。在2020年12月31日进行的量化评估确定 没有额外的减损。

管理层 审查了截至2020年12月31日的年度内当前发布的公告，并认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果当前采用)将不会对随附的合并财务报表产生实质性影响 。

修订之前报告的2019年金额

在编制截至2020年12月31日的本10-K表格年度报告时，本公司认定其遗漏了 记录其于2015年发行的权证重新定价时的视为股息。2019年普通股的出售根据一项“在市场发售时”触发了与428,143份认股权证相关的下一轮拨备，导致对截至2019年12月31日的年度普通股股东应占净亏损和普通股股东应占每股亏损进行了少报 。认股权证于2020年3月到期，未予行使(见附注12)。本公司根据员工会计公告第108号--“限定错误陈述”对该错误的重要性进行了评估，并得出结论： 该错误在定性上不是实质性的，因为除普通股股东可获得的净亏损外，该错误对综合资产负债表、股东权益表、现金流量表和经营表没有任何影响。 因此，本错误的更正仅在本文介绍的2019年12月31日的综合经营表中进行了修订 。*

此次修订对截至2019年12月31日的年度运营报表中的明细项目的影响如下：

3. 与客户的合同收入

根据ASC 606，施工合同的收入 和相关成本被确认为工程的履约义务随着时间的推移得到履行。与客户签订合同的收入。根据ASC 606，收入和相关利润，要求我们提供正常运行的太阳能系统的住宅和较小ACI系统的EPC项目 通常在开工后 2至12个月内完成。大型公共工程和ACI项目的建设可能会在18至36个月内完成 ，具体取决于规模和位置。随着时间的推移，我们确认来自EPC服务的收入，因为我们的业绩创造或增强了由客户控制的能源生产资产。材料或设备成本 通常不包括在我们的利润确认中，除非是专门为项目生产或制造的，因为 此类成本不被视为进度的衡量标准。

下表按客户类型对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度与客户签订的合同的收入进行了细分：

合同 资产表示确认的收入超过正在进行的合同开具的发票金额。合同负债是指超出在进行中的合同上确认的收入的账单 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，合同资产余额分别为2397美元和4864美元，合同负债余额分别为5961美元和4616美元。该公司2020年确认的收入约为753美元，与年初未偿还的客户存款有关。

4. 租约

公司拥有办公、仓库、车辆和办公设备的运营租赁。该公司的租约剩余 租期为1个月至3年，其中一些租期包括延长的选择权(见附注14)。

公司截至2020年12月31日年度的租赁费用全部由经营租赁组成，总额为 1,016美元。运营租赁支付减少了截至2020年12月31日年度的运营现金流，总额为1,016美元。 截至2020年12月31日的年度，ROU资产摊销811美元与相关租赁支出1,016美元之间的差额包括利息、新车辆租赁和提前终止的车辆租赁、设施租赁租金优惠、办公室和办公设备租赁 。

截至2020年12月31日 ，加权平均剩余租期为1.1年，本公司租赁的折扣率为10.0%。

租赁期限 如下：

5. 财产和设备，净额

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 房产和设备汇总如下：

6. 应付账款和应计负债

截至2020年12月31日和2019年12月31日的应付账款和应计负债如下：

7. 应付贷款

本公司的附属公司Plan B在被本公司收购之前，于2014年3月14日与Tri Counties 银行签订了一项商业贷款协议，原金额为131美元，利息为4.95%。贷款协议要求每月还款2美元，于2019年3月14日到期。贷款所得款项用于购买打桩机和相关设备，并由设备提供担保。这笔贷款在截至2019年12月31日的年度内已全部还清。

计划 B在被本公司收购之前与三县银行签订了商业贷款协议，日期为2014年4月9日，原定金额为250美元，利息为4.95%。贷款协议要求每月还款5美元，并于2019年4月9日到期 。贷款收益用于购买货架库存和相关设备，并由库存和设备担保 。这笔贷款在截至2019年12月31日的年度内已全部还清。

2016年1月5日，本公司签订贷款协议，本金182美元 购买打桩机，利息为5.5%。贷款协议要求每月支付4美元，于2020年1月15日到期。贷款由打桩机担保 。截至2020年12月31日，没有剩余的贷款余额。

2016年9月8日，本公司签订了一项贷款协议，用于收购本金为174美元的打桩机，利息为5.5%。贷款协议要求每月支付4美元，于2020年9月15日到期。这笔贷款是由打桩机 担保的。截至2020年12月31日，没有剩余的贷款余额。

2016年11月14日，本公司签订了一项本金为59美元的零息贷款协议，用于购买挖掘机。贷款协议要求每月偿还1美元，于2020年11月13日到期。这笔贷款是由挖掘机 担保的。截至2020年12月31日，没有剩余的贷款余额。

2016年12月23日，本公司签订贷款协议，购买模块化办公系统及相关家具，本金172美元，利息为4.99%。贷款协议要求16个季度支付12美元，并于2020年9月到期 。贷款由模块化办公系统和相关家具担保。截至2020年12月31日，已无 剩余贷款余额。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，应付贷款汇总如下：

8. 收购本票

2015年2月28日，公司发行了本金总额为2650美元的4%可转换本票，作为收购MD Energy全部已发行股票所支付的代价的一部分。票据可在以下每个日期或之后转换为普通股 股票：2015年11月30日、2016年11月30日和2017年11月30日。转换价格 为每股18.20美元。计算出的有益转换特征为3262美元，但上限为票据价值2650美元。 受益转换功能的计算方法是将 票据日期的股票公允价值40.60美元减去18.20美元的转换价格乘以最大可转换股票数量145,604。 2015年11月，该公司在转换本金883美元后发行了48,535股普通股。自2015年3月31日 开始，在票据的头两(2)年内每个季度，本公司只向股东支付季度利息 本季度票据的应计利息。自截至2017年6月30日的季度开始，本公司开始按季度支付上一季度的可转换票据应计利息外加151美元，并于2020年2月28日(到期日)最终支付所有未偿还本金和可转换票据的应计但未支付的利息 。这张可转换本票在到期时全额兑付。债务折扣已 全额摊销，余额为零。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司记录的利息支出分别为3美元和19美元。 2020年12月31日和2019年12月31日的未偿余额分别为0美元和252美元。

公司根据ASC主题470评估上述融资交易，具有转换和其他选项的债务， ，并确定可转换本票的转换特性因其固定的转换率而获得常规可转换本票的豁免 。可转换本票对可发行的股票数量有明确的限制， 因此它们确实符合现行股权分类会计准则中规定的条件。可转换本票 票据的发行带有不可拆卸的转换期权，这些期权在开始时对投资者有利，因为转换 期权的有效执行价格低于承诺日标的股票的市场价格。收益转换功能的会计 要求通过将转换期权的内在 价值分配给额外的实收资本来确认收益转换功能，从而导致可转换票据的折扣，这些票据已摊销 并确认为利息支出。

9. 应付本票

于2018年4月27日，本公司与CrowdOut Capital，Inc.(“CrowdOut”) 订立贷款协议(“贷款协议”)，据此本公司发行总额为3,750美元的承付票(“票据”)，其中3,000美元为优先票据，750美元为附属票据。附属票据由公司首席执行官查尔斯·卡吉尔(Charles Cargile)和公司负责商业运营的总裁柯克·肖特(Kirk Short)提供资金。

该批债券的利率为一个月期伦敦银行同业拆借利率加950个基点，原定于2020年6月30日到期。 债券的利率为一个月期伦敦银行同业拆借利率加950个基点。债券的到期日其后延展至二零二一年一月三十一日，详情如下。

于2019年6月3日，本公司订立贷款协议修正案(“第一修正案”)，据此，3,000美元优先票据及750美元次级票据的到期日由2020年6月30日延长至2021年1月31日。关于订立第一修正案，本公司同意根据本公司于表格S-3的货架登记 声明，向作为优先票据持有人的CrowdOut发行57,143股普通股作为修订费(“修订费”)。根据公司普通股在2019年6月17日(发行日)的收盘价，这57,143股股票的价值为344美元。344美元的修正案费用加上7美元的CrowdOut修正案相关法律费用已计入 债务发行成本，并在贷款剩余期限内摊销(见下文讨论)。

票据可以在没有贷款人同意的情况下全部预付，也可以在贷款人同意的情况下部分预付。在全额支付票据 时，公司向作为高级票据持有人的CrowdOut支付了435美元的退场费。本公司在贷款协议的延长剩余期限内应计退场费 $435，并将退场费确认为利息支出。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，计入利息支出的退出费用分别为141美元和160美元。

于二零二零年一月二十八日，本公司对其贷款协议进行第二次修订(“第二次修订”及 连同第一次修订，“修订”)，据此修订贷款协议，允许提前 预付高级票据贷款金额的部分 $(1,500)，而无需预付任何费用 。此外，第二修正案规定，除非根据贷款协议发生违约事件，否则CrowdOut 无权再指定一名成员进入公司董事会。因此，在2020年1月，支付了3,000美元高级票据中的1,500美元 。

就发行高级票据 而言，本公司订立抵押协议(“抵押协议”) ，据此，本公司授予CrowdOut本公司若干资产的抵押权益，以确保迅速 支付、履行及清偿本公司于高级票据项下的所有责任。本公司亦与附属债券持有人及高级债券持有人订立 附属协议，根据该协议，附属 债券从属于高级债券。

贷款协议包含某些惯常违约事件，包括但不限于拖欠根据该协议应支付的任何款项 、违反其陈述或担保、交易 文件项下发生违约事件、公司控制权变更、申请破产以及作出或提交针对 公司的某些金钱判决。一旦发生违约事件，在CrowdOut发出通知时，票据的未偿还本金金额加上应计但未支付的 利息和与之相关的其他金额将立即到期并支付。 发生违约事件时逾期付款的利息将按等于 18%的年利率或适用法律允许的最高利率(以较低者为准)的利率计算利息。此外，贷款协议还包括违约条款的主观事件 ，前提是CrowdOut合理地确定发生了合理预期会产生 “重大不利影响”的事件。

连同贷款协议和修订，公司记录了468美元的资本化债务发行成本。债务发行成本 在贷款协议有效期内摊销，并确认为利息支出。票据项下的应付余额 是在扣除债务发行成本的未摊销部分后报告的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司将债务发行的摊销成本 分别记为266美元和159美元的利息支出。在截至2020年12月31日的年度内，记录为债务发行成本摊销的266美元包括因预付1,500美元3,000美元高级票据和按比例注销相关债务发行成本所需的98美元费用 。

于2020年4月28日，本公司与CrowdOut签订了贷款协议第三修正案(“第三修正案”)。根据第三修正案 ，CrowdOut提供同意，允许本公司获得其Paycheck Protection Program(“PPP”) 贷款。

2020年12月4日，公司支付了1,500美元高级票据和750美元次级票据的未偿还余额 以及435美元的退场费。截至2020年12月31日，没有余额或债务未偿还。

2020年12月31日和2019年12月31日到期的本票 如下：

10. 应付工资保障计划贷款

2020年4月28日，本公司的运营子公司Sunworks United获得了一笔PPP贷款，这笔贷款是根据冠状病毒援助、救济和经济保障法(“CARE法案”)设立的，金额为2,847美元。根据2020年的后续PPP灵活性法案 的修订，贷款收益用于支付公司收到现金后24周 期间与工资、租金和水电费相关的有案可查的费用。这段为期24周的时间于2020年10月12日结束。根据财务会计准则委员会(FASB ASC)470，这笔贷款作为财务负债入账 .贷款收益将一直记录为负债，直到 (1)部分或全部免除贷款，且本公司已从法律上免除责任 或(2)本公司还清贷款。一旦部分或全部免除贷款，并收到法律豁免，债务将从免除的金额中减去 ，公司将在清偿债务时记录收益。

符合条件的宽恕金额允许不超过40%的宽恕用于非工资项目，如果员工被解雇或减薪，则会减少 。贷款的剩余未免除金额按1%的年利率计息。 18笔159美元的等额本金和利息付款将推迟至多10个月，在最初的24周承保期之后， 付款计划于2021年8月12日开始；但是，利息将从贷款开始之日起累算。 没有与贷款相关的抵押品要求或提前还款罚金。

提交给小企业管理局(SBA)的宽恕申请中包括的 基本费用 足以完全免除2847美元的PPP贷款。在收到SBA的最终批准并且公司 已从法律上免除责任之前，不能保证何时会获得宽恕，也不能保证 贷款是否会全部或部分免除。

工资支票 2020年12月31日和2019年12月31日应付的保障计划贷款如下：

11. 股本

普通股 股

在2019年8月7日的公司股东年会上，公司股东批准以不低于1比3、不大于1比10的比例进行公司已发行和已发行普通股的反向股票 拆分。 2019年8月29日，公司董事会批准以7股1比1的比例进行反向股票拆分，并于2019年8月30日开盘时 生效。在反向股票拆分生效时，每七股已发行 和已发行普通股转换为一股已发行和已发行普通股。授权股份200,000,000 和面值0.001美元保持不变。本10-K表格中的所有股票和相关财务信息均追溯 陈述，以反映这种7取1的反向股票拆分。

由于2019年8月30日生效的7取1反向股票拆分，由于部分股票金额向上舍入为下一个完整股票，因此需要对普通股进行舍入 。这导致普通股增加了5585股。

正如股东在2020年9月18日的年度会议上批准的那样，向特拉华州州务卿提交了注册证书修订证书，将公司所有 类股本的股份总数减少到5500万股(5500万股)，其中包括5000万股(5000万股)普通股，每股票面价值0.001美元和500万股(500万股)优先股，票面价值#美元。

截至2020年12月31日的年度

在 市场发行-2020

1500万美元 招股说明书补充资料续订-2019年6月6日

根据2019年6月6日与B.Riley证券(“代理人”)签订的市场发行销售协议(“第一自动取款机协议”)， 根据表格S-3(文件编号333-231653)的登记声明( “事先登记声明”)，公司发售和出售根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记的公司普通股，每股面值0.001美元。该协议最初于2019年5月21日提交给美国证券交易委员会(SEC)，并于2019年5月31日由SEC宣布生效。基本招股说明书 包含在之前的注册声明中。事先注册声明允许公司不时以一种或多种方式提供和出售普通股、优先股、认股权证或初始发行价合计不超过5000万美元的单位的任何组合。 “预先注册声明”允许公司不时以一种或多种方式提供和出售普通股、优先股、权证或单位的任何组合。 初始发行价合计不超过5,000万美元。截至2020年12月31日，根据 预先登记声明登记的普通股已全部售出。

根据第一个自动柜员机协议进行的股票销售 被视为根据证券法颁布的规则415 所定义的“在市场上发售”。代理作为销售代理，按照代理与本公司共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，以商业上合理的努力，代表本公司 出售本公司要求出售的所有First Placement股票。 该代理作为销售代理，以商业上合理的努力代表本公司按照其正常交易和销售惯例出售本公司要求出售的所有First Placement股票。

根据2019年6月6日提交给证券交易委员会的招股说明书补充文件，在2020年1月1日至2020年3月26日期间，根据第一自动取款机协议 出售了9,817,343股普通股(“首次配售股份”)。这些股票的总毛收入为7,976美元，或每股0.812美元。扣除发行成本后的净收益 为7,736美元，合每股0.788美元。随着于2020年前三个月出售首次配售股份 ，本公司已售出招股说明书补充协议所允许的最高金额，在本公司未向证券交易委员会提交额外招股说明书补充文件的情况下，不得再出售第一自动柜员机协议项下的首次配售股份 。之前的注册声明是根据说明I.B.6提交的。S-3表格，该表格对本公司在任何12个月期间根据预先注册声明可出售的证券的最高金额 施加限制。 在本公司根据预先注册声明出售第一批配售股票时，将出售的证券金额 加上本公司根据 指令I.B.6在前12个月内出售的任何证券的金额。 根据预先注册声明，本公司可出售的证券的最高金额。 在本公司根据预先注册声明出售第一批配售股票时，将出售的证券的金额加上本公司在前12个月根据指令I.B.6出售的任何证券的金额。在紧接出售前60天内，非联营公司持有的本公司已发行普通股总市值不得超过其总市值的三分之一 ，按指示I.B.6. 计算，因此，本公司当时没有资格根据预先登记声明出售额外股份。

2000万美元 招股说明书副刊-2020年11月25日

根据2020年11月25日提交给证券交易委员会的招股说明书附录 ，3877,746股普通股(“第二次配售股份”)在2020年11月25日至2020年12月2日期间根据第一自动取款机协议 出售。第二次配售股票的总收益为19990美元 ，平均每股5.16美元。扣除发行成本后的净收益为19468美元，或平均每股5.02美元。

$1460万 招股说明书补编-2020年12月18日

根据2020年12月18日提交给证券交易委员会的招股说明书附录 ，在2020年12月21日至2020年12月22日期间，根据第一自动取款机协议 出售了3,314,596股普通股(“第三次配售股份”)。这些股票的总毛收入为14,590美元，或平均每股4.40美元 。扣除发行成本后的净收益为14,202美元，或平均每股4.28美元。

纳斯达克 投标价格合规性

于2020年3月13日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)的函件，表示本公司 未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的最低出价要求。纳斯达克上市规则5550(A)(2) 要求在纳斯达克资本市场上市的公司维持至少每股1.00美元的最低收盘价。

2020年8月5日，公司收到纳斯达克上市资格人员的信函，通知公司 公司已重新符合纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求。 信函指出，由于公司普通股的收盘价在2020年7月22日至2020年8月4日期间连续至少十个工作日保持在每股1.00美元或更高，公司已恢复最低投标价格。 信中指出，由于公司普通股的收盘价在2020年7月22日至2020年8月4日至少连续十个工作日保持在每股1.00美元或更高，公司已重新获得最低投标价格要求，以继续在纳斯达克资本市场上市。 公司收到纳斯达克上市资格人员的来信通知公司，公司已重新遵守纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求。

于2020年9月22日，本公司收到纳斯达克来函，表示本公司未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的最低出价要求。

2020年10月14日，公司收到纳斯达克上市资格审核人员的一封信，通知公司公司 已重新遵守纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求。 信中指出，由于公司普通股的收盘价在2020年9月23日至2020年10月13日期间连续至少十个工作日保持在每股1.00美元或更高，公司已恢复最低投标价格。 信中指出，由于公司普通股的收盘价在2020年9月23日至2020年10月13日期间连续至少十个工作日保持在每股1.00美元或更高，公司已恢复最低投标价格要求，以继续在纳斯达克资本市场上市。

受限 库存

在2020年前三个月，2017年3月限制性股票授予协议的条款已经完成， 向公司董事长兼前首席执行官Charles Cargile发行了5952股普通股。

截至2019年12月31日的年度

在 市场发行-2019年

于2019年6月6日，本公司与代理商订立首份自动柜员机协议，根据最初于2019年5月21日向证券交易委员会提交并于2019年5月31日由证券交易委员会宣布生效的S-3表格预先登记声明(第333-231653号文件)，本公司根据经修订的1933年证券法 登记的普通股，每股面值0.001美元，并出售本公司普通股的股份，并于2019年5月21日提交给证券交易委员会，并于2019年5月31日宣布生效，这是基础招股计划的基本内容。在此基础上，本公司于2019年6月6日向证券交易委员会提交了第一份自动取款机协议，并出售了根据1933年证券法 登记的普通股每股面值0.001美元(经修订)。

根据2019年6月6日提交给证券交易委员会的招股说明书补充文件，在2019年6月6日至2019年12月31日期间，根据第一个自动柜员机协议 出售了2920,968股普通股 。截至2019年12月31日，这些股票的总毛收入为7,023美元，平均为每股2.40美元。 截至2019年12月31日，净收益减去发行成本为6,694美元，平均为每股2.29美元。

公司可将发行所得款项净额用于一般企业用途，包括但不限于销售和 营销活动、产品开发、收购资产、业务、公司或证券、资本支出、偿还债务以及营运资金需要。

其他 股权相关活动

2019年4月10日，日期为2014年1月31日和2014年2月11日的可转换本票到期的剩余本金100美元和应计利息61美元被转换为68,082股普通股。

在截至2019年12月31日的年度内，嘉吉先生于2017年执行的RSGA向Charles Cargile发行了23,809股普通股 。

关于贷款协议2019年6月3日修正案，公司同意向作为300万美元优先票据持有人的 CrowdOut发行57,143股普通股。这些股票是根据本公司于2019年6月17日在S-3表格中的搁置登记 发行的，基于每股普通股6.01美元的收盘价(见附注9)，市值为344美元。

优先股 股

2015年11月25日，公司指定1700000股其授权优先股为B系列优先股，每股面值0.001美元。根据提交给特拉华州州务卿的指定证书，以及 在公司董事会可能设立的任何其他优先股系列权利的约束下，B系列优先股持有人(“持有人”)在清盘、解散或清算时在任何分配中将比公司普通股持有人拥有清算优先权。持股人也将有权获得股息， 如果公司董事会宣布，这些股息应优先支付，优先 不向普通股持有人支付任何股息。持有者将有权将每股B系列优先股 转换为一(1)股普通股，还将有权与普通股持有者一起就提交给股东的所有事项 进行投票，投票率为每股B系列优先股一(1)票。此外，只要至少有 100,000股B系列优先股已发行，未经至少 已发行B系列优先股的持有人同意，本公司不得：(I)修改、更改或废除公司注册证书或公司章程或指定证书的任何条款，以对为持有人利益提供的任何权利、优惠、 特权、限制或限制产生不利影响，或(Ii)发行B系列优先股：(I)修改、更改或废除公司注册证书或公司章程或指定证书的任何规定，以对为持有人的利益提供的任何权利、优惠、 特权、限制或限制产生不利影响；或(Ii)发行或有义务发行或出售B系列优先股的任何额外股份，或可转换为或可交换为B系列优先股的 股票的任何证券。1,506, 于2015年12月发行了024股B系列优先股，公允价值为4,500美元 与收购B计划相关 于2019年5月2日，持有人将1,506,024股B系列优先股 转换为拆分后的215,147股公司普通股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有已发行的 优先股。

12. 股票期权、限制性股票和权证

选项

截至2020年12月31日，本公司拥有激励性股票期权和未偿还的非合格股票期权，可根据期权协议中规定的条款购买88,441股普通股 。股票期权在不同的时间授予，可在授予之日起五年内行使，行使价从每股2.10美元到21.70美元不等，即公司普通股在每次授予之日的市值 。本公司通过 使用Black Scholes期权估值模型确定这些期权的公平市场价值。

在 2020年间，使用无现金期权行使，行使了26,116份期权，净发行了13,924股股票。

以下是公司股票期权活动和相关信息的摘要：

以下 汇总了购买在2020年12月31日发行的公司普通股的期权：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，未偿还和可行使期权的内在价值合计分别为5美元和0美元。内在价值合计 代表本财年最后一个交易日的公司收盘价(截至2020年12月31日和2019年12月31日分别为5.12美元和1.25美元)与行权价格乘以未偿还期权数量之间的差额 。

公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，分别为已发行期权记录了84美元和184美元的基于股票的薪酬。

限制向董事长和前首席执行官授予股票

根据Sunworks，Inc.2016股权激励计划(“2016计划”)， 公司与其时任首席执行官Charles Cargile签订了2017年3月29日生效的限制性股票授予协议(“2017年3月RSGA”) ，生效日期为2017年3月29日(受Sunworks，Inc.2016股权激励计划(“2016计划”)约束)。 公司与时任首席执行官Charles Cargile签订了一项限制性股票授予协议(“2017年3月RSGA”)。截至授予日期 ，根据2017年3月RSGA可发行的所有股票的估值为每股10.50美元。2017年3月的RSGA规定最多发行71,429股本公司普通股。 限制性股票归属如下：23,810股限制性股票将于生效 日期的一(1)周年日归属，其余的或47,619股限制性股票将从生效日期的一(1)周年起按月等额分批归属二十四(24)股。截至2020年3月29日，2017年3月RSGA的股票归属和股票薪酬支出确认结束。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，确认了2017年3月RSGA的股票薪酬支出分别为63美元和250美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，营业报表中确认的 合并期权和限制性股票薪酬支出总额分别为147美元和434美元。

认股权证

作为2015年3月资本筹集的一部分，该公司发行了普通股和认股权证，以 每股29.05美元的行使价购买428,572股普通股。2015年，共行使了429份认股权证。在 2015年之后，未再行使任何额外的认股权证。认股权证于2020年3月9日到期。

附注11所述于2019年及2020年根据各项自动柜员机协议出售及发行普通股，触发认股权证的下一轮拨备，导致本公司于截至2020年及2019年12月31日的年度分别录得约60美元及1,430美元的当作股息(见附注2)。

根据认股权证的下一轮条款，于2019年12月31日，行权价由29.05美元降至1.20美元。在2020年， 持续的普通股发行导致行权价从1.20美元降至0.65美元，直到2020年3月9日，认股权证到期而未行使。

被视为股息的 没有现金影响。就财务报表列报而言，视为股息显示为普通股股东应占净亏损增加 ，使截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的普通股每股亏损分别增加约0.01美元和0.32美元。

截至2020年12月31日 ，本公司没有剩余的未偿还股票认购权证。

有关权证视为股息的会计处理对2019年合并财务报表的影响的讨论，请参阅 附注2。

注13 -所得税

公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内没有因营业亏损而产生的所得税费用。公司 根据ASC 740核算所得税，其中要求将净营业亏损、暂时性差异 和贷记结转的税收优惠记录为资产，其程度取决于管理层评估实现的可能性“更大”。未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够应税收入的能力 2020年财务报表中没有报告税收优惠，因为潜在的税收优惠 被等额的估值津贴抵消。

公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税支出摘要如下：

公司递延税金资产如下：

所得税拨备不同于将美国联邦所得税税率应用于截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度持续经营的税前收入 所确定的所得税金额，原因如下：

截至2020年12月31日，公司在联邦和加州的净营业亏损分别约为3100万美元和2800万美元。此外，该公司还拥有联邦和加州研发税收抵免，结转金额分别约为172美元和75美元。在2018年1月1日之后的几年中发生的联邦净运营亏损1,900万美元可以无限期结转。剩余的1200万美元联邦净营业亏损、 研究税收抵免结转和加州净营业亏损结转将于2029年开始到期，除非之前 使用。加州研发信贷结转将无限期延续至使用。

美国净营业亏损和税收抵免结转的使用 可能受到本守则第 节382和383节中定义的“所有权变更”规则的限制。类似的规则可能适用于州税法。本公司至今并无进行研究 以评估在开始使用其营业净亏损及税项抵免时，是否会根据守则第382及383条实施限制 。公司将继续监控未来的活动。如果公司未来发生所有权变更 ，任何课税年度可供使用的净运营亏损和研发信贷结转金额都可能受到限制 并且可能到期且未使用。

CARE法案于2020年3月27日签署成为法律，以应对新冠肺炎全球疫情给美国企业带来的经济挑战。CARE法案允许将2018-2020年度发生的净营业亏损向前结转五年或无限期结转 ，并在不受80%应税收入限制的情况下得到充分利用。2020年12月31日以后发生的净营业亏损 将受80%的应纳税所得额限制。在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能实现部分或全部递延税项资产 。递延税项资产的最终变现取决于公司在这些暂时性差额可以扣除的 期间获得未来的应税收入。

由于围绕其递延资产(包括NOL结转)收益实现的不确定性，本公司 已于2020年12月31日为其递延税项资产提供100%估值津贴。

公司根据ASC 740的规定对不确定的纳税头寸进行核算，所得税。当存在不确定的 税收头寸时，公司确认税收头寸的税收优惠的程度比 无法实现的可能性更大。有关税务优惠是否更有可能实现的决定，是基于税务状况的技术 优点以及可获得的事实和情况的考虑。截至2020年12月31日，公司 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度没有不确定的税务头寸。

14. 承付款和或有事项

租契

Sunworks United在加利福尼亚州罗斯维尔租赁了27,530平方英尺的混合用途空间，包括办公和仓库设施， 月租22美元。租约原定于2021年12月到期。本公司与业主共同同意自2021年3月起终止 租约，以降低成本，同时协助业主与新租户签订长期租约。

Sunworks United在加利福尼亚州罗克林租赁了2846平方英尺的零售空间，月租金为10美元。租约于2021年1月到期，该空间已腾出。

Sunworks United在加利福尼亚州罗克林租赁了5304平方英尺的办公空间，月租金为6美元。租约将于2021年5月到期 。Sunworks的转让权将持续到2021年5月。转租人以每月5美元的费率按月付款。

Sunworks United在加利福尼亚州河滨租赁了3665平方英尺的混合用途空间，包括办公和仓库设施，月租金为3美元。租约将于2021年7月到期。

Sunworks Inc.在加利福尼亚州达勒姆从该公司商业运营总裁控制的 实体那里租赁了15,600平方英尺的综合用途空间，包括办公和仓库设施，月租费为9美元。租赁按月进行。

Sunworks United在加利福尼亚州图拉雷租赁了5000平方英尺的混合用途空间，包括办公和仓库设施，月租金为5美元。租约将于2021年7月到期。

Sunworks United在加利福尼亚州坎贝尔(圣何塞)租赁了3560平方英尺的混合用途空间，包括办公和仓库设施 ，月租费为5美元。租约将于2022年1月到期。

诉讼

公司不时会卷入正常业务过程中出现的例行诉讼。管理层认为最终结果将对公司的财务状况产生 负面影响的重大法律诉讼没有悬而未决的 本公司作为一方的重大法律诉讼，但如下所述除外：

2020年10月12日，Sunworks的一名据称的股东就Peck Company Holdings，Inc.(“Peck”)、Peck Mercury，Inc.(“合并子”)和Sunworks (“合并”)之间计划但终止的 合并提出了一项可能的集体申诉。起诉书将Sunworks的每个董事会(“董事会”) 列为被告，并声称董事违反了其受托责任。原告声称Sunworks的股东将收到的对价不足，表格S-4中的注册声明包含有关拟议合并的重大不完整和误导性的 信息。2020年11月24日，双方当事人提交了一项联合规定，在不 损害的情况下驳回诉讼，并保留原告要求律师费和费用的权利；法院批准了这一规定，并于2020年11月25日下令驳回诉讼。

还有其他七项诉讼与同一提议的交易有关，其中六项已被各自的原告自愿驳回。 所有八项投诉都寻求：(I)阻止合并完成的禁令救济；(Ii)原告遭受的损害赔偿；(Iii)原告费用的赔偿，包括合理的律师费和专家费。 2020年11月2日，Sunworks提交了一份8-K表格，其中包括旨在模拟所有投诉 中的指控的补充披露。Sunworks和董事认为投诉中声称的索赔毫无根据，并打算积极为自己辩护 。Sunworks一直在进行和解谈判，但Sunworks尚未达成任何和解协议 任何诉讼。Sunworks为此类索赔和损失投保。

15. 主要客户/供应商

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，该公司没有任何项目占收入的10%以上。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，以下供应商占销售商品成本的10%以上：

16. 关联方交易

附属票据(注9)由公司董事长兼前首席执行官和公司商业运营总裁 提供资金。附属债券已于2020年12月偿还。

公司从公司商业运营总裁 控制的实体Plan D Enterprise，Inc.租赁了位于加利福尼亚州达勒姆的设施，每月9美元，2020年和2019年的总成本分别为108美元和103美元。在 2020年度，本公司从Plan D Enterprise，Inc.租用了一台剪刀式升降机，总成本为2美元。

17. 后续事件

随后 至2020年12月31日和2021年3月26日，发生了以下事件：

2021年1月27日，本公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格(文件编号333-252475)(“注册声明”) 。注册声明允许公司不时在一个或多个产品中提供和出售普通股、优先股、权证或初始发行价合计不超过1亿美元的单位的任何组合。 SEC于2021年2月3日宣布注册声明生效。

于2021年2月10日，本公司与Roth Capital Partners，LLC(“代理RCP”)订立销售协议(“Roth销售协议”)，据此，本公司可根据提交于表格S-3的登记声明 ，不时透过代理RCP要约及出售根据证券法登记的本公司普通股股份，每股面值0.001美元。基本招股说明书包含在注册说明书中。

根据Roth销售协议进行的股票销售 被视为根据证券法颁布的规则415中的定义 在市场上出售。代理RCP已同意担任销售代理并在商业上使用 合理的努力，按照代理RCP与本公司共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，代表本公司出售本公司要求出售的所有股份。

根据2021年2月10日提交给证券交易委员会的招股说明书附录 ，在2021年2月11日至2021年2月23日期间，根据Roth销售协议 出售了3,212,486股普通股(“第四次配售股份”)。这些股票的总毛收入为49,937美元，或每股15.54美元。扣除发行成本后的净收益为48,937美元，合每股15.23美元。

第 项9.与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们 在包括主要高管 高级管理人员和主要财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易所 法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，以确保 我们根据经修订的1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在委员会的规则和表格规定的规定时间内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官

对控制有效性的限制

我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制 和程序或我们的内部控制能够防止所有错误或欺诈。无论控制系统的构思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外， 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须与其成本 相关联。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对保证 所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已检测到。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的 管理层负责根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)规则 13a-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层评估了截至2020年12月31日财务报告内部控制的有效性 。在进行评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架”(2013)中提出的标准 。

管理层 认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架》中确定的标准，目前实施的控制是充分和有效的，管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制 是有效的。

财务报告内部控制变更

在截至2020年12月31日的一年中，我们对财务报告的内部控制(根据交易所 法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

无 独立注册会计师的认证报告

我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性没有经过我们独立的 注册会计师事务所的审计，因为我们免除了作为一家较小的报告公司的这一要求。

第 9B项。其他信息。

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

下面的 人是我们的执行主管和董事，他们担任的职位与他们的名字相对。

以下 简要介绍了我们每位董事和高管在过去五年中的业务经历：

查尔斯·卡吉尔(Charles Cargile)自2016年9月以来一直担任公司董事，自2020年1月以来担任董事长。卡吉尔先生还 在2017年4月至2020年8月期间担任首席执行官。自2020年8月以来，卡吉尔先生一直担任纳斯达克(纳斯达克股票代码：TTCF)上市公司纹身厨师的首席财务官。从2016年7月至2016年9月，Cargile 先生担任MKS Instruments的执行顾问，MKS Instruments于2016年4月收购了Newport Corporation(“Newport”)。在此之前，卡吉尔先生自2000年以来一直担任纽波特公司的首席财务官。在加入Newport之前，卡吉尔先生曾在约克国际公司(现为江森自控公司的分公司)担任各种职务。自1998年以来，包括副总裁、 财务和公司发展以及公司财务总监和首席会计官。从1992年到1998年，卡吉尔先生在Flowserve公司任职 ，最近的一次是在1995年到1998年担任公司财务总监和首席会计官。卡吉尔先生目前在从事光学传感器设计和制造的Photon Control公司的董事会任职。Photon Control在多伦多证券交易所公开交易(多伦多证券交易所代码：Pho.to)。Cargile先生拥有俄克拉荷马州立大学会计学学士学位和南加州大学马歇尔商学院工商管理硕士学位。

Cargile先生有资格在我们的董事会任职，因为他在上市公司董事会任职的经验和 他广泛的财务背景，包括战略发展、资本结构、运营管理和财务流程 和控制。

盖伦·莫里斯(Gaylon Morris)于2021年1月加入公司，担任首席执行官，此前他领导大型工程和建筑公司经历了20年的转型和增长。在加入本公司之前，Morris先生于2019年9月至2020年3月在最大的电气承包商之一Rosendin Electric担任业务策略师，负责 确定、研究和开发市场进入战略，以瞄准新的市场机会。在加入Rosendin Electric之前， 他自2016年10月起担任大型全国性电气承包商库比蒂诺电气公司(“CEI”)负责战略增长和市场开发的运营高级副总裁。在CEI，Morris先生负责为CEI的增长部门制定并成功 实施战略，特别是在模块化制造、可再生能源(光伏 和存储)以及公用事业电气(输电、配电和变电站)方面。他之前的其他经验包括在NTS公司、Methode Electronics和MET实验室担任高级管理 职务，以及在美国海军服役，在那里他是潜艇服务反应堆工厂操作员。

Paul McDonnel于2016年9月加入公司担任首席财务官，并于2018年5月过渡到财务主管。2019年2月，McDonnel先生被任命为我们的临时首席财务官。在加入公司之前，McDonnel先生自2010年起担任瓦肯精密衬垫公司总裁。从2009年到2010年，McDonnel先生担任Franklin Covey Products，LLC的首席运营官 。从2006年到2009年，他担任箭头研究公司(纳斯达克股票代码：ARWR)的公司财务总监和首席财务官。从2003年到2005年，麦克多内尔先生担任高质量成像产品的首席执行官 ，从1999年到2003年，他担任召回安全销毁服务公司的首席财务官和运营高级经理。 从1994年到1998年，麦克多奈尔先生担任里德塑料公司(“里德”)的运营副总裁和首席运营官。 从1990年到1994年，他担任里德的首席财务官。1987年至1990年，麦克多内尔先生担任特洛伊企业财务副总裁 。1982至1987年间，他在Arthur Andersen&Co洛杉矶办事处的小企业部门从事审计业务。McDonnel先生拥有杨百翰大学(Brigham Young University)管理会计硕士学位和理学会计学士学位。麦克多内尔先生是加利福尼亚州的注册公共会计师。

Rhone Resch自2016年11月起担任本公司董事。2016年，Resch先生创立并担任高级能源顾问公司(Advanced Energy Advisors)的首席执行官 ，这是一家战略性的影响力咨询公司，帮助 清洁能源公司在税收、贸易、能源和基础设施问题上驾驭复杂的政治、经济和商业环境 。他也是生产先进太阳能产品的电力电子公司Solarlytics的创始人、总裁兼首席运营官。 在此之前，他曾在2004年至2016年担任太阳能工业协会主席兼首席执行官。 从1998年到2004年，他担任天然气供应协会高级副总裁，从1993年到1998年，他担任美国环保局空气和辐射办公室的项目经理 。从1992年到1993年，Resch先生在Project Performance Corporation担任高级分析师。Resch先生拥有密歇根大学英语/自然资源文学学士学位、纽约州立大学环境科学硕士学位以及锡拉丘兹大学麦克斯韦尔学院公共行政管理硕士学位。

由于他的行业专业知识和企业领导经验， Resch先生有资格在我们的董事会任职。

丹尼尔 葛罗斯自2018年3月起担任公司董事。自2020年以来，葛罗斯先生一直担任气候真实影响解决方案公司(Climate Real Impact Solutions)的首席投资官，该公司是一家专注于避免碳排放、消除碳排放和清洁能源的SPAC系列发行商。自2015年以来， 格罗斯先生一直担任哥伦比亚大学兼职教授，自2016年以来一直担任耶鲁大学讲师。葛罗斯 先生曾在2015至2016年间担任Pegasus Capital Advisors董事总经理，并在2013至2015年间担任橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management)董事总经理。格罗斯是哈德逊清洁能源公司(Hudson Clean Energy)的创始合伙人之一，该公司是一家私募股权公司，管理着超过10亿美元的资产。在加入Hudson之前，Gross先生在高盛的美国替代能源投资部门以及GE Capital的能源金融服务部门工作，在那里他创建了可再生能源投资 业务。格罗斯先生是Pivotal180公司的联合创始人和负责人，该公司提供咨询、金融咨询和金融培训服务，重点放在新兴市场。葛罗斯先生是富布赖特学者，拥有耶鲁大学环境管理硕士、工商管理硕士和文学士学位(Phi Beta Kappa)。

葛罗斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在金融和可再生能源行业都有丰富的背景 。

Stanley Speer自2018年5月起担任本公司董事。自2020年5月起，施佩尔先生担任上市房地产和水资源管理公司Cadiz，Inc.的首席财务官。此外，Speer先生自2012年以来一直担任Speer and Associates，LLC的负责人，这是他创建的一家咨询公司，旨在为公共和私营企业提供实用的运营、财务和战略财务解决方案 。在此之前，Speer先生是洛杉矶Alvarez&Marsal(“A&M”) 的常务董事，专门为董事会、投资集团、管理集团和贷款人提供广泛的扭亏为盈、重组和重组方面的建议和协助。在加入A&M之前，Speer先生在Cadiz及其子公司Sun World International(一家完全整合的农业公司)担任了十年的首席财务官。在加入Cadiz之前，Speer先生是Coopers&Lybrand(现为普华永道)的合伙人，在洛杉矶办事处工作了14年，专门从事业务重组和并购。斯皮尔先生在南加州大学获得了工商管理学士学位。

斯佩尔先生有资格在我们的董事会任职，因为他有多年为上市公司和私营公司提供咨询的经验。

朱迪思·霍尔(Judith Hall)自2019年10月以来一直担任本公司董事。在加入董事会之前，霍尔女士曾担任北美最大的公用事业规模太阳能开发商之一Recurn Energy，LLC的首席法务官兼总法律顾问。从2000年到2009年，霍尔女士担任全球投资和咨询公司Babcock&Brown LP的副总法律顾问。从1997年到2000年，霍尔女士在加利福尼亚州旧金山的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP担任助理律师。 霍尔女士获得加州大学伯克利分校机械工程学士学位。她拥有加州大学黑斯廷斯分校的法学博士学位和加州大学伯克利分校的法学硕士学位。

霍尔女士有资格在我们的董事会任职，因为她拥有法律和行业经验，并接受过工程学 教育。

家庭关系

我们的高管和董事之间没有 家族关系。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，我们的董事、高管、发起人、控制人或被提名者均未：

行为和道德准则

我们 通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为准则。行为准则文本 已张贴在我们的互联网网站上，并可在www.sunworksusa.com上查看。对高管和董事行为准则条款的任何豁免只能由审计委员会作出，如果是审计委员会成员的豁免，则由我们的董事会作出。任何此类豁免都将迅速向我们的股东披露。

我们董事会的委员会

审核 委员会。董事会设有常设审计委员会，成员包括Stanley Speer先生(主席)、Rhone Resch先生和Daniel Gross 先生。审计委员会根据一份书面章程行事，该章程更具体地规定了其职责和职责， 以及对审计委员会的组成和会议的要求。审计委员会章程可在公司网站(www.sunworksusa.com) 上查阅。审计委员会在截至 2020年12月31日的财年中召开了五次会议。

审计委员会的职责包括(1)公司财务报表和披露的完整性；(2)独立审计师的资格和独立性；(3)公司内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现；(4)公司内部控制的充分性和有效性；(5)公司遵守法律和法规要求的情况；以及(6)管理层用于识别、评估和缓解 公司业务中固有的战略、财务、运营、监管和外部风险的流程。审计委员会还根据证券交易委员会的规则 编制审计委员会报告。

董事会已确定审计委员会的每位成员都是“独立的”，这一术语由适用的 SEC规则定义。此外，董事会已确定审计委员会的每位成员都是“独立的”，因为这一术语是由纳斯达克股票市场规则定义的。

董事会已确定Speer先生是在其审计委员会任职的“审计委员会财务专家”，并且 按照SEC在S-K条例第407项中对该术语的定义，他是独立的。

公司 治理/提名委员会。董事会设有常设企业管治/提名委员会。提名和治理委员会 由朱迪思·霍尔女士(主席)以及丹尼尔·格罗斯和斯坦利·施佩尔先生为成员。提名委员会和 治理委员会根据书面章程行事，该章程更具体地规定了其职责和职责，以及 对其组成和会议的要求。公司治理/提名委员会章程可在公司的 网站(www.sunworksusa.com)上查阅。在截至2020年12月31日的财政年度内，公司治理/提名委员会根据其章程在 董事会的各种会议期间召开会议。

董事会设立了公司治理/提名委员会，目的之一是：(1)制定并向董事会推荐本公司的公司治理准则，并监督其遵守情况；(2)协助董事会实施 董事会组织、成员和职能，包括确定合格的董事会提名人；(3)协助董事会实施董事会委员会的组织、成员组成和职能，包括董事会委员会的组成，并推荐合格的 候选人；( 和(5)制定董事会成员的标准，如独立性、任期限制、年龄限制和前雇员在董事会任职的能力 ，并分别评估董事会及其委员会提名候选人的资格和罢免资格 。

公司治理/提名委员会没有正式政策要求其考虑 可能由股东推荐的任何董事候选人，但遵守公司章程条款和美国证券交易委员会(SEC)关于股东提案的 规则。我们董事会的公司治理/提名委员会负责 在公司每次股东年会之前确定和遴选合格的候选人进入我们的董事会。在确定和评估董事提名人选时，公司治理/提名委员会 会考虑每个候选人的素质、经验、背景和技能，以及其他因素，例如候选人可能为我们的董事会带来的道德、诚信和价值观。

董事会已确定，根据纳斯达克当前的上市标准，公司治理/提名委员会的所有成员都是“独立的” 。

薪酬 委员会。董事会有一个常设的薪酬委员会。董事会薪酬委员会完全由不是我们现任或前任雇员的 名董事组成，他们每个人都符合纳斯达克股票市场规则所定义的适用的“独立”定义 。2020财年薪酬委员会成员均无 (I)根据SEC要求披露关联方交易的规则需要本公司披露的任何关系 或(Ii)是本公司高管担任董事的公司的高管。薪酬委员会现任 名成员是罗恩·雷施先生(主席)和朱迪思·霍尔女士。薪酬委员会与其他公司没有关联 。薪酬委员会章程可在公司网站(www.sunworksusa.com)上查阅。在截至2020年12月31日的财政年度内，薪酬委员会根据其章程在董事会的各种会议期间召开会议。 薪酬委员会根据其章程在截至2020年12月31日的财年期间召开董事会各次会议。

薪酬委员会的 目的是履行董事会对公司 董事和高管薪酬的责任。该委员会全面负责评估公司的薪酬和 福利计划、政策和计划，并确保总体上与公司薪酬理念保持一致。薪酬 委员会还负责根据证券交易委员会的规章制度编制有关高管薪酬的任何报告。

董事会已确定，根据纳斯达克目前的上市 标准，薪酬委员会的所有成员都是“独立的”。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用。

我们 董事会负责遴选董事会主席和首席执行官。约书亚·谢克特担任我们的主席直到2020年1月。Charles Cargile担任首席执行官兼董事长，从2020年1月起生效，直到他于2020年8月辞去首席执行官一职。在我们于2021年1月11日任命盖伦·莫里斯(Gaylon Morris)为新的首席执行官和董事会成员之前，卡吉尔先生于2020年10月短暂回归担任首席执行官 高级管理人员。卡吉尔先生继续担任董事会主席。

虽然 管理层负责管理公司面临的日常问题，但我们的董事会直接和 通过其委员会在监督公司的风险管理工作方面发挥着积极作用。董事会通过多个级别的审查执行这一监督 角色。董事会定期与管理层成员审阅及讨论有关 本公司业务运作所固有风险的管理及本公司 战略计划的执行情况，包括本公司的风险缓解措施。

董事会的每个委员会 还监督每个委员会职责范围内的公司风险管理。例如，审计委员会监督会计、审计、外部报告、内部控制和现金投资风险的管理。提名和治理委员会监督公司的合规政策、 行为和道德准则、利益冲突、董事独立性和公司治理政策。薪酬 委员会负责监督薪酬实践和政策产生的风险。虽然每个委员会都有监督风险的具体责任 ，但每个委员会都会定期向董事会通报此类风险。通过这种方式，董事会可以协调 其风险监督。

提名程序中的更改

没有。

第 项11.高管薪酬。

薪酬 讨论与分析

下面的 薪酬讨论和分析介绍了薪酬汇总表中确定的 高管(简称高管)的具体薪酬要素，以及我们未来可能聘用的高管。 如上所述，薪酬委员会负责与公司 董事和高管薪酬相关的建议。

薪酬 计划目标和奖励

我们的薪酬理念基于这样的前提：吸引、留住和激励杰出的领导者，设定较高的目标， 朝着满足客户和股东期望以及奖励优秀业绩的共同目标而努力。 遵循这一理念，在确定高管薪酬时，我们考虑所有相关因素，例如人才竞争、我们将薪酬与未来业绩挂钩的愿望、利用股权将高管利益与股东的利益保持一致、个人贡献、团队合作和我们努力 通过向所有高管提供总薪酬方案来实现这些目标，薪酬方案包括 具有竞争力的基本工资和激励性薪酬的组合。

下面介绍的薪酬和福利 的主要目的是吸引、留住和激励才华横溢的人员 他们将从事必要的行为，使我们能够成功完成使命，同时在竞争激烈的市场中坚持我们的价值观 。设计了不同的要素来产生不同的行为，实际的奖励金额(可能会奖励给每个指定的高管) 取决于我们董事会的年度审查。以下是我们计划的高管薪酬结构的关键要素的简要说明 。

标杆

我们 尚未采用基准，但将来可能会采用。在做出薪酬决定时，我们的董事会可以 将支付给我们指定的高管的每个薪酬要素与显示可比薪酬指标的报告进行 比较，该报告显示的薪酬指标包括上市公司和非上市公司。我们董事会认为，虽然此类同级组基准 是衡量标准的参考点，但它们不一定是确定高管薪酬的决定性因素，因为每位 高管相对于基准的薪酬因职责范围和任职时间而异。 我们尚未为此正式建立同级组。

Sunworks薪酬计划的 要素

基本工资

高管 基本工资基于工作职责和个人贡献。董事会审查我们 高管(包括我们任命的高管)的基本工资，考虑公司实现目标的进展 (不参考任何具体的绩效相关目标)以及个人绩效经验和专业知识等因素。董事会在确定适当的基本工资水平和加薪时审查的其他 因素包括与公司和个人业绩相关的主观因素 。在截至2020年12月31日的一年中，我们的董事会批准了所有高管 官员基本工资决定。

我们的 董事会每年确定被任命的高管的基本工资，董事会根据 薪酬委员会的建议，根据对个人业绩的评估和 预期的未来贡献，在适当的情况下提出新的基本工资金额。我们在2016年通过了401(K)计划，在确定401(K)计划允许的缴费金额时，基本工资是唯一使用 的补偿要素。

奖励 薪酬奖励

我们 在前几年向我们任命的高管支付了薪酬委员会批准的酌情奖金。2020年或2019年均未发放奖金 。

股权 激励奖

2016年3月，我们的董事会通过了2016年计划，2016年6月，我们的股东也通过了该计划。根据2016年计划可发行的普通股最大数量 为542,857股。2016计划目前由我们的薪酬 委员会管理。2016年计划授权向薪酬委员会选定的高级管理人员、员工、公司董事以及顾问授予股票期权、股票增值权和限制性股票奖励。 在授予之日起10年以上不得行使任何期权。根据2016计划授予的期权不得 由被授予该期权的个人或实体转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，而且在该个人的 有生之年，任何其他人都不能行使该期权，只能由接受者行使。

优势 和先决条件

我们 为员工提供的福利和福利有限，但不包括医疗保险、401(K)计划和假期福利，这些福利通常 可与其他小型私营和公共公司提供的福利相媲美，或者符合适用的州雇佣法律的要求。 如果我们的业务发展到足以使我们能够 负担得起这些福利，我们将来可能会为我们的高管提供其他附带福利。

分离 和控制安排的改变

2017年9月22日，我们与我们的临时首席财务官Paul McDonnel和另一名员工 签订了控制权变更协议，以便在该员工在特定情况下终止雇佣关系的情况下提供一定的遣散费福利。

根据 控制变更协议，如果在控制权变更前三个月内或控制权变更后24个月内(“控制权变更期间”)，员工因 非自愿解雇或有充分理由辞职而终止雇佣关系，则本公司已同意根据 控制变更协议的条款并受 控制变更协议的条件约束，向员工支付：(I)截至受雇之日的任何应计和未付基本工资 (I)截至受雇之日的任何应计和未支付的基本工资 在 协议的条款和条件下，公司同意向员工支付：(I)截至受雇之日的任何应计和未付基本工资 (Ii)未使用带薪假期的任何应计和未付价值；(Iii)雇员在被解雇前发生的任何应计费用报销 ；(Iv)最近会计年度的任何应计和未付现金奖励奖金；(V)各协议规定的向雇员支付的遣散费；以及(Vi)向雇员提供为期12个月的健康福利 。此外，员工截至离职之日的未偿还期权、股票增值权、 限制性股票奖励和其他股权奖励应立即授予， 即可行使。

下面的 表估计了2020年12月31日发生控制权变更时的应付金额的现值。 下表不包括一般适用于所有员工的某些福利，如累计假期。将提供的实际 付款和福利金额只能在控制权变更和/或符合条件的 从我们公司分离时确定。

根据 控制变更协议的条款和条件，如果员工在控制变更期间终止雇佣关系，而不是由于非自愿终止(定义见控制协议变更 )或因正当理由辞职(定义见控制变更协议)，包括因员工残疾或死亡而终止 ，则员工将获得其应计和未付基本工资、任何应计和 未使用的价值最近一个会计年度发生的任何应计费用报销以及任何应计和未支付的现金奖励 奖金。

高管 高级管理人员薪酬

下表列出了以各种形式支付给本公司高管的总薪酬，包括本公司首席执行官、本公司主要运营官和本公司首席财务官在指定期间的薪酬总额：

汇总表 薪酬表

雇佣 协议

我们 已与我们指定的高管签订以下雇佣协议：

2017年3月29日，我们与时任首席执行官签订了随意聘用协议。根据雇佣协议的条款，Cargile先生获得了每年30万美元的基本工资和一笔可自由支配的奖金。雇佣协议 还规定授予71,429股限制性股票，其中三分之一在授予一周年时授予， 其余部分从授予一周年之日起分24个月等额分期付款。

杰出的 股权奖

下表列出了截至2020年12月31日我们的高管持有的未行使的股票期权、尚未授予的股票和股权激励 计划奖励的相关信息。

财政年末未偿还的 股权奖励

受限 库存

公司与其首席执行官Charles Cargile签订了RSGA，自2017年3月29日起生效，受 2016年计划的约束。根据RSGA发行的所有股票在授予日的估值为每股10.50美元。RSGA规定 发行最多71,429股公司普通股。归属的受限股份如下：23,810股受限 股份于生效日期一(1)周年归属，其余的或47,619股受限股份，归属于生效日期一(1)周年开始的24个 (24)等额每月分期付款。

期权 行权和既得股票

在截至2020年12月31日的财年中，董事使用了净期权行使。在合并的基础上，行使了17,415 普通股总额的期权，导致交换发行的普通股净额为8,796股。

董事 薪酬

下表 列出了在截至2020年12月31日的财年中支付给非员工董事的薪酬的某些信息：

董事 薪酬

支付给非雇员董事会成员的薪酬为每月3,000美元。根据协议，每位独立董事 选择不向其支付2020年4月的月费。本公司于2020年内并无根据 本公司2016年股权激励计划向董事授予任何期权奖励。董事亦可获报销差旅费、酒店费用 及其他因出席董事会或委员会会议或其他与公司业务有关的合理开支 。

截至2020年12月31日 ，没有针对以此身份行事的董事会成员的其他现金补偿安排 。

自2021年4月1日起，支付给非雇员董事会成员的薪酬最低为每月6,000美元。审计委员会 主席每月将获得7,000美元。董事会主席每月将收到8000美元。此外，董事会成员将 在2021年第一季度获得2020年的40,000美元奖金。董事亦可获报销因出席董事会或委员会会议或其他与本公司业务有关的合理开支 的差旅、住宿及其他开支 。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事宜。

下表列出了有关截至2021年3月26日我们普通股的实益所有权的某些信息，包括：(I)每个已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的人，(Ii)我们的每位董事， (Iii)我们的每位指定高管，以及(Iv)我们的所有董事和高管作为一个群体。除非另有说明 ，否则在适用的情况下，下表所列人员对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权(br}受社区财产法的约束)。

(1) 我们高级管理人员和董事的地址是C/o the Company，地址是95661，加利福尼亚州罗斯维尔，2270Douglas Blvd.，216Suit216。

(2) 受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常包括 对证券的投票权或投资权。在计算持有该等购股权或认股权证的人的 百分比时，受目前可行使或可兑换的普通股股份 或可于2021年3月26日起计的60天内可行使或可兑换的普通股股份视为已发行，但在计算任何其他 人的百分比时，则不视为已发行的普通股。

(3) 百分比，基于2021年3月26日已发行和已发行的27,047,744股普通股。

(4) 包括(A)2,218股普通股，(B)6,117股已归属且当前可行使的标的期权，以及可在未来60天内行使的期权 。

(5) 包括(A)0股普通股，(B)21,004股已归属且当前可行使的标的期权，以及可在未来60天内行使的期权 。

(6) 包括(A)1,613股普通股，(B)10,712股已归属且当前可行使的标的期权，以及 可在未来60天内行使的期权。

(7) 包括(A)1,589股普通股，(B)7,142股已归属且当前可行使的标的期权，以及可在未来60天内行使的期权 。

(8) 包括(A)1,613股普通股，(B)7,142股已归属且当前可行使的标的期权，以及可在未来60天内行使的期权 。

(9) 包括(A)1,528股普通股，(B)1,182股既得且当前可行使的标的期权和未来60天内可行使的期权

根据股权补偿计划授权发行的证券 。

下表反映了截至2020年12月31日的任何和所有董事、高级管理人员、员工和/或顾问的股权薪酬计划和安排的信息。

权益 薪酬计划信息

2016年3月，我们的董事会通过了2016年股权激励计划(“2016计划”)，2016年6月， 股东通过了该计划。根据2016计划可发行的普通股最大数量为542,858股。 2016计划目前由公司薪酬委员会管理。2016年计划授权向薪酬委员会选定接受奖励的公司高管、员工、董事以及顾问 授予股票 期权、股票增值权和限制性股票奖励。在授予日期 之后的10年内，不得行使任何选择权。根据2016计划授予的任何期权不得由被授予该期权的个人或实体 以遗嘱或继承法和分配法以外的方式转让，并且在该个人有生之年，任何其他 个人都不能行使，只能由接受者行使。

第 项13.某些关系和相关交易以及董事独立性。

以下 描述了自2019年1月1日以来，我们参与的交易，涉及金额超过 或将超过120,000美元，且我们的任何董事、高管、5%或以上股本的实益持有人或与其有关联的实体曾经或将拥有或将拥有直接或间接重大利益：

2018年4月，我们与CrowdOut Capital，Inc.签订了一项贷款协议，根据该协议，我们发行了总计375万美元的本票 ，其中300万美元为优先票据，750,000美元为次级票据。附属票据由我们的首席执行官Charles Cargile和我们的商业运营副总裁Kirk Short 提供资金。贷款协议 规定任命Joshua Scheck hter为我们的董事会成员，CrowdOut Capital，Inc.有权在任何时候指定Scheck hter先生的继任者 。CrowdOut Capital，Inc.指定董事进入我们董事会的权利在我们履行贷款协议下的所有义务后终止 。

2020年1月27日，我们的董事会收到约书亚·谢克特的书面通知，辞去董事和董事会主席的职务，立即生效。

我们于2020年1月28日对贷款协议进行了第二次修订，根据该修订，贷款协议被修订为 允许部分预付150万美元而不收取预付款费用。贷款修正案还规定，除非根据贷款协议发生违约事件 ，否则CrowdOut将不再有权指定一名成员进入我们的董事会。

随着贷款修正案的生效，我们的董事会任命Charles Cargile为董事长，以填补因谢克特先生辞职而产生的空缺 。2020年1月29日，我们向CrowdOut支付了150万美元，作为300万美元高级票据的预付款。

2020年12月4日，公司支付了1,500美元高级票据和750美元次级票据的未偿还余额 以及435美元的退场费。附属票据由公司董事长兼前首席执行官 高级管理人员和公司商业运营总裁提供资金。截至2020年12月31日，没有余额或未偿还债务 。

导演 独立性

我们的 董事会目前由六名成员组成。我们的董事会已经确定，Speer先生、Gross 先生和Resch女士和Judith Hall女士都是“独立的”，这是根据美国证券交易委员会根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的要求 通过的规则以及根据纳斯达克股票市场规则(Nasdaq Stock Market，Inc.)的市场规则第4200(A)(15)条确定的。

第 项14.总会计师费用和服务

审核 费用和服务

公司聘请KMJ Corbin&Company LLP担任其截至2020年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 。本公司之前聘请Liggett&Webb，P.A.作为其独立注册公共会计事务所， 截至2019年12月31日的财年将持续到2020年第一季度。

下面列出的是支付给KMJ Corbin&Company LLP和Liggett&Webb的费用。过去两个财政年度每年的平均年利率：

审计 费用

以下设置 是过去两个会计年度中，公司 总会计师为审计公司年度财务报表和审核公司10-Q表格中包括的财务报表而提供的专业服务的总费用，或通常由会计师提供的与该会计年度的法定和监管 备案或参与相关的服务的总费用。 以下是本公司首席会计师为审计本公司年度财务报表和审核本公司10-Q表格中包括的财务报表而提供的专业服务或通常由会计师提供的与该会计年度的法定和监管 备案或参与相关的服务的总费用。

与审计相关的费用

以下设置 是本公司首席会计师在过去两个会计年度每年为保证和相关服务开具的费用总额，这些费用与本公司财务报表审计或审查的绩效合理相关 ，并未在上述“审计费用”项下报告。主要与同意费有关。

税费 手续费

以下设置 是过去两个财年中每年由主要会计师为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务的总费用。在截至2020年12月31日的财年中，公司聘请了负责这些税务服务的其他会计师 。

所有 其他费用

以下设置 是过去两个会计年度中，除上述报告的服务外，委托人 提供的产品和服务每年的总费用。

以上 费用与注册声明相关。

预审 独立注册会计师事务所审计和非审计业务的政策和程序

审计委员会的政策是预先批准所有审计和税费，通常在我们的财政年度开始时， 所有审计、审计相关和非审计服务，除最低限度的非审计服务外，都由独立的注册会计师事务所提供。 这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务 和其他服务，这些服务通常受特定预算约束。2020年间，发生的所有会计费用中有97%是由审计委员会预先批准的 。独立注册会计师事务所和管理层必须 定期向董事会全体报告独立注册会计师事务所根据本预批提供的服务范围，以及迄今所提供服务的费用。作为董事会 审查的一部分，董事会将评估独立审计师的其他已知潜在业务，包括建议进行的工作范围和建议的费用，并考虑各项服务在适用法律下是否允许 以及每项非审计服务可能对独立审计师独立于管理层的独立性造成的影响，批准或拒绝每项服务。 在全年的审计委员会会议上，审计师和管理层可提交后续服务供批准。通常， 这些服务将是收购的尽职调查等服务，而这些服务在年初并不为人所知。

审计委员会认为，我们的独立注册会计师事务所提供的非审计服务符合保持其独立性。 审计委员会将继续批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务 。

审核委员会批准的服务百分比

所有 服务均经审计委员会批准。

第 第四部分

第 项15.展品、财务报表明细表。

(1) 财务报表。

第15项要求的 财务报表在本报告的单独章节中提交，从F-1页开始，并入本报告并成为本报告的一部分。

(2) 财务报表明细表。

附表 已被省略，因为不存在需要这些附表的条件，或者因为所需信息已包括在财务报表或附注中 。

(3) 个展品。

以下证物与本报告一起归档，或通过引用并入本报告，如上所述：

(a)

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。

日期： 2021年3月26日

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。