美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第1号修正案）*

adTheorent 控股公司

（发行人名称）

普通股

（ 证券类别的标题）

00739D 109

（CUSIP 号码）

詹姆斯 劳森

首席执行官

哈德逊街 330 号，13 楼

纽约，纽约 10013

(800) 804-1359

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2024 年 4 月 1 日

（需要提交本声明的事件发生日期 ）

如果申报人 之前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注：以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。

*	应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

根据 1934 年《证券 交易法》第 18 条的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为已提交 (法案）或以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

CUSIP 编号 00739D 109		13D		第 2 页，共 9 页

1.		举报人姓名美国国税局身份证号上述人员（仅限实体）  H.I.G. Growth AdTheorent, LLC
2.		如果群组中有 成员，请选中相应的复选框（参见说明）  (a) ☐ (b) ☐
3.		仅使用 SEC
4.		资金来源（参见 说明）  OO
5.		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼，请选中复选框  ☐
6.		组织的公民身份或所在地  特拉华

的数量 有利地分享  由... 拥有 每个 报告 人 和				7.		唯一的投票权  0
				8.		共享投票权  34,064,174
				9.		唯一的处置能力  0
				10.		共享的处置能力  34,064,174

11.		每个申报人实际拥有的总金额  34,064,174
12.		如果行 (11) 中的 总金额不包括某些股票，请选中此复选框（参见说明）  ☐
13.		行中 金额表示的班级百分比 (11)  37.5%
14.		举报人类型（参见 说明）  OO

CUSIP 编号 00739D 109		13D		第 第 3 页，共 9 页

1.		举报人姓名美国国税局身份证号上述人员（仅限实体）  H.I.G.-GPII, Inc.
2.		如果群组中有 成员，请选中相应的复选框（参见说明）  (a) ☐ (b) ☐
3.		仅使用 SEC
4.		资金来源（参见 说明）  OO
5.		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼，请选中复选框  ☐
6.		组织的公民身份或所在地  特拉华

的数量 有利地分享  由... 拥有 每个 报告 人 和				7.		唯一的投票权  0
				8.		共享投票权  34,064,174
				9.		唯一的处置能力  0
				10.		共享的处置能力  34,064,174

11.		每个申报人实际拥有的总金额  34,064,174
12.		如果行 (11) 中的 总金额不包括某些股票，请选中此复选框（参见说明）  ☐
13.		行中 金额表示的班级百分比 (11)  37.5%
14.		举报人类型（参见 说明）  CO

CUSIP 编号 00739D 109		13D		第 第 4 页，共 9 页

1.		举报人姓名美国国税局身份证号上述人员（仅限实体）  Sami Mnaymneh
2.		如果群组中有 成员，请选中相应的复选框（参见说明）  (a) ☐ (b) ☐
3.		仅使用 SEC
4.		资金来源（参见 说明）  OO
5.		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼，请选中复选框  ☐
6.		组织的公民身份或所在地  美国 个州

的数量 有利地分享  由... 拥有 每个 报告 人 和				7.		唯一的投票权  0
				8.		共享投票权  34,064,174
				9.		唯一的处置能力  0
				10.		共享的处置能力  34,064,174

11.		每个申报人实际拥有的总金额  34,064,174
12.		如果行 (11) 中的 总金额不包括某些股票，请选中此复选框（参见说明）  ☐
13.		行中 金额表示的班级百分比 (11)  37.5%
14.		举报人类型（参见 说明）  在

CUSIP 编号 00739D 109		13D		第 第 5 页，共 9 页

1.		举报人姓名美国国税局身份证号上述人员（仅限实体）  安东尼·塔默
2.		如果群组中有 成员，请选中相应的复选框（参见说明）  (a) ☐ (b) ☐
3.		仅使用 SEC
4.		资金来源（参见 说明）  OO
5.		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼，请选中复选框  ☐
6.		组织的公民身份或所在地  美国 个州

的数量 有利地分享  由... 拥有 每个 报告 人 和				7.		唯一的投票权  0
				8.		共享投票权  34,064,174
				9.		唯一的处置能力  0
				10.		共享的处置能力  34,064,174

11.		每个申报人实际拥有的总金额  34,064,174
12.		如果行 (11) 中的 总金额不包括某些股票，请选中此复选框（参见说明）  ☐
13.		行中 金额表示的班级百分比 (11)  37.5%
14.		举报人类型（参见 说明）  在

CUSIP 编号 00739D 109		13D		第 第 6 页，共 9 页

针对以下每个单独的项目提供的信息应被视为对与此类信息相关的所有 项的回应。

本第1号修正案 (修正案编号 1) 修订 向美国证券交易委员会提交的附表 13D（秒）于2022年1月3日（原始日程表 13D），与普通股有关，面值每股0.0001美元（ 普通股），位于特拉华州的一家公司AdTheorent Holding Company, Inc.（发行人) 由 H.I.G. Growth AdTheorent, LLC 持有 (H.I.G. adTheorent）。除此处 另有规定外，原始附表 13D 未经修改，仍然完全有效。此处使用但未定义的每个大写术语的含义均与原始附表13D中该术语的含义相同。

原始附表13D第1、2和3项中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 4 项。交易目的。

特此对 原始附表 13D 第 4 项进行修订和补充，内容如下：

本第 1 号修正案第 6 项中规定的信息以引用方式纳入此处 。

第 5 项。发行人证券的权益。

H.I.G. adTheorent

(a) (b)

•

实益拥有金额：34,064,174

•

班级百分比：37.5%

•

申报人持有的股票数量：

•

投票或指导投票的唯一权力：0

•

共享投票权：34,064,174

•

处置或指示处置以下物品的唯一权力：0

•

处置或指示处置的共同权力：34,064,174

H.I.G.-GPII, Inc.

(a) (b)

•

实益拥有金额：34,064,174

•

班级百分比：37.5%

•

申报人持有的股票数量：

•

投票或指导投票的唯一权力：0

•

共享投票权：34,064,174

•

处置或指示处置以下物品的唯一权力：0

•

处置或指示处置的共同权力：34,064,174

上述百分比基于发行人于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中报告的已发行和 已发行的90,904,308股发行人普通股。

Sami Mnaymneh

(a) (b)

•

实益拥有金额：34,064,174

•

班级百分比：37.5%

•

申报人持有的股票数量：

•

投票或指导投票的唯一权力：0

•

共享投票权：34,064,174

•

处置或指示处置以下物品的唯一权力：0

•

处置或指示处置的共同权力：34,064,174

上述百分比基于发行人于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中报告的已发行和流通的90,904,308股发行人普通股。Sami Mnaymneh可能被视为共享H.I.G. adTheorent作为H.I.G.-GPII, Inc. 董事直接持有的股份的投票权和投资权，但是 放弃对H.I.G. adTheorent持有的股票的实益所有权，此类证券的任何金钱权益除外。

安东尼 Tamer

(a) (b)

•

实益拥有金额：34,064,174

•

班级百分比：37.5%

•

申报人持有的股票数量：

•

投票或指导投票的唯一权力：0

•

共享投票权：34,064,174

•

处置或指示处置以下物品的唯一权力：0

•

处置或指示处置的共同权力：34,064,174

上述百分比基于发行人于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中报告的已发行和流通的90,904,308股发行人普通股。安东尼·塔默可能被视为共享H.I.G. adTheorent作为H.I.G.-GPII, Inc.董事直接持有的股份的投票权和投资权，但是 放弃对H.I.G. adTheorent持有的股份的实益所有权，此类证券的任何金钱权益除外。

第 6 项。与 发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

特此对原附表 13D 第 6 项进行修订和重述如下：

2024 年 4 月 1 日，发行人特拉华州的一家公司 AdTheorent Holding Company, Inc.（发行人），Cadent, LLC，一家特拉华州 有限责任公司（父母），Award Merger Sub, Inc.，一家特拉华州公司，也是母公司的全资子公司（合并子公司）、Novacap Cadent 收购公司和 Novacap Cadent Holdings, Inc. 签订了合并协议和计划（可能会不时修订）合并协议），除其他外，它规定将Merger Sub与发行人合并并入发行人（ 合并），根据合并协议中规定的条款和条件，发行人作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来。合并后，申报人将 停止以实益方式拥有发行人的股份，发行人将成为一家私人控股公司，股东协议将终止，H.I.G. adTheorent提名的董事将在合并生效 时辞去董事会职务。

投票和支持协议

2024 年 4 月 1 日，发行人、H.I.G. AdTheorent、Merger Sub 和母公司就合并协议的执行签订了投票和 支持协议（投票和支持协议）。根据投票和支持协议，H.I.G. adTheorent已同意对（i）通过合并协议以及（ii）批准任何关于延期或推迟发行人股东会议以通过合并协议的提议 （股东大会) 如果没有足够的选票通过《合并 协议》。此外，H.I.G. adTheorent 已同意投票反对 (i) 任何支持第三方替代收购提案的行动或提议，(ii) 任何可以合理预期导致 违反合并协议下的公司或 H.I.G. adtheorent 根据投票和支持协议承担的任何契约、陈述或担保或任何其他义务或协议的行动或提案，以及 (iii) 合理预期会阻碍、干扰、拖延、阻碍的任何行动、提议、交易或 协议，对合并的及时完成或母公司、发行人或合并子公司的条件的履行产生不利影响或抑制 根据合并协议关闭或以任何方式更改公司任何股份的投票权。

虽然投票和支持协议生效，但 H.I.G. adTheorent 的某些普通股转让受到限制。

根据投票和支持协议，在 执行合并协议时，H.I.G. adTheorent 同意在合并协议（定义见合并协议）生效之前并以其生效时间为条件，没收发行人1,167,308股普通股，以 取消（没收）。发行人和H.I.G. AdTheorent同意，H.I.G. adTheorent应将没收视为对发行人资本的免税缴款，除非经修订的1986年《美国国税法》另有规定，否则H.I.G. adTheorent和 发行人均不得采取与此类待遇不一致的任何立场。

除投票和支持协议中规定的例外情况外，H.I.G. adTheorent 在《投票和支持协议》下的义务最早在 (i) 根据合并协议第 8 条有效终止合并协议，(ii) 合并协议（定义见合并协议）的生效时间，以及 (iii) 经双方书面同意终止投票和支持 协议，最早终止 协议此。尽管有任何相反的规定，如果发行人董事会有效地做出否定建议变更（定义见合并协议），则投票 和支持协议不会终止，但根据投票和支持协议，支持义务适用的公司普通股数量将减少到普通股已发行股份的35％。

前述对投票和支持协议的描述并不完整，受该协议全文 全文的约束和限定，该文本作为附录附于此，并以引用方式纳入此处。

第 7 项。材料将作为证物提交。

特此对附表 13D 第 7 项进行如下修订和补充：

展品 1		由发行人、母公司、Merger Sub和H.I.G. AdTheorent签订的自2024年4月1日起生效的投票和支持协议。

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。

日期：2024 年 4 月 1 日