美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

（修正案 No.1）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

对于 的财政年度截止日期：2024 年 3 月 31 日

☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

对于 来说，从 _____________ 到 ___________ 的过渡期

委员会 文件号：000-56157

抗衰老 Quantum Living Inc.

（章程中规定的小型企业发行人的确切 名称）

第 39 大道 133-27 号 Ths #PH2A

纽约州法拉盛， 11354

917-470-5393

（注册人的 电话号码，包括区号）

Achison Inc.，

美洲大道 1345 号 33^rd 地板

全新 纽约州约克 10105

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：A 类普通股

按照《证券法》第 405 条的定义，用复选标记表示 注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

按照《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表示 发行人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号注明 发行人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报 要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表示 在过去 的 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间内），根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的每个 Interactive Data 文件（如果有），注册人是否以电子方式提交并发布在其公司网站上（如果有）。是 ☒ 不是 ☐

就注册人所知，如果根据S-K法规第405项披露的拖欠申报人或以引用方式纳入本10-K表格第三部分 或本10-K表格的任何修正案中的最终委托书或信息声明中，则使用复选标记注明 。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报人。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人、加速申报人和小型申报公司” 的定义 （选一项）：

如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记注明 是否有任何错误更正是重述，需要根据§240.10D-1 (b) 对注册人的任何执行官在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬 进行追回分析。 ☐

根据2023年9月30日最后一次出售A类普通股的 ，非关联公司持有的公司A类普通股的有表决权和无表决权股份的总市值为858,000美元。

2024年3月31日，发行人每类普通股的已发行股票数量 ：A类普通股：29,995,000股。

解释性说明

本10-K/A表格的第1号修正案（本 “修正案”）修订了Antiaging Quantum Living Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”） 于2024年4月15日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“原始10-K表格”） 。提交本修正案的唯一目的是纳入原始10-K表格中遗漏的独立注册会计师事务所 的额外报告。

除上述情况外，未对原始 10-K 表格进行任何其他修改。因此，本修正案应与原始10-K表格和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。

目录

关于前瞻性陈述的注

本报告中包含的 信息包括一些不纯粹是历史的陈述，属于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年 证券交易法（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述” ，因此可能涉及风险和不确定性。这些 前瞻性陈述除其他外，涉及对我们运营商业环境的预期、预期的市场机会 以及有关我们使命和愿景的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他 描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。通常，您可以将前瞻性陈述识别为包含 “预期”、“相信”、“继续”、 “可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“将” 等词语的陈述以及类似的表述，或这些术语的否定词，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。

前瞻性 陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果或结果与 前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。此处包含的前瞻性陈述基于各种假设， 反过来又基于进一步的假设。我们的期望、信念和前瞻性陈述是根据管理层发表声明时的 观点和假设本着诚意表达的，但无法保证管理层的 期望、信念或预测将会产生、实现或实现。

在 中，除了本文其他地方讨论的其他因素和事项外，我们认为以下是可能导致 实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的重要因素：技术进步、竞争的影响、 对关键人员的依赖以及吸引新管理层的需求、成本和营销工作的有效性、产品的接受度、 扩大市场的能力以及资本或其他资金的可用性条款令我们满意。我们不承担任何义务 更新前瞻性陈述以反映本文发布之日之后的事件或情况。

除非 明确说明或上下文另有要求，否则本文档中的 “抗衰老”、“公司”、“我们”、 和 “我们的” 等术语均指纽约公司Antiaging Quantum Living Inc.。

第一部分

项目 1。商业

历史 和概述

Antiaging Quantum Living Inc.，前身为Achison Inc.（以下简称 “公司”）是一家成立于2014年12月29日的纽约公司。 我们目前的首席行政办公室位于纽约州法拉盛市第 11354 号 Ths #PH2A 第 39 大道 133-27 号。电话：917-470-5393。

2019年7月1日 公司主要股东（“卖方”）、由公司前总裁谢万军先生控制的Lansdale Inc与大众368公司（“买方”）签订了股票购买协议（“协议”）， 根据该协议，除其他外，卖方同意向买方出售，买方同意从卖方购买，卖方登记并受益的公司共有900万股A类普通股。购买的股份约占公司A类普通股已发行和流通股份的90％ ，导致公司的控制权发生变化。 张鼎山先生于同日被任命为公司总裁兼首席执行官。

在 更换管理团队之前，该公司曾在美国市场持有或交易证券，在新加坡市场交易现货白银 ，并在英国市场交易威士忌。该公司已将重点转移到通过www.dazhong368.com（“网站”）在纽约地区经营在线广告 业务。

网站由张先生于 2014 年建立，主要面向大纽约地区的客户。本网站为专业个人或公司宣传 不同的市场，包括房地产、服务、会计、法律等。我们会从我们网站上发布的这些广告中收取 一定的费用。该公司预计将从在线广告业务 中获得收入，同时我们还在寻求其他盈利业务。

2023 年 3 月 21 日，Barry Wan 签订了一份股票购买协议，收购了公司 29,215,000 股限制性普通股的控制权，约占公司从大众368 Inc和 Sophia 33 Inc（由该公司当时的总裁、首席执行官兼唯一董事 张鼎山控制的两家纽约公司）发行和流通普通股总额的97.4％（“交易”）。

2023年4月10日，在交易结束时，万瑞将其所有股份转让给特拉华州有限责任公司New Lite Ventures LLC（又名 “New Living Ventures LLC”，“LLC”），该公司是该公司的唯一成员。上述 交易导致公司控制权变更，有限责任公司占公司已发行普通股的97.4％。在 之前和交易之后，该公司的已发行普通股为29,995,000股。

在与交易有关的 中，张定山先生于2023年4月10日辞去了他在公司担任的所有职务。2023 年 4 月 10 日，万静女士被大股东任命为首席执行官、首席财务官、总裁和 董事。2023年6月16日，万静女士辞职后，经董事决议批准万瑞先生担任新任首席执行官、首席财务 官、财务主管、秘书和董事会主席。2023年6月14日，新管理层将公司更名为Antiaging Quantum Living Inc.随着名称的更改，公司的股票代码 修改为 “AAQL”。该公司计划通过其网站www.dazhong368.com继续其现有业务， 自2014年以来，该网站一直向在纽约市地区从事房地产、会计、法律和其他 专业服务的不同个人或公司提供在线广告。它的收入来自广告费。

2023年10月4日 ，公司董事会批准任命PWN LLP为新的独立注册公共 会计师事务所，这是确定截至2023年9月30日财政期间的 独立注册会计师事务所的竞争性甄选程序的结果。自2023年10月4日起，该诉讼实际上解除了西蒙和爱德华律师事务所的公司独立 注册会计师事务所的资格

2023 年 12 月 29 日，公司董事会通过了一项决议，将业务扩展到全球市场，特别是 以亚太和中国市场为目标。为了实现此次扩张，公司建立了多个业务实体，如下所示： AAQL Inc.（“BVI Holding”）是该公司全资拥有的英属维尔京群岛 群岛公司，英属维尔京群岛的全资子公司AAQL HK Limited（“香港控股”），香港控股的全资子公司道灵 医生（浙江）健康管理有限公司（“道灵医生”）杭州抗衰老医生控股有限公司（“道灵医生”），香港控股的全资子公司），杭州道灵医生 和道灵 Doctor 的全资子公司道灵医生（湖州）健康管理有限公司（“湖州道灵医生”）的全资子公司杭州。 因此，这种转变最终将公司从 根据17 CFR§ 240.12b-2被归类为空壳公司转变为通过其子公司积极开展业务运营的实体。

Dao Ling Doctor 浙江的主要业务包括向 “道灵医生” 品牌的分销商 提供专业的技术开发和维护服务，并收取技术服务费。

Dao Ling Doctor Huzhou 的主要业务涉及提供健康咨询服务（不包括诊断和治疗服务）、 网络和信息安全软件开发和大数据服务以及其他服务。

产品 和服务

我们 当前的服务将侧重于网站开发、维护和在线商业广告。同时，我们还将搜索 以寻找可供公司收购的不同商机。

我们 将继续改进我们的在线平台，以扩大我们的客户群。我们的在线广告 平台的潜在客户资源将主要来自专业人士和小型公司，他们将使用我们的平台向其最终用户推广其服务或产品 。

策略

我们的 策略是瞄准中小型公司以及将使用我们的网站推广 其产品或服务的专业人士。除了为每位客户创建定制的身份证介绍外，我们还将帮助我们的客户 维护他们在身份证介绍下发布的内容信息。我们希望这项一站式服务能够更好地为我们潜在的 客户服务。

竞争 条件

在线广告行业竞争激烈，发展迅速，并受到不断的技术变革以及提供类似产品和服务的提供商的激烈营销 的影响。

我们的少数竞争对手拥有比我们更多的财务、技术和营销资源、更大的客户群、更长的经营 历史、更高的知名度以及更稳固的行业关系。因此，这些竞争对手中的某些竞争对手 可能能够采取更激进的定价政策，这可能会阻碍我们推销服务的能力。我们认为，我们的主要竞争优势 是我们能够以具有成本效益的方式提供可靠、高质量的服务。但是，我们无法保证 这些优势将使我们能够在竞争对手提供的同类服务中取得成功

商品 1A。风险因素

不适用于较小的申报公司

商品 1B。未解决的员工评论

没有

项目 2.属性

公司不拥有任何房地产。我们目前将公司办公室设在纽约州法拉盛第 39 大道 133-27 号 Ths #PH2A, 11354，电话：917-470-5393。 公司总裁免费提供办公空间。

项目 3.法律诉讼

没有

项目 4.矿山安全披露

不适用 。

第二部分

项目 5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场 信息

自公司于2021年10月19日开始交易以来， 的A类普通股仅限量交易。 无法保证 活跃的交易市场会发展，或者如果这样的市场确实发展起来，它将继续下去。美国证券交易所 委员会通过了第15g-9条，该规则为与公司相关的目的确定了 “便士股” 的定义， 是指市价低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的任何股票证券， 有某些例外情况。对于任何涉及细价股的交易，除非豁免，否则规则要求：（i）经纪人或交易商批准 个人的细价股交易账户，以及（ii）经纪人或交易商从投资者那里收到一份书面交易协议 ，其中规定了要购买的便士股票的身份和数量。为了批准一个人的 账户进行细价股交易，经纪人或交易商必须 (i) 获得该人的财务信息以及投资经验和目标 ，(ii) 合理确定细价股交易适合该人，并且该人 具有足够的财务知识和经验，能够评估细价股交易的风险。 经纪商或交易商还必须在便士股票进行任何交易之前，提供委员会编制的与便士股市场有关的 披露时间表，该时间表以摘要形式列出（i）经纪人或交易商做出适当性决定的依据 ；（ii）经纪人或交易商在交易前收到投资者签署的书面协议。还必须披露 在公开募股和二级交易中投资细价股的风险，以及向经纪交易商和注册代表支付的佣金 、证券的当前报价以及在细价股交易欺诈的情况下投资者可获得的权利和补救措施 。最后，必须发送月度报表，披露账户中持有的便士股的最新价格信息 以及细价股有限市场的信息。

由于这些法规 ，经纪交易商在尝试买入或卖出我们的普通股时可能会遇到困难，这可能会 影响我们的股东在二级市场出售股票的能力，并降低二级市场的交易活动水平 。这些额外的销售惯例和披露要求可能会阻碍我们在市场上出售普通股 。此外，我们普通股的流动性可能会减少， 普通股的价格也会相应下降。在可预见的将来，我们的股票可能会受到此类细价股规则的约束。

2021年6月3日，我们的A类普通股在场外交易市场上市报价，股票代码为 “ACHN”。场外交易市场 是一项受监管的报价服务，显示场外股票 证券的实时报价、最后销售价格和交易量信息。场外市场证券由输入报价和交易报告的做市商社区进行交易。与国家证券交易所相比，这个市场 是有限的，任何报价都可能无法可靠地表明我们普通 股票的价值。

2023 年，更名后，公司采取了公司行动，将其代码从 “ACHN” 更改为 “AAQL”， 自 2023 年 9 月 26 日起生效。

2024年4月3日，我们在场外交易市场公布的A类普通股的收盘价为每股0.88美元。下表列出了场外交易市场报告的 在所示的每个季度内我们普通股的最高和最低销售价格。

持有者

大约有37名公司A类普通股的持有人。该数字不包括在 “街道名称” 注册的股票的持有人或存管人维护的证券头寸清单 中列出的个人、合伙企业、联营公司、公司或其他实体。

分红

自成立以来，我们 没有宣布过普通股的任何现金分红，并且预计在可预见的 将来不会派发任何股息。我们计划保留未来的收益（如果有），用于我们的业务。关于未来分红支付的任何决定都将取决于我们的收益和财务状况以及董事会认为相关的其他事实。

根据股权补偿计划授权的证券

我们 没有任何股权薪酬计划。

目前流通的 普通股

截至2024年3月31日 ，已发行和流通29,995,000股A类普通股。

回购 股权证券

没有

向股东报告

我们 目前受1934年《证券交易法》的信息和报告要求的约束，并将继续向美国证券交易委员会提交 定期报告和其他信息。

转移 代理人

Dynamic Stock Transfer, Inc.，45 W. Easy Street，28套房，加利福尼亚州西米谷93065，是该公司 普通股的注册和过户代理人。

近期 未注册证券的销售

没有。

其他 信息

我们 是一家申报发行人，受1934年《证券交易法》的约束。我们的季度报告、年度报告和其他文件可在法定工作日上午 10 点至下午 3 点，从位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549 的 SEC 公共参考室获取。您也可以致电委员会 1-800-SEC-0330 获取有关公共参考室运营的信息。委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息 ，网址为 http://www.sec.gov。

项目 6。精选财务数据

根据 S-K 法规，不要求 对于 “小型申报公司”。

项目 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于我们截至2024年和2023年3月31日止年度的经营业绩和现金流以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的财务状况 的讨论应与我们的合并财务报表和本10-K表格其他地方包含的 相关附注一起阅读。

概述

Antiaging Quantum Living Inc.，前身为Achison Inc.（“公司”）于2014年12月29日根据纽约 州法律注册成立。

2019年7月1日，公司主要股东（“卖方”）、由公司前总裁谢万军先生控制的Lansdale Inc与大众368公司（“买方”）签订了股票购买协议（“协议”）， 根据该协议，公司共有900万股A类普通股转让给买方，约占公司A类普通股已发行和流通股的90％，导致公司的控制权发生变化。 张鼎山先生同日被任命为公司总裁兼首席执行官。

在 更换管理团队之前，该公司曾在美国市场持有或交易证券，在新加坡市场交易现货白银 ，并在英国市场交易威士忌。该公司已将重点转移到通过www.dazhong368.com（“网站”）在纽约地区经营在线广告 业务。

网站由张先生于 2014 年建立，主要面向大纽约地区的客户。本网站为专业个人或公司宣传 不同的市场，包括房地产、服务、会计、法律等。我们会从我们网站上发布的这些广告中收取 一定的费用。该公司预计将从在线广告业务 中获得收入，同时我们还在寻求其他盈利业务。

2023 年 3 月 21 日，Barry Wan 签订了一份股票购买协议，收购了公司 29,215,000 股限制性普通股的控制权，约占公司从大众368 Inc和 Sophia 33 Inc（由该公司当时的总裁、首席执行官兼唯一董事 张鼎山控制的两家纽约公司）发行和流通普通股总额的97.4％（“交易”）。

2023年4月10日，在交易结束时，万瑞将其所有股份转让给特拉华州有限责任公司New Lite Ventures LLC（又名 “New Living Ventures LLC”，“LLC”），该公司是该公司的唯一成员。上述 交易导致公司控制权变更，有限责任公司占公司已发行普通股的97.4％。在 之前和交易之后，该公司的已发行普通股为29,995,000股。

在与交易有关的 中，张定山先生于2023年4月10日辞去了他在公司担任的所有职务。2023 年 4 月 10 日，万静女士被大股东任命为首席执行官、首席财务官、总裁和 董事。2023年6月16日，万静女士辞职后，经董事决议批准万瑞先生担任新任首席执行官、首席财务 官、财务主管、秘书和董事会主席。2023年6月14日，新管理层将公司更名为Antiaging Quantum Living Inc.随着名称的更改，公司的股票代码 修改为 “AAQL”。该公司计划通过其网站www.dazhong368.com继续其现有业务， 自2014年以来，该网站一直向在纽约市地区从事房地产、会计、法律和其他 专业服务的不同个人或公司提供在线广告。它的收入来自广告费。

2023年10月4日 ，公司董事会批准任命PWN LLP为新的独立注册公共 会计师事务所，这是确定截至2023年9月30日财政期间的 独立注册会计师事务所的竞争性甄选程序的结果。自2023年10月4日起，该诉讼实际上解除了西蒙和爱德华律师事务所的公司独立 注册会计师事务所的资格

2023 年 12 月 29 日，公司董事会通过了一项决议，将业务扩展到全球市场，特别是 以亚太和中国市场为目标。为了实现此次扩张，公司建立了多个业务实体，如下所示： AAQL Inc.（“BVI Holding”）是该公司全资拥有的英属维尔京群岛 群岛公司，英属维尔京群岛的全资子公司AAQL HK Limited（“香港控股”），香港控股的全资子公司道灵 医生（浙江）健康管理有限公司（“道灵医生”）杭州抗衰老医生控股有限公司（“道灵医生”），香港控股的全资子公司），杭州道灵医生 和道灵 Doctor 的全资子公司道灵医生（湖州）健康管理有限公司（“湖州道灵医生”）的全资子公司杭州。 因此，这种转变最终将公司从 根据17 CFR§ 240.12b-2被归类为空壳公司转变为通过其子公司积极开展业务运营的实体。

Dao Ling Doctor 浙江的主要业务包括向 “道灵医生” 品牌的分销商 提供专业的技术开发和维护服务，并收取技术服务费。

Dao Ling Doctor 湖州的主要业务涉及提供健康咨询服务（不包括诊断和治疗服务）、网络和 信息安全软件开发和大数据服务以及其他服务。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的年度的运营业绩

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度中，公司分别创造了7,499美元和13,600美元的收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 年度中，公司的运营费用分别为419,745美元和50,230美元。 运营支出的增加主要是由于10,000美元的慈善捐赠支出、租金和员工工资和 福利以及专业费用增加。该公司已开始运营，因此费用有所增加。为了与 业务方向保持一致，公司根据需要增加了专业费用和其他服务。此外，作为一种善意行为和 的慈善表现，该公司捐赠了1万美元的慈善捐款。

截至2024年3月31日的年度中，我们的净亏损为412,971美元，而截至2023年3月31日止年度的净亏损为36,630美元。 净亏损的增加主要是由于运营费用增加。

股权 和资本资源

截至2024年3月31日 ，我们的累计赤字为689,303美元。截至2024年3月31日，我们的现金为166,552美元，负营运资金 为647,227美元，而截至2023年3月31日，现金为354美元，负营运资金为86,647美元。

营运资金的增加主要来自关联方的预付款、应付贷款的收益、应付账款 和客户预付款的增加，以及前总统的贷款豁免，但部分被用于支付运营 费用的现金所抵消。

由于产生了未付的服务费， 应付账款增加，而客户预付款的增加是由于从通过其移动应用程序下单的客户那里收到了 的付款。

截至2024年3月31日，我们 的现金和现金等价物约为166,552美元，公司也没有任何银行贷款；我们的负债 主要由公司股东借款，目前不要求我们归还。如有必要，股东将继续投资 。现在，公司运营正常，我们将在不久的将来在费用控制方面做出一些努力。

Going 问题评估

公司表现出的不利条件使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。 这些不利条件是负面的财务趋势，特别是经营活动的现金流出、营业亏损、累计 赤字和其他不利的关键财务比率。

管理层的 计划缓解人们对公司继续经营能力的重大怀疑，包括努力提高 其业务盈利能力、从运营中产生足够现金流的能力，以及执行公司 的业务计划以及时满足其运营需求的能力。但是，无法保证这些计划和安排足以为公司的持续资本支出和其他需求提供资金。

财务报表不包括与记录资产的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的金额 和负债分类。

非平衡表 表单安排

我们 没有任何对我们的财务状况、 财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化具有或合理可能对股东具有重要意义的 资本资源的资产负债表外安排。

关键 会计政策

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础， 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制财务报表 要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额。 这些估计和假设受管理层应用会计政策的影响。我们认为，理解 财务报表脚注2中包含的估计和假设的基础和性质对于理解 我们的财务报表至关重要。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

根据 S-K 法规，不要求 对于 “小型申报公司”。

项目 8。财务报表和补充数据

我们的 经审计的财务报表载于本年度报告，从第 F-3 页开始。

抗衰老 量子生活公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

股东 和董事会

抗衰老 Quantum Living Inc.

纽约 纽约州约克

关于财务报表的意见

我们 审计了截至2024年3月31日的Antiaging Quantum Living Inc.（“公司”）随附的资产负债表， 截至该日止每年的相关运营报表、股东权益和现金流表，以及相关附注 （统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有 重大方面公允列报了公司截至2024年3月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量 。

对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问

所附财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注 3所述，该公司经常遭受运营损失，存在净资本赤字，并表示 对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。注释3中还描述了管理层对 事件和状况的评估以及管理层有关这些事项的计划。财务报表 不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。我们对这个 问题的看法没有改变。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计 的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误 还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。

关键 审计问题

关键 审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已告知或要求传达给董事会，且：(1) 与财务报表相关的账目或披露 以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/ PWN LLP

我们 自 2023 年 10 月 4 日起担任公司的审计师。

北卡罗来纳州

2024年4月16日

独立注册公共会计报告 公司

股东和董事会

抗衰老 Quantum Living Inc（FKA：Achison Inc）

纽约州法拉盛

对财务报表的意见

我们已经审计了截至2023年3月31日的Antiaging Quantum Living Inc（FKA：Achison Inc）（“公司”）的相应资产负债表 、截至该日止年度的相关运营、股东权益和现金流报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年3月31日的财务 状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

对公司 继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑

随附的财务报表 是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。如财务报表附注3所述，该公司 经常遭受运营损失，存在净资本赤字，并表示对公司 继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。注释3中还描述了管理层对事件和状况的评估以及管理层有关 这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。我们对这个问题的看法没有改变。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据 PCAOB 的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证 财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们 也没有参与审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司 对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行 应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及 评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

关键审计事项是 在本期财务报表审计中产生的事项，这些事项已告知或要求传达给董事会 ，且：(1) 与财务报表相关的账目或披露以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性的 主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/ 西蒙和爱德华律师事务所

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师 。

加利福尼亚州罗兰高地

2023年7月14日

抗衰老 QUANTUM LIVING INC (FKA.ACHISON INC)

合并 资产负债表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的

抗衰老 QUANTUM LIVING INC (FKA.ACHISON INC)

合并 损益表和综合收益表

对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的年度

抗衰老 QUANTUM LIVING INC (FKA.ACHISON INC)

合并 股东赤字变动表

对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的年度

抗衰老 QUANTUM LIVING INC (FKA.ACHISON INC)

合并 现金流量表

对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的年度

抗衰老 QUANTUM LIVING INC (FKA.ACHISON INC)

财务报表附注

项目 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

不适用 。

商品 9A。控制和程序

对披露控制和程序的评估

披露 控制和程序的设计目标是确保在我们向美国证券交易委员会提交的定期报告 （例如本10-K表年度报告）中要求披露的信息，在证券交易委员会规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 。披露控制的设计目标还是 确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官，以便 能够及时考虑所需的披露。

我们的首席执行官对我们的披露控制措施的 评估包括对控制目标和设计的审查、 控制措施的运作以及控制措施对本年度报告中提供的信息的影响。我们的管理层，包括我们的首席执行官 ，预计披露控制措施不会或将会防止或发现所有错误和所有欺诈行为（如果有）。 控制系统，无论设计和操作多么精良，都只能为控制系统的目标 的实现提供合理而非绝对的保证。此外，对未来时期披露控制和程序的任何评估的预测 都存在披露控制和程序可能因条件变化而变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能下降的风险。

截至本报告所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的 管理层的监督和参与下，对截至本报告所涉期末的1934年《证券交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的披露控制和程序 的有效性进行了评估。 根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，因此这些控制没有尽其所能地有效，无法确保 在我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告证券交易委员会的规则和表格。 我们的控制和程序的实质性弱点是缺乏美国公认会计原则知识和隔离职责。管理层认为 任何重大缺陷都不会对其财务报表的结果和准确性产生重大影响。但是，鉴于 发现了此类弱点，管理层已开始审查以改善这些缺陷。

管理层的 财务报告内部控制年度报告

我们的 管理层负责按照《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条的定义，根据 对公司的财务报告建立和维持足够的内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在 为以下方面提供合理的保证：（i）运营的有效性和效率，（ii）财务报告的可靠性， 根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表，以及（iii） 遵守适用的法律和法规。我们的内部控制框架基于特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）于2013年发布的内部控制 -综合框架中规定的标准。

由于 的固有局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外， 对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足， 或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

管理层对小型企业发行人财务报告内部控制有效性的评估截至2024年3月31日止年度 。我们认为，上述对财务报告的内部控制显示出重大缺陷，无效。 考虑到我们当前业务的性质和范围以及当前业务下财务 报告中的任何风险或错误，我们已经发现了重大缺陷。

本 年度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制 的证明报告。根据美国证券交易委员会的规定，管理层的报告不受公司注册公共会计师事务所的认证，该规则允许公司在本年度报告中仅提供管理层的报告。

随后 至本报告所涉期末，鉴于上述弱点，管理层正在设计 并对其财务报告的内部控制进行改进，我们目前计划聘请独立的第三方 顾问来协助确定和确定要实施的适当会计程序和控制措施。

项目 9B。其他信息

不适用。

第三部分

项目 10.董事、执行官和公司治理

下表列出了公司现任董事和执行官的姓名和年龄、主要办公室和每个人在公司担任的 职位以及该人成为公司董事或执行官的日期。公司的高管 官员每年由董事会选举产生。董事的任期为一年，直到 选出继任者为止。执行官的任期为一年，或直至其死亡、辞职或被董事会免职。

下表列出了有关公司董事会成员及其执行官的信息：

董事 的任期至下次年会，直到其继任者当选并获得资格为止。官员被任命任期一年 ，直到年度股东大会之后的董事会会议为止，直到他们的继任者当选 并获得资格为止。

张定山 自2019年7月起担任公司总裁兼董事。张先生出生于中国福建。自2012年以来，他创立了索菲亚 33 Inc.，专注于身体健康和个人身体服务。自2016年以来，张先生还在2016年成立了大众368公司 ，该公司主要专注于股票投资。

Jing Wan 从 2020 年 1 月起担任 Your Vanity Realty 的经理。Your Vanity Realty 是一家在纽约和上海设有办事处的房地产公司，并从 2020 年 1 月起担任 总裁。2016年10月至2019年12月，万女士在纽约房地产公司道格拉斯·埃利曼担任营销助理。 2015年3月至2016年8月，万女士在绿地美国控股公司担任营销助理。绿地美国控股公司是绿地控股 集团在纽约的子公司，该公司在30多个国家开发住宅和商业地产。从 2014 年 2 月到 2015 年 3 月，万女士担任 Menusifu 的营销和公关经理。Menusifu 是一家总部位于纽约的软件公司，提供基于云的餐厅 POS 系统。从 2013 年 9 月到 2014 年 2 月，万女士在位于纽约的信用卡处理公司 担任高级商户顾问。拥有美国会计专业证书、中国农业大学英语语言文学文学学士学位和经济学学士（2012 年）、普渡大学农业企业与管理学士学位（2012） 和工商管理、营销/战略硕士学位纽约大学——伦纳德·斯特恩商学院（2021 年）。

Barry Wan 获得了合肥工业大学的机械工程理学学士学位，随后又获得了纽约城市大学皇后学院的硕士学位。

Wan 先生是一位经验丰富的企业家，为美国和中国的科学技术、房地产和保险行业 做出了重大贡献。在2000年代，他成功在美国创立了多家公司，包括他担任创始人兼首席执行官的REMAX People Realty。在他的领导下，REMAX People Realty已成为纽约市领先的房地产经纪公司 公司之一。

在 2010 年代，万先生将自己的创业事业扩展到了中国。万先生创立了Ymall，这是一个创新的电子商务2.0平台，可满足在线和实体零售商的需求。此外，他还成立了抗衰老博士和太保全球生态新财富。

此外， 万先生还作为人米（杭州）网络科技有限公司的战略顾问贡献了自己的专业知识，并曾担任中国房地产商会执行主席这一备受尊敬的 职位。

任期

上面列出的所有 高管和董事的任期将持续到下次股东年会，直到他们的继任者 通过正式选举并获得资格为止，或者直到根据我们的章程被免职。没有关于董事选举的 协议。我们没有就董事会及其任何委员会的服务向董事提供报酬，也没有报销因出席董事会和/或董事会任何委员会会议而产生的费用 。 管理人员每年由董事会任命，每位执行官的任职由董事会酌情决定。 我们没有任何常设委员会。我们的董事会将来可能会决定支付董事费用并偿还 董事与其活动相关的费用。

在过去五 (5) 年内，我们的高级管理人员和/或董事均未提出过任何破产申请、被定罪或成为任何刑事诉讼的对象 或任何涉及违反任何州或联邦证券法的命令、判决或法令的主体。

董事 独立性

董事会仅由一名成员组成，该成员不符合纳斯达克股票市场目前有效的独立性要求。

委员会 和条款

董事会（“董事会”）尚未设立任何委员会。公司将通知其股东举行年度 股东大会，他们可以提出提案，以纳入公司的委托书中，以便与任何此类年会有关的 邮寄；公司必须在会议前至少 90 天收到此类提案。在将股东提名纳入董事会方面，尚未采取其他具体 政策。

道德守则

截至 ，我们尚未通过适用于我们的首席执行官和首席财务官的道德守则，因为 公司没有有意义的业务。公司认为目前没有必要制定正式的书面道德守则。我们 预计，如果公司成功完成业务合并， 收购正在进行的业务从而开始运营，则公司将采用道德守则。

公司 治理

证券持有人可以向我们董事会推荐候选人的任何州法律或其他程序均未发生任何变化。 除了没有为此目的设立提名委员会外，我们目前没有特定的审计委员会，也没有审计委员会 财务专家。基于我们当前的业务事务很简单这一事实，任何这样的委员会都是过分的，超出了我们的业务和需求的范围。

提名 委员会

我们 没有采用任何程序让证券持有人向董事会推荐候选人。

审计 委员会和审计委员会财务专家

我们 目前没有审计委员会财务专家，也没有审计委员会。我们的整个董事会目前由 Barry Wan 组成，负责处理本应由审计委员会处理的职能。我们目前没有资本 资源来向愿意在董事会任职并愿意 担任审计委员会财务专家的合格独立专家支付董事费。随着我们业务的扩大以及我们任命其他人加入董事会，我们预计 我们将寻找合格的独立专家成为董事会成员。在聘用任何此类专家之前，我们的董事会 将确定该人是否独立。

项目 11.高管薪酬

在 截至2024年、2023年和2022年3月31日的三年中，没有向任何高级管理人员或董事支付任何工资。

在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的三年中，高管 薪酬如下：

摘要 补偿表

董事 薪酬

我们 目前不向董事支付任何薪酬，也不支付董事出席董事会会议的费用。

就业 协议

截至2024年3月31日， 公司尚未与其任何员工或高级职员签订雇佣协议。

股票 期权计划

我们 没有股票期权计划，也没有发行任何认股权证、期权或其他权利来收购我们的证券。但是，我们未来可能会 采用激励和非法定股票期权计划。

员工 养老金、利润分享或其他退休计划

我们 没有固定福利、养老金计划、利润分享或其他退休计划，尽管我们将来可能会采用一项或多项此类计划 。

项目 12。某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月31日我们持有的 已发行A类普通股的数量和百分比（i）我们已知的每个人实益拥有我们已发行A类普通股的5％以上，（ii）每位董事，（iii）每位 指定执行官，以及（iv）所有高管和董事作为一个整体。我们的A类普通股实益持股和所有权百分比 基于2023年3月31日已发行的29,995,000股股票。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

公司的总裁免费为该公司提供了办公空间。管理层确定此类成本是名义成本，没有在其财务报表中确认 租金支出。

2019年8月，公司向公司前总裁张鼎山先生借款71,000美元，这笔借款没有利息， 将于2021年12月到期。在截至2022年3月31日的年度中，公司向张先生偿还了17,000美元。2021 年 5 月，公司向张先生额外借款 5,000 美元。2021年12月29日，公司和张先生口头修改了贷款协议，并将 到期日延长至2023年12月31日。在截至2023年3月31日的年度中，公司从张先生那里获得了总额为24,300美元的额外贷款。

完成因2023年4月10日签订的某些SPA而导致的控制权变更后，张先生完全免除了83,300美元的股东贷款余额，这被认定为与股东的股权交易。

在截至2024年3月31日的年度中，公司 从我们的总裁万先生那里收到了总额为613,843美元的预付款，用于营运资金。该贷款是无抵押的、无计息的 ，按需到期。截至2024年和2023年3月31日，应付给万先生的金额为613,843美元，为零美元。

项目 14。主要会计费用和服务

在 2024年和2023年期间，Simon & Edward, LLP和PWN LLP、该公司的独立审计师已按下文 的规定对其服务收费。此外，本报告所载与截至2024年3月31日的公司财务报表审计相关的费用和服务是截至2024年3月31日的财政年度的估算费用和服务。

预批准 政策

我们的 董事会总体上预先批准了PWN LLP提供的所有服务。对于任何非审计或与审计无关的服务，董事会必须得出结论， 此类服务符合PWN LLP作为我们的审计师的独立性。

第四部分

项目 15.附件、财务报表附表

* 参照公司于2016年5月2日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明注册成立。

** 在此提交

签名

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条，注册人促使下列签署人代表其 签署本报告，并于 2024 年 5 月 16 日获得正式授权

根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 以所示身份在规定的日期签署。

附录 索引