目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
第1号修正案
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会文件号：
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| |
| |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） |
| （美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（以前的名字、以前的地址和以前的财政年度，
（如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12（b）条注册的证券：
金科房地产公司
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 每个交易所的名称 哪个注册了 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
Kimco Realty IP, LLC
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 每个交易所的名称 哪个注册了 |
| 没有 | 不适用 | 不适用 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
金科房地产公司
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
金科房地产公司
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
Kimco 房地产公司：
| | ☒ | 加速过滤器 | ☐ | 非加速过滤器 | ☐ | |
| 规模较小的申报公司 | | 新兴成长型公司 | |
Kimco Realty OP, LLC：
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | | ☒ | |
| 规模较小的申报公司 | | 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
金科房地产公司 ☐ Kimco Realty OP, LLC ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
Kimco 房地产公司是的
（仅适用于公司注册人）
注明截至最迟可行日期注册人每类普通股的已发行股票数量。
截至 2024 年 4 月 24 日，Kimco Realty Corporation 已经
关于本修正案的解释性说明
Kimco Realty Corporation和Kimco Realty OP, LLC于2024年5月3日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的10-Q表季度报告（“原始文件”）的第10-Q表季度报告（“原始文件”）的第1号修正案（以下简称 “原始文件”），仅用于重新提交Kimco Realty Corporation和Kimco Realty OP, LLC的初始申报文件。原始文件仅由Kimco Realty Corporation提交，无意中遗漏了Kimco OP, LLC。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条的要求，附录31.5-31.8和附录32.5-32.8提供了其他认证。
原始文件在所有其他方面保持不变。该修正案不反映2024年5月3日（原始申报之日）之后发生的事件，也未以其他方式修改或更新原始申报中包含的披露。
解释性说明
本报告合并了Kimco Realty Corporation（“公司”）和Kimco Realty OP, LLC（“Kimco OP”）截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告。在2023年1月1日之前，该公司的业务是通过一家前身实体开展的，也称为Kimco Realty Corporation（“前身”）。2022年12月14日，前任董事会批准与前身为新KRC公司（“母公司”）和马里兰州公司兼母公司全资子公司KRC Merger Sub Corp.（“Merger Sub”）（前身为马里兰州公司和母公司的全资子公司）（“合并子公司”）签订合并协议和计划（“UPREIT 合并”），以实施重组（前身业务的 “重组”）为伞式合伙房地产投资信托基金或 “UPREIT”。
2023年1月1日，根据UPREIT的合并，Merger Sub与前身合并并合并为前身，前身继续作为母公司的幸存实体和全资子公司，前身的每股已发行股本都转换为母公司的一股等值股本（每股继续以各自的现有股票代码进行交易，具有与之前相同的权利、权力和限制）重组）。
在重组方面，母公司更名为Kimco Realty Corporation，并取代前身为在纽约证券交易所上市的上市公司。自2023年1月3日起，前身改为在特拉华州组建的有限责任公司，名为Kimco Realty OP, LLC，我们在此处将该实体称为 “Kimco OP”。
重组后，公司的几乎所有资产都由作为公司运营公司的Kimco OP（直接或通过其子公司）持有，公司的几乎所有业务都是通过Kimco OP的管理成员进行的。公司的高管和董事与重组前的前身的高级管理人员和董事相同。
母公司是一家房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”），也是Kimco OP的管理成员。截至2024年3月31日，母公司拥有Kimco OP中99.84％的未偿有限责任公司权益（“运营单位”）。
股东权益和成员资本是母公司未经审计的简明合并财务报表与Kimco OP财务报表之间的主要差异领域。Kimco OP的资本目前包括母公司拥有的OP单位和第三方拥有的非控股业务单位。第三方拥有的OP单位在Kimco OP的财务报表中计入资本内，在母公司的财务报表中记为非控股权益。
母公司出于财务报告目的合并Kimco OP，母公司除了对Kimco OP的投资外没有其他重要资产。因此，尽管股东权益、成员资本和非控股权益如上所述，有所不同，但母公司和Kimco OP在各自的财务报表上的资产和负债是相同的。
该公司认为，将母公司10-Q表的季度报告和Kimco OP合并为这份单一报告可以带来以下好处：
| ● |
使投资者能够以与管理层看法和经营业务相同的方式将业务视为一个整体，从而增强投资者对母公司和Kimco OP的理解； |
| ● |
消除了重复披露，提供了更简洁易懂的陈述，因为披露的很大一部分同时适用于母公司和Kimco OP；以及 |
| ● |
通过编制一份合并报告而不是两份单独的报告来节省时间和成本。 |
为了强调母公司和Kimco OP之间的区别，本季度报告中有些章节分别讨论了母公司和Kimco OP，包括单独的财务报表（但合并脚注）、单独的控制和程序部分以及单独的附录31和32认证。在合并母公司和Kimco OP披露的章节中，除非上下文另有要求，否则本季度报告将母公司和/或Kimco OP的行动或持股称为公司（直接或通过其子公司，包括Kimco OP）的行动或持股。
除非上下文另有要求，否则在本季度报告中：
| ● |
“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指： |
| o |
母公司及其通过其直接或间接拥有的子公司（包括Kimco OP）开展的业务和运营；以及 |
| o |
在有关房地产投资信托基金资格的声明中，此类条款仅指前身或母公司（如适用）。 |
| ● |
“Kimco OP” 是指我们在UPREIT合并后的运营公司Kimco Realty OP, LLC。 |
| ● |
提及的 “股份” 和 “股东” 是指母公司的股份和股东，而不是Kimco OP的有限责任公司权益。 |
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 |
|
| Kimco Realty Corporation及其子公司的简明合并财务报表（未经审计） |
||
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 |
5 |
|
|
|
||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表 |
6 |
|
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的综合收益/（亏损）简明合并报表 |
7 |
|
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明综合权益变动表 |
8 |
|
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 |
9 |
|
| Kimco Realty OP, LLC及子公司的简明合并财务报表（未经审计） |
|
|
|
|
|
|
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 |
10 |
|
|
|
||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表 |
11 |
|
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的综合收益/（亏损）简明合并报表 |
12 |
|
| 截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明合并资本变动报表 |
13 |
|
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 |
14 |
|
| Kimco Realty Corporation 及其子公司和 Kimco Realty OP, LLC 和子公司 |
||
| 简明合并财务报表附注（未经审计） |
15 |
|
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 36 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
48 |
| 第 4 项。 | 控制和程序。 |
49 |
| 第二部分-其他信息 |
||
| 第 1 项。 | 法律诉讼。 |
50 |
| 第 1A 项。 | 风险因素。 |
50 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 |
50 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约。 |
50 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露。 |
50 |
| 第 5 项。 | 其他信息。 |
51 |
| 第 6 项。 | 展品。 |
51 |
| 签名 | 52 | |
KIMCO 房地产公司和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票信息除外）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 房地产，扣除累计折旧和摊销 $和 $，分别地 | $ | $ | ||||||
| 房地产合资企业的投资和预付款 | ||||||||
| 其他投资 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 应收账款和票据，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 (1) | $ | $ | ||||||
| 负债： | ||||||||
| 应付票据，净额 | $ | $ | ||||||
| 应付抵押贷款，净额 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 负债总额 (1) | ||||||||
| 可赎回的非控制性权益 | ||||||||
| 承付款和意外开支（脚注19） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值，已授权 股份；已发行和流通（串行） 和 分别是股份；总清算优先权$和 $，分别地 | ||||||||
| 普通股，$面值，已授权 股份；已发行和流通 和 分别为股票 | ||||||||
| 实收资本 | ||||||||
| 超过净收益的累计分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
| (1) |
总资产包括截至2024年3月31日和2023年12月31日合并可变利息实体（“VIE”）的限制性资产，分别为385,607美元和388,626美元。总负债包括截至2024年3月31日和2023年12月31日合并VIE的无追索权负债，分别为178,952美元和180,855美元。见简明合并财务报表附注脚注14。 |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
KIMCO 房地产公司和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 收入 |
||||||||
| 出租物业收入，净额 |
$ | $ | ||||||
| 管理费和其他费用收入 |
||||||||
| 总收入 |
||||||||
| 运营费用 |
||||||||
| 租金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 房地产税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 操作和维护 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 一般和行政 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 减值费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 合并费用 |
( |
) | ||||||
| 折旧和摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 运营费用总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售房产的收益 |
||||||||
| 营业收入 |
||||||||
| 其他收入/（费用） |
||||||||
| 特别股息收入 |
||||||||
| 其他收入，净额 |
||||||||
| 有价证券亏损，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前收入，净额，合资企业收入中的权益，净额，以及其他投资收益中的权益，净额 |
||||||||
| 所得税准备金，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 合资企业收入中的权益，净额 |
||||||||
| 其他投资收益中的权益，净额 |
||||||||
| 净（亏损）/收入 |
( |
) | ||||||
| 归属于非控股权益的净收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于本公司的净（亏损）/收益 |
( |
) | ||||||
| 优先股息，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 公司普通股股东可获得的净（亏损）/收入 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 每股普通股： |
||||||||
| 公司普通股股东可获得的净（亏损）/收入： |
||||||||
| -基本 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| -稀释 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 加权平均份额： |
||||||||
| -基本 |
||||||||
| -稀释 |
||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
KIMCO 房地产公司和子公司
综合收益/（亏损）简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 净（亏损）/收入 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 其他综合收入： |
||||||||
| 利息支付现金流套期保值未实现收益的变化 |
||||||||
| 现金流套期保值未实现收益中的权益，用于支付未合并的被投资者的利息 |
||||||||
| 其他综合收入 |
||||||||
| 综合（亏损）/收益 |
( |
) | ||||||
| 归属于非控股权益的综合收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于本公司的综合（亏损）/收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
KIMCO 房地产公司和子公司
简明合并权益变动表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
（以千计）
| 已保留 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益/ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （累计 | 累积的 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分布 | 其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 |
普通股 |
付费 |
过量 |
全面 |
股东 |
非控制性 |
总计 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行 |
金额 |
已发行 |
金额 |
资本 |
净收入的） |
收入 |
公平 |
兴趣爱好 |
公平 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回的非控股权益收入 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向优先股申报的股息 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向普通股申报的股息 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购优先股 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对非控股权益的分配 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股的交出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股期权 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励的摊销 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）/收入 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支付现金流套期保值未实现收益的变化 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金流套期保值未实现收益中的权益，用于支付未合并的被投资者的利息 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回的非控股权益收入 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向优先股申报的股息 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向普通股申报的股息 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对非控股权益的分配 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为合并发行优先股 (1) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股进行合并 (1) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从合并中获得的非控股权益 (1) |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的退出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励的摊销 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益的赎回/转换 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可赎回的非控股权益调整为估计的公允价值 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) 更多细节见简明合并财务报表附注的脚注1和3。 |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
KIMCO 房地产公司和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流： | ||||||||
| 净（亏损）/收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整净额（亏损）/收入与经营活动提供的净现金流量： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 减值费用 | ||||||||
| 直线租金收入调整，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 高于市场和低于市场的租赁的摊销，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延融资成本摊销和公允价值债务调整，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股权奖励费用 | ||||||||
| 出售房产的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有价证券亏损，净额 | ||||||||
| 嵌入式衍生负债公允价值的变化 | ||||||||
| 合资企业收入中的权益，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他投资收益中的权益，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合资企业和其他投资的分配 | ||||||||
| 账款和应收票据变动，净额 | ||||||||
| 应付账款和应计费用的变化 | ( | ) | ||||||
| 其他运营资产和负债的变化，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的净现金流 | ||||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 收购经营性房地产和其他相关净资产 | ( | ) | ||||||
| 运营房地产的改善 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购 RPT Realty | ( | ) | ||||||
| 投资有价证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有价证券的收益 | ||||||||
| 房地产合资企业的投资和预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还房地产合资企业的投资和预付款 | ||||||||
| 其他投资的投资和预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还其他投资的投资和预付款 | ||||||||
| 对抵押贷款和其他融资应收账款的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收取抵押贷款和其他融资应收款 | ||||||||
| 出售房产的收益 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金流 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 债务本金支付，不包括出租物业债务的正常摊销 | ( | ) | ||||||
| 租赁物业债务的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行无抵押定期贷款的收益 | ||||||||
| 无抵押循环信贷额度的收益，净额 | ||||||||
| 偿还无抵押定期贷款 | ( | ) | ||||||
| 无抵押票据的偿还 | ( | ) | ||||||
| 融资发起成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益的赎回/分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票发行收益，净额 | ||||||||
| 回购优先股 | ( | ) | ||||||
| 回购股票以预扣股权奖励的员工税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租户保证金的变化 | ||||||||
| 用于融资活动的净现金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 已付利息（扣除资本化利息 $）和 $，分别是） | $ | $ | ||||||
| 已缴的所得税，扣除退款 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
KIMCO REALTY OP, LLC 和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，单位信息除外）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 房地产，扣除累计折旧和摊销 $和 $，分别地 | $ | $ | ||||||
| 房地产合资企业的投资和预付款 | ||||||||
| 其他投资 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 应收账款和票据，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 (1) | $ | $ | ||||||
| 负债： | ||||||||
| 应付票据，净额 | $ | $ | ||||||
| 应付抵押贷款，净额 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 负债总额 (1) | ||||||||
| 可赎回的非控制性权益 | ||||||||
| 承付款和意外开支（脚注19） | ||||||||
| 成员资本： | ||||||||
| 首选单位； 和 未偿还的单位分别为 | ||||||||
| 普通会员； 和 未偿还的普通单位 | ||||||||
| 有限会员； 截至 2024 年 3 月 31 日未偿还的普通单位 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 成员资本总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 资本总额 | ||||||||
| 负债和资本总额 | $ | $ | ||||||
| (1) |
总资产包括截至2024年3月31日和2023年12月31日合并可变利息实体（“VIE”）的限制性资产，分别为385,607美元和388,626美元。总负债包括截至2024年3月31日和2023年12月31日合并VIE的无追索权负债，分别为178,952美元和180,855美元。见简明合并财务报表附注脚注14。 |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
KIMCO REALTY OP, LLC 和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，每单位数据除外）
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 收入 |
||||||||
| 出租物业收入，净额 |
$ | $ | ||||||
| 管理费和其他费用收入 |
||||||||
| 总收入 |
||||||||
| 运营费用 |
||||||||
| 租金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 房地产税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 操作和维护 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 一般和行政 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 减值费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 合并费用 |
( |
) | ||||||
| 折旧和摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 运营费用总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售房产的收益 |
||||||||
| 营业收入 |
||||||||
| 其他收入/（费用） |
||||||||
| 特别股息收入 |
||||||||
| 其他收入，净额 |
||||||||
| 有价证券亏损，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前收入，净额，合资企业收入中的权益，净额，以及其他投资收益中的权益，净额 |
||||||||
| 所得税准备金，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 合资企业收入中的权益，净额 |
||||||||
| 其他投资收益中的权益，净额 |
||||||||
| 净（亏损）/收入 |
( |
) | ||||||
| 归属于非控股权益的净收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于Kimco OP的净（亏损）/收益 |
( |
) | ||||||
| 优先分配，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| Kimco OP普通单位持有人可获得的净（亏损）/收入 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 每个普通单位： |
||||||||
| Kimco OP普通单位持有人可获得的净（亏损）/收入： |
||||||||
| -基本 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| -稀释 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 加权平均单位： |
||||||||
| -基本 |
||||||||
| -稀释 |
||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
KIMCO REALTY OP, LLC 和子公司
综合收益/（亏损）简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| 2024 |
2024 |
|||||||
| 净（亏损）/收入 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 其他综合收入： |
||||||||
| 利息支付现金流套期保值未实现收益的变化 |
||||||||
| 现金流套期保值未实现收益中的权益，用于支付未合并的被投资者的利息 |
||||||||
| 其他综合收入 |
||||||||
| 综合（亏损）/收益 |
( |
) | ||||||
| 归属于非控股权益的综合收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于Kimco OP的综合（亏损）/收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
KIMCO REALTY OP, LLC 和子公司
资本变动简明合并报表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
（以千计）
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通会员 | 有限会员 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选单位 | 常用单位 | 常用单位 | 全面 | 会员 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行 | 金额 | 已发行 | 金额 | 已发行 | 金额 | 收入 | 资本 | 兴趣爱好 | 资本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回的非控股权益收入 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向优先单位持有人申报的分配 | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向普通单位持有人申报的分配 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购优先单位 | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 对非控股权益的分配 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行共同单位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交出普通单位 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励的摊销 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入/（亏损） | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支付现金流套期保值未实现收益的变化 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金流套期保值未实现收益中的权益，用于支付未合并的被投资者的利息 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回的非控股权益收入 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向优先单位持有人申报的分配 | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向普通单位持有人申报的分配 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 对非控股权益的分配 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行合并优先单位 (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行合并用途的普通单位 (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行共同单位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交出普通单位 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励的摊销 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益的赎回/转换 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可赎回的非控股权益调整为估计的公允价值 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) 更多细节见简明合并财务报表附注的脚注1和3。 |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
KIMCO REALTY OP, LLC 和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流： | ||||||||
| 净（亏损）/收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整净额（亏损）/收入与经营活动提供的净现金流量： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 减值费用 | ||||||||
| 直线租金收入调整，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 高于市场和低于市场的租赁的摊销，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延融资成本摊销和公允价值债务调整，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股权奖励费用 | ||||||||
| 出售房产的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有价证券亏损，净额 | ||||||||
| 嵌入式衍生负债公允价值的变化 | ||||||||
| 合资企业收入中的权益，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他投资收益中的权益，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合资企业和其他投资的分配 | ||||||||
| 账款和应收票据变动，净额 | ||||||||
| 应付账款和应计费用的变化 | ( | ) | ||||||
| 其他运营资产和负债的变化，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的净现金流 | ||||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 收购经营性房地产和其他相关净资产 | ( | ) | ||||||
| 运营房地产的改善 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购 RPT Realty | ( | ) | ||||||
| 投资有价证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有价证券的收益 | ||||||||
| 房地产合资企业的投资和预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还房地产合资企业的投资和预付款 | ||||||||
| 其他投资的投资和预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还其他投资的投资和预付款 | ||||||||
| 对抵押贷款和其他融资应收账款的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收取抵押贷款和其他融资应收款 | ||||||||
| 出售房产的收益 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金流 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 债务本金支付，不包括出租物业债务的正常摊销 | ( | ) | ||||||
| 租赁物业债务的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行无抵押定期贷款的收益 | ||||||||
| 无抵押循环信贷额度的收益，净额 | ||||||||
| 偿还无抵押定期贷款 | ( | ) | ||||||
| 无抵押票据的偿还 | ( | ) | ||||||
| 融资发起成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益的赎回/分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向普通和优先单位持有人支付的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票发行收益，净额 | ||||||||
| 回购优先单位 | ( | ) | ||||||
| 回购股票以预扣股权奖励的员工税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租户保证金的变化 | ||||||||
| 用于融资活动的净现金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 已付利息（扣除资本化利息 $）和 $，分别是） | $ | $ | ||||||
| 已缴的所得税，扣除退款 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1. 商业与组织
Kimco Realty Corporation及其子公司（“母公司”）以房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）的形式运营，其母公司的几乎所有资产均由作为母公司运营公司的Kimco Realty OP, LLC（“Kimco OP”）直接或通过其子公司进行，母公司的几乎所有业务都由该有限责任公司（“Kimco OP”）进行。母公司是管理成员，对Kimco OP行使独家控制权。截至 2024年3月31日， 母公司拥有
该公司是北美最大的公开交易所有者和运营商，拥有以杂货店为主的露天购物中心和不断增长的混合用途资产组合。该公司的投资组合主要集中在 第一-环绕顶级主要大都市市场的郊区，包括位于高门槛的沿海市场和快速扩张的太阳带城市的郊区，租户组合侧重于基本的、以必需品为基础的商品和服务，这些商品和服务每周都会推动多次购物旅行。该公司及其附属公司和相关的房地产合资企业主要从事露天购物中心的所有权、管理、开发和运营，包括混合用途资产，这些资产主要由杂货店、低价零售商、折扣店或以服务为导向的租户托管。此外，该公司还利用公司现有的零售房地产专业知识提供补充服务。该公司的使命是为日常生活创造目的地，激发社区意识，为我们的众多利益相关者创造价值。公司在特定地产或交易的基础上评估业绩，并且确实如此 不区分其主要业务或按地域对其业务进行分组，以衡量业绩。因此，公司认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”），它有一个用于披露目的的可申报分部。
从其应纳税年度开始的应纳税年度起，公司出于联邦所得税目的选择了房地产投资信托基金的地位 1992年1月1日 并以使公司能够保持其房地产投资信托基金地位的方式运营。要获得房地产投资信托基金的资格，公司必须满足多项组织和运营要求，并且必须至少每年分配 90%其净应纳税所得额的确定，不考虑已支付的股息扣除额，不包括任何净资本收益。此外，公司将按正常公司税率缴纳联邦所得税，前提是其分配额低于 100%其净应纳税所得额，包括任何净资本收益。在 2023 年 1 月， 如本季度表格报告开头的解释性说明中所述，公司完成了重组为UPREIT结构 10-Q。如果公司认为其组织和运营方式符合该守则规定的房地产投资信托基金的资格并保持其资格，则公司通常将 不须缴纳美国联邦所得税，前提是向其股东分配的款项至少等于《守则》中定义的房地产投资信托基金应纳税所得额。公司保留与公司联合选择的某些子公司被视为应纳税房地产投资信托基金子公司（“TRS”），这些子公司允许公司通过此类TRS参与房地产投资信托基金的某些业务活动 可能 不直接进行。TRS的收入需缴纳联邦和州所得税，如果适用，公司在其简明合并财务报表中包括税收准备金。
RPT 合并
开启 2023年8月28日 该公司和RPT Realty（“RPT”）宣布，他们已签订最终合并协议（“合并协议”），根据该协议，公司将通过一系列合并（统称为 “RPT合并”）收购RPT。开启 2024 年 1 月 2 日， RPT与公司合并并入本公司，该公司继续作为幸存的上市公司。RPT 合并已添加
根据合并协议的条款，每股RPT普通股都转换为
在 三几个月已结束 2024年3月31日， 公司产生的费用为 $
经济状况
经济继续面临多个问题，包括通货膨胀风险、流动性限制、缺乏合格员工、租户破产和供应链中断，这可能会影响公司及其租户。为了应对通货膨胀率的上升，美联储稳步提高了利率，并将其维持在更高的水平。美联储 可能 继续提高利率或维持这些上升的水平，直到通货膨胀率开始下降。这些提高的利率可能会对公司及其租户的业务和财务业绩产生不利影响。此外，经济增长放缓和经济衰退的可能性可能会对公司及其租户产生不利影响。这可能会对零售空间的整体需求产生负面影响，包括公司物业对可租赁空间的需求。这些事件中的任何一个都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或股价产生重大不利影响。公司继续监控经济、财务和社会状况，并将评估其资产组合中的任何减值指标。如果公司确定其任何资产出现减值，则公司将被要求收取减值费用，而这些金额可能是重大的。
2. 重要会计政策摘要
演示基础
该报告合并了表格上的季度报告 10-Q（截至本季度期间） 2024年3月31日， 母公司和Kimco OP的公司合并到这份单一报告中。随附的简明合并财务报表包括母公司和Kimco OP及其合并子公司的账目。重组导致根据公认会计原则合并受共同控制的实体。公司的子公司包括全资拥有或公司拥有控股权的子公司，包括根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）的合并指导方针，公司被确定为可变权益实体（“VIE”）的主要受益人的子公司。母公司是Kimco OP的普通会员。Kimco OP 的有限成员对 Kimco OP 拥有有限的权利而且确实如此 不有权指导对Kimco OP经济表现影响最大的活动。因此，Kimco OP被视为VIE，而将其合并的母公司是主要受益人。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。随附的简明合并财务报表中提供的信息未经审计，反映了管理层认为为反映所列中期业绩的公允表述所必需的所有调整，所有这些调整都属于正常的经常性调整。截至的金额 2023年12月31日 简明合并财务报表中包含的摘自截至当日经审计的合并财务报表，但确实如此 不包括 GAAP 要求的所有年度披露。这些简明合并财务报表应与公司的年度报告一起阅读 10-K 表示截至的年份 2023年12月31日， 作为本季度报告中的某些披露内容，这些披露将与该表格年度报告中所包含的内容重复 10-K 是 不包含在这些简明合并财务报表中。
开启 2024 年 1 月 2 日， 母公司作为Kimco OP的管理成员，签订了经修订和重述的Kimco OP有限责任公司协议（“经修订和重述的有限责任公司协议”），除其他外，规定创建Kimco OP的N类优先单位，其中列出了优惠、权利和限制，并对有关LTIP单位的条款（定义见经修订和重述的有限责任公司协议）的某些修改，包括有关分配和税收分配的条款转换 LTIP 单位的要求和程序。
后续事件
公司已对后续事件和交易进行了评估，以确定其简明合并财务报表中的潜在确认或披露。
新的会计公告
下表显示了截至财务会计准则委员会ASC的会计准则更新（“ASU”）2024年3月31日， 是不但对公司有效，而且公司已对此有效不在允许的情况下选择提前收养：
| ASU | 描述 | 生效日期 | 对财务的影响 陈述或其他 重大事项 | ||||
| ASU 2023-07,细分市场 报告（主题） 280): 对 “可报告” 的改进 细分市场披露 | 该亚利桑那州立大学的修正案主要通过加强对重大分部支出的披露来改善了可申报的分部披露要求。此外，修正案加强了中期披露要求，阐明了实体可以披露多个分部损益衡量标准的情况，为拥有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含了其他披露要求。 | 年度财政年度 开始 一月 1, 2024,和临时的 财政期 几年开始 2025 年 1 月 1 日； 早期采用 被允许的
| 该亚利桑那州立大学的某些方面适用于具有以下条件的实体 一可报告的细分市场。在实施之前，公司将审查必要的新披露范围。除了额外披露外，该ASU的采用是 不预计将对公司的财务状况和/或经营业绩产生重大影响。 |
| ASU 2023-05,业务合并 — 成立合资企业（副主题） 805-60): 识别和初始测量 | 本亚利桑那州立大学的修正案涉及合资企业成立后在单独财务报表中核算向合资企业缴纳的款项。为了减少实践中的多样性并为合资企业的投资者提供有用的决策信息，这些修正要求合资企业在成立时采用新的会计基础。通过采用新的会计基础，合资企业在成立后将按公允价值确认并初步衡量其资产和负债（符合企业合并指导的公允价值计量除外）。此外，现有的合资企业可以选择追溯适用该指南。
| 2025 年 1 月 1 日； 早期采用 被允许的 | 亚利桑那州立大学确实如此 不合资企业对合资企业的影响核算。因此，该公司确实如此 不预计该亚利桑那州立大学的采用将对公司的财务状况和/或经营业绩产生重大影响。 | ||||
| ASU 2023-09,所得税 （主题 740): 对以下内容的改进 所得税披露 | 该亚利桑那州立大学要求各实体在税率对账中提供额外信息，并提供有关已缴所得税的额外披露。该指南要求公共企业实体在其税率对账表中披露有关联邦、州和外国所得税的其他类别的信息，如果这些项目达到量化门槛，则提供有关某些类别中对账项目的更多详细信息。该指南要求所有实体每年披露按联邦（国家）、州和外国税分列的已缴所得税（扣除收到的退款），并根据量化阈值按司法管辖区对信息进行分类。 | 年度财政年度 开始 一月 1, 2025,和临时的 财政期 几年开始 2026 年 1 月 1 日； 早期采用 被允许的
| 公司将审查 实施前必须进行新披露的范围。除了额外披露外，该ASU的采用是 不 预计将对公司的财务状况和/或经营业绩产生重大影响。 |
截至上市之日，公司已采用财务会计准则委员会ASC的以下ASU：
| ASU | 描述 | 收养日期 | 对财务的影响 陈述或其他 重大事项 | ||||
| ASU 2022-03,公允价值测量（主题） 820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量 | 该亚利桑那州立大学阐明了主题中的指导 820,公允价值衡量，在衡量受合同限制的股票证券的公允价值时，合同限制禁止出售股权证券，并为受合同销售限制约束、根据主题以公允价值计量的股权证券提供了新的披露要求 820. | 2024年1月1日 | 这个亚利桑那州立大学的采用确实如此 不对公司的财务状况和/或经营业绩产生重大影响。
|
监管最新情况
开启 2024 年 3 月 6 日， 美国证券交易委员会（SEC）通过了最终规则，要求注册人在注册声明和年度报告中披露与气候相关的信息，包括与气候相关的重大风险和影响、对董事会监督和风险管理活动的描述以及任何与气候相关的重大目标或目标。具有里程碑意义的规则还将要求加速和大规模的加速申报人披露材料范围 1和范围 2温室气体（GHG）排放。这些披露将受到独立披露的约束 第三-党的保障。除其他外，注册人还必须在经审计的财务报表中披露恶劣天气事件和其他自然条件的某些影响，以及与碳抵消和可再生能源信贷或证书相关的金额。这些规则将从我们的年度表格报告开始，部分对我们生效 10-K 代表年底 2025 年 12 月 31 日， 最终规则的某些要求将视披露的类型而定, 以较晚的合规日期为准.开启 2024 年 3 月 15 日， 联邦上诉法院在对这些新规则进行司法审查之前下达了临时暂停令。在司法审查完成之前，美国证券交易委员会自愿保留其最近通过的气候披露规则。公司计划在最终规则生效后遵守其披露要求，目前正在评估这些最终规则将对公司向美国证券交易委员会提交的文件和相关披露产生的影响
3. RPT 合并
概述
开启 2024 年 1 月 2 日， 公司完成了与RPT的合并，根据该合并，RPT与公司合并并入了公司，该公司继续作为幸存的上市公司。RPT 合并已添加
根据合并协议的条款，每股RPT普通股都转换为
截至已发行的RPT股票/单位的数量 2024 年 1 月 2 日， 转换为公司股份/单位的确定如下（金额以千计，每股数据除外）：
| 普通股 (1) | OP 单位 | 累积的 可转换永续合约 优先股 | ||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 2 日的 RPT 已发行股票/单位 | ||||||||||||
| 交换率 | ||||||||||||
| Kimco发行的股票/单位 | ||||||||||||
| Kimco每股/单位股票的价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 从Kimco发行的股票/单位中给出的股权对价 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 该公司支付了现金以代替发行部分Kimco普通股，这已包含在下表的 “现金对价” 标题中。 |
下表显示了Kimco在RPT合并结束时支付的对价的总价值（以千计）：
| 的计算值 RPT 注意事项 | 现金 注意事项* | 的总价值 考虑 | ||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 2 日 | $ | $ | $ | |||||||||
* 金额包括 $
临时收购价格分配
根据 ASC 805-10,业务合并，该公司使用收购会计方法将RPT合并记作业务组合。根据对价的总价值，在RPT合并中收购的资产和承担的负债的总公允价值为美元
| 临时分配 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 土地 | $ | |||
| 建筑和改进 | ||||
| 就地租赁 | ||||
| 高于市场的租约 | ||||
| 房地产资产 | ||||
| 房地产合资企业的投资和预付款 | ||||
| 其他投资的投资和预付款 | ||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||
| 应收账款和其他资产 | ||||
| 收购的资产总额 | ||||
| 应付票据 | ( | ) | ||
| 应付账款和其他负债 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||
| 低于市场的租赁 | ( | ) | ||
| 承担的负债总额 | ( | ) | ||
| 总购买价格 | $ | |||
收购房产的临时公允市场价值基于公司在协助下编制的估值 第三-派对估值专家。公司和估值专家正在审查公司使用的意见 第三-派对专家，确保合理性，并根据管理层的政策执行程序。因此，最终的收购会计调整，包括收购价格及其分配，是 不但截至本文件已完成。购买价格和分配完成后，调整临时收购价格或分配 可能 发生。此外, 任何可能存在重大差异的超额购买价格, 可能 导致商誉得到认可，其金额为 可能 意义重大。
下表详细列出了临时分配给房地产及相关无形资产和负债的收购价格的临时加权平均摊销期（以年为单位）：
| 加权平均值 | ||||
| 土地 | 不适用 | |||
| 建筑 | ||||
| 建筑物改进 | ||||
| 租户改进 | ||||
| 就地租赁 | ||||
| 高于市场的租约 | ||||
| 低于市场的租赁 | ||||
| 运营使用权资产 | ||||
公司简明合并运营报表中公司普通股股东可获得的出租物业收入净额和净额（亏损）/收入包括收入美元
Pro forma 信息
下文列出的预计财务信息基于公司的历史简明合并运营报表 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023,调整以使截至该日获得的这些特性生效 2023 年 1 月 1 日。 提供的预计财务信息仅供参考，并且 可能 不表明收入的实际结果，也不代表未来时期的收入结果。金额以百万计，每股数字除外。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 出租物业收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 净收益 (1) | $ | $ | ||||||
| 公司普通股股东可获得的净收益 (1) | $ | $ | ||||||
| (1) | 的预计收益 三几个月已结束 2024年3月31日 已调整为不包括 $ |
4. 房地产
收购
在 三几个月已结束 2024年3月31日， 有 不经营性物业收购，但与RPT合并相关的收购除外。在此期间 三几个月已结束 2023年3月31日 由于购买未合并合资企业持有的某些运营物业的额外权益（以千计）而导致控制权发生变化，公司通过直接资产购买或合并收购了以下运营物业：
| 购买价格 | ||||||||||||||||||||||
| 房产名称 | 地点 | 收购月份 | 现金 | 债务 | 其他 | 总计 | GLA | |||||||||||||||
| 投资组合 (2 处房产) (1) | 各种各样 | 1 月 23 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 十字路口广场地块 | 北卡罗来纳州卡里 | 1 月 23 日 | ||||||||||||||||||||
| 诺斯里奇购物中心包裹 | 科罗拉多州阿瓦达 | 1 月 23 日 | ||||||||||||||||||||
| 斯塔福德市场包裹 (2) | 弗吉尼亚州斯塔福德 | 2 月 23 日 | ||||||||||||||||||||
| 塔斯汀高地 (1) | 加利福尼亚州塔斯汀 | 3 月 23 日 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| (1) | 其他包括公司先前在保诚投资计划中持有的股权投资以及控制权变更后的净收益。公司根据财务会计准则委员会的合并指导对这些交易进行了评估，因此，确认的利息控制权变更收益为美元 |
| (2) | 在 三几个月已结束 2023年3月31日 该公司收到了一块地块作为对价，这是行使经营租赁的终止选择权后产生的。 |
根据我们的资产收购会计政策，这些收购的收购价格视情况分配给收购的房地产及相关无形资产和负债。在此期间收购/合并的房产的购买价格分配 三几个月已结束 2023年3月31日 如下（以千计）：
| 截至的分配 2023年3月31日 | 加权平均值 （以年为单位） | |||||||
| 土地 | $ | 不适用 | ||||||
| 建筑 | ||||||||
| 建筑物改进 | ||||||||
| 租户改进 | ||||||||
| 就地租赁 | ||||||||
| 高于市场的租约 | ||||||||
| 低于市场的租赁 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | 不适用 | |||||||
| 其他负债 | ( | ) | 不适用 | |||||
| 收购的净资产 | $ | |||||||
处置
下表汇总了公司与合并运营物业和包裹相关的处置活动 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023（百万美元）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 总销售价格/公允价值总额 (1) (2) | $ | $ | ||||||
| 出售房产的收益 (3) | $ | $ | ||||||
| 已售房产数量 | ||||||||
| 已售/拆箱的包裹数量 (2) | ||||||||
| (1) | 期间 2024,公司作为贷款人向卖方提供的融资总额为 $ |
| (2) | 期间 2023,公司向优先股投资出资了一块位于宾夕法尼亚州阿德莫尔的地块和相关权益，总价值为美元 |
| (3) | 在美元非控股权益之前 |
损伤
在 三几个月已结束 2024年3月31日， 公司确认的减值费用总额为美元
5. 房地产合资企业的投资和预付款
该公司对各种房地产合资企业进行了投资和预付款。这些合资企业主要经营拥有或根据长期经营租赁持有的购物中心。公司和合资伙伴拥有重大决策的联合批准权，包括与房地产运营有关的决策。因此，公司持有这些合资企业的非控股权益，并按权益会计法对其进行核算。公司管理其中某些合资投资，并在适用的情况下赚取收购费、租赁佣金、物业管理费、资产管理费和施工管理费。下表列出了公司持有所有权的未合并合资企业投资 2024年3月31日 和 2023 年 12 月 31 日 (以百万美元计）：
| 非控制性所有权 利息 | 公司的投资 | |||||||||||
| 合资企业 | 截至 2024 年 3 月 31 日 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 保诚投资计划 | $ | $ | ||||||||||
| Kimco收入机会投资组合（“KIR”） | ||||||||||||
| R2G Venture LLC（“R2G”）(1) | ||||||||||||
| 加拿大养老金计划投资委员会（“CPP”） | ||||||||||||
| 其他机构合资企业 | 各种各样 | |||||||||||
| 其他合资项目 (2) | 各种各样 | |||||||||||
| 总计* | $ | $ | ||||||||||
* 代表
| (1) | 与RPT合并有关，公司收购了与GIC Private Limited子公司合资的未合并合资企业的所有权，该合资企业的临时公允市场价值为美元 |
| (2) | 与RPT合并有关，公司收购了一家未合并的合资企业的所有权，该合资企业的临时公允市场价值为美元 |
下表列出了公司在上述投资净收益中所占的份额，该份额包含在合资企业的权益收益中，扣除公司简明合并运营报表中的净收益 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023（以百万计）：
| 三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 合资企业 | 2024 | 2023 | ||||||
| 保诚投资计划 | $ | $ | ||||||
| 基尔 | ||||||||
| R2G | ||||||||
| CPP | ||||||||
| 其他机构合资企业 | ||||||||
| 其他合资项目 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在 三几个月已结束 2024年3月31日， 一家房地产合资企业出售了其他财产权益，销售价格为美元
下表显示了公司持有非控股所有权权益的公司未合并合资企业投资中的债务余额 2024年3月31日 和 2023 年 12 月 31 日 (以百万美元计）：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
| 合资企业 | 抵押贷款和 应付票据， 网 | 加权 平均值 利率 | 加权 平均值 剩余的 期限（月）* | 抵押贷款和 应付票据， 网 | 加权 平均值 利率 | 加权 平均值 剩余的 期限（月）* | ||||||||||||||||||
| 保诚投资计划 | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||
| 基尔 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| R2G (1) | % | - | ||||||||||||||||||||||
| CPP | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 其他机构合资企业 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 其他合资项目 (2) | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
* 包括扩展选项
| (1) | 在RPT合并中，公司收购了该合资企业的所有权，该合资企业的总担保债务为$ | |
| (2) | 在RPT合并中，公司收购了一家合资企业的所有权，该合资企业的总担保债务为 $ |
6. 其他投资
该公司通过其优先股权计划向房地产的所有者和开发商提供了资本，该计划包含在公司简明合并资产负债表的其他投资中。在RPT合并中，公司收购了美元的优先股投资
7. 有价证券
截至目前扣除有价证券后的摊销成本和未实现收益 2024年3月31日 和 2023年12月31日， 如下（以千计）：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 有价证券： | ||||||||
| 摊销成本 | $ | $ | ||||||
| 未实现收益，净额 | ||||||||
| 公允价值总额 | $ | $ | ||||||
公司的有价证券净收益/（亏损）和股息收入 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023,如下（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 有价证券亏损，净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 股息收入（包含在其他收入、净股息和特别股息收入中） | $ | $ | ||||||
该期间与截至报告日仍持有的有价证券相关的未实现收益/（亏损）部分（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 有价证券亏损，净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去：与出售的有价证券相关的确认净亏损 | ||||||||
| 与仍持有的有价证券相关的未实现收益 | $ | $ | ||||||
在 三几个月已结束 2024年3月31日， 该公司出售了其剩余部分
在 三几个月已结束 2023年3月31日 公司收到了 $
另外，在 三几个月已结束 2023年3月31日 该公司出售了
8. 应收账款和应收票据
截至目前扣除可能无法收回的金额后的应收账款和应收票据的组成部分 2024年3月31日 和 2023年12月31日， 如下（以千计）：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 已计费租户应收账款 | $ | $ | ||||||
| 未计费的公共区域维护、保险和税收报销 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 直线租金应收账款 | ||||||||
| 账款和应收票据总额，净额 | $ | $ | ||||||
9. 租赁
出租人租赁
公司的主要收入来源来自租赁协议，其中包括租金收入和费用报销。公司的租赁收入包括最低基本租金、费用报销、百分比租金、租赁终止费收入、辅助收入、高于市场和低于市场的租金调整的摊销以及直线租金调整。
根据ASC规定的标准，将公司的租赁收入（包含在租赁物业收入中）按固定或可变租赁收益分解为固定或可变租赁收益，并扣除公司的简明合并运营报表 842,对于 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023,如下（以千计）：
| 三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 租赁收入： | ||||||||
| 固定租赁收益 (1) | $ | $ | ||||||
| 可变租赁收入 (2) | ||||||||
| 高于市场和低于市场的租赁摊销额，净额 | ||||||||
| 对可能无法收回的收入和有争议的金额的调整 (3) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁收入总额 | $ | $ | ||||||
| (1) | 包括最低基本租金、费用报销、辅助收入和直线租金调整。 |
| (2) | 包括最低基本租金、费用报销、百分比租金、租赁终止费收入和辅助收入。 |
| (3) | 这些金额代表与可能无法收回的收入和有争议的金额相关的调整。 |
承租人租赁
该公司目前根据不可取消的地面租赁和行政办公室租赁协议租赁房地产空间。该公司的经营租赁的剩余租赁条款从少于 到
与RPT合并有关，该公司获得了 $
该公司有 三融资租赁安排下的房产，包括可变租赁付款和讨价还价购买选项。截至 2024年3月31日， 美元的融资使用权资产
截至本公司运营和融资租赁的剩余不可取消租赁期限的加权平均值和加权平均折扣率 2024年3月31日 如下：
| 经营租赁 | 融资租赁 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
公司租赁费用的组成部分，包括公司简明合并运营报表中的利息支出、租金支出以及一般和管理费用 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023,如下（以千计）：
| 三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 租赁成本： | ||||||||
| 融资租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 运营租赁成本 | ||||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
10. 其他资产
持有待售资产
在 2024年3月31日， 该公司有一处房产被归类为待售房产，净账面金额为美元
抵押贷款和其他融资应收账款
在 三几个月已结束 2024年3月31日， 作为贷款人，公司提供了以下抵押贷款和其他融资应收账款（百万美元）：
|
发行日期 | 面值 | 利率 | 到期日 | ||||||||
| 2 月 24 日 | $ | 2 月 29 日 | |||||||||
| 3 月 24 日* | $ | 3 月 29 日 | |||||||||
| 3 月 24 日* | $ | - | 3 月 29 日至 3 月 34 日 | ||||||||
* 作为贷款人卖方发放的与出售相关的融资 九与RPT合并一起收购的运营物业。
在 三几个月已结束 2024年3月31日， 公司产生了美元的费用
在 三几个月已结束 2024年3月31日， 该公司收取了以下抵押贷款和其他融资应收账款（百万美元）：
| 收集日期 | 面值 | 利率 | 到期日 | ||||||||
| 3 月 24 日 | $ | - | 3 月 29 日至 3 月 34 日 | ||||||||
11. 应付票据
应付票据
该公司有一美元
在RPT合并方面，公司假设以下应付票据（百万美元）：
| 类型 | 假设金额 | 利率 | 到期日 | ||||||||
| 无抵押票据 (1) | $ | - | 6 月 25 日至 11 月 31 日 | ||||||||
| 无抵押定期贷款 (2) | $ | 11 月 26 日 | |||||||||
| 无抵押定期贷款 (2) | $ | 2 月 27 日 | |||||||||
| 无抵押定期贷款 (2) | $ | 8 月 27 日 | |||||||||
| 无抵押定期贷款 (2) | $ | 2 月 28 日 | |||||||||
| (1) | 该公司已全额偿还这些无抵押票据 2024 年 1 月 并产生了$的整笔费用 | |
| (2) | 公司签订了第七份经修订和重述的信贷协议，根据该协议，假定的定期贷款被终止（全额偿还），并发放了新的定期贷款以取代假定的贷款。新的定期贷款保留了假定定期贷款的金额和期限，但是利率（调整后期限SOFR）+ |
开启 2024 年 1 月 2 日， 公司订立了新的美元
在 三几个月已结束 2024年3月31日， 公司全额偿还了以下应付票据（百万美元）：
| 类型 | 付款日期 | 已偿还的金额 | 利率 | 到期日 | ||||||||||
| 无抵押票据 | 1 月 24 日 | $ | 1 月 24 日 | |||||||||||
| 无抵押票据 | 3 月 24 日 | $ | 3 月 24 日 | |||||||||||
12. 衍生品
衍生工具和套期保值活动
公司面临因其业务运营和经济状况而产生的某些风险。公司主要通过管理债务融资的金额、来源和期限以及衍生金融工具的使用来管理经济风险，包括利率、流动性和信用风险。具体而言，该公司 可能 使用衍生品管理因利率变化而产生的风险，并通过遵循既定的风险管理政策和程序（包括衍生品的使用）来限制风险。
开启 2024 年 1 月 2 日， 公司签订了
利率互换是使用市场标准方法按公允价值计量的，即扣除已贴现的未来固定现金收入（或付款）和贴现后的预期可变现金支付（或收款）。可变现金支付（或收入）基于从可观测的市场利率曲线得出的对未来利率（远期曲线）的预期。该公司将利率互换归类为级别 2并定期进行测量。截至 2024年3月31日， 所有利率互换均被视为有效，因此包含在公司简明合并资产负债表的其他资产中。
下表汇总了截至目前公司衍生金融工具的条款和公允价值 2024 年 3 月 31 日（金额（以千计）：
| 乐器 | 互换协议数量 | 相关债务工具 | 到期日 | 名义金额 * | 截至2024年3月31日的公允价值 | ||
| 利率互换 | 1 | 1 月 29 日 | $ | $ | |||
| 利率互换 | 3 | 11 月 26 日 | |||||
| 利率互换 | 3 | 2 月 27 日 | |||||
| 利率互换 | 7 | 8 月 27 日 | |||||
| 利率互换 | 7 | 2 月 28 日 | |||||
| $ | $ |
* 这些利率互换协议的生效日期为 2024 年 1 月 2 日 并使用 1-月 SOFR CME 指数。
下表详细说明了被指定为现金流套期保值的利率互换确认的收益/（亏损）在财务报表中的位置 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日（金额（以千计）：
| 三个月已结束 2024年3月31日 | ||
| AOCI中确认的利率互换收益/（亏损）金额 | $ | |
| 从AOCI重新归类为收入的收益/（亏损）金额作为利息支出 | $ | |
| 简明合并运营报表中列报的利息支出总额，其中记录了现金流套期保值的影响 | $ | |
该公司在某些未合并的合资企业中拥有权益，这些合资企业有利率互换。截至 2024年3月31日， 公司在用于支付利息的现金流套期保值公允价值变动中所占份额为美元
13. 非控股权益
非控股权益代表公司持有的股权部分 不根据财务会计准则委员会合并指南的规定，由于拥有控股权或确定公司是VIE的主要受益人，因此在这些实体中拥有所有权。公司根据财务会计准则委员会发布的合并指南和区分负债与股权指导方针对非控股权益进行账目和报告。公司在公司简明合并资产负债表的股权部分中分别确定其非控股权益。归属于公司和非控股权益的合并净收益金额在公司的简明合并运营报表中单独列报。
在RPT合并方面，母公司发行了
公司拥有 位于纽约长岛的购物中心物业，是在纽约州长岛收购的 2022,部分通过发行美元
| 类型 | 面值 每单位 | 单位数量 剩余的 | 年回报率 | |||||||||
| 首选外部合作伙伴单位 | $ | |||||||||||
| 常见的外部合作伙伴单位 | $ | 等于公司的普通股股息 | ||||||||||
非控股权益中包括被确定为可临时赎回的单位，这些单位被归类为可赎回的非控股权益，列于公司简明合并资产负债表中总负债和股东权益之间的夹层部分。
下表显示了可赎回非控股权益赎回价值的变化 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 1月1日的余额 | $ | $ | ||||||
| 净收入 | ||||||||
| 分布 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益的赎回/转换 | ( | ) | ||||||
| 对预计兑换价值的调整 | ( | ) | ||||||
| 截至3月31日的余额， | $ | $ | ||||||
14. 可变利息实体
合并运营资产
包含在公司的运营物业中 2024年3月31日 和 2023年12月31日 是
这些VIE的大部分业务都由房地产产生的现金流提供资金。该公司有 不向任何这些 VIE 提供了资金支持 不此前合同要求提供，这主要包括为任何资本支出提供资金，包括租户改善，这些支出被认为是继续运营该实体所必需的，以及该实体的任何运营现金短缺 可能 经验。
这些合并后的VIE的所有负债均对公司无追索权（“VIE负债”）。未抵押的 VIE 的资产是 不仅限用于偿还这些 VIE 的债务。剩余的 VIE 资产由 第三-当事方无追索权抵押债务。与这些担保VIE相关的资产（“受限资产”）是相应抵押贷款下的抵押品，因此受到限制，只能用于结算VIE的相应负债。下表汇总了公司简明合并资产负债表中合并的VIE以及限制性资产和VIE负债的分类，不包括Kimco OP，如下所示（百万美元）：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 未受限制的 VIE 数量 | ||||||||
| 被占用 VIE 的数量 | ||||||||
| 合并的 VIE 总数 | ||||||||
| 受限资产： | ||||||||
| 房地产，净额 | $ | $ | ||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 应收账款和票据，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 受限资产总额 | $ | $ | ||||||
| VIE 负债： | ||||||||
| 应付抵押贷款，净额 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| VIE 负债总额 | $ | $ | ||||||
未合并的重建投资
包含在公司的优先股投资中 2024年3月31日， 是一个未合并的开发项目，是公司的VIE 不主要受益人。这种优先股权投资主要是为了开发用于长期投资的房地产而设立的，之所以被视为VIE，主要是因为面临风险的股权投资是 不足以使该实体无需额外财政支持即可为其活动提供资金.向该实体出资的初始股权为 不足以为房地产建设提供全额资金，因为开发费用由合作伙伴在施工期间提供资金。公司确定是 不本VIE的主要受益人是该VIE的主要受益人，因为公司与该实体的合作伙伴共享了该实体的控制权，因此确实如此 不拥有控股权益。
截至 2024年3月31日， 该公司对该VIE的投资为$
15. 公允价值测量
公司的所有金融工具均反映在随附的简明合并资产负债表中，管理层估计，根据对现有市场信息和估值方法的解释，其公允价值合理地接近其公允价值，但下文所列披露的公允价值除外。用于估算固定利率和浮动利率债务以及抵押贷款和其他应收融资的公允价值的估值方法基于贴现现金流分析，其假设包括信用利差、市场收益曲线、交易活动、贷款金额和债务到期日。有价证券的公允价值基于公布的价值、证券交易商的估计市场价值或可比的市场销售额。嵌入式衍生负债的公允价值基于使用 “有与无” 的方法。这样的公允价值估算值是 不必然表明处置后将变现的金额.利率互换是使用市场标准方法按公允价值计量的，即扣除已贴现的未来固定现金收入（或付款）和折扣后的预期可变现金支付（或收益）。可变现金支付（或收入）基于从可观测的市场利率曲线得出的对未来利率（远期曲线）的预期。
作为在公允价值衡量中考虑市场参与者假设的基础，FASB的公允价值衡量和披露指南建立了公允价值层次结构，该层次结构根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据（分类为Levels的可观察输入）获得的市场数据对市场参与者的假设进行了区分。 1和 2等级结构的）以及申报实体自己对市场参与者假设的假设（归类为等级的不可观察的输入） 3层次结构的）。
以下是公司的估计公允价值与账面金额（以千计）不同的金融工具：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 携带 金额 | 估计的 公允价值 | 携带 金额 | 估计的 公允价值 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 抵押贷款和其他融资应收款 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 应付票据，净额 (2) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 应付抵押贷款，净额 (3) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 该公司确定其抵押贷款和其他融资应收账款的估值归类为Level 3公允价值层次结构。账面价值包括信贷损失备抵金 $ |
| (2) | 该公司确定其优先无抵押票据的估值归类为等级 2公允价值层次结构的。归类为等级的估计公允价值金额 2截至 2024年3月31日 和 2023年12月31日， 是 $ |
| (3) | 该公司确定其应付抵押贷款的估值归类为等级 3公允价值层次结构的。账面价值包括递延融资成本 $ |
公司的某些金融工具必须根据财务会计准则委员会的公允价值衡量和披露指南进行计量，包括可供出售的证券、利率互换和嵌入式衍生负债。该公司目前确实如此 不拥有需要定期按公允价值计量的非金融资产和非金融负债。
在公允价值衡量标准的确定基于公允价值层次结构不同层次的输入的情况下，整个公允价值衡量所属的公允价值层次结构的级别是基于对整个公允价值衡量具有重要意义的最低级别的输入。公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。
下表显示了公司经常性按公允价值计量的金融资产和负债2024年3月31日 和 2023年12月31日， 按这些衡量标准所处的公允价值层次结构级别汇总（以千计）：
| 余额为 2024年3月31日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 有价股权证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利率互换衍生资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 嵌入式衍生责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 余额为 2023年12月31日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 有价股权证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 嵌入式衍生责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
不可观测的重要输入（级别 3输入）用于衡量公司的嵌入式衍生负债，按级别分类 3在公允价值层次结构中，贴现率是
下表显示了使用Level衡量的嵌入式衍生负债公允价值的变化 3的输入 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 | 2023 | |||||
| 截至1月1日的余额 | $ | $ | ||||
| 定居点 | ( | ) | ||||
| 公允价值变动（包含在其他收入中，净额） | ||||||
| 截至3月31日的余额 | $ | $ | ||||
非经常性按公允价值计量的资产为 2024年3月31日 如下（以千计）：
| 余额为 2024年3月31日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 待售房地产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非经常性按公允价值计量的资产为 2023年12月31日 如下（以千计）：
| 余额为 2023年12月31日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 房地产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在 三几个月已结束 2024年3月31日， 公司确认了与调整财产账面价值相关的减值费用
16. 激励计划
公司制定了股权参与计划（经修订和/或重述的 “股权计划”），该计划规定的最大金额为
公司根据财务会计准则委员会的薪酬——股票薪酬指南核算股权奖励，该指导方针要求在服务期内的简明合并运营报表中根据公允价值在简明合并运营报表中确认向员工支付的所有股权付款，包括员工股票期权、限制性股票、绩效股票和LTIP单位的授予。绩效奖励的公允价值使用蒙特卡罗方法确定，该方法旨在估算授予之日奖励的公允价值。限制性股票的公允价值是根据授予之日的价格计算的。
公司确认了与其股权奖励相关的费用 $
限制性股票
有关本计划下限制性股票的信息 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023如下所示：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 截至1月1日的已发行限制性股票 | | | ||||||
| 已批准 (1) | | | ||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 被没收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至3月31日已发行的限制性股票， | | | ||||||
| (1) | 在此期间发行的限制性股票的加权平均授予日公允价值 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023是 $ |
绩效股份
与计划下的绩效份额奖励有关的信息 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023如下所示：
| 截至3月31日的三个月 | |||
| 2024 | 2023 | ||
| 截至1月1日，业绩份额奖励尚未兑现 | | | |
| 已批准 (1) | | | |
| 既得的 (2) |
|
| |
| 截至3月31日尚未兑现的业绩股票奖励， | | | |
| (1) | 在此期间发行的绩效股票的加权平均授予日公允价值 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023是 $ |
| (2) | 对于 三几个月已结束 2024年3月31日， 和 2023,这些既得奖励的相应普通股等价物是 |
基于时间的 LTIP 单位
在 三几个月已结束 2024年3月31日， 公司授予某些员工和董事
基于时间的LTIP单位的总授予日公允价值 三几个月已结束 2024年3月31日 是 $
基于性能的 LTIP 单元
在 三几个月已结束 2024年3月31日， 公司授予某些员工
基于绩效的LTIP单位是基于绩效的股权薪酬，参与者有机会根据定义的公司普通股股东总回报率相对于同行的相对表现，或根据董事会确定的其他绩效标准，获得LTIP单位。所有获得的基于绩效的 LTIP 单位将在结束时归属 -年度业绩周期。这些单位的薪酬支出在业绩期内确认。
基于绩效的LTIP单位的总授予日公允价值 三几个月已结束 2024年3月31日 是 $
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||
| 预期波动率 | ||||
| 股息收益率 | ||||
| 无风险利率 | ||||
17. 股东’公平
优先股
该公司的已发行优先股详情如下（以千股为单位，股票数据和面值除外）：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 的等级 首选 股票 | 股份 已授权 | 股份 已发布和 杰出 | 清算 首选项 | 分红 费率 | 每年 每股股息 保管人 分享 | 标准杆数 价值 | 可选 兑换 日期 | ||||||||||||||||||||
| L 级 | $ | % | $ | $ |
| ||||||||||||||||||||||
| M 级 | % | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| N 级 (1) | % | $ | $ | 不适用 | |||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 在RPT合并方面，公司发行了 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||||
| 的等级 首选 股票 | 股份 已授权 | 股份 已发布和 杰出 | 清算 首选项 | 分红 费率 | 每年 每股股息 保管人 分享 | 标准杆数 价值 | 可选 兑换 日期 | ||||||||||||||||||
| L 级 | $ | % | $ | $ |
| ||||||||||||||||||||
| M 级 | % | $ | $ |
| |||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||
期间 2024 年 1 月， 公司董事会授权最多回购
L、M和N类优先股在投票权、获得股息的优先权和清算优先权方面的排名相当，如下所述。
至于L类、M类或N类优先股所涉及的任何问题 可能 投票，包括经书面同意采取的任何行动，L、M或N类优先股的每股均有权 1,000选票，每个 1,000选票 可能 由其持有人单独指示。对于L、M或N类优先股的每股股份，其持有人 可能 最多指定 1,000代理人，每个这样的代理人都有权投票整数的选票（总计） 1,000L、M 或 N 类优先股的每股选票）。因此，每股L、M或N类存托股份都有权 一投票。
普通股
该公司有普通股回购计划，该计划即将到期 2026 年 2 月 28 日。 根据该计划，公司 可能 回购其普通股，面值美元
期间 2023 年 9 月 公司制定了市场持续发行计划（“ATM 计划”），根据该计划，公司依据该计划 可能 不时发行和出售其普通股，面值美元
在RPT合并中，每股RPT普通股都转换为
已申报分红
下表汇总了每股申报的股息：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股 | $ | $ | ||||||
| L 类存托股票 | $ | $ | ||||||
| M 类存托股票 | $ | $ | ||||||
| N 类存托股票 | $ | $ | ||||||
18. 非现金投资/融资活动补充时间表
以下附表总结了公司在以下方面的非现金投资和融资活动 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 通过修改租约获得不动产权益 | $ | $ | ||||||
| 通过发行抵押贷款和其他融资应收账款处置不动产权益 | $ | $ | ||||||
| 通过对其他投资的出资来解散房地产权益 | $ | $ | ||||||
| 普通股/单位的退出 | $ | $ | ||||||
| 申报在下一个时期支付的股息 | $ | $ | ||||||
| 应计资本支出 | $ | $ | ||||||
| 可赎回非控股权益账面金额的减少，净额 | $ | ( | ) | $ | ||||
| RPT 合并： | ||||||||
| 房地产资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 投资房地产合资企业 | $ | $ | ||||||
| 对其他投资的投资 | $ | $ | ||||||
| 其他资产和负债，净额 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 应付票据 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 因获得经营使用权资产而产生的租赁负债 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 非控股权益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 发行优先股以换取RPT优先股 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为换取 RPT 普通股而发行的普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 合资企业的合并： | ||||||||
| 房地产和其他资产的增加，净额 | $ | $ | ||||||
| 抵押贷款应付账款增加 | $ | $ | ||||||
下表提供了公司简明合并资产负债表中记录的现金、现金等价物和限制性现金与公司简明合并现金流量表（以千计）的对账情况：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
19. 承付款和或有开支
信用证
公司已经签发了与竣工和还款担保有关的信用证，主要是针对公司的某些重建项目以及与公司保险计划相关的付款担保。在 2024年3月31日， 这些信用证合计 $
资金承诺
该公司的投资承诺为美元
其他
母公司为Kimco OP的无抵押债务工具提供担保。母公司的这些担保是向每系列此类无抵押债务工具的持有人提供的全额、不可撤销、无条件和绝对的联合和多项担保。
在开发和重建项目及相关基础设施的建设方面，某些公共机构要求张贴履约和担保债券，以保证公司的义务得到履行。这些债券将在改善和基础设施完成后到期。截至 2024年3月31日， 有 $
该公司为支付谢里登重建局发行的A系列债券的任何还本付息短缺提供担保，这些债券是与科罗拉多州谢里登开发项目相关的增税收入债券。这些增税收入债券的余额为美元
在RPT合并方面，公司为支付杰克逊维尔市系列的任何还本付息短缺提供担保 2005A债券是与佛罗里达州杰克逊维尔重建项目相关的增税收入债券。债券的偿还将按照已结束的等额还款时间表进行 20年份，还款来自重建产生的税收。债券有效期内到期的剩余还本付息款项，包括本金和利息，为美元
公司受正常业务过程中出现的各种其他法律诉讼和索赔的约束。管理层认为，这些问题的最终结果将 不对公司的整体财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响 2024年3月31日。
20. 累计其他综合收益 (“AOCI”)
下表显示了 AOCI 组件的变化 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023:
| 未实现的收益 关于现金流 利息套期保值 付款 | 未实现收益中的权益 关于现金流套期保值 的利息支付 未合并的被投资者 | 总计 | ||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 重新分类前的其他综合收入 | ||||||||||||
| 从AOCI重新分类的金额 | ||||||||||||
| 本期其他综合收益净额 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 与以下内容相关的未实现收益 固定福利计划 | ||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | |||
| 重新分类前的其他综合收入 | ||||
| 从 AOCI 中重新分类的金额 | ||||
| 本期其他综合收益净额 | ||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | |||
21. 每股收益/单位收益
下表列出了收益和在计算基本和摊薄后每股收益时使用的加权平均股票数的对账情况（金额以千计，每股数据除外）：
| 三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 每股基本收益和摊薄收益的计算： | ||||||||
| 公司普通股股东可获得的净（亏损）/收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 归属于分红证券的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司普通股股东可获得的每股基本收益的净（亏损）/收入 | ( | ) | ||||||
| 可转换单位的分配 | ||||||||
| 公司普通股股东可获得的摊薄后每股收益的净（亏损）/收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 已发行普通股的加权平均值—基本 | ||||||||
| 稀释证券的影响 (1)： | ||||||||
| 股权奖励 | ||||||||
| 可转换单位的假设换算 | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值——摊薄 | ||||||||
| 公司普通股股东可获得的净（亏损）/收入： | ||||||||
| 每股基本收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 摊薄后的每股收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| (1) | 某些可转换单位的假定转换对公司普通股股东每股净额（亏损）/收益的计算具有抗稀释作用。因此，这种转换的影响是 不已包含在摊薄后每股收益的计算中。 |
下表列出了收益与计算单位基本收益和摊薄后收益时使用的加权平均单位数的对账情况（单位数据除外，金额以千计）：
| 三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 每单位基本收益和摊薄收益的计算： | ||||||||
| Kimco OP普通单位持有人可获得的净（亏损）/收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 归属于分红证券的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Kimco OP普通单位持有人可获得的每单位基本收益的净（亏损）/收入 | ( | ) | ||||||
| 可转换单位的分配 | ||||||||
| Kimco OP普通单位持有人可获得的每单位摊薄收益的净（亏损）/收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 未偿加权平均普通单位——基本 | ||||||||
| 稀释证券的影响 (1)： | ||||||||
| 单位奖励 | ||||||||
| 可转换单位的假设换算 | ||||||||
| 未偿还的加权平均普通单位——摊薄 | ||||||||
| Kimco OP普通股股东可获得的净（亏损）/收入： | ||||||||
| 每单位基本收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 摊薄后的每单位收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| (1) | 某些可转换单位的假定转换对Kimco OP普通单位持有人每单位净额（亏损）/收益的计算产生了反稀释作用。因此，这种转换的影响是 不已包含在确定摊薄后每单位收益的计算中。 |
未归属的限制性股票奖励包含不可剥夺的分配权或分配等价物。未归属的限制性股票奖励对每股收益的影响是使用以下公式计算得出的 二-class方法，根据申报的股息和未归属的限制性股票在未分配收益中的参与权，将收益分配给未归属的限制性股票奖励。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告以及公司公开发布的其他陈述和信息，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些前瞻性陈述。公司打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守安全港条款。前瞻性陈述基于某些假设，描述了公司的未来计划、战略和预期，通常可以使用 “相信”、“期望”、“打算”、“承诺”、“预测”、“估计”、“项目”、“将”、“目标”、“计划”、“预测” 或类似表述来识别。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素是公司无法控制的，可能会对实际业绩、业绩或成就产生重大影响。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：（i）总体不利的经济和当地房地产状况，（ii）竞争的影响，包括收购或开发机会的可用性以及与购买和维护资产相关的成本；（iii）由于破产、破产或业务普遍衰退，主要租户无法继续支付租金，（iv）公司裁员多项时的收入租户终止租约或多个租户未能在购物中心占用办公场所，（v）电子商务和消费者购买行为的其他变化的潜在影响，零售业趋势的变化以及零售商或购物者的看法，包括安全和便利性，（vi）适当的收购、处置、开发和重建机会的可用性，以及与购买和维护资产相关的成本以及与收购不符合我们的预期相关的风险，(vii) 公司通过出售其资产筹集资金的能力，(viii) 通货膨胀和供应链中断导致的运营成本中断和增加，(ix) 与开发混合用途商业地产相关的风险，包括与非零售房地产的开发和所有权相关的风险，(x) 政府法律法规的变化，包括但不限于数据隐私、环境（包括气候变化）、安全的变化，以及卫生法，以及管理层估计此类法律影响的能力变化，（xii）公司未能实现与RPT Realty合并（“RPT合并”）的预期收益，（xii）与RPT合并相关的重大交易成本和/或未知或不可估量的负债，（xiii）与RPT合并相关的诉讼风险，包括股东诉讼，包括由此产生的任何费用，（xiv）成功整合公司和RPT运营的能力，以及这种整合可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵的风险，(xv) 与未来相关的风险合并后公司的机会和计划，包括合并后公司未来预期财务业绩和业绩的不确定性，（xvi）与RPT合并对租户、员工、合资伙伴和第三方关系的影响，（xvii）如果公司没有像财务分析师或投资者预期的那样迅速或在预期的范围内实现RPT合并的预期收益，公司普通股的市场价格可能会下跌，(xviii) 与公司相关的估值和风险's 的合资企业和优先股投资及其他投资，(xix) 抵押贷款和其他融资应收账款的可收性，(xx) 减值费用，(xxi) 网络安全犯罪攻击中断、数据丢失或其他安全事件和漏洞，(xxii) 与人工智能相关的风险，(xxii) 自然灾害和天气及气候相关事件的影响，(xxiv) 疫情或其他健康危机，例如2019年冠状病毒病 (“COVID-19”），（xxv）我们吸引、留住和激励关键人员的能力，（xxvi）融资风险，例如无法以对公司有利的条件获得股权、债务或其他融资来源或再融资；（xxvii）利率水平和波动性以及管理层估计其影响的能力；（xxviii）公司普通股和优先股股息政策的变化以及公司按当前水平支付股息的能力；（xxix）公司预付某些先前债务的意图或能力发生意想不到的变化到期和/或持有某些证券直至到期，(xxx) 公司的能力出于美国联邦所得税的目的，继续保持其房地产投资信托基金的地位，与其UPREIT结构相关的潜在风险和不确定性，以及（xxxi）我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中在第1A项 “风险因素” 下确定的其他风险和不确定性。因此，无法保证公司的预期会得到实现。公司不承担任何更新前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。建议您参考公司在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中作出的任何进一步披露。
以下讨论应与随附的简明合并财务报表及其附注一起阅读。这些未经审计的财务报表包括管理层认为反映所列中期业绩的公允表述所必需的所有调整，所有这些调整都属于正常的经常性调整。
执行概述
Kimco Realty Corporation是一家房地产投资信托基金，该公司几乎所有的资产都由Kimco OP作为公司的运营公司直接或通过其子公司持有，公司的几乎所有业务都是通过Kimco OP进行的。该公司是管理成员，对Kimco OP行使独家控制权。截至2024年3月31日，母公司拥有Kimco OP中99.84％的未偿有限责任公司权益（“运营单位”）。
该公司是北美最大的公开交易所有者和运营商，拥有以杂货店为主的露天购物中心和不断增长的混合用途资产组合。除非文中另有说明，否则 “Kimco”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语均指Kimco Realty Corporation及其子公司。该公司的使命是为日常生活创造目的地，激发社区意识，为我们的众多利益相关者创造价值。
该公司是一家自我管理的房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”），拥有和经营露天购物中心已有60多年。该公司没有聘请过任何与其财产运营有关的房地产投资信托基金顾问，也预计不会留住任何房地产投资信托基金顾问。截至2024年3月31日，该公司拥有569处美国购物中心物业的权益，总可租赁面积为1.008亿平方英尺（“GLA”），分布在30个州。此外，该公司还有其他69项财产权益，主要包括净租赁房产、优先股投资和其他投资，总面积为670万平方英尺的GLA。公司的房地产所有权权益包括其合并投资组合和公司拥有经济权益的投资组合，例如公司投资房地产管理计划中的房产，公司与机构投资者合作并保留管理权。
该公司的主要业务目标是成为美国露天杂货店购物中心的主要所有者和运营商，以及不断增长的混合用途资产组合。该公司相信可以通过以下方式实现这一目标：
| ● |
增加其现有房地产投资组合的价值，实现更高的投资组合增长水平； |
| ● |
增加用于再投资和/或向股东分配的现金流，同时保持保守的派息率； |
| ● |
维持强劲的债务指标和我们的bbb+/baa1无抵押债务评级； |
| ● |
在理想的人口区域持续增长，成功的零售商主要集中在杂货店主播上；以及 |
| ● |
增加住宅用途的应享待遇的数量。 |
RPT 合并
根据公司与RPT于2023年8月28日签订的最终合并协议（“合并协议”），2024年1月2日，RPT Realty与公司合并，公司继续作为幸存的上市公司。由于RPT的合并，该公司收购了公司现有投资组合的56个露天购物中心，包括43个全资和13个合资资产，包括1,330万平方英尺的总可租赁面积。该公司还收购了RPT在一家49处房产净租赁合资企业中的6％股份。
根据合并协议的条款，每股RPT普通股被转换为公司新发行普通股的0.6049股，连同现金代替部分股票，RPT每股7.25％的D系列累积可转换永久优先股转换为获得一股存托股份的权利，该存托股份相当于公司面值1.25％的N类累积可转换永久优先股股份的千分之一每股 00 股（“N 类优先股”）。在RPT合并方面，公司发行了5,300万股普通股、1,849股N类优先股和953,400股OP单位。有关RPT合并的更多详细信息，请参阅简明合并财务报表附注的脚注3。
经济状况
经济继续面临多个问题，包括通货膨胀风险、流动性限制、缺乏合格员工、租户破产和供应链中断，这可能会影响公司及其租户。为了应对不断上升的通货膨胀率，美联储稳步提高了利率，并将其维持在更高的水平。在通货膨胀率开始下降之前，美联储可能会继续提高利率或维持这些上升的水平。这些提高的利率可能会对公司及其租户的业务和财务业绩产生不利影响。此外，经济增长放缓和经济衰退的可能性可能会对公司及其租户产生不利影响。这可能会对零售空间的整体需求产生负面影响，包括公司物业对可租赁空间的需求。
这些事件中的任何一个都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或股价产生重大不利影响。公司继续监控经济、财务和社会状况，并将评估其资产组合中的任何减值指标。如果公司确定其任何资产出现减值，则公司将被要求收取减值费用，而这些金额可能是重大的。
通货膨胀的影响
该公司的许多长期租赁都包含旨在帮助减轻通货膨胀不利影响的条款。此类条款包括允许公司获得额外租金的条款，该租金按租户总销售额超过预定门槛的百分比计算，门槛通常会随着价格上涨而增加，和/或升级条款（通常在租赁期内提高租金）。此类上涨条款通常包括根据消费物价指数或类似通货膨胀指数的变化而上涨。此外，该公司的许多租约的期限都不到10年，这使公司能够在续订时寻求将租金提高到市场利率。为了部分缓解公司因通货膨胀而面临的成本和运营费用（包括公共区域维护成本、房地产税和保险）增加的风险，公司的租赁包括以下条款：（i）要求租户支付这些运营费用的可分配份额，或（ii）包含固定合同金额，包括升级条款，以偿还这些运营费用。
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
截至2024年3月31日的三个月的经营业绩反映了公司于2024年1月2日与RPT合并的结果。
下表显示了公司截至2024年3月31日的三个月的简明合并运营报表与2023年同期的比较结果（以千计，每股数据除外）：
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||||||
| 2024 |
2023 |
改变 |
||||||||||
| 收入 |
||||||||||||
| 出租物业收入，净额 |
$ | 498,905 | $ | 438,338 | $ | 60,567 | ||||||
| 管理费和其他费用收入 |
4,849 | 4,554 | 295 | |||||||||
| 运营费用 |
||||||||||||
| 出租 (1) |
(4,279 | ) | (4,013 | ) | (266 | ) | ||||||
| 房地产税 |
(63,360 | ) | (57,506 | ) | (5,854 | ) | ||||||
| 操作和维护 (2) |
(85,774 | ) | (75,242 | ) | (10,532 | ) | ||||||
| 一般和行政 (3) |
(36,298 | ) | (34,749 | ) | (1,549 | ) | ||||||
| 减值费用 |
(3,701 | ) | (11,806 | ) | 8,105 | |||||||
| 合并费用 |
(25,246 | ) | - | (25,246 | ) | |||||||
| 折旧和摊销 |
(154,719 | ) | (126,301 | ) | (28,418 | ) | ||||||
| 出售房产的收益 |
318 | 39,206 | (38,888 | ) | ||||||||
| 其他收入/（费用） |
||||||||||||
| 特别股息收入 |
- | 194,116 | (194,116 | ) | ||||||||
| 其他收入，净额 |
12,089 | 3,132 | 8,957 | |||||||||
| 有价证券亏损，净额 |
(27,686 | ) | (10,144 | ) | (17,542 | ) | ||||||
| 利息支出 |
(74,565 | ) | (61,306 | ) | (13,259 | ) | ||||||
| 所得税准备金，净额 |
(72,010 | ) | (30,829 | ) | (41,181 | ) | ||||||
| 合资企业收入中的权益，净额 |
20,905 | 24,204 | (3,299 | ) | ||||||||
| 其他投资收益中的权益，净额 |
1,534 | 2,122 | (588 | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的净收益 |
(1,936 | ) | (4,013 | ) | 2,077 | |||||||
| 优先股息，净额 |
(7,942 | ) | (6,251 | ) | (1,691 | ) | ||||||
| 公司普通股股东可获得的净（亏损）/收入 |
$ | (18,916 | ) | $ | 283,512 | $ | (302,428 | ) | ||||
| 公司普通股股东可获得的净（亏损）/收入： |
||||||||||||
| 每股普通股摊薄 |
$ | (0.03 | ) | $ | 0.46 | $ | (0.49 | ) | ||||
| (1) |
租金支出主要与公司作为承租人的地面租赁付款有关。 |
| (2) |
运营和维护费用包括与财产相关的费用，包括维修和保养费用、屋顶维修、景观美化、停车场维修、除雪、公用事业、财产保险费用、安保和其他各种与财产相关的费用。 |
| (3) |
一般和管理费用包括与员工相关的费用（包括工资、奖金、股权奖励、福利、遣散费和工资税）、专业费用、办公室租金、差旅和娱乐费用以及其他公司特定费用。 |
截至2024年3月31日的三个月，公司普通股股东的净亏损为1,890万美元，而2023年同期公司普通股股东的净收益为2.835亿美元。按摊薄后的每股普通股计算，截至2024年3月31日的三个月，公司普通股股东的净（亏损）/收益为0.03美元（0.03美元），而2023年同期为0.46美元。
以下内容描述了与2023年同期相比，公司认为在截至2024年3月31日的三个月中，公司简明合并运营报表中包含的某些细列项目的变化发生了重大变化，并影响了公司普通股股东的净（亏损）/收入。
出租物业收入，净额 –
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，租赁物业收入净增6,060万美元，这主要来自于（i）通过RPT合并收购的房产使租户收入净增加4,470万美元；（ii）租户收入净增加1,370万美元，主要是由于租赁活动的增加和当前投资组合的净增长，（iii）由于2024年和2023年期间收购的房产（收购的房产除外），收入增加了590万美元通过RPT合并）以及（iv）由于租户信贷损失的变化而净增加240万美元，但被以下因素部分抵消：（v）2024年和2023年处置导致的330万美元收入减少；（六）净直线租金收入减少190万美元；（vii）租赁终止费收入减少90万美元。
房地产税 –
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，房地产税增加了590万美元，这主要是由于2024年通过RPT合并收购的房产，但部分被2024年和2023年的处置所抵消。
操作和维护 –
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，运营和维护费用增加了1,050万美元，这主要是由于（i）通过RPT合并收购的790万澳元的房产，以及（ii）维修和维护费用增加230万美元，部分被（iii）广告支出减少60万美元以及（iv）专业费用减少50万美元所抵消。
减值费用 –
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了与房地产账面价值调整相关的减值费用，分别为370万美元和1180万美元，公司的估计公允价值主要基于签署的合同或第三方报价的意向书。对房地产账面价值的这些调整与公司推销某些房产的努力以及管理层对此类潜在交易的可能性和时机的评估有关。确定公允价值的某些计算使用了不可观察的输入，因此被归类为财务会计准则委员会公允价值层次结构的第三级。
合并费用 –
在截至2024年3月31日的三个月中，公司承担了与RPT合并相关的2,520万美元成本，主要包括遣散费、专业费和律师费。
折旧和摊销 –
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销额增加了2,840万美元，这主要是由于（i）2024年和2023年期间收购的房产增加了2910万美元，主要与RPT合并有关；（ii）由于在2024年和2023年投入使用的某些重建项目开始折旧，增加了460万美元，但部分抵消了部分抵消 (iii) 净减少530万美元，主要原因是资产已完全折旧，应注销适用于2024年和2023年期间的拆除、租户撤离和处置。
出售房产的收益 –
在截至2024年3月31日的三个月中，公司分别出售了10处运营物业和5块地块，总销售价格为2.484亿美元，总收益为30万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，公司分别出售了三处运营物业和三块地块，总销售价格为1.176亿美元，总收益为3,920万美元。
特别股息收入 –
在截至2023年3月31日的三个月中，公司收到了1.941亿美元，相当于其在艾伯森公司（“ACI”）特别股息中所占的份额。
其他收入，净额 –
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，其他收入净额为900万美元，主要是由于（i）由于2024年手头现金水平的增加，利息收入增加了740万美元；（ii）合同结算收入增加了250万美元，但被出售导致的180万美元股息收入减少部分抵消公司持有的ACI普通股剩余股份。
有价证券亏损，净额 –
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，有价证券亏损净额为1,750万美元，这是由于按市值计价的波动以及2024年公司持有的ACI普通股剩余股份的出售所致。
利息支出 –
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，利息支出增加了1,330万美元，这主要是由于（i）2023年发行了5亿美元、6.400％的优先无抵押票据，以及（ii）与RPT合并相关的无抵押票据和定期贷款的借款和假设水平的增加，被（iii）偿还导致的利息减少所抵消 2024 年期间的无抵押票据。
所得税准备金，净额 –
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，所得税准备金净额为4,120万美元，这主要是由于公司在2024年和2023年出售了ACI普通股，从而产生了应纳税的长期资本收益。该公司预计将保留出售所得收益，因此，此类收益的联邦和州所得税总额为7,290万美元。
合资企业收入中的权益，净额 –
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，合资企业权益收益净额为330万美元，这主要是由于与2024年相比，2023年各种合资企业投资中确认的房产出售收益增加了770万美元，但部分被股权收入增加的440万美元所抵消，这是由于与RPT合并有关的新收购合资企业、租金收入增加和信贷减少所致 2024年的亏损，部分被利息支出的增加所抵消与 2023 年相比。
租户集中度
该公司力求通过其物业的地域分布和庞大的租户基础来实现多元化，从而降低其运营和租赁风险。截至2024年3月31日，该公司拥有569处美国购物中心物业的权益，总可租赁面积为1.008亿平方英尺（“GLA”），分布在30个州。截至2024年3月31日，该公司的五大租户是TJX公司、家得宝、罗斯百货、亚马逊/全食和艾伯森，它们分别占公司年化基本租金收入的3.8％、1.8％、1.8％、1.8％和1.7％，包括公司经济利益低于100％的房产基本租金收入的比例份额。
流动性和资本资源
该公司的资本资源包括进入公共债务和股权资本市场、无抵押定期贷款、抵押贷款和建筑贷款融资，以及立即获得银行承诺为20亿美元的无抵押循环信贷额度（“信贷额度”），可通过手风琴功能将其增加到27.5亿美元。
公司预计，经营活动、信贷额度下的借款、股权、公共债务以及其他债务和股权替代品的发行所提供的净现金流将提供公司所需的必要资本。公司将继续评估其短期和长期流动性需求的资本需求，这可能会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于当前通货膨胀环境的影响、利率上升以及第一部分第1A项中详述的其他风险。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的风险因素，以及本10-Q表季度报告中在第1A项 “风险因素” 下确定的风险和不确定性。
公司的现金流活动汇总如下（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 783,757 | $ | 149,829 | ||||
| 经营活动提供的净现金流 |
176,091 | 345,233 | ||||||
| 投资活动提供的净现金流 |
201,430 | 43,559 | ||||||
| 用于融资活动的净现金流 |
(1,024,511 | ) | (209,444 | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
(646,990 | ) | 179,348 | |||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
$ | 136,767 | $ | 329,177 | ||||
运营活动
截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金流为1.761亿美元，而2023年同期为3.452亿美元。减少1.691亿美元的主要原因是：
| ● |
2023年从ACI收到的1.941亿美元的特别股息支付； |
| ● |
与RPT合并相关的非经常性费用；以及 |
| ● |
2024 年和 2023 年运营物业的处置情况；部分抵消了 |
| ● |
2024年和2023年期间收购的运营物业产生的额外运营现金流，包括与RPT合并相关的收购的运营现金流； |
| ● |
由于收款和付款时间而导致的资产和负债的变化； |
| ● |
核心投资组合物业的新租赁、扩建和再租赁；以及 |
| ● |
增加公司合资计划的分配。 |
投资活动
截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金流为2.014亿美元，而2023年同期为4,360万美元。
截至2024年3月31日的三个月中，投资活动主要包括：
现金流入：
| ● |
出售有价证券的收益为2.996亿美元，主要来自出售1420万股ACI普通股； |
| ● |
出售10处运营物业和五块地块的收益为6,500万美元； |
| ● |
3,820万美元用于收取抵押贷款和其他融资应收账款；以及 |
| ● |
690万美元偿还房地产合资企业和其他投资的投资和预付款。 |
现金流出：
| ● |
1.491亿美元用于收购RPT； |
| ● |
4,410万美元用于改善运营性房地产，主要与再租赁、租户改善和公司活跃的重建计划有关； |
| ● |
900万美元用于投资与新的应收抵押贷款相关的抵押贷款和其他融资应收账款；以及 |
| ● |
610万美元用于房地产合资企业的投资和预付款以及其他投资，主要与这些投资组合中的重建项目有关。 |
截至2023年3月31日的三个月中，投资活动主要包括：
现金流入：
| ● |
出售有价证券的收益为1.383亿美元，主要来自出售710万股ACI普通股； |
| ● |
出售三处运营物业和三块地块的收益为7,100万美元；以及 |
| ● |
560万美元偿还房地产合资企业和其他投资的投资和预付款，主要是出售这些投资组合中的房产。 |
现金流出：
| ● |
9,850万美元用于收购/合并三处运营物业和两块地块； |
| ● |
4,020万美元用于改善运营性房地产，主要与再租赁、租户改善和公司活跃的重建计划有关； |
| ● |
1,920万美元用于房地产合资企业的投资和预付款以及其他投资，主要与这些投资组合中的重建项目以及公司合资投资中的部分债务偿还有关； |
| ● |
1,120万美元用于投资与一笔新的应收抵押贷款相关的其他应收融资；以及 |
| ● |
220万美元用于投资有价证券。 |
收购运营房地产 –
在截至2024年3月31日的三个月中，公司与RPT合并相关的支出为1.491亿美元。在截至2023年3月31日的三个月中，公司花费了9,850万美元收购运营性房地产。该公司预计，在2024年剩余时间内，将花费高达约5,000万至1亿美元收购或购买运营物业的额外权益。公司打算利用经营活动提供的净现金流、财产处置收益以及信贷额度下的可用性，为这些潜在的收购提供资金。
房地产运营方面的改进 –
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别支出4,410万美元和4,020万美元用于改善运营房地产。这些金额包括以下各项（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 重建和翻新 |
$ | 10,051 | $ | 22,056 | ||||
| 租户改善和租户津贴 |
34,032 | 18,146 | ||||||
| 全面改进 |
$ | 44,083 | $ | 40,202 | ||||
该公司正在进行一项计划，以重建和重新租用其房产，以保持或增强其在市场上的竞争地位。该公司正在积极寻求其运营投资组合中的重建机会，它认为这将通过引入新租户和提高资产价值来增加整体价值。该公司预计，在2024年剩余时间内，其对这些重建项目的资本承诺和再租赁工作将约为2.25亿美元至2.75亿美元。这些资本需求的资金将由财产处置的收益、经营活动提供的净现金流和/或公司信贷额度下的可用资金提供。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金流为10亿美元，而2023年同期为2.094亿美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动主要包括：
现金流入：
| ● |
发行无抵押定期贷款的收益为5.1亿美元；以及 |
| ● |
来自无抵押循环信贷额度的1.25亿美元收益。 |
现金流出：
| ● |
偿还12亿美元的无抵押票据； |
| ● |
3.1亿美元的无抵押定期贷款还款； |
| ● |
已支付的股息为1.683亿美元； |
| ● |
回购了1460万美元的股票，用于预扣股权奖励的员工税；以及 |
| ● |
490万美元的非控股权益赎回/分配。 |
截至2023年3月31日的三个月中，融资活动主要包括：
现金流入：
| ● |
发行股票的收益为370万美元。 |
现金流出：
| ● |
支付的股息为1.489亿美元； |
| ● |
4,000万美元的债务本金支付，包括出租物业债务的正常摊销； |
| ● |
回购了1,610万美元的股票，用于预扣股权奖励的员工税； |
| ● |
600万澳元的融资发起成本，与公司的信贷额度有关；以及 |
| ● |
260万美元的非控股权益赎回/分配。 |
该公司不断评估其债务到期日，并根据管理层目前的评估，认为其有可行的融资和再融资替代方案，不会对其预期的财务业绩产生重大不利影响。截至2024年3月31日，该公司的合并浮动利率债务总额为1.362亿美元，其中不包括620万美元的递延融资成本。该公司继续向美国和全球大型商业银行、精选人寿保险公司以及某些地区和地方银行寻求借贷机会。
假设在可用的情况下使用延期期权，2024年的债务到期日包括1180万美元的合并债务、9,470万美元的未合并合资企业债务和公司优先股计划中包含的2.308亿美元债务。预计2024年剩余的合并债务到期日将通过运营现金流来偿还。公司未合并的合资企业和优先股计划中物业的2024年债务到期日预计将酌情通过运营现金流、债务再融资和合作伙伴资本出资来偿还。
该公司打算维持强劲的还本付息覆盖率和固定费用覆盖率，这是其维持或改善无抵押债务评级的承诺的一部分。公司可能会不时寻求通过额外的普通股和优先股发行、无抵押债务融资和/或抵押贷款/建筑贷款融资以及其他资本选择来获得资金。
自1991年公司完成首次公开募股以来，公司一直利用公共债务和股票市场作为其扩张需求的主要资本来源。自首次公开募股以来，该公司已完成其公共无抵押债务和股权的额外发行，共筹集了超过184亿美元的资金。公共资本市场活动的收益已用于偿还债务、收购露天、杂货店经营的购物中心和混合用途资产的权益、扩大和改善投资组合中的物业以及其他投资。
2023年1月，公司在S-3表格上提交了货架注册声明，该声明有效期为三年，适用于未来不时无限量发行债务证券、优先股、存托股、普通股和普通股认股权证。根据本货架注册声明，公司可以不时出售其优先无抵押债务证券，用于任何一般公司用途，包括（i）为其业务的特定流动性需求提供资金，包括房地产收购、开发和重建成本，以及（ii）管理公司的债务到期日。
2023年1月，公司在S-8表格上提交了其2020年股权参与计划（“2020年计划”）的注册声明，该计划此前已获得公司股东的批准，是2020年3月到期的重定Kimco房地产公司2010年股权参与计划的继任者。2020年计划规定最多保留10,000,000股公司普通股，用于发行股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、股息等价物、股票支付、递延股票奖励和长期激励计划单位。截至2024年3月31日，根据2020年计划，公司有290万股普通股可供发行。
优先股 –
公司董事会授权截至2026年2月28日回购多达89.1万股L类优先股存托股票、1,047,000股M类优先股存托股和18.5万股N类优先股存托股票，相当于公司优先股总额高达2,123股，面值每股1.00美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有回购任何优先股。
根据合并协议的条款，RPT每股7.25％的D系列累积可转换永久优先股均转换为获得一股存托股份的权利，该存托股份相当于公司N类优先股的千分之一，其权利、优惠和特权基本上与合并协议中规定的权利、优惠和特权一样，在每种情况下均不计利息，并根据适用法律的要求预扣任何款项，但须遵守中规定的条款和条件合并协议。
普通股 –
2023年9月，公司制定了市场持续发行计划（“ATM计划”），根据该计划，公司可以通过充当销售代理的银行财团不时发行和出售其普通股，面值每股0.01美元，总销售价格高达5亿美元。根据需要，可以不时通过经修订的1933年《证券法》第415条的定义在 “市场上” 发行中出售普通股，包括通过普通经纪人在纽约证券交易所的交易或其他方式（i）按出售时的市场价格，（ii）以与现行市场价格相关的价格或（iii）与适用的销售代理商另行达成的协议。此外，公司可能会不时与一家或多家银行签订单独的远期销售协议。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司没有根据自动柜员机计划发行任何股票。截至2024年3月31日，该公司在该自动柜员机计划下有5亿美元的可用资金。
该公司有一个普通股回购计划，该计划于2026年2月28日到期。根据该计划，公司可以回购其普通股，面值每股0.01美元，总收购价最高为3亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有根据普通股回购计划回购任何股票。截至2024年3月31日，该公司在该普通股回购计划下有2.249亿美元的可用资金。
与RPT合并有关，在RPT合并生效前夕发行和流通的每股RPT普通股都转换为0.6049股新发行的Kimco普通股，从而发行了约5,300万股普通股以实现RPT合并。
高级无抵押票据 –
公司管理其优先无担保票据的契约包含以下契约，公司遵守了所有这些契约：
| 契约 |
必须是 |
截至 2024 年 3 月 31 日 |
||
| 合并负债占总资产的比例 |
|
36% |
||
| 合并有担保债务占总资产的比例 |
|
2% |
||
| 可用于还本付息的合并收入至最高年度服务费 |
>1.50x |
4.4x |
||
| 未支配总资产价值占合并无抵押债务的比例 |
>1.50x |
2.5x |
有关各种契约的完整描述，请参阅1993年9月1日的契约；1994年8月4日的第一份补充契约；1995年4月7日的第二份补充契约；2006年6月2日的第三份补充契约；日期为2007年4月2日的第四份补充契约；截至2009年9月24日的第五份补充契约；第六份补充契约截至2013年5月23日的契约；截至2014年4月24日的第七份补充契约；以及截至1月3日的第八份补充契约，2023 年，每份文件均已向美国证券交易委员会提交。在与Weingarten的合并中，公司承担了优先无抵押票据，这些票据的契约与公司现有的优先无抵押票据债务契约类似。请参阅温加滕于1995年2月10日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明中包含的契约表格、2006年8月2日温加滕提交的8-K表最新报告中截至2006年8月2日的第一份补充契约表以及截至2012年10月9日向温加滕当前报告中提交的第二份补充契约表格 2012 年 10 月 9 日的 8-K 表格。有关具体的申报信息，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录索引。
在重组方面，Kimco OP成为优先票据的发行人，母公司为Kimco OP在先前发行和未偿还的每系列优先票据下的债务提供了全面和无条件的担保。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司全额偿还了以下应付票据（百万美元）：
| 类型 |
付款日期 |
已偿还的金额 |
利率 |
到期日 |
||||
| 无抵押票据 |
1 月 24 日 |
$ |
246.2 |
4.45% |
1 月 24 日 |
|||
| 无抵押票据 (1) |
1 月 24 日 |
$ |
511.5 |
3.64%-4.74% |
6 月 25 日至 11 月 31 日 |
|||
| 无抵押票据 |
3 月 24 日 |
$ |
400.0 |
2.70% |
3 月 24 日 |
| (1) |
由于提前偿还这些票据，公司产生了30万美元的整体费用，这些费用包含在公司简明合并运营报表的合并费用中。 |
信贷额度 –
2023年2月，公司向多家银行获得了新的20亿美元无抵押循环信贷额度（“信贷额度”），取代了公司现有的20亿美元无抵押循环信贷额度，该额度计划于2024年3月到期。信贷额度计划于2027年3月到期，另外有两个六个月的期权，由公司自行决定将到期日延长至2028年3月。信贷额度由母公司担保。通过手风琴功能，信贷额度可以增加到27.5亿美元。如协议中所述，信贷额度是与可持续发展指标目标相关的绿色信贷额度。信贷额度按信贷额度中定义的调整后定期SOFR利率加上77.5个基点累积利息，并根据公司的信用评级进行波动。根据协议中定义的可持续发展指标目标，利率可以进一步向上或向下调整最多四个基点。在降低两个基点后，截至2024年3月31日，信贷额度的利率为6.19％。截至2024年3月31日，信贷额度的未清余额为1.25亿美元，没有信用证拨款。
根据信贷额度的条款，除其他外，公司必须遵守各种契约。公司目前正在遵守这些契约。信贷额度的财务承诺如下：
| 契约 |
必须是 |
截至 2024 年 3 月 31 日 |
||
| 总负债占总资产价值（“GAV”） |
|
35% |
||
| 对GAV的优先债务总额 |
|
1.3% |
||
| 未抵押资产净营业收入占无抵押利息支出总额 |
>1.75x |
4.5x |
||
| 固定费用调整后息税折旧摊销前利润总额占还本付息总额 |
>1.50x |
4.0x |
定期贷款 –
2024年1月2日，Kimco OP根据信贷协议，作为管理代理人的北卡罗来纳州道明银行及其其他各方签订了新的2亿美元无抵押定期贷款信贷额度。这种无抵押定期贷款信贷额度按调整后定期SOFR利率（定义见信贷协议）的利差（目前为0.850％）累计利息，或者根据Kimco OP的选择，按信贷协议中定义的基准利率（目前为0.000％）进行利息，在每种情况下，基准利率都会根据Kimco优先债务评级的变化而波动。
公司签订了第七份经修订和重述的信贷协议，通过该协议，终止了假定的定期贷款，并发放了新的定期贷款以取代假定的贷款。新的定期贷款保留了假定定期贷款的金额和期限，但是对利率（调整后的期限SOFR加0.905％，与协议中描述的可持续发展指标目标挂钩）和契约进行了修订，以匹配公司信贷额度中的利率。假设、终止和发放了以下无抵押定期贷款（百万美元）：
| 类型 |
付款日期 |
已偿还的金额 |
利率 |
到期日 |
||||
| 无抵押定期贷款 |
1 月 24 日 |
$ |
50.0 |
4.15% |
11 月 26 日 |
|||
| 无抵押定期贷款 |
1 月 24 日 |
$ |
100.0 |
4.11% |
2 月 27 日 |
|||
| 无抵押定期贷款 |
1 月 24 日 |
$ |
50.0 |
3.43% |
8 月 27 日 |
|||
| 无抵押定期贷款 |
1 月 24 日 |
$ |
110.0 |
3.71% |
2 月 28 日 |
2024年1月，公司与多家贷款机构签订了20份互换利率协议，将利率换成了从4.674％到4.875％不等的固定利率。
应付抵押贷款 –
除了将公开股权和债务市场作为资本来源外，公司还可能不时获得选定物业的抵押贷款，为其房地产重建和再租赁项目的资本需求提供部分资金。截至2024年3月31日，该公司的投资组合中有超过500笔未支配财产权益。
其他 –
在截至2024年3月31日的三个月中，公司出售了公司持有的剩余1,420万股ACI普通股，净收益为2.991亿美元。出于税收目的，公司确认了2.887亿美元的长期资本收益。该公司预计，将此次股票出售的收益保留用于一般公司用途，因此，应纳税收益的联邦和州所得税为7,290万美元。
母公司为Kimco OP的无抵押债务工具提供担保。母公司的这些担保是向每系列此类无抵押债务工具的持有人提供的全额、不可撤销、无条件和绝对的联合和多项担保。
该公司已签发了与竣工和还款担保有关的信用证，主要是针对公司的某些重建项目以及与公司保险计划相关的付款担保。截至2024年3月31日，这些信用证总额为3,980万美元。
该公司的投资承诺为6,470万美元，其中截至2024年3月31日已完成5,430万美元的融资。
在开发和重建项目及相关基础设施的建设方面，某些公共机构要求张贴履约和担保债券，以保证公司的义务得到履行。这些债券将在改善和基础设施完成后到期。截至2024年3月31日，未偿还的履约和担保债券为1,650万美元。
该公司为支付谢里登重建局发行的A系列债券的任何还本付息短缺提供担保，这些债券是与科罗拉多州谢里登开发项目相关的增税收入债券。截至2024年3月31日，这些增税收入债券的未偿还余额为4,100万美元。债券将以增量销售税和财产税以及公共改善费（“PIF”）来偿还，该费用将根据当前和未来的零售销售进行评估，并在必要的情况下，根据我们在担保下可能提供的任何金额进行评估。迄今为止，增量销售、财产税和PIF产生的收入已经满足了还本付息的需求。增量税和PIF将保持不变，直到2040年全额支付债券负债之前，以较早者为准。
在RPT合并方面，公司为支付杰克逊维尔市2005A系列债券的任何还本付息短缺提供担保，这些债券是与佛罗里达州杰克逊维尔重建项目相关的增税收入债券。债券的偿还将按照20年的等额付款分期偿还计划进行，还款将从重建产生的税收收入中支付。截至2024年3月31日，债券有效期内到期的剩余还本付息额为450万美元，包括本金和利息。迄今为止，公司尚未根据该担保协议支付任何款项，公司预计在协议有效期内不会支付任何款项。
分红 –
出于美国联邦所得税的目的，该公司打算继续获得房地产投资信托基金的资格，该公司预计将继续向其股东支付定期股息。这些股息将从运营现金流中支付。公司董事会将继续每季度评估公司的股息政策，同时监测资本来源，评估经济和资本市场可用性对运营基本面的影响。由于用于支付股息的现金减少了可用于资本投资的金额，因此公司通常打算维持股息支付率，储备其认为必要的金额，用于扩建和翻新投资组合中的购物中心、减免债务、收购新物业权益以及在出现适当机会时进行其他投资，以及董事会认为适当的其他因素。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，普通股和优先股的现金分红分别为1.683亿美元和1.489亿美元。
尽管该公司基本上按月收到所有租金，但它通常打算继续每季度支付股息。在每次季度分配之前累积的金额将由公司投资于信用评级较高的机构的短期货币市场或其他合适的工具。公司的目标是设定股息水平，以保持对公司房地产投资信托基金应纳税所得额分配要求的合规性。2024 年 1 月 30 日，公司董事会宣布公司优先股类别（L、M 和 N 类）的季度股息，该股息已于 2024 年 4 月 15 日支付给 2024 年 4 月 1 日的登记股东。此外，公司董事会宣布每股普通股0.24美元的季度现金股息已于2024年3月21日支付给2024年3月7日登记在册的股东。
2024 年 4 月 30 日，公司董事会宣布了公司优先股类别（L、M 和 N 类）的季度股息，这些股息计划于 2024 年 7 月 15 日支付给 2024 年 7 月 1 日的登记股东。此外，2024 年 4 月 30 日，公司董事会宣布季度现金股息为每股普通股 0.24 美元，将于 2024 年 6 月 20 日支付给 2024 年 6 月 6 日的登记股东。
运营资金
运营资金（“FFO”）是一项补充性非公认会计准则财务指标，用于评估房地产公司的经营业绩。NAREIT将FFO定义为根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的公司普通股股东可获得的净收入/（亏损），不包括（i）与房地产相关的折旧和摊销，（ii）出售某些房地产资产的收益或亏损，（iii）控制权变更产生的收益和损失，（iv）某些房地产资产和实体投资的减值减记减值可直接归因于该实体持有的折旧房地产价值的下降以及 (v) 在对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后，在相同基础上反映FFO。根据NAREIT运营资金白皮书-2018年重报，公司还选择将FFO（i）出售资产的损益和与其主要业务相关的资产减值以及（ii）其股票证券价值的按市值计价的变动排除在FFO的计算范围外。因此，公司不包括地块收益/减值、有价证券按市值计价的收益/亏损、抵押贷款应收账款的信用损失备抵额、其他投资的收益/减值或其他被视为与NAREIT定义的FFO主营业务相关的附带金额。
公司向公司普通股股东提供FFO，因为它认为这是衡量我们经营业绩的重要补充指标，并认为证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用房地产投资信托基金进行评估，其中许多房地产投资信托基金在报告业绩时向公司的普通股股东提供了FFO。将我们向公司普通股股东提供的FFO的列报与其他房地产投资信托基金的类似标题的指标进行比较不一定有意义，因为此类房地产投资信托基金使用的NAREIT定义的适用可能存在差异。
FFO是衡量房地产公司经营业绩的补充性非公认会计准则财务指标，它不代表根据公认会计原则从经营活动中产生的现金，因此不应被视为净收入或运营现金流作为衡量流动性的替代方案。
下表反映了公司普通股股东可获得的净（亏损）/收入与公司普通股股东可获得的FFO的对账情况（以千计，每股数据除外）。
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 公司普通股股东可获得的净（亏损）/收入 |
$ | (18,916 | ) | $ | 283,512 | |||
| 出售房产的收益 |
(318 | ) | (39,206 | ) | ||||
| 出售合资房产的收益 |
(53 | ) | (7,710 | ) | ||||
| 折旧和摊销-与房地产相关 |
153,462 | 125,278 | ||||||
| 折旧和摊销-房地产合资企业 |
21,598 | 16,547 | ||||||
| 减值费用（包括房地产合资企业） |
5,702 | 11,803 | ||||||
| 来自其他投资的（亏损）/利润比例，净额 |
(29 | ) | 31 | |||||
| 特别股息收入 |
- | (194,116 | ) | |||||
| 有价证券/衍生品亏损，净额 |
29,528 | 10,144 | ||||||
| 所得税准备金，净额 (1) |
71,741 | 30,873 | ||||||
| 非控股权益 (1) |
(886 | ) | 931 | |||||
| 公司普通股股东可获得 FFO (3) |
$ | 261,829 | $ | 238,087 | ||||
| 用于计算FFO的加权平均已发行股份： |
||||||||
| 基本 |
670,118 | 616,489 | ||||||
| 单位 |
3,284 | 2,555 | ||||||
| 可转换优先股 |
4,265 | - | ||||||
| 股权奖励的稀释效应 |
127 | 584 | ||||||
| 稀释 |
677,794 | 619,628 | ||||||
| 普通股每股FFO — 基本 |
$ | 0.39 | $ | 0.39 | ||||
| 普通股每股FFO — 摊薄 (2) |
$ | 0.39 | $ | 0.39 | ||||
| (1) |
与收益、减值、财产折旧和有价证券/衍生品销售收益/（亏损）相关（如适用）。 |
| (2) |
反映了可转换优先股的潜在影响，以及某些单位是否在期初转换为普通股。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司普通股股东可获得的FFO将分别增加2443美元和584美元。其他某些可转换证券的影响将对公司普通股股东每股可获得的FFO的计算产生反稀释作用。因此，在确定摊薄后每股FFO的计算中未包括此类转换的影响。 |
| (3) |
包括截至2024年3月31日的三个月中2520万美元（摊薄后每股0.04美元）的合并相关费用。 |
相同物业的净营业收入 (“相同属性 NOI”)
同一地产的NOI是衡量房地产公司经营业绩的补充性非公认会计准则财务指标，不应被视为根据GAAP衡量净收入的替代方案，也不应将其视为衡量流动性的运营现金流的替代方案。该公司将相同物业的NOI视为重要的经营业绩衡量标准，因为证券分析师和投资者经常使用它来仅衡量公司在本年度和上一年度报告期内拥有的房产的净营业收入。它不包括正在重建、开发和待稳定的房产；在 (i) 租赁率达到 90% 或 (ii) 项目纳入运营房地产一年后，物业被视为稳定。相同物业的NOI有助于消除在本报告所述特定时期内因开发、收购或处置房产而导致的净收入差距，从而为公司房产的比较提供了更一致的业绩衡量标准。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司纳入了通过RPT合并收购的RPT房产的相同财产的NOI，因为该公司在截至2024年3月31日的整整三个月中拥有这些房产。下表中包含的截至2023年3月31日的三个月中与RPT相同财产NOI相关的调整金额代表了RPT合并前RPT房产的相同财产的NOI，不包含在公司向公司普通股股东提供的净（亏损）/收入中。
相同物业的净资产净值是使用出租物业的收入（不包括直线租金调整、租赁终止费、TIF和高于/低于市场租金的摊销）减去信贷损失、运营和维护费用、房地产税和租金支出以及公司在未合并房地产合资企业的相同房产NOI中按比例分摊的比例计算得出。公司计算可供公司普通股股东使用的相同财产净资产净值的方法可能与其他房地产投资信托基金使用的方法不同，因此可能无法与其他房地产投资信托基金相提并论。
以下是公司普通股股东可获得的净（亏损）/收入与相同财产NOI（以千计）的对账表：
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 公司普通股股东可获得的净（亏损）/收入 |
$ | (18,916 | ) | $ | 283,512 | |||
| 调整： |
||||||||
| 管理费和其他费用收入 |
(4,849 | ) | (4,554 | ) | ||||
| 一般和行政 |
36,298 | 34,749 | ||||||
| 减值费用 |
3,701 | 11,806 | ||||||
| 合并费用 |
25,246 | - | ||||||
| 折旧和摊销 |
154,719 | 126,301 | ||||||
| 出售房产的收益 |
(318 | ) | (39,206 | ) | ||||
| 特别股息收入 |
- | (194,116 | ) | |||||
| 利息支出和其他收入，净额 |
62,476 | 58,174 | ||||||
| 有价证券亏损，净额 |
27,686 | 10,144 | ||||||
| 所得税准备金，净额 |
72,010 | 30,829 | ||||||
| 其他投资收益中的权益，净额 |
(1,534 | ) | (2,122 | ) | ||||
| 归属于非控股权益的净收益 |
1,936 | 4,013 | ||||||
| 优先股息，净额 |
7,942 | 6,251 | ||||||
| RPT 相同属性 NOI (1) | 610 | 39,678 | ||||||
| 不一样的房产净营业收入 |
(14,856 | ) | (14,390) | |||||
| 来自合资企业的非运营费用，净额 |
29,122 | 16,039 | ||||||
| 相同属性 NOI |
$ | 381,273 | $ | 367,108 | ||||
| (1) |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，金额代表RPT房产的相同财产净收入，未包含在公司向公司普通股股东提供的净（亏损）/收入中。 |
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，同一物业的净资产净值增加了1,420万美元，增长了3.9％。这一增长主要是由于（i）净增1,070万美元，主要与强劲的租赁活动推动的租金收入增加有关；（ii）由于收款增加，租户的信贷损失减少了120万美元；（iii）不可收回的运营费用减少了230万美元。
租赁活动
在截至2024年3月31日的三个月中，公司在公司的合并运营投资组合中执行了458份租约，总面积为370万平方英尺，包括117份新租约和341份续约和期权。据估计，与这些新租约相关的租赁成本总额为2,250万美元，合每平方英尺50.26美元。这些成本包括1750万美元的租户改善费用和500万美元的外部租赁佣金。（i）新租约的平均每平方英尺租金为25.95美元，（ii）续订和期权的平均租金为16.91美元。
租户租约到期
截至2024年3月31日，该公司的合并运营投资组合中共有9,275份租约。下表列出了假设未行使续订期权的前提下，未来十年每年的租约到期总期限。就本表而言，年度基本租金到期总额表示在相应年度到期的每份租约的年化租金收入，不包括直线租金的影响。金额以千计，租赁数量数据除外：
| 年底 十二月三十一日 |
租赁数量 即将到期 |
平方英尺 即将到期 |
年度基数总额 租金即将到期 |
占总额的百分比 年租金 |
|||||||||||||
| (1) | 152 | 669 | $ | 15,589 | 1.1 | % | |||||||||||
| 2024 |
593 | 2,628 | $ | 56,686 | 4.0 | % | |||||||||||
| 2025 |
1,247 | 8,352 | $ | 158,784 | 11.1 | % | |||||||||||
| 2026 |
1,293 | 11,236 | $ | 188,528 | 13.1 | % | |||||||||||
| 2027 |
1,308 | 10,563 | $ | 194,793 | 13.6 | % | |||||||||||
| 2028 |
1,337 | 11,343 | $ | 218,977 | 15.3 | % | |||||||||||
| 2029 |
1,026 | 9,132 | $ | 163,308 | 11.4 | % | |||||||||||
| 2030 |
426 | 3,444 | $ | 75,600 | 5.3 | % | |||||||||||
| 2031 |
394 | 2,650 | $ | 59,446 | 4.1 | % | |||||||||||
| 2032 |
424 | 3,137 | $ | 60,446 | 4.2 | % | |||||||||||
| 2033 |
455 | 3,636 | $ | 69,506 | 4.8 | % | |||||||||||
| 2034 |
341 | 2,804 | $ | 60,147 | 4.2 | % | |||||||||||
| (1) |
目前按月租赁或正在续订的租约。 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
公司的主要市场风险敞口是利率风险。该公司定期评估其短期利率敞口，并将不时签订利率保护协议，以减轻但不消除利率变化对其浮动利率债务的影响。该公司有21次利率互换，名义金额总额为5.1亿美元。利率互换协议被指定为现金流套期保值，由公司持有，以减少利率变动对浮动利率债务的影响。对冲债务在下表中反映为固定利率无抵押债务。公司没有也没有计划进入任何用于交易或投机目的的衍生金融工具。
下表列出了截至2024年3月31日公司未偿还的固定利率和浮动利率债务总额的账面价值，包括公允市场价值调整和未摊销的递延融资成本，相应的加权平均利率按到期日排序。此外，下表列出了公司未偿债务的公允价值，不包括未摊销的递延融资成本。该表不包括可用的延期选项（金额以百万计）。
| 2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
2028 |
此后 |
总计 |
公允价值 |
|||||||||||||||||||||||||
| 有担保债务 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 固定利率 |
$ | 11.8 | $ | 50.7 | $ | - | $ | 33.6 | $ | 136.8 | $ | 101.1 | $ | 334.0 | $ | 309.7 | ||||||||||||||||
| 平均利率 |
4.38 | % | 3.50 | % | - | 4.01 | % | 4.50 | % | 3.82 | % | 4.09 | % | |||||||||||||||||||
| 可变利率 |
$ | - | $ | 17.4 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 17.4 | $ | 17.3 | ||||||||||||||||
| 平均利率 |
- | 6.63 | % | - | - | - | - | 6.63 | % | |||||||||||||||||||||||
| 无抵押债务 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 固定利率 |
$ | - | $ | 746.6 | $ | 1,030.3 | $ | 585.6 | $ | 517.2 | $ | 4,244.1 | $ | 7,123.8 | $ | 6,472.2 | ||||||||||||||||
| 平均利率 |
- | 3.48 | % | 3.44 | % | 4.23 | % | 2.57 | % | 3.95 | % | 3.75 | % | |||||||||||||||||||
| 可变利率 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | 118.8 | $ | - | $ | - | $ | 118.8 | $ | 125.4 | ||||||||||||||||
| 平均利率 |
- | - | - | 6.19 | % | - | - | 6.19 | % | |||||||||||||||||||||||
根据公司的浮动利率债务余额，如果短期利率提高1.0％，截至2024年3月31日的三个月的利息支出将增加30万美元。
第 4 项控制和程序。
控制和程序（Kimco Realty Corporation）
截至本报告所涉期末，母公司管理层在母公司首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了母公司披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，母公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该期末，母公司的披露控制和程序是有效的。
2024年1月2日，公司完成了RPT合并，因此，公司管理层正在视需要将RPT的业务纳入其财务报告的内部控制，以适应与RPT合并交易相关的业务流程的修改。预计这些整合活动都不会对我们的财务报告内部控制体系产生重大影响。
除上述外，在本报告所涉财季中，母公司对财务报告的内部控制没有任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
控制和程序（Kimco Realty OP，LLC）
截至本报告所涉期末，Kimco OP的管理层在Kimco OP首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了Kimco OP披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，Kimco OP的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该期末，Kimco OP的披露控制和程序是有效的。
2024年1月2日，公司完成了RPT合并，因此，Kimco OP的管理层正在必要时将RPT的业务纳入其财务报告的内部控制，以适应与RPT合并交易相关的业务流程的修改。预计这些整合活动都不会对我们的财务报告内部控制体系产生重大影响。
除上述外，在本报告所涉财政季度中，Kimco OP对财务报告的内部控制没有任何对Kimco OP对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分
其他信息
第 1 项。法律诉讼。
公司目前没有参与任何诉讼，据其所知，管理层也没有面临任何针对公司或其子公司的诉讼，这些诉讼将对公司整体财产的所有权、管理或运营造成任何重大不利影响，或者不在公司保险范围内。
第 1A 项。风险因素。
截至本报告发布之日，正如我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的那样，截至本报告发布之日，我们的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
发行人购买股票证券
截至2026年2月28日，公司董事会授权回购最多89.1万股L类优先股存托股票、1,047,000股M类优先股存托股和18.5万股N类优先股存托股票，每股面值1.00美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有回购任何L类、M类或N类存托股票。
该公司有一个普通股回购计划，该计划于2026年2月28日到期。根据该计划，公司可以回购其普通股，面值每股0.01美元，总收购价最高为3亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有根据普通股回购计划回购任何股票。截至2024年3月31日，该公司在该普通股回购计划下有2.249亿美元的可用资金。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司回购了738,633股公司普通股，总收购价为1,460万美元（加权平均价格为每股19.81美元），回购了与向公司交出或视为已交还的普通股，以履行与股票薪酬计划相关的法定最低预扣税义务。
下表显示了有关公司在截至2024年3月31日的三个月内回购的普通股的信息：
| 时期 |
总数 的股份 已购买 |
平均值 已支付的价格 每股 |
的总数 购买的股票 作为公开的一部分 已宣布的计划 或程序 |
近似美元 当年5月的股票价值 但要在下方购买 计划或计划 （单位：百万） |
||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日 — 2024 年 1 月 31 日 |
861 | $ | 20.16 | - | $ | 224.9 | ||||||||||
| 2024 年 2 月 1 日 — 2024 年 2 月 29 日 |
737,772 | 19.81 | - | $ | 224.9 | |||||||||||
| 2024 年 3 月 1 日 — 2024 年 3 月 31 日 |
- | - | - | $ | 224.9 | |||||||||||
| 总计 |
738,633 | $ | 19.81 | - | ||||||||||||
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
物品 5.其他信息。
规则 10b5-1计划选举。
在 三几个月已结束 2024年3月31日， 不董事或高级职员（定义见 § 240.16a–1本公司的 (f) 要么 a “规则 10b5-1交易安排” 或 “非规则” 10b5-1交易安排”，每个术语的定义都在项目中 408法规 S-K。
第 6 项。展品。
展品 —
4.1 提交文书的协议
Kimco Realty Corporation（“注册人”）特此同意应委员会的要求，向美国证券交易委员会提交所有界定注册人及其合并子公司长期债务持有人权利的文书，以及要求提交财务报表且根据该委员会授权的证券总额不超过注册人及其子公司总资产10％的未合并子公司的文书巩固的基础。
| 3.1 | 经修订和重述的Kimco Realty OP, LLC于2024年1月2日签订的有限责任公司协议（参照公司于2024年1月2日提交的8-K表最新报告附录3.1并入） |
| 3.2 | Kimco Realty Corporation关于Kimco N类优先股的补充条款（参照公司于2024年1月2日提交的8-K表最新报告附录3.2） |
| 3.3 | Kimco Realty Corporation关于Kimco N类优先股的补充条款更正证书（参照公司于2024年2月23日提交的10-K表最新报告附录3.4并入） |
| 4.1 | Kimco Realty Corporation和Equiniti Trust Company, LLC与其中所述存托凭证持有人之间的存款协议表格，日期为2024年1月2日（参照公司于2024年1月3日提交的8-K表最新报告附录4.1），日期为2024年1月2日 |
| 10.1 | Kimco Realty OP, LLC（假定为RPT Realty, LLP的继任者）、多家银行、金融机构和其他实体、作为银团代理的北美BMO银行、作为银团代理人的北美BMO银行、作为文件代理人的信托银行和地区银行作为可持续发展结构代理人、摩根大通证券有限责任公司以及摩根大通证券有限责任公司签订的第七份经修订和重述的信贷协议北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人（参照公司于1月3日提交的8-K表最新报告附录10.1注册成立）2024) |
| 10.2 | 自2024年1月2日起，由Kimco Realty Corporation发放的母公司担保，由北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人（参照公司于2024年1月3日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入） |
| 10.3 | Kimco Realty O.P., LLC、多家银行、金融机构和其他实体以及作为管理代理人的北卡罗来纳州道明银行于2024年1月2日签订的定期贷款协议（参照公司于2024年1月3日提交的8-K表最新报告附录10.3合并） |
| 10.4 | 自2024年1月2日起，由Kimco Realty Corporation发放的母公司担保，由北卡罗来纳州道明银行作为行政代理人（参照公司于2024年1月3日提交的8-K表最新报告附录10.4纳入） |
| 10.5 | Kimco Realty Corporation第二次修订和重述的2020年股权参与计划（参照公司于2024年2月23日提交的10-K表最新报告附录10.12纳入其中） |
| 10.6 | LTIP 单位奖励协议表格（基于时间）（参照公司于 2024 年 2 月 23 日提交的 10-K 表最新报告附录 10.13 纳入） |
| 10.7 | LTIP 单位奖励协议表格（基于绩效）（参照公司于 2024 年 2 月 23 日提交的 10-K 表最新报告附录 10.14 纳入） |
| 31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，对Kimco房地产公司首席执行官进行认证。 |
| 31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，对Kimco房地产公司首席财务官进行认证。 |
| 31.3 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，对Kimco Realty OP, LLC首席执行官进行认证 |
| 31.4 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，对Kimco Realty OP, LLC的首席财务官进行认证。 |
| 31.5 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，对Kimco房地产公司首席执行官进行认证。 |
| 31.6 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，对Kimco房地产公司首席财务官进行认证。 |
| 31.7 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，对Kimco Realty OP, LLC首席执行官进行认证。 |
| 31.8 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，对Kimco Realty OP, LLC的首席财务官进行认证。 |
| 32.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对Kimco房地产公司首席执行官进行认证。 |
| 32.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对Kimco房地产公司的首席财务官进行认证。 |
| 32.3* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，对Kimco Realty OP, LLC首席执行官进行认证。 |
| 32.4* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，对Kimco Realty OP, LLC的首席财务官进行认证。 |
| 32.5* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对Kimco房地产公司首席执行官进行认证。 |
| 32.6* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对Kimco房地产公司的首席财务官进行认证。 |
| 32.7* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，对Kimco Realty OP, LLC首席执行官进行认证。 |
| 32.8* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，对Kimco Realty OP, LLC的首席财务官进行认证。 |
| 101.INS |
内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
| 101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| 104 |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
* 随函提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
|
KIMCO 房地产公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| 2024年5月3日 |
|
/s/ 康纳 C. 弗林 |
| （日期） |
|
康纳 C. 弗林 |
|
|
|
首席执行官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2024年5月3日 |
|
/s/ Glenn G. Cohen |
| （日期） |
|
格伦·科恩 |
|
|
|
首席财务官 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| KIMCO REALTY OP, LLC 作者：KIMCO REALTY CORPORATION，管理成员 |
||
| 2024年5月3日 |
/s/ 康纳 C. 弗林 |
|
| （日期） |
康纳 C. 弗林 |
|
| 首席执行官 |
||
| 2024年5月3日 |
/s/ Glenn G. Cohen |
|
| （日期） |
格伦·科恩 |
|
| 首席财务官 |