附录 99.2
布鲁克菲尔德基础设施
公司
管理信息
圆形
2024 年 6 月 18 日年度股东大会
附录 99.2
布鲁克菲尔德基础设施
公司
管理信息
圆形
2024 年 6 月 18 日年度股东大会
年度股东大会通知
和
投资者材料的可用性
布鲁克菲尔德基础设施公司（ 公司或BIPC）的年度股东大会将于2024年6月18日星期二上午9点（纽约时间）以虚拟会议形式举行，以：
| 1. | 接收公司截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表，包括外部审计师的相关报告； |
| 2. | 选举公司的董事会；以及 |
| 3. | 任命公司的外部审计员，并授权公司董事会 设定其薪酬。 |
我们还将考虑可能在会议之前妥善处理的任何其他事项。
今年的会议将仅以虚拟会议形式举行。股东将能够通过网络平台实时收听、参与会议并在 会议上投票，而不必亲自出席会议。
您可以通过访问来参加虚拟 会议并投票https://web.lumiagm.com/495810962然后输入您的控制号码和密码 BIPC2024（区分大小写）。有关如何聆听、注册和在会议上投票的更多信息，请参阅我们 2024 年 5 月 6 日的管理信息通告（以下简称 “通告”）中的投票问答。
如果您在2024年4月23日营业结束时是股东，则有权 在会议上投票。在投票之前，我们鼓励您查看通告，包括标题为 “会议事项” 的部分。
我们将在我们的网站上发布通函、委托书或投票指示表以及我们的20-F表年度报告（其中 包括我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表以及相关的管理层讨论和分析）（统称为投资者材料）的电子版本，供股东审查。投资者材料的电子副本可在以下网址查阅 https://bip.brookfield.com/bipc在 2024 年通知和访问权限下以及www.sedarplus.ca 和 www.sec.gov/edgar。
如果您想获得任何投资者材料的纸质副本，请致电 1-866-989-0311 或 联系我们bip.enquiries@brookfield.com 我们将在您提出请求后的三个工作日内免费邮寄材料，前提是请求是在会议或任何休会日期之前提出的。为了在提交投票的截止日期之前收到投资者 材料，我们建议您在2024年6月4日上午 9:00（纽约时间）之前联系我们。
虚拟会议投票说明
注册股东和正式任命的代理持有人将能够出席虚拟会议并实时投票，前提是他们 已连接到互联网并按照通告中的说明进行操作。请参阅通告中关于投票的问答。未正式指定自己为代理持有人的非注册股东将能够作为 嘉宾出席虚拟会议，但无法在会议上提问或投票。
如果您希望任命管理层以外的其他人 代表以外的其他人（包括如果您是希望任命自己为代理持有人的非注册股东）
为了参加虚拟会议），您必须仔细遵循通告以及委托书或投票指示表中的指示。请参阅 通告中的投票问答。这些说明包括在提交委托书或投票指示表后，向我们的过户代理加拿大Computershare信托公司注册您的代理持有人这一额外步骤。未能向我们的过户代理注册 代理持有人（包括如果您是非注册股东，则未将自己指定为代理持有人）将导致代理持有人无法获得参与虚拟会议的用户名，只能以 的身份出席。访客将能够收听虚拟会议，但无法提问或投票。
注册股东信息
在线参加会议的注册股东和正式任命的代理持有人（包括正式任命自己为 代理持有人的非注册股东）将能够在会议期间通过网络直播平台完成在线投票，进行投票。
如果您未参加虚拟会议并希望通过代理投票，我们必须在 2024 年 6 月 14 日下午 5:00（纽约时间）之前收到您的投票，如果虚拟会议休会或推迟，则必须在休会或延期会议（代理截止日期）前至少两个工作日收到您的投票。您可以通过 以下列方式进行代理投票：
| ● | 在互联网上www.instorvote.com; |
| ● | 使用代理随附的商业回复信封邮寄已签名的代理人；或 |
| ● | 拨打 1-866-732-8683（北美免费电话）或 1-312-588-4290（北美以外地区直拨电话）。 |
非注册股东信息
非注册股东将收到一份投票指示表及其本通知的实物副本。如果您想投票，但 不参加会议，则必须按照表格上的指示填写、签署并退回投票指示表。
如果 您想指定代理持有人，则必须完成向我们的过户代理人加拿大计算机共享信托公司注册代理持有人这一额外步骤，网址为www.computershare.com 不迟于代理截止日期。
根据董事会的命令
迈克尔·瑞安
公司秘书
2024 年 5 月 6 日
致股东的信
致我们的股东，
我们很高兴地代表您的董事会邀请您参加布鲁克菲尔德基础设施公司（以下简称 “公司” 或 BIPC）的 2024 年年会。年会将于 2024 年 6 月 18 日星期二上午 9:00（纽约时间）通过网络直播举行。您可以从随附的管理信息通告（以下简称 “通告”）的第十页开始阅读有关会议事务的信息。该通告还提供了 有关在会议上对您的股票进行投票、我们八 (8) 名董事候选人、公司治理惯例以及董事和高管薪酬的重要信息。有关如何访问我们的直播音频和参加我们的 年会的其他详细信息，请参见通告的投票问答部分。
2023 年亮点
BIPC公布的净收入为6.06亿美元，而去年同期为16亿美元。在消除了重估对根据国际财务报告准则被归类为负债的 可交换股票的影响后，基础收益略高于上一年。收益受益于对Triton International的收购、我们的全球多式联运物流业务、我们业务的通货膨胀 指数化以及我们在英国监管的分销业务中投入的资本。与收购我们的全球多式联运 物流业务相关的一次性交易成本以及由于为增长资本项目提供资金而产生的增量借款导致我们在英国监管的分销业务上涨的融资成本部分抵消了这些好处。
尽管2023年英国 的建筑活动和整体房地产市场有所疲软，但我们在英国监管的配送业务仍表现良好。该业务的连接量创下了创纪录的一年，超过21万个，在安装供水连接方面的表现明显跑赢大盘，使连接基础安装量接近300万个。我们的订单簿 仍然强劲，超过150万个连接，再加上我们现有的连接基础，比去年增长了5％。
我们在巴西监管的天然气输送业务继续表现良好。如今，该业务 100% 的合同是根据可用性签订的， 没有交易量敞口，也没有全面的通货膨胀指数。在我们拥有所有权期间，收入以13％的复合年增长率增长，从而带来了可观的分红。实际上，在年底之后完成股息资本重组后，我们已经实现了初始投资的2.4倍 ，同时仍拥有这家永久监管公用事业公司31％的权益。我们认为，该业务是巴西天然气运输 领域中定位最好的平台，随着天然气作为可靠的过渡燃料发挥着越来越重要的作用，推动工业增长和扩大电网容量需求，未来十年具有强劲的增长潜力。
我们的全球多式联运物流业务Triton的私有化已于9月28日关闭。我们投资了约12亿美元 ，获得28％的利息，资金主要使用新的BIPC股票作为交易对价。该业务的表现超出了我们的预期，我们预计基本的内部回报率将高于我们的目标，这主要源自 的到位现金收益率。
由于布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司（及其子公司和运营 实体布鲁克菲尔德基础设施）强劲的财务和运营业绩，我们董事会于2024年2月批准将季度股息增加6％，至每股0.405美元。
布鲁克菲尔德基础设施在2023年执行了许多战略优先事项。首先，它完成了在 传输和数据领域超过20亿美元的新投资。其次，它完成了资本回收计划，总收益为19亿美元。第三，在资本紧张的一年中，它保持了充足的流动性，并积极为债务到期日进行了再融资。最后， 布鲁克菲尔德基础设施获得了惠誉颁发的BBB+的第二投资级信用评级，前景稳定。
这些成就表明布鲁克菲尔德基础设施致力于实现 强劲的财务业绩，同时为持续成功做好战略定位。
股东大会
请花点时间阅读我们的管理信息通告，并确定您将如何对股票进行投票。
董事会谨对您一直以来对我们的信任表示感谢，我们期待在 6 月 18 日（虚拟）与您会面。
真的是你的，
安妮 C 绍姆堡
布鲁克菲尔德基础设施公司
董事会主席
2024 年 5 月 6 日
管理信息通告
目录
| 第一部分投票信息 |
2 | |||
| 谁能投票 |
2 | |||
| 通知和访问权限 |
3 | |||
| 关于投票的问答 |
3 | |||
| 有表决权股份的主要持有人 |
9 | |||
| 第二部分会议事项 |
10 | |||
| 1。接收合并财务报表 |
10 | |||
| 2。选举董事 |
10 | |||
| 代理投票 |
11 | |||
| 董事候选人 |
11 | |||
| 2024 年董事候选人摘要 |
18 | |||
| 2023 年董事出席情况 |
19 | |||
| 3.任命外聘审计员 |
20 | |||
| 首席会计师事务所费用 |
20 | |||
| 第三部分公司治理惯例声明 |
22 | |||
| 概述 |
22 | |||
| 董事会 |
22 | |||
| 管理多元化 |
29 | |||
| 可持续性 |
29 | |||
| 商业行为与道德守则 |
33 | |||
| 个人交易政策 |
34 | |||
| 第四部分董事薪酬和股权所有权 |
35 | |||
| 董事薪酬 |
35 | |||
| 董事的股权所有权 |
36 | |||
| 第五部分高管薪酬报告 |
37 | |||
| 执行概述 |
37 | |||
| 布鲁克菲尔德支付的薪酬要素 |
38 | |||
| 基本工资 |
38 | |||
| 现金奖励和长期激励计划 |
38 | |||
| 性能图 |
40 | |||
| 薪酬摘要 |
41 | |||
| 养老金和退休金 |
46 | |||
| 控制权条款的终止和变更 |
46 | |||
| 第六部分其他信息 |
48 | |||
| 董事、高级职员和雇员的债务 |
48 | |||
| 审计委员会 |
48 | |||
| 关联方交易 |
48 | |||
| 管理合同 |
49 | |||
| 普通课程发行人出价 |
49 | |||
| 披露文件的可用性 |
50 | |||
| 其他业务 |
50 | |||
| 董事批准 |
51 | |||
| 附录 A 董事会章程 |
A-1 | |||
第一部分投票信息
本管理信息通告（通函）与布鲁克菲尔德 基础设施公司（我们、我们或公司）管理层为公司 2024年5月6日年度股东大会和投资者材料供应情况通知（以下简称 “通知”）中提及的公司 年度股东大会（以下简称 “会议”）征集的代理人有关，该年度股东大会（会议）将仅在2024年6月18日 9:00 以虚拟会议形式举行上午（纽约时间）。有关更多信息，请参阅本通告第 3 页上的 关于投票的问答。
本次招标将主要通过邮寄和电子邮件向股东发送 代理材料来进行，就本通告的交付而言，将在我们的网站上发布本通告https://bip.brookfield.com/bipc在 2024 年通知和访问权限下，在我们的 电子数据分析和检索系统 + (SEDAR+) 配置文件中 www.sedarplus.ca 以及我们的电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR) 简介，网址为 www.sec.gov/edgar 根据通知和访问权限。有关更多信息，请参阅下面的通知和访问权限。招标费用将由公司承担。
除非另有说明，否则本通告中的信息截至2024年5月6日。由于公司以美元运营，且 以美元报告其财务业绩，因此除非另有说明，否则本通告中的所有财务信息均以美元计价。所有提及澳元的内容均指澳元，所有提及加元的内容均指加元。 为便于比较，除非另有说明，否则本通告中的所有加元金额均已按彭博有限责任公司（彭博社）公布的2023年平均汇率转换为美元，即1.00加元兑0.7411美元。
谁可以投票
截至2024年4月23日，公司已发行131,915,764股A类可交换次级有表决权股份（可交换股份）、2股B类多重表决股票（B类股票）和11,117,660股C类无表决权股份 （C类股票）。可交换股票在纽约证券交易所（NYSE）和多伦多证券交易所（TSX）上市，股票代码为BIPC。B 和C类股票均由布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司（BIP或合伙企业）的子公司持有（参见本通告第9页的有表决权股份主要持有人，了解 的更多信息）。截至2024年4月23日星期二营业结束时，每位可交换股份或B类股票记录的注册持有人都有权收到会议通知并在会议上投票。除本通告 中另有规定外，在该日期可交换股份或B类股份的每位持有人都有权亲自或通过代理人就会议或任何续会之前发生的所有事项进行投票。除非我们的第 条另有规定或法律要求，否则C类股票的持有人有权获得公司任何股东大会的通知和参加，但无权在任何此类会议上投票。
可交换股份和B类股票的股票条件规定，在适用法律和任何其他 要求的股东批准的前提下，(i) 每位可交换股份持有人有权对在记录日期持有的每股可交换股份投一票，以确定有权就任何事项进行表决的股东；(ii) B类股票的每位持有人 都有权为每股B类股票投一定数量的选票在确定有权就任何等于以下事项进行表决的股东的记录日期：(A)该数字等于当时已发行和流通的可交换 股票数量除以 (B) 当时已发行和流通的B类股票数量的三倍。上述规定的效果是，B类股票的持有人有权总共投相当于可交换股票所附选票数三倍的 票数。除非公司章程中另有明确规定或法律要求，否则可交换股份和B类股票的持有人将共同投票，而不是作为 单独的类别进行投票。
2024 管理层 信息通告/2
每股可交换股份的结构旨在提供相当于BIP中一个无表决权的有限合伙单位（每个BIP单位）的经济 回报。因此，我们预计，我们的可交换股票的市场价格将受到BIP单位的市场价格以及 整个集团的合并业务业绩（定义见下文）的重大影响。除了仔细考虑本通告中的披露外，您还应仔细考虑BIP在其持续披露文件中所做的披露。 BIP 持续披露文件的副本可在BIPs SEDAR+个人资料上以电子方式获得，网址为www.sedarplus.ca 还有 BIP 的 EDGAR 个人资料上的网址是www.sec.gov/edgar.
通知和访问权限
公司正在使用 National Instrument 54-101 的通知和访问条款与申报发行人证券的受益所有人的沟通和国家仪器 51-102持续披露义务 （通知和访问权限）以电子方式为注册和非注册股东提供会议材料。我们没有将会议材料邮寄给股东，而是在我们的 网站上发布了本通告和委托书 https://bip.brookfield.com/bipc在《2024 年通知与准入》下，此外还将其发布在 SEDAR+ 上的 www.sedarplus.ca 和 EDGAR 上 www.sec.gov/edgar。公司已向所有股东发送了通知 和一份委托书或投票指示表（统称为 “通知一揽子通知”），告知他们本通告可在线获取，并解释了如何访问本通函。公司不会 直接向非注册股东发送一揽子通知书。相反，公司将向中介机构（定义见本通告第5页）付款，以将一揽子通知转发给所有非注册股东。
公司之所以选择使用通知和准入，是因为它允许减少印刷纸质材料的使用， 符合我们对可持续发展的关注，并且可以显著降低与会议相关的印刷和邮寄成本。
已注册以电子方式交付本通告和我们的20-F 表年度报告（包括我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表以及相关的管理层讨论和分析）（20-F表年度报告）的注册和非注册股东将继续通过电子邮件收到。任何 股东都不会收到本通告的纸质副本，除非他们致电 1-866-989-0311 联系公司或 bip.enquiries@brookfield.com，在这种情况下，公司将在提出任何 请求后的三个工作日内邮寄本通告，前提是该请求已提出以前会议或其任何休会的日期。我们必须在 2024 年 6 月 4 日上午 9:00（纽约时间）之前收到您的申请，以确保您在提交投票截止日期之前 收到纸质副本。如果您的请求是在会议之后以及本通告提交后的一年内提出的，则公司将在提出此类请求后的10个日历日内邮寄本通告。
公司2025年年度股东大会的股东提案截止日期为2025年3月18日. 股东提案应提交给位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市皇家中心1500号西乔治亚街1055号的公司注册办事处，邮政信箱11117，V6E 4N7。
关于投票的问答
我在投票什么？
| 分辨率 | 谁投票 | 董事会建议 | ||
| 选举董事 |
可交换股东；B 类股东 | 对于每位被提名董事 | ||
| 任命外聘审计员和 授权董事设定其薪酬 |
可交换股东； B 类股东 |
为了分辨率 |
2024 管理层 信息通告/3
谁有权投票？
2024年4月23日星期二营业结束时，可交换股票的持有人有权就上述 业务项目获得每股一票。在2024年4月23日星期二营业结束时，B类股票的持有人集体有权投下相当于上述业务项目已发行和流通的 可交换股票所附票数的三倍的选票。C类股票的持有人无权对上述业务项目进行投票。
注册股东和正式任命的代理持有人将能够参加虚拟会议、提交问题和投票，前提是他们 已连接到互联网，拥有控制号码并遵循通告中的指示。未正式指定自己为代理持有人的非注册股东将能够作为嘉宾参加虚拟会议，但 将无法在虚拟会议上提问或投票。
希望任命以委托书或投票指示表形式确定的管理层 代表以外的人员（包括希望指定自己参加虚拟会议的非注册股东）的股东必须仔细遵守通函和 形式的委托书或投票指示表中的指示。这些说明包括通过访问提交 代理表格或投票指示表后，向我们的过户代理加拿大计算机共享信托公司（Computershare）注册此类代理持有人的额外步骤www.computershare.com 不迟于 2024 年 6 月 14 日下午 5:00（纽约时间），或者，如果虚拟会议休会或推迟，则不迟于休会或延期会议（代理截止日期）的两个工作日前 ，并向 Computershare 提供您被任命者的姓名和电子邮件地址。Computershare 将为您的被任命者提供一个用户名，该用户名将允许您的 被任命者登录到会议并在会议上投票。未能向我们的转让代理人注册代理人将导致代理持有人无法获得参与虚拟会议的用户名，只能以访客身份出席。 来宾将能够收听虚拟会议，但无法提问或投票。
我该如何投票？
股东可以通过以下两种方式之一进行投票：
| ● | 在 会议之前（通过互联网、邮寄或电话）提交您的代理人或投票指示表；或 |
| ● | 会议期间，通过网络直播平台进行在线投票。 |
如果我计划参加会议并通过在线投票进行投票怎么办？
如果您是注册股东或正式任命的代理持有人，则可以通过网络直播平台完成在线 投票，在会议期间参加并投票。嘉宾（包括未正式指定自己为代理持有人的非注册股东）可以登录会议。访客将能够收听会议，但无法在虚拟会议期间提出 问题或投票。
要参加虚拟会议，您需要完成以下步骤：
第 1 步：在线登录：https://web.lumiagm.com/495810962
第 2 步：按照以下说明进行操作：
注册股东：单击 “我有登录名”，然后输入您在委托书上找到的 15 位控制号码和 密码 BIPC2024（区分大小写），然后单击 “登录” 按钮。在会议期间，点击会议中心网站上的投票图标，即可通过在线投票进行投票。如果你登录并在 上投票，任意
2024 管理层 信息通告/4
在会议上很重要，您将撤销之前提交的所有代理。如果您在会议之前通过代理人进行了投票，并且不希望撤销所有先前提交的代理人， 不要在会议上通过在线投票对任何事项进行投票。
正式指定的代理持有人：单击 “我有登录信息”，然后 输入 Computershare 提供给您的用户名和密码 BIPC2024（区分大小写），然后单击 “登录” 按钮。在会议期间，点击会议中心网站上的投票 图标，即可通过在线投票进行投票。
客人：单击 “我是访客”，然后填写在线表格。
您有责任确保会议期间的互联网连接，在会议开始之前，您应该留出足够的时间在线登录 会议。
如果我计划在会议之前通过代理人投票怎么办？
您也可以在代理截止日期之前通过代理投票，如下所示：
| ● | 通过互联网：访问wwwinvestorvote.com 并按照屏幕上的说明进行操作。您 将需要您的 15 位控制号码，该号码印在发送给您的代理表格第一页的底部。 |
| ● | 通过邮件：填写委托书并签名并注明日期，然后将其放入提供的信封中或寄给加拿大 Computershare 信托公司的 中： |
注意：代理部门
大学大道 100 号，8第四地板
安大略省多伦多
M5J 2Y1
| ● | 通过电话：拨打北美免费电话 1-866-732-8683 或拨打 1-312-588-4290 北美以外的免费电话 1-312-588-4290。系统将提示您提供印在发送给您的代理表格第一页底部的 15 位控制号码。请注意，如果您通过电话投票，则除了委托书 上指定的董事和高级管理人员外，您不能任命任何人作为代理持有人。 |
如果您通过代理投票，则无论您选择哪种方法，都必须在代理截止日期 之前收到您的代理人。如果您没有给代理人注明日期，我们将假设该日期是Computershare收到代理的日期。如果您通过电话或互联网投票，请勿退回您的代理表格。
您可以通过在委托书的空白处写下此人的姓名，指定以代理人形式指定的人员或其他人员（不必是公司的股东）在会议上代表您作为代理持有人。如果您想任命除以代理形式确定的管理代表以外的其他人，则需要完成 的额外步骤，在Computershare注册代理持有人，网址为 www.computershare.com 不迟于代理截止日期。
如果您是非注册股东，您的股份是以银行、信托公司、证券 交易商、经纪人或其他中介机构（均为中介机构）等中介机构的名义持有，并且您想知道如何指导实益拥有的股份的投票，请参阅如果我的股票不是以我的名义注册而是以 中介的名义持有，我该如何投票我的股票？见本通告第 7 页的投票说明。
2024 管理层 信息通告/5
谁在招揽我的代理人？
代理人是由公司管理层征集的，相关费用将由公司承担。
如果我签署发送给我的代理会怎样？
签署委托书后，将任命公司首席财务官戴维·克兰特，或者，任命公司秘书 迈克尔·瑞安（统称为管理代表）或您任命的其他人根据您的指示在会议上投票或不投票您的股票。
我可以任命管理代表以外的其他人来投票我的股票吗？
是的，您可以指定除委托书上指定的管理代表以外的其他人作为您的代理持有人。在代理表格的空白处写下 此人的名字。您任命的人不必是股东。请确保您指定的其他人正在参加会议，并且知道他或她已被任命为您的股票投票 。在提交委托书或投票指示表后，您需要完成向我们的过户代理人Computershare注册此类代理持有人这一额外步骤。查看如果我的股票不是以我的名义 注册的，而是以中介的名义持有的，我该如何对我的股票进行投票？在本通告的第7页上，有关在Computershare注册代理的说明。注册股东不得指定其他人或公司作为代理持有人 ，电话投票时以代理人形式指定的管理代表除外。
我该如何处理我填写好的 代理表格？
用邮寄给加拿大计算机共享信托公司的信封将其退还给 Computershare：注意：代理 部门，大学大道 100 号 8第四Floor，安大略省多伦多，M5J 2Y1；不迟于代理截止日期。只有当您通过邮寄投票或 任命代理持有人时，才应返回填写好的委托书。
我可以在会议之前通过互联网投票吗？
是的。如果您是注册股东，请前往wwwinvestorvote.com 并按照屏幕上的说明进行操作。您将需要 您的 15 位控制号码，该号码印在发送给您的代理表格第一页的底部。您必须在代理截止日期之前提交投票。
如果我改变主意，我能否再提交一个代理或在我提供代理后收回我的代理？
是的。如果您是注册股东，则可以在日后交付另一种正确执行的委托书，以替换原来的 代理人，就像交付原始代理一样。如果您想撤销您的委托书，请准备一份由您（或经书面授权的律师）签署的书面声明，或者，如果股东是公司，则使用其 公司印章或由公司正式授权的官员或律师签署的书面声明。本声明必须在 2024 年 6 月 14 日星期五下午 5:00（纽约时间）之前通过以下地址发送给公司公司秘书，如果虚拟会议休会或推迟，则必须在休会或推迟会议时间前至少两个工作日送达。您也可以登录，接受条款和条件，并在 会议上通过在线投票进行投票。对任何在线投票进行投票都将撤销您之前的代理人。
2024 管理层 信息通告/6
注意：公司秘书
布鲁克菲尔德基础设施公司 c/o 加拿大计算机共享信托公司
大学大道 100 号，8 楼
多伦多， 安大略省 M5J 2Y1
如果您是非注册股东，则可以通过向中介机构发出书面通知随时撤销先前在 向中介机构提供的投票指示表。中介机构无需就撤销投票指示表采取行动，除非他们在会议前至少七个日历日收到该表格。然后，非注册股东可以根据表格上的指示提交 修订后的投票指示表。
如果我提供代理人，我的股票将如何投票？
根据您的 指示，委托书上注明的人员必须对您的股票投赞成票、反对票或拒绝投票，或者您可以让代理持有人代您决定。如果您就任何要采取行动的事项指定了选择，则您的股票将进行相应的投票。在没有投票指示的情况下，管理层收到的代理人将被投票 赞成在会议上向股东提交的所有决议。欲了解更多信息，请参阅本通告第10页的会议事项。
如果对这些事项进行修正或在会议之前提出其他事项怎么办？
委托书上提名的人员将拥有对通知 中确定的事项的修正或变更以及可能在会议之前妥善处理的其他事项的自由裁量权。
截至本通告发布之日， 公司的管理层不知道预计在会议之前会有任何修改、变更或其他事项。如果有任何其他事项适当地提交会议，委托书上提名的人员将根据他们的最佳 判断对这些问题进行投票。
谁在算选票？
公司的过户代理Computershare对代理进行清点和制表。
如何联系过户代理？
对于普通股东的查询，您可以通过以下方式联系Computershare：
| 邮件 | 电话 | 在线 | ||
| 加拿大计算机共享信托公司 大学大道 100 号，8第四 地板 安大略省多伦多 M5J 2Y1 |
北美以外地区直接拨号 在 514-982-7555 在加拿大和美国境内 免费电话 1-800-564-6253 |
电子邮件： service@computershare.com
网站： http://www.investorcentre.com/ | ||
如果我的股票不是以我的名义注册的，而是以中介的名义持有的，
我该如何投票我的股票？
在许多情况下，由非注册股东实益拥有的可交换股份要么注册：
| ● | 以中介机构或自管注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册退休储蓄计划和 类似计划的受托人或管理人的名义；或 |
2024 管理层 信息通告/7
| ● | 以存托机构的名义，例如CDS清算和存托服务公司或中介机构参与的存托信托 公司。 |
您的中介机构需要向您发送一份投票指示 表格，说明您实益拥有的股票数量。
由于公司对其非注册 股东姓名的访问权限有限，因此如果您参加虚拟会议，除非您的中介机构指定您为代理持有人，否则公司可能不会记录您的股权或您的投票权。因此，如果您希望在 会议上通过在线投票进行投票，则需要完成以下步骤：
第 1 步：在投票 说明表中提供的空白处填写您的姓名，然后按照其中提供的说明将其返回。
第 2 步：您必须完成 的额外步骤，将自己（或您的被任命者除管理代表以外的被任命者）注册为Computershare的代理持有人，网址为www.computershare.com 不迟于代理截止日期，并向 Computershare 提供您的姓名和电子邮件地址或被任命者的姓名和电子邮件地址。Computershare 将向您或您的被任命者提供一个用户名，该用户名将允许您或您的被任命者登录到会议并在会议上投票。
如果您是位于美国的非注册股东，并且希望指定自己为代理持有人，除了上述 步骤外，您还必须首先从您的中介机构获得有效的合法代理人。为此，请按照以下步骤操作：
第 1 步： 遵循发送给您的合法代理表和投票信息表中包含的中介机构的指示，或者联系您的中介机构索取合法代理表格，如果您尚未收到法律代理表或合法代理人。
步骤2：在从中介机构收到有效的合法代理后，您必须将合法代理提交给Computershare。您可以 通过电子邮件或快递将合法代理发送至： uslegalproxy@computershare.com （如果通过电子邮件），或加拿大计算机共享信托公司，收件人：代理部，大学大道 100 号，8第四加拿大安大略省多伦多市 M5J 2Y1 楼层（如果是快递）。在这两种情况下，合法代理都必须贴有 “合法代理” 标签，并且在代理截止日期之前收到。
步骤3：投票截止日期过后，Computershare将通过电子邮件向正式任命的代理持有人提供用户名。请注意 请注意，您还需要在以下地址注册成为代理持有人 www.computershare.com 如上所述。
未能在线注册为代理持有人将导致代理持有人无法收到控制号码，而控制号是在 会议上投票所必需的。未正式指定自己为代理持有人的非注册股东将无法在会议上投票，但可以作为嘉宾参加。
不希望出席会议和投票并希望在会议前投票的非注册股东必须填写投票指示表并签署 ，并按照表格上的指示将其退回。
公司已将一揽子通知的副本 分发给中介机构，以便继续分发给非注册股东。中介机构必须将一揽子通知转发给非注册股东。
未选择电子交付的非注册股东将收到一份投票指示表，允许他们指导 对其实益拥有的股份进行投票。非注册股东应遵循他们收到的表格上的指示，并在需要帮助时立即联系中介人。
2024 管理层 信息通告/8
有表决权股份的主要持有人
下表列出了布鲁克菲尔德公司（合计 与其除集团以外的任何附属公司（定义见下文）包括布鲁克菲尔德资产管理有限公司（布鲁克菲尔德资产管理有限公司（布鲁克菲尔德资产管理），除非背景另有要求，否则布鲁克菲尔德）对可交换股份的受益所有权信息。布鲁克菲尔德持有的可交换 股票并不赋予布鲁克菲尔德与其他可交换股份持有者不同的投票权。但是，可交换股票和B类股票具有不同的投票权。可交换 股份的持有人持有公司25％的表决权益，B类股票的持有人持有公司75％的表决权益。
| 可交换股份 | ||||
| 姓名 |
拥有的股份 | 百分比 | ||
| 布鲁克菲尔德公司(a) |
13,012,789 | 9.9% | ||
注意事项：
| (a) | 布鲁克菲尔德可能被视为其直接持有的13,012,789股可交换股票的受益所有人， 通过其全资子公司BIPC Holding LP持有。此外，布鲁克菲尔德公司所有已发行和流通的B类有限表决权股份均由BAM Partners Trust（布鲁克菲尔德合伙企业）持有， 可能被视为此类可交换股份的受益所有人。布鲁克菲尔德合伙企业有能力任命布鲁克菲尔德公司董事会的一半成员，并批准所有其他需要布鲁克菲尔德 公司股东批准的事项。受托人对B类股票进行投票，没有任何个人或实体控制布鲁克菲尔德合伙企业。因此，布鲁克菲尔德合伙企业可能被视为拥有13,012,789股可交换股票的间接实益所有权。 布鲁克菲尔德公司、布鲁克菲尔德合伙企业和BIPC Holding LP的营业地址均为布鲁克菲尔德广场，安大略省多伦多市湾街181号，100套房，M5J 2T3。 |
布鲁克菲尔德基础设施控股公司（加拿大）（Can HoldCo），由布鲁克菲尔德基础设施有限责任公司 （Holding LP）控制，该公司由BIP（以及Can HoldCo、Holding LP、Holding LP的某些子公司以及直接或间接持有 合伙企业未来可能收购的合伙企业当前业务和资产的实体，包括通过合资企业、合伙企业和财团安排持有的任何资产（公司除外），布鲁克菲尔德基础设施。布鲁克菲尔德基础设施以及 公司（在本文中被称为我们的集团）持有所有已发行和流通的B类股票，拥有公司75％的表决权益，以及所有已发行和 已发行的C类股票，这使合伙企业在全额支付应向可交换股份和B类持有人应付的款项后，有权获得公司的所有剩余价值股份并受 优先股持有人的优先权利的约束。布鲁克菲尔德和布鲁克菲尔德基础设施共持有该公司约77.5％的投票权益。
据公司董事和高级管理人员所知，没有任何其他个人或公司以实益方式拥有、行使控制权或指导，也没有其他人或公司拥有收购期权等有表决权的公司有表决权的证券，也没有其他人或公司持有公司任何类别未偿有表决权证券所附选票的10％以上。
2024 管理层 信息通告/9
第二部分会议事项
我们将在会议上讨论三个问题：
| 1. | 接收公司截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表，包括外部审计师的相关报告； |
| 2. | 选出任期至下次年度股东大会或直到其继任者当选或任命为止 的董事；以及 |
| 3. | 任命任期至下届年度股东大会的外部审计员，并授权 董事确定其薪酬。 |
我们还将考虑可能在会议之前妥善处理的其他事项。
截至本通告发布之日，管理层尚未发现这些项目有任何变化，也预计会议上不会提出任何其他事项 。如果有变更或有新项目，您或您的代理持有人可以在您认为合适的情况下就这些项目对您的股票进行投票。委托书上提名的人员将对可能在会议之前进行的任何更改 或新项目拥有自由裁量权，并将根据他们的最佳判断对其进行投票。
1。接收合并财务报表
公司截至2023年12月31日的财年的合并财务报表以及相关管理层 的讨论和分析包含在我们的20-F表年度报告中。我们的20-F表年度报告可在我们的网站上查阅https://bip.brookfield.com/bipc，在 2024 年通知和访问权限下以及 SEDAR+ 上，网址为 www.sedarplus.ca 然后在 EDGAR 上www.sec.gov/edgar，并将邮寄给公司的注册和非注册股东，这些股东已联系公司索取 20-F 表格的年度报告的纸质副本。已注册以电子方式交付20-F表年度报告的股东将通过电子邮件收到该报告。
2。选举董事
公司董事会（董事会）由八名成员组成，所有成员都将在 会议上选出。董事会反映了BIP普通合伙人的董事会，但约翰·马伦是董事会中不重叠的董事会成员，除其他外，他协助公司解决因与合伙关系而可能产生的任何利益冲突 。如果您拥有可交换股份或B类股票，则可以对所有八名董事的选举进行投票。以下人员被提名为选举候选人：
| ● 杰弗里·布利德纳 |
● 威廉·考克斯 |
● 罗斯林·凯利 |
● 约翰·马伦 | |||
|
● 苏珊娜·尼莫克斯 |
● 丹尼尔 穆尼兹·昆塔尼拉 |
● 安妮 绍姆堡 |
● Rajeev Vasudeva | |||
董事的任命必须得到可交换 股票和B类股票持有人的多数票的批准，并作为单一类别共同投票。
2024 管理层 信息通告/10
代理投票
在由股东填写的委托书上指定的管理代表打算按照本通告第二部分董事选举的规定对每位拟议的股东选举候选人进行由该代理人代表的投票 ，除非提供此类代理的股东指示以其他方式对此类股份进行投票或 不在董事选举中投票。
董事候选人
董事会建议在会议上选举八名被提名董事担任公司董事，直到下一次年度 股东大会或选出或任命其继任者为止。
董事会认为，董事候选人的集体资格、技能 和经验使公司能够继续维持一个视角多样的董事会运转良好。董事会认为，无论是个人还是整体，被提名董事都具有 必要资格，才能有效监督公司的业务和战略。
杰弗里·布利德纳和安妮·绍姆堡 于 2020 年 3 月 12 日被任命为董事会成员，威廉·考克斯、罗斯林·凯利、丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉和拉杰夫·瓦苏德娃于 2020 年 3 月 16 日被任命为董事会成员。约翰·马伦于 2021 年 5 月 5 日被任命为董事会成员。 苏珊娜·尼莫克斯于 2022 年 8 月 2 日被任命为董事会成员。
我们预计，每位董事候选人都将能够担任 董事。如果董事被提名人在会议前告诉我们他或她将无法担任董事，则委托书上指定的管理代表保留自行决定投票给其他董事候选人的权利，除非被指示不在 董事的选举中投票。
每份董事传记都包含有关董事的信息 ，包括其背景和经验、持有的可交换股份以及截至 2024 年 4 月 23 日担任的其他上市公司董事会职位。有关董事持股要求的更多信息，请参阅本 通告第三部分中的董事持股要求。
2024 管理层 信息通告/11
以下八人被提名参选公司董事：
|
杰弗里·布利德纳(a)
年龄：76
董事从那时起： 2020年3月12日
总干事 从那时起成为 BIP 的合作伙伴： 2008
（附属）(d)
专业领域： 增长倡议、治理、法律 专业知识、国际 经验、战略 规划敏锐度， 基础设施、 电源、 私募股权、房地产 |
自 2020 年 3 月向 BIP 单位持有人特别分配可交换股份（特别分配）以来，Jeffrey 一直担任 公司董事，自 2008 年起担任合伙企业普通合伙人的董事。 杰弗里是布鲁克菲尔德公司的副董事长，曾任布鲁克菲尔德私募基金首席执行官。他是布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司的普通合伙人主席、布鲁克菲尔德可再生能源公司主席、布鲁克菲尔德商业伙伴有限责任公司普通合伙人 的董事和布鲁克菲尔德商业公司的董事。他还曾担任布鲁克菲尔德公司的董事和布鲁克菲尔德房地产合伙人的普通合伙人。在 2000 年加入布鲁克菲尔德 之前，杰弗里曾在一家加拿大律师事务所担任高级合伙人。杰弗里斯的执业重点是商业银行交易、公开募股、兼并和收购、管理层收购和私募股权交易。杰弗里在奥斯古德·霍尔法学院获得法学学士学位 学位，并以金牌得主的身份被邀请进入安大略省律师协会。杰弗里不被视为独立董事，因为他在布鲁克菲尔德任职。
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董事会/委员会 成员资格
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过去五年的公共董事会成员 | ||||||||
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板 |
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布鲁克菲尔德基础设施 公司 布鲁克菲尔德商业公司 布鲁克菲尔德 可再生能源公司 布鲁克菲尔德房地产投资信托基金公司 布鲁克菲尔德商业伙伴有限责任公司 布鲁克菲尔德公司 布鲁克菲尔德房地产合伙人有限责任公司 布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴 L.P. 布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司 |
2020 年现在 2020 年现在 2020 年现在 2018 年现在 2016 现在 2013 年现在 2013 年现在 2011 年现在 2008 年现在 | |||||||
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实益拥有、控制或 定向的可交换股份和BIP单位的数量 | ||||||||||
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可兑换 股份 |
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BIP 单位(e) |
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可交换股份和BIP单位总数 | ||||||
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1,060 |
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9,549 |
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10,609 | ||||||
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威廉·考克斯(a)
年龄：61
董事从那时起： |
自2020年3月特别发行以来，威廉一直担任公司 的董事，并自2016年11月3日起担任合伙企业普通合伙人的董事。威廉还是布鲁克菲尔德再保险公司的董事。他是百慕大 滑铁卢地产的总裁兼董事长；该公司是第五代家族企业，在百慕大经营房地产和零售投资公司。他在百慕大开发了大型商业项目，并成功经营了一批零售业务。Will 毕业于萨尔图斯文法学校，在那里他曾担任董事会主席，并在弗吉尼亚的林奇堡学院完成了学业。
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董事会/委员会 成员资格 |
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过去五年 年的公共董事会成员 | ||||||||
2024 管理层 信息通告/12
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2020年3月16日
总干事 从那时起成为 BIP 的合作伙伴： 2016
（独立）(b)
专业领域： 业务发展， 人力资源 管理，风险 管理，商业 伦理、社会和 环保 责任、资产 管理、基础架构 私募股权、房地产
|
板
提名和治理委员会 （主席） |
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布鲁克菲尔德基础设施公司 布鲁克菲尔德再保险 有限公司 布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司 |
2020 年现在 2021 年现在 2016 年现在 | ||||||
| 实益拥有、控制或指导的可交换股份和BIP单位的数量 | ||||||||||
|
可兑换 股份 |
|
BIP 单位(e) |
|
可交换股份和BIP单位总数 | ||||||
|
470
|
|
11,185
|
|
11,655
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罗斯林·凯利(a)
年龄：51
董事从那时起： 2020年3月16日
总干事 从那时起成为 BIP 的合作伙伴： 2020
（独立）(b)
专业领域： 企业战略和 业务发展， 兼并和收购， 金融与资本 分配、风险 管理、资产 管理、政府 和公共政策、经济 政策，国际事务， 能源和电力， 金融服务， 医疗保健、基础设施 保险、制造业 |
自2020年3月特别发行以来，罗斯林一直担任公司董事，自2020年2月7日起担任 合伙企业普通合伙人的董事。她管理着HIS Markit现任首席执行官兰斯·乌格拉的家族办公室。在她的整个职业生涯中，她曾在多家大型全球金融 机构担任过各种投资银行和投资组合管理职务，最近担任总部位于伦敦的Mediobancas另类资产管理集团的高级董事总经理。Roslyn 拥有都柏林三一学院的金融学学士学位和乔治敦大学麦克多纳格 商学院的工商管理硕士学位。
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董事会/委员会 成员资格 |
|
过去五年的公共董事会成员
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板
审计委员会(c) |
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布鲁克菲尔德基础设施 公司 布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司 |
2020 现在 2020 年现在 | |||||||
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实益拥有、控制或指导的可交换股份和BIP单位的数量 | ||||||||||
|
可兑换 股份 |
|
BIP 单位(e) |
|
可交换股份和BIP单位总数 | ||||||
|
—
|
|
20,008
|
|
20,008
| ||||||
2024 管理层 信息通告/13
|
自然资源，私人 股权，房地产， 会计， 人类 资源管理， 市场营销 |
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约翰·马伦(a)
年龄：68
董事从那时起： 2021年5月5日
（独立）(b)
专业领域： 企业战略和 业务发展， 兼并和收购， 金融与资本 分配、法律和 监管、资产 管理、政府 和公共政策， 运输，基础设施， 电信 |
约翰自 2021 年 5 月 5 日起担任公司 的董事。John 是一名专业董事，拥有丰富的国际运输和物流经验，在跨国公司担任高级职位超过二十年，包括最近在 2011 年至 2016 年期间担任 Asciano Ltd 的董事总经理和 首席执行官。他的经历包括在TNT集团工作了10年，其中两年担任首席运营官。从 1991 年到 1994 年，他担任 TNT Express Worldwide 的首席执行官。约翰于1994年加入德意志邮政敦豪集团，于2002年成为敦豪快递亚太区首席执行官，并于2005年成为敦豪快递联席首席执行官。2006 年至 2009 年，他曾担任 DHL Express 全球首席执行官。约翰是 Brambles、Treasury Wine Estates 和 Scyne Advisory 的董事长。直到最近，约翰还是澳大利亚电信和媒体公司澳洲电信的非执行董事兼董事长，也是日本邮政旗下的 运输和物流公司Toll Group的董事长。John 拥有英国萨里大学的理学学士学位，也是澳大利亚管理研究生院的成员和澳大利亚国家 海事博物馆的会员。
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董事会/委员会 成员资格
|
|
过去五年的公共董事会成员 | ||||||||
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板
提名和 治理委员会 |
|
布鲁克菲尔德基础设施 公司 布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司 财政部 葡萄酒庄园有限公司 Brambles 有限公司 布鲁克菲尔德 基础设施合作伙伴有限责任公司 澳洲电信有限公司
|
2021 年现在 2021 – 2022(f) 2023 年现在 2019 年现在 2017 – 2020(f) 2008 – 2023
| |||||||
|
实益拥有、控制或指导的股份和BIP单位的数量 | ||||||||||
|
可兑换 股份 |
|
BIP 单位(e) |
|
可交换股份和BIP单位总数 | ||||||
|
— |
|
6,740 |
|
6,740 | ||||||
|
丹尼尔 穆尼斯 金塔尼拉(a) |
自2020年3月特别发行以来，丹尼尔一直担任公司董事，自2019年8月1日起担任 合伙企业普通合伙人的董事。他是一位经验丰富的企业高管，在跨国矿业和基础设施公司担任高级职位已有十多年。最近，他曾担任墨西哥集团矿业部控股公司美洲矿业公司的董事总经理兼执行副总裁 。他曾是美洲 矿业公司的子公司南方铜业公司的董事会成员和执行副总裁，在那里他领导了几笔成功的并购、合资企业和其他类似交易。他还曾担任 Underground Industrial Minera Mexico S.A. de C.V. 的执行总裁兼首席执行官 | |||||||||
2024 管理层 信息通告/14
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年龄：50
董事从那时起： 2020年3月16日
总干事 从那时起成为 BIP 的合作伙伴： 2019
（独立）(b)
专业领域： 企业战略和 业务发展， 兼并和收购， 金融与资本 分配、法律和 监管、资产 管理、政府 和公共政策， 经济政策，自然 资源，制造， 运输，基础设施， 保险、私募股权 |
墨西哥集团矿业部，墨西哥集团首席财务官。Daniel 拥有乔治敦大学的法学硕士学位和西班牙马德里 企业学院的工商管理硕士学位。
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|
董事会/委员会 成员资格
|
|
过去五年的公共董事会成员 | ||||||||
|
板
审计委员会（主席）(c) |
|
布鲁克菲尔德基础设施 公司 Gatos Silver, Inc. 布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司 哈德贝矿业公司 南方 铜业公司 |
2020 年现在 2021 年现在(g) 2019 年现在 2019 年现在 2008 – 2018 | |||||||
|
实益拥有、控制或 定向的可交换股份和BIP单位的数量 | ||||||||||
|
可兑换 股份 |
|
BIP 单位(e) |
|
可交换股份和BIP单位总数 | ||||||
|
— |
|
5,400 |
|
5,400 | ||||||
|
苏珊娜·尼莫克斯(a)
年龄：65
董事从那时起： 2022年8月2日
（独立）(b)
专业领域： 企业战略和 业务发展， 兼并和收购， 金融与资本 分配、资产 管理，风险 管理，电气 电力，天然气， 可再生能源，经济 政策，金融服务， 基础设施、私募股权 |
苏珊娜·尼莫克斯自2022年8月2日起担任 公司的董事和合伙企业普通合伙人的董事。苏珊娜是北美领先的能源生产商Ovintiv Inc. 的董事会成员，也是全球建筑和施工材料领导者 欧文斯·康宁的首席独立董事。她曾是安赛乐米塔尔和瓦拉利斯公司的董事，曾是麦肯锡公司的高级合伙人，她曾是该公司的全球 组织、风险管理以及电力、天然气和可再生能源业务的领导者。苏珊娜拥有美国梅德福塔夫茨大学的学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。
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董事会/委员会 成员资格
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|
过去五年的公共董事会成员 | ||||||||
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板
提名和治理委员会 |
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布鲁克菲尔德基础设施 公司 布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司 欧文斯·康宁 安赛乐米塔尔 S.A. Ovintiv Inc. Valaris plc |
2022 年现在 2022 年现在 2012 年现在 2011 年 2022 2010 年现在 2010 年 2021(h) | |||||||
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实益拥有、控制或 定向的可交换股份和BIP单位的数量 | ||||||||||
|
可兑换 股份 |
|
BIP 单位(e) |
|
可交换股份和BIP单位总数 | ||||||
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4,000 |
|
— |
|
4,000 | ||||||
2024 管理层 信息通告/15
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安妮·绍姆堡(a) 年龄：74
董事从那时起： 2020年3月12日
总干事 从那时起成为 BIP 的合作伙伴： 2008
（独立）(b)
专业领域： 企业战略和业务发展、兼并和收购、财务和资本配置、能源和电力、金融服务、基础设施、 自然资源、会计、人力资源管理、市场营销 |
自 2020 年 3 月特别发行以来，安妮一直担任公司董事，自 2008 年 11 月 3 日起担任 合伙企业普通合伙人的董事，包括自 2020 年 2 月起担任董事长。安妮还是布鲁克菲尔德再保险公司的董事。自 2005 年以来，她一直是在 纽约证券交易所上市的发电公司NRG Energy, Inc. 的董事会成员。从 1984 年到 2002 年退休，安妮一直是瑞士信贷第一波士顿全球能源集团的董事总经理兼高级银行家。安妮在投资银行行业工作了28年，专门研究 电力行业。安妮在1994年至1999年期间管理瑞士信贷电力集团，之后将其与自然资源和项目融资合并，负责协助客户完成咨询和财务任务。她的交易 专业知识涵盖公用事业和不受监管的电力领域，包括并购、债务和股权资本市场融资、项目融资和租赁、公用事业分解和私有化。安妮毕业于纽约城市 大学。
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董事会/委员会 成员资格
|
|
过去五年的公共董事会成员 | ||||||||
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董事会（主席）
审计委员会(c) |
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布鲁克菲尔德基础设施 公司 布鲁克菲尔德再保险有限公司 布鲁克菲尔德 基础设施合作伙伴 L.P.NRG Energy, Inc. |
2020 年现在 2021 年现在 2008 年至今 2005 年至今 | |||||||
|
实益拥有、控制或 定向的可交换股份和BIP单位的数量 | ||||||||||
|
可兑换 股份 |
|
BIP 单位(e) |
|
可交换股份和BIP单位总数 | ||||||
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2,920 |
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28,120 |
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31,040 | ||||||
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拉杰夫·瓦苏德娃(a)
年龄：64
董事从那时起： 2020年3月16日
从那时起担任BIP普通合伙人的董事： 2019
（独立）(b)
专业领域： |
自2020年3月特别发行以来，拉杰夫一直担任公司董事，自2019年8月1日起担任 合伙企业普通合伙人的董事。在过去的二十年中，他为全球组织提供了任命、评估和培养领导者的建议。他在全球领导力咨询公司亿康先达有25年的职业生涯，担任 印度和英国的合伙人，最终被任命为该公司的首席执行官，从2014-2019年起为期五年。在被任命为首席执行官之前，他是全球运营、技术和财务业绩的负责合伙人。他的 咨询业务主要侧重于为电信和技术领域的客户提供服务。在他最初的职业生涯中，他曾在印度和美国的普华永道和Touche Ross担任管理顾问。拉杰夫目前 在布鲁塞尔证券交易所上市的投资控股公司Sofina的董事会任职，在孟买证券交易所上市的特种化学品公司Pidilite Industries Ltd.的董事会任职，并且是提名 和薪酬委员会的成员。拉杰夫是一名合格的注册会计师和律师，拥有美国密歇根大学安娜堡分校的工商管理硕士学位。
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董事会/委员会 成员资格 |
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过去五年的公共董事会成员 | ||||||||
| 企业战略和 | 板 |
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布鲁克菲尔德基础设施公司 | 2020 年现在 | ||||||
2024 管理层 信息通告/16
| 业务发展， 金融与资本 分配，会计， 经济政策， 国际事务 |
索菲娜 马里科有限公司 Pidilite 工业有限公司 布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司 Centum Learning 有限公司 |
2023 年现在 2021 年现在 2020 年现在 2019 年现在 2019 – 2022 | ||||||
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实益拥有、控制或 定向的可交换股份和BIP单位的数量 | ||||||||
|
可兑换 股份 |
BIP 单位(e) |
可交换股份和BIP单位总数 | ||||||
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4,750 |
— |
4,750 | ||||||
注意事项：
| (a) | 杰弗里·布利德纳主要居住在加拿大安大略省。威廉·考克斯主要住在百慕大。Roslyn Kelly 和 Rajeev Vasudeva 主要住在英国伦敦。约翰·马伦主要居住在澳大利亚新南威尔士州。丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉主要居住在西班牙马德里。安妮·绍姆伯格主要居住在美利坚合众国新泽西州 ，苏珊娜·尼莫克斯主要居住在美利坚合众国的德克萨斯州。 |
| (b) | 独立是指董事会根据国家仪器58-101第1.2节确定董事候选人是否独立 披露公司治理惯例。约翰·马伦是BIPC不重叠的董事会成员，除其他外，他协助BIPC解决其与BIP的关系可能产生的任何 利益冲突。约翰·马伦于 2017 年至 2020 年在 BIP 普通合伙人的董事会任职，最近一次从 2021 年 5 月 5 日起任职，直到他于 2022 年 8 月 2 日辞去该董事会的职务 。 |
| (c) | 丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉是董事会审计委员会主席，也是我们的审计委员会 财务专家。董事会的审计委员会仅由独立董事组成，根据国家仪器52-110的定义，每位董事都是公司认定具有财务知识的人审计 委员会。董事会审计委员会的每位成员都有能力阅读和理解一系列财务报表，这些财务报表呈现会计问题的广度和复杂程度，通常与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂程度相当。 |
| (d) | 关联公司是指 (i) 在公司 中拥有超过最低限额权益（不包括作为董事获得的任何证券薪酬）或（ii）在过去两年内直接或间接（a）担任公司或其任何关联公司的高级管理人员或受雇的董事，（b）为公司或其任何关联公司提供的 服务金额超过最低金额的董事被提名人，或 (c) 除担任公司董事外，与该公司有任何重要的业务或专业关系。对于 来说，该测试的目的包括董事在公司的利益与其本人和公司的相关性等因素。 |
| (e) | 公司要求其与布鲁克菲尔德无关的董事持有足够的可交换 股份和/或BIP单位，使这些董事持有的可交换股份和/或BIP单位的收购成本至少等于董事会不时确定的担任公司董事和 BIP 普通合伙人的年度预付金的两倍（董事持股要求）。公司的独立董事必须在加入董事会后的五年 内满足董事持股要求。每位此类董事的年度预付金的两倍价值为30万美元。欲了解更多信息，请参阅本通告第三部分中的董事持股要求。每位董事个人和 集体实益拥有不到1％的可交换股份。 |
| (f) | 约翰·马伦曾于 2017 年至 2020 年以及 2021 年 5 月至 2022 年 8 月担任 BIP 普通合伙人的董事。 |
| (g) | 丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉是 Gatos Silver, Inc.（Gatos）的董事。 2022年4月1日，安大略省证券委员会对Gatos首席执行官兼首席财务官发布了管理层停止交易令，命令每位此类执行官停止交易Gatos 的证券，直到Gatos按照安大略省证券法的要求完成截至2021年12月31日止年度的年度持续披露申报为止。安大略省证券委员会于2022年4月12日和2022年7月7日 发布了额外的管理层停止交易令，原因是Gatos财务报告的某些其他延迟。此类管理停止交易令已于2023年6月29日失效。 |
| (h) | 苏珊娜·尼莫克斯在 2010 年至 2021 年 4 月期间担任 Valaris plc（前身为 Ensco-Rowan）的董事。Valaris plc 于 2020 年 8 月申请破产，并于 2021 年 5 月 1 日成立。苏珊娜于 2021 年 4 月 30 日辞去了 Valaris plc 董事会的职务。 |
2024 管理层 信息通告/17
2024 年董事候选人摘要
下文总结了 2024 年董事候选人的资格，这些资格使董事会得出结论，每位董事候选人都有 有资格在董事会任职。
| 所有董事候选人 展品： ● 高度的人身和职业诚信与道德 ● 久经考验的成功记录 ● 与公司全球活动相关的经验 |
● 对可持续发展和社会问题的承诺 ● 好奇和客观的视角 ● 认识良好公司治理的价值 | |
董事会由八名董事组成，鉴于其业务的多样性以及有效监督公司治理和向管理层提供战略建议所需的各种经验和背景的需求，公司认为这八名董事人数是合适的。公司审查现任和 拟任董事在多个领域的专业知识，包括下表所列领域。
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董事 被提名人 |
业务发展 | 企业 策略/ 并购 |
领导力 大一点/ 复杂 组织 |
风险 管理 |
法律和 监管 |
可持续性 |
工业 经验 | |||||||
| 杰弗里 Blidner |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 基础设施、电力、私募股权、房地产 | |||||||
| 威廉·考克斯 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 资产管理、房地产、基础设施、私人 股权 | |||||||
| 苏珊娜 Nimocks |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 资产管理、能源和电力、经济政策、金融服务、 基础设施、私募股权 | |||||||
| 罗斯林·凯利 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 资产管理、政府和公共政策、经济政策、 国际事务、能源和电力、金融服务、医疗保健、基础设施、保险、制造业、自然资源、私募股权、房地产、会计、人力资源管理、市场营销 | |||||||
| 约翰·马伦 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 资产管理、政府和公共政策、运输、基础设施、 电信 | |||||||
2024 管理层 信息通告/18
|
董事 被提名人 |
商业 发展 |
企业 策略/ 并购 |
领导力 大一点/ 复杂 组织 |
风险 管理 |
法律和 监管 |
可持续性 |
工业 经验 | |||||||
| 丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 资产管理、政府和公共政策、经济政策、自然 资源、制造业、能源和电力、金融服务、基础设施、保险、私募股权 | |||||||
| 安妮·绍姆堡 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 能源和电力、金融服务、基础设施、自然资源、 会计、人力资源管理、市场营销 | |||||||
| 拉杰夫·瓦苏德娃 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 会计、经济政策、国际事务 | |||||||
2023 年董事出席情况
我们认为，除非董事会积极治理，否则不可能有效。我们希望我们的董事参加所有董事会会议及其所有 各自的委员会会议。如果董事无法亲自出席，他们可以通过视频或电话会议参加。下表显示了每位董事候选人在2023年参加的董事会和委员会会议的次数。所有竞选连任的董事 候选人都参加了 2023 年至少 90% 的董事会会议，其中七名董事候选人出席了每一次董事会会议。董事会及其委员会秘密开会，管理层不出席所有会议， 包括通过电话会议举行的会议。
| 导演 | 独立 | 全部 | 板 | 审计委员会 |
提名和治理 委员会 | |||||||
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杰弗里·布利德纳
|
不 | 5 个中的 5 个 | 100% | 5 个中的 5 个 | — | — | ||||||
|
威廉·考克斯
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是的 | 9 个中的 9 个 | 100% | 5 个中的 5 个 | — | 4 个中的 4 个 | ||||||
|
罗斯林·凯利
|
是的 | 9 个中的 9 个 | 100% | 5 个中的 5 个 | 4 个中的 4 个 | — | ||||||
|
约翰·马伦
|
是的 | 9 个中的 8 个 | 90% | 5 个中的 4 个 | — | 4 个中的 3 个 | ||||||
|
丹尼尔·穆尼斯 金塔尼拉 |
是的 | 9 个中的 9 个 | 100% | 5 个中的 5 个 | 4 个中的 4 个 | — | ||||||
|
苏珊娜·尼莫克斯
|
是的 | 5 个中的 5 个 | 100% | 5 个中的 5 个 | — | — | ||||||
|
安妮 绍姆堡 |
是的 | 13 个中的 13 个 | 100% | 5 个中的 5 个 | 4 个中的 4 个 | 4 个中的 4 个 | ||||||
|
拉杰夫·瓦苏德娃
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是的 | 5 个中的 5 个 | 100% | 5 个中的 5 个 | — | — | ||||||
2024 管理层 信息通告/19
3.任命外聘审计员
根据董事会审计委员会（审计委员会）的建议，董事会提议重新任命 德勤律师事务所为公司的外部审计师。德勤律师事务所，包括德勤华信有限公司的成员公司及其各自的附属公司（统称德勤），是 公司的首席外部审计师。德勤自2019年起担任该公司的外部审计师。外部审计师的任命必须得到可交换股份和B类股票持有人的多数票的批准，并作为一个类别共同投票 。
在任命外部审计师时可能需要进行的任何投票中，以委托书形式指定的管理层 代表打算对此类股票进行投票，决定重新任命独立注册会计师事务所德勤律师事务所为外部审计师，并授权董事确定支付给 外部审计师的薪酬，除非股东在委托书形式上指定扣留此类代理所代表的股份免于就任命外聘审计员进行表决。
首席会计师事务所费用
德勤截至2023年12月31日的财年向公司收取的费用总额约为384.7万美元，全部金额为审计和审计相关费用。特定年份报告的费用包括与上一年度的实际金额和计划金额之间的差额（如果适用）。
德勤根据审计和非审计服务预先批准 政策（“审计政策”）不时向公司提供其他非审计服务。审计政策管理外部审计师提供的审计和非审计服务，并每年由审计委员会进行审查。审计政策规定审计委员会 对允许的审计、审计相关、税务和其他非审计服务进行预先批准。它还规定了外部审计员不允许提供的许多服务，包括使用外部审计员编制 财务信息、系统设计和实施任务。
下表列出了有关德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向公司收取的费用 的更多信息。
| 千美元 | 2023 | 2022 | ||
| 审计费 |
3,722 | 1,721 | ||
| 与审计相关的费用 |
125 | 88 | ||
| 税费 |
— | — | ||
| 所有其他费用 |
— | — | ||
| 费用总额 |
3,847 | 1,809 | ||
审计费用包括我们的年度合并财务报表审计费用、 融资报告的内部控制费用以及季度中期报告中包含的合并财务报表的中期审查费用。该费用还包括审计或审查我们某些子公司的财务报表的费用，包括为遵守贷款人、合资伙伴或监管要求而对个人资产进行审计 。
审计相关费用主要涉及与资本市场交易和其他证券相关事项有关的 服务。与审计相关的费用还包括翻译费。
2024 管理层 信息通告/20
税费与税务合规、税务咨询和税收筹划产生的费用有关。
根据安大略省特许专业人员 会计师职业行为准则的定义以及经修订的1933年《美国证券法》以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会 （美国）通过的相关规则和条例的定义，德勤对公司是独立的。
2024 管理层 信息通告/21
第三部分公司治理声明
实践
概述
公司的公司治理政策和做法是全面的，符合加拿大证券管理机构采用的公司 治理指导方针。公司的公司治理惯例和政策也符合美国证券交易委员会的要求、 纽约证券交易所的上市标准以及经修订的2002年《美国萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。
董事会的结构、惯例和委员会，包括与董事会的规模、独立性和组成、董事的选举和罢免、与董事会行动相关的要求和授予董事会委员会的权力，反映了 合伙企业的惯例，受董事会通过的公司条款和政策的管辖。除非适用法律或 公司条款另有要求，否则董事会负责行使公司的管理、控制、权力和权力。以下是公司条款和政策中影响公司治理的某些条款的摘要。
董事会
董事会目前由八名董事组成。董事会可以由三到十一名董事组成，也可以由公司股东决议不时确定的其他董事人数组成， 受公司章程约束。根据董事会根据适用的证券法 制定的独立性标准确定，至少有三名董事和至少大多数在职董事必须独立于公司和布鲁克菲尔德。董事会反映了合伙企业普通合伙人的董事会，唯一的不同是另外一位不重叠的董事会成员协助公司 解决因其与布鲁克菲尔德基础设施的关系而可能产生的任何利益冲突。约翰·马伦目前担任非重叠董事。
董事的选举和罢免
董事会由公司可交换股份和B类股票的持有人选出，公司的每位现任 董事的任期将持续到公司下一次年度股东大会或其去世、辞职或免职，以先发生者为准。可以通过公司股东的 决议或当时在任的董事的投票来填补董事会的空缺并增加额外的董事。可以通过公司股东正式通过的决议将董事免职。如果董事破产、资不抵债、暂停向其债权人付款，或者法律禁止其担任董事，他或她将被自动从 董事会中撤职。
董事会尚未对董事的选举采用多数投票政策。该公司不受多伦多证券交易所 采取此类政策的要求的约束，因为布鲁克菲尔德基础设施通过其对B类股票的所有权，在公司拥有75％的表决权益，并且能够控制在董事会任职的董事的选举和罢免。由于Brookfield 基础设施的投票权益，多数投票政策对于像公司这样的控股公司来说不会起到有用的作用。
任期限制和董事会续期
董事会提名和治理委员会（提名和治理委员会）审查和评估候选人加入董事会的 资格，其目的之一是体现平衡
2024 管理层 信息通告/22
介于董事会长期任职所带来的经验与续约和新视角的需求之间。
董事会没有董事退休的强制性年龄，也没有任期限制，也没有任何其他机制可以迫使董事会更替。尽管我们认为强制退休年龄、董事任期限制和其他董事会更替机制过于规范，但定期向董事会添加新的声音可以帮助我们适应不断变化的业务 环境。
因此，提名与治理委员会根据 批准的董事标准和技能要求定期审查董事会的构成，并提出适当的变更建议以续任董事会（有关公司确定董事会候选人流程的更多信息 参见本公司治理惯例声明中的提名和治理委员会部分）。
董事会多元化政策
公司制定了董事会多元化政策。多元化政策的依据是我们的集团在许多全球司法管辖区的深厚根基， 坚信董事会应反映与其战略优先事项相关的背景多样性。这包括商业专业知识和国际经验的多样性以及地域和性别多样性等因素。
所有董事会任命均以绩效为依据，并适当考虑多元化的好处，因此每位被提名人都具备有效担任董事所需的技能、知识和经验。因此，在董事甄选和甄选过程中，性别多元化会影响继任规划，是增加董事会新成员的标准之一。 我们意识到利用各种不同的人才和观点所带来的好处，我们致力于追求多元化政策的精神和文字。提名和治理委员会负责监督多元化政策的 实施情况，并监测实现其目标的进展情况。
目前，在七名独立 董事和董事会总数的八名董事中，有三名董事是女性（三位董事均为独立董事，三位均竞选连任）。因此，如果所有董事候选人在会议上当选， 董事会中将有三名女性，约占董事会独立董事的43％，整个董事会的38％将是女性。由于目前需要董事的地域多元化以及对主题专业知识的重视，多元化政策没有为 的董事设定任何正式的多元化目标，包括性别多元化。
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日 | 截至2022年12月31日 | ||||||
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数字 | % | 数字 | % | ||||
| 董事会中的女性 | 3 | 38% | 3 | 38% | ||||
董事会的任务
董事会直接或通过两个常设委员会监督公司业务和事务的管理：审计 委员会和提名与治理委员会（各为委员会，统称为委员会）。董事会和每个委员会的职责分别在书面章程中规定， 这些章程每年由董事会审查和批准。所有董事会和委员会章程均发布在公司网站上， https://bip.brookfield.com/bipc在《公司治理》下。董事会章程也作为本通告附录A附录 附录。
董事会负责：
2024 管理层 信息通告/23
| ● | 监督根据公司、合伙企业（统称 “服务接受者”）、Brookfield和服务提供商之间的主服务协议（统称 “服务提供商”）提供管理服务的布鲁克菲尔德关联公司 （统称 “服务提供商”）； |
| ● | 为公司在其运营子公司中的权益进行资本化和融资；以及 |
| ● | 监督公司的活动。 |
董事会会议
董事会每年至少举行四次定期会议，全部由董事会主席主持，如果主席缺席，则由出席会议的董事提名的其他 董事主持。董事会对其议程负责。在每次董事会会议之前，董事会主席与服务提供商的代表讨论会议的议程项目。 每次会议的材料在会议之前分发给董事。
董事会至少每季度举行一次会议，审查和批准 公司的季度收益，并考虑股息支付和审查特定业务项目，包括交易和战略举措。会议频率可能会根据 公司面临的机会或风险而变化。董事会在必要时举行额外会议，以考虑特殊事项。
2023 年，有四次定期举行的 董事会会议和一次特别会议，总共五次董事会会议。
计划于2024年举行四次例会。
独立董事会议
在所有季度会议上，独立董事在管理层和非 独立董事不在场的情况下举行会议。
2023年共举行了四次独立董事会议。
独立董事
至少有三名董事和至少大多数在职董事必须独立于公司和布鲁克菲尔德，这是董事会根据适用证券法规定的独立性标准确定的。 此外，公司必须有一名与合伙企业普通合伙人的董事会不重叠的董事。公司每年从其董事那里获取信息，以确定其独立性。董事会 根据提名和治理委员会的建议决定哪些董事被视为独立董事，该委员会根据适用的证券交易所指南和 证券法规定的准则评估董事的独立性。
在此过程中，董事会对每位董事候选人进行分析，以确定他们是附属董事 （顾名思义，所有同时也是现任管理层成员的董事候选人均为关联董事）还是独立董事。
在所有季度会议上，独立董事在管理层不在场的情况下举行会议，非 独立董事举行会议。董事会还通过了某些冲突管理政策，以规范其在可能与布鲁克菲尔德发生利益冲突的情况下采取的做法。参见第 6.C 项董事会惯例需要独立董事批准的交易，第 6.C 项董事会惯例其中交易
2024 管理层 信息通告/24
董事拥有利益，第 7.B 项关联方交易利益冲突和信托义务载于我们 20-F 表的年度报告
下表显示了在会议上竞选的董事以及每位被提名人是独立董事、附属董事还是 管理董事。
| 独立 | 附属 | 管理 | 获得附属或管理身份的原因 | |||||
| (a) | (b) | (c) | ||||||
| 杰弗里·布利德纳 |
✓ | 布鲁克菲尔德副主席 | ||||||
|
威廉·考克斯 |
✓ | |||||||
| 罗斯林·凯利 |
✓ | |||||||
| 约翰·马伦 |
✓ | |||||||
| 丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉 |
✓ | |||||||
| 苏珊娜·尼莫克斯 |
✓ | |||||||
| 安妮·绍姆堡 |
✓ | |||||||
| 拉杰夫·瓦苏德娃 |
✓ | |||||||
注意事项：
| (a) | 独立是指董事会根据 提名和治理委员会的建议，根据国家仪器58-101第1.2节决定董事候选人是否独立。 |
| (b) | 关联公司是指（a）在公司 中拥有超过最低限额权益（不包括作为董事获得的任何证券薪酬）或（b）在过去两年内直接或间接（i）担任公司或其任何关联公司的高管或受雇的董事，（ii）为公司或其任何关联公司提供的 服务量超过最低金额的董事被提名人，或 (iii) 除担任公司董事外，与该公司有任何重要的业务或专业关系。对于 来说，该测试的目的包括董事在公司的利益与其本人和公司的相关性等因素。 |
| (c) | 管理层是指现任服务 提供商管理层成员的董事候选人。 |
董事会认为，上述七名独立董事（约 88% 的董事会 ）是独立的。
其他董事职位
除了 公司以及合伙企业的普通合伙人外，以下董事候选人也是其他申报发行人（或外国司法管辖区的同等机构）的董事：
| ● | 杰弗里·布利德纳：布鲁克菲尔德公司，布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司、 布鲁克菲尔德商业伙伴有限责任公司、布鲁克菲尔德房地产合伙人有限责任公司以及布鲁克菲尔德房地产投资信托基金公司、布鲁克菲尔德可再生能源公司和布鲁克菲尔德商业公司的普通合伙人； |
| ● | 威廉·考克斯：布鲁克菲尔德再保险有限公司； |
| ● | 约翰·马伦：Brambles Limited和Treasury Wine Estates有限公司； |
| ● | 丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉：Gatos Silver, Inc. 和 Hudbay Minerals Inc.； |
| ● | 苏珊娜·尼莫克斯：Ovintiv Inc. 和 Owens Corning； |
| ● | 安妮·绍姆堡：NRG 能源公司和布鲁克菲尔德再保险有限公司；以及 |
| ● | Rajeev Vasudeva：Pidilite Industries Ltd.、Marico Limited 和 Sofina。 |
2024 管理层 信息通告/25
董事的期望
董事会通过了《董事期望章程》（《期望章程》），该章程概述了公司在专业和个人能力、股份所有权、会议出席情况、利益冲突、情况变化和辞职事件方面对董事的期望。根据《期望章程》， 董事应提前将任何潜在的利益冲突提请主席或委员会主席注意，并避免就此类问题进行表决。在以下情况下，董事也应向主席提交辞呈书： (i) 他们无法参加至少 75% 的董事会定期会议，或 (ii) 如果他们卷入法律纠纷、监管或类似程序、承担新职责或在个人或职业环境中经历可能对公司或其担任董事的能力产生不利影响的其他变化 。《期望章程》每年进行审查，并在公司网站上发布一份副本， https://bip.brookfield.com/bipc在 “公司治理” 下。
董事股份所有权要求
《期望章程》概述了公司对与 Brookfield 无关的董事提出的股份所有权要求。该公司认为，如果这些董事自己对公司有经济风险，他们可以更好地代表股东。预计公司的独立董事将持有足够的可交换股份 和/或BIP单位，使这些董事持有的可交换股份和/或BIP单位的收购成本至少等于其担任公司董事和BIP普通合伙人的年度预付金的两倍（适用于 ，由董事会不时决定（董事持股要求）。公司的独立董事必须在 加入董事会后的五年内满足董事持股要求。
董事入职培训和教育
公司的新任董事将获得有关公司及其附属公司的全面信息。 已安排适当的高级人员举行具体的简报会，以帮助新董事更好地了解我们的战略和运营。董事们还参与继续教育措施，如下所述。
董事会将收到公司每个战略业务部门的年度运营计划以及有关 特定战略的更详细介绍。董事们还应邀在导游的带领下参观公司的各种运营设施。他们有机会与管理层会面并参与工作会议，以深入了解 公司及其附属公司的运营。定期向董事简要介绍有助于他们更好地了解行业相关问题，例如会计规则变更、交易活动、资本市场趋势和 举措、重大监管发展以及公司治理趋势。
董事会委员会
董事会认为，其委员会有助于董事会的有效运作，并有助于确保独立 董事的观点得到有效代表。
董事会下设两个常设委员会：
| ● | 审计委员会；以及 |
| ● | 提名和治理委员会。 |
这些委员会的职责均在书面章程中规定，每个委员会 每年审查和批准这些章程，然后再由董事会每年审查和批准。每个人的章程
2024 管理层 信息通告/26
委员会可以在公司网站 上找到https://bip.brookfield.com/bipc根据公司治理。董事会的政策是，审计委员会必须完全由独立董事组成，提名和治理委员会必须由 的多数独立董事组成。可以不时成立特别委员会来审查特定事项或交易。公司没有薪酬委员会，因为薪酬是由布鲁克菲尔德确定的，布鲁克菲尔德是 根据主服务协议条款开展基础设施业务管理和活动的人员的雇主。除了运营子公司的员工外，公司没有任何员工。相反，根据主服务协议， 布鲁克菲尔德高级管理层成员和布鲁克菲尔德全球分支机构的其他个人被邀请为公司提供管理服务。有关如何决定 薪酬的更多信息，请参阅本通告第五部分中的执行概述；有关主服务协议的更多信息，请参阅本通告第六部分中的管理合同。虽然董事会保留对公司治理事务的总体责任，但每个常设委员会除了其他职责外，还对公司治理的某些方面负有具体责任，如下所述。
审计委员会
董事会必须始终维持一个根据书面章程运作的审计委员会。审计委员会必须仅由独立董事组成，每位成员必须具备财务知识，并且必须指定至少一名 名成员为审计委员会财务专家。总的来说，公司审计委员会具有履行其章程中概述的职责所需的教育和经验。 每位审计委员会成员的教育和过去与其履行审计委员会成员职责相关的经历可以在本通告第二部分的传记信息中找到。除非事先获得董事会批准，否则审计委员会成员在 的任职人数不得超过另外两个上市公司审计委员会。
审计委员会负责 就与以下有关的事项向董事会提供协助和建议：
| ● | 我们的会计和财务报告流程； |
| ● | 我们财务报表的完整性和审计； |
| ● | 我们对法律和监管要求的遵守情况； |
| ● | 我们独立审计师的资格、经验、绩效和独立性；以及 |
| ● | 我们的网络安全计划包括评估网络安全风险和实践。 |
审计委员会还负责聘请我们的独立审计师，审查与我们的独立审计师 的每项审计活动的计划和结果，批准我们的独立审计师提供的审计和非审计服务，考虑我们的独立审计师收取的费用，审查我们的内部会计控制的充分性。
截至本通告发布之日，审计委员会由以下三名董事组成：丹尼尔·穆尼斯
昆塔尼拉（主席）、罗斯琳·凯利和安妮·绍姆堡，他们都是独立董事。
董事会通过了审计政策。根据审计政策，除极少数情况外，所有审计和允许的非审计 服务都必须经过审计委员会的预先批准。审计政策禁止审计师提供以下类型的非审计服务：
| ● | 簿记或其他与公司会计记录或财务报表相关的服务； |
2024 管理层 信息通告/27
| ● | 评估或估值服务或公平意见； |
| ● | 精算服务； |
| ● | 管理职能或人力资源； |
| ● | 与审计无关的法律服务和专家服务； |
| ● | 内部审计外包；以及 |
| ● | 财务信息系统的设计和实施。 |
审计政策允许审计师提供其他类型的非审计服务，但前提是事先获得审计委员会的批准， 但有限的例外情况除外。
审计委员会仅由独立董事组成，根据国家仪器 52-110 的定义，每位董事都是由 公司认定具有财务素养的人审计委员会。每位审计委员会成员都有能力阅读和理解一系列财务报表，这些财务报表呈现会计问题的广度和复杂程度，通常与公司财务报表可以合理预期的问题的广度和复杂程度相当。董事会已确定，所有 董事都是独立的，可以为审计委员会服务，并且具备财务知识。丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉目前被指定为我们的审计委员会财务专家。
有关审计委员会和审计委员会章程的更多信息，请参阅我们 20-F 表年度报告中的第 6.C 项董事会惯例审计委员会和 20-F 表年度报告 附录 15.1。
提名和治理委员会
董事会必须建立和维持一个提名和治理委员会，该委员会根据书面的 章程运作。提名和治理委员会必须由大多数独立董事组成。
提名和 治理委员会负责建议董事会任命董事会成员，并负责推荐候选人名单，供公司股东选举董事。提名和 治理委员会还负责就与董事会总体运营、公司治理以及董事会和个人董事的业绩有关的事项向董事会提供协助和建议。 提名和治理委员会还负责审查董事和委员会成员薪酬并向董事会提出建议，并监督根据主 服务协议支付的费用的任何变化。
由于布鲁克菲尔德基础设施拥有选举公司董事的75％的选票，董事们征求了合伙企业和布鲁克菲尔德的意见 ，以确定和评估具备担任董事会独立成员所需的技能、知识、经验和才能的适当人员的资格，包括整个董事会 需要有不同的视角。布鲁克菲尔德保留了一份常青的潜在独立董事会成员名单，以确保能够快速找到具有所需技能的优秀候选人来填补计划内或计划外的空缺。 对该名单中的候选人以及布鲁克菲尔德或公司熟悉的任何其他候选人进行评估，以确保董事会具备促进健全治理和董事会 效率所必需的人才、素质、技能和其他要求的适当组合。布鲁克菲尔德将符合这些要求的个人推荐给提名和治理委员会作为提名和治理委员会的潜在候选人进行审查
2024 管理层 信息通告/28
董事会。提名和治理委员会还建议理事会在董事会主席不独立的情况下，任命 一名独立董事为首席独立董事。
截至本 通告发布之日，提名和治理委员会由以下董事组成：约翰·马伦、威廉·考克斯（主席）和苏珊娜·尼莫克斯，因此，提名和治理委员会仅由独立董事组成。
有关提名和治理委员会的更多 信息，请参阅我们 20-F 表年度报告中的第 6.C 项董事会惯例提名和治理委员会。
董事会、委员会和董事评估
董事会认为，定期和正式的评估流程可以改善整个董事会、其委员会和 个别董事的业绩。每年，都会向董事发送一份关于董事会和委员会效率的调查问卷，邀请他们就需要改进的领域提出意见和建议。本次调查的结果由提名和 治理委员会审查，该委员会根据要求向董事会提出建议。每位董事还会收到一份问题清单，以完成自我评估。董事会主席每年还会与每位董事进行私下访谈，讨论 董事会和委员会的运作，并就个别董事的贡献提供任何反馈。
董事会和 管理层的职责
董事会尚未为董事会主席或任何委员会的主席 制定书面职位描述。但是，每位主席都有责任确保董事会或委员会根据其书面章程处理问题。
董事会尚未为我们的核心高级管理团队的任何成员制定书面职位描述。与 Brookfield 基础设施类似，我们的核心高级管理团队的服务由服务提供商根据主服务协议提供。有关主服务协议的更多信息，请参阅本通告第六部分 中的管理合同。
管理多元化
公司由服务提供商外部管理，因此，公司不评估、决定或做出任何 招聘或晋升决定。服务提供商仅根据绩效做出招聘和晋升决定，因此每位官员和雇员都具备完成工作所需的技能、知识和经验。 服务提供商致力于工作场所的多元化，包括但不限于提供机会和支持，以促进女性员工取得成功，促进性别、文化、地域和技能的多样性。服务 提供商意识到利用各种不同人才和观点的好处，他们积极支持能够担任管理职务（包括执行官 职位）的多元化员工群体的发展和晋升。服务提供者没有设定执行干事职位中女性代表性的目标，因为此类目标不能准确反映在雇用或晋升执行干事时考虑的全部因素。
可持续性
基于我们集团作为实物资产所有者和运营者的历史，强大的可持续发展原则一直是我们投资和资产管理方法的基本 部分。我们相信，以可持续和合乎道德的方式开展业务与我们作为关键基础设施资产管理者的成功直接相关。
2024 管理层 信息通告/29
可持续发展已融入整个资产生命周期，从最初的尽职调查开始，再到收购、运营监督以及最终的销售流程。我们知道，良好的治理对于可持续的业务运营至关重要。从董事会到投资组合公司的首席执行官， 领导层全面参与我们可持续发展计划的实施：
| ● | 董事会：我们的董事会专注于维持强有力的公司治理， 优先考虑股东和其他利益相关者的利益。董事会监督我们的业务和事务，并审查重大战略举措的进展。董事会监督我们集团的可持续发展战略，并利用 的管理监控流程。董事会及其委员会审查和批准与可持续发展相关的重要政策，并监督实现可持续发展目标的进展。董事会每季度讨论我们集团在其业务活动中处理 可持续发展问题的方法。 |
| ● | 执行管理层：高级管理人员监督我们的可持续发展举措，并定期向董事会提供 最新情况。职能负责在各自职能领域内制定、实施和监测相关的可持续性因素。 |
| ● | 可持续资产管理：我们的资产管理团队包括具有 可持续发展专业知识的人员，他们负责实施可持续发展战略。该团队的部分任务包括持续监测和报告关键的可持续发展指标，这些指标每年收集一次，并向董事会报告趋势和 重大调查结果。该小组由我们的首席风险官兼可持续发展主管领导。 |
| ● | 投资组合公司首席执行官：每家投资组合公司的首席执行官负责制定和 执行其业务的可持续发展战略，并对投资组合公司的业绩负责。 |
这些群体的多元化性质以及不同的专业知识和背景确保了来自整个企业的广泛代表性。我们集团的可持续发展计划还由布鲁克菲尔德的治理和提名委员会监督，该委员会全年定期接收每个业务集团有关可持续发展举措的最新信息。
2023 年亮点
2023 年，布鲁克菲尔德和我们的团队在多项举措上取得了进展，这是我们持续努力加强可持续发展实践的一部分。
我们继续专注于缓解和适应气候变化，我们的首要任务是支持减少范围1和范围2的温室气体 （GHG）排放，并在我们拥有财务控制权的投资中加强气候风险管理。我们在一些领域取得了进展：
| ● | 可持续发展报告：布鲁克菲尔德基础设施发布了其年度可持续发展报告， ，包括其首份TCFD披露。该报告重点介绍了已采取的主要可持续发展举措，包括我们的脱碳方法、加强与可持续发展相关的尽职调查、建立包容性工作环境以及 治理实践。 |
2024 管理层 信息通告/30
| ● | 缓解气候变化风险：我们的可持续发展专业人员团队审查了 我们的筛选级别气候评估的结果，该评估利用过渡和物理情景来了解我们业务中潜在的气候风险和机遇。这些结果已与我们的运营专家和 工程师团队共享，以正式确定确认我们的资产在气候变化面前具有弹性或确保采取适当的缓解措施的流程。 |
| ● | 支持我们的净零目标：我们的经理布鲁克菲尔德与全球目标一致，即到2050年或更早实现 净零排放。继我们在2022年公布新西兰资产管理局的中期目标之后，布鲁克菲尔德管理的资产（AUM）增长了近1900亿美元，其中布鲁克菲尔德在NZAM的中期 目标基础上增加了540亿美元。结果，布鲁克菲尔德临时目标中的范围内的资产增加到201亿美元，约占资产管理规模的34％（1）。我们正在与他们的每家投资组合公司合作，对照布鲁克菲尔德实现净零框架，对我们的整个投资组合 进行初步规划。这项初步工作将作为基准，目标是每年进行这项工作，以跟踪脱碳进展情况。 |
| ● | PRI评估：布鲁克菲尔德于9月初提交了2022年责任投资原则 （PRI）评估，并于2024年初收到结果。我们期待分享我们的结果和评估的持续进展。 |
| ● | 监管准备：我们将继续监测各个司法管辖区的环境、社会和治理和/或 可持续发展监管的发展，以确保企业和投资组合公司层面的准备工作。我们专注于了解新的和拟议的 法规和标准的影响并为我们的流程、系统和控制措施做好准备，包括：欧盟企业可持续发展报告指令（CSRD）、美国证券交易委员会发布的气候相关披露、加拿大现代奴隶制法案以及国际 可持续发展标准委员会发布的国际财务报告准则S1和S2。我们还将继续监测自然相关披露工作组（TNFD），以了解即将发布的潜在披露要求。 |
| ● | 温室气体排放：所有 投资组合公司的温室气体排放 (GHG) 测量数据已经编制和审查。这些排放是根据温室气体协议在年度可持续发展报告中按范围1和范围2（基于位置和市场）披露的。今年，我们加强了对排放计算来源的 披露，说明了我们数据的力量，提高了我们的透明度。 |
| (1) | 以截至2022年12月31日的总资产管理规模的百分比表示，其中不包括橡树资本管理和布鲁克菲尔德再保险 。 |
作为 Brookfields 持续的社会活动的一部分，我们认识到员工 是我们成功的动力，我们力求创造一个积极、开放和包容的工作环境，使员工能够发展。我们会积极招聘符合我们文化且有潜力在 组织内成长和发展的人才。这包括确保我们的招聘流程多元化。Brookfield 致力于采用公平、客观、公平、非歧视的招聘流程，并遵守所有适用法律和良好 治理。在可能的情况下，根据我们的所有权，我们力求在每家投资组合公司的董事会中都有女性代表。目前，我们的投资组合公司中约有85％实现了这一目标，相比之下，2021年底的这一比例约为80％。我们的多元化和包容性举措的进一步进展包含在《布鲁克菲尔德2022年可持续发展报告》中。
我们还通过持续与领先的可持续发展框架组织合作，继续加强我们的治理流程， 确保我们的报告和协议与不断变化的最佳实践和报告法规保持一致。我们的投资组合公司继续采用自己的行业相关标准和认证，以进一步推动我们的 可持续发展计划的发展。
2024 管理层 信息通告/31
员工（包括承包商）的健康和安全是我们成功不可或缺的一部分。这是 我们以零严重安全事故为目标，鼓励投资组合公司树立安全实践和领导文化的原因。
我们的 集团投资组合公司实行严格的治理标准。关键要素包括行为准则、反贿赂和反腐败政策、独立和匿名的举报热线以及辅助控制和程序。这些 标准旨在满足或超过所有适用要求。
我们集团的投资组合公司还积极参与 各种可持续发展计划。以下是投资组合公司层面的一些关键举措示例：
| ● | 我们在英国监管的配送业务BUUK正在进行多个项目，以探索氢气和 其他过渡能源在未来脱碳能源中可能发挥的作用，以支持拟议的未来房屋标准。这些项目为平衡利益相关者需求和强有力的企业管理与创造长期 价值提供了一个具体的例子。这包括调试一条长达 370 米的 100% 氢气管道，该管道将允许使用氢气电源进行家用电器测试。BUUK还进行了多项试验研究，例如智能氢混合热泵 ，它结合了氢气锅炉和空气源热泵，并提供了使用智能控制系统可减少多达90％的碳排放量的证据，以及使用智能控制允许用户在热泵 和燃气锅炉之间动态切换，这可以将基于化石燃料的热消耗减少80％。 |
可持续发展和 投资流程概述
Brookfields 可持续发展战略的核心是支持业务依赖，为现在和将来我们的投资者和利益相关者创造价值。我们的环境、社会和治理政策（我们的 ESG 政策）表明了我们长期以来对将可持续发展考虑纳入我们的 决策和日常资产管理活动的承诺。我们的ESG政策每年进行审查，根据需要进行更新，并遵循以下指导原则：
| ● | 减轻我们的运营对环境的影响 |
| ○ | 努力将我们的运营对环境的影响降至最低，并随着时间的推移提高我们对资源的有效利用 |
| ○ | 支持到2050年或更早实现温室气体净零排放的目标 |
| ● | 确保员工的福祉和安全 |
| ○ | 遵循领先的健康和安全惯例，支持实现零严重安全事故的目标 |
| ○ | 在精英管理、重视多样性和对工作场所歧视、暴力或骚扰零容忍的基础上营造积极的工作环境 |
| ● | 坚持强有力的治理实践 |
| ○ | 根据我们的 商业行为和道德准则开展业务活动，以最高的道德标准开展业务 |
| ○ | 通过透明度和积极参与保持牢固的利益相关者关系 |
2024 管理层 信息通告/32
| ● | 成为优秀的企业公民 |
| ○ | 确保将我们经营所在社区的利益、安全和福祉纳入我们的 业务决策 |
| ○ | 支持我们员工的慈善事业和志愿服务 |
我们将可持续发展纳入投资决策和持续投资组合管理的各个方面。可持续发展考量 贯穿于我们的投资决策和持续的投资组合管理流程中。这包括初步尽职调查、财务模式和业务趋势、投资估值、绩效监控以及与管理 团队的互动。我们的投资流程符合PRI的六项原则。
在最初的尽职调查阶段，我们的投资团队 以布鲁克菲尔德范围内的ESG尽职调查协议为指导，以确保对与目标业务相关的重大可持续性风险和机会进行全面评估。为此，我们利用我们的投资和运营 专业知识并将其与纳入SASB指导的行业特定指导方针相结合。我们的方法包括但不限于与气候相关的物理和过渡风险、反贿赂和腐败、健康和安全，以及人权和现代 奴隶制评估。随着可持续发展的不断发展，我们会持续监测《议定书》以进行更新，以考虑相关因素。在适当的情况下，我们会聘请内部专家和第三方顾问。
收购后，我们的资产管理团队制定了量身定制的整合计划，其中包括在尽职调查期间发现或在我们所有权期间出现的任何与实质性可持续发展相关的事项 。在我们拥有所有权的前 100 天内，我们会采用针对特定主题的入职方法，将新的收购纳入我们的每项计划。我们的方法以我们的 目标为依据，即提高可持续发展绩效，推动长期价值创造，同时管理任何相关风险。
我们对所有投资组合公司保持 亲身实践的方法，通常是通过在投资组合公司董事会中占有显著地位，以及通过集团更广泛的参与，包括高管和员工的安置或借调。归根结底，负责管理可持续发展风险和机遇的是每个投资组合公司内的 管理团队。当地问责制和专业知识的结合，加上我们集团投资团队、运营 合作伙伴、专门的可持续发展人员和运营能力的支持，为我们的成功奠定了基础。
为了支持我们的 持续目标，我们的许多投资组合公司的执行领导团队将部分薪酬与某些可持续发展绩效指标挂钩，这些指标历来主要侧重于健康和安全，但是 继续发展，增加了额外的指标，确立了绩效问责制和利益一致性。我们集团的年度可持续发展 报告中重点介绍了上述举措和我们持续的可持续发展实践。我们认为，我们的报告体现了我们在提升可持续发展举措方面取得的持续进展，以及对透明度的相关承诺。
商业行为与道德守则
董事会通过了《商业行为与道德准则》（以下简称《守则》），其副本已在我们的 SEDAR+ 个人资料中提交，网址为www.sedarplus.ca 还有我们的 EDGAR 个人资料www.sec.gov/edgar 也可以在公司网站上找到 https://bip.brookfield.com/bipc在 “公司治理” 下。 守则提供了指导方针，以确保包括我们的董事在内的所有员工尊重我们对以尊重、开放和诚信的态度开展业务关系的承诺。管理层会酌情定期向我们的 员工提供有关代码的指导和更新，并提供了培训和电子学习工具，以支持整个组织对代码的理解。员工可以通过热线电话或指定的道德举报网站（每种情况都是匿名举报网站）举报他们认为与守则精神和意图不一致的活动
2024 管理层 信息通告/33
基础），或者交给指定的管理人员。对电话和 的监控由独立的第三方 Navex 管理。布鲁克菲尔德内部审计师将向审计委员会通报任何有关不符合守则的活动的重要报告。如果审计 委员会认为合适，它将向提名和治理委员会和/或董事会通报此类报告。
董事会 提倡最高道德的商业行为。董事会已采取措施，确保董事在考虑董事或我们核心高级管理团队拥有重大利益 的交易和协议时行使独立判断力。任何在交易中拥有重大利益的董事都会申报自己的利益，并避免就该事项进行投票。重大关联方交易（如果有）将由一个由 独立董事组成的独立委员会审查和批准，独立法律顾问和独立顾问可能会为其提供建议。
个人交易政策
布鲁克菲尔德采用了个人交易政策（布鲁克菲尔德交易政策），适用于布鲁克菲尔德及其受控公共附属机构（包括合伙企业和公司）的董事和 员工。布鲁克菲尔德交易政策规定了布鲁克菲尔德、合伙企业和公司 证券交易的基本指导方针，并禁止基于重要的非公开信息进行交易。布鲁克菲尔德交易政策设有封锁期，在此期间，内部人士和其他受该政策约束的人士不得交易布鲁克菲尔德、合伙企业和公司的 证券。常规交易封锁期通常从一个季度的最后一个工作日营业结束时开始，并在讨论季度业绩的 财报电话会议之后的第一个工作日开始时结束。公司采用的个人交易政策与布鲁克菲尔德交易政策基本相似，适用于其董事和高级管理人员以及其 子公司的高级管理人员和董事。
2024 管理层 信息通告/34
第四部分董事薪酬和
股权所有权
董事薪酬
除不重叠的董事外，公司的董事还担任合伙企业普通合伙人的董事。 此类重叠董事每年可获得15,000美元的预付金，用于在董事会和委员会任职，并报销出席会议的费用。此外，这些董事因在合伙企业普通合伙人董事会任职， 每年可获得15万美元的预付金。该伙伴关系普通合伙人的主席因担任该职位可额外获得50,000美元的报酬。审计委员会成员，包括 审计委员会主席，每年因担任此类职位而额外获得10,000美元。审计委员会主席还将因担任合伙企业普通合伙人的审计委员会主席而获得20,000美元（担任我们的审计委员会主席不会额外支付 金额）。
自2024年1月1日起，定期 居住在百慕大和北美东海岸以外的公司董事也将额外获得15,000美元的年度津贴。这笔款项用于确认这些董事长途跋涉参加所有定期安排的会议所花费的时间， 是对差旅和其他自付费用报销的补偿。如果董事还担任合伙企业普通合伙人的董事，则该董事将仅从合伙企业 的普通合伙人那里获得年度津贴，如果该董事还在布鲁克菲尔德管理的另一家上市实体的董事会任职，该年度津贴将由 公司和公司平均分配布鲁克菲尔德管理的其他实体。
因在布鲁克菲尔德工作而非独立的董事在合伙企业的董事会或普通合伙人董事会中的服务不收取 费用。
非 担任合伙企业普通合伙人董事的非重叠董事每年可获得16.5万美元的预付金，用于其在董事会和委员会的服务，并报销出席会议产生的费用。
下表列出了截至2023年12月31日止年度中担任公司 董事的董事所得、支付或授予的薪酬的信息，不重叠的董事除外。董事的薪水以美元支付。
2024 管理层 信息通告/35
董事薪酬表
| 以现金赚取的费用 | 基于共享和期权奖项 | 所有其他补偿 | 薪酬总额 | |||||
| 姓名 |
($) | ($) | ($) | ($) | ||||
| 杰弗里·布利德纳(a) |
– | – | – | – | ||||
| 威廉·考克斯 |
165,000 | – | – | 165,000 | ||||
| 罗斯林·凯利 |
175,000 | – | – | 175,000 | ||||
| 约翰·马伦 |
165,000 | – | – | 165,000 | ||||
| 丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉 |
195,000 | – | – | 195,000 | ||||
| 苏珊娜·尼莫克斯 |
165,000 | – | – | 165,000 | ||||
| 安妮·绍姆堡 |
225,000 | – | – | 225,000 | ||||
| 拉杰夫·瓦苏德娃 |
165,000 | – | – | 165,000 | ||||
注意事项：
| (a) | 杰弗里·布利德纳没有以公司董事的身份获得任何报酬。 |
提名和治理委员会与合作伙伴关系进行协调，定期审查董事会 薪酬相对于同行和其他类似规模的公司，并负责批准非雇员董事薪酬的变动。
2023 年没有以期权奖励或股份奖励的形式支付任何董事薪酬。所有董事薪酬均以上述年度现金预付金的 形式支付。本公司的董事均未在公司或BIP中持有任何基于股份或期权的奖励。
董事的股权所有权
该公司认为，如果其独立董事自己对公司 有经济风险，则可以更好地代表股东。因此，公司独立董事必须持有足够的可交换股份和/或BIP单位，使这些董事持有的可交换股份和/或BIP单位的收购成本等于董事会不时确定的担任公司董事和BIP普通合伙人的年度预付金的至少两倍。公司的独立董事必须在加入董事会后的五年内满足 董事持股要求。
公司的现任董事合计 实益拥有不到1％的可交换股份。
2024 管理层 信息通告/36
第五部分高管薪酬报告
执行概述
与 BIP 一样， 公司由服务提供商外部管理。我们的指定执行官（NEO）是服务提供商的员工，由服务提供商的核心高级管理团队组成，专门负责我们集团 。服务提供商是布鲁克菲尔德资产管理ULC的子公司，该公司由布鲁克菲尔德公司持有约73％的股权，由布鲁克菲尔德资产管理公司持有约27％的股权，根据主服务协议向公司 提供管理服务。根据主服务协议，布鲁克菲尔德基础设施与公司每季度向服务提供商支付基本管理费，金额相当于我们集团市值的0.3125％（每年1.25％ ）。我们有责任向布鲁克菲尔德基础设施支付或偿还我们在此类费用中所占的相应份额。为了计算基本管理费，我们集团的市场价值等于 所有未偿还的BIP单位（假设布鲁克菲尔德在Holding LP中的有限合伙权益全部转换为BIP单位）、优先单位和其他服务接受者的证券（包括我们的 可交换股份以及关联公司发行的与Enercare Inc.和Inter Pipeline Ltd.私有化相关的可交换有限合伙企业）的总价值由我们集团持有，外加所有未偿还的第三方债务 向服务接收者追索权，减去此类实体持有的所有现金。
包括公司在内的服务接受者还向服务提供商报销 在提供管理和行政服务时产生的任何自付费用、成本和开支。但是，服务接受者无需向服务提供商报销为此类服务接受者提供任何服务或职能的管理人员、人员或支持人员的工资和 其他报酬，也无需向这些人员偿还管理费用。
服务提供商的高级管理团队为公司履行职能，使他们成为公司的近地天体。 布鲁克菲尔德，而不是公司，决定其员工及其子公司（包括近地天体）高管和高级管理人员的薪酬。布鲁克菲尔德采用了一种薪酬方法，旨在营造一个 创业环境，鼓励管理层考虑与其决策相关的风险，并采取行动，创造长期可持续的现金流增长并改善长期股东价值。
以下列为服务提供商首席执行官兼首席财务官的个人所履行的职能与公司首席执行官兼首席财务官 的职能类似，而其他人则是截至2023年12月31日的 年度向公司提供管理服务的服务提供商中收入第二高的三位执行官：
| 姓名 |
年龄 | 多年的经验 在相关行业 或角色 |
在几年 布鲁克菲尔德 |
该处目前的职位 | ||||
| 山姆·波洛克 |
57 | 34 | 29 | 首席执行官 | ||||
| 大卫·克兰特 |
38 | 16 | 12 | 首席财务官 | ||||
| 本·沃恩 |
52 | 26 | 23 | 首席运营官 | ||||
| 亚伦·克莱恩 |
44 | 22 | 15 | 管理合伙人 | ||||
| 迈克尔·瑞安 |
52 | 25 | 14 | 董事总经理兼总法律顾问 | ||||
2024 管理层 信息通告/37
布鲁克菲尔德支付的薪酬要素
布鲁克菲尔德向近地天体支付的总薪酬的主要要素包括基本工资、年度管理激励计划奖励或 现金奖励以及参与长期激励计划。向包括近地天体在内的高级管理人员发放的年度薪酬总额每年通常没有显著变化。这种做法认识到，奖励短期 业绩不一定与布鲁克菲尔德对长期价值创造的关注一致。这些高管的大量年度薪酬以长期激励计划发放的奖励为代表，这些奖励计划将在 段时间内发放，目的是让高管增加其在布鲁克菲尔德的所有权益。处于职业生涯早期阶段的高管的总薪酬还包括根据长期激励计划获得的奖励，但是 总薪酬中更大的比例是基本工资和现金奖励的形式，以表彰他们的个人需求并在资产管理行业中保持竞争力。随着这些 高管承担的责任越来越大，总薪酬的逐年变化可能会有更大的差异。随着高管在布鲁克菲尔德的发展，他们有机会将现金奖励再投资于DSUP（定义见下文）下的递延股票单位，或限制性股票计划（定义见下文）下的限制性股票 （限制性股票），从而使他们能够增加所有权权益。此外，尽管个人的正常薪酬总额可能不会同比发生重大变化，但管理层可能会要求布鲁克菲尔德公司的管理资源和薪酬委员会或布鲁克菲尔德资产管理公司的治理、提名和薪酬委员会（视情况而定） （布鲁克菲尔德薪酬委员会）向承担额外责任的高管发放额外的全权奖励和/或作为定期表彰持续表现的高管的一种方式处于 特殊水平。这些特别奖励通常以长期激励计划奖励的形式发放，帮助布鲁克菲尔德留住有可能为布鲁克菲尔德长期增加价值的关键员工。
公司无法控制布鲁克菲尔德向近地天体支付的补偿形式或金额，长期 激励计划的参与不分配给公司或由公司支付。
基本工资
近地天体的基本工资由布鲁克菲尔德确定和批准。除非职位的范围和责任发生了变化，否则基本工资从一年到另一年 往往保持相当稳定。基本工资是近地天体唯一的固定补偿形式，并不打算成为其薪酬中最重要的组成部分。
现金奖励和长期激励计划
鉴于近地天体注重长期决策，其影响在短期内难以评估，布鲁克菲尔德认为 过分强调年度激励措施和基于具体运营或个人目标的公式计算可能无法适当地反映其长期目标。因此，长期 激励计划下的现金奖励和薪酬主要是通过评估我们集团战略的执行进展和整个业务的业绩来确定的。 还考虑了对布鲁克菲尔德商业战略的重大贡献。
向每个 NEO 发放的现金奖励和长期激励薪酬水平是自由决定的。虽然没有对实现任何个人目标给予具体的重视 ，但会考虑他们的表现，以及根据布鲁克菲尔德的长期重点做出决策和采取行动。这在一定程度上与我们 集团运营资金（FFO）、资本改善计划、运营支出、环境、健康和安全计划、其投资组合的增长、融资活动以及健全的管理和治理 做法有关。
2024 管理层 信息通告/38
目标是使管理层的利益与布鲁克菲尔德 股东的利益保持一致。这是通过根据布鲁克菲尔德公司 的A类有限有表决权股票（BN A类股票）和/或布鲁克菲尔德资产管理公司的A类有限有表决权股份（布鲁克菲尔德资产管理A类股票，以及BN A类股票以及BN Brookfield A类股票）的价值来实现的，从而创造个人财富的机会。专门基金管理小组的高管的薪酬安排可能还包括与所管理基金长期业绩更直接相关的部分。但是，此类计划下的 付款与为基金投资者创造的价值直接相关，这反过来又将使布鲁克菲尔德受益。这些长期激励计划的目的是加强对长期价值创造的关注， 使高管的利益与布鲁克菲尔德的其他股东保持一致，并鼓励管理层在做出业务决策时遵循严格的前瞻性风险评估流程。这些薪酬安排旨在确保我们 能够吸引和留住高素质的高管。总薪酬与同行相比具有竞争力，使我们能够吸引新的高管，而奖励的授予鼓励高管留在布鲁克菲尔德。
布鲁克菲尔德有四种形式的长期激励计划，布鲁克菲尔德公司 和公司近地天体参与的布鲁克菲尔德资产管理公司的条款基本相同。下文将对它们进行更详细的描述：
1. 管理层股票期权计划。管理层股票期权计划 （MSOP）规定向高管授予以固定价格购买相应布鲁克菲尔德A类股票的期权。从 奖励之日起，这些期权通常每年授予20％，并且可以在十年内行使。MSOP 由相应的布鲁克菲尔德董事会管理。作为年度薪酬 审查的一部分，通常在每年的2月下旬或3月初向近地天体授予期权。布鲁克菲尔德薪酬委员会有具体的书面授权，负责审查和批准高管薪酬，并就向近地天体分配期权的提议 向布鲁克菲尔德董事会提出建议，以供其批准，这在一定程度上是基于服务提供商首席执行官的建议。授予近地天体的期权数量是根据其角色和职责范围以及他们在 实现我们集团目标方面的成功决定的。还考虑了先前期权授予的数量和价值。由于年度期权奖励通常在封锁期内发放，因此此类期权的有效授予日期设定为封锁期结束后的六个 个工作日。此类期权的行使价是生效 授予日前五个工作日纽约证券交易所布鲁克菲尔德A类股票的交易量加权平均交易价格。
2. 延期股份单位计划。布鲁克菲尔德递延股份 单位计划（DSUP）规定发行递延股份单位（DSU），其价值等于相应的布鲁克菲尔德A类股票的价值。DSU 的归属期最长为五年， ，但代替现金奖励而发放的 DSU 除外，后者会立即归属。DSU只能在因退休、辞职、解雇或死亡而终止雇用时兑换现金。DSUP 由相应的 布鲁克菲尔德薪酬委员会管理。DSU的授予基于授予时相应的布鲁克菲尔德A类股票的价值（DSU的配股价格）。对于通过 现金奖励再投资收购的DSU，DSU的配股价格等于上述同时授予的期权的行使价。DSU的持有人将获得额外的DSU，因为对相应的布鲁克菲尔德A类 股票支付股息，其基础与根据布鲁克菲尔德股息再投资计划对股息进行再投资相同。这些额外的DSU受与基础DSU相同的归属条款的约束。在布鲁克菲尔德终止雇佣关系后，DSU的赎回价值将等于相应数量的布鲁克菲尔德A类股票的市场价值。
3. 限制性股票计划。布鲁克菲尔德限制性股票计划（ 限制性股票计划）和托管股票计划（托管股票计划）的制定旨在为布鲁克菲尔德及其高管提供布鲁克菲尔德现有计划的替代方案，这将允许 高管增加其股票所有权。
2024 管理层 信息通告/39
限制性股票的优势是允许高管成为布鲁克菲尔德的股东，获得股息，并在限制期结束后拥有股份的全部所有权。 限制性股票的归属期限最长为五年，但为代替现金奖励而授予的限制性股票除外，后者立即归属。限制性股票必须持有至归属日期（或在某些司法管辖区持有至授予之日的 五周年）。除非另有选择，否则限制性股票的持有人将获得以现金形式支付的相应布鲁克菲尔德A类股票的股息。托管股票计划规定将一家或多家私营公司（托管公司）的 无表决权普通股（托管股份）授予高管和其他由布鲁克菲尔德董事会指定的个人。每家托管 公司均以向布鲁克菲尔德发行的普通股和优先股进行资本化。每家托管公司都使用其资源直接或间接购买布鲁克菲尔德资产管理公司ULC （ULC股票）的A类股票或普通股。托管公司收购的布鲁克菲尔德A类股票或ULC股票向每家托管公司支付的股息用于支付布鲁克菲尔德持有的优先股的股息。托管公司分别收购的 Brookfield A类股票和ULC股票将不进行投票。托管股票通常从授予之日一周年之日起每年归属20％。每位持有人可以在自授予之日起 10 年内将 托管股票兑换 Brookfield A 类股票从国库发行的 Brookfield A 类股票。在交易所向持有人发行的布鲁克菲尔德 A类股票的价值等于相应的托管公司持有的布鲁克菲尔德 A类股票价值的增加。相应的布鲁克菲尔德薪酬委员会部分根据服务提供商首席执行官的建议，就向近地天体分配托管 股份的提议提出建议，供各自的布鲁克菲尔德董事会批准。
性能图
以下分析显示了从2020年3月31日特别分配完成到2023年底期间，多伦多证券交易所可交换股票与标准普尔/多伦多证券交易所综合指数总回报的表现。可交换股份的表现是确定近地天体补偿的考虑因素之一，但不是直接因素。
| 3月31日 2020 |
十二月三十一日 2020 |
十二月三十一日 2021 |
十二月三十一日 2022 |
十二月 31, 2023 | ||||||
| 可交换股票（BIPC） |
100 | 191.98 | 185.13 | 175.10 | 161.52 | |||||
| S&P/TSX 综合总回报指数 |
100 | 133.50 | 166.99 | 157.24 | 175.71 | |||||
2024 管理层 信息通告/40
补偿摘要
下表列出了有关近地天体在截至 2023 年 12 月 31 日和 2021 年期间近地天体向我们集团提供服务的年份中获得、支付或给予的补偿的信息。近地天体均受雇于布鲁克菲尔德，他们的服务是根据主服务协议向我们提供的。公司 不负责确定或支付其薪酬。
除迈克尔·瑞安以外，近地天体均以加元支付。迈克尔·瑞安 的报酬以澳元支付。除非另有说明，否则所有加元补偿金额均已按2021年1.00加元=0.7979美元的汇率兑换成美元，2022年1.00加元=0.7688美元，2023年1.00加元=0.7411美元，这分别是彭博社报道的2021年、2022年和2023年的 平均汇率。除非另有说明，否则所有澳元赔偿金额均已按2021年1.00澳元=0.7513美元、2022年1.00澳元= 0.6947美元和2023年1.00澳元=0.6644美元的汇率兑换成美元，分别是2021年、2022年和2023年的平均汇率。
| 薪酬汇总表 (a) | ||||||||||||||||||||
| 非股权 激励计划薪酬 |
基于期权的奖励 |
|||||||||||||||||||
| 名称和 主要职位 使用 服务 提供商 |
年 |
年度基数 工资 |
每年 现金奖励 (b) |
已推迟 共享单位 (DSU) (c) |
受限 股份 |
长期 激励 计划 (d) |
托管的 股份 (e) |
选项 (f) |
所有其他 补偿 (g) |
年度总计 补偿 | ||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||
| 山姆·波洛克 |
2023 | 555,825 | - | - | - | - | 3,520,898 | - | 29,809 | 4,106,532 | ||||||||||
|
首席执行官 警官 |
2022 | 538,160 | - | - | - | - | 3,007,538 | - | 29,337 | 3,575,034 | ||||||||||
| 2021 | 558,530 | - | 558,530 | - | - | 4,310,080 | - | 31,630 | 5,458,770 | |||||||||||
| 大卫·克兰特 |
2023 | 407,605 | 407,605 | - | - | - | - | 1,295,843 | 27,139 | 2,138,192 | ||||||||||
|
首席财务官 警官 |
2022 | 384,400 | 384,400 | - | - | - | - | 821,058 | 27,284 | 1,617,141 | ||||||||||
| 2021 | 259,318 | 207,454 | - | - | - | - | 734,061 | 20,090 | 1,220,923 | |||||||||||
| 本·沃恩 |
2023 | 518,770 | 518,770 | - | - | 333,974 | 251,668 | 503,182 | 31,733 | 2,158,097 | ||||||||||
|
首席运营官 警官 |
2022 | 480,500 | 480,500 | - | - | - | 301,146 | 677,350 | 29,337 | 1,968,833 | ||||||||||
| 2021 | 478,740 | - | 478,740 | - | 1,924,746 | 294,702 | 588,906 | 29,166 | 3,795,000 | |||||||||||
| 亚伦·克莱恩 |
2023 | 407,605 | 407,605 | - | - | - | - | 295,449 | 29,809 | 1,140,469 | ||||||||||
|
管理 合作伙伴 |
2022 | 384,400 | 384,400 | - | - | - | - | 228,050 | 29,798 | 1,026,648 | ||||||||||
| 2021 | 339,108 | 339,108 | - | - | - | - | 356,929 | 28,655 | 1,063,800 | |||||||||||
| 迈克尔·瑞安 |
2023 | 382,030 | 343,827 | - | - | 53,132 | - | 152,623 | 19,899 | 951,511 | ||||||||||
|
董事总经理 和 将军 律师 |
2022 | 382,085 | 343,877 | - | - | - | - | 118,732 | 18,144 | 862,838 | ||||||||||
| 2021 | 379,407 | 322,496 | - | - | 25,301 | - | 49,297 | 19,151 | 795,652 | |||||||||||
2024 管理层 信息通告/41
注意事项：
| (a) | 2021年6月28日，布鲁克菲尔德公司成立了布鲁克菲尔德再保险有限公司 （BNRE），并为每持有一股BN A类股票支付价值0.34美元的特别股息。布鲁克菲尔德公司董事会 批准了基于股息价值的全权现金奖励，以表彰根据MSOP发行的期权的内在价值导致的下降。奖金是在交易既得期权时支付的，并于2023年12月1日前全额支付。托管股票计划的参与者以BNRE的A类可交换有限投票股份（可交换A类股票）的形式获得了特别的 股息。下表显示了授予的可交换A类股票的数量，以及现金 奖励金额和奖励的总价值。 |
| 姓名 | 可兑换 A 类股票 (#) |
现金 ($) | 总价值 ($) | |||
| 山姆·波洛克 |
39,135 | - | 2,022,743 | |||
| 大卫·克兰特 |
- | 40,821 | 40,821 | |||
| 本·沃恩 |
5,859 | - | 302,830 | |||
| 亚伦·克莱恩 |
- | 74,260 | 74,260 | |||
| 迈克尔·瑞安 |
- | 8,040 | 8,040 | |||
| (b) | 波洛克先生的薪酬包括年基本工资和托管股份。每个 NEO 都获得 年度激励，NEO 可以选择以现金、DSU 或限制性股票的形式获得该激励。没有一个近地天体选择获得2023年DSU的部分或全部年度激励。 |
| (c) | 反映在个人当选时为代替现金奖励而发行的DSU。本专栏中 2021 年的 DSU 奖励已于 2022 年 2 月 18 日生效。本列中的金额反映了2021年按1.00加元兑0.7979美元的汇率折算成美元的奖励的全部价值。2021年授予的DSU数量基于2022年2月18日奖励日前五天纽约证券交易所BN A类股票的交易量加权平均价格。 |
| (d) | 这些金额包括根据布鲁克菲尔德基础设施第二基金（BIF II）附带利息计划 在2021年和2023年向本·沃恩和迈克尔·瑞安支付的预付款。 |
| (e) | 2021年、2022年和2023年的金额反映了托管股份的年度拨款。 |
根据2022年2月18日的托管股票计划授予山姆·波洛克和本·沃恩的年度补助金的价值 由布鲁克菲尔德确定，并考虑了授予时国阵A类股票的股票市场价格以及基于7.5年的持有期、24.81％的波动率、1.92％的无风险利率和1.36％的 股息收益率为1.36％的潜在价值增长。年度补助金的这一价值已折扣了25％，以反映五年的归属。
根据2023年2月16日的托管股票计划授予山姆·波洛克和本·沃恩的年度补助金的价值 由布鲁克菲尔德确定，并考虑了授予时布鲁克菲尔德资产管理A类股票的股票市场价格以及基于7.5年的持有期、28.66％的波动率、3.92％的风险 自由利率和4.92％的股息收益率计算的潜在价值增长 61%。这些年度补助金的价值已打折了25％，以反映五年期的归属。为了进一步披露，下表显示了根据2022年12月9日完成的安排计划对布鲁克菲尔德公司与分拆布鲁克菲尔德资产管理公司相关的未偿股票奖励进行了调整，在 财年授予的托管股票数量：
| 姓名 | 布鲁克菲尔德资产管理公司 | 授予日期公允价值 | ||
| 托管股份 (#) | ||||
| 山姆·波洛克 |
1,540,643 | $5,900,663 | ||
| 本·沃恩 |
103,954 | $398,144 | ||
根据2024年2月16日的托管股票计划 年度补助金授予山姆·波洛克和本·沃恩的价值 由布鲁克菲尔德确定，并考虑了授予时布鲁克菲尔德资产管理A类股票的股市价格以及基于持有期7.5年、 波动率为29.19％、无风险利率为4.23％和股息收益率4.23％的潜在价值增长 8%。年度补助金的这一价值已折扣了25％，以反映五年的归属。
| (f) | 2021年、2022年和2023年的金额反映了 布鲁克菲尔德基金管理计划中的年度期权补助和附带利息的授予。 |
根据2022年2月18日的 MSOP授予大卫·克兰特、迈克尔·瑞安和亚伦·克莱恩的年度补助金的价值由布鲁克菲尔德确定，并考虑了授予时国阵A类股票的股市价格以及持有7.5年、 波动率为24.81％、无风险利率为1.92％和1.36％股息收益率基础上的潜在价值增长。年度补助金的这一价值已折扣了25％，以反映五年的归属期和强制保留期。
根据2023年2月16日的MSOP授予大卫·克兰特、亚伦·克莱恩和迈克尔·瑞安的年度补助金的价值 由布鲁克菲尔德确定，并考虑了授予时布鲁克菲尔德资产管理A类股票的股市价格以及基于7.5年的持有期、28.66％的波动率、3.92％的风险 自由利率和4.662％的股息收益率计算的潜在价值增长 1%。这些年度补助金的价值已打折了25％，以反映五年的归属。
2024年2月16日根据MSOP授予大卫·克兰特、亚伦·克莱恩和迈克尔·瑞安的年度补助金的价值由布鲁克菲尔德确定，并考虑了布鲁克菲尔德资产管理A类股票在授予时的股市价格以及持有7.5年、波动率为29.9％、无风险利率 为4.23％和4.8％的股息收益率基础上的潜在价值增长。年度补助金的这一价值已折扣了25％，以反映五年的归属。
2024 管理层 信息通告/42
本·沃恩的附带权益奖励的价值是根据 相对于2022年2月18日、2023年2月16日和2024年2月16日（如适用）期权授予的等值数量的期权计算得出的，使用折扣的布莱克·斯科尔斯方法。
亚伦·克莱恩和迈克尔·瑞安的附带权益奖励的价值是根据等量的期权 计算得出的，使用了与2023年2月16日和2024年2月16日期权授予相关的折扣布莱克·斯科尔斯方法（如适用）。
| (g) | 这些金额包括年度退休储蓄缴款和参与高管福利 计划。 |
2023 年 12 月 31 日的期权奖励和股票奖励
下表显示了截至2023年12月31日 的布鲁克菲尔德资产管理期权、限制性股票、托管股票和DSU。
| 布鲁克菲尔德资产管理股份奖励 | ||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 既得期权奖励和 未归属 |
限制性股票 | 托管股票 | DSU | ||||||||||||||||||
| 的数量 证券 标的 未锻炼 |
的市场价值 钱 选项 |
的数量 未归属 |
的市场价值 未归属的 RSS |
市场 的价值 |
的数量 未归属 |
市场价值 的未归属 eSS |
市场 的价值 既得 eSS |
的数量 未归属 |
市场 的价值 未归属 DSU |
的市场价值 既得的 DSU | ||||||||||||
| 选项 | (b) | RSS | (c) | (c) | eSS | (d) | (d) | DSU | (e) | (e) | ||||||||||||
| (#) | ($) | (#) | ($) | ($) | (#) | ($) | ($) | (#) | ($) | ($) | ||||||||||||
| 山姆·波洛克 (a) |
- | - | - | - | - | 1,807,514 | 15,873,665 | 3,243,701 | - | - | 15,639,562 | |||||||||||
| 大卫·克兰特 |
188,692 | 931,874 | 1,071 | 43,014 | 30,048 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 本·沃恩 |
- | - | - | - | - | 140,738 | 1,165,732 | 218,867 | - | - | 2,496,081 | |||||||||||
| 亚伦·克莱恩 |
84,682 | 1,014,132 | - | - | - | - | - | - | - | - | 19,963 | |||||||||||
| 迈克尔·瑞安 |
18,402 | 141,901 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||
注意事项：
| (a) | 既得抵押担保单位的市值包括2,222,023美元，代表波洛克先生归属 基础设施存款股的价值。这些DSU的估值基于布鲁克菲尔德资本基础设施合作伙伴基金投资的公允价值，该基金在经审计的财务报表中披露了该基金。 |
| (b) | 期权的市值是布鲁克菲尔德资产管理公司 A类股票在2023年12月29日的收盘价超过期权行使价的金额。 |
| (c) | 市值的计算方法是限制性股票数量乘以 布鲁克菲尔德资产管理A类股票在2023年12月29日的收盘价。2023年12月29日，布鲁克菲尔德资产管理公司在多伦多证券交易所的A类股票的收盘价为40.17美元（按彭博社 中间市场汇率1.00加元=0.7547美元）折算成美元，纽约证券交易所的收盘价为40.17美元（视情况而定）。2023年12月29日多伦多证券交易所或纽约证券交易所的收盘价是根据限制性股票最初授予的货币使用的。 |
| (d) | 托管股份的价值等于托管公司持有的布鲁克菲尔德资产管理A类股票 的价值减去托管公司的净负债和优先股债务。 |
| (e) | 市值的计算方法是：存款证券交易所的数量乘以布鲁克菲尔德资产 管理A类股票在2023年12月29日的收盘价。2023年12月29日，布鲁克菲尔德资产管理在多伦多证券交易所的A类股票的收盘价为40.17美元（按彭博中间市场交易所 当天的1.00加元=0.7547美元的汇率折算成美元），纽约证券交易所的收盘价为40.17美元（视情况而定）。2023年12月29日的多伦多证券交易所或纽约证券交易所的收盘价是根据最初授予DSU的货币使用的。 |
截至2023年12月31日的未偿还期权奖励和限制性股票单位
下表显示了截至2023年12月31日布鲁克菲尔德资产管理公司每个未偿还期权的详细信息。
2024 管理层 信息通告/43
| 基于期权的奖励 | ||||||||
| 姓名 |
证券数量 标的未行使 选项(#) |
期权行使价 ($) | 期权到期日 | 的市场价值 未行使的期权 (a)($) | ||||
| 山姆·波洛克 |
- | - | - | - | ||||
|
| ||||||||
| 大卫·克兰特 |
978 | 21.36 | 2029 年 2 月 25 日 | 18,399 | ||||
| 937 | 27.99 | 2029 年 12 月 13 日 | 11,411 | |||||
| 459 | 32.75 | 2030 年 2 月 24 日 | 3,405 | |||||
| 12,312 | 31.46 | 2031 年 2 月 21 日 | 107,270 | |||||
| 3,441 | 41.24 | 2032 年 2 月 17 日 | - | |||||
| 13,590 | 41.24 | 2032 年 2 月 17 日 | - | |||||
| 4,236 | 35.13 | 2033 年 2 月 15 日 | 21,356 | |||||
| 152,739 | 35.13 | 2033 年 2 月 15 日 | 770,034 | |||||
|
| ||||||||
| 本·沃恩 |
- | - | - | - | ||||
|
| ||||||||
| 亚伦·克莱恩 |
4,500 | 17.54 | 2025 年 2 月 23 日 | 101,827 | ||||
| 4,125 | 16.30 | 2025 年 11 月 22 日 | 98,470 | |||||
| 3,000 | 14.77 | 2026 年 2 月 22 日 | 76,198 | |||||
| 7,125 | 17.81 | 2027 年 2 月 16 日 | 159,306 | |||||
| 5,437 | 19.50 | 2028 年 2 月 25 日 | 112,356 | |||||
| 7,340 | 21.36 | 2029 年 2 月 25 日 | 138,086 | |||||
| 5,325 | 27.99 | 2029 年 12 月 13 日 | 64,848 | |||||
| 1,162 | 32.75 | 2030 年 2 月 24 日 | 8,620 | |||||
| 16,587 | 31.46 | 2031 年 2 月 21 日 | 144,516 | |||||
| 3,441 | 41.24 | 2032 年 2 月 17 日 | - | |||||
| 4,840 | 41.24 | 2032 年 2 月 17 日 | - | |||||
| 4,236 | 35.13 | 2033 年 2 月 15 日 | 21,356 | |||||
| 17,564 | 35.13 | 2033 年 2 月 15 日 | 88,549 | |||||
|
| ||||||||
| 迈克尔·瑞安 |
1,012 | 17.81 | 2027 年 2 月 16 日 | 22,627 | ||||
| 1,035 | 19.50 | 2028 年 2 月 25 日 | 21,388 | |||||
| 882 | 21.36 | 2029 年 2 月 25 日 | 16,593 | |||||
| 1,462 | 32.75 | 2030 年 2 月 24 日 | 10,846 | |||||
| 1,518 | 31.46 | 2031 年 2 月 21 日 | 13,226 | |||||
| 1,143 | 41.24 | 2032 年 2 月 17 日 | - | |||||
| 11,350 | 35.13 | 2033 年 2 月 15 日 | 57,221 | |||||
|
| ||||||||
注意事项：
| (a) | 期权的市值是布鲁克菲尔德资产管理公司 A类股票在2023年12月29日的收盘价超过期权行使价的金额。所有价值均使用布鲁克菲尔德资产管理公司于2023年12月29日在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的A类股票的收盘价计算，具体视情况而定。2023年12月29日，布鲁克菲尔德资产管理公司在多伦多证券交易所的A类股票的收盘价为40.17美元（按彭博中间市场汇率当天1.00加元=0.7547美元折算成美元），纽约证券交易所的 40.17美元（视情况而定）。 |
2023 年归属或赚取的价值
下表显示了在 2023 年归属或获得的所有期权、股票奖励和非股权计划薪酬的价值。
2024 管理层 信息通告/44
| 2023 年归还的价值 (a) | ||||||||||
| 被任命为执行官 | 选项 (b)($) |
DSU (c)($) | 受限 股份(d)($) | 托管的 股份(e)($) | 非股权激励计划 薪酬赚取的价值 在这一年中
($) | |||||
| 山姆·波洛克 |
- | 485,757 | - | 2,920,166 | - | |||||
| 大卫·克兰特 |
32,811 | - | 12,581 | 0 | 407,605 | |||||
| 本·沃恩 |
- | - | - | 197,036 | 518,770 | |||||
| 亚伦·克莱恩 |
50,837 | - | - | - | 407,605 | |||||
| 迈克尔·瑞安 |
12,436 | - | - | - | 343,827 | |||||
注意事项：
| (a) | 所有价值均使用布鲁克菲尔德 A 类股票在 多伦多证券交易所和纽约证券交易所（如适用）归属日的收盘价计算得出。使用彭博2023年中间市场平均汇率1.00加元=0.7411美元，将加元金额转换为美元。托管股份的价值等于托管公司持有的 布鲁克菲尔德A类股票的价值减去托管公司的净负债和优先股债务。 |
| (b) | 价值表示在授予期权当天，布鲁克菲尔德A类股票的价值超过行使价 的金额。 |
| (c) | 此列中的值表示 2023 年归属的 DSU 的价值。 |
| (d) | 此列中的值代表 2023 年归属的限制性股票的价值。 |
| (e) | 此列中的值表示 2023 年归属的托管股票的价值。 |
激励和股权薪酬的报销（Clawback）
公司回扣政策（Clawback Policy）规定执行官在重报时偿还激励和股权基础的 薪酬，该政策旨在遵守美国证券交易委员会的回扣规则和相关的交易所上市标准（美国回扣规则）。
根据回扣政策，执行官可能需要偿还或以其他方式没收相当于 根据任何适用的激励性薪酬或长期激励计划的条款向该执行官授予或支付或获得的任何现金支付或股权奖励的部分或全部金额。如果由于公司严重不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求或避免重大财务错报，公司 需要编制会计重报表，则可能需要这笔款项。
董事会拥有根据回扣政策做出所有决定的全部和最终权力，包括但不限于 回扣政策是否适用，如果适用，执行官应偿还或没收的薪酬金额。如果公司需要编制会计重报，董事会将审查所有基于激励的 薪酬，这些薪酬全部或部分是在实现另一项衡量标准后发放、赚取或归属的，这些措施是根据编制公司财务 报表时使用的会计原则确定和列报的，或者全部或部分来自此类措施，以及 (ii) 其执行官在开始任职后获得的作为执行官，(b) 在已完成的三个财政年度中在 要求公司编制会计重报表的日期之前（以及美国回扣规则规定的任何过渡期），（c）公司有一类证券在美国国家证券 交易所上市时，以及（d）在《美国回扣规则》生效之后。如果董事会确定一名或多名执行官收到了任何与会计重报相关的错误薪酬，则董事会将向此类执行官索取 补偿所有错误发放的薪酬，除非董事会独立董事委员会认定《美国回扣规则》中规定的不切实际的例外情况之一是可用的。 可以使用任何适当的方法来收回错误判给的赔偿。
2024 管理层 信息通告/45
养老金和退休金
我们的NEO不参与注册的固定福利计划或任何其他退休后补充薪酬计划。总部设在加拿大的NEO 每年从布鲁克菲尔德向其注册的退休储蓄计划缴纳相当于其基本工资的6％的缴款，但须遵守加拿大税务局规定的年度注册退休储蓄计划供款限额。总部设在澳大利亚 的NEO每年收到布鲁克菲尔德向其养老金账户的缴款，相当于其基本工资的10％，季度上限约为4500澳元。
控制权条款的终止和变更
近地天体与公司之间没有雇佣合同。所有近地天体均未与公司签订任何终止、控制权变更安排 或其他补偿计划、合同或安排。
尽管近地天体参与布鲁克菲尔德的长期 激励计划，但该公司不向服务提供商报销此类参与的费用，并且在控制权变更或终止雇用的情况下，根据这些计划，对近地天体没有义务。
下表汇总了布鲁克菲尔德长期激励计划中的解雇条款。解雇、辞职、退休或控制权变更不会触发任何递增的 待遇。这些规定的任何例外情况都是在终止雇用时逐一批准的。
例外情况由相应的布鲁克菲尔德薪酬委员会主席或其董事会批准，具体视情况而定。
| 终止事件
|
DSU
|
选项
|
限制性股票/托管 股份 | |||
| 退休（由布鲁克菲尔德董事会酌情决定） |
既得单位可在雇用终止当天兑换。未归属单位将被没收。 | 归属将在退休时停止。既得期权在到期日之前均可行使。未归属期权被取消。 | 既得股份可在雇佣关系终止当天赎回，但须遵守持有期。未归属的股份被没收。 | |||
| 无故解雇 |
既得单位可在雇用终止当天兑换。未归属单位将被没收。 | 自终止之日起，未归属期权将被取消，既得期权可继续行使60天(a)从终止之日起，未行使的 期权将立即取消。 | 既得股份可在雇佣关系终止当天赎回，但须遵守持有期。未归属的股份被没收。 | |||
| 有原因解雇 |
在终止之日，所有未归属和既得单位都将被没收，但因参与者选择以DSU的形式领取年度奖金而获得的DSU除外。 | 所有既得和未归属期权均在终止之日取消。 | 在终止之日，所有既得和未归属的股份将被没收。 | |||
| 辞职 |
既得单位可在雇用终止当天兑换。未归属单位将被没收。 | 在终止之日，所有既得和未归属期权均被取消。 | 既得股份可在雇佣关系终止当天兑换，并仍受持有期的限制。未归属的股份被没收。 | |||
2024 管理层 信息通告/46
| 终止事件
|
DSU
|
选项
|
限制性股票/托管 股份 | |||
| 死亡 |
既得单位可以在死亡之日兑换。未归属单位将被没收。 | 期权继续归属，可在死亡之日起的六个月内行使(a) 之后，所有未行使的期权将立即取消。 | 既得股份可在死亡之日兑换，并受持有期的限制。未归属的股份被没收。 | |||
注意事项：
| (a) | 直至但不超过期权的到期日。 |
2024 管理层 信息通告/47
第六部分其他信息
董事、高级职员和雇员的债务
截至本通告发布之日，公司的董事、高级职员、雇员和前任董事、高级职员和员工， 服务提供商或其各自子公司或其任何关联公司都没有或曾经欠公司或其债务受担保、支持协议、 信用证或公司、服务提供商提供的其他类似协议或谅解的另一实体的债务或其各自的任何子公司。 公司、服务提供商或其各自子公司的现任和前任董事、高级管理人员或雇员或其任何关联公司均不因购买公司证券而对公司负有任何债务。
审计委员会
National Instrument 52-110 第 5 部分要求的有关审计委员会的其他信息审计 委员会， 包括审计委员会章程，可在公司网站上发布的20-F表年度报告中审计委员会标题下的第6.C项、第16A项审计委员会财务专家及其附录15.1下找到，https://bip.brookfield.com/bipc根据《2024 年通知与准入》，也在 SEDAR+ 上提交，网址为www.sedarplus.ca 然后在 EDGAR 上 www.sec.gov/edgar。 我们20-F表年度报告的副本也可以从公司秘书处获得，详见本通告第六部分披露文件可用性。
关联方交易
该公司是布鲁克菲尔德的子公司，也是该合伙企业的子公司。Brookfield Corporation是一家领先的全球投资公司 ，专注于通过其三大核心业务为全球机构和个人创造长期财富：另类资产管理、财富解决方案及其运营业务，包括可再生能源、基础设施、商业 和工业服务以及房地产。Brookfield Corporation采用严格的资本配置方法，利用其保守管理的资产负债表、丰富的运营经验和全球采购网络， 在整个市场周期中持续实现资本增值和现金流增长。布鲁克菲尔德公司在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，股票代码为BN。布鲁克菲尔德公司的营业地址是布鲁克菲尔德广场， 181 Bay Street，100 套房，安大略省多伦多 M5J 2T3。
我们的集团已与Brookfield 签订了多项协议和安排，以使其能够实现成为高质量基础设施资产领先所有者和运营商的愿景。尽管我们的集团认为，与布鲁克菲尔德的持续关系为其提供了强大的竞争优势以及 获得原本无法获得的机会，但我们的集团独立运营，独立运营。有关这些内容的描述，请参阅我们 20-F 表年度报告第 7.B 项关联方 交易、第 3.D 项风险因素与我们与布鲁克菲尔德关系相关的风险、第 5.A 项经营业绩关联方交易、第 6.A 项董事和高级 管理层、第 6.C 项董事会惯例、第 7.A 项主要股东以及我们截至2023年12月31日止年度经审计的合并财务报表附注23中包含的信息 关系以及潜在的利益冲突（以及方法解决这些问题）以及我们集团与布鲁克菲尔德的关系以及我们公司与布鲁克菲尔德 基础设施的关系所产生的其他实质性考虑。
2024 管理层 信息通告/48
管理合同
除了运营子公司的员工外，公司没有任何员工。取而代之的是，根据主服务协议，Brookfields高级 管理层的成员和布鲁克菲尔德全球分支机构的其他个人被邀请为我们的集团提供管理服务。Brookfield Asset Management是一家领先的全球另类资产管理公司 ，管理着超过9000亿美元的资产，涵盖可再生能源和过渡、基础设施、私募股权、房地产和信贷。它长期投资客户资本，重点是构成全球经济支柱的实物资产和基本服务 业务。它为世界各地的投资者提供一系列另类投资产品，包括公共和私人养老金计划、捐赠基金和基金会、主权财富基金、 金融机构、保险公司和私人财富投资者。它借鉴了布鲁克菲尔德作为所有者和运营商的传统，在整个经济周期中进行投资以获得价值并为我们的客户创造丰厚的回报。布鲁克菲尔德资产管理公司的营业地址 是布鲁克菲尔德广场，海湾街181号，100套房，安大略省多伦多市M5J 2T3。
根据主服务 协议，布鲁克菲尔德基础设施与公司每季度向服务提供商支付基本管理费，金额相当于我们集团市值的0.3125％（每年1.25％）。我们有责任支付或 向布鲁克菲尔德基础设施偿还我们在此类费用中的相应份额。归属于公司的金额基于对特别分配进行追溯调整后的BIP单位和已发行股票的加权平均值。 为了计算基本管理费，我们集团的市场价值等于所有未偿还的BIP单位（假设布鲁克菲尔德在Holding LP中的有限合伙权益全部转换为BIP 单位）、优先单位和其他服务接受者的证券（包括我们的可交换股份和关联公司发行的与Enercare Inc.和Inter Pipeline Ltd私有化相关的可交换有限合伙企业）的总价值。) 不由布鲁克菲尔德基础设施持有的，再加上全部向服务接收者追索的未偿第三方债务，减去此类实体持有的所有现金。布鲁克菲尔德的子公司Brookfield Infrastructure Special L.P. 还根据Holding LP单位（控股有限合伙企业的A类优先单位除外）以及包括 公司在内的其他服务接受者的经济等效证券的季度分配超过控股有限合伙协议中规定的特定目标水平的金额获得 激励分配，该协议的具体目标水平已根据特别分配进行了修订。2023 年，公司在基本管理费中所占的比例约为 6,300 万美元。有关主服务协议的更多信息，请参阅我们 20-F 表年度报告第 97101 页上的《主服务协议》。
普通课程发行人出价
在适用法律的前提下，公司可以不时在公开市场上购买可交换股份以取消，前提是 已获得任何必要的批准。2023年11月，多伦多证券交易所接受了公司提交的通知，表示打算延长其正常发行人回购已发行可交换股票的出价，这允许公司 最多回购可交换股票公开流通量的10％，或最多11,867,195股可交换股份。我们的正常课程发行人出价下的回购已获准于2023年12月1日开始，而我们的普通课程发行人的出价 将在2024年11月30日终止，如果我们在该日期之前完成回购，则更早终止。要购买的可交换股票的实际数量和购买的时间将由公司决定，如果符合条件，所有 的购买都将通过多伦多证券交易所、纽约证券交易所和/或加拿大和美国另类交易系统的设施进行。在截至2023年12月31日的年度中，该公司没有进行任何回购。通过致电 1-866-989-0311 联系投资者关系部或发送电子邮件至，可免费获得每份普通课程发行人出价的意向通知 的副本bip.enquiries@brookfield.com.
2024 管理层 信息通告/49
披露文件的可用性
根据通知中的指示，公司将应要求向任何个人或公司提供本通告和 我们的20-F表年度报告的副本。应公司秘书的要求，公司还将向任何个人或公司提供20-F表格的年度报告（以 的形式在加拿大向加拿大证券监管机构提交，以代替年度信息表），其中包括我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表和相关管理层讨论与分析（MD&A），和/或其财年结束之后的中期财务 报表和管理层管理与分析（临时声明）。公司的财务信息载于其财务报表和 MD&A 中。索取20-F表格、中期报表和管理与分析的年度报告 可以通过邮寄到纽约州纽约市维西街 250 号 15 楼 10281-1028、电话 212-417-7000 或发送电子邮件至 bip.enquiries@brookfield.com。所有 这些文件以及与公司相关的其他信息也可在公司网站上查阅， https://bip.brookfield.com/bipc，在 SEDAR+ 上www.sedarplus.ca 然后在 EDGAR 上 www.sec.gov/edgar。
其他业务
除了2024年5月6日的 股东会议通知和投资者材料供应情况中提及的事项外，公司知道会议之前没有其他事项要讨论。
2024 管理层 信息通告/50
董事批准
本通告的内容和发布已获得公司董事的批准。
迈克尔·瑞安
公司 秘书
2024 年 5 月 6 日
2024 管理层 信息通告/51
附录 A 董事会章程
布鲁克菲尔德基础设施公司
董事会章程
2024 年 4 月
| 1. | 公司的宗旨 |
布鲁克菲尔德基础设施公司（以下简称 “公司”）及其关联实体由布鲁克菲尔德 基础设施合作伙伴有限责任公司（BIP）成立，旨在发行一种证券（A类次级有表决权的股票），提供相当于BIP单位的经济回报。除上述内容外，公司将 (i) 建立、收购和/或持有某些控股子公司（统称 “控股实体”）的权益，（ii）从事与公司 在控股实体中的权益的资本化和融资相关的任何活动，以及（iii）从事与前述内容相关的任何活动，这些活动可以由根据公司注册成立的公司合法进行《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）和公司注册文件，前提是只要任何A类次级有表决权股票在加拿大证券交易所上市和交易，公司就不得从事 （ii）或（iii）中提及的活动，只要此类活动可能使公司失去被视为共同基金公司的资格（加拿大）。
| 2. | 董事会的作用 |
公司董事会（董事会）的职责是直接或通过其委员会监督公司的 业务和事务。董事会的职责包括：
| (a) | 监督根据BIP LP、Brookfield和服务提供商等于2015年3月13日签订的主服务协议（经不时修订，即《主服务协议》）提供管理服务的布鲁克菲尔德公司（Brookfield）关联公司（统称为服务提供商）； |
| (b) | 为公司在控股实体中的权益进行资本化和融资；以及 |
| (c) | 监督公司的活动。 |
| 3. | 权力和责任 |
董事会定期开会，审查服务提供商关于公司业绩的报告。由于公司 与 BIP 及其子公司（BIP 集团）密切相关，董事会还将获悉 BIP 集团的业绩、风险和业务运营。除了全面监督服务提供商提供的 服务外，董事会还履行以下职能：
| (a) | 风险评估，评估公司及其子公司面临的主要风险，审查、 批准和监督应对这些风险的方式； |
| (b) | 沟通和披露确保与 股东沟通的及时性和完整性，并建立适当的机制以接收利益相关者的意见； |
| (c) | 可持续性审查提名和治理委员会向 董事会报告的公司处理可持续发展问题的方法； |
2024 管理层 信息通告/A-1
| (d) | 公司治理，监督公司的公司治理方针，包括 遵守一套适用于公司的公司治理原则和指导方针； |
| (e) | 内部控制审查和监测公司及其 子公司内部的控制和程序，以保持其完整性，包括披露控制和程序，以及财务报告和合规的内部控制和程序；以及 |
| (f) | 持续保持诚信，对服务 提供商的诚信感到满意，包括遵守布鲁克菲尔德商业行为和道德准则及其反贿赂和腐败政策。 |
| 4. | 组成和程序 |
| (a) | 董事会规模和甄选程序公司的董事由其股东 不时选举产生。提名和治理委员会建议被提名人选入董事会，以供全体董事会及其大多数独立董事（定义见条款）批准。获得批准后， 董事会提出候选人名单，候选人数受条款中的限制。提名和治理委员会还会不时建议董事人数。公司董事会预计 将反映BIP普通合伙人的董事会，唯一的不同是公司将增加一名不重叠的董事会成员。 |
| (b) | 资格董事应具有最高的个人和职业道德和价值观。他们 应具备与公司活动相关的领域的技能和能力。根据适用的 证券交易所和证券监管机构的规则和指导方针，至少三名董事和至少大多数董事将是独立董事。如果董事会主席不是独立的，则应有一名董事会根据提名和治理委员会的建议 选出的董事会首席独立董事（首席独立董事）。 |
| (c) | 董事会每年至少举行四次预定会议，全部由 董事会主席主持，如果主席缺席，则由出席会议的董事提名的其他董事主持。董事会对其议程负责。在每次董事会会议之前，董事会主席与服务提供商的代表 讨论会议的议程项目。每次会议的材料将在会议之前分发给董事。 |
| 在每次定期会议结束时，在 服务提供商的代表缺席的情况下，独立董事分别开会。这些摄像机会议由独立主席（或首席独立董事）主持。 |
| (d) | 委员会董事会设立了以下常设委员会以协助其履行 的职责：审计委员会和提名与治理委员会。可不时设立特别委员会，以协助董事会处理具体事宜。每个委员会的主席在委员会会议之后向董事会 报告。董事会定期审查每个委员会章程中规定的每个常设委员会的职权范围。 |
| (e) | 评估提名和治理委员会对整个董事会、董事会各委员会的 效力和个别董事的贡献进行年度评估，并就此过程的结果向董事会提交报告。 |
| (f) | 薪酬提名和治理委员会向董事会建议 董事的薪酬。在审查董事薪酬的充分性和形式时， |
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| 提名和治理委员会旨在确保董事薪酬反映出担任公司董事所涉及的责任和风险。 |
| (g) | 访问外部顾问董事会和任何委员会可以随时聘请外部财务、 法律或其他顾问，费用由公司承担。经董事会主席批准，任何董事均可聘请外部顾问，费用由公司承担。 |
| (h) | 期望章程董事会通过了《董事期望章程》，其中概述了公司在专业和个人能力、业绩、行为、利益冲突、证券所有权和辞职事件方面对董事的期望。 |
董事会于 2024 年 4 月 30 日审查并通过了该董事会章程。
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（此页故意留空）
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布鲁克菲尔德基础设施公司
bip.brookfield.com/bipc
纽约证券交易所：BIPC
多伦多证券交易所： BIPC
