附录 1.01
终身品牌有限公司
冲突矿产报告
截至2023年12月31日的财年
本截至2023年12月31日止年度的冲突矿产报告是根据1934年《证券交易法》(“规则”)第13p-1条提供的。根据该规则,“冲突矿产” 是指锡石、钽铁矿、黑钨矿和金及其衍生物,目前仅限于经过冶炼厂或精炼厂加工后的锡、钽、钨和金相关材料。该规则涉及来自 “覆盖国家”(定义为刚果民主共和国、刚果共和国、中非共和国、南苏丹、乌干达、卢旺达、布隆迪、坦桑尼亚、赞比亚和安哥拉)的冲突矿产,以及来自回收或废料来源的冲突矿产。
业务概述
Lifetime Brands, Inc.(“公司”,除非上下文另有要求,否则提及的 “公司” 应包括其合并子公司)设计、采购和销售家用品牌厨具、餐具和其他产品,并以公司拥有或许可的多个广泛认可的品牌和商标销售其产品,或通过零售商的自有品牌及其许可品牌。该公司的产品主要面向购买价格适中的厨具、餐具和家居用品的消费者,几乎通过所有主要贸易级别进行销售。该公司通常以多个品牌销售其每个产品类别中的多个系列。该公司直接向零售商销售其产品(零售商可以通过其网站转售公司的产品),并在较小程度上出售给分销商。该公司还通过自己的网站直接向消费者出售有限的产品。
在截至2023年12月31日的年度中,该公司的产品类别包括用于准备、供应和消费食物的两类产品:厨具(厨房工具和小工具、餐具、厨房秤、温度计、砧板、剪刀、炊具、餐具、香料架和烤盘)和餐具(餐具、高脚杯、餐具和礼品);以及一个类别的家居解决方案,包括其他使用的产品家居(保温饮料、浴秤、天气和户外家居用品、食物储存、氯丁橡胶旅行用品和家居)装饰)。
尽职调查
尽职调查设计
该公司于2014年通过了一项冲突矿产尽职调查计划,其中包括成立管理团队来监督公司对冲突矿产报告的遵守情况。监督该计划的管理团队由公司质量保证高级副总裁领导,还包括公司的首席财务官高级
运营副总裁、全球采购总裁、总法律顾问以及来自采购和销售等相关职能的主题专家团队。该公司的冲突矿产尽职调查计划还包括制定冲突矿产政策声明和尽职调查合规流程,以评估产品含有冲突矿物的可能性、供应商的参与、记录保存和升级程序。公司的尽职调查程序旨在与经济合作与发展组织(“经合组织”)《受冲突影响和高风险地区矿产负责任供应链尽职调查指南》(包括金、锡、钽和钨的相关补充文件)保持一致(“经合组织指南”)。
冲突矿产政策声明
公司的冲突矿产政策声明提供给公司的每位直接供应商。它强调公司承诺与制造商和供应商合作,对其供应链进行尽职调查,以确保冲突矿产仅来自在 “冲突地区”(刚果民主共和国及周边国家)以外采购矿产的冶炼厂或炼油厂,或者如果来自冲突地区,则经独立第三方认证为无冲突的矿山和冶炼厂或炼油厂。公司的冲突矿产政策声明可在公司网站www.lifetimebrands.com的 “投资者关系” 下的 “公司治理” 小节中找到。
尽职调查的实施
供应来源
除公司的纯银和锡制产品外,该公司几乎所有产品都从美国以外,主要是中华人民共和国的供应商那里采购。该公司在波多黎各圣赫尔曼的一家租赁工厂生产纯银和锡制产品,并在其位于马萨诸塞州温琴登的自有配送设施装满香料容器并组装香料架。
根据公司的评估,厨房工具和小工具、餐具、厨房秤、温度计、剪刀、高脚杯、餐具、礼品、餐具、餐具、餐具、餐具、储藏柜、浴秤、天气和户外家居用品以及公司签约生产的某些家居装饰产品有可能通过使用金、锡和锡焊料来含有冲突矿物质。还对该公司的白银制造工厂进行了评估,并确定某些产品中使用了锡和锡焊料。锡焊料用于将金属部件连接在一起,可以认为是这些产品的功能所必需的。出于必要的合理原产国调查(“RCOI”)的目的,公司的调查重点是直接锡和锡焊料供应商以及签约生产公司认为可能含有冲突矿物的产品的供应商。
签约为公司生产的产品
该公司确定了280多家供应商签约生产可能含有冲突矿物的产品。已向每家供应商发送了一份调查问卷。该调查旨在促进供应链信息的披露和交流。其中包括有关供应商的冲突矿产政策、其直接供应商的参与和要求以及冶炼厂或炼油厂和冲突矿产来源的详细信息的问题。该调查旨在与冲突矿产尽职调查过程中使用的行业采用的调查保持一致。
公司收到了所有接受调查的供应商的回复,并确定了7家使用锡或锡合金的供应商,以及5家使用黄金的供应商,在每种情况下,都将这些供应商纳入了有关其使用的冲突矿产来源的RCOI范围。
该公司签约生产产品的供应商确定了这些供应商轮流使用的7个冶炼厂。以下列出的6家冶炼厂已被确定符合负责任矿产倡议(“RMI”)(前身为无冲突采购倡议)的相关负责任矿产保障流程(RMAP)评估协议:
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金属: | 熔炼厂名称: | 设施所在国家: |
黄金 | Umicore S.A. 业务部贵金属精炼业务 | 比利时 |
黄金 | 中金黄金公司中原黄金冶炼厂 | 中国 |
锡 | 个酒云信有色电解有限公司 | 中国 |
锡 | 云南成峰有色金属有限公司 | 中国 |
锡 | 云南锡业股份有限公司锡冶炼分公司 | 中国 |
锡 | 赤峰大井子锡业有限公司 | 中国 |
根据与RMI公开的信息进行比较,该公司无法确定以下一(1)家冶炼厂符合RMI的相关RMAP评估协议。但是,使用以下一(1)个冶炼厂作为锡或锡合金直接供应商的公司各自的供应商向公司表示,在制造供应给公司的产品时,没有使用来自冲突地区的矿产:
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金属: | 熔炼厂名称: | 设施所在国家: |
锡 | 玉山宣大金金属制品有限公司 | 中国 |
该公司依靠通过调查收到的供应商答复为其提供有关其产品中所含冲突矿物来源的信息。每个供应商的答复都经过供应商代表的认证。收到的所有回复都经过汇总并提供给了监督尽职调查计划的公司管理团队。此外,管理团队评估了供应商答复的可靠性,并采取了合理的谨慎态度,视需要向某些供应商索取和接收额外的支持文件或说明,并将已确定的熔炼厂或炼油厂与有关此类熔炼厂或炼油厂的公开信息进行比较。
本公司签约生产的含有金、锡或锡合金的产品在中国和比利时的工厂生产。所用锡或金的量
公司签约在这些设施生产的产品不到所有所用材料的1%。
本公司生产的产品
该公司有一家锡合金的直接供应商(含约90%的锡)和三(3)个锡焊料的直接供应商。
该公司的锡和锡焊料的直接供应商位于美国。该公司对这些供应商进行了调查并收到了回复,其中包括供应商的冲突矿产政策、其直接供应商的聘用条款和要求以及冶炼厂和冲突矿产来源的详细信息。该公司的锡和锡焊料的直接供应商确定了这些供应商共使用27个冶炼厂,包括21个锡冶炼厂和6个黄金冶炼厂。以下所列熔炉均已被确定符合相关的RMAP评估协议:
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金属: | 熔炼厂名称: | 设施所在国家: |
黄金 | 朝日炼油加拿大有限公司 | 加拿大 |
黄金 | 贺利氏金属香港有限公司 | 中国 |
黄金 | 肯尼科特犹他铜业有限责任公司 | 美利坚合众国 |
黄金 | 美泰乐美国炼油公司 | 美利坚合众国 |
黄金 | Metalurgica Met-Mex Penoles S.A. De C.V. | 墨西哥 |
黄金 | 加拿大皇家铸币厂 | 加拿大 |
锡 | 菲尼克斯金属 | 波兰 |
锡 | PT Mitra Stania Prima | 印度尼西亚 |
锡 | PT Menara Cipta Mulia | 印度尼西亚 |
锡 | EM Vinto | 玻利维亚(多民族国) |
锡 | Minsur | 秘鲁 |
锡 | Operaciones Metalurgicas S.A. | 玻利维亚(多民族国) |
锡 | 中国锡业集团有限公司 | 中国 |
锡 | PT Timah Tbk Mentok | 印度尼西亚 |
锡 | 马来西亚冶炼公司 (MSC) | 马来西亚 |
锡 | Aurubis Beerse | 比利时 |
锡 | Aurubis Berango | 西班牙 |
锡 | Thaisarco | 泰国 |
锡 | PT Timah Tbk Kundur | 印度尼西亚 |
锡 | Fabrica Auricchio Industria e Comercio Ltda | 巴西 |
锡 | Mineracao Taboca S.A. | 巴西 |
锡 | 锡技术与精炼 | 美利坚合众国 |
锡 | PT 精制邦加锡 | 印度尼西亚 |
锡 | PT Aries Kencana Sejahtera | 印度尼西亚 |
锡 | PT Tinindo Inter Nusa | 印度尼西亚 |
锡 | White Solder Metalurgi e Mineracao Ltda | 巴西 |
锡 | CRM 协同 | 西班牙 |
未来的尽职调查措施
由于公司供应链的性质,很难确定公司直接供应商的上游供货来源。尽管在本报告所述期间进行了真诚的RCOI,但该公司无法确定所有原产地矿山或采购调查中确定的每家供应商使用的冲突矿物的所有炼油设施。
将材料追溯到其原产地很复杂,也是负责任采购的一个方面。尽职调查工作将继续侧重于教育供应商,使他们了解公司对确保全球人员和环境的安全、健康和保护的承诺。该公司将继续与供应商合作,改善调查回复的内容,并将继续在新的或续订的供应商合同中纳入冲突矿产条款。该条款将要求披露冲突矿产的使用,还将要求供应商完成年度冲突矿产调查。在公司开发新产品和制造新产品或签订生产这些新产品的合同,或收购新的子公司时,公司还将对供应链进行预先评估,以确保其符合公司的冲突矿产政策声明。
关于前瞻性陈述的警示说明
在本冲突矿产报告中,使用 “打算”、“意愿” 或类似表述等词语旨在识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述的示例包括但不限于有关公司未来供应管理惯例、材料采购政策和计划、风险管理做法以及提高供应链透明度的努力的陈述。此类陈述代表了公司当前的真诚判断和对未来可能发生的事件的预期。公司认为这些判断和预期是合理的,但这些陈述并不能保证未来的业绩,并且存在风险和不确定性。这些风险和不确定性可能包括但不限于公司的直接和间接供应商及时或根本实施令人满意的可追溯性、报告和其他合规措施,以及冲突地区、美国或其他地方的政治和监管动态。这些前瞻性陈述仅代表截至本冲突矿产报告发布之日。除法律要求外,公司没有义务更新这些前瞻性陈述。
该报告可在公司网站www.lifetimebrands.com的 “投资者关系” 下的 “公司治理” 小节中找到,网址为 https://lifetimebrands.gcs-web.com/Corporate-Governance。上述对公司网站的引用仅为方便起见。公司网站的内容未通过此引用纳入本报告,也未被视为已提交给美国证券交易委员会。