附录 5.1

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FTC Solar, Inc.

9020 北德克萨斯州首都高速公路，I-260套房，

德克萨斯州奥斯汀 78759

回复：

FTC Solar, Inc.

S-8 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司FTC Solar, Inc.（以下简称 “公司”）的美国特别法律顾问，处理该公司在本文发布之日根据1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格（“注册声明”）上的注册声明（“注册声明”）。注册声明涉及公司普通股5,017,813股（“股份”）的注册，面值为每股0.0001美元（“普通股”），可根据联邦贸易委员会太阳能公司2021年股票激励计划（“计划”）在未来发行。

本意见是根据《证券法》第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的。

在提出本文所述意见时，我们研究并依据了以下内容：

(a)

该计划；

(b)

以本文件发布之日向委员会提交的形式提交的注册声明；

(c)

总法律顾问兼公司秘书雅各布·沃尔夫于本文发布之日签发的证书（“秘书证书”）的已执行副本；

FTC Solar, Inc.

2024年5月17日

第 2 页

(d)

公司注册证书副本，该副本自本计划通过之日起生效，并根据秘书证书进行认证；

(e)

公司经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）的副本，该副本于 2024 年 5 月 8 日由特拉华州国务卿认证，并根据秘书证书进行认证；

(f)

公司章程的副本，该副本自本计划通过之日起生效，并已根据秘书证书进行认证；

(g)

公司经修订和重述的章程（“经修订和重述的章程”）的副本，该章程经修订并自本文发布之日起生效，并根据秘书证书进行认证；

(h)

公司董事会于 2017 年 1 月 9 日、2019 年 5 月 9 日、2020 年 7 月 21 日、2021 年 1 月 7 日和 2021 年 4 月 16 日通过的某些决议的副本、2024 年 4 月 3 日通过的公司董事会薪酬委员会某些决议的副本，以及 2017 年 1 月 9 日、2020 年 12 月 15 日、1 月 11 日通过的公司股东某些决议的副本，2021 年，2021 年 4 月 5 日， 2021 年 4 月 14 日和 2021 年 4 月 16 日，均根据秘书证书进行认证；

(i)

特拉华州国务卿于2024年5月17日出具的关于公司在特拉华州的存在和良好信誉的证书；

(j)

代表普通股的样本证书；以及

(k)

本计划下的奖励协议的形式。

我们还审查了公司记录和协议、公职人员的证书和收据、官员或公司其他代表的证书，以及我们认为作为下述意见基础的必要或适当的其他文件的原件或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意。

在我们的审查中，我们假设所有签名（包括电子签名）的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、以传真、电子、认证或复印件形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类副本原件的真实性。在审查已执行的文件时，我们假设除公司以外的各当事方有权订立和履行这些文件下的所有义务，并且还承担了所有必要行动（包括公司或其他行动）的正当授权，以及此类当事方签订和交付此类文件及其对这些方的有效性和约束力。至于我们未独立证实或核实的与本文所述意见相关的任何事实，我们依据的是公司高级职员和其他代表以及公职人员的陈述和陈述，包括秘书证书中列出的事实和结论。

FTC Solar, Inc.

2024年5月17日

第 3 页

除特拉华州通用公司法（“DGCL”）外，我们不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。

基于上述情况，并根据此处所述的资格和假设，我们认为，这些股票已获得DGCL下公司所有必要的公司行动的正式授权，如果由公司董事会或其正式授权的委员会授予并根据本计划条款和计划下的奖励协议进行发行和支付，则股票将有效已发行，已全额付清且不可估税。

在发表本文所述意见时，我们假设：(i) 一份适当的账户对账单，证明存入收款人在公司过户代理人账户中的股份已经或将要由公司的过户代理人签发；(ii) 股票的发行将正确记录在公司的账簿和记录中；(iii) 每份奖励协议根据授予收购股票或其他奖励的权利} 该计划将与计划保持一致，并将获得正式授权、执行和交付双方当事人；(iv) 公司就根据本计划交付的每股股票获得的对价不得低于每股 0.0001 美元；(v) 公司将继续拥有足够的法定普通股；(vi) 股票的发行不违反或冲突对公司具有约束力的任何协议或文书（除非我们没有对公司做出这种假设的经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程）。

我们特此同意向委员会提交本意见作为注册声明的证据。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或委员会根据该法的规章和条例必须征得同意的人员类别。除非另有明确说明，否则本观点自本文发布之日起表达，我们不承诺就此处陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变更向您提供通知。

确实是你的，

//Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

MJH