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注册 编号 333-273405

招股说明书

1,720,000 股普通股

6,925,208 份 A 系列认股权证，用于购买 至多 6,925,208 股普通股

3,462,604 份 B 系列认股权证，用于购买 至多 3,462,604 股普通股

5,205,208 份预先注资的认股权证，用于 购买最多 5,205,208 股普通股

A系列认股权证、B系列认股权证和预筹认股权证基础的15,593,020股普通股 股

346,260 份配售代理认股权证 用于购买最多 346,260 股普通股

配售代理认股权证基础的 346,260 股普通股

cingulate Inc.

我们 将发行1,720,000股普通股，面值每股0.0001美元，以及用于购买最多 6,925,208股普通股的A系列认股权证，我们称之为 “A系列认股权证”，以及用于购买 最多3,462,604股普通股的B系列认股权证，我们称之为 “B系列认股权证”，位于a 每股0.5776美元的公开募股价和附带的认股权证的总和。A系列认股权证和B系列认股权证以下简称 “认股权证”。我们的每股普通股将与一份购买 一股普通股的A系列认股权证和一份用于购买一半普通股的B系列认股权证一起出售。A系列认股权证 的行使价为每股0.5776美元，并将从股东批准行使认股权证（“认股权证股东批准”）生效之日（“首次行使 日”）开始行使。 A系列认股权证将在首次行使日期五周年之际到期。B系列认股权证的行使价 为每股0.5776美元，并将从首次行使之日起开始行使。 B系列认股权证将在首次行使日期的两周年之际到期。本招股说明书还涉及行使A系列认股权证和B系列认股权证时可发行的普通股的发行 。

我们还向那些在本次发行中购买普通股的投资者提供预先注资的认股权证，购买多达5,205,208股普通股 股份 股票，这些投资者有机会在本次发行完成后受益拥有我们已发行普通股的4.99％（如果投资者选择的话，为9.99％）。购买，以代替普通股，否则 会导致投资者的实益所有权超过4.99％（或者，在投资者选择时为9.99％），每份预先注资的认股权证 ，用于以0.0001美元的行使价购买我们的一股普通股，我们称之为 “预融资认股权证”。 每份预先注资的认股权证将在发行时行使，并在全部行使后到期。每份预先注资的认股权证将与一份用于购买一股普通股的A系列认股权证和一份用于购买普通股一半的B系列认股权证一起出售 。每份预先注资的认股权证和随附的认股权证的公开发行价格等于普通股的每股价格 以及在本次发行中向公众出售的附带认股权证的价格减去0.0001美元。本招股说明书还涉及 在行使预先注资认股权证时可发行的普通股的发行。

普通股和/或 预先注资的认股权证以及随附的认股权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行， 将在发行后立即分离。

我们 已聘请 H.C. Wainwright & Co., LLC 或配售代理作为我们与 本次发行相关的独家配售代理。配售机构已同意尽其合理努力安排出售 本招股说明书提供的证券。配售代理人不购买或出售我们提供的任何证券，配售代理无需 安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意向配售 代理人支付下表中列出的配售代理费，该费用假设我们出售了本招股说明书中提供的所有证券。 由于我们将在收到投资者资金后交付本次发行的证券，因此没有安排通过托管、信托或类似安排接收资金 。没有最低发行要求作为本次发行结束的条件。 由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此我们出售的证券数量可能少于本次发行的所有证券 ，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中描述的业务目标，则本次发行的投资者将不会获得 退款。 此外，由于没有托管账户，也没有最低发行金额，投资者可能处于向我们公司投资 的境地，但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现所有设想的目标。此外， 出售我们提供的证券所得的任何收益都将可供我们立即使用，尽管我们 是否能够使用此类资金来有效实施我们的业务计划尚不确定。有关更多 信息，请参阅标题为 “风险因素” 的部分。我们将承担与本次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第 17 页上的 “分配计划” 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CING”。2023年9月8日，我们在纳斯达克 的普通股的收盘价为每股0.5776美元。预先注资的认股权证、 A系列认股权证或B系列认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计这样的市场不会发展。我们无意申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上架预先注资的 认股权证、A系列认股权证或B系列认股权证。如果没有 活跃的交易市场，预先注资的认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证的流动性将受到限制。

根据美国证券交易委员会适用的规则，我们 是 “新兴成长型公司”，将受到减少的 上市公司报告要求的约束。

投资 我们的证券是高度投机性的，涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以讨论与我们的证券投资有关的 应考虑的信息。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未根据本招股说明书的准确性或充分性通过 。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此处发行的证券的 预计将在2023年9月13日左右交付，但须满足惯例成交条件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书的 日期为 2023 年 9 月 11 日。

目录

关于 这份招股说明书

我们 通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 中的说明获取以引用方式包含的信息，不收费 。在决定 投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 以及 “以引用方式纳入某些信息” 中描述的其他信息。

我们 没有、配售代理人及其关联公司也未授权任何人向您提供任何信息或作出 任何未包含在本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中或以引用方式纳入的陈述。对于其他人可能向您提供的任何信息，我们不承担任何责任， 配售代理及其关联公司不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。本招股说明书不是任何不允许要约和销售的司法管辖区 的卖出要约或购买证券的要约。无论本招股说明书的交付时间如何，本招股说明书中的信息仅在当日准确无误。您还应阅读并考虑招股说明书中 标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的文件中的信息。

我们和配售代理均未采取任何措施允许在美国以外的任何司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书 。持有本招股说明书的 美国境外人士必须了解并遵守与 证券发行和本招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。

以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的 信息包含统计数据和估计值，包括我们从自己的内部估计和 研究、行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的 与我们所参与市场的市场规模和竞争地位相关的统计数据和估计。行业出版物、 研究和调查通常表示，它们是从被认为可靠的来源获得的。尽管我们认为我们的内部 公司研究是可靠的，我们的市场和行业定义是恰当的，但这项研究和这些定义 均未得到任何独立来源的证实。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息，并不包含您在做出投资决定之前应考虑 的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及此处以引用方式纳入的 文件，包括本招股说明书中的 “风险因素” 部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题 。如果出现任何风险，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券价格可能会下跌， 并且您可能会损失部分或全部投资。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、 “我们”、“我们的”、“我们的业务”、“公司” 和 “Cingulate” 等术语是指：(1) 在重组合并（定义见下文）完成时或之后，包括我们向Cingulate Inc.及其合并子公司（包括Cingulate Inc.）进行首次公开发行 时或之后在重组合并（包括我们的首次公开募股）完成之前，（2）在向CTx及其合并子公司完成重组合并（包括我们的首次公开募股）之前。

概述

我们 是一家使用我们专有的 Precision Timed Release 的生物制药公司^TM(PTR^TM) 药物递送平台 技术，旨在建立和推进下一代药品管道，旨在改善患有 经常被诊断的疾病（以繁琐的每日给药方案和不理想的治疗结果为特征）的患者的生活。 最初的重点是注意力缺陷/多动症（ADHD）的治疗，我们正在确定和评估其他治疗领域 ，在这些领域，我们的 PTR 技术可用于开发未来的候选产品，例如焦虑症。我们的 PTR 平台包含 专有的侵蚀屏障层 (EBL)，旨在允许药物物质在特定的预定义时间间隔内释放， 开启了每日一次多剂量片剂的可能性。

我们 的目标是基于注意力缺陷多动障碍兴奋剂的治疗市场，截至2022年9月，美国的市场规模估计为180亿美元。兴奋剂 是治疗注意力缺陷多动障碍的最常用处方药物，占美国 所有注意力缺陷多动障碍药物处方的90％以上，在截至2022年9月的12个月中，美国开出了约8000万张兴奋剂处方。 相比之下，非刺激性药物通常仅用于二线或辅助疗法，占所有注意力缺陷多动障碍药物处方的 10% 。兴奋剂的缓释剂型或长效剂型最常被用作注意力缺陷多动障碍的一线治疗药物，按数量计算，约占注意力缺陷多动障碍兴奋剂处方的59％，占总额的近83％。这些缓释剂型中的大多数已获准每天早上给药一次，旨在消除 白天重新给药的需求。但是，在目前的 “每日一次” 缓释剂型下，大多数患者 仍会在当天晚些时候（通常在下午早些时候）接受第二剂或 “加强” 剂量供给药，以达到 整个活动日的覆盖范围，因此会出现许多不良的副作用。我们认为，在当前的治疗模式中，存在大量未得到满足的 需求，即真正每天一次的注意力缺陷多动障碍兴奋剂药物，这些药物具有持续时间和卓越的副作用 特征，以更好地满足患者在整个活动日的需求。

我们的 两种专有的一线兴奋剂药物：CTX-1301（哌醋右甲酯）和CTX-1302（右旋苯丙胺）正在开发中 ，用于治疗三个主要患者群体的注意力缺陷多动障碍：儿童（6-12 岁）、青少年（13-17 岁）和成人（18 岁以上）。 CTX-1301 和 ctx-1302 都旨在通过以下方式解决目前批准的兴奋剂疗法的关键缺点：立即开始起作用（30 分钟内）；提供 “整个活性日” 持续时间；无需服用 “增强/恢复” 剂量的短效兴奋剂；最大限度地减少或消除与早期用药 “磨损” 相关的反弹/崩溃症状； 并通过控制药物血液水平的下降提供良好的耐受性。此外，通过取消多达60％的注意力缺陷多动障碍患者与主要药物联合使用的 “增强剂” 剂量，我们相信我们的候选产品将提供 重要的社会和经济效益：减少与短效兴奋剂相关的滥用和转移；允许 医生开一种药物而不是两种药物的处方；允许付款人报销 一种药物而不是两种药物。

最近的事态发展

第三阶段 CTX-1301-022 研究

我们的 3期CTX-1301-022研究（NCT05631626）在成人实验室课堂环境中评估了21名患有注意力缺陷多动障碍的成人 （年龄范围：18-55岁）的疗效和安全性以及CTX-1301的发病时间和持续时间，尽管样本量不大，但在快速发作 作用和整个 ADHD 症状方面仍显示出显著的趋势活动日持续时间。经过5周的剂量优化期，受试者要么被随机分配到最佳剂量 ctx-1301 或安慰剂。

尽管 样本量适中， 整体永久产品性能衡量标准 (PERMP) 数据显示出显著性趋势，p 值为 0.089。Faraone和Glatt（临床精神病学 71:6）使用11项已发表的针对成人长效兴奋剂的研究 进行的一项荟萃分析表明，平均效果大小为0.73（大约在0.5至0.9之间）。在这项试验中，随机分配到CTx-1301的受试者 在30分钟时的效果大小为1.41，16小时时的效果大小为0.98，平均效果 大小为1.79（范围为0.88至2.60）。效应大小代表结果变化的幅度或关系的强度， 代表实际意义。效应大小衡量研究中两组结果差异的幅度。

此外，与安慰剂相比，使用临床全球印象（CGI）疾病严重程度量表的次要结局与随机分配给CTX-1301的受试者的疾病严重程度降低 有关。这值得注意，因为本研究的目的是 获得效应大小的估计值，而且预计不会观察到显著的治疗差异。ctx-1301 耐受性良好；在随机分配到CTX-1301的受试者中，有9％（n=1）出现了治疗紧急不良事件（TEAE），而 30％（n=3）的受试者出现了TEAE。患者报告说，与受试者先前的注意力缺陷多动障碍药物相比，CTX-1301的总体满意度为良好。

自动柜员机和股票专线销售

在 自2023年7月1日起至本招股说明书发布之日止期间，我们根据与H.C. Wainwright & Co., LLC签订的市场发行 协议（“ATM协议”）出售了1,538,855股普通股，净收益为1,595,429美元。

在 从 2023 年 7 月 1 日开始至本招股说明书发布之日止期间，我们根据与林肯公园资本基金有限责任公司签订的购买协议 出售了 240,000 股普通股（“有限合伙人收购协议”），净收益为196,167美元。

通过WFIA进行私募配售

2023年8月11日，我们与Werth Family Investment Associates LLC（“WFIA”）签订了证券购买协议，并根据纳斯达克规则以私募方式发行了1,823,155股普通股 ，每股收购价为0.5485美元（“私募配售”）。彼得·沃斯是我们董事会成员 是 WFIA 的经理。

我们的 组织结构

Cingulate Inc. 是一家特拉华州公司，成立时是一家控股公司。在首次公开募股中，我们进行了 某些组织交易。2021 年 9 月 29 日，Cingulate 通过将 Cingulate 的全资收购子公司 与 CTx 合并（“重组合并”），收购了 Cingulate Therapeutics LLC（简称 CTx）。由于 的重组合并，CTx成为Cingulate的全资子公司。除非另有说明或上下文另有要求， 本招股说明书中的所有信息都反映了重组合并的完成。

企业 信息

我们的 主要行政办公室位于 1901 West 47^第四Place，堪萨斯州堪萨斯城 66205，我们的电话号码是 (913) 942-2300。我们的网站地址是 www.cingulate.com。我们的网站 中包含或可通过我们的网站 访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不应将其视为本招股说明书的一部分，也不得在决定是否购买我们的证券时考虑。

Cingulate、 PTR、Cingulate Therapeutics、Enfoqis、Enfoqus、Trodesca、Ivoqus、Taylerza、Tymprezi、Accollate、Mastery 和我们的徽标是我们在本招股说明书中使用的一些 商标。本招股说明书还包括属于其他 组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商品名称可能不带有® 和 ™ 符号，但这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会在 适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

成为新兴成长型公司的启示

作为 一家在最近结束的财年中收入低于12.35亿美元的公司，我们有资格成为2012年《Jumpstart我们的创业公司法》或《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长 公司”。新兴成长型公司可以利用 减免某些报告要求和其他负担，而这些负担通常适用于上市公司。这些条款 包括：

我们 可以在最长五年或更早的时间内利用豁免，以至于我们不再是一家新兴成长型公司。因此， 此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。 我们最早将不再是一家新兴成长型公司：（1）年总收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天，（2）2026年12月31日，（3）我们被视为经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》所定义的 “大型加速申报人” 的日期，以及 (4) 我们在过去 三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

JOBS 法案还允许我们，作为一家新兴成长型公司，利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或 修订后的会计准则，从而允许我们将这些准则的采用推迟到这些 标准适用于私营公司之后。我们不可撤销地选择利用这项豁免，因此，我们不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样受到相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。

产品

以下 摘要包含有关此产品的基本信息。该摘要并不完整。您应阅读本招股说明书和以引用方式纳入的文件中其他地方包含的 全文和更具体的细节。

(1) 本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2023年9月11日已发行的15,658,798股普通股 股，不包括截至该日的以下股份：

除非明确说明或文中另有要求 ，否则本招股说明书中的所有信息均假定 (i) 我们未发行预先注资的认股权证，(ii) 未行使此提供的认股权证 。

风险 因素

对我们证券的投资涉及很高的风险。在决定是否购买我们的证券，包括本招股说明书提供的普通股 股之前，您应仔细考虑截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他 文件中 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。如果这些风险真的发生了，我们的业务、财务 状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的证券价值 可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道的其他风险或 我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。如果发生这些风险中的任何一个，我们的业务、 的经营业绩或财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格和认股权证的 价值可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

此次发行之后，我们将需要筹集额外资金，以完成CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的开发和商业化工作。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫推迟、减少或终止我们的某些开发 计划或其他业务。

此次发行后，我们将需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，并继续支持我们计划的开发和商业化 活动。我们未来资金需求的金额和时间将取决于许多因素，包括：

我们 无法确定是否会以可接受的条件提供额外资金，或者根本无法确定。此外， 我们可能加入的未来债务融资可能会对我们施加限制我们运营的契约，包括限制我们产生留置权或额外 债务、支付股息、赎回股票、进行某些投资以及进行某些合并、合并或资产出售交易的能力。

如果 我们无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，则我们可能需要大幅推迟、缩减 或停止我们的一种或多种候选产品的开发或商业化，限制我们的运营或通过签订不具吸引力的条款获得资金 ，这可能会对我们的业务、股票价格以及 我们与有业务关系的第三方的关系产生重大不利影响, 至少在获得额外资金之前是如此.如果我们 确实没有足够的资金来继续运营，我们可能会被要求寻求破产保护或其他替代方案， 可能会导致我们的证券持有人损失对我们的部分或全部投资。此外，我们实现盈利 或应对竞争压力的能力将受到严重限制。

此外， 此外，如果我们无法获得足够的资金来为我们的运营提供资金，我们可能必须进行战略合作， 可能要求我们以我们目前不打算的方式或可能不利于我们或我们的证券持有人的条款，与第三方共享 CTX-1301、CTX-1302 和/或 CTX-2103 的商业权利。

我们有经营亏损的历史，预计在可预见的将来将继续承担巨额成本。我们目前没有盈利，而且我们可能永远不会 实现或维持盈利能力。我们的财务状况使人们怀疑我们是否会继续经营下去。

我们从未从运营中创造 收入，不太可能在几年内创造收入，目前处于亏损状态，预计我们的运营 成本将大幅增加，因为我们承担了与配方/制造开发、候选药物 的临床试验和上市公司运营相关的成本。除非我们能够获得监管部门的批准并成功地将我们的主要候选产品CTx-1301和CTx-1302以及我们的第三项资产 CTX-2103商业化，否则我们预计将在没有相应收入的情况下产生费用。我们可能永远无法在美国 州或国际上以任何适应症获得监管部门批准才能上市我们的候选药物。即使我们获得监管部门对CTX-1301、CTx-1302和/或CTX-2103的批准，未来任何资产的开发费用仍将继续增加 。随着CTX-1301进入3期临床试验和寻求美国食品药品管理局的批准，我们将产生额外的 临床开发费用。自成立以来，我们一直遭受经常性亏损，截至2023年6月30日，累计赤字约为8000万美元。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去，这意味着 我们可能无法在可预见的将来继续运营，也无法在正常运营过程中变现资产和清偿负债。如果我们无法获得资金，我们将被迫推迟、减少或取消部分或全部的研发 计划、产品组合扩展或商业化工作，或者我们可能无法继续运营。尽管我们继续 推行这些计划，但无法保证我们能够按照我们 可接受的条款成功获得足够的资金来为持续运营提供资金（如果有的话）。

在可预见的将来，我们将继续花费 大量现金资源，用于候选产品的临床开发以及我们可能选择追求的任何其他 适应症和候选产品的开发。这些支出将包括与制造和临床 开发相关的成本，例如进行临床试验、制造运营和候选产品的供应，以及营销和销售 任何获准销售的产品。特别是，我们在美国进行的三期试验将需要大量资金才能完成。由于 任何临床试验的进行和结果都非常不确定，因此我们无法合理估计成功 完成我们当前和任何未来候选产品的开发和商业化所需的实际金额。

本次发行 是尽最大努力进行的，我们出售的证券可能少于本次发行的所有证券，并且从本次发行中获得的净收益 可能要少得多。我们认为，根据我们目前的业务计划，此次发行的净收益加上我们的手头现金将满足我们在11月初之前的资本需求。在本次发行之后，我们将需要筹集额外资金 来为我们的运营提供资金，并继续支持我们计划的开发和商业化活动。

与本次发行和普通股所有权相关的风险

由于 管理层对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，因此您可能不同意我们的使用方式，这些 收益可能无法成功使用。

我们的 管理层将对本次发行所得收益的使用拥有相当大的自由裁量权。我们目前打算将本次发行的净收益 用于CTX-1301的持续研发和商业化活动，以及营运资金、资本 支出和一般公司用途，包括进一步投资研发工作。但是，我们的管理层 将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以 不一定能改善我们的经营业绩或提高我们证券价值的方式使用所得款项，或者您不同意的方式。 您将依赖于我们管理层对这些用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会 评估所得款项是否得到适当使用。除其他外，我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致不利的回报和前景的不确定性，每种情况都可能导致我们的证券 价格下跌。

如果 您购买本次发行的证券，您的投资将立即被稀释。

由于本次发行，您 将立即遭受大幅摊薄。本次发行生效后，普通股和随附的 认股权证的每股公开发行价格以及每份预先注资的认股权证和附带认股权证的公开发行价格将大大高于调整后的每股普通股有形账面净值 。因此，如果您在本次发行 中购买证券，则您收购的每股普通股价格将大大超过我们在本次发行后每股的预计有形账面净值 。根据普通股和随附的 认股权证每股0.5776美元的发行价格以及我们截至2023年6月30日的预计净有形账面赤字，每股 将立即稀释0.58美元，即我们在本次发行生效后调整后的每股有形账面净值与 公开发行价格之间的差额。

我们提供的预先注资 认股权证或认股权证没有公开市场。

对于预先注资的认股权证或认股权证，尚无成熟的 公开交易市场，我们预计不会出现这样的市场。此外，我们 不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易 系统上架预先注资的认股权证或认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证和认股权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预先注资认股权证和认股权证 的持有人将没有作为普通股股东的权利，除非这些持有人行使预先注资的认股权证或认股权证 并收购我们的普通股。

在预先注资的 认股权证和认股权证的持有人在行使普通股时收购我们的普通股之前，这些持有人对作为预先注资认股权证和认股权证基础的普通股的 股无权。行使预先注资的认股权证和认股权证后， 持有人将仅有权对记录日期在 行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

认股权证本质上是投机性的。

认股权证不赋予其持有人 任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表 在有限的时间内以固定价格收购普通股的权利。此外，在本次发行之后，认股权证的市场 价值（如果有）将不确定，并且无法保证认股权证的市场价值将等于或超过 其估算的发行价格。认股权证不会在任何市场或交易所上市或报价交易。无法保证 我们普通股的市场价格将永远等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证 可能会毫无价值地到期。

在股东 批准之前，认股权证不可行使。

A系列认股权证 的行使价为每股0.5776美元，并将从认股权证 股东批准的生效之日起开始行使。A系列认股权证将在首次行使日期五周年之际到期。B系列 认股权证的行使价为每股0.5776美元，并将从首次行使之日起开始行使。 B系列认股权证将在首次行使日期的两周年之际到期。虽然我们打算立即寻求认股权证 股东的批准，但无法保证会获得认股权证股东的批准。如果我们无法获得认股权证股东的批准，则认股权证可能没有价值。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者 可能无法获得权利，如果没有证券购买协议的好处，购买者 可能无法获得这些权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外， 签订证券购买协议的购买者还可以对我们提出违约索赔。提起 违约索赔的能力为这些投资者提供了执行 证券购买协议下他们独有的契约的手段，包括：(i) 及时交割股票；(ii) 协议在收盘后一年内 不进行浮动利率融资，但某些例外情况除外；(iii) 协议在收盘后的60天内不进行任何融资； 和 (iv)) 对违约行为的赔偿。

此 是尽最大努力发行，不要求出售最低数量的证券，并且我们可能不会筹集我们 认为我们的业务计划（包括短期业务计划）所需的资金。

配售代理商已同意尽其合理努力征求购买本次发行中证券的要约。配售 代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元 金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。 由于没有规定作为本次发行结束条件的最低发行金额，因此目前无法确定实际发行金额、配售 代理费和向我们提供的收益，可能大大低于上述最高金额。 我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益，而且 如果我们出售的证券数量不足以支持我们 的持续运营，包括我们的短期持续经营，则本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为短期运营所需的资金 ，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法按我们可接受的 条款可用或不可用。

由于 没有完成发行的最低要求，因此，如果我们 出售的证券数量不足以实现本招股说明书中概述的业务目标，则本次发行的投资者将不会获得退款。

我们 尚未指定最低发行金额，也没有或将要为此次发行开设托管账户。由于 没有托管账户，也没有最低发行金额，因此投资者可能处于投资我们公司的境地， 但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，由于 运营中没有托管账户，也没有最低投资金额，因此出售我们提供的证券所得的任何收益都将立即可供我们使用 ，尽管我们能否使用这些资金来有效实施我们的商业计划尚不确定。无论是在发行期间还是发行之后，任何情况下都不会退还投资者的资金 。

如果 证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的股价 和交易量可能会下降。

我们的普通股和认股权证的 交易市场将部分取决于证券或行业分析师 发布的关于我们或我们业务的研究和报告。目前，证券和行业分析师对我们的研究报道有限。如果我们未能维持证券或行业分析师对 的足够报道，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果为我们提供报道的 位分析师中一位或多位下调了我们的股票评级或发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们股票 的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

未来 出售我们的普通股、认股权证或可转换为普通股的证券可能会压低我们的股价。

由于出售了大量普通股或认股权证 ，或者人们认为这些出售可能发生，我们的普通股或认股权证的 价格可能会下跌。这些出售，或者可能发生这些出售的可能性，也可能使我们将来更难在我们认为合适的时间和价格出售股票证券。

此外，将来，我们可能会发行额外的普通股、认股权证或其他可转换为 普通股的股权或债务证券，以进行融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他形式。我们还可能额外发行 股普通股，以兑现我们未偿还的期票，支持Werth Family Investment Associates LLC。Werth Family Investment Associates LLC是一家由我们董事会成员彼得·沃斯控制的实体 。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释 ，并可能导致我们的普通股或认股权证的价格下跌。

我们 预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。

我们 预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。我们目前打算保留任何未来收益 ，为我们的业务运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。 因此，股东必须依赖在价格升值后出售普通股，这可能永远不会发生，这是 实现未来投资收益的唯一途径。无法保证我们的普通股会升值，甚至 无法保证股东购买股票的价格。

如果 我们未能重新遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股和/或认股权证可能会被 退市，我们的普通股和/或认股权证的价格以及我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的 普通股和认股权证目前已在纳斯达克上市交易。2023 年 5 月 16 日，我们收到纳斯达克的通知，指出 我们不再遵守《纳斯达克上市规则》第 5550 (b) (1) 条关于继续上市的最低股东权益要求。我们于2023年6月30日向纳斯达克提交了合规计划。2023年7月28日，纳斯达克通知我们，它 批准将期限延长至2023年11月13日，以恢复对最低股东权益要求的遵守， 以实现先前提交给纳斯达克的合规计划（包括筹集额外 资本的计划）中包含的某些里程碑为条件。如果我们在2023年11月13日之前 提交截至2023年9月30日的季度定期报告时未能证明合规性，我们可能会被除名。如果纳斯达克决定将我们的证券退市，我们将有权向纳斯达克听证小组上诉 。 无法保证我们将能够重新遵守适用的纳斯达克 上市要求。

此外，2023 年 7 月 28 日，我们收到纳斯达克的通知，表明我们没有遵守将 继续在纳斯达克上市的最低出价维持在每股 1.00 美元的要求。根据纳斯达克 《上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条，我们获得的合规期为自通知发布之日起，或直到2024年1月24日， 的合规期为180个日历日，以恢复对最低收盘出价要求的遵守。我们可能有资格再延长 180 个日历日的合规期。无法保证我们 将在 180 天合规期内重新遵守最低收盘出价要求，无法保证第二期 180 天 以恢复合规性或保持对纳斯达克其他上市要求的合规性。

我们 将继续监控普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可用期权，包括实施 普通股反向拆分，以重新遵守最低收盘出价要求。如果我们寻求实施 反向股票拆分以继续在纳斯达克上市，则宣布或实施这种反向股票拆分可能会对我们的普通股和/或认股权证的价格产生负面影响 。

我们 必须满足纳斯达克的持续上市要求，包括最低股东权益为250万美元，最低收盘价为每股1.00美元，否则将面临退市风险，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。 如果我们的普通股和认股权证从 纳斯达克退市，则可能会严重减少我们的普通股和认股权证的流动性，并导致我们的普通股和认股权证价格相应大幅下跌 ，这是因为与纳斯达克相关的市场效率下降以及 联邦政府对州证券法的抢占权丧失。此外，退市可能会损害我们以我们可接受的条件或完全可以接受的条件通过替代融资 来源筹集资金的能力，并可能导致投资者、供应商、客户和 员工失去信心，减少业务发展机会。如果我们的普通股和认股权证退市， 可能更难买入或卖出我们的普通股和认股权证或获得准确的报价，而且我们的普通股和认股权证 的价格可能会大幅下跌。如果有的话，退市还可能损害我们以可接受的条件筹集资金的能力。

关于前瞻性陈述的警告 注意事项

本 招股说明书和我们以引用方式纳入的任何文件都包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。 在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、 “预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、 “项目”、“估计”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定值其他旨在识别有关未来的陈述的类似表述。 这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要的 因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩 或成就存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况 和经营业绩。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

由于 前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，有些 是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件 和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。您应参阅本招股说明书的 “风险因素” 部分 以及我们以引用方式纳入的文件，以讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异 的重要因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素 和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。 由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述以及我们以引用方式纳入 的文件将被证明是准确的。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性 陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。但是， 您应查看我们在本招股说明书发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险以及其他信息。

您 应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件，并已作为注册 声明的证物提交，本招股说明书是该声明的完整组成部分，同时要理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异 。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

使用 的收益

我们 估计，扣除配售代理费和 我们应付的预计发行费用，并假设没有出售任何预先注资的认股权证，也没有行使认股权证，此次发行的净收益约为330万美元。但是，由于 这是尽最大努力发行，没有最低证券数量或收益金额作为成交条件，因此实际发行 金额、配售代理人的费用和向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面上规定的 最高金额，而且我们不得出售我们所发行的全部或任何证券。因此， ，我们获得的净收益可能会大大减少。

我们 打算将本次发行获得的所有净收益用于CTX-1301的持续研发和商业化活动 ，以及营运资金、资本支出和一般公司用途，包括进一步投资研究和 开发工作。

尽管 我们目前预计将如上所述使用本次发行的净收益，但在某些情况下，可能需要重新分配 资金。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的销售和营销 和商业化努力、对我们产品的需求、我们的运营成本以及本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 中描述的其他因素。因此，我们的管理层将灵活地使用本次发行的净收益 。投资者将没有机会评估我们在如何使用所得款项时所依据的经济、财务或其他信息 。

在 使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资， 包括短期、投资级别、计息工具和美国政府证券。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，您的所有权权益将立即稀释至每股公开发行价格和附带认股权证的合并价格与调整后的普通股每股有形账面净值 之间的差额 。

截至2023年6月30日 ，我们的有形账面净赤字约为610万美元，约合普通股每股亏损约为0.51美元（0.51美元） 美元。我们的每股净有形账面赤字等于我们的有形资产总额减去 负债总额除以截至2023年6月30日的已发行普通股数量。

在根据自动柜员机协议、有限合伙企业购买协议和私募配售生效后，截至2023年6月30日，我们的预计有形账面净赤字 将约为330万美元，约合每股普通股0.21美元，增加 约每股普通股0.30美元。

以每股0.5776美元的发行价出售172万股普通股和附带的认股权证以及购买最多5,205,208股普通股和附带认股权证的附带认股权证生效后 ，本次发行中每份预先注资的认股权证和附带认股权证的发行价格为0.5775美元，扣除配售代理 费用和我们应支付的预计发行费用，假设本次发行 中提供的所有预先注资的认股权证均已行使，则不行使认股权证在本次发行中，由于此类认股权证没有赋予任何价值 ，且此类认股权证被归类为股权并计为股权，截至2023年6月30日，我们的调整后有形账面净值预计约为35,000美元，约合每股普通股0.00美元。该金额意味着 的预估值立即增加，调整后的净有形账面价值为现有股东每股0.21美元，参与本次发行的投资者将立即 摊薄每股0.58美元。我们确定参与本次发行的 投资者的每股稀释额，方法是从参与本次发行的投资者支付的每股公开发行价格和附带的认股权证中减去本次发行生效后的调整后每股有形账面净值。下表说明了 这种稀释情况：

上述 表和讨论基于截至2023年6月30日我们已发行的12,056,788股普通股（根据自动柜员机协议、有限合伙企业购买 协议和私募配售股票生效后的预计15,658,798股普通股），截至该日不包括以下内容：

上面讨论的 信息仅供参考，将根据实际公开发行价格和本次发行 以定价确定的其他条款进行调整。

股本的描述

以下 描述总结了我们证券中最重要的条款。由于它只是一个摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的 信息。如需完整描述，您应参阅我们修订和重述的公司注册证书 和重述的章程，这些章程的副本作为本招股说明书组成部分的注册声明的证物提交， 以引用方式纳入此处。

已授权 大写

我们 拥有经修订和重述的公司注册证书授权的2.5亿股股本，包括面值为每股0.0001美元的2.4亿股普通股和面值为每股 0.0001美元的1,000万股优先股。

截至2023年8月11日，共有15,658,798股已发行普通股，没有已发行优先股。

普通股票

我们普通股的持有人 有权从合法可用于 目的的资金中获得我们董事会可能宣布的股息。普通股既不可赎回也不可兑换。普通股持有人没有优先购买权或订阅权 购买我们的任何证券。

我们普通股的每位 持有人都有权就以持有人的名义发行的每股此类股票获得一票。普通股 的持有人无权在董事投票中累积选票。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得 我们资产的份额，这些资产可以合法分配。我们普通股的所有已发行股份 均已全额支付且不可估税。

首选 股票

我们的 董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个类别或系列中发行最多10,000,000股优先股 ，并确定其名称、权利、优惠、特权和限制，而无需股东进一步投票或采取行动。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权 权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成 此类类别或系列的股票数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们 清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止 对我们公司控制权的变化或其他公司行动。没有流通的优先股，我们目前也没有发行 任何优先股的计划。

反收购 特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的影响

特拉华州法律的 条款、我们经修订和重述的公司注册证书以及下文 所述的经修订和重述的章程可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。

《特拉华州通用公司法》第 203 条

我们 受《特拉华州通用公司法》第 203 条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何业务 合并， ，但以下例外情况除外：

在 中，第 203 节将业务合并定义为包括以下内容：

在 中，第 203 条将 “利益股东” 定义为与该人的关联公司 和关联公司一起实益拥有公司 15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司 15% 或以上的已发行有表决权股份。

公司注册和章程证书

我们的 经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定：

已授权但未发行股票的潜在 影响

根据我们经修订和重述的公司注册证书 ，我们有普通股和优先股可供将来发行 ，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司用途，包括未来的公开募股 以筹集额外资金、促进公司收购或以股本分红的形式支付。

存在未发行和未储备的普通股和优先股可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人 发行股票，或者发行优先股的条款可能会增加难度或阻碍第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理的连续性。 此外，董事会有权在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内自由决定各系列优先股的指定、权利、偏好、特权和限制，包括 的投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先权， 全部在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，并受我们公司注册证书 中规定的任何限制。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优惠 的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股 的发行在为可能的融资、收购和其他公司用途提供了理想的灵活性的同时， 可能会使第三方更难收购我们的已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方收购我们的大部分 股票。

论坛的选择

除非 我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院是任何股东提起 (i) 代表公司提起任何衍生诉讼或诉讼的唯一独家论坛，(ii) 声称公司或公司任何董事、高级管理人员或其他员工违反信托义务的诉讼 的股东， (iii) 因以下原因对公司或公司任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼，或针对 的索赔公司或公司的任何董事或高级职员，就DGCL、 我们的公司注册证书或章程的任何条款的解释或适用而言，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，除非上述每项诉讼中的 ，特拉华州财政法院裁定其缺乏管辖权的任何索赔。 本条款不适用于根据《交易法》或任何其他规定 联邦专属管辖权的联邦证券法产生的索赔。但是，排他性法庭条款规定，除非我们书面同意选择替代的 论坛，否则美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张 根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。因此，该条款可能适用于属于专属法庭条款中列举的一个或多个类别并根据《证券法》提出索赔的诉讼，因为 《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任 而提起的所有诉讼具有并行管辖权。目前尚不确定法院是否会针对证券法下的索赔执行这样的 专属法庭条款。

我们 指出，法院是否会执行该条款尚不确定，投资者不能放弃遵守 联邦证券法及其相关规章制度。尽管我们认为该条款提高了特拉华州法律在其所适用的诉讼类型中的适用的一致性，从而使我们受益，但该条款可能会阻止 对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

转移 代理人

我们普通股的 过户代理人是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

我们提供的证券的描述

我们将以每股0.5776美元的合并公开发行价格发行172万股普通股和附带的认股权证。我们 还向购买者提供预先注资的认股权证，购买最多5,205,208股普通股，购买者在本次发行中购买我们的普通股将导致 买方及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后受益拥有超过4.99％（或在买方选举 时为9.99％）以上的已发行普通股代替普通股 股发行，这将导致所有权过剩。我们的普通股或预先注资的认股权证的每股都将出售 以及一份用于购买一股普通股的A系列认股权证和一份用于购买 普通股二分之一的B系列认股权证。我们的普通股和/或预先注资的认股权证和相关认股权证的股份将单独发行。我们还在登记行使此提供的预先注资的认股权证和认股权证时不时发行的普通股 。

普通股票

在本 招股说明书中，在 “资本存量描述” 标题下描述了我们普通股的 重要条款和条款。

认股证

以下 特此发行的A系列认股权证和B系列认股权证的某些条款和条款摘要不完整，受认股权证条款的约束和完全受认股权证条款的限制，认股权证的形式作为本招股说明书组成部分的 注册声明的证物提交。潜在投资者应仔细阅读认股权证形式的条款和条款 ，以完整描述认股权证的条款和条件。

期限 和行使价

A系列认股权证的行使价为每股0.5776美元，并将从 认股权证股东批准的生效之日起开始行使。A系列认股权证将在首次行使日期五周年之际到期。 B系列认股权证的行使价为每股 0.5776美元，并将从首次行使日期 开始行使。B系列认股权证将在首次行使日期的两周年之际到期。如果 股息、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格，则 的行使价格和行使认股权证时可发行的普通股数量将进行适当调整。认股权证 将与普通股和预先注资的认股权证分开发行，之后可以立即分开转让。认股权证 将仅以认证形式发行。

可锻炼性

认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知 ，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使 除外）。持有人（及其关联公司）行使该持有人的认股权证的任何部分不得达到持有人在行使后立即拥有4.99％以上的已发行普通股的程度，除非持有人至少提前 61 天通知我们，持有人在行使 认股权证后可以将持有人认股权证的已发行股票的所有权金额增加到我们普通股数量的 9.99% 行使生效后立即流通的股票，因为此类所有权百分比的确定如下根据认股权证的条款。

无现金 运动

如果 在持有人行使认股权证时，登记根据《证券法》发行或转售认股权证所依据的普通股 的注册声明当时并未生效，也不能用于发行此类股票，则持有人 可以选择收取 在行使总行使价时原本打算向我们支付的现金进行此类行使（全部或部分）时，根据 确定的普通股净股数为认股权证中规定的公式。

基本面 交易

在 进行基本交易的情况下，如认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或 重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的 财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们的已发行股本所代表的50％以上的投票权 ，任何人或团体成为我们所代表的 投票权的50％以上的受益所有人已发行股本、任何与另一实体的合并或由我们已发行资本所代表的50％以上的投票权批准的要约或 交易所要约，则 随后行使认股权证时，持有人将有权就我们在此类基本交易发生前不久行使此类行使发行的每股 普通股获得作为替代对价， } 继任者或收购方的普通股数量公司或我们公司的公司（如果是幸存的 公司），以及在该事件发生前夕持有认股权证可行使的普通股 股的持有人进行此类交易时或因此而应收的任何额外对价。尽管如此，在 发生基本交易的情况下，认股权证持有人有权要求我们或继任实体在基本交易完成后或完成后的30天内，将 认股权证兑换成相当于认股权证 未行使部分的Black-Scholes价值（定义见每份认股权证）的现金。

但是， 如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经董事会 批准的基本交易，则认股权证持有人只有权从我们或我们的继任实体那里获得截至该基本交易完成之日 的相同类型或形式（以及相同比例）的对价，按未行使的 的黑斯科尔斯价值向普通股持有人发行和支付的认股权证中与基本面 相关的部分交易，无论该对价是现金、股票还是现金和股票的任意组合，或者 我们普通股的持有人是否可以选择获得与基本交易相关的其他形式的对价。

可转移性

在 遵守适用法律的前提下，在向我们交出认股权证和相应的 份转让文书后，持有人可以选择转让认股权证。

部分股票 股

行使认股权证时不会发行任何 股普通股。相反，在我们选择时， 发行的普通股数量要么四舍五入到下一整股，要么我们将就该最终 部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易 市场

没有成熟的认股权证交易市场，我们预计不会出现这样的市场。我们无意申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市 认股权证。如果没有活跃的交易市场， 认股权证的流动性将极其有限。

对 作为股东

除非认股权证中另有规定或由于持有人拥有我们普通股的所有权，否则 的此类认股权证持有人不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，除非该持有人行使该类 持有人的认股权证。认股权证将规定，认股权证的持有人有权参与为我们的普通股支付的分配或 股息。

豁免 和修正案

经我们同意并征得至少 大多数未偿认股权证持有人的同意，可以修改或修改 认股权证或免除此类认股权证的条款。

预先注资 认股权证

以下 对特此发行的预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整， 受预先注资认股权证条款的约束并完全受其限制，该认股权证的形式将作为本招股说明书组成部分的 注册声明的附录提交。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和条款 ，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

期限 和行使价

特此发行的每份 份预先注资的认股权证的初始行使价为每股普通股的初始行使价等于0.0001美元。预先注资的认股权证 可立即行使，并在全部行使后到期。如果股票分红、股份分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价 ，则行使时可发行的普通股的行使价和数量 将进行适当的调整。

可锻炼性

预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使 通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的 无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使预先注资认股权证 的任何部分，除非持有人在行使后立即拥有已发行普通股的 4.99% 以上，但 在持有人至少提前 61 天通知我们后，持有人可以在行使持有人预先注资认股权证后将已发行的 股票的受益所有权金额增加到持有人预先注资认股权证数量的 9.99% 我们在行使生效后立即流通的普通股 ，即百分比所有权根据预先注资的认股权证的条款确定。 本次发行中预先注资认股权证的购买者也可以选择在发行预融资认股权证之前，将 的初始行使限额设定为已发行普通股的9.99％。

无现金 运动

持有人可以选择在行使总行使价（全部或部分）时收取 根据预先注资认股权证中规定的公式确定的 普通股净数，而不是在行使总行使价时向我们支付原本打算向我们支付的现金。

部分股票 股

行使预先注资的认股权证后，不会发行任何 股普通股。相反，在公司选举中， 将发行的普通股数量四舍五入到下一整股，或者公司将支付现金调整 ，金额等于该分数乘以行使价。

可转移性

在 遵守适用法律的前提下，在将预先注资的认股权证连同相应的转让文书交还给 我们后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

交易 市场

没有成熟的认股权证交易市场，我们预计不会出现这样的市场。我们无意申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市 预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性 将极其有限。

对 作为股东

除非预先注资认股权证中另有规定 或凭借该持有人对普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人 在行使预先注资的认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 。预先注资的认股权证将规定，预先注资的认股权证的持有人有 参与我们普通股的分配或分红的权利。

基本面 交易

如果进行基本交易，如预先注资 认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让 或其他处置，我们与他人合并或合并， 收购我们的已发行股本所代表的50％以上的投票权，任何人或团体成为 所代表投票权的 50% 以上的受益所有人通过我们的已发行股本、与另一实体 或与 其他实体进行的任何合并，或者由我们的已发行股本 所代表的50％以上的投票权批准的要约或交换要约，则在随后行使任何预先注资的认股权证时，持有人将有权获得每股普通股的替代对价 作为替代对价，这些普通股将在此类基本面出现之前通过行使发行的每股普通股获得 作为替代对价 交易、继任者的普通股数量或收购公司或我们公司（如果是幸存的 公司），以及在该事件发生前可行使预先注资认股权证的 普通股数量的持有人进行此类交易时或因此类交易而应收的任何额外对价。

配售代理认股权证

我们 还同意向配售代理人（或其指定人）发行认股权证，以购买最多346,260股 股普通股。配售代理认股权证可立即行使，其条款与上述认股权证 基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价为每股0.722美元（占每股发行价和附带认股权证的125％），终止日期为自本次发行开始销售之日起五年 年。请参阅下面的 “分配计划”。

分配计划

根据2023年8月27日的委托协议，我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理人 作为我们的独家配售代理，在合理的 尽最大努力的基础上征求购买根据本招股说明书发行的证券的要约。委托协议不会导致配售代理人承诺购买我们的任何证券， ，配售代理人无权根据该订约协议约束我们。配售代理人不购买或出售我们根据本招股说明书提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。这是一项尽最大努力的发行，没有最低发行金额作为本次发行结束的条件 。配售代理人已同意尽最大努力安排我们出售证券 。因此，我们可能不会出售所有普通股、预先注资的认股权证和认股权证。此 发行的条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。配售代理 不保证能够在任何潜在发行中筹集新资金。配售代理可以聘请子代理商或 选定的经销商来协助发行。

购买特此提供的证券的投资者 可以选择与我们签订证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和 补救措施外，签订证券 购买协议的购买者还可以对我们提出违约索赔。对于本次发行的大型买家而言，提出违约索赔的能力 是至关重要的，这是执行 证券购买协议中专属于他们的以下契约的一种手段：（i）承诺在发行结束后 的一年内不进行浮动利率融资，但某些例外情况除外；（ii）在60天内不进行任何股权融资的承诺从收盘 开始，但有某些例外情况。证券购买 协议中的陈述、担保和承诺的性质应包括：

我们 将在收到用于购买根据本招股说明书 发行的证券的投资者资金后向投资者交付发行的证券。我们预计将在2023年9月13日左右交付根据本招股说明书发行的证券。 没有最低证券数量或收益金额作为本次发行结束的条件。

费用 和费用

我们 已同意向配售代理支付总现金费，相当于本次发行中筹集的总收益的7.0％。我们将 向配售代理人偿还与本次发行相关的50,000美元的不记账费用补贴、最高10万美元的律师费和支出以及不超过15,950美元的清算费用。我们估计，不包括配售代理费和开支，我们将支付的本次发行 的总发行 费用约为 212,000 美元。

配售 代理认股权证

此外， 我们还同意向配售代理人或其指定人发行认股权证或配售代理认股权证，以购买本次发行中出售的普通股总数的5％（包括任何预先注资的认股权证所依据的股份），行使价等于每股公开发行价格的125％，以及将在本次发行中出售的附带认股权证。配售 代理认股权证将在发行时行使，并将自本次发行开始销售之日起五年后到期。

如果 在行使时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书没有供配售代理认股权证持有人转售认股权证 ，则配售代理认股权证可以全部或部分通过 “无现金行使” 行使，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的 份认股权证，计算如下配售代理人认股权证。

配售代理认股权证规定了符合FINRA规则5110的惯例反稀释条款（适用于股票分红、拆分和资本重组等） 。

尾巴

如果在我们与配售代理人的聘用协议终止或到期后的12个月内，配售代理人联系或由配售代理介绍到公司的任何投资者，在我们与配售代理人的聘用协议终止或到期后的12个月内，通过公开发行或私募发行或筹资 交易向我们提供任何资金，我们将向配售代理人支付上面提供的现金和认股权证补偿来自此类投资者的收益。根据 FINRA 2010 规则，配售代理只有在配售代理人直接向我们介绍双方的情况下，配售代理才有权获得此类费用。

第一次拒绝的权利

根据本次发行的完成 ，我们已授予配售代理人优先拒绝权，根据该配售机构，如果我们决定通过公开发行（包括 市场融资工具）、私募或任何其他股权、股票挂钩或债务证券的筹资融资筹集资金，则配售代理人有权在适用情况下充当唯一的 账面经营经理、承销商或配售代理人（视情况而定）} 我们在之后的十二 (12) 个月之前的任何时候聘请投资银行或经纪商/交易商此 产品的完善。

封锁 协议

我们的 高管和董事已与配售代理商达成协议，在本次 发行结束后，将锁定期限定为90天。这意味着，在适用的封锁期内，此类人员不得出售、出售、分销合同， 授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接地购买、质押、抵押或以其他方式处置我们 普通股的任何股份或任何可转换为我们普通股或可行使或可兑换为我们普通股的证券。如果受让人同意这些封锁限制，则允许在封锁期内进行某些有限转账 。我们还同意在本次发行结束后的60天内对证券的发行和出售实行类似的锁定 限制，但有某些例外情况。 配售代理人可自行决定免除任何此类封锁协议的条款，恕不另行通知。

此外，除某些例外情况外，我们已同意在本次发行截止日期后的一年内不发行任何根据普通股交易 价格或未来特定或偶然事件进行价格重置的证券，也不会签订任何协议，在本次发行截止日期后的一年内以 未来确定的价格发行证券。

赔偿

我们 已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券 法》规定的某些负债，或缴纳配售代理可能需要为这些负债支付的款项。

此外，我们将向本次发行证券的购买者提供赔偿，使其免于承担因以下行为而产生的或与之相关的责任：(i) 违反我们在证券购买协议或相关文件中做出的任何陈述、担保、契约或协议 或 (ii) 第三方（与该购买者有关联的第三方除外）对购买者提起的任何诉讼 遵守证券购买协议或相关文件以及其中设想的交易，但某些例外情况除外

法规 M 合规性

配售代理可以被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，其收取的任何费用 以及在担任委托人期间出售我们特此提供的证券所实现的任何利润都可能被视为承保 项下的 折扣或佣金。配售代理人必须遵守《证券 法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度 可能会限制配售代理人购买和出售我们的证券的时间。根据这些规章制度，配售 代理人不得 (i) 从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及 (ii) 出价或购买我们的任何证券 或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许，否则他们不得 购买我们的任何证券。

其他 关系

配售代理人及其关联公司已经并在将来可能与我们或我们的关联公司在正常业务过程中参与投资银行交易和其他商业 交易。配售代理人已经收到或将来可能会收到 这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在 的正常业务过程中，配售代理人及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权 证券（或相关的衍生证券）。此类投资 和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。配售机构及其关联公司 也可以就此类证券或 金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券 和工具的多头和/或空头头寸。

根据我们的市场发行， 配售代理人充当配售代理人。根据自动柜员机协议，配售 代理人有权根据该协议获得每次出售普通股总收益的3.0％的佣金。 在签订自动柜员机协议方面，我们向配售代理人偿还了50,000美元的费用。此外，我们同意 每次尽职调查更新会话最多向招聘代理人报销2,500美元，以支付其律师费用和任何杂费。

电子 分发

电子格式的 招股说明书可以在配售代理人维护的网站上公布，配售代理可以电子方式分发 招股说明书。除了电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不属于本招股说明书 或本招股说明书所属的注册声明的一部分，未经我们或配售代理 的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

转移 代理人

我们普通股的 过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

纳斯达克 上市

我们的 普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “CING”。

法律 问题

本招股说明书中提供的证券的 有效性将由纽约州洛文斯坦·桑德勒律师事务所传递给我们。位于纽约州的埃伦诺夫 Grossman & Schole LLP是该配售代理人与本次发行有关的法律顾问。

专家们

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的 合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年期间的每年 均根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。涵盖2022年12月31日和2021年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，指出我们的经常性运营亏损 和净资本赤字使人们对该实体继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。 合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

以引用方式纳入某些信息

向美国证券交易委员会提交的以下 文件以引用方式纳入本招股说明书：

我们 还以引用方式纳入我们在本招股说明书所包含的 初始注册声明发布之日之后以及该注册声明生效之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15条提交的所有文件（不包括根据8-K表最新报告第2.02和7.01项提交的申报文件的任何部分）。在本招股说明书发布之日之后以及 终止发行之前，我们将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件 也以引用方式纳入，是本招股说明书的重要组成部分。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处或随后提交的任何其他也被或视为以引用方式纳入的文件 中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代 的任何声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本注册声明的一部分。

在哪里可以找到更多信息

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中 和注册声明附录中的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下发行的证券 的更多信息，请参阅注册声明以及作为 注册声明的一部分提交的附录和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书中的信息。 我们未授权其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的司法管辖区 提供这些证券。无论本 招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间如何，您都应假设本招股说明书或 引用在本招股说明书中包含的任何文件中包含的信息仅在相应文件发布之日准确无误。

我们 受《交易法》的信息要求的约束，据此，我们根据《交易法》向委员会提交年度、季度和其他报告、 委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息，包括注册声明 及其附录和附表，可通过委员会的 网站 www.sec.gov 向公众公开。

我们 在我们以电子方式向委员会提交或以其他方式向委员会提交此类材料后，在合理可行的情况下尽快在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告 以及对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。 注册声明和下提及的文件”以引用方式纳入某些信息” 也可以在我们的网站 cingulate.com 上找到。

我们 尚未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为 本招股说明书的一部分。

1,720,000 股普通股

6,925,208 份 A 系列认股权证，用于购买 至多 6,925,208 股普通股

3,462,604 份 B 系列认股权证，用于购买 至多 3,462,604 股普通股

5,205,208 份预先注资的认股权证，用于 购买最多 5,205,208 股普通股

A系列认股权证、B系列认股权证和预筹认股权证基础的15,593,020股普通股 股

346,260 份配售代理认股权证，用于购买最多 346,260 股普通股

346,260 股普通股标的配售代理认股权证

H.C. Wainwright & Co.

招股说明书

2023 年 9 月 11 日，