附录 3.3

重述的公司注册证书

的

美国国际集团公司

特拉华州的一家公司美国国际集团公司特此认证如下：

第一。该公司的名称为美国国际集团有限公司。向特拉华州国务卿提交公司注册证书原始日期为1967年6月9日，最初注册时使用的名称为美国国际企业公司。

第二。该重述的公司注册证书仅重申和整合了迄今为止修订或补充的上述公司注册证书的规定，没有进一步修改，这些条款与本重述的公司注册证书的规定之间没有差异。该重述的公司注册证书已由公司董事会根据特拉华州通用公司法第245条的规定正式通过。

第三。本文重述了公司注册证书的全文：

第一条

姓名。

该公司的名称是美国国际集团有限公司。

第二条

注册办事处和注册代理人。

特拉华州的注册代理人名称为美国公司公司，其地址为19808年位于纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布大道251号。

第三条

公司宗旨和权力。

公司开展或推广的业务或目的的性质是从事根据特拉华州通用公司法可能组建公司的任何合法行为或活动，包括但不限于保险代理人、经纪人或理算师的业务。

第四条

资本存量。

公司有权发行的所有类别股票的总数为5,100,000,000股，其中1亿股为序列优先股，面值每股5.00美元（以下称为 “序列优先股”），5,000,000股为普通股，面值每股2.50美元（以下称为 “普通股”）。

除本文其他地方规定的外，序列优先股和普通股的投票权、指定、优先权和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利及其资格、限制和限制如下：

(1) 序列优先股可由董事会不时发行，作为一个或多个系列优先股的股份，在遵守本第四条第 (2) 至 (5) 款细分的前提下，董事会或其正式授权的委员会在发行之前，在规定发行每个特定系列股票的决议中明确授权董事会或其正式授权的委员会确定相对权利、优惠或限制该系列的股份，包括但不限于以下股份：

(a) 此类系列的独特序列名称，应将其与其他系列区分开来。

(b) 该系列中包含的股票数量，除非创建该系列的决议中另有规定，否则该数量可能会不时增加或减少。

(c) 此类系列股票的一个或多个股息率（或确定此类利率的方法）以及应支付此类股息的一个或多个日期（或确定此类日期的方法）。

(d) 该系列股票的股息是否应累计，对于任何具有累计股息权的系列的股票，则确定该系列股票的股息应累计的日期或日期或方法。

(e) 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，应从公司资产中向该系列股份持有人支付的一笔或多笔款项。

(f) 赎回或交换该系列股份的全部或部分的价格、期限以及条款和条件。

(g) 公司根据偿债基金或其他方式购买或赎回该系列股票的义务（如果有），以及根据该义务全部或部分赎回该系列股份的全部或部分的价格、期限和条款和条件。

(h) 一个或多个期限以及条款和条件（如果有），包括价格或价格或转换率及其任何调整的条款和条件，在此期间，持有人应选择将该系列的股份转换为任何其他类别的股票或任何其他系列的系列优先股的股份，但变为在清算时拥有分红或资产分配权利或优惠的类别的股份除外这些股票的排名优先于或优于现有股份已转换；

(i) 除法律要求外，该系列股票的投票权（如果有），包括每股票数，以及作为特定公司行动或重述公司证书修正案的条件，要求持有人批准不超过66 2/ 3％的所有系列优先股或一个或多个系列的股份，或两者兼而有之。

(j) 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，获得股息的权利和从公司资产中获得付款的权利的相对优先权或优先权；以及

(k) 本系列股票的任何其他相关权利、优惠或限制，但不与本协议或适用法律不矛盾。

(2) 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在获得股息的权利和从公司资产中获得付款的权利方面，所有序列优先股的排名均应高于普通股。

(3) 除非董事会或其经正式授权的委员会在制定一系列系列优先股的条款时作出的决议中另有规定，否则只要任何系列的系列优先股尚未偿还，在任何情况下都不得支付或申报任何次级股票的股息，无论是现金还是财产，也不得进行任何分配，也不得以任何方式购买、赎回或以其他方式收购任何初级股票公司，除非过去任何系列优先股的所有股息应已支付或申报当时本期的股息期限和分红期，并分开一笔足以支付股息的款项，除非公司在过去任何一段时间内不得拖欠与任何序列优先股的任何偿债基金有关的任何义务。如果此类款项已全额支付给任何系列优先股的持有人，则可以根据其各自的权利和优惠向初级股票支付股息。

(4) 如果公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则在向任何初级股票的持有人进行任何分配或付款之前，任何系列优先股的持有人都有权获得相应金额的全额付款。如果此类款项已全额支付给任何系列优先股的持有人，则公司的剩余资产和资金应根据初级股票持有人各自的权利和偏好，在每种情况下根据他们各自的股份进行分配。如果在公司事务进行任何清算、解散或清算时，未向任何系列系列优先股所有已发行股份的持有人全额支付应付的款项，则任何系列序列优先股的持有人应按比例分享

按其原本有权获得的全部金额的比例分配资产。根据本细分前述条款 (4)，公司的合并或合并，以及其全部或部分资产的出售、租赁或转让，均不应被视为公司事务的清算、解散或清盘。

(5) 任何序列优先股的持有人均无权认购或购买任何类别的任何新发行或额外发行的股票的任何部分，或可转换为任何类别的任何股票的证券的任何部分，无论是现在还是将来获得授权，无论是以现金或其他对价还是以股息方式发行。

(6) 本文中关于序列优先股的使用，或者在董事会或其正式授权的委员会经本第四条第 (1) 款授权的规定发行任何特定系列的序列优先股的任何决议中，以下术语应具有以下含义：

(a) “初级股” 一词是指本公司的普通股和此后获得授权的任何其他类别的股票，在支付股息或分配公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，该系列优先股在分配股息或资产分配方面享有优先权或优先权。

(b) “偿债基金” 一词是指股票定期报废的任何资金或要求。

(c) 对于任何系列的任何股份，“应计股息” 一词是指按该特定股份所属系列的年度股息率计算的金额，从该股票的股息累计之日起至包括此类股息应计之日，减去迄今为止支付的所有股息的总金额。

(7) 本公司任何一股或多股股份的持有人无权认购、购买或接收公司可能发行的任何类别的股票或任何其他证券，无论是现在还是将来获得授权，以及此类股票或证券是以金钱或以金钱以外的对价发行还是以股息方式发行，所有此类股票或其他证券均可由董事会发行或处置个人、公司、公司和协会的董事会，并按其条款在其中绝对酌情决定权，可能认为可取，无需按相同条款或任何条款向当时登记在册的股东或任何类别的股东提供任何此类股东。

(8) 除非本协议或法规另有规定，否则普通股的持有人有权在所有事项上每股获得一票表决。

第五条

最低资本。

公司开展业务的最低资本额为1,000美元。

第六条

公司的存在。

公司将永久存在。

第七条

股本持有人对公司债务的责任。

股东的私有财产在任何程度上都不应偿还公司债务。

第八条

董事会的权力；会议；公司账簿；等等

为业务管理和公司事务的开展，以及对公司及其董事和股东权力的进一步定义、限制和监管，插入了以下条款：

(1) 在不违反本协议第四条第 (1) (i) 款规定的前提下，公司的董事人数应由章程不时确定，或按章程规定的方式确定。除非章程有此规定，否则无需通过投票选举董事。

(2) 董事会应有以下权力：

(a) 未经股东同意或投票，制定、修改、修改、修改、增补或废除公司章程；确定和修改用于任何适当目的的预留金额，并按照设立时取消任何此类储备金；批准并促使执行对公司财产任何部分或全部或几乎全部财产的抵押和留置权公司的；确定任何盈余或净利润的使用和处置，并确定申报和支付股息的时间。

(b) 不时确定公司的账目和账簿（股票账本除外）或其中任何账目是否应在多大程度上开放，在什么时间和地点，在什么条件和法规下可供股东查阅。

(c) 根据全体董事会多数成员通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的两名或多名董事组成，在决议或公司章程规定的范围内，这些董事应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力，并可授权在所有文件上盖上公司的印章这可能需要它。此类一个或多个委员会的名称应如上所述

公司章程或由董事会不时通过的决议决定。

(d) 在为此目的正式召开的股东大会上获得表决权的大多数已发行和流通股票的持有人投赞成票的授权时，或经已发行和流通的大多数有表决权股票持有人书面同意的授权，根据此类条款和条件出售、租赁或交换公司的所有财产和资产，包括其善意和公司特许经营权，并以此类对价，出售、租赁或交换公司的所有财产和资产，包括其善意和公司特许权，可能是全部或部分股票，和/或其他任何其他公司或公司的证券，因为其董事会应认为权宜之计，符合公司的最大利益。

(3) 董事可自行决定在任何股东年会或为审议任何此类行为或合同而召开的任何股东会议上提交任何合同或法案以供批准或批准，以及任何应由本公司多数股票持有人投票批准或批准的合同或法案，该持有人亲自或委托人出席该会议并有权就此进行表决（前提是合法的）股东的法定人数（亲自代表或由代理人代表）应同样有效无论合同或行为是否会因为董事的利益或任何其他原因而受到法律攻击，都对公司和所有股东具有约束力，就好像它已经得到公司每位股东的批准或批准一样。

(4) 如果章程有此规定，股东和董事有权举行会议，而且（特拉华州法律另有规定的除外）将公司的账簿、文件和文件保存在特拉华州以外，并在特拉华州内外设立一个或多个办事处，地点由章程或股东或董事决议可能不时指定，除非特拉华州法律另有要求。

(5) 除了前文或法规明确赋予他们的权力和权限外，特此授权董事行使公司可能行使或做的所有权力和行为；但是，须遵守特拉华州法规、本证书的规定以及股东不时制定的任何章程；但是，以这种方式制定的任何章程都不得使任何章程无效。董事先前的行为，如果没有制定该章程，该行为本来是有效的。

第九条

与董事的交易。

公司与任何其他公司之间的任何合同或其他交易，无论该其他公司的大部分股本是否归本公司所有，公司的任何董事都不得因本公司的任何董事在财务或其他方面利益或是该其他公司的董事或高级管理人员而受到任何影响或宣布其无效；任何董事个人或该董事所属的任何公司可以是任何一方的会员，可能是其一方，或者可能在经济上或其他方面感兴趣公司的合同或交易，前提是应向董事会或多数董事会披露或知道他或该公司如此感兴趣的事实

因此。在公司董事会的任何会议上，任何同时也是该其他公司的董事或高级管理人员或如此感兴趣的董事均可被计算在内，以确定是否存在法定人数，董事会应批准此类合同或交易，并可就此进行表决，批准此类合同或交易，其效力和效力与他不是该其他公司的董事或高级管理人员一样没那么感兴趣。

第十条

对董事和高级职员的赔偿。

公司应在法律允许的最大范围内赔偿任何人因其本人、其立遗嘱人或无遗嘱者现在或曾经是公司的董事、高级职员或雇员，或者应公司的要求为任何其他企业服务或服务而成为诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）的当事方。

第十一条

保留修改权

公司注册证书。

公司保留以现在或将来法律规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，此处赋予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力均受该保留权力的约束。

第十二条

公司任何董事均不因违反董事信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，除非现行的《特拉华州通用公司法》不允许免除责任或限制责任，或此后可能对其进行修订。对这些条款的任何修订或废除均不适用于或影响本公司任何董事对此类修订或废除之前发生的任何作为或不作为所承担的责任或所谓责任。

第十三条

所有权限制。

(1) 定义。正如本第十三条中所使用的，以下大写术语在本文中以首字母大写字母（以及提及 Treas 任何部分的任何引用）使用时，具有以下含义。法规 § 1.382—2T 应包括任何后续条款）：

“代理人” 的含义见本第十三条第 5 节。

“董事会” 或 “董事会” 是指公司董事会，包括其任何正式授权的委员会。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令通常授权或有义务关闭纽约州纽约的银行机构之外的任何一天。

个人应被视为 “受益所有人”，并拥有 “受益所有权” 和 “受益拥有”（i）根据一般联邦所得税原则该人被视为拥有的任何证券，（ii）根据《守则》第382条和据此颁布的《财政条例》，该人将被视为间接或建设性拥有的证券，或（iii）任何其他人实益拥有的证券，但前提是该人具有实益所有权而该其他人属于就此类担保而言，该群体所受待遇的同一个人群作为美国财政部第1.382-3（a）（1）条所定义的一个 “实体”。

任何给定日期的 “营业结束” 是指该日期纽约时间下午 5:00，或者，如果该日期不是工作日，则指下一个工作日的纽约时间下午 5:00。

“守则” 指不时修订的1986年美国国税法，包括任何后续法规。

“普通股” 是指公司面值每股2.50美元的普通股以及为交换或替代此类普通股而发行的公司股本。

“公司证券” 或 “公司证券” 指（i）普通股，（ii）认股权证、权利或期权（包括Treas所指的期权）。法规 § 1.382—2T (h) (4) (v) 和 Treas。关于购买公司证券和（iii）任何股票的第1.382—4（d）（9）条例；但是，“公司证券” 或 “公司证券” 不应指公司面值为每股5.00美元的系列优先股股票。

“超额证券” 的含义与本第十三条第4（a）节中该术语的含义相同。

“交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法。

“到期日” 是指（i）公司2020年年度股东大会三周年之际营业结束的最早日期；（ii）董事会应董事会要求收到公司顾问报告的日期，其大意是，由于该法第382条的废除或法律的任何其他变化，不再需要本第十三条来保存税收福利；(iii) 董事会收到的公司任何应纳税年度的第一天在董事会领取要求公司顾问提交一份报告，说明不得结转任何税收优惠；或 (iv) 董事会决定终止本第十三条第 2 款规定的限制的日期。如果根据第 (ii)、(iii) 或 (iv) 条终止本第十三条，董事会应立即采取行动

根据情况，以董事会认为适当的方式公开宣布此类解雇。

“百分之五的交易” 的含义见本第十三条第 2 节。

“百分之五的股东” 是指拥有（i）当时已发行的普通股或（ii）当时已发行的任何类别的股票（普通股除外）的受益所有权为4.99％或以上的人。

任何日期任何证券的每股 “市场价格” 是指截至该日期前一交易日的连续20个交易日（按下文所述确定）的每股每日收盘价的平均值；但是，如果有任何分红、股票分割或任何类似事件，应导致20个交易日期间用于确定任何交易日市价的收盘价不是与该日的收盘价完全相当，每笔收盘价均为此类收盘价董事会应适当调整如此使用的价格，以使其与该日的收盘价完全相似。任何证券在任何交易日的每股收盘价应为上次报告的正常销售价格，或者，如果在该日没有进行此类出售或报价，则为此类证券每股的收盘价和要价的平均值，无论哪种情况，均为纽约证券交易所上市证券的主要合并交易报告系统中报告的收盘价和要价的平均值，或者如果证券未在纽约证券交易所上市交易所，如纳斯达克股票市场报道的那样，如果证券不是在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上市，如证券上市或获准交易的主要国家证券交易所的主体合并交易报告系统所报告，或者，如果证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则根据当时正在使用的其他报价系统所报告，或者，如果在任何此类交易日，证券未在任何国家证券交易所上市或允许交易，也未被任何此类报价所报价系统，专业做市商提供的场外交易市场收盘价和卖出价的平均值；但是，如果在任何此类交易日证券未在国家证券交易所上市或允许交易或在场外市场交易，则该日期此类证券的每股收盘价应指该交易日此类证券的每股公允市场价值正如董事会本着诚意决定的，在与一家国家认可的投资银行公司协商后。

“个人” 是指财政部条例第1.382-3 (a) (1) (i) 条所指的任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、协会、有限责任合伙企业、公司或其他 “实体”，应包括任何此类实体的任何继任者（通过合并或其他方式）。

“禁止分配” 是指公司就所谓受让人收到的任何超额证券支付的任何及所有股息或其他分配。

“禁止转移” 是指本第十三条禁止和/或无效的任何公司证券的转让。

“拟议交易” 的含义见本第十三条第 3 (b) 款。

“所谓的受让人” 的含义见本第十三条第 4 (a) 节。

“请求” 的含义见本第十三条第 3 (b) 款。

“请求人” 的含义见本第十三条第 3 (b) 款。

“证券” 和 “证券” 均具有本第十三条第 7 节中规定的含义。

“担保权利” 的含义见不时修订的《特拉华州统一商法》第8—102（a）（17）节。

“股票” 是指根据Treas将被视为公司 “股票” 的任何利息或证券权利。条例 § 1.382—2 (a) (3) 或 Treas。法规 § 1.382—2T (f) (18)。

任何特定人员的 “子公司” 或 “子公司” 是指任何公司或其他实体，股权证券的多数投票权或大部分股权或成员权益直接或间接地归该人所有。

根据《守则》第382条的规定，“税收优惠” 包括净营业亏损结转、资本损失结转、一般商业信贷结转、替代性最低税收抵免结转和外国税收抵免结转，以及截至2019年12月31日公司或其任何子公司的 “净未实现的内在亏损” 可归因于的任何亏损或扣除。

对于任何证券，“交易日” 是指纽约证券交易所开放商业交易的日子，或者，如果此类证券未在纽约证券交易所上市或获准交易，则指此类证券上市或获准交易的主要国家证券交易所开放商业交易的当天，如果此类证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为交易日报告交易的主要自动报价系统在哪个上面此类证券可供商业交易，如果此类证券未在国家证券交易所上市或未在自动报价系统上市，则为工作日。

“转让” 是指公司以外的个人采取的任何直接、间接或被视为的销售、转让、转让、转让、转让、质押或其他处置或其他行动，这些行动会改变任何人的受益所有权。转让还应包括期权的创建或授予（包括Treas所指的期权）。条例 § 1.382—2T (h) (4) (v) 或 Treas。法规§ 1.382—4 (d) (9)) 以及公司在行使期权或认股权证时发行股票。为避免疑问，转让不得包括（i）公司创建或授予期权或（ii）公司发行或授予股票（在行使公司发行的任何认股权证时发行的股票除外）。

就任何转让而言，“受让人” 是指已或拟向其转让公司证券的任何人。

就任何转让而言，“转让人” 是指由或拟向其转让公司证券的任何个人。

“财政条例” 是指不时修订的法规，包括临时条例或根据该法颁布的任何后续条例。

(2) 转让和所有权限制。为了保持公司使用税收优惠抵消收入的能力，除非下文第3（a）节另有规定，否则在到期日之前，除下文第3（a）节另有规定外，任何人不得向任何人转让任何公司证券的任何直接或间接权益（任何此类转让从一开始即无效），前提是此类转让生效，将导致受让人或任何其他人成为百分之五的股东，或者会导致百分之五股东的实益所有权增加（任何此类转让，a“百分之五的交易”）。前一句不排除向存托信托公司（“DTC”）、清算和存托服务（“CDS”）或《特拉华州统一商法典》第8-102（a）（14）条定义的任何其他证券中介机构转移以前未通过DTC、CDS或此类中介机构持有的公司证券，或通过国家证券设施进行的任何公司证券交易的结算交易所、任何国家证券报价系统或任何电子或其他替代交易系统。前提是，如果此类转让或交易结算会导致禁止转移，则此类转让仍应为禁止转让，但须遵守本第十三条其余部分中规定的所有规定和限制。

(3) 例外情况；放弃转让和所有权限制。

(a) 尽管如此，在以下情况下，如果是非自愿转让，则董事会根据本第十三条第3 (b) 或3 (c) 节批准转让（如果是非自愿转让，则在交易完成后尽快批准），则应允许根据本第十三条第 2 款本应禁止的任何公司证券转让（此类批准可能涉及 a 转让或一系列已确定的转让，并可能提供此类转让的生效时间（可以追溯生效），(ii) 此类转让是根据任何交易进行的，包括但不限于合并、合并、强制性股份交换或其他业务合并，在该交易中，公司证券的所有持有人获得或获得所有此类公司证券的现金或其他对价的同等机会，交易完成后，收购方至少拥有大部分已发行普通股或 (iii) 此类转让是向任何员工所有权的转让或公司或子公司的其他员工福利计划公司（或为任何此类计划的条款或为任何此类计划提供资金或为公司或公司任何子公司的员工提供其他员工福利而持有普通股的任何实体或受托人）。

(b) 本第十三条中包含的限制旨在降低与公司有关的任何 “所有权变更”（定义见守则）可能限制公司使用其税收优惠能力的风险。如果转让人或受让人以下述方式获得董事会的授权，则本第十三条第 2 款中规定的限制不适用于属于百分之五交易的拟议转让。与此相关，为有效监管这些条款，任何希望进行可能为百分之五交易的人（“请求人”）均应在请求人寻求授权的交易（“拟议交易”）之日之前，以书面形式（“请求”）要求董事会审查拟议交易，并根据本第3节批准或不批准拟议交易（“请求”）（b)。申请应通过挂号信发给公司主要执行办公室的公司秘书，要求提供回执单。本公司实际收到此类请求时应视为已提出。申请应包括：（i）申请人的姓名、地址和电话号码；（ii）当时由申请人实益拥有的公司证券的数量和百分比，以及（iii）对申请人提议进行百分之五交易的拟议交易或拟议交易及其拟议税收待遇的合理详细描述。董事会应真诚地努力在收到此类请求后的二十 (20) 个工作日内对请求作出回应；前提是董事会未能在该期限内做出决定应视为董事会拒绝该请求。请求人应迅速回应公司或董事会及其顾问提出的提供额外信息的合理和适当的请求，以协助董事会做出决定。只有应董事会的要求，董事会收到公司顾问的报告，说明拟议交易不会对公司造成重大不利税收后果的重大风险，或者董事会以其他方式自行决定批准该请求符合公司的最大利益，则董事会才能批准拟议交易。任何请求均可在保密基础上提交，除非适用法律有要求，否则公司应对此类请求和董事会有关决定的保密性，除非请求中包含的信息或董事会对此的决定以其他方式公开。该请求应由在董事会任职的独立于公司和申请人且对请求不感兴趣的董事进行考虑和评估，他们应为此目的组成董事会委员会，大多数此类独立和不感兴趣的董事或仅由这些董事组成的董事会委员会的行动应被视为董事会就此类请求作出的决定。此外，董事会应在收到本第 3 (b) 节规定的任何拟议转让请求后的十 (10) 个工作日内批准在相关测试期内任何时候均不会导致百分之五股东（在拟议转让生效后确定）的股票实益拥有总量超过该五％股东（在拟议转让前夕确定）的最低实益拥有权总数就该法典第382条而言，案件。

(c) 除第3 (b) 节外，董事会可以决定，本第十三条第 2 款规定的限制不适用于任何特定的交易，无论是否已向董事会提出请求，包括根据本第十三条第 3 (b) 款提出的请求，但须遵守其认为合理和适当的任何条件。董事会根据本协议作出的任何决定均可前瞻性或追溯性作出。

(d) 在法律允许的最大范围内，董事会可以通过公司正式授权的官员或代理人行使本第十三条授予的权力。

(4) 超额证券。

(a) 本公司的任何员工或代理人都不得记录任何违禁转让，不得出于任何目的认定此类违禁转让的受让人（“所谓的受让人”）为公司股东（“超额证券”）。在其他人通过非禁止转让的转让收购超额证券之前，所谓的受让人无权享有该项下的任何权利，包括公司股东对此类超额证券的权利，包括但不限于对此类超额证券进行投票和获得股息或分配（无论是清算还是其他方式）的权利（如果有），超额证券应被视为保留在转让人手中除非且直到超额证券是根据本第十三条第 5 款或在根据本第十三条第 3 款获得批准之前移交给代理人。在非禁止转让的转让中收购超额证券后，公司证券将不再是超额证券。为此，任何不符合本第十三条第 4 节或第 5 节规定的超额证券的转让也应为禁止转让。

(b) 公司可以做出董事会认为实施本第十三条所必要或可取的安排或向其股票转让代理人发出指示，包括但不限于授权该转让代理人根据本第十三条第9款要求所谓的受让人就该人的股票受益所有权提供宣誓书以及本协议不会禁止转让的其他证据第十三条作为注册任何转让的条件。

(5) 移交给代理人。如果董事会确定公司证券的转让构成违禁转让，则根据公司在董事会确定企图转让构成违禁转让之日起三十（30）天内发出的书面要求，所谓的受让人应转让或促使转让声称受让人持有或控制范围内超额证券的所有权的任何证书或其他证据，以及任何违禁分配，或，如果是未经认证的股票应自动被视为已转让给董事会指定的代理人（“代理人”）。然后，代理人应向一个或多个买方（可能包括公司）出售通过一次或多笔公平交易向其转让的超额证券（在公开证券市场上

如果可能的话，哪些超额证券是私下交易的）；但是，前提是任何此类出售都不得构成禁止的转让；并进一步规定，如果代理人自行决定此类出售或出售会扰乱公司证券市场，否则会对公司证券的价值产生不利影响或将对公司证券的价值产生不利影响，则代理人不得在任何特定时间范围内进行任何此类出售违反适用的证券法。如果所谓的受让人在收到公司向代理人交出超额证券的要求之前已经转售了多余证券，则所谓的受让人应被视为已为代理人出售了多余证券，并应被要求向代理人转让任何违禁分发和此类出售的收益，除非公司书面允许所谓的受让人保留此类销售收益的一部分和不超过声称的受让人本应拥有的金额根据本第十三条第 6 款从代理人处收到的，前提是代理人而不是所谓的受让人转售了多余证券，金额等于所谓的受让人出售所得的金额（仅考虑代理人产生的实际成本）。

(6) 所得款项的使用和禁止的分配。代理人应使用其出售超额证券所得的任何收益，如果所谓的受让人先前曾转售过多余证券，则代理人从所谓的受让人那里收到的任何款项，无论哪种情况，均应用于任何违禁分配，如下所示：(a) 首先，此类款项应在必要范围内支付给代理人，以支付其与下述职责有关的成本和开支。(b) 第二, 任何剩余款项应支付给所谓的受让人, 但不得超过所称受让人支付的金额对于超额证券（或转让时的市场价格，如果所谓的超额证券转让的全部或部分是礼物、遗产或类似转让）；以及（c）第三，任何剩余款项应支付给参与该违禁转让的转让人，或者，如果无法轻易确定该违禁转让的当事方的转让人，则支付给符合条件的一个或多个组织董事会选定的《守则》第 501 (c) (3) 条（或任何类似的后续条款）导演。所谓的超额证券受让人不得对任何超额证券的转让人提出索赔、诉讼理由或任何其他追索权。声称受让人对此类股份的唯一权利应限于根据本第 6 节应向所谓受让人支付的金额。在任何情况下，根据本第6节出售任何超额证券的收益均不得使公司或代理人受益，除非用于支付代理人在履行本协议规定的职责时产生的成本和开支。

(7) 修改某些间接转让的补救措施。如果任何转让不涉及特拉华州法律所指的公司证券转让（“证券”，个人为 “证券”），但会导致受让人或任何其他人成为百分之五的股东，或导致百分之五股东的实益所有权增加，则应按照本第7节的规定修改本第十三条第5节和第6节的适用范围。在这种情况下，不得要求此类百分之五的股东处置任何非证券的权益，但此类百分之五的股东和/或任何将证券所有权归属于该百分之五股东的个人应被视为已处置并被要求处置足够的证券（这些证券应按收购时的反向顺序处置），以致此类处置后的百分之五股东，

不得违反本第十三条。此类处置应视为与导致适用本条款的转让同时发生，此类被视为处置的证券应被视为超额证券，应按照本第十三条第5和6节的规定通过代理人处置，但向此类百分之五的股东或向此类出售直接持有此类超额证券的其他人支付的最高总金额除外应为此类超额商品的市场价格所谓转让时的证券。代理人在处置此类超额证券时产生的所有费用应从该百分之五股东或其他人应付的任何款项中支付。本第7节的目的是将本第十三条第2节和第4节中的限制扩大到没有直接证券转让的百分之五交易的情况，本第7节以及本第十三条的其他规定应解释为产生与直接转让公司证券相同的结果，但视情况而定。

(8) 法律诉讼；迅速执法。如果所谓的受让方未能在公司根据本第十三条第 5 款提出书面要求之日起三十 (30) 天内（无论是否在本第十三条第 5 款规定的时间内提出）向代理人交出超额证券或其销售收益，无论哪种情况，包括任何违禁分配，则公司可以采取其认为必要的任何行动来执行本协议的规定, 包括提起法律诉讼以迫使他人自首.本第8节中的任何内容均不得（a）被视为与本第十三条规定的任何超额证券的转让从一开始就无效，（b）阻止公司在没有事先要求的情况下自行决定立即提起法律诉讼，或（c）使公司未能在本第十三条第5节规定的期限内采取行动构成对本第十三条规定的任何权利的放弃或损失。董事会可批准采取其认为可取的额外行动，以使本第十三条的规定生效。

(9) 提供信息的义务。作为任何股票转让登记的条件，任何股票的受益人、法定持有人或任何拟议的受让人和任何与拟议受让人控制、控制或共同控制的人，均应在合理可用和法律允许的范围内提供公司可能不时合理要求的信息，以确定是否遵守本第十三条或该受让人的税收优惠状况公司。

(10) 传奇。董事会可以要求在本公司股票转让账簿上登记股票，或公司签发的任何证明受本第十三条中转让和所有权限制的股票所有权的证书带有以下说明：

“根据经修订并不时生效的经修订和重述的美国国际集团公司注册证书第十三条，此处所代表证券的转让受到限制，经要求可向公司索取其副本。”

董事会还可能要求公司签发的任何证明股票所有权的证书或其他所有权证据，这些证明受董事会根据本第十三条第 3 款规定的条件约束，还应附有引用适用限制的醒目图例。

公司有权在其股票转让记录或其他所有权证据上作适当记号，并指示任何过户代理人、注册商、证券中介机构或存管机构遵守本第十三条对间接持有系统中持有的任何无凭证公司证券或公司证券的要求。

(11) 董事会的权力。

(a) 董事会的所有决定和解释应视情况由董事会全权酌情解释或决定，对于本第十三条的所有目的，应具有决定性和约束力。

(b) 董事会有权决定评估本第十三条遵守情况的所有必要事项，包括但不限于：(i) 确定百分之五的股东，(ii) 转让是百分之五的交易还是违禁的转让，(iii) 任何百分之五的股东在公司的受益所有权，(iv) 工具是否构成公司证券，(v) 金额（或市场价格）根据本第十三条第 5 和第 6 款应归因于所谓的受让人，以及 (vi) 任何董事会认为相关的其他事项；以及董事会对此类事项的真诚决定应是决定性的，对于本第十三条的所有目的具有约束力。此外，在法律允许的范围内，董事会可以不时制定、修改、修改或撤销与本第十三条规定不相抵触的公司章程、规章和程序，以确定公司证券的任何转让是否会危及公司保留和使用税收优惠的能力，以及本第十三条的有序适用、管理和实施。

(c) 本第十三条中的任何内容均不限制董事会在法律允许的范围内采取其认为必要或可取的其他行动的权力，以保护公司及其股东保留税收优惠。在不限制上述内容概括性的前提下，如果法律发生变化，规定必须或需要采取以下一项或多项行动，董事会可以通过书面决议，(i) 修改公司、百分之五股东或本第十三条所涵盖人员的受益所有权的定义，(ii) 修改本第十三条中规定的任何其他术语的定义或 (iii) 修改条款本第十三条酌情适用，以防止出于以下目的发生所有权变更由于适用法律或其他方面的任何变更而导致的《守则》第382条（或本守则的其他部分或任何类似的州法律，如果适用）；但是，除非董事会应董事会的要求从公司顾问那里收到报告，说明此类行动对于维护税收优惠是合理必要或可取的，或者某些限制的延续是合理的必要或可取的不再是保留税收优惠的合理必要条件。董事会应以董事会等方式促使立即公开宣布此类修改

视情况而定。如果在适用本第十三条的任何条款（包括此处使用的任何定义）时出现模棱两可的情况，董事会应有权根据其合理的信念、理解或对情况的了解，决定此类条款对任何情况的适用性。如果本第十三条要求董事会采取行动，但未能就此类行动提供具体指导，则只要该行动不违反本第十三条的规定，董事会就有权决定应采取的行动。出于本第十三条的所有其他目的，董事会本着诚意采取或作出的所有此类行动、计算、解释和决定均为决定性并对公司、代理人和所有其他人员具有约束力。董事会可以在其认为必要或可取的情况下将其在本第十三条下的全部或任何部分职责和权力委托给董事会委员会，并且可以在法律允许的最大范围内，通过公司正式授权的官员或代理人行使本第十三条授予的权力。

(12) 信赖。在法律允许的最大范围内，公司和董事会成员应受到充分保护，他们应本着诚意依赖首席执行官、首席财务官、首席会计官或公司财务总监或其他执行官或公司的法律顾问、独立审计师、过户代理人、投资银行家或其他雇员和代理人的信息、意见、报告或陈述来做出所考虑的决定和调查结果本文第十三条，以及董事会成员对与之相关的任何善意错误概不负责。为了确定任何股东实益拥有的任何公司证券的存在、身份和金额，公司有权依赖截至任何日期根据《交易法》提交的附表13D或13G申报（或类似文件）的存在与否，但以其实际了解公司证券所有权为前提。

(13) 本条款的好处十三。本第十三条中的任何内容均不得解释为向公司或代理人以外的任何人提供本第十三条规定的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。本第十三条应为公司和代理商的唯一和专属利益服务。

(14) 可分割性。本第十三条的目的是促进公司维持或保留其税收优惠的能力。如果具有司法管辖权的法院认定本第十三条的任何规定或任何此类条款对任何人或在任何情况下适用，在任何方面均无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本第十三条的任何其他规定。

(15) 豁免。关于本协议中提供的或本公司或代理人根据本第十三条以其他方式获得的任何权力、补救措施或权利，(a) 除非放弃方签署的书面文件中明确载有任何放弃、时间延长、行使中的延迟或遗漏或其他纵容，否则不得暗示任何变更、修改或损害。

(16) 责任限制。在特拉华州法律允许的最大范围内，公司任何董事均不对违反本第十三条规定的任何义务承担责任，但据了解，任何董事均不对根据本第十三条采取或未采取的任何行动对公司、任何股东或任何其他人负责。特别是，在不对任何人造成任何责任的情况下，董事会可以在根据本第十三条提出的任何请求中区分股东。

美国国际集团公司已要求在此加盖公司印章，并由其执行副总裁兼总法律顾问罗斯·玛丽·格拉泽及其高级副总裁兼公司秘书克里斯蒂娜·班辛在2024年5月15日签署这份重述的公司注册证书，以昭信守。