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注册号 333-265284

招股说明书

PRENETICS 全球有限公司

57,637,419 股 A 类普通股

6,041,007 份购买 A 类普通股的认股权证以及

7,792,898 股 A 类普通股标的认股权证

本招股说明书涉及出售证券持有人或其质押人、受赠人、受让人、受让人、受让人不时提出的要约和转售，或 其他感兴趣的继任者根据经修订的PIPE认购协议，以每股7.75美元的有效价格向PIPE投资发行的6,777,140股A类普通股作为礼物、分发或 其他非销售相关转让（统称 “卖出证券持有人”）在本协议下注册的任何证券，其中包括 (i) 在PIPE投资中以每股7.75美元的有效价格发行的6,777,140股A类普通股 向远期购买投资者发行了40,000股A类普通股，有效价格为每股 股7.75美元（假设没有向工匠分配任何价值）根据经修订的远期购买协议和革新契约修正契约和 修正案向远期购买投资者发行的私人认股权证，(iii) 根据初始合并向保荐人发行的6,933,558股A类普通股，这些股份是从Artisan公开股中交换的，这些股票是在转换最初按下一段所述 发行的创始人股票时发行的，(iv) 根据以下规定向某些工匠董事发行的100,000股A类普通股初始合并，股票是从Artisan公开股中交换的，这些股票是在转换最初发行的创始股份 时发行的，如下段所述，(v) 9,713,864股A类普通股在转换根据 收购合并向大阳有限公司发行的9,713,864股B类普通股时可发行的9,713,864股，这些股票是从Prenetics的普通股和A系列优先股中交换的由Prenetics以每股0.04美元的加权平均有效价格发行，如经交易所比率调整后，(vi) 根据收购合并向Avrom Boris Lasarow发行的1,881,844股A类普通股，这些股票由Prenetics最初以每股1.60美元的有效价格发行的Prenetics普通股交换， 经汇率调整后，(vii) 根据收购合并向For Excelsiors Limited发行的3,840,716股A类普通股，哪些股票是从Prenetics最初发行的Prenetics普通股中交换的， 的加权平均有效价格为每股0.03美元股票，经交换比率调整后，(viii) 根据收购合并向保诚香港有限公司发行的10,276,819股A类普通股，这些股份是从Prenetics最初发行的Prenetics的 C系列优先股中交换的，经汇率调整后的有效价格为每股1.60美元，(ix) 根据 向Genetel Bioventures Limited发行的9,206,785股A类普通股} 收购合并，该股是从Prenetics最初发行的Prenetics普通股中按加权交换的经交换比率调整后的平均有效价格为每股0.07美元，(x) 根据收购合并向崔占峰发行的789,282股A类普通股 ，这些股票是从Prenetics最初以每股2.25美元的有效价格发行的普通股中交换的，根据收购向Lucky Rider Investmentics发行的377,411股A类普通股合并，这些股票是从Prenetics最初发行的Prenetics的D系列优先股中交换的经交换比率调整后，每股 的有效价格为2.25美元；(B) 根据初始合并向发起人和远期购买投资者发行的6,041,007份认股权证（私人认股权证），这些认股权证是从最初以1.50美元的收购价向保荐人发行的 和根据修正案向远期购买投资者（连同A类普通股的发行）交换的远期购买协议和革新契约修正契约 及修正案；以及 (C) 最多 7,792,898 类在行使私人认股权证时可发行的普通股。

在 完成Artisan的首次公开募股之前，赞助商购买了8,625,000股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。Artisan随后进行了股票资本重组，并向保荐人额外发行了1,500,000股创始人股份，不收取任何报酬。根据该协议，保荐人随后向某些Artisan董事转让了总共10万股创始人股份，不收取对价，向远期 购买投资者共转让了75万股创始人股份

远期购买协议，并没收了141,442股创始人股份，原因是Artisans首次公开募股承销商的超额配股权未全部行使，导致保荐人拥有 9,133,558股创始人股份。根据发起人协议和初始合并，所有9,133,558股创始人股票均转换为Artisan公共股票，随后在 初始合并结束时将其交换为总计6,933,558股A类普通股。这导致保荐人根据初始合并获得并由保荐人（或其受让人） 根据本注册声明注册转售的每股股票的有效价格约为每股0.004美元。2022年6月9日，保荐人按比例向其两名成员伍德伯里资本管理有限公司 和M13资本管理控股有限公司分发了其持有的6,933,558股A类普通股和4,541,007份私人认股权证。

我们正在登记这些证券的发行和转售，以满足我们授予的某些注册 权利。出售证券持有人可以不时通过公开或私人交易按发行时确定的金额、价格和条款提供全部或部分证券进行转售。出售 证券持有人可以通过普通经纪交易中的代理人、承销发行、直接向我们股票的做市商或通过标题为 节所述的任何其他方式直接向买方发行和出售这些证券分配计划在这里。对于根据本协议提供的任何证券的销售，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，出售证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商均可被视为 承销商。

我们不会 从出售证券持有人出售证券中获得的任何收益，除非公司在行使认股权证时获得的款项，前提是此类认股权证是以现金形式行使的。假设行使 所有未偿还的认股权证以换取现金，我们将获得约1.546亿美元的总收益。但是，只有当所有认股权证持有人行使所有认股权证时，我们才会获得此类收益。我们的认股权证的行使价为每1.29股 8.91美元（或每股6.91美元的有效价格），可能会进行调整。我们认为，认股权证持有人决定行使认股权证的可能性，以及因此我们将获得的现金收益金额， 取决于我们的A类普通股的市场价格。如果我们的A类普通股的市场价格低于认股权证的行使价（按每股计算），我们认为认股权证持有人将非常 不太可能行使任何认股权证，因此，我们将不会获得任何此类收益。无法保证认股权证会在到期前存入资金中，也无法保证认股权证持有人会行使其 认股权证。2023年9月25日，我们的A类普通股的收盘价为每股0.46美元。根据现有 认股权证协议，私人认股权证的持有人可以选择以无现金方式行使私人认股权证。只要任何认股权证都以无现金方式行使，我们将从行使认股权证中获得的现金金额将减少。

我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司（NASDAQ）上市，交易代码分别为 PRE 和 PRENW。2023年9月25日，我们在纳斯达克的A类普通股的收盘价为每股0.46美元。2023年9月25日，我们在纳斯达克的认股权证的收盘价为每单位0.05美元。

在业务合并期间和合并之前，28,878,277股Artisan公开股票的持有人行使了以每股约10.01美元的价格将其股票赎回现金的权利，总价格为2.889亿美元，约占当时已发行的Artisan公开股票总额的85.1％。截至2023年9月25日 ，根据本招股说明书发售的A类普通股 约占截至2023年9月25日已发行A类普通股总额（假设在行使所有未偿还认股权证后发行股票后生效）的43.1％，根据本招股说明书发售的认股权证约占截至2023年9月25日我们未偿还认股权证的34.8％。鉴于卖出证券持有人根据本注册声明注册了大量证券 ，卖出证券持有人出售此类证券，或者市场认为卖出证券持有人可能或打算出售此类证券的全部或 很大一部分，可能会增加我们的A类普通股或认股权证市场价格的波动性，或导致我们的公开交易价格大幅下跌 A类普通股或认股权证。 尽管A类普通股的当前交易价格低于10.00美元，即Artisans首次公开募股中单位的发行价格，但保荐人（或其受让人）和某些其他出售证券持有人有 出售其A类普通股的动机，因为由于价格较低，他们仍将从销售中获利

他们购买的股票与Artisans首次公开募股的公众投资者购买股票的价格或我们的A类普通股的当前交易价格进行了比较。 由于公众投资者支付的购买价格与当前交易价格的差异，他们购买的证券的回报率可能不会相似。根据上文提及的A类普通股和 认股权证的收盘价，（i）以前是Prenetics证券持有人的出售证券持有人的利润可能在每股0美元至0.43美元之间，（ii）保荐人（或其受让人）可能获得高达每股0.46美元的利润，合计最高约319万美元，以及（iii）工匠董事可能获得利润每股上限0.46美元，合计最高约46,000美元。

我们可能会不时修改或补充本招股说明书，按要求提交修正或补充。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个 招股说明书以及任何修正或补充。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴成长型 公司，因此有资格享受某些较低的上市公司报告要求。参见招股说明书摘要新兴成长型公司。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家外国私人发行人，因此可以选择遵守某些 减少的上市公司披露和报告要求。参见招股说明书摘要外国私人发行人。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则提及Prenetics是指Prenetics Holding Company Limited（前身为开曼群岛控股公司Prenetics Group Limited），提及Prenetics HK是指Prenetics的全资子公司Prenetics Limited，提及Prenetics集团是指 Prenetics Holding Company Company Company Company Limited，以及集团及其子公司，包括其运营子公司。由于业务合并，Prenetics已成为我们的全资子公司。Prenetics Global Limited是一家开曼 群岛控股公司，其业务主要由其子公司进行，特别是Prenetics、ACT Genomics及其各自的子公司。购买我们证券的投资者正在购买开曼群岛 控股公司的股权。我们在香港有子公司开展业务，特别是Prenetics HK、ACT Genomics（香港）有限公司、Sanomics Limited及其各自的子公司。

我们面临着与我们在香港的业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性。由于我们目前在中国大陆没有任何直接或通过可变利息实体（VIE）安排开展任何 业务业务，因此我们认为适用于中国大陆的中国现行法律法规对我们的业务、 财务状况或经营业绩没有实质性影响。但是，由于香港和澳门是中国的特别行政区，因此与在中国开展业务相关的法律和运营风险也适用于在香港和澳门的业务。鉴于 我们在香港的业务，最近的 中国政府声明和监管动态，例如与VIE、数据和网络空间安全以及反垄断问题有关的声明和监管动态，可能适用于我们和我们的子公司，例如Prenetics或Prenetics HK。中国政府对香港商业行为拥有相当大的监督权，这使情况雪上加霜。

如果中国政府试图影响在香港有任何业务水平的任何公司的运营，或者如果某些中国法律和 法规或这些声明或监管行动将来对我们适用，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩、接受外国投资的能力以及我们 向美国投资者发行或继续提供证券或在美国或其他国际上市的能力产生重大不利影响证券交易所，其中任何一项都可能导致价值我们的证券将大幅下跌或变得一文不值。例如， 如果中国最近关于数据和网络空间安全的监管行动适用于我们，包括我们在香港或澳门的业务，我们可能会受到某些网络安全和数据隐私义务的约束，包括潜在的 要求对我们在美国或外国证券交易所的上市或继续上市进行网络安全审查，而未能履行此类义务可能会导致对我们的处罚和其他监管行动，并可能对我们采取实质性措施 并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。与香港或澳门的数据安全或反垄断问题相关的监管行动也可能影响我们开展业务、接受外国投资或继续 在美国或外国证券交易所上市或上市的能力。

根据经2023年合并 拨款法（HFCAA）修订的《追究外国公司责任法》（HFCAA），如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所连续两年未接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的 股票在国家证券交易所或美国证券交易所交易 非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布了一份 报告，认定其无法全面检查或调查总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该决定的约束。 2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。 每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB将来确定不再拥有检查和 全面调查中国大陆或香港会计师事务所的全部权限，并且我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，则在提交相关财年的20-F表年度报告后，我们将被认定为委员会认定的发行人。无法保证我们在未来的任何财政年度都不会被确定为 委员会认定的发行人，如果我们连续两年被认定为HFCAA的交易禁令，我们将受到HFCAA的交易禁令的约束，因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。 查看风险因素与我们的业务和行业相关的风险 PCAOB历来无法检查我们的审计工作以及与我们的业务和 行业相关的风险因素如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，则根据《追究外国公司责任法》，我们的证券将来可能会被禁止在美国交易。经2023年《合并拨款法》修订的《 追究外国公司责任法》将不检查年限从三年减少到两年，从而缩短了禁止我们的证券交易或退市之前的 时间。我们的证券退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。鉴于中华人民共和国 政府在香港的权限扩大，存在我们暂时无法预见的风险和不确定性，中国的规章制度可能会在很少或根本没有事先通知的情况下迅速改变。如果我们未来决定扩大在中国大陆的业务业务，或者可能对在美国或 在其他国际司法管辖区进行的发行或外国对像我们这样的公司的投资施加更多控制，则 中国政府可以 干预或影响我们当前和未来在香港或中国大陆的业务。

从2020年到2022年，现金以出资和公司间预付款的形式从Prenetics HK转移到其子公司。如果需要，可以通过公司间基金 预付款和资本出资在Prenetics HK与其在英国、印度和南非的子公司之间转移现金，并且目前对Prenetics HK与其在英国、印度和南非的子公司之间转移资金没有限制。但是，也无法保证中华人民共和国 政府不会干预或限制我们在组织内转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止向香港以外的实体进行转账或分配， 对我们的业务产生不利影响。根据我们的现金管理政策，公司间资金转移的金额是根据子公司的营运资金需求和公司间交易确定的，并受内部批准 流程和资金安排的约束。我们的管理层定期审查和监控我们的现金流预测和子公司的营运资金需求。此外，我们在英国、印度、新加坡和南非的子公司之间转移现金的能力没有遇到困难或限制。Prenetics HK产生的现金用于为其子公司的运营提供资金，在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有从我们在英国的子公司转移任何资金来资助Prenetics HK的业务 。在截至2022年12月31日的年度中，截至本招股说明书发布之日，总额为1.195亿美元的现金已从我们的开曼群岛控股公司转移到Prenetics HK进行财资管理。

截至本招股说明书发布之日，我们和我们的子公司尚未申报 或派发股息或进行任何收益分配。我们不打算在不久的将来宣布分红或分配收益（如果有）。任何在 未来支付股息或分配收益（如果有）的决定将由我们董事会自行决定。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第17页开头的 风险因素以及此处以引用方式纳入的文件中包含的其他风险因素，以讨论与我们的证券投资有关的 应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何其他监管 机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2023 年 11 月 2 日的招股说明书

目录

		页面
关于这份招股说明书		1
常用术语		2
以引用方式纳入的信息		5
前瞻性陈述		6
招股说明书摘要		8
这份报价		15
风险因素		17
所得款项的使用		51
股息政策		52
出售证券持有人		53
分配计划		57
税收		62
股本描述		63
与发行相关的费用		69
法律事务		70
专家们		71
美国 民事责任和诉讼代理人的强制执行性		72
披露委员会在《证券法》 负债赔偿问题上的立场		73
在这里你可以找到更多信息		74

关于这份招股说明书

本招股说明书是Prenetics Global Limited使用货架注册 程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，本招股说明书中提及的卖出证券持有人可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书包括关于我们的重要信息 、卖出证券持有人提供的证券以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件中包含的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖该特定招股说明书补充文件中包含的信息。本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的 注册声明中提供的所有信息。您应阅读本招股说明书以及以下标题为 “在哪里可以找到其他信息” 的部分中描述的有关我们的其他信息。您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息。我们没有，销售证券持有人也没有授权任何人向您提供与 本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。截至招股说明书封面上的日期，本招股说明书中包含的信息才是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息 在任何其他日期都是准确的。

出售证券持有人可以通过出售证券持有人选择的代理人直接向 购买者提供和出售证券，也可以向承销商或交易商或通过承销商或交易商出售证券。如果需要，招股说明书补充文件可以描述分配计划的条款，并列出参与证券销售的任何代理人、 承销商或交易商的名称。参见分配计划。

1

常用术语

本招股说明书中提及的美元、美元、美元和美元均指美元， 是美国的法定货币。在任何表格中，所列金额的总额和总和之间的差异都是四舍五入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，某些数字加起来可能大于或小于总金额 ，由于四舍五入，某些百分比的总和可能大于或小于 100%。特别是，但不限于，为方便读者，本招股说明书中以百万计表示的金额已四舍五入到小数点后一位。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，我们、我们、 公司和我们公司的术语均指Prenetics Global Limited及其子公司和合并关联实体。提及Prenetics是指Prenetics控股有限公司，前身为开曼群岛控股公司Prenetics Group Limited。提及Prenetics HK是指Prenetics的全资子公司Prenetics Limited。提及Prenetics集团是指Prenetics控股有限公司，统称为 集团及其子公司。由于业务合并，Prenetics已成为我们的全资子公司。

除非另有说明或 ，除非本招股说明书中另有要求：

收购合并是指 Prenetics Merger Sub 和 Prenetics 之间的合并， 其中 Prenetics 是幸存的实体，成为我们的全资子公司；

ACT Genomics 指 ACT 基因组控股有限公司；

ACT收购是指收购ACT Genomics74.39％的股权；

澳大利亚首都直辖区销售和购买协议是指公司、ACT Genomics以及其中规定的某些其他人分别于2022年12月16日和2023年1月3日签订的销售和购买协议， ；

经修订的远期购买协议指 (i) 自2021年3月1日起与Aspex主基金签订的远期购买协议；以及 (ii) 截至2021年3月1日与太平洋联盟亚洲机会基金有限责任公司签订的经更新和修正契约修订的远期购买协议；

Artisan是指Artisan Acquisition Corp.，这是一家根据开曼群岛 法律注册成立的豁免股份有限公司；

工匠文章是指由 2021 年 5 月 13 日 特别决议通过的经修订和重述的工匠备忘录和章程；

工匠总监指威廉·凯勒、米奇·加伯、范宇和肖恩·奥尼尔；

Artisan Merger Sub是指AAC Merger Limited，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，也是我们的 直接全资子公司；

Artisan私人认股权证是指在首次公开募股同时完成的私募中 出售给保荐人的认股权证，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股Artisan公开股票，但须进行调整；

Artisan Public Share是指Artisan的A类普通股，面值每股0.0001美元；

Artisan公共认股权证是指首次公开募股中发行的可赎回认股权证，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的 行使价购买一股Artisan公共股票，但须进行调整；

2

Artisan Shares 指工匠公开股票和创始人股票；

工匠认股权证是指工匠公共认股权证和工匠私人认股权证；

企业合并指初始合并、收购合并和企业合并 协议所考虑的其他交易；

企业合并协议是指公司、Artisan、Artisan Merger Sub、Prenetics Merger Sub、Prenetics Merger Sub、Prenetics Merger Sub、Prenetics Merger Sub和Prenetics于2021年9月15日签订的企业合并协议（经2022年3月30日的企业合并协议修正案 修订，可能会不时进一步修订、补充或以其他方式修改）；

开曼群岛公司法是指开曼群岛的《公司法》（经修订的）；

在每种情况下，中国或中华人民共和国均指中华人民共和国，包括香港和澳门，仅出于本招股说明书的 目的，不包括台湾。就本招股说明书而言，“中文” 一词具有相关含义；

A 类 交换比率是指等于 1.29 的比率；

A类普通股是指公司的A类普通股，面值为每股 0.0001美元；

B类普通股是指 公司的可转换B类普通股，面值每股0.0001美元；

B类资本重组意味着，（i）将保荐人持有的9,133,558股创始人股票转换为5,374,851股Artisan 公开股票，（ii）将Artisan独立董事持有的共计10万股创始人股票转换为77,519股工匠公开股票，以及（iii）保荐人交出并没收1,316,892份私募股权 认股权证，在 (i)、(ii) 和 (iii) 的每种情况下，均应遵循并受初始合并前保荐协议的条款和条件的约束，以及 (iv) 所有创始人的转换远期 买入投资者持有的股票 一对一根据初始收盘前夕的更新契约和修正案 的条款和条件并受其约束；

完成意味着收购合并的结束；

截止日期是指2022年5月18日，即截止日期；

Continental 指大陆股票转让和信托公司；

更新和修正契约指 (i) Artisan、保荐人、公司和Aspex Master 基金于2021年9月15日签订的更新和修正契约（根据此类修正案，Aspex万事达基金承诺认购和购买3,000,000股A类普通股和75万股认股权证，总收购价等于3000万美元）；以及 (ii) Nov契约发起人、公司和太平洋联盟亚洲机会基金有限责任公司Artisan于2021年9月15日签订的截至2021年9月15日签订的协议和修正案（根据该条款）修正案，太平洋联盟亚洲机会基金有限责任公司 承诺认购和购买3,000,000股A类普通股和75万股认股权证，总收购价等于3000万美元）；

ESOP是指2021年6月16日通过的Prenetics的2021年股票激励计划，该计划可能会不时修改；

交换比率是指等于2.033097981的比率；

3

现有认股权证协议是指 Artisan 和 Continental 于 2021 年 5 月 13 日签订的认股权证协议；

远期购买投资者指Aspex万事达基金和太平洋联盟亚洲机会基金有限责任公司；

创始人股票是指Artisan的B类普通股，面值每股0.0001美元；

初始收盘是指初始合并的结束；

初始合并是指Artisan和Artisan Merger Sub之间的合并，Artisan Merger Sub是幸存的实体，仍是我们的 全资子公司；

首次公开募股是指工匠的首次公开募股，该首次公开募股已于2021年5月18日完成；

中国大陆是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾。就本招股说明书而言， “中国大陆” 一词具有相关含义；

纳斯达克指纳斯达克股票市场；

Prenetics是指Prenetics控股有限公司，前身为Prenetics Group Limited，这是一家根据开曼群岛法律注册成立 的豁免股份有限公司；

Prenetics集团指Prenetics控股有限公司，合并为集团及其子公司， 包括其运营子公司；

Prenetics HK是指Prenetics Limited，一家在香港注册成立的有限责任公司；

SEC 指美国证券交易委员会；

证券是指我们的A类普通股和认股权证；

股票或普通股是指我们的A类普通股和B类普通股；

赞助商是指根据开曼群岛法律注册的有限责任公司Artisan LLC；

赞助商协议是指Prenetics、 Artisan、公司、赞助商和Artisan的独立董事于2022年3月30日签订的某些赞助商没收和转换协议；

认股权证是指公司的认股权证，每份认股权证持有人有权以每1.29股8.91美元的行使价购买1.29股A类普通股，但须根据转让、假设和修正协议以及现有认股权证协议的条款进行调整。

4

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向其提交的文件中的信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，且以引用方式纳入此类文件并不意味着 自发布之日起我们的事务没有发生任何变化，也不意味着其中包含的信息自其发布之日起任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书的一部分，应谨慎阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书 中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖 稍后提交的文件中包含的信息。

我们将以下列出的招股说明书文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何 文件中以引用方式纳入我们在本注册声明首次向美国证券交易委员会提交的 之日当天或之后向美国证券交易委员会提交的6-K表报告，直至该声明终止或完成根据本招股说明书发行：

•

我们于 2023 年 5 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 20-F 表年度 报告；

•

我们于 2023 年 9 月 18 日 18 日、2023 年 6 月 5 日和 2023 年 6 月 26 日向美国证券交易委员会提交的关于 6-K 表格的报告；

•

我们于 2023 年 5 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 6-K/A 表格报告；以及

•

我们于2022年5月17日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中对我们的A类普通股和购买A类普通股认股权证的描述 ， 以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

就本注册声明而言，此处或全部或部分已纳入或视为以引用方式纳入 的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此处 引用 引用。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向 提交的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附物除外，除非此类证物特别以引用方式纳入本招股说明书中，否则将免费提供给每个人， ，包括任何受益所有人，应该人向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书副本：

Prenetics 全球有限公司

K11 工作室 701-706 单元

香港英皇道728号

电话：852-2210 9588

收件人：投资者关系部

5

前瞻性陈述

本招股说明书和任何招股说明书补充文件包括表达我们对未来事件或未来经营业绩或财务状况的观点、期望、信念、计划、目标、假设或 预测的陈述，因此是或可能被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港 条款作出的。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“ 预期”、“预期”、“期望”、“规划”、“打算”、“可能”、“将要或应该”，或者在每种情况下都包括其否定或其他变体或类似的 术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书的多个地方，包括有关我们的意图、信念或当前预期的声明 ，除其他外，涉及我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现或资本和信贷市场的发展和预期的未来财务业绩、我们经营的市场以及我们公司可能或假设的未来经营业绩。此类前瞻性陈述基于当前可用的市场材料和管理层 对影响我们的未来事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

•

我们经营所在司法管辖区的监管环境和法律、法规或政策的变化；

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我们在竞争激烈的行业和市场中成功竞争的能力；

•

我们有能力继续调整我们的产品以满足市场需求，吸引客户选择我们的产品 和服务并发展我们的生态系统；

•

我们开展业务的司法管辖区的政治不稳定；

•

我们 经营所在司法管辖区的整体经济环境以及总体市场和经济状况；

•

我们在成长过程中执行战略、管理增长和维护企业文化的能力；

•

我们在新产品、服务、合作安排、技术和战略 收购方面的预期投资，以及这些投资对我们经营业绩的影响；

•

我们开发和保护知识产权的能力；

•

资本需求的变化以及为这些需求提供资金和资本的可得性；

•

预期的技术趋势和发展，以及我们通过 产品和服务应对这些趋势和发展的能力；

•

我们产品和服务的安全性、可负担性、便利性和广度；

•

人为或自然灾害、健康流行病和其他疫情 包括战争、国际或国内恐怖主义行为、内乱、灾难性事件的发生和天灾，如洪水、地震、野火、台风以及其他可能直接或 间接影响我们的业务或资产的不利天气和自然条件；

•

关键人员流失以及无法及时或按可接受的条件替换此类人员；

•

汇率波动；

•

利率或通货膨胀率的变化；

•

法律、监管和其他程序；

•

我们维持证券在纳斯达克上市的能力；

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•

未来任何融资工作的结果；以及

•

我们有能力成功地将我们的业务与 ACT Genomics 整合，实现预期的协同效应和 相关收益，或者在预期的时间范围内实现这一目标。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于 我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些 风险和不确定性包括但不限于风险因素标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个实现，或者任何假设被证明不正确，实际的 结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因所致。鉴于这些风险和不确定性，您应记住，本招股说明书或其他地方的前瞻性陈述中描述的任何事件都可能不会发生。

7

招股说明书摘要

概述

我们是一家领先的基因组学驱动的健康 科学公司，正在寻求彻底改变癌症的预防、早期发现和治疗。我们成立于 2014 年，其愿景是重新定义医疗保健的本质，我们利用基因组学无与伦比的力量开创了 预防、早期癌症检测和精准治疗的未来。在我们看来，在这个世界中，预防不仅是一种选择，而且是长寿的基础。我们的承诺是为每个人提供变革性的、个性化的医疗保健 旅程。通过对突破性研究、尖端技术和现实应用的不懈努力，我们不仅仅展望更健康的明天，我们还在积极为未来无数代创造健康遗产 。

我们的业务部门

我们有三个业务 部门，每个部门都专注于我们在早期癌症检测、预防以及治疗选择和监测方面的核心支柱之一。

早期癌症 检测-Insighta

我们的早期癌症检测部门隶属于我们2亿美元的合资企业Insighta，旨在通过开发和商业化丹尼斯·洛斯教授获得专利的突破性多癌症早期检测技术FRAGMA，彻底改变癌症的早期检测 。FRAGMA 检测和分析血浆 DNA 的片段模式，为检测各种癌症提供了一种基于表观遗传学的非侵入性 手段，并有望为早期癌症检测提供一种准确且低成本的方法。Prenetics向合资企业出资1亿美元，用于加速Insightas测试的临床试验和商业化。Insighta打算将初步测试的重点放在肝癌和午餐癌上，这是亚洲最致命的癌症，然后开发一种多癌症早期发现测试。 Insighta目前正在对其肝癌测试进行病例对照研究，预计将于2024年开始一项多国临床试验。

预防圈健康科学

在我们的 预防部门下，我们寻求通过利用科学来帮助消费者实现其个人健康目标，从而建立世界领先的消费者预防性医疗保健平台。我们内部开发的消费者基因检测产品CircleDNA, 利用我们内部开发的测试算法，提供最全面的DNA测试之一。CircleDNA拥有20多个健康类别的500多条见解，可为客户提供有关其 基因组成的信息和触手可及的可行建议。除CircleDNA外，我们还在开发一个数字健康平台，为消费者提供有关其健康状况的易于获取且切实可行的见解，以及获得 个性化预防性医疗保健的机会。

治疗选择和监测 ACT 基因组学

我们的治疗选择和监测部门由总部位于亚洲的精准肿瘤公司ACT Genomics提供支持，我们在2022年12月收购了该公司 的多数股权。ACT Genomics是第一家获得美国食品药品管理局批准的实体瘤综合基因组分析测试的亚洲公司，该测试使医疗保健专业人员能够提供个性化治疗并支持药物发现。ACT Genomics打算将其产品范围扩大到先进的液体活检，用于实体瘤分析和复发监测。

我们拥有一支多元化、才华横溢的 和由科学家、企业家和专业人员组成的强大管理团队，我们相信我们在研发方面拥有强大的能力和良好的往绩记录，将技术转化为吸引客户并有效满足其需求的商业产品和 医疗保健服务。

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新兴成长型公司

根据《乔布斯法案》的定义，我们有资格成为新兴成长型公司，我们将保持新兴成长型公司的状态，直到 (i) 本财年的最后一天 (a) 业务合并结束五周年之后；(b) 年总收入至少为12.35亿美元或 (c) 我们 被视为大型加速申报人，这意味着截至上一个第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的股票的市值超过7亿美元，我们 在至少 12 个日历月内受到《交易法》报告要求的约束；并提交了至少一份年度报告，以及 (ii) 我们在前三年期间发行了超过10亿美元 不可转换债务的日期。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论这些公司 是否被归类为新兴成长型公司，包括但不限于豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的规定，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份 证明报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，并减少有关高管薪酬的披露义务。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务 会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册类别证券的公司）遵守新的或 修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为 新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。由于所使用的会计准则可能存在差异，这可能会使我们的财务报表与某些其他上市公司进行比较变得困难或不可能 。

此外，即使我们不再符合新兴成长 公司的资格，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将不受适用于美国国内上市公司的《交易法》某些条款的约束，包括但不限于 《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的条款；《交易法》中要求内部人士就其股票提交公开报告的条款 所有权和交易活动以及从短时间内交易中获利的内部人士的责任；以及《交易法》中要求在特定重大事件发生时以 10-Q表格向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的季度报告，或表格8-K的当前报告的规则。此外，我们 无需像证券根据《交易法》注册的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年度报告和财务报表，也无需遵守限制选择性披露重要信息的 FD（公平披露）法规 。

外国私人发行人

我们受适用于 外国私人发行人的 1934 年《证券交易法》或《交易法》的信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据《交易法》， 我们须履行的报告义务，在某些方面，这些义务不如美国国内申报公司的报告详细，频率也较低。例如，我们无需发布季度报告、符合 适用于美国国内申报公司的要求的委托书，或与美国国内申报公司的要求一样详细的个人高管薪酬信息。在每个财政年度结束后，我们还有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，并且无需像美国那样频繁或迅速地提交当前报告。

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国内报告公司。此外，我们的高管、董事和主要股东不受申报股票证券交易的要求以及《交易法》第16条中包含的 空头利润负债条款的约束。作为外国私人发行人，我们也不受《交易法》颁布的FD法规的要求的约束。与适用于美国国内申报公司股东的豁免和宽大相比，这些豁免和宽大措施 减少了您获得的信息和保护的频率和范围。

我们的企业信息

我们是一家 豁免股份有限公司，根据开曼群岛法律于2021年7月21日注册成立。我们的注册办公室位于香港鰂鱼涌国王 路 728 号 K11 Atelier Kings Road 701-706 单元，我们的电话号码是 +852-2210-9588。我们的网站是 https://www.prenetics.com/。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成 本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含与发行人（例如我们）有关的报告、代理和信息声明以及其他 信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交，网址为www.sec.gov。

我们在美国提供 流程服务的代理是位于纽约州东42街122号18楼的Cogency Global Inc.，10168。

我们的组织结构

下图描绘了截至本文发布之日公司的简化组织结构。

我们的运营需要中华人民共和国当局的许可

历史上，我们通过中国有限责任公司深圳探索健康科技有限公司（ VIE实体）通过我们在中国的全资子公司前海Prenetics Technology（深圳）与VIE实体及其提名股东签订了一系列合同安排，在中国大陆的基因组业务中持有少数股权。， 有限公司（外商独资企业）。2021年11月26日，管理VIE实体的协议终止，立即生效。因此，我们的公司结构不再包含任何 VIE。我们认为，截至本招股说明书发布之日，在 适用的范围内，我们和我们的子公司已获得对我们的运营至关重要的必要许可或批准，但并未被拒绝。我们主要通过我们在香港的子公司和 其他机构开展业务

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司法管辖区。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的所有收入都来自中国大陆以外的业务。 此外，我们不会在中国大陆销售任何测试产品，也不会在中国大陆招揽任何客户，也不会收集、托管或管理任何客户的个人数据。我们也无权访问由我们在中国大陆基因组业务中的历史少数股权收集、托管或管理的中国大陆任何客户的任何个人数据。因此，我们认为，根据我们的中国法律顾问达辉律师的建议，我们目前无需获得中国证券监督管理委员会（CSRC）、中国网络空间管理局（CAC）或任何其他政府机构的任何 许可或批准即可经营我们的业务或将我们的证券在美国证券交易所上市或向美国或其他外国投资者发行 证券。如果 (i) 我们没有获得或维持任何要求我们的许可或批准，(ii) 我们错误地得出结论，认为某些许可或批准已获得或不需要，而 是必需的但尚未获得这些许可或批准，或 (iii) 适用的法律、法规或其解释发生变化，并且我们将来会受到额外许可或批准的要求的约束，我们可能不得不花费大量时间和成本购买它们。如果我们无法在商业上合理的条件下及时或其他方式这样做，我们可能会受到中国或其他适用监管机构的制裁，这可能包括罚款和罚款、对我们的诉讼和其他形式的制裁，以及我们开展业务或接受美国或其他外国投资，或继续在美国或其他国际证券交易所 上市的能力可能会受到限制，我们的业务，声誉、财务状况和经营业绩可能是受到重大和不利影响。

现金 转账和股息分配

从2020年到2022年，现金以 出资和公司间预付款的形式从Prenetics HK转移到其子公司。如果需要，可以通过公司间资金预付款和资本出资在Prenetics HK与其在英国、印度和南非的子公司之间转移现金， 目前对Prenetics HK与其在英国、印度和南非的子公司之间转移资金没有限制。根据我们的现金管理政策，公司间资金转移的金额是根据 子公司的营运资金需求和公司间交易确定的，并受内部批准程序和资金安排的约束。我们的管理层定期审查和监控我们的现金流预测和子公司 的营运资金需求。此外，我们在英国、印度、新加坡和南非的子公司之间转移现金的能力没有遇到任何困难或限制。Prenetics HK产生的现金用于为其 子公司的运营提供资金，在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有从我们在英国的子公司转移任何资金来资助Prenetics HK的运营。从2020年到2021年终止管理VIE实体的协议之日以及本招股说明书的最新日期，我们或我们的子公司与VIE实体之间没有进行过任何现金、 股息或分红转移。 截至2022年12月31日的年度以及截至本招股说明书发布之日，总额为1.195亿美元的现金已从我们的开曼群岛控股公司转移到Prenetics HK进行财资管理。下表 汇总了本报告所述期间Prenetics HK与其子公司之间以资本出资和公司间预付款的形式转移的现金金额。

		截至12月31日的财年
		2022				2021				2020
		（以千美元计）
从 Prenetics HK 转移到英国子公司的净现金			—				5,600				4,150
净现金从Prenetics HK转移到印度子公司			1,369				553				235
净现金从 Prenetics HK 转移到新加坡子公司			—				—				433

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截至本招股说明书发布之日，我们和我们的子公司尚未申报或支付股息，也没有分配 收益。我们不打算在不久的将来宣布分红或分配收益（如果有）。未来支付股息或分配收益（如果有）的任何决定将由我们 董事会自行决定。

对于买入或卖出外汇，或者我们在集团内的 实体之间、跨境或向美国投资者转移现金的能力没有重大限制。我们向母公司和美国 投资者分配业务（包括子公司）收益（如果有）的能力以及结清欠款的能力没有重大限制和限制。但是，无法保证中国政府不会干预或限制我们在我们的 组织内买入或卖出外汇或转移或分配现金的能力，这可能会导致无法或禁止向香港以外的实体进行转账或分配，并对我们的业务产生不利影响。

《追究外国公司责任法》

根据经《2023年合并拨款法》（HFCAA）修订的《追究外国公司责任法》（HFCAA），如果美国证券交易委员会 确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所连续两年未接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票在国家证券 交易所或美国证券交易所交易 非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其裁定 PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以检查和 全面调查中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB将来确定不再拥有全面检查和调查中国大陆或香港 香港会计师事务所的全部权限，并且我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，则在提交相关财政年度的20-F表年度报告后，我们将被确定为委员会认定的 发行人。无法保证在未来的任何财年 年度我们都不会被确定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们将受到HFCAA的交易禁令的约束，因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。这些风险在 “与我们的业务和行业相关的风险 因素风险” 中进行了更全面的描述。

风险因素摘要

投资我们的A类普通股和认股权证涉及重大风险。以下是我们 面临的某些重大风险的摘要。这些风险在 “风险因素” 中有更全面的描述。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑这些风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

我们的业务、运营和公司结构存在各种风险，包括但不限于：

•

我们历史收入的很大一部分来自 我们的 COVID-19 测试服务，随着政府有关 的政策的变化，对该服务的需求已大大减少待在家里和强制测试订单，以及我们未能从其他产品和服务中获得可观的收入并扩大我们的整体客户群 将损害我们的业务和经营业绩。

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•

我们在短期内的成功在很大程度上取决于CircleDNA、ColoClear、ActonCo和 其他产品在目标地区的持续商业化。如果我们的现有或新产品无法在所有这些或任何司法管辖区获得市场接受或成功商业化，我们的业务和未来前景可能会受到实质性影响， 不利影响。

•

诊断测试市场竞争激烈，我们的许多竞争对手规模更大，成熟度更高 ，拥有更多的财务和其他资源。

•

消费者基因检测市场竞争激烈，我们的许多竞争对手更加成熟， 具有更强的营销能力和更多的财务资源，这对我们的消费者基因检测业务的成功构成了持续的威胁。

•

精准肿瘤学市场竞争激烈，我们的许多竞争对手更加成熟，拥有 更强的营销能力和更多的财务资源，这对我们的精准肿瘤业务的成功构成持续威胁。

•

我们可能会进入新的业务领域，并在临床基因测试和精准 肿瘤学等领域扩大业务，而这些领域的经验有限。我们可能会面临来自更熟悉这些业务的实体的竞争，我们的努力可能不会成功。

•

如果我们不能成功地利用我们的平台来发现、开发和商业化其他产品， 我们扩展业务和实现战略目标的能力就会受到损害。

•

如果我们的产品和服务不能按预期提供可靠的结果，我们的声誉、业务和经营 业绩将受到不利影响。

•

我们已经并将来可能会继续参与收购、投资或战略联盟， 这可能需要管理层的大量关注和资源，可能无法实现预期的业绩，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•

由于收购ACT，我们面临额外的风险，可能无法成功整合我们的业务 ，实现收购ACT的预期协同效应和相关收益，也可能无法在预期的时间范围内实现这些收益。

•

我们的收购可能不会增加收入，可能会稀释我们的每股收益，这可能会对普通股的市场价格产生负面影响 。

•

您在保护自己的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国 法院保护您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们几乎开展所有业务，而且我们的大多数董事和执行官居住在美国境外。

我们还面临与在香港开展业务相关的各种法律和运营风险。由于我们目前在中国大陆没有任何直接或通过可变利息实体（VIE）安排开展任何业务 业务，因此我们认为适用于中国大陆的中国现行法律法规对我们的业务、财务 状况或经营业绩没有实质性影响。但是，由于香港和澳门是中国的特别行政区，因此与在中国开展业务相关的法律和运营风险也适用于在香港和澳门的业务。鉴于我们在香港的业务，中国 最近的政府声明和监管动态，例如与VIE、数据和网络空间安全以及反垄断问题有关的声明和监管动态，可能适用于我们和我们的子公司，例如Prenetics或Prenetics HK。中国政府对香港商业行为拥有相当大的监督权，这使情况雪上加霜。如果中国政府试图影响在香港 有任何业务水平的任何公司的运营，或者如果某些中国法律法规或这些声明或监管行动将来对我们适用，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩、 接受外国投资的能力以及我们向美国投资者发行或继续提供证券或在美国或其他国际上市的能力产生重大不利影响证券交易所，其中任何一项都可能导致价值我们的证券将 大幅下跌或变得一文不值。例如，如果

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中国最近关于数据和网络空间安全的监管行动将适用于我们，包括我们在香港或澳门的业务，我们可能会受到某些网络安全和数据 隐私义务的约束，包括对我们在美国或外国证券交易所上市或继续上市进行网络安全审查的潜在要求，不履行此类义务可能会导致对我们的处罚和其他 监管行动，并可能对我们产生重大不利影响业务和经营业绩。与香港或澳门的数据安全或反垄断问题相关的监管行动也可能影响我们开展 业务、接受外国投资或继续在美国或外国证券交易所上市或上市的能力。其他风险包括但不限于：

•

PCAOB历来无法检查我们的审计师的审计工作。

•

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，则根据《追究外国公司 责任法》，我们的证券将来可能会被禁止在美国交易。经2023年《合并拨款法》修订的《追究外国公司责任法》将非检查年限从三年减少到两年，从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市的时间。我们的证券的退市或它们 被退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

•

在中国大陆法律法规适用于我们的范围内，我们的业务、财务状况和经营业绩，和/或我们的证券价值或我们 向投资者发行或继续发行证券的能力可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们可能会面临与中国大陆不断变化的法律法规、其解释和实施以及更广泛的中国大陆法律和监管体系相关的风险和不确定性，包括执法以及在很少或根本没有事先通知的情况下更改 规章制度的可能性。

•

中国大陆政府对根据中国大陆法律注册成立的 公司开展业务活动的方式拥有严格的监督、自由裁量权和控制权，但由于我们在香港而不是中国大陆开展业务，中国大陆政府目前不对我们开展业务活动的 方式进行直接监督和自由裁量权。但是，无法保证中国大陆政府在任何时候都不会试图干预或影响我们的业务。如果我们受到此类监督、自由裁量权 和控制权，包括对海外发行证券和/或外国投资的监督、自由裁量权和控制权，可能会导致我们的业务发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向 投资者发行或继续提供证券的能力，导致我们的证券价值大幅下降或一文不值，这将对投资者的利益产生重大影响。

有关这些风险和其他风险的更多详细信息，请参阅本招股说明书 第 17 页开头的与我们的业务和行业相关的风险因素。

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这份报价

以下摘要描述了本次发行的主要条款。本招股说明书 的股本描述部分包含对公司A类普通股和认股权证的更详细描述。

招股说明书中提及的卖出证券持有人注册转售的证券		(i) 最多57,637,419股A类普通股，其中包括：
		在PIPE 投资中发行的6,777,140股A类普通股；
		向远期购买 投资者发行的7,740,000股A类普通股；
		根据 初始合并向保荐人发行的6,933,558股A类普通股；
		根据初始合并，向工匠董事 发行了100,000股A类普通股；
		根据收购合并向大洋有限公司发行的 9,713,864 股 B 类普通股转换后，可发行9,713,864 股 A 类普通股；以及
		根据收购合并，共向Prenetics的某些 股东发行了26,372,857股A类普通股；
		(ii) 根据初始合并向保荐人和远期 收购投资者发行的多达6,041,007份私人认股权证，以及
		(iii) 行使 私人认股权证后最多可发行7,792,898股A类普通股。
认股权证条款		每份认股权证持有人有权以每1.29股8.91美元的价格购买1.29股A类普通股，但须根据转让、承担和修正协议以及 现有认股权证协议的条款进行调整。我们的认股权证将于纽约时间2027年5月18日下午5点到期。
报价		本招股说明书提供的证券可以按现行市场价格、私下议定的价格或卖出证券持有人可能确定的其他价格进行发行和出售。请参阅 分配计划。
在行使认股权证之前已发行和流通的普通股		截至2023年9月25日，有157,674,687股A类普通股和22,597,221股B类普通股。
已发行和未兑现的认股		截至2023年9月25日，共有17,352,363份认股权证。
所得款项的使用		卖出证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由卖出证券持有人以各自的账户出售。我们不会从此类销售中获得任何收益， 除外，我们在行使认股权证时获得的款项，前提是此类认股权证是以现金形式行使的。

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		假设所有未偿还的认股权证以换取现金，我们将获得约1.546亿美元的总收益。但是，只有当所有认股权证持有人行使所有 认股权证时，我们才会获得此类收益。我们的认股权证的行使价为每1.29股8.91美元（或每股6.91美元的有效价格），可能会进行调整。我们认为，认股权证持有人决定行使认股权证的可能性，以及我们将获得的 现金收益，取决于我们的A类普通股的市场价格。如果我们的A类普通股的市场价格低于认股权证的行使价（按每股计算）， 我们认为认股权证持有人将不太可能行使任何认股权证，因此，我们将不会获得任何此类收益。无法保证认股权证会在到期前存入资金中，也无法保证认股权证持有人会行使认股权证。截至2023年9月25日，我们的A类普通股的收盘价为每股0.46美元。根据现有认股权证协议，私人认股权证的持有人可以选择在 无现金的基础上行使私人认股权证。只要任何认股权证都以无现金方式行使，我们将从行使认股权证中获得的现金金额将减少。
股息政策		我们从未申报或支付过A类普通股的任何现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，并且预计在可预见的将来不会支付任何股息。 支付普通股股息的任何进一步决定将由董事会自行决定，但须遵守适用的法律，并取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。
我们的A类普通股和认股权证的市场		我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，交易代码分别为PRE和PRENW。
风险因素		潜在投资者应仔细考虑风险因素，以讨论在购买特此提供的证券之前应考虑的某些因素。

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风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近截至2022年12月31日的20-F表年度报告中列出的所有风险因素，该报告以引用方式纳入此处，以及本招股说明书或 中以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。因此，我们的证券 的市场价格将下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，以引用方式纳入或包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道或我们目前认为非实质性的其他风险和不确定性可能会变得实质性并对我们的业务产生不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们历史收入的很大一部分来自我们的 COVID-19 测试服务，随着政府相关政策的变化，对该服务的需求已大大减少 待在家里和强制测试订单，以及我们未能从其他产品和服务中获得可观的收入和扩大整体客户群，将损害我们的 业务和经营业绩。

截至2022年12月31日的财年，我们的总收入约为2.758亿美元，其中2.6亿美元来自我们的诊断部门，该部门主要包括项目筛选下的 COVID-19 测试服务。但是，随着有效疫苗和其他针对 COVID-19 的治疗疗法的生产和广泛使用，以及强制性测试要求的变化，对 COVID-19 测试服务的需求已经大大减少。因此，我们执行增长战略以及实现和维持盈利能力的能力不仅取决于我们 COVID-19 测试服务的持续市场需求，还取决于我们成功地从其他产品和服务中获得可观收入。如果我们无法成功推出新产品和扩大整个 客户群，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

诊断测试市场竞争激烈，我们的许多竞争对手规模更大，知名度更高，拥有更多的财务和其他资源。

诊断测试市场竞争激烈，我们面临并预计来自不同来源的持续激烈竞争，包括来自诊断测试制造商和生产商的激烈竞争。我们认为，我们在诊断 测试市场的竞争能力取决于多种因素，例如我们获取技术的能力、产品质量、测试准确性、测试结果的及时性、便利性和易用性、底层技术、价格、客户和用户体验、 以及我们无法控制的某些其他因素，包括：(i) 收购、开发和商业化产品以及满足消费者需求的能力；(ii) 来自的支持临床表现的证据；(iii) 获得 并维持所需水平的能力监管部门的批准；（iv）专利保护水平；（v）通过降低生产成本实现规模经济的能力；（vii）定价水平；（viii）获得充足资本的机会；（viii） 吸引和留住合格人员的能力。

我们还预计将面临来自已经或正在开发癌症 诊断测试的公司的竞争，包括筛查和早期发现测试、治疗选择和优化、复发监测测试，以及其他来源，例如学术机构、公共和私人研究机构以及政府 机构。从事癌症诊断测试的竞争对手包括 Myraid Genetics, Inc.、Grail, LLC、Qiagen N.V.、Illumina, Inc.、Foundation Medicine, Inc. 和 Personalis, Inc.。。。。。我们目前和潜在的竞争对手规模要大得多，而且 拥有更多的财务、科学、制造和其他资源，这可能使这些竞争对手能够更快地对新兴技术做出反应，更快地获得监管部门对其产品的批准，并开发和 将功能更强大或成本比我们更低的竞争产品商业化，导致这些竞争对手建立了更强的市场地位

17

我们能做到。如果我们无法有效竞争，我们的商业机会可能会丧失或显著减少，我们可能无法实现战略目标，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到损害。

消费者基因检测市场竞争激烈，我们的许多竞争对手 更加成熟，拥有更强的营销能力和更多的财务资源，这对我们的消费者基因检测业务的成功构成了持续的威胁。

除诊断测试外，我们还主要通过我们的CircleDNA产品线经营消费者基因检测业务。消费者 基因检测是一个快速增长的市场，拥有类似CircleDNA的产品和技术的公司数量持续增加。

我们预计将面临竞争。我们的竞争能力取决于我们无法控制的许多因素，包括 其他因素：(i) 我们和其他产品的质量和可靠性；(ii) 结果的可及性；(iii) 测试结果的周转时间；(iv) 价格；(v) 便利性和易用性；(vi) 销售和 营销工作；(vii) 其他增值服务和健康信息工具；(viii) 客户服务和支持工作；(ix) 对不断变化的监管环境的适应能力；(x) 执行 保护战略的能力数据隐私和建立客户信任；以及（xi）我们相对于竞争对手的品牌知名度。

我们还面临着来自其他公司的竞争 ，他们试图进入基因检测市场并利用类似的机会。与我们相比，我们当前和潜在的竞争对手的运营历史更长，客户群更大，品牌知名度和市场渗透率更高，财务、技术、营销和其他资源要多得多。这些因素可能使他们能够更快地响应客户需求和新兴技术的变化，将更多的 资源投入到产品的研究、开发、营销和销售上，并采取比我们更激进的定价政策。因此，我们的竞争对手开发的产品或服务可能与我们的产品相似或获得更高的市场接受度，我们可能无法与这些组织进行有效竞争。

如果我们未能成功地与当前和未来的竞争对手竞争 ，我们可能无法增加销售收入和市场份额、改善运营业绩或实现盈利。

精准肿瘤学市场竞争激烈，我们的许多竞争对手更加成熟，拥有更强的营销能力和 更多的财务资源，这对我们的精准肿瘤业务的成功构成持续威胁。

我们 通过收购ACT Genomics进军精准肿瘤学市场，并通过我们在Insighta的合资企业进入癌症的早期测试和检测。精准肿瘤学是一个快速增长的市场，拥有癌症早期检测、诊断和监测产品和技术的公司数量持续增加。因此，我们预计将面临竞争。

我们的竞争能力取决于我们无法控制的许多因素，其中包括： (i) 继续开发癌症筛查工具，尤其是更广泛的产品组合的能力；(ii) 在亚洲和欧洲、中东和非洲地区推销我们产品的营销工作的成本效益；(iii) 用于推广和销售我们产品的基础设施 和分销网络的商业化；(iv) 亚洲和欧洲、欧洲地区的品牌知名度 MEA；（v）支持产品迭代的学术、人才和资金基础以及大规模临床研究； (vi) 我们产品的监管批准及其时机；以及 (vii) 在精准肿瘤学市场进行兼并和收购的能力，从而带来尖端技术、资源和 机会。

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我们在短期内的成功在很大程度上取决于CircleDNA、ColoClear、 ActonCo和其他产品在目标地区的持续商业化。如果我们的现有或新产品无法在所有这些或任何司法管辖区获得市场接受或成功商业化，我们的业务和未来前景可能会受到 重大不利影响。

我们在短期内的成功取决于CircleDNA、我们内部开发的消费基因检测产品、ColoClear（一种家用结直肠癌筛查测试）和ActonCo（一个用于指导所有主要实体瘤的治疗选择 的综合癌症小组）的持续商业化。

CircleDNA、ColoClear、ActonCo 和我们的其他产品在目标 地区的商业成功将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：(i) 及时收到我们 计划扩大业务运营的司法管辖区的监管机构的监管批准和营销许可；(ii) 医疗保健系统和提供商、政府和监管机构的接受，关键意见领袖、消费者和整个医学界对便利性、准确性的看法、我们的产品提供的充足性和 其他好处；(iii) 公众和医学界成员对我们的检测试剂盒与 竞争对手相比的感知优势、相对成本、相对便利性和相对准确性的看法；(iv) 我们营销和销售工作的有效性，包括我们有足够数量的有才华的销售代表来销售我们的测试服务的能力；以及 (v) 我们实现和维持的能力 遵守适用于我们产品的所有监管要求在不同的司法管辖区，包括制造、标签、广告、促销和上市后监督要求。

尽管我们不需要在香港获得监管部门的批准，但由于其他司法管辖区国内监管制度的复杂性，我们的检测试剂盒可能无法在我们计划扩展业务的其他司法管辖区获得监管批准或市场 许可，或者即使我们获得了监管部门的批准，我们的检测试剂盒也可能无法获得客户、医生、使用者和医学界其他人的广泛市场认可。

如果我们的产品没有按预期成功 商业化，我们可能无法创造足够的收入来实现盈利，而未能获得广泛的市场认可也可能对我们未来测试 产品的更广泛商业成功以及我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，诊断测试市场的特点是 快速的技术发展，即使我们暂时获得了广泛的市场认可，如果我们无法与该市场的任何新技术进步相提并论，我们的测试服务也可能失去竞争力或过时。如果我们 无法匹配竞争产品的技术改进，也无法有效响应客户和用户的需求，则对我们测试服务的需求可能会减少，我们的收入可能会受到不利影响。

我们的管道产品目前处于研发阶段，我们可能无法成功地将这些产品或其他产品 开发成可销售的产品。任何未能开发这些产品或其他产品或任何开发延迟都可能对我们的业务和未来前景产生不利影响。

我们的管道产品目前处于研发阶段。对于我们的某些管道产品，在获得 监管机构的批准才能在某些司法管辖区营销和销售这些管道产品之前，我们必须完成当地监管机构的某些注册程序。

我们未能成功完成注册程序或临床研究可能会给我们带来额外成本，延迟我们管道产品的 商业化，并对我们的创收能力产生负面影响。如果我们的管道产品没有获得监管部门的批准，或者未能开发这些产品，或者 开发出现任何延迟，我们的业务前景将受到重大不利影响。

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此外，即使我们成功开发了管道 产品并获得了监管部门的批准，我们未来的成功也取决于我们随后成功地将新产品商业化的能力。在我们通过销售新的商业产品（如果有的话）产生任何可观的收入之前，无法保证我们能够获得充足的制造供应、建立商业组织并开始营销 工作。

如果我们不能成功地利用我们的 平台和技术来发现、开发和商业化其他产品，我们扩展业务和实现战略目标的能力就会受到损害。

我们相信，我们的平台和技术有能力推出不同的产品以用于各种环境，并针对医疗保健的其他 关键领域。因此，我们的关键增长战略之一是利用我们平台和技术的灵活性开发其他产品。

无论任何测试产品最终是开发还是商业化，开发新的测试产品都需要大量的技术、财务和人力资源，这可能会将管理层的注意力从我们当前的业务上转移开。我们可能会抓住我们认为很有希望的机会来利用我们的平台，但却发现我们的某些资源 分配决策不正确或不足，或者某些测试产品或我们的平台总体上存在以前未知或被低估的风险。如果有关我们战略的重大决策被证明不正确或不理想，我们可能会对我们的业务以及为运营提供资金和利用我们认为的潜力的能力产生重大不利影响。开发任何新 产品的成功将取决于多个因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们以下方面的能力：(i) 正确识别和预测医生和患者的需求；(ii) 汇集足够的资源来发现更多 测试产品；(iii) 及时开发和推出新产品或增强功能；(iv) 在监管机构要求时展示新测试产品和数据增强功能的准确性和可用性来自 临床试验；(v) 获得必要的监管扩大适应症、新测试产品或增强产品的许可或批准；（vii）完全遵守新设备或改良产品的营销法规； （vii）以具有成本效益的方式生产新的测试产品；（viii）为包含增强功能的新测试产品的潜在用户提供足够的培训。

如果我们未能为其他应用程序或功能开发或改进我们的产品和服务，我们可能无法与竞争对手的研发计划进行有效的竞争 ，这种开发失败或无法竞争可能会损害我们的业务。

如果我们的 产品和服务不能按预期提供可靠的结果，我们的声誉、业务和经营业绩将受到不利影响。

我们的产品和服务的成功取决于市场的信心，即我们可以提供可靠的测试套件，以高精度、灵敏度和特异性以及较短的周转时间实现 高质量的诊断测试。随着我们产品交付量的增加和产品组合的扩大，我们无法保证我们迄今为止所证明的准确性和可重复性会持续下去。

我们的产品和服务使用许多复杂的生化和 生物信息学过程，其中许多过程对包括人为错误在内的外部因素高度敏感。这些复杂过程中的运营、技术、用户或其他故障或外部变量的波动可能会导致 灵敏度或特异性率低于我们的预期，或导致周转时间长于预期。

因此，我们产品的 测试性能和商业吸引力可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。如果与竞争对手的 产品相比，我们的产品表现不如预期或表现不佳，或者被认为表现不佳，我们的经营业绩、声誉和业务将受到影响，并且我们还可能因产品限制、错误或不准确之处而受到法律索赔。

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此外，我们无法保证买家将始终按预期方式正确使用这些产品 。客户对这些产品的任何故意或无意滥用都可能导致巨额的民事和刑事金钱及非金钱处罚，并可能导致 巨额法律和调查费用。

自成立以来，我们已经蒙受了净亏损，我们预计在可预见的将来我们将继续蒙受 损失，这可能会损害我们未来的业务前景。

自 成立以来，我们已经蒙受了巨额损失。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为1.740亿美元和1.905亿美元。我们的运营资金主要来自向第三方投资者发行普通股、优先股和 可转换证券，迄今已获得超过8,100万美元的融资。在短期和长期内，我们可能会继续蒙受损失，因为我们将继续将很大一部分资源用于 扩大我们的业务和运营，包括继续建设我们的企业基础设施，提高我们的制造能力，在我们努力扩大 可用测试服务组合和其他相关业务活动时继续进行关键测试技术的研究和开发，以及我们承担与公众运营相关的额外费用公司。

自 2020 年 4 月以来，我们的 COVID-19 测试服务 才开始为诊断部门实现收入。从那时起，我们在扩大业务方面承担了大量费用，包括与扩大运营相关的成本、销售和营销费用，以及与雇用新 员工、业务持续增长和公司基础设施发展相关的成本。尽管我们的收入随着时间的推移而增加，但考虑到与我们的研究、开发、制造和 商业化工作相关的众多风险和不确定性，我们预计随着业务的发展和投资，将继续蒙受重大损失，我们无法预测何时会持续盈利或根本无法预测盈利。我们实现或保持 盈利能力基于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括其他因素因素，我们产品的市场接受度，COVID的持续时间-19 疫情、疫苗接种 的有效性和疫苗接种率、未来的产品开发、我们的市场渗透率和利润率以及我们将管道产品商业化的能力。历史上，亏损对我们的营运资金、总资产和 股东权益产生了不利影响，预期的未来亏损可能会继续对我们的营运资金、股东权益以及A类普通股和认股权证的价格产生不利影响。我们未来未能实现和维持 盈利能力将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响，并可能导致A类普通股和认股权证的市场价格下跌。

我们是一家相对较早的公司，运营历史有限，我们的短期业务战略和 内部研发工作以诊断和精准肿瘤学等新兴和快速发展的市场为中心，这可能使我们难以评估当前业务和预测未来 的业绩。

我们于 2014 年开始运营，并于 2019 年 7 月 在 CircleDNA 下商业推出了我们的第一款消费者基因检测试剂盒，并于 2020 年 4 月在 Project Screen 下推出了 COVID-19 测试服务。2022年，我们推出了ColoClear，这是一项居家结直肠癌筛查测试。 2022年12月，我们收购了ACT Genomics，以进一步实现我们在精准肿瘤学领域的雄心。2023年7月，我们成立了一家名为Insighta的合资企业，以开发癌症早期发现的技术。因此，我们是一家相对处于早期阶段的 公司，运营历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景。我们有限的运营历史可能使我们难以评估当前业务和预测未来的业绩、前景或生存能力。对我们前景的任何 评估都存在很大的不确定性，必须考虑到公司在发展早期阶段经常遇到的风险和困难，尤其是像我们这样处在快速发展的新的 市场中的公司。除其他外，这些风险包括不断变化和不可预测的商业模式以及增长管理。为了应对这些风险，除其他外，我们必须：（i）增加我们的客户群；（ii）继续实施 并成功执行我们的

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业务和营销战略；(iii) 确定、收购并成功整合与我们的业务战略相辅相成的领域的资产或技术；(iv) 成功整合我们的 业务与ACT Genomics业务，并在预期的时间范围内实现预期的协同效应和相关收益；(v) 成功建立其他战略合作或关系；(vii) 以可接受的条件获得资本并有效利用该资本；(vii) 识别、吸引、雇用、留住、激励和成功整合更多员工；(viii) 继续扩大、自动化和升级我们的实验室、 技术和数据系统；(ix) 以低廉的价格提供快速的测试周转时间和准确清晰的结果；(x) 提供卓越的客户服务；(xi) 应对竞争发展。

如果我们无法成功应对这些风险，我们的收入、经营业绩和业务可能会受到重大不利影响 。

此外，我们对快速发展的新市场的关注也可能使我们难以实现战略目标， 可能会损害我们未来的业务前景。我们已经遇到并将继续遇到在快速发展的行业中经常遇到的风险和困难，其中一些风险和困难是我们无法控制的，包括与以下方面相关的风险和困难： (i) 我们与目前或将来可能进入精准肿瘤学的公司竞争的能力，包括拥有比我们更多的财务、技术和其他资源的公司；(ii) 我们持续投资于 研发和创新以确保先进药物利用的能力提高测试灵敏度和准确性的技术；(iii) 我们有能力将生产规模扩大到足以及时满足消费者需求的数量； (iv) 我们控制成本，特别是制造费用的能力；(v) 我们实现或维持消费者满意的零售价格的能力；(vii) 测试套件开发或测试套件发布的意外延迟； (vii) 媒体对我们产品或竞争产品的正面或负面报道；以及 (viii) 总体经济和政治状况。

我们未来的成功在很大程度上取决于精准肿瘤学市场的发展和增长方式。如果市场 的发展不利于对癌症早期发现和优化治疗的需求，则我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们向客户介绍新产品和服务的历史有限。如果我们 通过推出新产品吸引新客户和吸引现有客户的努力不成功，那么我们业务的未来前景可能会受到损害。

我们的成功取决于我们 持续吸引新客户和吸引现有客户的能力。如果我们无法推出新的和增强的产品和服务，或者如果我们推出的新产品或服务没有得到市场的好评，我们可能无法吸引或留住客户。

我们的营销工作目前包括各种举措，主要包括在各种社交媒体渠道上进行数字 营销，例如YouTube、Instagram、LinkedIn、Facebook、谷歌和脸书广告等网站的搜索引擎优化、各种品牌策略和电子邮件。在截至 2022年12月31日的财年中，我们在销售和分销上的支出为1,330万美元，分别占我们收入的5％。我们预计，在可预见的将来，销售和分销费用将继续占我们 总运营成本的很大比例。

过去，我们在谷歌和Facebook旗下的平台和网站上通过数字广告 获得了大量客户，谷歌和Facebook可能会随时终止与我们的协议。我们在销售和营销方面的投资可能无法有效地吸引潜在客户，潜在客户可能决定不购买我们的 产品或服务，其中任何一种都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

如果我们无法通过推出新产品和服务或通过营销活动吸引新客户或吸引 现有客户，我们的收入和经营业绩的增长速度可能低于预期或下降。

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我们可能无法实现或保持令人满意的定价和利润，而且我们的定价策略 可能无法满足客户的价格预期，这可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

我们的定价 策略已经对我们的收入产生了重大影响，并将继续产生重大影响。诊断测试制造商有价格竞争的历史，我们可能无法达到或维持令人满意的测试服务的价格。 我们测试服务的定价可能会受到多种因素的影响，包括竞争压力或客户定价压力导致的提高利润的压力。如果我们被迫降低测试服务的价格，我们的毛利率 将下降，这可能会损害我们投资和发展业务的能力，并可能损害我们的财务状况和经营业绩以及我们的未来前景。

我们提供或将来可能会提供折扣价格作为吸引客户的一种手段。但是，此类优惠和折扣可能会减少我们的 收入和利润。此外，我们的竞争对手的定价和营销策略超出了我们的控制范围，可能会严重影响我们的定价策略的结果。如果我们的定价策略未能满足客户的价格 预期或未能带来衍生利润，或者如果竞争对手采取激进的定价策略或其他竞争活动，我们无法与竞争对手进行有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在管理增长方面可能会遇到困难。如果我们无法有效和高效地管理业务增长，我们未来的 收入和经营业绩可能会受到损害。

自成立以来，我们的业务运营和企业基础架构 一直在增长。从我们成立到本年度报告发布之日，我们的员工人数从11人增加到约400人。我们未来的增长可能会给我们的组织、行政和运营基础设施带来压力， 包括实验室运营、质量控制、运营绩效、财务、客户服务、市场销售和管理。

我们 可能需要增加员工，雇用、培训和管理更多的专业人员以促进我们的发展，包括合格的科学家、实验室人员、客户服务专家以及销售和营销队伍，而且 在寻找、招聘、培训和留住此类专业人员时可能遇到困难。人员的快速扩张可能意味着缺乏经验的人员开发、营销和销售我们的产品，这可能导致效率低下、 质量降低、成本意想不到以及我们的运营中断。我们可能需要不时优化成本并根据业务战略和市场需求的变化重组我们的业务。自2022年12月以来，我们 积极重组我们的业务，重点是精简资源和降低成本，包括在全球裁员约60％，导致每年裁员成本约为1,000万美元。如果我们在招聘、培训、管理和整合员工方面不成功，他们因此表现不佳，我们的业务可能会受到损害。

我们有效管理增长的能力将需要持续改善我们的运营、财务和管理控制以及 我们的报告系统和程序。我们的任何控制失误或一般流程管理的中断都可能对我们的业务和财务运营产生负面影响。随着我们的发展，我们可能无法维持测试服务的预期周转时间 ，也无法以其他方式满足客户的需求，而未来的业务增长也可能使我们难以维持我们的企业文化。此外，我们的供应商和合同制造商可能无法分配足够的产能来满足我们的要求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

鉴于我们在商业规模上经营业务的历史很短，而且我们自成立以来增长迅速，我们无法向您保证 我们将能够成功管理业务的扩张或以有效的方式招募和培训更多合格人员。如果我们无法有效地管理增长，我们可能难以执行业务 战略，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

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我们的一些营销举措，包括名人和主要意见领袖认可和使用 社交媒体，可能会对我们的声誉产生不利影响。

作为营销计划的一部分，我们与名人品牌大使和主要意见领袖合作，在社交媒体上发起 各种营销活动。例如，我们聘请了知名演员、企业家、运动员和其他潮流创造者，例如甄子丹、马克·卢瑟福、斯科特·霍英、G.E.M.、Van Ness Wu、 Kimberly Woltemas和其他人来充当Circle品牌的变革者和代表。我们的CircleDNA产品还在Instagram上有超过14,000个由用户生成的相关标签。

尽管名人代言有助于增强我们的品牌影响力并推广我们的产品，但与这些 名人相关的任何负面宣传，其发生超出了我们的控制范围，都可能对我们的声誉和品牌形象产生不利影响，进而影响我们吸引新客户和留住现有客户的能力。

此外，客户可以通过社交媒体（包括Facebook、Instagram和YouTube）在线提供有关我们的产品和我们业务的其他方面的反馈和公开评论，任何有关我们的负面信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、 声誉或业务产生不成比例的不利影响。伤害可能是立竿见影的，没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们依赖数量有限的供应商来提供CircleDNA、ColoClear和ActonCo，可能无法找到替代品或立即过渡到 替代供应商，这可能会对我们满足客户需求的能力产生不利影响。

我们依赖数量有限的供应商 来提供材料、基因组测序服务和逆转录聚合酶链反应测试服务。我们与大多数供应商没有长期协议，我们的供应商可能在任何 时间停止提供这些材料和服务，或者无法向我们提供足够数量的符合我们规格或服务且令我们满意的材料或材料。获取替代组件可能很困难、耗时且昂贵，并且可能需要 我们重新设计或重新验证我们的测试套件。如果我们在保护这些试剂、测序仪或其他设备或材料时遇到延误或困难，如果我们无法及时获得可接受的 替代品，我们的实验室运营可能会中断。这种中断可能会严重影响我们进行测试的能力，并可能对我们满足客户需求的能力产生不利影响。

尽管我们与供应商保持关系以确保我们有足够的供应来交付 服务，但对我们服务需求的增加可能会导致供应短缺和成本上升。我们的供应商可能无法满足我们的交货时间表或性能和质量规范，并且我们可能无法以 具有竞争力的成本购买此类物品。此外，由于供应有限、需求增加、疫情或其他传染病疫情、天气状况和自然灾害以及我们无法控制的其他因素 ，我们可能会出现某些物品的短缺。此外，由于承运人可用性有限、燃料成本增加、与新的或不断变化的政府法规、疫情或其他 传染病和通货膨胀疫情相关的合规成本增加，我们的运费可能会增加。此外，我们产品收取的价格可能无法反映我们包装材料、运费、关税和能源成本发生时的变化，也可能根本无法反映这些变化。上述任何风险，如果 发生，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能 大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期。

我们的季度和年度经营业绩可能会大幅波动，这使我们难以预测未来的经营 业绩。这些波动可能是由于多种因素造成的，其中许多是

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超出我们的控制范围，包括但不限于：（i）对我们产品的需求水平；（ii）与我们的测试产品相关的研究、开发、制造、 监管批准和商业化活动的时间、成本和投资水平，这些活动可能会不时发生变化；（iii）销售和营销工作及支出；（iv）我们增长销售队伍的速度和速度在 新聘的销售人员生效；(v) 我们销售队伍生产力的变化；(vi) 正面或负面的报道在我们的测试产品或竞争产品的媒体或临床出版物中；(vii) 制造测试产品的 成本，这可能因生产数量和我们与供应商的协议条款而异；(viii) 我们在 诊断和基因检测行业推出的新产品或增强型产品或技术；(ix) 我们为收购、开发或商业化测试可能产生的支出用于其他适应症的产品（如果有）；(xi) 我们 {的竞争程度br} 行业以及我们行业竞争格局的任何变化；（xii）政府法规或监管批准或要求状况的变化；（xiii）未来的会计声明或我们 会计政策的变化；以及总体市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。

上述因素和其他因素的累积影响可能会导致我们的季度 和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测性。因此，将我们的经营业绩比较为 逐期基础可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的 业绩作为我们未来表现的指标。这种可变性和不可预测性还可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的预期，这反过来又可能对我们的业务和前景以及A类普通股和认股权证的市场价格产生重大不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们品牌的实力，包括Prenetics、CircleDNA和ColoClear以及ActonCo，对我们品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们相信，我们开发的品牌标识为我们业务的成功做出了重大贡献。我们 必须继续保持和提高我们品牌的知名度和声誉，这一点至关重要。

许多因素（其中一些是我们无法控制的）对维护和提升我们的品牌很重要，如果管理不当，可能会对我们的品牌造成实质损害。这些因素包括我们的能力：(i) 向客户提供有效、准确和用户友好的测试服务； (ii) 保持我们向消费者提供的测试服务的效率、可靠性和质量；(iii) 保持或提高消费者对我们售后服务的满意度；(iv) 通过营销 和品牌推广活动提高品牌知名度；(v) 在我们的服务、产品出现负面宣传时维护我们的声誉和商誉质量、价格、数据隐私和安全、我们的行业及其他行业内的参与者或影响我们或我们同行的其他 问题。

如果公众认为我们的设备质量较差，或者如果我们的测试套件被认为提供不准确的结果或严重延迟响应，这种看法，即使事实不正确或基于个别事件，也可能损害我们的声誉，降低我们的品牌价值，破坏我们 建立的信任和信誉，并对我们吸引新客户和客户或留住现有客户和客户的能力产生负面影响。如果我们未能推广和维护我们的品牌，包括Prenetics、CircleDNA或 Circle SnapShot，或者我们在这项工作中承担了过多的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。我们预计，随着市场竞争越来越激烈， 维护和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。

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如果我们无法提供高质量的技术以及客户和用户支持，我们可能会失去客户，我们的 业务和前景可能会受到不利影响。

为客户提供测试服务需要持续的客户 和用户支持，因此需要招聘、培训和保留技术、客户和用户支持团队。由于具备必要的科学和技术背景以及在技术层面上理解我们平台的能力的 人员数量有限，因此招聘技术人员、客户和用户支持人员在业内竞争非常激烈。为了有效地支持潜在的新客户乃至用户，我们将需要大量培养技术和 客户和用户支持人员。如果我们无法吸引、培训或留住足够数量的合格技术人员以及客户和用户支持人员来满足我们的业务需求，我们的业务和潜在客户将受到影响。

如果我们无法成功扩展我们的销售和营销基础设施以适应我们的增长，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前的销售和营销基础设施有限，在诊断、预防或其他商业阶段产品的销售、营销、客户支持或 分销方面的经验也很有限。我们未来的销售将在很大程度上取决于我们发展和大幅扩大销售队伍以及扩大营销工作范围的能力。我们计划 采取谨慎的方法来增强我们的销售和营销能力，扩大和优化我们的销售基础设施，以扩大我们的客户群和业务。

物色和招聘合格人员并培训他们使用我们的产品、适用的法律和法规以及我们的内部 政策和程序，需要大量的时间、费用和精力。我们的销售代表可能需要很长时间才能接受全面培训并提高工作效率。如果我们无法招聘、培养和留住有才华的销售人员，或者新的 销售人员无法在合理的时间内达到所需的生产力水平，则我们可能无法实现这项投资的预期收益或增加收入。

建立内部销售和营销能力以及与第三方签署 安排提供这些服务都存在风险。招聘和培训销售队伍既昂贵又耗时，并且可能会延迟任何产品的发布。如果我们在未来招募销售人员并建立 营销能力的任何授权测试因任何原因被延迟或没有进行，我们将过早或不必要地承担这些商业化费用。另一方面，如果我们与第三方达成安排以提供销售和 营销和客户支持服务，我们可能对此类第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和精力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售 和营销能力，无论是靠我们自己还是与第三方合作，我们都无法成功地将我们当前或未来的任何产品商业化。因此，我们的业务、经营业绩、财务 状况和未来前景可能会受到重大不利影响。

除了销售队伍的努力外，我们认为 未来的销售还将部分取决于我们通过其他策略发展和大幅扩大品牌和产品的知名度的能力，包括通过名人或关键意见领袖的认可、与社交媒体相关的 以及在线宣传、教育和营销工作。我们在实施此类营销工作的经验有限。我们开展的品牌推广活动可能无法产生预期的客户知名度或增加收入，即使 如果这样做，收入的任何增加也可能无法弥补我们在这些活动中产生的成本和支出。我们无法保证我们能够吸引或留住必要的客户，以使我们的任何品牌建设努力获得足够的回报。

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我们高度依赖我们的高级管理团队以及主要顾问和人员，如果我们无法留住高级管理层和关键人员，也无法吸引和留住业务所需的合格人员，我们的业务 和经营业绩可能会受到损害。

我们高度依赖我们的高级管理团队以及主要顾问和人员。我们的成功将取决于我们能否留住高级 管理层，将来吸引和留住合格的顾问和人员，包括销售和营销专业人员和其他高技能人员，以及整合所有部门的现有和额外人员。为了引导 名有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还颁发了股权激励奖励，这些奖励将随着时间的推移而发放。在 段时间内授予的此类股权激励奖励对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，并且在任何时候都可能不足以抵消其他公司更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但即使我们已经签订了雇佣协议，我们的管理和开发团队成员 也可能在相对较短的时间内终止他们的工作。我们员工的标准雇佣协议规定，员工可以通过至少一个月的通知或付款代替通知来终止 工作，这意味着我们的任何员工都可以在相对较短的时间内随时离职，也可以在不发出通知的情况下随时离职。我们也不会为这些人的生活或我们任何其他员工的生命保障 份关键人物保险单。失去我们的高级管理人员、销售和营销专业人员、科学家以及合同员工， 可能会导致产品开发延迟并损害我们的业务。特别是，我们董事、主席兼首席执行官杨丹尼先生、我们的首席科学官曾浩然博士或首席财务官 Stephen Lo先生的服务中断可能会严重延迟或阻碍我们实现战略目标，并以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。如果我们未能成功吸引和留住 高素质人员，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到负面影响。

在我们开展业务和需要吸引更多人才的几乎所有领域，对 熟练人才的竞争非常激烈。如果我们未能成功吸引和留住高素质人才，我们开发和 实现产品商业化的速度和成功率将受到限制，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到负面影响。

此外，我们依靠由肿瘤学、基因组学和精准 肿瘤学领域有成就的学者和专家组成的科学顾问委员会来提供有关最新科学发展的宝贵见解，并为我们的管道产品的开发提供指导。如果我们的任何科学顾问离开顾问委员会，我们的研发能力可能会受到 负面影响。

市场规模以及对我们当前和管道产品与服务需求的市场增长预测是 基于许多复杂的假设和估计得出的，这些假设和估计可能会发生变化，并且可能不准确。

我们对包括CircleDNA、ColoClear和ActonCo在内的产品和服务的 总潜在市场的估计是基于许多内部和第三方的估计，包括弗罗斯特沙利文编制的估计。本年度报告中包含的市场机会估计 和增长预测来自多种来源，包括市场研究和我们自己的内部估计，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，因此 这些潜在因素和指标。此外，疫苗和治疗的持续开发、批准或授权可能会影响这些市场机会的估计。

我们的市场机会也可能受到进入市场的新诊断测试或其他产品的限制。如果我们的任何估计被证实 不准确，那么我们现有和管道产品的市场机会可能会大大低于我们的估计。如果事实证明是这样，可能会损害我们的增长潜力，我们的业务和未来前景可能会受到 的重大不利影响。

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我们可能需要筹集更多资金来开发我们的平台、将新产品商业化或扩大 我们的业务，而且我们可能无法在需要时或以可接受的条件筹集资金。

我们将来可能会出于多种原因考虑筹集 额外资本，为此，我们可能会寻求出售普通股或优先股或可转换债务证券，订立一项或多项信贷额度或其他形式的第三方融资，或寻求其他债务 融资。出于多种原因，我们可能还需要比预期更快或更多地筹集资金，包括我们未能获得更多监管部门对测试服务和产品的批准，对测试服务的需求低于预期 ，或其他原因。

将来我们还可能会考虑筹集更多资金来开发我们的平台、 将新产品商业化或扩大我们的业务，包括进一步扩大我们的测试套件的制造规模，如果用户需求保证了规模的扩大，则加大我们的销售和营销力度，以推动我们的 测试服务的市场采用率和应对竞争发展，并为资本支出以及一般和管理费用提供资金。

我们 当前和未来的资金需求将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：（i）对我们的测试服务和产品进行额外监管许可或批准的成本和时机；（ii）我们 实现和维持收入增长的能力；（iii）任何适用于我们的服务和产品的监管监督导致的产品开发的潜在成本和延迟；（iv）范围、比率我们 当前和未来临床试验的进展和成本；(v) 实现、辩护和执行我们的知识产权；(vi) 我们可能建立的任何其他合作、许可和其他安排的条款和时间；以及 (vii) 应对本年度报告中描述的其他风险和不确定性的成本。

我们可以通过各种方式筹集 额外资本带来潜在风险。如果我们通过发行股票证券筹集资金，我们现有股东的所有权权益将被稀释。发行的任何股票证券还可以提供优先于普通股持有人的权利、优惠或特权 。如果我们通过发行债务融资筹集资金，我们可能会受到契约的约束，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本 支出或申报分红。如果我们通过其他第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或测试套件的 宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。

额外资金可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法提供。如果我们在需要时无法获得额外资金，或者 无法以令人满意的条件或根本无法获得资金，我们可能不得不推迟、缩小或取消一项或多项研发计划、销售和营销或其他举措，或取消其范围。此外，全球经济状况可能恶化以及全球信贷和金融市场的中断和波动， 可能对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化，我们可能会使任何必要的债务或股权 融资变得更加困难、成本更高且更具稀释性。如果我们无法获得为计划运营提供资金所需的必要数额的融资，我们发展和支持业务以及应对市场挑战的能力可能会受到严重限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会进入新的 业务领域，例如临床基因测试和精准肿瘤学，我们可能会面临来自更熟悉这些业务的实体的竞争，我们的努力可能不会成功。

我们可能会进入我们没有任何经验或经验有限的新业务领域。此外，我们还努力扩大我们在临床基因测试和精准肿瘤学等业务领域的 业务，而这些领域经验有限。这些领域对于我们的产品开发来说将是新的，

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销售和营销人员，我们无法保证这些产品和服务的市场会发展，也无法保证我们将能够有效竞争或将在这些新领域创造可观的 收入。许多不同规模的公司，包括大型制药公司和专业生物技术公司，都在重新设计临床级医疗和精准肿瘤学的方法。在这些潜在的新业务领域开展业务的竞争对手 可能拥有更多的财务和其他资源、更多的研发人员以及在这些业务领域的更多经验。无法保证如果我们承诺进入 任何新业务领域，市场会接受我们的产品，也无法保证此类产品将为我们带来可观的收入。

我们可能 因收购或战略联盟而承担债务或承担或有或其他负债，或稀释我们的股东。

我们可能会发行股权证券以支付未来的收购或战略联盟的费用，这可能会削弱现有股东的利益。我们可能 承担债务或承担与收购和战略联盟相关的或有负债或其他负债，这可能会限制我们的业务运营并损害我们的经营业绩。此外，用于此类收购的任何额外股权融资、债务 融资或信贷额度可能不符合优惠条件，任何此类融资或融资都可能对我们的业务构成限制。此外，如果与我们的任何 收购相关的经济利益在未来减少，我们可能会蒙受增量的营业亏损，并且可能需要记录与此类收购相关的商誉、无形资产或其他资产的额外减记，这将对我们的 经营业绩产生不利影响。

如果我们将来未能实施和维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确 报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而对A类普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。

我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条的约束，该条款要求我们在截至2023年12月31日的财政年度的20-F表年度报告中包括 管理层关于财务报告内部控制的报告。此外，一旦我们不再是 2012 年《Jumpstart 我们的创业公司法》或《乔布斯法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明和报告我们对财务报告的内部 控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的 独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或控制措施的记录、设计、运作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会发布合格的报告。我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。

我们的管理层对财务报告内部控制的有效性进行了评估，得出的结论是，我们对财务报告的内部 控制自2022年12月31日起生效。但是，无法保证我们将来不会有任何实质性弱点或缺陷。即使是有效的内部控制也只能为财务报表的编制和公允列报提供合理的 保证。任何未能纠正这些缺陷，或者我们在财务报告内部控制中出现新的缺陷或重大缺陷， 都可能导致我们的财务报表出现重大误报，这反过来又可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

对财务报告的内部控制不力，可能会增加我们欺诈或滥用公司资产的风险，或者财务状况和经营业绩报告不准确 的风险，并可能使我们面临从上市证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁的风险。我们还可能需要重报前期的 财务报表。如果我们未能实现

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并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大误报，无法履行报告义务，这可能会导致 投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，导致我们的财务状况和经营业绩恶化，并导致 A类普通股和认股权证的市场价格下跌。

PCAOB历来无法检查我们的审计师的审计工作

我们的审计师是发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所， 作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其对 适用专业标准的遵守情况。该审计师位于香港，该司法管辖区历来无法在2022年之前完全进行检查和调查。与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB过去无法对中国的 审计师进行检查，这使得评估我们的独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或 调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。但是，如果PCAOB将来确定其不再拥有全面检查和调查中国大陆或香港会计师事务所的全部权限，并且我们使用总部设在其中一个司法管辖区的 会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，那么我们和我们的证券投资者将再次被剥夺从PCAOB检查中获得的好处，这可能 导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息失去信心以及我们财务报表的质量。上述任何一项都可能对我们证券的 市值产生重大不利影响。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，则根据《追究外国公司 责任法》，我们的证券将来可能会被禁止在美国交易。经2023年《合并拨款法》修订的《追究外国公司责任法》将非检查年限从三年减少到两年，从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市的时间。我们的证券的退市或它们 被退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据《追究外国公司责任法》（HFCAA），如果美国证券交易委员会确定发行人已提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该会计师事务所连续多年（非检查年度）未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止发行人的证券在国家证券交易所或 上交易非处方药美国的交易市场。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加快追究外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署了《合并拨款法》，成为法律，该法案除其他外，将触发《追究外国公司责任法》禁令所需的 连续不检查年限从三年缩短为两年。如果PCAOB确定无法根据 HFCAA对我们的审计师进行全面检查或调查，则非检查年度的减少将缩短我们的证券被禁止交易或退市之前的时间。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其裁定PCAOB无法检查 或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所，而我们的审计师受该决定的约束。2022年12月15日，

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PCAOB 将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港以及其他 司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB将来确定其不再拥有全面检查和调查中国大陆或香港会计师事务所的全部权限，并且我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所 发布向美国证券交易委员会提交的财务报表的审计报告，则在提交相关财年20-F表年度报告后，我们将被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国证券交易所交易 非处方药如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，则在美国 进行交易市场。如果我们的证券被禁止在美国交易，则无法确定我们能否在非美国交易所上市，也无法确定我们的股票市场将在美国以外的地方发展。禁止在美国进行交易将严重损害您在希望时出售或购买我们的 证券的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们按照我们可接受的 条件筹集资金的能力，或者根本不会影响我们的业务、财务状况和前景。

在香港经商 的相关风险

由于香港是中国的一个特别行政区，与在 中国开展业务相关的法律和运营风险也适用于在香港的业务，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响.

我们面临与我们在香港的业务相关的各种 法律和运营风险以及不确定性。由于我们目前在中国大陆没有任何业务经营，无论是直接经营还是通过可变利息实体（VIE）安排，我们认为 适用于中国大陆的中国现行法律法规对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。但是，由于香港和澳门是中国的特别行政区，因此与在中国运营相关的法律 和运营风险也适用于在香港和澳门的业务。鉴于我们在香港的业务，最近的中国政府声明和监管动态，例如与VIE、数据和网络空间安全以及反垄断 问题有关的声明和监管动态，可能适用于我们和我们的子公司，例如Prenetics或Prenetics HK。中国政府对香港商业行为 拥有的相当大的监督权使情况雪上加霜。如果中国政府试图影响在香港有任何业务水平的任何公司的运营，或者如果某些中国法律法规或这些声明或监管行动将来对我们适用， 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩、接受外国投资的能力以及我们向美国投资者发行或继续发行证券或在 美国或其他国际公司上市的能力产生重大不利影响证券交易所，其中任何一项都可能导致价值我们的证券将大幅下跌或变得一文不值。例如，如果中国最近关于数据和网络空间安全的监管行动适用于我们， ，包括我们在香港或澳门的业务，我们可能会受到某些网络安全和数据隐私义务的约束，包括对我们在美国或 外国证券交易所上市或继续上市进行网络安全审查的潜在要求，而未能履行此类义务可能会导致对我们的处罚和其他监管行动，并可能产生重大不利影响影响我们的业务和经营业绩。与香港或澳门数据 安全或反垄断问题相关的监管行动也可能影响我们开展业务、接受外国投资或继续在美国或外国证券交易所上市或上市的能力。

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香港和亚洲其他地区不利的经济和政治状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响 并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与在亚洲运营的许多其他公司一样， 我们的业务将受到亚洲经济和政治状况的重大影响，这可能会受到我们无法控制的许多因素的负面影响，例如无法进入资本市场、控制外汇、 汇率变化、利率或通货膨胀率上升、增长放缓或负增长、政府参与资源分配、无法及时履行财务承诺、恐怖主义、政治不确定性、疫情或 疫情、内乱，政府的财政或其他经济政策，以及任何监管改革的时间和性质。最近的地缘政治不确定性也可能导致全球 经济状况的不确定性，并对普通投资者的信心产生不利影响。

抗议或示威等政治动荡可能会破坏 经济活动并对我们的业务产生不利影响。无法保证这些抗议活动以及未来的其他经济、社会或政治动荡不会对我们的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

中国大陆政府对根据中国大陆法律注册成立的公司开展业务活动的方式拥有严格的监督、自由裁量权和控制权，但由于我们在香港而不是在中国大陆开展业务，中国大陆政府目前对我们开展 业务活动的方式不进行直接监督和自由裁量权。但是，无法保证中国大陆政府在任何时候都不会试图干预或影响我们的业务。如果我们受到此类监督、自由裁量权或控制权，包括对 海外发行证券和/或外国投资的监督、自由裁量权或控制权，可能会导致我们的业务发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，导致我们的证券价值 大幅下降或一文不值，这将对投资者的利益产生重大影响。

目前，我们 在中国大陆没有任何业务运营，也没有从中国大陆的任何业务中获得收入。我们认为，中国大陆的法律法规目前对我们的业务运营没有任何实质性影响， 中国大陆政府目前没有对我们开展业务的方式施加直接影响或干预。但是，我们认为，中国大陆存在癌症早期发现的巨大市场机会。如果 我们决定将来将业务扩展到中国大陆，我们可能会受到中国大陆政府的严格监督。此外，由于我们在香港的业务规模庞大，并且鉴于中国大陆 政府对香港的总体业务行为具有重要的监督权，因此无法保证我们将来不会因法律变化或其他 不可预见的原因而受到这种直接影响或干预。将来，中国大陆政府总是有可能试图影响在中国大陆或香港有任何业务水平的任何公司的运营，包括其向 投资者提供证券、在美国或其他外汇上市、开展业务或接受外国投资的能力。也无法保证中国政府不会干预或限制我们在组织内转移或 分配现金的能力，这可能会导致无法或禁止向香港以外的实体进行转账或分配，并对我们的业务产生不利影响。

中华人民共和国的法律制度正在迅速发展，中华人民共和国的法律、法规和规章可能会在很少或根本没有事先通知的情况下迅速变化。特别是，由于 这些法律、规章和规章相对较新，并且由于公布的决定数量有限且这些决定的非先例性质，对这些法律、规则和 条例的解释可能存在不一致之处，其执行涉及不确定性。

如果由于法律变更或其他不可预见的原因，我们随时受到中国大陆政府的直接干预或 影响，则可能需要对我们的业务进行实质性调整

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和/或导致遵守现行和新通过的法律法规所需的费用增加，或对任何不遵守法律和法规的行为进行处罚。此外，由于任何此类政府行动的预期负面影响，以及投资者对受中国大陆政府直接监督和 监管的香港公司的负面情绪，无论我们的实际经营业绩如何，我们的 证券的市场价格和价值都可能受到不利影响。无法保证中国大陆政府在任何时候都不会干预或影响我们当前或未来的业务。

中国政府最近表示，打算加强对在美国或其他 国际司法管辖区进行的发行和/或外国对中国发行人的投资的监督和控制。根据我们的中国法律顾问达辉律师事务所的建议，我们认为我们目前无需获得中国证监会、中国民航局或任何 其他中国政府机构的任何许可或批准即可经营我们的业务或将我们的证券在美国证券交易所上市或向外国投资者发行证券。

关于向外国投资者发行证券，《外国投资者并购境内企业条例》 （并购规则）除其他外包括旨在要求任何由中国公司或个人控制、为寻求通过收购中国国内公司在海外 证券交易所公开上市而组建的境外特殊目的工具，在上市和交易之前获得中国证监会的批准其海外股票的证券交换。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站 上公布了程序，规定了寻求中国证监会批准海外上市的任何此类特殊用途机构向其提交的文件和材料。但是， 并购规则和中国证监会对离岸特殊用途车辆的批准要求的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

修订后的《网络安全审查办法》或《审查措施》 于 2022 年 2 月 15 日生效。《审查办法》规定，如果拥有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商寻求在海外上市，则必须进行网络安全审查。根据我们的 中国法律顾问达辉律师的建议，我们的证券发行不受上述网络安全审查的约束。尽管如此，如果任何 网络产品或服务或任何数据处理活动被认为影响或可能影响国家安全，审查措施为CAC和相关机构提供了启动网络安全审查的一定自由裁量权，这可能会导致审查措施对我们的运营或我们的 证券发行的影响产生不确定性。截至本招股说明书发布之日，香港没有相应的法律或法规导致寻求在外汇交易所发行证券的公司对数据安全进行类似的重大监督。但是，我们 无法保证，如果将来在香港颁布此类法律或法规，我们将及时或根本遵守此类法律或法规。此外，我们可能需要花费大量时间和成本才能达到 合规。如果我们无法以商业上合理的条件及时或其他方式这样做，我们可能会受到相关监管机构的制裁，并且我们在美国或其他国际证券交易所开展业务或发行证券 的能力可能会受到限制。由于上述情况，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，2021年7月6日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了 关于依法严厉打击非法证券活动的意见（《意见》）。这些意见为加强中国政府对中国非法证券 活动的监督以及对中国公司海外上市的监管奠定了基础。《意见》普遍规定，应进一步补充有关数据安全、跨境数据传输和机密 信息保护的现行法律法规，中华人民共和国政府将寻求以法律和 互惠的方式深化与其他国家监管机构的跨境审计监督合作。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》和五项配套指引（统称《海外上市新规则》）， 已于2023年3月31日起施行。新的《海外上市规则》规定了国内公司对外直接或间接发行和上市证券的申报要求。根据我们的中国法律顾问达辉律师事务所的建议， 我们的证券发行不受新《海外上市规则》或申报要求的约束。

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基于他们对现行中国法律法规的理解，我们的中国法律顾问达辉律师事务所 表示，我们无需根据并购规则或任何中国政府机构（包括中国证监会）的意见获得任何事先许可即可完成本次发行，因为：(a) 中国证监会目前并未就像我们这样的发行是否受并购规则约束发布任何明确规则或解释；以及 (b) 我们不受中国公司或个人控制，也不是为了寻求通过收购中国国内公司在 海外证券交易所公开上市。此外，我们的中国法律顾问达辉律师表示，我们的证券发行既不受《审查 办法》规定的强制性网络安全审查，也不受《新海外上市规则》的申报要求。

但是，对于我们的证券在中国境外的证券交易所继续上市，我们无法保证这种情况会继续如此，或者即使需要并获得了此类许可，也不会随后被拒绝或撤销。中国政府为加强对在美国或其他国际司法管辖区进行的发行（包括主要业务在香港的发行人的发行）和/或外国对香港发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制 或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

在中国大陆法律法规适用于我们的范围内，我们的业务、财务状况和经营业绩，和/或我们的证券价值或我们向投资者发行或继续提供证券 的能力可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们可能会面临与中国大陆不断变化的法律法规 、其解释和实施以及中国大陆更广泛的法律和监管体系相关的风险和不确定性，包括执法以及在很少或没有事先通知的情况下更改规章制度的可能性。

我们主要通过我们在香港和其他司法管辖区的子公司开展业务。在截至 2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的所有收入都来自中国大陆以外的业务。此外，我们不在中国大陆销售任何测试产品，也不会征求任何客户或 在中国大陆收集、托管或管理任何客户的个人数据。我们也无权访问由我们在中国大陆基因组业务 中的历史少数股权收集、托管或管理的任何中国大陆客户的任何个人数据。因此，我们认为，尽管我们在香港有大量业务，但中国大陆的法律法规，包括中国大陆网络安全法律法规的发展，目前并未对我们的业务、财务 状况和经营业绩或证券上市产生任何实质性影响。

根据 《香港特别行政区基本法》（《基本法》），这是中华人民共和国的全国性法律和香港的宪制文件，除 《基本法》附件三所列并通过颁布或当地立法在当地适用的法律外，中华人民共和国的国家法律不适用于香港。《基本法》明确规定，可列入《基本法》附件三的中华人民共和国国家法律仅限于与国防和外交事务以及香港自治以外的其他事项有关的 。虽然中华人民共和国全国人民代表大会有权修改《基本法》，但《基本法》也明确规定， 《基本法》的任何修正案都不得违反中华人民共和国对香港的既定基本政策。因此，《基本法》附件三中未列出的中华人民共和国国家法律，包括颁布的《中华人民共和国数据安全法》、中国民航局发布的经修订的 网络安全审查办法（审查办法）以及《中华人民共和国个人信息保护法》，不适用于香港。

如果某些中国法律法规将来在香港适用，则此类法律法规的适用可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向投资者发行或继续发行证券的能力产生重大不利影响，其中任何一项都可能导致我们的证券价值大幅下降或变得毫无价值。 此外，中华人民共和国的法律法规

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正在演变，其颁布时间表、解释和实施涉及重大不确定性。在任何中国法律法规适用于我们的业务的范围内，我们 可能会受到与中国法律制度相关的风险和不确定性的影响，包括法律的执行以及在很少或根本没有事先通知的情况下修改规章制度的可能性。

我们依靠我们自己和第三方的信息系统来为我们的网站、移动应用程序或我们的 计算机或物流系统提供有效的服务，以及我们业务的整体有效和高效运作。未能有效维护或保护我们的信息系统和数据完整性可能会损害我们的业务、财务状况和 运营业绩。

我们依赖我们的信息系统以及业务的有效和高效运作，包括 我们的基因检测套件的制造、分销和维护，以及会计、数据存储、合规、采购和库存管理。我们和我们的第三方合作者信息系统可能会受到 计算机病毒、勒索软件或其他恶意软件、计算机黑客攻击、升级或更换软件、数据库或其组件过程中出现故障、火灾或其他自然灾害造成的损坏或中断、硬件 故障、电信故障和用户错误以及其他故障和其他网络攻击。我们和我们的第三方合作者可能会受到意外事件的影响，该事件涉及第三方未经授权访问我们的 系统，这可能会干扰我们的运营、破坏我们的数据或导致我们的机密信息泄露。此外，盗窃我们的知识产权或专有商业信息可能需要大量支出来补救 ，即便如此，也可能无法得到全面补救。尽管迄今为止，上述情况对我们的运营和财务状况的总体影响并不严重，但随着网络安全威胁的复杂程度迅速变化并在行业中变得越来越普遍，我们可能一直是此类性质的 事件的目标，并将继续成为此类事件的目标。我们所依赖或与我们有业务关系的第三方，包括我们的客户、 合作者、供应商和其他人，都面临着类似的风险，这些风险可能会对我们的业务产生不利影响。

技术中断可能会干扰运营，包括及时发货和跟踪产品订单、预测库存 需求、管理供应链以及以其他方式为我们的客户提供充分服务的能力，或者干扰我们的客户使用我们的测试套件的能力。此外，我们严重依赖运输服务提供商来提供可靠和安全 点对点将测试套件运送给我们的客户和用户，并跟踪这些货物。如果承运人遇到任何系统的丢失、 损坏或毁坏等配送绩效问题，则及时更换此类系统的成本很高，此类情况可能会损害我们的声誉，导致对我们测试套件的需求减少并增加我们的业务成本和支出。

此外，我们的业务模式取决于我们向客户交付各种测试套件以及处理此类测试套件和 退还给我们的能力。这需要我们的物流提供商和第三方运输服务之间的协调。运营中断可能是由我们无法控制的因素造成的，例如敌对行动、政治动荡、恐怖袭击、自然 灾害、流行病和突发公共卫生事件，这些因素会影响我们的业务和客户所在的地理区域。

我们 可能无法有效预防或减轻此类中断的影响，尤其是在发生灾难性事件的情况下。此外，假日季期间可能会出现运营中断，导致测试 套件的交付延迟或失败。任何此类中断都可能导致收入损失、客户流失和声誉损害，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们或我们的第三方合作者遇到重大中断，我们可能无法高效 及时地修复此类系统。因此，此类事件可能会干扰或降低我们的整个运营效率，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。目前，我们提供业务中断保险以减轻某些 潜在损失，但该保险金额有限

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和司法管辖区，并受免赔额、排除和限制的约束，我们无法确定此类潜在损失是否会超过我们的保单限额。我们的信息系统需要 持续投入大量资源来维护、保护和增强我们的现有系统。未能有效维护或保护我们的信息系统和数据完整性可能会损害我们的业务、财务状况和 运营业绩。

与收购相关的风险

我们 已经并将继续参与收购、投资或战略联盟，这可能需要管理层的大量关注和资源，可能无法实现预期的业绩，并可能对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据澳大利亚首都直辖区买卖协议，我们于2022年12月收购了ACT Genomics Holdings 有限公司（ACT）74.39％的股权。ACT是一家总部位于亚洲的专门从事精准肿瘤学的基因组学公司，在香港、台湾、日本、新加坡、泰国和英国开展业务。通过收购 ACT ，我们打算扩大我们在精准肿瘤学领域的业务。我们可能无法成功地将我们的业务与ACT Genomics业务整合，也无法实现预期的协同效应和相关收益。将来，我们可能会进一步收购 业务和资产。我们可能会寻求战略联盟和其他合资企业，以利用我们的平台和行业经验来扩大我们的产品或分销范围。但是，我们将来可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选人，而且我们可能无法以优惠条件完成此类交易（如果有的话）。我们可能无法成功地将这些收购整合到其现有业务中，我们 可能会承担未知或或有负债。任何收购还可能导致债务、或有负债或未来无形资产或商誉的注销，其中任何一项都可能对我们的 财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，对被收购公司的任何收购和任何潜在整合也可能干扰正在进行的运营，转移管理层的注意力和资源，而我们 本应将这些注意力和资源集中在发展现有业务上。我们可能会遭受与投资其他公司相关的损失，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大的负面影响。我们可能无法实现任何收购、技术许可、战略联盟或合资企业的 预期收益。

由于收购ACT ，我们面临额外的风险，可能无法成功整合我们的业务，实现收购ACT的预期协同效应和相关收益，也可能无法在预期的时间范围内实现这些收益。

为了建立癌症早期检测和发现的产品线，我们于2022年12月30日完成了对ACT的收购。由于收购ACT，我们面临着各种额外风险，其中包括：（i）在整合和管理ACT Genomics的合并业务以及及时实现预期的经济、 运营和其他收益方面遇到困难，这可能会导致巨额成本和延误或其他运营、技术或财务问题；（ii）ACT Genomics业务和运营以及与 服务的关系中断提供商和/或其他第三方；（iii）ACT Genomics的关键员工流失以及与新员工融入我们的文化相关的其他挑战，以及如果整合不成功，声誉将受到损害； (iv) 未能成功实现我们的预期业务战略；(v) 我们预计未来将蒙受的营业损失增加；(vii) 将管理时间和精力从经营我们的业务转移到解决 ACT 收购整合挑战上；(vii) 将大量资源从现有产品的持续开发中转移出来、服务和运营；(viii) 监管整合或管理合并后的 业务或扩展到医疗保健行业其他行业或部分业务的复杂性；（ix）以企业医学实践为重点的监管发展或执法趋势；（x）与将ACT Genomics业务和运营整合到我们的业务和运营相关的成本高于预期；（xi）与增加受监管业务相关的合规性和相关成本增加；（xii）ACT Genomics负债的责任，包括未向我们披露或超过 的内容我们的估计，以及没有

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限制、因未能维持有效的数据保护和隐私惯例控制和遵守适用法规而产生的责任；以及 (xiii) 潜在的 会计费用，前提是与ACT收购相关的无形资产，例如商誉、商标、客户关系或知识产权，在事后被确定为减值并按价值减记。

我们执行所有这些计划的能力将取决于各种因素，其中许多因素仍然不在我们的控制范围内。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，将ACT Genomics 业务整合到我们的运营中的过程可能会导致不可预见的运营困难，并需要大量资源。如果我们无法成功整合被收购企业的管理层和 员工的职责、责任和其他利益因素，我们可能会将员工流失给竞争对手，这可能会严重影响我们运营业务和完成整合的能力。如果我们无法实施和保留统一的标准、控制、 政策、程序和信息系统，我们可能需要分配额外资源以确保顺利运营。如果整合过程导致我们的服务交付或这些服务的质量出现任何延迟，我们可能会流失 个客户，这将减少我们的收入和收益。

我们的收购可能不会增加我们的每股收益，也可能稀释我们的每股收益， 这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的收购可能不会增加我们每股 股的收益。我们对潜在收购可能增加每股收益的时间框架的预期可能无法实现。此外，我们可能无法实现潜在收购中预期的所有收益，或者 在实现这些收益方面遇到延迟或效率低下的情况。这些因素，加上我们可能发行的与潜在收购相关的普通股，可能会导致此类收购稀释我们的每股 股收益，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

关于澳大利亚首都直辖区的收购，以下因素， 等，可能会对我们的经营业绩或股票价格产生重大不利影响：(i) 与收购ACT相关的费用以及与ACT收购相关的商誉和其他无形资产的减值费用； (ii) 发行普通股和产生营业亏损对每股收益的稀释影响；(iii) 投资者不确定性导致的股票波动 ACT Genomics 的价值； (iv) 将资金从其他用途转移出去；(v)未能及时或根本实现收购澳大利亚首都直辖区的预期收益；以及 (vi) 在 中承担或因收购ACT而产生的诉讼事项或其他或有负债的不利结果。

尽管我们 对收购进行了尽职调查，但我们仍可能承担各种交易成本和负债。

当我们收购企业、产品或技术时，我们的尽职调查审查受固有的不确定性影响，可能无法揭示所有潜在风险。因此，我们可能无法发现或不准确地评估未公开或或有负债，包括我们作为卖方或目标公司 的继任者可能负责的负债。作为继任者，我们可能对卖方或目标公司过去或持续的任何违法行为负责。尽管我们通常会尝试寻求合同保护，例如陈述和 担保和赔偿，但我们无法确定收购中是否会获得此类条款，也无法确定此类条款能否完全保护我们免受所有未知、或有或其他负债或成本的影响。此外，对于我们提出的与任何收购有关的 索赔，我们可能需要向卖家寻求索赔，而卖方不得为此向我们提供赔偿，或者可能超过卖家赔偿义务的范围、期限或金额。

尽管我们在签署澳大利亚首都直辖区销售和购买协议之前对ACT Genomics进行了重要的尽职调查审查，但我们依赖 陈述的准确性和完整性

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ACT Genomics、其代表和股东就我们的尽职调查审查和我们对此类尽职调查结果的评估所做的披露或采取的行动。 在收购澳大利亚首都直辖区之前，我们没有控制，也可能没有意识到ACT Genomics的活动，包括但不限于知识产权和其他诉讼或争议、信息安全漏洞、违法、 政策、规章制度、商业纠纷、纳税义务和其他负债。

我们的收盘后追索权受到 澳大利亚首都直辖区销售和购买协议的限制。如果在收盘后出现任何问题，我们可能无权从ACT Genomics、ACT Genomics股票的卖方或ACT销售和 购买协议中涉及的其他各方那里获得足够或任何的赔偿或追索权，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

与政府监管相关的风险

我们的业务收集和处理包括个人信息在内的大量数据，如果我们未能保护客户数据免受安全漏洞或网络攻击，我们将面临法律、声誉和财务 风险。我们还受与隐私或个人相关数据的保护或传输相关的各种法律法规的约束， 此类法律法规的任何变更或我们不遵守此类法律法规都可能对我们的业务产生不利影响。

我们 收集和存储敏感数据，包括我们自己、我们的客户或其他方拥有或控制的个人身份信息、遗传信息、支付信息、知识产权和专有商业信息。 我们使用基于云的系统管理和维护我们的数据和应用程序。我们还通过在逻辑上将个人身份和遗传数据的访问和存储与涉及 数据处理的其他业务业务隔离开来保护敏感的客户数据。我们确定了与保护关键客户和业务信息相关的各种风险，包括访问权限丢失风险、不当披露、不当修改以及我们无法 充分监控和修改对关键信息的控制的风险。

与我们的数据 和系统相关的任何技术问题，包括由第三方提供商托管的数据 和系统可能导致我们的业务和运营中断或面临安全漏洞。这些类型的问题可能由多种因素引起，包括 基础架构变更、故意或意外的人为行为或不作为、软件错误、恶意软件、病毒、安全攻击、欺诈、客户使用量激增和拒绝服务问题。我们使用的大型第三方虚拟主机 提供商有时可能会遇到中断或其他问题，导致其系统离线且无法访问，这可能会对我们的业务和运营产生重大影响。此外， 目前可通过我们的在线门户和/或我们的移动应用程序访问我们的各种客户工具和平台，这些工具和平台也可能面临安全漏洞的威胁。

关键客户和业务信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和 业务战略至关重要。尽管我们投入了大量资源来保护此类信息，并采取了我们认为合理和适当的措施，包括正式和专门的企业安全计划，以保护敏感 信息免遭未经授权的访问、披露、修改或缺乏可用性等泄露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或者由于员工错误、 不当行为或其他中断而遭受破坏。我们可能会遭受重大金钱损失，而我们的责任保险不包括这些损失。此外，安全漏洞可能要求我们花费与 信息系统安全相关的大量额外资源，提供必要的漏洞通知，从其他项目转移资源并中断我们的业务。

除了数据安全风险外，我们还面临数据隐私风险。如果我们确实违反或被认为违反了我们对客户做出的任何隐私 承诺，我们可能会受到受影响的个人或感兴趣的隐私监管机构的投诉，例如隐私专员办公室

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香港的个人数据。鉴于我们收集的数据的敏感性，这种风险会增加。即使认为个人信息的隐私没有得到令人满意的保护或 不符合监管或合同要求，也可能会抑制我们解决方案的销售，任何不遵守此类法律、法规和合同要求的行为都可能导致巨额罚款、罚款或其他责任。

全球数据保护法规的制定活动前所未有，因此，香港、英国、欧洲和我们开展业务的其他司法管辖区的消费者、健康相关和数据保护法律的解释和适用往往是不确定的、矛盾的和不断变化的。许多本地和国际法律和 法规都涉及隐私以及在我们运营的司法管辖区收集、存储、共享、使用、披露和保护某些类型数据的问题，包括香港的《个人数据（隐私）条例》（PDPO）和 英国通用数据保护条例。这些法律、法规和法规经常变化，其范围可能会通过新的立法、对现行立法的修正和执法的变化不断变化，并且可能在不同司法管辖区与 另一个司法管辖区之间不一致。

《个人数据保护条例》适用于控制香港个人数据收集、持有、处理或使用的数据使用者， 不具有域外效力。《个人数据保护条例》并未具体规范人类遗传数据或其他敏感个人数据的使用，我们受PDPO的一般要求的约束，包括获得数据 主体的规定同意，并采取一切切实可行的措施保护数据使用者持有的个人数据免遭未经授权或意外访问、丢失或使用。违反《私隐条例》可能会导致各种民事和刑事制裁，包括最高 100,000港元的罚款和最高两年的监禁。此外，数据主体有权向法院提起诉讼，要求赔偿损失。

我们还在英国和欧盟开展业务，因此需要遵守英国和欧盟日益复杂和不断变化的数据 安全和隐私法规，这些法规规范了个人数据的收集、使用和传输，包括国家之间或国家之间的个人数据传输。例如，英国现在也颁布了《欧盟通用 数据保护条例（简称 GDPR），或英国《GDPR》，以及《英国数据保护法》（2018）（DPA）对处理 个人数据规定了严格的合规义务，并导致对不合规行为处以巨额罚款。

英国通用数据保护条例（GDPR）和通用数据保护条例（GDPR）广泛适用于在英国和欧盟设立的任何实体，也适用于在英国和欧盟以外向位于 英国和欧盟的个人提供商品或服务或监控其行为的任何实体。GDPR 对个人数据的控制者和处理者施加了严格的要求，包括加强对特殊类别的个人数据的保护，其中包括敏感信息，例如健康 和数据主体的遗传信息。作为个人数据的控制者和处理者，我们负有与我们的服务、实验室、网站和应用程序根据英国 GDPR 规定的各种数据保护原则收集、记录、使用、存储、披露和销毁任何测试结果和相关 个人数据相关的广泛义务，我们在 中收集的与测试服务相关的遗传数据和健康数据构成英国下的特殊数据类别. GDPR 和 DPA，并受更多约束鉴于敏感性，严格的规则可为此类数据提供更多保护。英国通用数据保护条例（GDPR）和 GDPR 还授予个人各种权利，允许个人在认为自己的权利受到侵犯时寻求与其个人数据相关的法律补救措施，包括访问权、更正权、反对某些处理权和删除权。 不遵守 GDPR 或相关国家数据保护法的要求可能会导致英国或欧盟监管机构处以巨额行政罚款。根据英国 GDPR，信息专员可以 对数据控制者和数据处理者处以巨额行政罚款。此类罚款分为两级，最高为870万英镑或全球营业额的2％，或最高1,750万英镑 或全球营业额的4％，以较高者为准。根据GDPR，对违规行为的最高罚款上限为2000万欧元或组织全球年收入的4％，以较高者为准。

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尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务 ，但我们对法律或其他义务、做法或平台的解释可能与 此类法律、法规或义务不一致，或者未能或被指控未能满足 此类法律、法规或义务的所有要求。如果是这样，这可能会导致政府处以罚款或命令，要求我们改变商业惯例，这可能会干扰我们的运营并对我们的业务产生不利影响。

此外，这些隐私法律法规可能因国家和地区而异，我们在这些法律 和法规下的义务因我们在特定司法管辖区的活动性质而异，例如我们是否从当地司法管辖区的个人那里收集样本、在当地司法管辖区进行测试或处理有关当地司法管辖区员工或其他个人的个人信息 。遵守不断变化的监管要求需要我们承担巨额成本，使我们面临潜在的监管行动或诉讼，并可能需要在某些司法管辖区改变我们的 业务惯例，其中任何一项都可能对我们的业务运营和经营业绩产生重大不利影响。无法保证我们目前和将来可能运营的所有司法管辖区都遵守或将继续遵守不同的隐私和数据安全 要求。我们未能遵守与隐私、数据保护或信息安全相关的适用法律或法规或任何其他义务， 或任何导致未经授权访问、使用或泄露与我们的客户或其他个人相关的个人身份信息或其他数据，或者认为发生了上述任何类型的 失败或入侵的行为，都可能损害我们的声誉和品牌，使新老客户望而却步使用我们的平台，或导致罚款、调查，或政府机构的诉讼以及私人索赔和诉讼， 其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的产品和服务现在并将继续 受到广泛的监管，遵守这些法规可能既昂贵又耗时，也可能导致意想不到的延误或无法获得提供我们的产品和服务所需的批准。

我们的测试产品被归类为医疗器械，医疗器械的制造、标签、广告、促销、上市后监测和 营销在我们运营的各个司法管辖区都受到广泛监管。政府对医疗器械的监管旨在确保其安全性和有效性，包括对以下方面的监管：（i）设计、开发和制造；（ii）测试、标签，包括使用说明、工艺、控制、质量保证、包装、储存、分销、安装和服务；（iii）临床试验和 验证研究；（iv）注册和上市；（v）营销、销售和分销；（vi）营销、销售和分销；（vi）记录保存程序；(vii) 广告和促销；(viii) 上市前 授权；(ix)更正、移除和召回；(x) 上市后监测，包括报告死亡或重伤以及如果再次发生可能导致或导致死亡或 重伤的故障；以及 (xi) 产品进出口。

在香港，医疗器械制造商可以自愿在医疗仪器行政管理系统中向香港卫生署医疗仪器科完成 申请和注册，为此，申请人必须通过 提交一些证明文件，包括设备的化学、物理和生物特性的测试报告，以及包括评估分析性能和临床表现的性能评估报告，以证明医疗器械的安全性和性能 设备，用于证明该设备实现了其预期用途。在英国和欧盟，体外诊断设备必须符合欧盟 IVDD 规定的基本安全、健康、设计和制造要求。从 2021 年 1 月 1 日起，体外诊断设备制造商还可以通过在 MHRA 注册来销售设备。根据MHRA的要求，体外诊断设备必须满足MDR 2002附件一第四部分的基本要求，并在MHRA注册。

如果监管机构得出结论，认为我们业务运营的任何方面不符合适用法律，我们可能会受到 处罚和其他损失，我们的测试产品的销售也可能受到影响。此外，如果设计或制造中存在任何可能影响的材料缺陷或缺陷

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患者安全，我们的产品可能会被召回。任何此类质量问题都可能损害我们的商业声誉，并导致巨额成本和注销，无论哪种情况，这都可能对我们的业务和财务业绩造成重大损害。

我们计划在国际上将业务和业务扩展到我们目前未运营且运营经验有限的各个司法管辖区，所有这些都使我们面临商业、监管、政治、运营和财务风险。

我们的关键业务战略之一是实现业务运营的国际扩张，并在多个 司法管辖区销售我们的产品。

因此，我们预计我们的业务将面临与在国际上开展业务 相关的各种风险，包括增加开支和将管理层的注意力从业务的其他方面转移开。因此，由于各种 因素，我们未来的业务和财务业绩可能会受到不利影响，包括：（i）政治、社会和/或经济不稳定；（ii）与外国司法管辖区的政府监管以及监管要求和执法的意外变化相关的风险；（iii） 货币汇率的波动；（iv）更高的信用风险和支付欺诈；（v）遵守各种外国法律的负担；（vi) 获得知识产权保护的复杂性和困难以及一些国家减少了对知识产权的 保护；（vii）人员配备和管理全球业务方面的困难，以及与多个国际地点 和子公司相关的旅行、基础设施和法律合规成本增加；（viii）税收后果和合规管理；（ix）距离、语言和文化差异造成的其他挑战，这使得在某些国际司法管辖区开展业务变得更加困难。

此外，在我们计划扩大业务 但运营经验有限的各个司法管辖区，我们可能会面临更大的监管风险和当地竞争。这种增加的监管负担和竞争可能会限制我们产品和服务的可用市场，并增加与营销我们能够 提供产品的产品和服务相关的成本。如果我们无法成功管理全球运营的复杂性，或者未能遵守其他司法管辖区的任何法规，我们的财务业绩和经营业绩可能会受到影响。

与我们的证券相关的风险

我们的A类普通股和认股权证的交易 价格可能会波动，我们的A类普通股和认股权证的市场可能无法发展，这将对我们的A类普通股的流动性和价格产生不利影响。

A类普通股和认股权证的交易价格可能会波动，并可能由于多种因素而波动， 其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：（i）我们经营的行业的变化；（ii）其预计运营和财务业绩的变化；（iii）影响我们 业务的法律法规变化；（iv）继续创新和将产品推向市场的能力及时；(v) 我们高级管理团队、董事会或主要人员的变动；(vi) 我们参与诉讼或调查； (vii) 剩余封锁限制的预期；(viii) 对我们或我们产品的负面宣传；(ix) 可供公开发售的A类普通股和认股权证的数量；(x) 重大业务发展、收购或新发行的公告；(xi) 总体经济、政治、监管、行业和市场状况；以及 (xii) 自然灾害或重大灾难性 事件。

此外，我们的A类普通股和认股权证的活跃交易市场可能永远无法发展，或者如果发展，可能无法维持 。除非可以建立和维持市场，否则您可能无法出售您的A类普通股。

这些和 其他因素可能导致我们的A类普通股和认股权证的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售其股票和

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可能会以其他方式对A类普通股或认股权证的流动性产生负面影响。在一家公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，经常会对该公司提起证券 集体诉讼。由于A类普通股或认股权证的潜在波动性，我们未来可能会成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致 巨额成本，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

在 公开市场上出售大量证券可能会导致我们的A类普通股和认股权证的价格下跌。

出售大量 A类普通股和/或认股权证，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股和认股权证的公开交易价格大幅下跌，并可能损害我们通过出售额外股权证券筹集 资本的能力。我们无法预测此类销售可能对我们的A类普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

我们的一定数量的认股权证已可供我们的A类普通股行使，这将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东稀释。

根据转让、假设和修正协议以及管理这些证券的现有认股权证协议的条款，我们购买最多22,384,585股A类普通股的认股权证已于2022年6月17日开始行使。 认股权证的行使价为每1.29股8.91美元（或每股6.91美元的有效价格），将根据转让、假设和修正协议以及现有认股权证协议的条款进行调整。在行使此类认股权证 的情况下，将发行额外的A类普通股，这将导致A类普通股的现有持有人稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量 股此类股票或可能行使此类认股权证的事实可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。假设所有未偿还的认股权证以换取现金，我们将获得 总收益约为1.546亿美元。但是，只有当所有认股权证持有人行使所有认股权证时，我们才会获得此类收益。我们认为，认股权证持有人决定行使认股权证的可能性， ，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们的A类普通股的市场价格。如果我们的A类普通股的市场价格低于认股权证的行使价（按每股 计算），我们认为认股权证持有人将不太可能行使任何认股权证，因此，我们将不会获得任何此类收益。截至2023年9月25日，我们的A类普通股 的收盘价为每股0.46美元。无法保证认股权证在到期前一定会存入资金中，因此，认股权证到期可能一文不值。

如果证券或行业分析师不发表研究报告、发表不准确或不利的研究报告或停止发布有关我们的研究，我们的股价 价格和交易量可能会大幅下降。

我们的A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们可能无法维持备受推崇的证券和行业分析师的报道。如果没有或只有有限数量的证券或 行业分析师维持对我们的报道，或者如果这些证券或行业分析师在普通投资界没有得到广泛尊重，则对我们的A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致其股票 的价格和交易量大幅下降。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果报道我们的一位或多位分析师下调其评估评级或发布有关我们 业务的不准确或不利的研究，则我们的A类普通股和认股权证的市场价格和流动性可能会受到负面影响。

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即使我们的业务表现良好，未来向股东和其他重要股东发行的普通股 的转售也可能导致我们的A类普通股的市场价格大幅下跌。

我们的某些 股东受到合同封锁的约束。在适用的封锁期到期或豁免后，我们的某些股东和某些其他 大股东可能会在公开市场或私下谈判的交易中出售我们的大量普通股，这可能会增加我们股价的波动性或给我们的A类普通股价格带来巨大的下行压力 。

我们的双类别投票结构可能会限制您影响公司事务的能力，并可能 阻止其他人进行任何A类普通股持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们的授权和已发行普通股分为A类普通股和B类普通股。每股A类 普通股有权获得一（1）张选票，而每股B类普通股有权获得二十（20）张选票，所有普通股在大多数问题上作为一个类别共同投票。每股B类普通股的持有人可以随时将 转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 纳斯达克只有 A 类普通股上市和交易，我们打算维持双类别投票结构。

杨先生实益拥有所有已发行的B类 普通股。截至2023年4月18日，由于与我们的双股结构相关的 不同的投票权，这些B类普通股约占我们已发行和流通股票总数的14.16％，占我们已发行和已发行股票总额的总投票权的76.74％。由于双股结构和控制权集中，B类普通股的持有人对诸如 有关董事选举的决定和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这种控制权的集中可能会阻碍、推迟或阻止我们控制权的变化，这可能会剥夺我们的其他股东作为出售我们一部分获得股票溢价的机会，并可能降低我们的股价。这种集中控制将限制A类普通股持有人影响公司事务的能力，并可能阻碍 其他人进行A类普通股持有人可能认为有利的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住 合格董事会成员的能力。

我们受1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克全球市场上市要求》和其他适用的证券规则和条例的报告要求的约束。因此，我们会产生相关的法律、会计和其他费用，如果我们不再符合《证券法》第2（a）条所定义的新兴成长型公司的资格，这些费用可能会进一步增加。除其他外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度和当前报告。 《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇用更多员工或聘请外部顾问来遵守这些 要求，这将增加我们的成本和开支。

与公司治理和 公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。在许多 案例中，由于缺乏具体性，这些法律、法规和标准会受到不同的解释，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这可能会导致合规问题持续存在不确定性，并导致持续修订披露和治理要求的 成本增加

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练习。我们预计这些法律法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估算这些成本。

我们管理团队的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益复杂的上市公司相关法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理向上市公司的过渡 ，但要受到联邦证券法律法规规定的严格的监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的企业基础设施可能会转移管理层对实施增长战略的注意力，这可能会使我们无法改善业务、财务状况和经营业绩。此外，我们预计这些规章制度 将使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，因此我们可能需要承担大量费用才能维持相同或相似的保险。这些额外义务可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在 审计委员会任职以及合格的执行官。

由于在本年度报告和要求上市公司提交的文件 中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致包括竞争对手和其他第三方在内的威胁性诉讼或实际诉讼。如果此类索赔获得成功，我们的 业务和经营业绩可能会受到不利影响，而且，即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对我们的 业务、财务状况、经营业绩、前景和声誉造成不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，无法确定降低适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求是否会降低我们的A类普通股和认股权证对投资者的吸引力，这可能会对我们，包括我们的 增长前景产生实质性的不利影响。

根据乔布斯法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司。我们将一直是新兴的 成长型公司，直到（i）本财年的最后一天（a）业务合并结束五周年之后的那一天，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或者（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的股票的市值超过7亿美元最近完成的第二财季的最后一个工作日 ，以及 (ii) 我们发行超过10亿美元的发行日期前三年期间的不可转换债务。我们打算利用 适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为新兴成长型公司，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条的 条款的豁免，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份证明报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，减少披露 高管薪酬。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司（即那些没有宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》下注册的一类 证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计准则之前，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长 公司遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着，当标准发布或 修订后，我们对上市公司或私营公司的申请日期不同，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订后的标准。由于所使用的会计准则可能存在差异，这可能会使我们的 财务报表与某些其他上市公司进行比较变得困难或不可能。

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此外，即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将不受适用于美国国内上市公司的《交易法》某些条款的约束，包括但不限于 《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的条款；《交易法》中要求内部人士就其股份提交公开报告的条款所有权和 交易活动以及从短时间内交易中获利的内部人士的责任；以及《交易法》中要求在特定重大事件发生时向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q 表格季度报告或表格8-K的当前报告的规则。此外，我们无需像证券根据《交易法》注册的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年度报告 和财务报表，也无需遵守限制选择性披露重要信息的FD法规。

因此，如果我们不是外国 私人发行人，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息，或者同时获得这些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的A类普通股和认股权证的吸引力降低。如果一些投资者发现我们的A类普通股和认股权证的吸引力降低，则交易市场可能不那么活跃，我们的A类普通股和认股权证的股价可能会更具波动性。

我们 有资格成为《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们有资格成为《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和 法规的某些条款的约束，包括：(i)《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告或 8-K表最新报告的规定；(ii)《交易法》中有关征求代理人同意的条款，，或根据《交易法》注册的证券的授权；(iii)《交易法》的 部分《交易法》要求内部人士公开报告其股份所有权和交易活动以及从短时间内交易中获利的内部人士的责任；以及（iv） 发行人根据FD法规发布重大非公开信息的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内通过20-F表格提交年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规章制度通过新闻稿每季度发布我们的业绩。与财务业绩和重大事件有关的新闻 新闻稿也将通过表格6-K提交给美国证券交易委员会。但是，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛， 也更不及时。因此，您收到的关于我们的信息可能少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。

根据美国证券交易委员会现行规章制度，如果超过50％的未偿还有表决权 证券由美国持有人直接或间接持有，并且以下任何一种情况属实，我们可能会失去作为外国私人发行人的地位：（i）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民；（ii）我们的资产中超过50％的 位于美国；或（iii）我们的业务主要在美国管理美国。如果我们将来失去外国私人发行人的地位，我们将不再不受上述规则的约束，除其他外 ，将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就好像我们是一家在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，我们可能会在满足这些额外的 监管要求方面承担大量成本，而我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责上转移到确保满足这些额外的监管要求上。

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我们无法保证任何股票回购计划将完全完成，也无法保证任何股票 回购计划都会提高长期股东价值，股票回购可能会增加我们的A类普通股价格的波动，并可能减少我们的现金储备。

2022年11月30日，我们董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在接下来的24个月内在公开市场上回购最多2,000万美元 的A类普通股。经董事会批准的股票回购计划并未规定我们有义务回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的 A类普通股。股票回购计划可能会影响我们的A类普通股的价格并增加波动性，并可能随时暂停或终止，这可能导致 我们的A类普通股的交易价格下降。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司和 纳斯达克公司治理规则所指的控股公司，我们被允许在公司治理事项上采用某些与适用于美国本土 公司的纳斯达克公司治理上市标准有显著差异的本国惯例，或者依赖受控公司可获得的豁免；这些做法为股东提供的保护可能少于我们完全遵守纳斯达克公司治理上市时所享有的保护标准。

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，并在纳斯达克作为外国私人发行人上市。纳斯达克的规则允许像我们这样的 外国私人发行人遵循本国的公司治理惯例。开曼群岛（我们的祖国）的某些公司治理惯例可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理 上市标准有很大不同。

根据纳斯达克规则 的定义，我们是一家受控公司，因为我们董事会主席兼首席执行官杨先生拥有所有已发行和流通普通股总投票权的50％以上。只要我们在 定义下仍然是受控公司，我们就可以选择依赖纳斯达克公司治理规则的某些豁免，也可以依赖这些豁免。

作为外国 私人发行人和受控公司，我们被允许选择依赖并可能依赖某些公司治理规则豁免，包括 (i) 豁免董事会多数成员必须是独立董事的规定；(ii) 豁免董事会中多数成员必须为独立董事的规则；(ii) 豁免董事候选人必须完全由独立董事选择或推荐的规定；(iii) 免于遵守薪酬委员会的规定必须仅由 名独立董事组成；(iv) 豁免以下要求审计委员会应由至少三名成员组成；（v）豁免必须举行年度股东大会的要求；（vi）豁免 在计划或其他股权薪酬安排制定或进行重大修改之前必须获得股东批准的要求；（vii）豁免发行超过已发行普通股20％的额外证券必须获得股东批准的要求。我们打算依赖外国私人发行人和受控公司可获得的所有上述豁免。

因此，您可能无法享受纳斯达克某些公司治理要求的好处，这些要求适用于受 遵守这些公司治理要求的公司。

在某些情况下，我们可能会在未经股东批准的情况下发行更多证券， 这将稀释现有的所有权权益，并可能压低我们股票的市场价格。

在 某些情况下，包括作为战略收购的对价，例如我们使用收购ACT Genomics的部分对价所做的那样，未经A类普通股持有人的批准，我们可能会在未来发行额外的A类 普通股、可转换为A类普通股的B类普通股或其他同等或高级的股票或可转换债务证券。我们额外发行的A类普通股、B类普通股 股或其他股权或可转换债务

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等级或高级的证券将产生以下影响：（i）我们现有股东对我们的比例所有权权益可能会减少；（ii）以前流通的每股A类普通股的相对投票权 权可能会降低；（iii）A类普通股的市场价格可能会下跌。

我们过去曾发放过股票激励措施，将来也将发放股票激励措施，这可能会导致基于股份的薪酬支出增加。

2017 年 8 月，Prenetics HK 的董事会通过了 2017 年股票 权利/期权计划，其目的是向员工、董事和顾问发放基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩，使他们的利益与 Prenetics HK 保持一致，后者被 Prenetics 董事会于 2021 年 6 月通过的 2021 股 激励计划或 Prenetics 2021 计划所取代。根据Prenetics 2021年计划，不会再授予任何奖项。我们批准并通过了《2022年股票激励计划》或《2022年计划》。 最初，根据2022年计划可发行的最大普通股数量为截至业务合并完成之日我们已发行普通股总数（按全面摊薄计算）的10％（包括在业务合并完成前仍获授权但尚未发行的奖励池），以及（ii）根据我们的规定预留发行的股票数量员工股票购买计划，最大 数量为我们普通股总数的2％截至业务合并完成之日未偿还债务（按全面摊薄计算）。此外，根据2022年计划 可能发行的普通股数量将在每个日历年的第一天增加，金额等于前一财年最后一天按转换后的全面摊薄 基础上已发行和流通的股票总数的（A）百分之三（3％）中的较小值，以及（B）董事会确定的普通股数量。

我们 认为，授予基于股份的薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力非常重要，因此，我们还将发放基于股份的薪酬，并在 未来产生基于股份的薪酬支出。因此，与股份薪酬相关的支出可能会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

现有认股权证协议中的一项条款将导致我们的股东进一步稀释。

因为我们以每股A类普通股7.75美元（新发行价格）发行了额外的A类普通股用于筹集资金的A类普通股，且此类发行的总收益占业务合并完成之日可用于企业合并的 融资的总股本收益及其利息的60％以上，根据该业务合并完成之日（扣除赎回额）现有认股权证协议（如果交易量加权平均交易量）在 从我们完成业务合并的前一天交易日开始的20个交易日内，我们的A类普通股的价格低于每股9.20美元，那么认股权证的行使价 将被调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格（每股赎回18.00美元）中较高价格的115％ 适用于我们的认股权证并在现有 认股权证协议中描述的触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高部分的180％，以及适用于我们的认股权证并在现有 认股权证协议中描述的每股10.00美元的赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高者。截至2022年6月14日，市值确定为每股5.41美元。因此，自2022年6月14日 交易收盘后生效：（i）认股权证的行使价从每1.29股11.50美元调整为每1.29股8.91美元（占新发行价格的115％）；（ii）适用于认股权证并在现有认股权证协议中描述的每股18.00美元赎回触发价格 调整为每股13.95美元（代表新发行价格的180％）；以及（iii）适用于现有认股权证协议中描述的认股权证和 的每股10.00美元的赎回触发价格为调整至每股7.75美元（代表新发行价格）。根据上述条款进行的这种调整将导致我们的股东进一步稀释。

47

您在保护自己的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护 您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们几乎开展所有业务，而且我们的大多数董事和执行官居住在美国 州以外。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们的大部分 业务是通过我们在美国以外的子公司进行的。我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们的大多数高级管理人员和董事居住在美国境外并居住在香港， 这些人员的很大一部分资产位于美国境外。我们的高级管理人员或董事均不居住在中国大陆。因此，投资者可能难以在美国 州内向居住在香港或美国境外的董事或高级管理人员送达诉讼程序，难以根据美国证券法在香港或美国境外对居住在香港或美国境外的董事或高级管理人员 提起原始诉讼，或执行在美国法院对我们在香港的董事或高级管理人员作出的判决 Kong 或美国境外。

我们的公司事务受我们修订和重述的备忘录和章程（经修订的章程）、 开曼群岛公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰普通法，即 的裁决，其法院具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。开曼群岛法律规定的股东权利和董事的信托义务与美国某些司法管辖区的法规 或司法先例规定的股东权利和董事的信托义务不同。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，美国的一些州，例如特拉华州，可能比开曼群岛拥有更完善、更具司法解释能力的公司法体系。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

开曼群岛大法院不得 (i) 承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款做出的判决；(ii) 在开曼群岛提起的最初诉讼中，根据美国联邦证券法或证券法的民事责任条款，对我们追究责任 就美国任何州规定的负债而言这些规定本质上是刑法性的。尽管 在美国作出的判决在开曼群岛没有法定执行，但大法院将承认对我们作出的最终和决定性的外国判决是债务的诉讼理由，并且可以在不重新审查问题的情况下提起诉讼，前提是：(a) 外国法院对该事项拥有管辖权；(b) 我们要么服从外国法院的管辖，要么居住在那里开展业务司法管辖权并已按时送达 程序；(c) 判决不是通过欺诈获得的；(d) 该判决不涉及对我们施加的罚款、税收、罚款或类似的财政或收入义务；(e) 在开曼 群岛承认或执行判决不会违背公共政策；(f) 作出判决的程序不违反自然正义原则。如果同时提起的 诉讼是在其他地方提起的，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

根据开曼 群岛的法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查看公司记录（公司备忘录和章程、抵押贷款和押记登记册、股东通过的任何特别决议和现任董事名单除外）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据经修订的章程，我们的董事应不时决定我们或其中任何人的账目和账簿 是否以及在何种程度上、在什么时间和地点以及在什么条件下或章程可供我们查阅

48

股东不是董事，除非法律赋予或董事授权的 或股东的普通决议，否则我们的任何股东（非董事）均无权查看我们的任何账户、账簿或文件。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或在代理竞赛中向其他 股东征集代理人。

开曼群岛（我们的祖国）的某些公司治理惯例 与对在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。作为证券在纳斯达克上市的外国私人发行人，根据纳斯达克规则5615（a）（3），我们被允许遵循某些母国的公司 治理惯例，以代替纳斯达克规则5600系列的要求，该规则规定此类豁免遵守纳斯达克规则5600系列。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的惯例，那么根据适用于在纳斯达克上市的美国国内发行人的规章制度，我们的股东获得的保护可能比他们原本获得的保护要少。

综上所述，面对 管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

民事责任的可执行性

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们几乎所有的业务都在美国 以外的地方进行，而且我们的大多数董事和执行官居住在美国境外。我们是一家根据开曼群岛法律注册的豁免股份有限公司，我们通过美国以外的子公司开展大部分 业务。我们几乎所有的资产都位于美国境外。投资者可能难以在美国境内向居住在香港或美国境外的 董事或高级管理人员提供诉讼程序，根据美国证券法在香港或美国境外对我们和/或我们在香港或美国境外居住 的董事或高级管理人员提起原始诉讼，或执行在美国法院对我们和/或我们的董事或高级管理人员作出的判决在香港或美国境外。

此外，我们的公司事务受我们修订和重述的备忘录和章程（经修订的 章程）、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法管辖。 开曼群岛法律规定的股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及 英格兰的普通法，英格兰法院的判决具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。开曼群岛法律规定的股东权利和董事的信托义务与美国某些司法管辖区的法规或司法先例规定的股东权利和董事的信托义务不同。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，美国的一些州，例如特拉华州，可能比开曼群岛拥有更完整 的公司法体系和经过司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

由于上述所有原因，您在保护自己的利益方面可能会遇到困难，并且您通过 美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

49

与税收有关的风险

我们可能会成为或成为被动外国投资公司（PFIC），这可能会对我们的普通股或认股权证的美国 持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能会被归类为被动外国投资公司（PFIC），具体取决于我们的资产价值（部分基于我们普通股的 市场价值以及我们的资产和收入的性质）。出于美国联邦所得税目的， 非美国公司（例如我们公司）在任何应纳税年度的总收入中至少有75％由 某些类型的被动收入构成；或（ii）该年度的至少 50% 的资产价值（通常根据季度平均水平确定）归因于产生被动收入或持有的资产用于 产生被动收入（资产测试）。根据我们的收入和资产以及普通股的市场价值，我们认为在截至2022年12月31日的应纳税年度中，我们不是PFIC。

但是，无法保证我们在当前应纳税年度或可预见的未来应纳税年度的PFIC地位，因为我们的 PFIC身份是每年做出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产构成。出于资产测试的目的，我们的资产价值，包括我们的商誉和未登记的无形资产的价值， 可能部分地参照我们普通股的市场价格来确定（可能会波动）。由于我们在估算商誉和其他 未登记无形资产的价值时通常会考虑当前的市值，因此我们在当前应纳税年度和可预见的未来应纳税年度的PFIC状况可能会受到市值的影响。最近我们市值的波动造成了重大风险，我们可能会被归类为当前应纳税年度和可预见的未来应纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们产生被动收入的 活动的收入相对于产生非被动收入的活动收入显著增加，或者我们决定不为 主动目的部署大量现金的情况下，我们成为PFIC的风险可能会大大增加。由于相关规则的适用存在不确定性，因此美国国税局可能会质疑我们将某些收入或 资产归类为非被动资产，或者质疑我们对商誉和其他未登记无形资产的估值，每种情况都可能导致我们在当前或随后的应纳税年度被归类为PFIC。

如果我们是美国持有人（定义见第 10 项）的任何应纳税年度的PFIC附加信息一：我们在截至2022年12月31日止年度的20-F表年度 报告（以引用方式纳入）中，税收根据我们随后根据《交易法》提交的以引用方式纳入的文件进行了更新（如果 适用，在任何随附的招股说明书补充文件或相关的自由书面招股说明书中）持有我们的普通股或认股权证，美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果。此外，如果我们在美国持有普通股或认股权证的任何应纳税年度成为PFIC ，那么即使我们没有满足上述任何一项测试在随后的纳税年度被归类为PFIC ，我们通常也会继续被视为此类美国持有人的PFIC 。

50

所得款项的使用

对于根据本招股说明书出售证券所得净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除与特定发行相关的适用招股说明书补充文件中另有规定外，我们打算将我们在本招股说明书下出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、 资本支出、研发支出、商业支出、收购新技术或业务以及投资。有关我们在本 招股说明书下出售证券的净收益的使用情况的更多信息将在与特定发行相关的招股说明书补充文件中列出。

51

股息政策

我们从未申报或支付过A类普通股的任何现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益， 不期望在可预见的将来支付任何股息。支付普通股股息的任何进一步决定将由董事会自行决定，但须遵守适用的法律，并取决于我们的财务 状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

52

出售证券持有人

本招股说明书涉及出售证券持有人可能不时发售和出售（A）最多57,637,419股A类普通股，其中包括（i）在PIPE投资中发行的6,777,140股A类普通股；（ii）向远期购买投资者发行的7,740,000股A类普通股；（iii）根据发起人向保荐人发行的6,933,558股A类普通股 初始合并；(iv) 根据初始合并向某些工匠董事发行的100,000股A类普通股；(v) 9,713,864股可发行的A类普通股在转换根据收购合并向大洋有限公司发行的9,713,864股B类普通股后；以及 (vi) 根据收购合并向Prenetics的某些前股东发行的共计26,372,857股A类普通股； (B) 根据首次合并向保荐人和远期购买投资者发行的最多6,041,007份私人认股权证；以及 (C) 最多7,797份私人认股权证行使私人认股权证后可发行2,898股A类普通股。

根据本招股说明书，卖出证券持有人可以不时发行和出售以下任何或全部证券。 当我们在本招股说明书中提及卖出证券持有人时，我们指的是下表中列出的人员，以及在本招股说明书发布之日之后持有卖出 证券持有人在我们证券中的任何权益的质押人、受让人、受让人、继承人和其他人。

下表列出了我们所谓的2023年9月25日的 信息，内容涉及我们注册证券以向公众转售的卖出证券持有人的姓名、他们对A类普通股和认股权证的实益所有权以及出售证券持有人根据本招股说明书可能不时发行的A类 普通股和认股权证的金额。下列个人和实体对其各自的证券拥有实益所有权。美国证券交易委员会已将证券的 实益所有权定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。从任何一天起，股东也被视为该股东有权在该日后60天内通过以下方式收购的所有证券 的受益所有人：(i) 行使任何期权、认股权证或权利；(ii) 证券转换；(iii) 撤销信托、全权账户或 类似安排的权力，或 (iv) 信托、全权账户或自动终止信托、全权账户或类似安排的权力类似的安排。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的期权或其他权利（如上所述）约束的普通股 当前可行使或将在此后60天内开始行使的被视为已发行股份，而在 计算任何其他人的所有权百分比时，此类股份不被视为已流通股份。

如标题为 “普通股股本转让说明” 的部分所述，某些出售证券持有人持有的证券受转让 限制。

我们不能 告知您卖出证券持有人实际上是否会出售任何或全部此类证券。此外，在本招股说明书发布之日之后，出售证券持有人可以随时不时出售、转让或以其他方式处置 交易中的普通股，但须遵守适用法律。

在根据本招股说明书提出任何要约或出售此类卖出证券持有人证券之前，将在 要求的范围内，在招股说明书补充文件中列出每位额外卖出证券持有人的出售证券持有人信息（如果有）。任何招股说明书补充文件均可添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息， 包括每位卖出证券持有人的身份和代表其注册的普通股数量。卖出证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。参见标题为 分配计划的章节。

53

以下人员拥有的证券与其他持有人拥有的 证券的投票权没有区别。

		在此之前实益持有的证券 这个产品																待售证券 这个产品								之后实益持有的证券这个 提供
销售名称 证券持有人		普通 股份				%(1)				认股证				%(1)				普通 股份				认股证				普通 股份(1)(2)				%(1)(2)				认股证(1)(2)				%(1)(2)
Silverlight Capital 基金有限责任公司(3)			3,870,000				2.2	%			—				—				3,870,000				—				—				—				—				—
Lippo-Dragonstone 亚洲之星 I 限量版(4)			2,803,940				1.6	%			—				—				2,803,940				—				—				—				—				—
Xen One 限量版(5)			103,200				*				—				—				103,200				—				—				—				—				—
Aspex 万事达基金(6)			5,192,250				2.9	%			1,166,666				(7	)			3,870,000				750,000				1,322,250				*				416,666				(8	)
PAG 量化策略交易 Limited(9)			4,353,750				2.4	%			750,000				(10	)			3,870,000				750,000				483,750				*				—				—
伍德伯里资本管理 有限公司(11)			6,066,863				3.4	%			3,973,381				(12	)			6,066,863				3,973,381				—				—				—				—
M13 资本管理控股 有限公司(13)			866,695				*				567,626				(14	)			866,695				567,626				—				—				—				—
大洋有限公司(15)			9,713,864				5.4	%			—				—				9,713,864				—				—				—				—				—
Avrom Boris Lasarow(16)			2,314,779				1.3	%			—				—				1,881,844				—				432,935				*				—				—
适用于 Excelsiors 有限公司(17)			3,840,716				2.1	%			—				—				3,840,716				—				—				—				—				—
保诚香港有限公司(18)			10,276,819				5.7	%			—				—				10,276,819				—				—				—				—				—
Genetel 生物风险投资有限公司(19)			9,206,785				5.1	%			—				—				9,206,785				—				—				—				—				—
崔占峰(20)			1,183,923				*				—				—				789,282				—				394,641				*				—				—
幸运骑士投资有限公司(21)			377,411				*				—				—				377,411				—				—				—				—				—
威廉·凯勒(22)			25,000				*				—				—				25,000				—				—				—				—				—
米奇·加伯(23)			25,000				*				—				—				25,000				—				—				—				—				—
范（弗兰克）余(24)			25,000				*				—				—				25,000				—				—				—				—				—
肖恩·奥尼尔(25)			25,000				*				—				—				25,000				—				—				—				—				—

*	少于已发行普通股总数的1％

(1)	我们的普通股实益持股百分比是根据截至2023年9月25日已发行和流通的157,674,687股A类 普通股和22,597,221股B类普通股计算得出的，不包括我们在行使认股权证时可发行的22,384,585股A类普通股。

(2)	假设出售本招股说明书中提供的所有股份。

(3)	Silverlight Capital Fund L.P. 的营业地址为香港 铜锣湾告士打道262号中粮大厦18楼。

(4)	Lippo-Dragonstone Asia Star I Limited的营业地址为香港中环夏邑道12号美国银行中心10楼1004室。

(5)	Xen One Limited的营业地址是富信企业服务（开曼）有限公司，One Nexus Way， 开曼群岛大开曼岛 KY1-9005 卡马纳湾。

54

(6)	Aspex Master Fund 的营业地址是由 Aspex Management（香港）有限公司转交，地址：香港雪厂街 2 号 圣乔治大厦 16 楼。

(7)	行使Aspex主基金持有的1,1666份认股权证将导致发行1,504,999股A类普通股，占所有A类普通股标的权证的6.7％，价格为每1.29股A类普通股8.91美元，但有待调整。

(8)	Aspex主基金持有的416,666份认股权证的行使将导致发行537,449股A类普通股，占所有A类普通股标的认股权证的2.4％，价格为每1.29股A类普通股8.91美元，但有待调整。

(9)	PAG量化策略贸易有限公司的营业地址为PAG量化策略贸易 Limited的转发，地址：香港皇后大道东1号太古广场三座33楼。

(10)	行使PAG量化策略贸易有限公司持有的75万股认股权证将导致 发行967,500股A类普通股，占所有A类普通股标的认股权证的4.3％，价格为每1.29股A类普通股8.91美元，但有待调整。

(11)	伍德伯里资本管理有限公司是Artisan LLC的成员。2022年6月9日，Artisan LLC按比例将其持有的6,933,558股A类普通股和4,541,007份私人认股权证 分配给其两名成员。伍德伯里资本管理有限公司和M13资本管理控股有限公司伍德伯里资本 管理有限公司的营业地址为英属维尔京群岛托尔托拉 VG1110 罗德城威克姆斯礁二期瑞致达企业服务中心。

(12)	伍德伯里资本管理有限公司持有的3,973,381份认股权证的行使将导致 发行5,125,661股A类普通股，占所有A类普通股标的认股权证的22.9％，价格为每1.29股A类普通股8.91美元，但有待调整。

(13)

M13资本管理控股有限公司是Artisan LLC的成员。2022年6月9日，Artisan LLC 将其持有的6,933,558股A类普通股和4,541,007份私人认股权证按比例分配给其两名成员。M13资本管理控股有限公司的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉 VG1110 罗德城弗朗西斯爵士弗朗西斯爵士3076号艾伦·斯凯尔顿 大楼Portcullis Chambers四楼。本公司的独立董事潘成银（Ben）是M13资本管理控股有限公司的经理，对M13资本管理控股有限公司记录在案的A类普通股拥有投票权和投资自由裁量权 。Cheng Yin Pan（Ben）否认对M13资本管理控股有限公司持有的证券的任何实益所有权， 除其可能直接或间接拥有的任何金钱权益外。

(14)	行使M13资本管理控股有限公司持有的567,626份认股权证将导致 发行732,237股A类普通股，占所有A类普通股标的权证的3.3％，价格为每1.29股A类普通股8.91美元，但有待调整。

(15)	由9,713,864股B类普通股组成。大洋有限公司由杨丹尼生吴全资拥有。 Yeung Danny Sheng Wu 是我们公司的董事、主席兼首席执行官。Da Yeung Limited的营业地址是威克姆斯礁二期海岸大厦，邮政信箱2221，罗德城，托尔托拉，VG 1110，英属维尔京群岛 群岛。

(16)	Avrom Boris Lasarow的营业地址是英国阿什福德查林Leacon Lane的Thimble Hall。

(17)	For Excelsiors Limited由曾志雄劳伦斯全资拥有。曾志雄博士是我们公司的 首席科学官。For Excelsiors Limited的营业地址是威克姆斯礁二期海岸大厦，邮政信箱2221，英属维尔京群岛托尔托拉市罗德城，VG 1110。

(18)	保诚香港有限公司的营业地址为香港 鰂鱼涌华兰路18号港岛东中心59楼。

(19)	Genetel Bioventures Limited的营业地址是香港上环干诺道西3号亚德利商业大厦7B室。

(20)	崔占峰博士是我们公司的董事。崔占峰博士的营业地址是英国牛津康纳法灵登路白蜡树 农场，OX2 9QX。

(21)	Lucky Rider Investments Limiteds Limiteds 由本公司董事赵永君全资拥有。Lucky Rider Investments Limited的 营业地址是瑞致达企业服务中心，位于 Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，英属维尔京群岛。

55

(22)	威廉·凯勒的营业地址是瑞士埃伦巴赫 CH8703 莱尔兴哈尔德 7 号。

(23)	米奇·加伯的营业地址是加拿大魁北克省蒙特利尔市斯坦利十楼 2200 号 H3A1R6。

(24)	Fan (Frank) Yu的营业地址为香港皇后大道中15号置地广场格洛斯特 大厦30楼3002-3004室转交盟桥集团（香港）有限公司。

(25)	肖恩·奥尼尔的营业地址是英国伦敦鹅卵石广场5号公园景塔209号，E1W 3AY。

56

分配计划

我们正在登记本招股说明书中提及的出售证券持有人转售：（A）最多57,637,419股A类普通股 ，其中包括（i）在PIPE投资中发行的6,777,140股A类普通股；（ii）向远期购买投资者发行的7,740,000股A类普通股；（iii）向保荐人 发行的6,933,558股A类普通股用于初始合并；(iv) 根据初始合并向某些工匠董事发行的100,000股A类普通股；(v) 9,713,864股A类普通股可在初始合并时发行转换根据收购合并向大洋有限公司发行的9,713,864股B类普通股 股；(vi) 根据收购合并向Prenetics的某些前股东发行的共计26,372,857股A类普通股；(vii) 14,444,445；(B) 根据初始协议向保荐人和远期购买投资者发行的最多 6,041,007份私人认股权证合并；以及（C）在行使私人认股权证时最多可发行7,792,898股A类普通股。如本文所述， 出售证券持有人包括受赠人、质押人、受让人或其他人 利益继任者（作为礼物、质押、合伙分发或其他与销售无关的转让）出售在本招股说明书发布之日之后从卖方证券持有人那里收到的证券。

我们正在注册上述证券，以便出售证券持有人可以自由地向公众出售这些证券。我们已根据《注册权协议》与某些销售证券持有人达成协议，采取商业上合理的努力，使本招股说明书所包含的注册声明保持有效，直至卖出 证券持有人停止持有任何有资格根据注册权协议进行注册的证券。卖出证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，每位 卖出证券持有人将独立于我们行事，就任何出售的时间、方式和规模做出决定。但是，无法保证卖出证券持有人会出售 本招股说明书提供的全部或任何证券。

我们不会从卖出证券持有人出售本协议下注册 的证券获得任何收益。卖出证券持有人的总收益将是所售证券的总购买价格减去卖出证券持有人承担的任何折扣和佣金。我们将承担与本招股说明书提供的证券注册有关的 的所有成本、支出和费用，而卖出证券持有人将承担因出售我们的A类普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣（如果有）。我们的 A类普通股和认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为PRE和PRENW。

根据适用于我们 A类普通股或认股权证的出售证券持有人股份的注册权的协议条款，卖出证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

根据本 招股说明书，经纪交易商作为委托人进行购买，然后由该经纪交易商转售以自有账户；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•

经纪交易商参与的大宗交易将尝试以代理人的身份出售证券，但可能会定位 并将部分区块作为委托人转售以促进交易；

•

一个 非处方药按照纳斯达克的规则分配 ；

•

通过卖出证券持有人根据《交易法》第 10b5-1条订立的交易计划，这些计划是在发行时根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件制定的，这些计划规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次承保发行；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

57

•

与经纪交易商达成协议，以规定的每股价格或 认股权证出售指定数量的证券；

•

通过质押向销售证券持有人或其 关联公司的员工、成员、有限合伙人或股东进行分配，以担保债务和其他义务；

•

延迟交货安排；

•

按照《证券法》第415条的定义，按协议价格、出售时的通行价格 或与此类现行市场价格相关的价格进行市场发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的其他类似产品 通过销售代理进行的销售；

•

直接发送给买方，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序或私下协商的 交易；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所 还是其他方式；

•

通过上述任何销售方式的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出证券持有人可以按当时的现行价格、与当时的市场价格相关的价格或协商的 价格出售证券。证券的发行价格将不时由卖出证券持有人决定，在做出决定时，可能高于或低于我们在纳斯达克或任何其他交易所或 市场的证券的市场价格。如果卖出证券持有人认为购买价格在任何特定时间或出于任何其他原因不令人满意，则他们拥有唯一和绝对的自由裁量权，不接受任何购买要约或出售任何证券。

对于卖出证券持有人持有的证券的特定发行，在要求的范围内，随附的 招股说明书补充文件将是本招股说明书所含注册声明的生效后修正案，或在适当的情况下，起草并列出以下信息：

•

要发行和出售的特定证券；

•

出售证券持有人的姓名；

•

相应的收购价格和公开发行价格、出售所得收益（如果有）以及 本次发行的其他重要条款；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

任何参与代理人、经纪交易商或承销商的姓名；以及

•

任何适用的佣金、折扣、优惠和其他构成出售 证券持有人补偿的项目。

在需要的范围内，我们将尽最大努力对本招股说明书所含的 注册声明进行生效后的修正案，以描述与本招股说明书中先前未披露的分配计划有关的任何重要信息，或对此类信息的任何重大更改，并且可以不时对本招股说明书进行修改或补充，以描述具体的分配计划。根据适用于出售证券持有人A类普通股或认股权证的注册权的协议条款， 卖出证券持有人也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质押人或 其他有兴趣的继任者将就本招股说明书而言，成为卖出证券持有人。在收到卖出证券持有人通知后

受赠人、质押人、受让人 其他利益继承者的意向如果 出售我们的证券，我们将在一定程度上出售我们的证券

58

为必填项，立即提交本招股说明书的补充文件或生效后的修正案，将此类人员具体指定为销售证券持有人。

此外，作为实体的销售证券持有人可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明，按照 分配计划的招股说明书向其成员、合伙人或股东按比例分配证券。因此，这些成员、合伙人或股东将根据通过注册声明进行分配，获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律要求的范围内 ），我们可能会提交招股说明书补充文件或生效后的修正案，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

出售证券持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）或在其他免除 注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

如果任何销售证券持有人为任何 产品使用承销商或承销商，我们将指定一个或多个承销商，并在与该发行相关的招股说明书补充文件中列出发行条款，除非此类招股说明书中另有规定，否则适用的出售 证券持有人将在承销协议中同意向承销商和承销商（s) 将同意从卖出证券持有人那里购买该招股说明书补充文件中规定的股份数量。这些销售可以是固定价格或变动价格（可能会发生变化）的 ，也可以按销售时通行的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行的。证券可以通过由管理承销商代表的承保 辛迪加或由一个或多个没有辛迪加的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。除非此类招股说明书 补充文件中另有规定，否则如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有提供的证券。

承销商、经纪交易商或代理商可以直接或通过其关联公司为产品的营销提供便利。在 这些情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪交易商或代理人在线或通过其财务顾问下订单。

在发行本招股说明书所涵盖的证券时，卖出证券持有人以及为卖出证券持有人执行 销售的任何承销商、经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的《证券法》所指的承销商。根据《证券法》，他们通过转售这些证券 获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能承保折扣和佣金。

在正常业务过程中，承销商、经纪交易商和代理人可能与我们或卖出证券持有人进行 交易，可能与我们或卖出证券持有人有银行、贷款或其他关系，或者为我们或卖出证券持有人提供服务。

当卖出证券持有人通知我们，已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交易所分配、二次分销或承销商或经纪交易商的购买出售证券达成任何实质性安排后，如果适用法律或法规要求，我们将根据《证券法》披露条第424 (b) 条提交本 招股说明书的补充文件与此类承销商或经纪交易商以及此类发行相关的某些重要信息。

为了促进证券的发行，参与 发行此类证券的任何承销商、经纪交易商或代理人（视情况而定）均可进行稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商、经纪交易商或代理人（视情况而定）可能会在 发行中超额分配，从而为自己的账户建立我们的证券空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定我们的证券价格，承销商、经纪交易商或代理人（视情况而定）可以在公开市场上出价和购买 此类证券。最后，在

59

任何通过承销商集团发行的证券，如果该集团回购先前在交易中分配的证券以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他形式，则承销商或经纪交易商可以收回分配给承销商或经纪交易商的出售特许权，以便在发行中分销这些 证券。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场 价格高于独立市场水平。承销商、经纪交易商或代理人（视情况而定）无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据延迟交付合同，销售证券持有人还可以授权承销商、经纪交易商或代理人向某些买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买 证券。合同将仅受招股说明书补充文件中规定的 条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们或卖出证券持有人为招标这些合同支付的任何佣金。

在进行销售时，承销商、经纪交易商或销售证券持有人聘用的代理人可以安排其他经纪交易商 参与。承销商、经纪交易商或代理人可能会从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

一个或多个承销商可能会在我们的证券上市，但这些承销商没有义务这样做， 可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对证券交易市场的流动性提供任何保证。

出售证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，包括与经纪交易商或 其他金融机构进行套期保值交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以 出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空特此提供的证券或可转换为此类证券或可兑换为此类证券的证券。如果是，第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的 证券或从任何卖出证券持有人或其他人那里借入的 证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用在这些衍生品的 结算中从任何卖出证券持有人那里收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。 此外，任何卖出证券持有人均可通过其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可以 将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或 独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金、费用或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行总收益的8％。

如果在根据本招股说明书进行任何发行时，参与发行的FINRA成员存在FINRA规则5121（规则5121）所定义的 利益冲突，则该发行将根据规则5121的相关规定进行。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者有注册或资格 要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

60

出售证券持有人和参与证券销售或分销 的任何其他人员将受《证券法》和《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括但不限于M号法规。这些规定可能会限制卖出证券持有人或任何其他人购买和出售任何证券的某些活动， 限制购买和出售任何证券的时间，这些限制可能会影响股票的适销性证券的。

我们将向销售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付 要求。

我们已同意向卖出证券持有人赔偿某些负债，包括《证券法》下的 负债。出售证券持有人已同意在某些情况下向我们赔偿某些负债，包括《证券法》规定的某些负债。我们和/或出售证券持有人可以 向参与证券出售交易的任何经纪人或承销商提供某些负债，包括根据《证券法》产生的负债，进行赔偿。

61

税收

第 10 项列出了与本招股说明书所提供证券的购买、所有权和处置相关的重大所得税后果。附加信息一：我们截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中的税收情况，该报告以引用方式纳入此处，并由我们随后根据《交易法》提交的以引用方式纳入 的文件进行了更新，如果适用，还包括在任何随附的招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书中。

62

股本描述

管理我们股本的重大条款摘要如下所述。本摘要不完整，应与 修订条款一起阅读，修订条款的副本包含在本注册声明的其他地方。

我们是一家开曼群岛豁免公司 ，具有有限责任，我们的事务受经修订的条款、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法的管辖。

我们的法定股本为50,000美元，分为每股面值0.0001美元的5亿股，其中（i）4亿股被指定为 A类普通股，（ii）5000万股被指定为可转换的B类普通股，（iii）5000万股被指定为董事会根据经修订的条款第10条在 中可能确定的一个或多个类别（无论如何指定）的股份。截至本招股说明书之日，所有已发行和流通的普通股均已全额支付，不可评税。2022年11月30日，我们 董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在接下来的24个月内在公开市场上回购最多2000万美元的A类普通股。截至本招股说明书发布之日，我们已根据该股票回购计划回购了1,684,757股A类普通股。以下是《修订条款》和《开曼群岛公司法》中与 普通股实质条款相关的重要条款的摘要。

普通股

将军

除了 表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人通常拥有相同的权利和权力。我们保留股东名册，只有在董事会决定发行股票证书的情况下，股东才有权获得股票证书。

杨丹尼控制所有已发行的B类普通股的投票权。尽管杨先生控制所有已发行的B类普通股的投票权，但他对这些股票的控制权不是永久性的，在任何时候或在某些时期之后，由于各种因素，他对这些股票的控制权可能会减少或取消。正如下文 进一步描述的那样，在B类普通股持有人向非该持有人许可受让人的任何人转让B类普通股后，这些股票将自动立即转换为A类普通股。此外， 在下述其他事件中， 所有B类普通股将自动转换为A类普通股。请参阅可选和强制转换。

分红

普通股 股的持有人有权获得董事会可能不时依法宣布的股息，或股东可能通过普通决议宣布的股息（前提是任何股息不得超过 董事会建议的金额）。

A类普通股和B类普通股在股息和其他分配方面的排名相同。 股息可以现金或实物支付，前提是除非对B类普通股进行同等比例的实物股息，否则不得对任何A类普通股进行实物分红。

投票权

普通股 的持有人有权收到股东大会的通知、出席、发言和投票。对于普通股持有人有权投票的所有事项，每股A类普通股有权获得一票 (1) 票，每股B类普通股有权获得二十票

63

(20) 张选票。在任何股东大会上，提交会议表决的决议应以投票方式决定，而不是以举手方式决定。投票应以 方式在会议主席可能指示的地点进行（包括使用选票、投票票或门票），投票结果应被视为会议的决议。

A类普通股和B类普通股共同对所有事项进行表决，但未经B类普通股多数表决权的 持有人批准，我们不会单独进行独家投票：

•

增加经授权的B类普通股的数量；

•

发行任何B类普通股或可转换为B类普通股或可兑换为B类普通股的证券，但不向任何关键高管或其关联公司发行，或按比例向经修订的条款允许持有此类股份的所有B类普通股持有人发行；

•

创建、授权、发行或重新归类为我们资本中的任何优先股或我们的资本 中每股持有超过一 (1) 张选票的任何股份；

•

将任何 B 类普通股重新分类为任何其他类别的股票，或合并任何 B 类普通股，但不按比例增加每股 B 类普通股的选票数；或

•

修改、重申、放弃、通过任何与B类普通股的表决、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制有关的 修正条款中与B类普通股的表决、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制不一致的条款；

股东通过的普通决议需要在股东大会上投的简单多数票，而特殊的 决议则需要不少于三分之二的股东大会投票。

可选 和强制转换

每股B类普通股可随时由其持有人选择转换为一（1）股A类普通股（ 根据股份分割、股份合并和收购生效后发生的类似交易进行了调整）。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股 股。

在发生以下任何情况时，其持有人持有的任意数量的B类普通股将自动立即转换 为等数量的A类普通股（根据股份分割、股份组合和收购生效后发生的类似交易进行调整）：

•

此类B类普通股的持有人直接或间接出售、转让、转让或处置此类数量的B类普通股 ，或通过投票代理或其他方式，直接或间接向非该持有人允许受让人的任何人直接或间接地转让或转让与此类数量的B类普通股相关的投票权；

•

直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和流通 有表决权证券，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让附带于此类投票证券的投票权，或直接或间接向未获许可的任何人出售、转让、转让或处置作为实体的B类普通股持有人的全部或 几乎所有资产该持有人的受让人；或

•

一个人通过遗嘱或无遗嘱成为B类普通股的持有人。

出现以下任何一种情况时，所有已发行和流通的B类普通股将自动立即转换为等数量的A类 普通股：

•

关于杨丹尼去世或丧失行为能力；

64

•

在 Danny Yeung 因故被解雇之日（定义见与 Danny Yeung 的雇佣协议（如果对是否有原因发生争议，除非且直到具有司法管辖权的法院或仲裁小组对该原因做出肯定裁决，且该裁决已成为最终裁决且不可上诉））；或

•

首次满足以下两个条件时：（I）杨丹尼及其关联公司 和许可受让人共拥有的B类普通股数量的不到百分之三十三（33％）（出于这些目的，应被视为包括行使所有 已发行限制性股票单位后可发行的所有B类普通股，以收购收购Danny Yeung在收购后立即持有的B类普通股）杨丹尼及其关联公司和许可承让人拥有的（生效时间） 紧随收购生效时间，根据收购生效时间之后发生的股份分割、股份合并和类似交易进行调整；以及（II）杨丹尼不再担任我们的董事或高级管理人员。

将所有B类普通股转换为A类普通股后，我们不得发行任何B类普通股。

普通股转让

根据适用法律，包括证券法和修订条款中包含的限制，任何股东均可通过普通或普通形式的转让工具、纳斯达克规定的形式或我们董事会批准的任何其他形式转让 全部或任何A类普通股。

B类普通股只能转让给持有人的许可受让人，否则转让的任何B类普通股 都将如上所述转换为A类普通股。请参阅可选和强制转换。

B类普通股股东的允许受让人是指以下任何或全部：

(a) 杨国强及其许可实体以及他们各自的许可受让人（每人均为主要行政人员）；

(b) 任何主要高管许可的实体；

(c) 任何 B 类普通股股东转让任何 B 类普通股的受让人或其他接收人：(i) 向 (A) 其家庭成员；(B) 经我们董事会批准的任何其他亲属或个人；或 (C) 任何信托或遗产规划实体（包括合伙企业、有限责任公司和有限责任公司），其利益或所有权为 其权益由此类B类普通股东、其家庭成员和/或其他信托或遗产规划实体控制本段 (c) 中所述，或由此类关键高管或信托或遗产规划实体控制的任何实体 ；或 (ii) 依法发生的，包括与离婚诉讼有关的；

(d) 任何慈善组织、基金会或类似实体；

(e) 我们公司或其任何子公司；或

(f) 与主要高管死亡或丧失行为能力导致或与之相关的转让有关：任何主要高管 家庭成员、另一位 B 类普通股股东或经我们所有董事大多数批准的指定人员，前提是根据上述 (b) 至 (e) 条款向稍后不再获得许可的人士 转让 B 类普通股根据相关条款，受让人有权拒绝对此类B类普通股的任何后续转让进行登记，但以下情况除外根据以下规定，退还给此类B类 普通股的转让人

65

条款 (b) 至 (e)（或向关键高管或其允许的受让人），如果没有向转让人（或关键高管或其允许的 受让人）进行此类转让，则适用的B类普通股应按上述规定进行强制转换。

对于任何关键高管， 的许可实体意味着：

(a) 该关键高管直接 或间接拥有以下权力的任何人：(i) 控制该人持有或将要转让给该人的所有B类普通股的表决；(ii) 指导或促使该人或 拥有前一条款 (a) (i) 所述权力（无论是通过合同执行）的任何其他人的管理和政策的指导受托人、信托保护人或其他人）；或（iii）该人的业务或实际控制权，包括通过 的任命权，指定、罢免或替换拥有前述条款 (a) (i) 或 (ii) 所述权限的人；

(b) 任何信托，其受益人主要由关键高管、其家庭成员和/或受此类信托直接或间接控制的任何人员组成；以及

(c) 受前一条款 (b) 所述信托控制的任何人。

家庭成员是指以下个人：适用个人、适用个人的配偶（包括 前配偶）、适用个人的父母、适用个人的直系后代、适用个人的兄弟姐妹以及适用个人兄弟姐妹的直系后代。就前一句而言，任何个人的后代都应包括被收养的人及其子女，但前提是被收养者在年满18岁之前被收养。

受控直接或间接意味着：(i) 拥有或控制该人 大部分未偿还的有表决权证券；(ii) 控制该人董事会（或同等管理机构）会议上多数选票行使的权利；或 (iii) 通过其他可法律强制执行的指导 管理层和政策的能力（无论是通过合同）权利或以任何方式产生）。

如果董事知道以下任何内容对此类转让既不适用又不真实，我们的董事会 可以拒绝登记任何股份的转让：

•

转让文书已提交给我们或我们指定的过户代理人或股份登记处，并附上 与之相关的股份证书（如果有）以及我们董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人进行转让的权利；

•

转让文书仅涉及一类股份；

•

如有必要，在转让文书上盖上适当的印章；

•

转让的股份已全额付清，不附带任何有利于我们的留置权（理解并同意，应允许 所有其他留置权，例如根据善意贷款或债务交易）；或

•

我们将为此向我们支付一笔相当于纳斯达克可能确定的最大应付金额的费用，或我们董事会 可能不时要求的较小金额。

如果我们的董事会拒绝登记转让 ，他们应在转让文书提交之日起两个月内，向每位转让人和受让人发送此类拒绝通知，说明被视为拒绝登记 转让的合理事实。

清算

在发生任何清算、解散或清盘时，我们的 A类普通股和B类普通股的排名将相同，在这种情况下，我们的资产将按股面价值的比例分配给股东或由股东承担 。

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普通股认购和没收普通股

我们的董事会可能会不时要求股东缴纳普通股的任何未付金额。在通知期过后，已赎回但仍未偿还的普通股 将被没收。

赎回普通股

在遵守《开曼群岛公司法》规定的前提下，我们可以根据股东或我们的 期权发行待赎回或有责任赎回的股票。此类股份的赎回将按照我们在发行 股票之前可能通过董事会决议或股东特别决议决定的其他方式和条款进行。

股份权利的变动

在遵守管理B类普通股的某些修正条款的前提下，如果我们的股本在任何时候分为 不同类别的股份，则在董事认为这种变动不会对此类权利产生重大不利影响的情况下，未经该类别已发行股票持有人同意，则可以更改任何类别的权利（除非该类别股票的发行条款另有规定）。否则，只有获得该类别不少于 三分之二的已发行股票的持有人书面同意，或者在该类别股票持有人单独会议上以不少于三分之二的 票多数通过的决议获得批准后，才能做出任何此类变更。

股东大会

我们将在董事会决定的时间和地点举行年度股东大会。我们的董事会可以在他们认为合适时召开 特别股东大会，并且必须召集特别股东大会，前提是：(a) 持有该会议上至少三分之一选票的股东，或 (b) B类普通股的持有人 有权投所有B类普通股的多数选票。任何股东大会均应至少在七 (7) 个日历日发出书面通知。

持有我们已发行总股本 资本不少于三分之一的一位或多位股东亲自或通过代理人出席，即为所有目的的法定人数，前提是，从B类普通股发行的收购生效时间起和之后，任何情况下都需要大多数B类普通股的持有人亲自或通过代理人出席。

查阅账簿和记录

我们的董事会将决定是否在多大程度上、在什么时间、地点、什么条件下或章程可供股东查阅，除非《开曼群岛公司法》要求或 普通股东决议授权 ，否则任何股东（不是我们的董事）都无权检查我们的任何账户、账簿或文件。

资本变动

根据B类普通股持有人的权利，我们可以不时通过普通决议：

•

按照 的规定增加其股本，将其股本分成相应金额的股份；

•

将其全部或任何股本合并为金额大于现有股份的股份；

67

•

将其现有股份或其中任何股份细分为 较小金额的股份；前提是在细分中，每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例将与减持股份所得股份的比例相同；或

•

注销 任何人在该决议通过之日尚未持有或同意收购的任何股份，并按已取消的股份数额减少其股本金额。

根据B类普通股的权利 ，我们可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备基金。

认股证

与 业务合并相关的每份Artisan认股权证在业务合并前夕未偿还的每份Artisan认股权证均由公司承担，并转换为认股权证，其持有人有权在行使时购买等于A类交换比率的A类普通股。每份认股权证在 业务合并（包括任何回购权和无现金行使条款）完成之前，继续具有并受其约束的条款和条件与适用于此类Artisan权证的条款和条件基本相同。

豁免公司

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。

《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛 注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下面列出的 豁免和特权外，豁免公司的要求与普通居民公司的要求基本相同：

•

豁免公司（持有在开曼群岛开展业务的许可证的豁免公司除外） 不必向开曼群岛公司注册处提交年度股东申报表；

•

豁免公司的成员登记册不开放供查阅；

•

获豁免的公司不必举行年度股东大会；

•

获豁免的公司可以发行没有面值的股票；

•

获豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺；

•

豁免公司可以通过延续的方式在另一个司法管辖区注册，并在开曼 群岛注销；

•

获豁免的公司可以注册为有限期公司；以及

•

豁免公司可以注册为独立的投资组合公司。

有限责任是指每位股东的责任仅限于股东为公司 的股份支付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况）。

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与发行相关的费用

我们估算了与出售 证券持有人发行和出售我们的A类普通股和认股权证相关的以下费用。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

美国证券交易委员会注册费			38,197.64
FINRA 申请费			*
法律费用和开支			*
会计师费用和开支			*
打印费用			*
转账代理费用和开支			*
杂项费用			*
总计		$	38,197.64

*	这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法定义 。

根据我们与卖出证券持有人签订的协议，我们同意承担与根据本招股说明书注册证券转售有关的所有费用。

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法律事务

Mourant Ozannes就开曼群岛法律的某些法律事宜向我们提供了建议，包括本招股说明书中 发行的普通股的发行，Skadden、Arps、Meagher & Flom LLP就认股权证在纽约法律下的有效性向我们提供了建议。

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专家们

Prenetics Global Limited截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的 三年期内每年的合并财务报表均根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为 会计和审计专家的授权，在此以引用方式纳入。

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美国民事责任和代理 程序的可执行性

我们是一家根据开曼群岛法律组建的上市有限公司。因此，我们 A 类普通股的 持有人的权利将受开曼群岛法律和我们的公司章程的管辖。开曼群岛法律规定的股东权利可能与在其他 司法管辖区注册的公司的股东的权利不同。我们的大量资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国执行美国法院根据美国证券法的民事责任 条款对我们作出的判决。

我们的主要行政办公室是 香港鰂鱼涌英皇道728号国王路K11号701-706单元。

我们已不可撤销地指定 Cogency Global Inc. 作为我们的代理人，在任何美国联邦法院或 州法院因本次发行或购买或出售与本次发行相关的证券而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼服务。我们的代理商的地址是纽约州纽约市东42街122号18楼 10168。

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披露委员会在 《证券法》负债赔偿问题上的立场

就根据上述规定允许董事、 高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

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在这里你可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了关于我们根据《证券法》在F-1表格上注册的 表格（包括证物）的生效后修正案，内容涉及特此发行的证券。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息 以及注册声明的证物和附表。欲了解更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果 文件已作为注册声明的附录提交，我们会向您推荐已提交文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的 附录的限定。

我们受《交易法》的信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他 信息，包括20-F表格的年度报告和表格6-K的报告。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网网站 ，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的 规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易所 法案第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

在以电子方式向 SEC 提交或提供给 后，我们还会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供 20-F 表年度报告和 表格 6-K 报告的文本，包括对这些报告的任何修正以及美国证券交易委员会的某些其他文件。我们的网站地址是 www.prenetics.com。对我们网站的引用仅是无效的文本参考文献，其中包含或与之相关的信息未纳入本招股说明书。

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