招股说明书补充文件

MDXHEALTH A

代表普通股的10,000,000股美国存托股票

我们将发行10,000,000股美国存托股票（“ADS”），每股代表十股普通股。我们的ADS在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “MDXH”。2023年2月2日，纳斯达克资本市场公布的ADS的最后一次销售价格为每张ADS6.01美元。

投资我们的ADS涉及风险。这些风险在 S 页开头的 “风险因素” 标题下进行了描述-7在本招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件中。

____________

(1) 有关应付给承保人的补偿的描述，请参阅标题为 “承保” 的部分。

我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内按公开发行价格（减去承销佣金）额外购买最多1,500,000份美国存托凭证的权利。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件是否充分或准确。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2023年2月7日左右向买方交付ADS。

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联名书-跑步经理们

牵头经理

BTIG

有限公司-经理

美国KBC证券

本招股说明书的日期是 2023 年 2 月 3 日

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于这份招股说明书

我们对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息负责。我们和承销商未授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，承销商也没有提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除其日期以外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商均不允许在除美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。持有本招股说明书补充文件或随附招股说明书的美国境外人士必须了解本次发行ADS以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书在美国境外的分发情况，并遵守与之相关的任何限制。

我们是一家根据比利时法律注册成立的有限责任公司（naamloze vennootschap/société anonyme）。我们在本招股说明书中提及的某些董事和高级管理人员不是美国公民或居民，本招股说明书中提及的董事和高级管理人员的一部分资产以及我们的部分资产位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向此类人员送达诉讼程序，也无法根据美国联邦证券法的民事责任条款对他们或我们执行美国法院的判决。无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，比利时根据美国联邦证券法承担的民事责任的可执行性都存在疑问。

我们在比利时注册成立，我们的大部分已发行证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们目前有资格获得 “外国私人发行人” 待遇。作为外国私人发行人，我们无需像根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册证券的国内注册人那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格（文件编号333-268885）上的 “货架” 注册声明的一部分（“SEC”），2022年12月19日。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行ADS的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息，其中一些不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的基本招股说明书或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息，前提是其中一份文件中的任何陈述与以后合并的另一份文件（例如合并的文件）中的陈述不一致在本招股说明书补充文件中，该声明以供参考在具有较晚日期的文档中，将修改或取代先前的陈述。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书补充文件不构成卖出要约或征求购买除本招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的要约，也不构成在该等要约或招标非法的任何情况下提出的卖出要约或征求购买此类证券的要约。你应该假设，本招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息，仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售代表我们普通股的ADS并寻求买入要约。法律可能会限制本招股说明书补充材料的分发和ADS在某些司法管辖区的发行。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与美国境外发行美国存托凭证和本招股说明书补充文件分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

本招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的信息包含市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是从独立第三方提供的信息中获得或汇编的。本招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。仅为方便起见，我们可以在本招股说明书补充文件或任何不带有 TM 或® 符号的免费书面招股说明书中提及或以引用方式纳入的商标，但任何此类引用并不表示我们不会在适用法律允许的最大范围内维护我们的商标或其他知识产权的权利。本招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “MDxHealth”、“公司”、“我们的公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语均指MDxHealth SA及其全资子公司。

在本招股说明书中，提及的ADS是指由此类ADS代表的ADS或普通股（视情况而定）。本招股说明书中所有提及的 “美元” 均指美元，所有提及 “欧元” 的内容均指欧元。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充文件、基本招股说明书和财务报表以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件可能包含前瞻性陈述。除本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述、基本招股说明书和财务报表以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件以外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们当前对未来事件的预期或预测。你可以通过在本招股说明书中查找 “近似值”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“可以”、“可能” 等词语来找到其中的许多（但不是全部）陈述。我们的定期报告中标题为 “风险因素”、“公司信息” 和 “运营和财务审查与前景” 的章节，包括截至2021年12月31日的财政年度的20-F表年度报告，以及本招股说明书中的其他部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件或报告，讨论了可能导致这些差异的一些因素。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•        我们与产品和服务（统称为 “解决方案”）商业化相关的计划以及我们产品的市场接受率和程度；

•        我们的年终财务结算和审查程序，包括管理层和审计委员会的审查，不会导致对本文中包含的初步估计财务业绩进行重大调整；

•        我们当前的测试和未来可能开发的测试的市场机会的规模；

•        我们有能力为我们当前的测试和未来可能寻求商业化的任何产品提供并维持足够的承保范围或报销水平；

•        我们与进一步开发产品有关的计划；

•        美国、欧洲和其他司法管辖区的现行法规和监管发展；

•        我们的研发计划的时机、进展和结果；

•        我们估计现有现金将足以为我们未来的运营费用和资本支出需求提供资金的时期；

•        我们对本次发行收益的预期用途；

•        我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

•        我们能够为涵盖我们的产品和技术的知识产权建立和维护的保护范围；

•        我们在不侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下经营业务的能力；

•        我们成功整合我们可能收购的业务的人员、技术和运营的能力；

•        与知识产权侵权、产品责任和其他索赔进行辩护相关的费用；

•        持续的全球性 COVID-19 疫情，或美国或全球范围内的任何其他疫情、流行病或传染病疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响；以及

•        其他风险和不确定性，包括 “风险因素” 标题下列出的风险和不确定性。

这些陈述反映了截至本招股说明书补充文件发布之日我们对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书发布之日的估计和假设，除非法律要求，否则在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。你应该完整地阅读本招股说明书补充文件、基本招股说明书以及本招股说明书补充文件中引用并作为注册声明附录提交的文件，基本招股说明书是注册声明的一部分，同时要明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

风险因素

对我们的ADS的投资涉及风险。我们敦促您仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的全部信息，如 “以引用方式纳入某些信息” 中规定的那样，包括我们在表格20年度报告中 “风险因素” 下描述的风险-F。本招股说明书补充文件还包含远期招股说明书-看着涉及风险和不确定性的陈述。请阅读 “关于前进的特别说明-看声明。”我们的实际业绩可能与未来的预期有重大差异-看着某些因素导致的声明，包括本招股说明书其他地方以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。结果，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，因此，ADS持有人实现投资回报的能力将取决于ADS价格的升值。

我们从未申报或支付过普通股或ADS的任何现金分红，我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们的业务发展和扩张提供资金。此外，我们与Innovatus Capital Partners, LLC的贷款协议限制了我们支付任何此类股息的能力。因此，在可预见的将来，ADS持有者的ADS不太可能获得任何股息，对ADS的投资成功将取决于其价值的未来升值。因此，投资者可能需要在价格升值后出售其持有的全部或部分ADS，这是实现未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。无法保证ADS的价值会升值，甚至无法维持投资者购买它们的价格。寻求现金分红的投资者不应购买ADS。

此外，如果我们选择在未来支付股息，汇率波动可能会影响我们能够分配的欧元金额，以及我们的股东在支付现金分红或我们以欧元申报和支付的其他分配（如果有）时获得的美元金额。任何股息通常都需要缴纳比利时预扣税。这些因素可能会损害ADS的价值。

我们将对本次发行所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权，并且我们可能无法有效使用所得款项。

我们尚未指定用于任何特定目的的净收益金额。因此，我们的管理层将对净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于本次发行时所考虑的目的以外的其他用途。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和支出净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能不会增加我们的盈利能力或市场价值。有关我们管理层对本次发行收益的预期用途的描述，请参阅 “所得款项的用途”。

如果您在本次发行中购买美国存托凭证，您的投资账面价值将立即大幅减少。

如果您在本次发行中购买ADS，则您的ADS调整后的有形账面净值将立即大幅减少，因为您支付的价格将大大高于您收购的每份ADS的有形账面净值。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会提供额外的ADS，其价格可能与本次发行中每个广告的价格不同。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每份ADS的价格出售任何其他产品中的ADS。我们在未来交易中出售额外ADS的每份ADS的价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每份ADS的价格。

我们的ADS未来在公开市场上的销售或发行，或对此类销售的看法，可能会压低我们的ADS的交易价格。

在公开市场上出售我们的大量ADS或其他股票相关证券，或者认为此类出售可能发生，可能会压低我们的ADS的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书或一次或多次单独发行，我们可以随时出售大量的ADS。我们无法预测未来ADS或其他股票相关证券的销售会对我们的ADS的市场价格产生什么影响。

在本次发行中，ADS的购买者将不会直接持有我们的普通股。

如果不提取ADS所依据的普通股，我们的ADS的持有人将不会被视为我们的股东之一，也不会拥有直接股东权利。比利时法律管辖我们的股东权利。通过托管人或托管人的提名人，存托人将成为本次发行中ADS购买者持有的ADS标的普通股的持有人。在本次发行中，ADS的购买者将拥有ADS持有者的权利。我们、本次发行中ADS的存托人和购买者、作为ADS持有人以及所有其他直接和间接持有ADS的人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利，以及我们和存托人的权利和义务。

您在ADS的转让和标的普通股的提取方面可能受到限制。

您的存托凭证可在存托人的账簿上转让。但是，保存人可以在其认为与履行职责有关的权宜之计时随时或不时关闭账簿。存托机构通常可以在我们的账簿或存托机构的账簿关闭时拒绝交付、转移或登记您的美国存托凭证的转账，或者如果我们或存托机构认为出于法律、政府或政府机构的任何要求，或存款协议的任何条款，或者出于任何其他原因，则视您取消存款凭证和提取标的普通股的权利而定，则可以随时拒绝交付、转移或登记您的存款凭证。取消您的ADS和提取标的普通股可能会暂时延迟，因为存托机构已经关闭了转让账簿或者我们已经关闭了过户账簿，普通股的转让因允许在股东大会上进行投票而被封锁，或者我们正在为普通股支付股息。此外，当您拖欠费用、税款和类似费用时，以及为了遵守适用于ADS或提取普通股或其他存放证券的任何法律或政府法规而需要禁止提款时，您可能无法取消ADS和提取标的普通股。最后，只要普通股尚未获准在布鲁塞尔泛欧交易所上市和交易，相关的ADS只能被取消和撤回，并以注册形式兑换成尚未获准在布鲁塞尔泛欧交易所上市和交易的普通股。我们承诺尽最大努力使ADS标的普通股在发行后尽快在布鲁塞尔泛欧交易所上市。参见随附的基本招股说明书中标题为 “美国存托股票描述” 的部分。

其他风险

如果我们未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

根据美国证券法和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，我们有申报义务的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中纳入管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。如果我们未能实施和维持足够的披露控制和程序，我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。由于投资者对我们的报告流程的可靠性失去信心，这一结论可能会对ADS的市场价格产生不利影响。

在编制截至2022年9月30日的九个月财务报表（以引用方式纳入本招股说明书补充文件（“中期财务报表”）时，我们发现截至2022年9月30日的财务报告内部控制存在重大缺陷，这与我们的中期财务结算和报告控制措施的设计和运作不力有关。更具体地说，我们在2022年10月27日发布的新闻稿中报告的财务信息编制过程中使用的财务报告程序的内部控制未能发现一些截止错误。这些截止错误是

在中期财务报表中更正。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。尽管我们正在采取行动纠正这些问题，包括聘请外部国际财务报告准则咨询公司协助我们的临时结算流程，但这些努力可能不足以避免未来出现类似的重大缺陷。内部控制中未被发现的重大缺陷可能会导致财务报表重报，并要求我们承担补救费用。如果我们无法纠正这一重大缺陷或无法识别未来的重大缺陷，投资者可能会对我们报告的财务信息的准确性或完整性失去信心，这可能会对ADS的交易价格产生负面影响。未能对财务报告实施或维持有效的内部控制也可能限制我们未来进入资本市场的机会，并使我们每个人、我们的董事和高级管理人员承担重大的金钱和刑事责任。

我们需要对财务报告进行系统和流程评估并测试我们的内部控制措施，以使我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求我们承担大量会计费用，花费大量管理精力，可能需要雇用更多具有适当经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以进行必要的评估，以遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。任何不执行都需要新的或改进的控制措施，或者在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们的财务报告内部控制存在其他缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行预期或追溯性修改，或确定其他需要进一步关注或改进的领域。我们无法向您保证，将来我们的财务报告内部控制不会出现其他重大缺陷或重大缺陷。

我们的贷款机制包含限制了我们经营业务的灵活性，如果我们未能遵守贷款协议下的契约和其他义务，贷款人可以加速偿还该贷款项下的欠款，并可能取消担保我们债务的资产的抵押品赎回权。

2022年8月，我们与Innovatus Capital Partners, LLC（“Innovatus”）的子公司签订了3500万美元的贷款和担保协议。根据该协议，公司可以选择从Innovatus额外提取3500万美元，包括2000万美元的B期贷款和1500万美元的C期贷款，可分别在2024年和2025年提取，但须遵守某些条件。

这些贷款几乎由公司的所有资产担保，包括与我们的确认mdx、精选mdx和GPS测试相关的知识产权。贷款协议还使我们受到某些肯定和否定契约的约束，包括限制我们转让或处置资产、与其他公司合并或收购、进行投资、支付股息、承担额外债务和留置权以及与关联公司进行交易的能力。由于这些契约，我们在开展业务的方式上有一定的限制，在我们全额偿还当前的债务义务或获得Innovatus的同意（我们可能无法获得Innovatus的同意）之前，我们可能被限制从事有利的业务活动或为未来的运营或资本需求融资。我们无法确定我们是否能够产生足够的现金流或收入来履行财务契约或支付债务的本金和应计利息。

此外，在发生违约事件或强制性预付款事件时，Innovatus除其他外，可以立即申报所有到期应付的债务，这将对流动性产生不利影响，减少为营运资金需求、资本支出和其他一般公司用途提供资金的现金流的可用性。违约事件或强制性预付款事件包括但不限于我们未能支付贷款协议下的任何到期和应付金额、违反贷款协议中的任何陈述或担保、违反贷款协议中的任何契约（在某些情况下有补救期）、贷款协议中定义的控制权变更、与第三方的贷款协议的某些违约以及破产事件和程序。如果发生违约事件或强制性预付款事件，而我们无法偿还贷款协议下的到期款项，Innovatus可能会取消我们几乎所有资产（包括知识产权）的抵押品赎回权。我们无法确定未来的营运资金、借款或股权融资是否可用于偿还或再融资我们对Innovatus的债务或将来可能产生的任何其他债务。

所得款项的使用

我们估计，扣除承保佣金和我们应付的预计发行费用后，本次发行中发行ADS给我们的净收益约为3,700万美元，如果承销商行使全额购买更多ADS的选择权，则约合4,260万美元。

我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司和营运资金用途，包括为我们的产品开发工作和扩大商业化活动提供资金。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对本次发行净收益的预期使用代表了我们目前的意图。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定地预测本次发行完成后将获得的净收益的所有特定用途，也无法确定我们将在上述用途上实际花费的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将因多种因素而异。因此，管理层将在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对本次发行净收益的应用的判断。

在使用之前，我们计划将本次发行的净收益投资于美国政府的短期或中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

大写

下表列出了截至2022年9月30日的现金和现金等价物以及资本总额：

•        以实际为基础；以及

•        经调整后，在扣除承保佣金和我们应付的预计发行费用以及我们收到的此类销售的预期净收益后，以每份ADS的初始发行价格为4.00美元，以反映我们销售的10,000,000份ADS。

以下信息应与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的合并财务报表和相关附注一起阅读。您应阅读本表以及我们的合并财务报表和相关附注，以及截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告中标题为 “运营和财务审查与前景” 的章节，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他财务信息。有关如何获取本招股说明书中以引用方式纳入的文件的更多详细信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。

本次发行后将要流通的普通股（包括标的ADS的普通股）的数量基于截至2022年9月30日的162,880,936股已发行股票，不包括：

•        根据我们的认股权证计划授予的未偿还认股权证可发行12,423,655股普通股，加权平均行使价为每股0.7585欧元；

•        普通股可在转换我们与Innovatus的贷款和担保协议的可转换贷款部分时发行，转换价格为每股ADS11.21美元（每股1.12美元）；

•        普通股可在转换应付给Kreos Capital的63万欧元未付提款费后发行，转换价格为每股0.85欧元；

•        根据我们收购基因组前列腺评分（前身为Oncotype DX GPS）前列腺癌业务的协议，我们可能发行的标的普通股是根据该协议到期收益金额的一部分。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的ADS，您的所有权权益将立即稀释至您在本次发行中支付的每份ADS的价格与本次发行后每份ADS的有形账面净值之间的差额。

根据当时已发行的162,880,936股普通股，截至2022年9月30日，我们的净有形账面价值为（5,450万美元），合每股普通股（按十股普通股对一股ADS的比率计算，每股ADS为3.35美元）。每股普通股的有形账面净值等于我们的总资产减去总负债（不包括商誉和其他无形资产）除以截至2022年9月30日的已发行普通股总数，或根据十比一的股票与广告比率计算的代表该总股数的ADS总数。

在我们以每份ADS的公开发行价格出售10,000,000,000份美国存托凭证生效后，扣除预计佣金和我们应付的发行费用后，截至2022年9月30日，我们的净有形账面价值将为（1,750万美元），或每股普通股（0.07美元）（每份ADS0.67美元）。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加到每股普通股0.27美元（每股ADS2.68美元），而本次发行的投资者每股普通股的净有形账面价值将立即稀释0.47美元（每股ADS4.67美元）。下表说明了每次ADS稀释的假设。调整后的信息仅供参考。

如果承销商行使全额购买更多ADS的选择权，则截至2022年9月30日，本次发行后的每份ADS调整后的净有形账面价值将为每份ADS的0.43美元，调整后向现有股东提供的有形账面净值将增加2.92美元，参与本次发行的新投资者的摊薄幅度为每份ADS4.43美元。

本次发行后将要流通的普通股（包括标的ADS的普通股）的数量基于截至2022年9月30日的162,880,936股已发行股票，不包括：

•        根据我们的认股权证计划授予的未偿还认股权证可发行12,423,655股普通股，加权平均行使价为每股0.7585欧元；

•        普通股可在转换我们与Innovatus的贷款和担保协议的可转换贷款部分时发行，转换价格为每股ADS11.21美元（每股1.12美元）；

•        普通股可在转换应付给Kreos Capital的63万欧元未付提款费后发行，转换价格为每股0.85欧元；

•        根据我们收购基因组前列腺评分（前身为Oncotype DX GPS）前列腺癌业务的协议，我们可能发行的标的普通股是根据该协议到期收益金额的一部分。

承保

我们和下述本次发行的承销商已就所发行的ADS签订了承保协议。根据承保协议的条款和条件，每位承销商均已分别同意向我们购买以下与其名称相反的数量的ADS。Cowen and Company, LLC和William Blair & Company, LL.C. 是承销商的代表。

承保协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，承销商已同意单独而不是共同购买根据承保协议出售的所有ADS，如果购买了其中任何ADS，则向最终订阅者配售，但下述期权所涵盖的ADS除外。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意赔偿承销商的特定负债，包括《证券法》规定的债务，并缴纳可能要求承销商为此支付的款项。

承销商在向其发行和接受ADS时向最终订户发行，但须事先出售，但须经其法律事务批准以及承保协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

Cowen and Company, LLC的地址是纽约州列克星敦大道599号10022，威廉·布莱尔公司的地址是伊利诺伊州芝加哥市河滨广场北150号60606。

购买其他 ADS 的选项

我们已向承销商授予在本次ADS发行中以公开发行价格购买最多150万张ADS的选择权。自配股之日起，该期权可在30天内行使。在承销商行使此期权的范围内，承销商将以与上表所示的比例大致相同的比例向我们购买额外的ADS。

承保佣金和开支

下表显示了扣除我们支出前的公开发行价格、承保佣金和收益。这些金额是在承销商没有行使或全部行使购买额外ADS的选择权的情况下显示的。

我们估计，不包括承保佣金，本次发行的ADS的总费用约为60万美元，由我们支付。我们还同意向承销商偿还承保协议中规定的某些费用，包括在金融监管局（FINRA）进行本次发行资格时产生的律师费，该金额被FINRA视为承保补偿。

承销商提议按本招股说明书封面上规定的公开发行价格向公众发行ADS。承销商可以按公开发行价格减去不超过每份ADS0.1440美元的特许权向证券交易商提供ADS。如果所有ADS均未按公开发行价格出售，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。在美国境外销售的美国存托凭证可能由某些承销商的关联公司进行。某些承销商可能通过其一个或多个关联公司作为销售代理向公众出售ADS。

纳斯达克全球精选市场上市

ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MDXH”。

ADS的公开发行价格由我们与代表之间的谈判决定，部分基于我们在纳斯达克资本市场的ADS的交易价格。除了当前的市场条件外，在确定公开发行价格时考虑的因素还有：

•        我们公司和我们竞争的行业的历史和前景；

•        我们过去和现在的财务信息；

•        对我们的管理层、其过去和现在的业务以及我们未来收入的前景和时机的评估；

•        我们的发展现状；以及

•        上述因素与从事与我们类似活动的其他公司的市场价值和各种估值指标有关。

纳斯达克资本市场可能无法维持ADS的活跃交易市场。在本次发行之后，ADS也有可能无法在公开市场上以或高于公开发行价格进行交易。

清单

我们的普通股（特此发行的ADS标的普通股除外）在布鲁塞尔泛欧交易所上市，股票代码为 “MDXH.BR”。只要特此发行的美国存托凭证的普通股尚未获准在布鲁塞尔泛欧交易所上市和交易，相关ADS只能被取消和撤回，并以注册形式交换为尚未获准在布鲁塞尔泛欧交易所上市和交易的普通股。我们承诺尽最大努力使ADS标的普通股在发行后尽快在布鲁塞尔泛欧交易所上市。我们的ADS已获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MDXH”。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

在本次ADS发行中，承销商可以参与稳定交易、银团承保交易、罚价竞标和买入以弥补卖空所产生的头寸。

•        稳定交易允许出价购买美国存托凭证，前提是稳定出价不超过规定的最高限额，参与稳定交易的目的是防止或延缓本次发行期间美国存托证券市场价格的下跌。

•        涵盖交易的辛迪加涉及在分发完成后在公开市场上购买美国存托凭证，以弥补辛迪加的空头头寸。在确定平仓空头头寸的ADS的来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的ADS的价格与通过行使购买额外ADS的选择权购买ADS的价格进行比较等。如果承销商出售的ADS数量超过了行使购买额外ADS的期权所能承保的数量，因此持有裸空头寸，则只能通过在公开市场上购买ADS来平仓。如果承销商担心定价后，公开市场上的ADS价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

•        罚款竞标允许代表从辛迪加成员那里收回卖出的卖出特许权，前提是该辛迪加成员最初出售的ADS是以稳定资产或辛迪加涵盖交易的辛迪加空头头寸购买的。

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持美国存托证券的市场价格，或者防止或延缓美国存托证券市场价格的下跌。因此，在公开市场上，ADS的价格可能会高于没有这些交易时的价格。我们和承销商均未就上述交易对美国存托证券价格可能产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能会在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场上进行。它们不一定会发生，如果开始，可以随时停止。

稳定交易只能在配股之日后的30天内生效。它们的影响不得超过公开发行价格。Cowen and Company, LLC将充当稳定剂。

封锁协议

我们和我们的每位董事、所有执行官和某些关联股东都受封锁协议的约束，这些协议禁止我们和他们发行、质押、宣布出售、签订出售意向、出售任何期权或合同、购买任何期权或卖出合同、授予任何期权、权利或认股权证、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股、ADS或任何可转换成或可行使或可交换的证券未经Cowen and Company, LLC和William Blair & Company, LLC事先书面同意，我们的普通股或存托凭证在本招股说明书发布之日起至少90天的期限

封锁协议不禁止我们的董事和执行官将普通股作为真诚的礼物或出于真正的遗产或税收筹划目的进行转让，但须遵守某些要求，包括受让人必须遵守相同的封锁条款。封锁条款不禁止我们在行使或转换本招股说明书发布之日已发行证券时发行股票。封锁条款不妨碍我们根据承保协议向承销商出售美国存托凭证，也不妨碍我们根据现有股票期权计划授予收购证券的期权，也不妨碍我们在行使或转换本招股说明书发布之日已发行证券时发行股票。

ADS 的电子发售、销售和分发

电子格式的招股说明书可以在参与本次发行的一家或多家承销商或销售集团成员（如果有）维护的网站上提供，参与本次发行的一家或多家承销商可以以电子方式分发招股说明书。代表可以同意向承销商分配一些ADS，并出售集团成员以出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由承销商和销售集团成员分配，他们将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商以承销商的身份批准或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他关系

某些承销商及其关联公司已经向我们和我们的关联公司提供了各种投资银行、商业银行和其他金融服务，并将来可能会收取惯常费用。

销售限制

除美国外，任何司法管辖区均未采取任何行动允许公开发行美国存托凭证，或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区持有、分发或分发本招股说明书或任何其他与我们或ADS有关的材料。因此，不得直接或间接地提供或出售ADS，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规章制度，否则不得在任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书或任何其他与ADS相关的发行材料或广告。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些证券只能出售给作为合格投资者购买或被视为购买的买方，他们是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。证券的任何转售都必须根据适用证券法的豁免或不受招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

英国

我们尚未授权向英国公众提供任何ADS。就英国而言，根据欧洲议会和理事会2017年6月14日关于向公众发行证券或允许在受监管市场交易时公布的招股说明书的第2017/1129号条例，尚未采取或将采取任何行动向公众提供要求在英国公布招股说明书的美国存托凭证，并废除了经修订的第2003/71/EC号指令根据2018年《欧盟（退出）法》，构成英国国内法的一部分（“招股说明书条例”）。因此，只有在《英国招股说明书条例》的以下豁免下，才能在英国发行美国存托凭证：

•        向根据《英国招股说明书条例》第2条在英国成为合格投资者的任何法律实体披露；

•        向少于150名自然人或法人（英国《招股说明书条例》第2条所定义的英国合格投资者除外）；或

•        在符合经修订的《2000年金融服务和市场法》（“英国 FSMA”）第86条规定的任何其他情况下（如适用）；

前提是，任何此类ADS要约均不要求公司或承销商根据英国FSMA第85条发布招股说明书，或根据英国《招股说明书条例》第23条发布招股说明书的补充文件。

本文件仅针对《英国招股说明书条例》第2（e）条所指的合格投资者，他们还（i）在与经修订的英国 FSMA（金融促进）令（“该令”）第19（5）条所指的投资有关的事项上具有专业经验，或（ii）高净值实体和其他可能根据第49条合法向其进行此类通信的人该命令的 (2) (A) 至 (D)（所有这些人统称为 “相关人士”）。非相关人员不得根据本招股说明书行事或依赖本招股说明书。与本信息通报相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员进行。分发本来文的人必须确信这样做是合法的。

英国不得公开发行美国存托凭证。

就本段而言，英国ADS的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和任何方式就发行条款和特此提供的ADS的足够信息进行通信，以使投资者能够决定购买或订阅任何此类ADS。

瑞士

根据瑞士联邦债务法第652a条或第1156条，本招股说明书不构成公开发行招股说明书，本招股说明书不构成公开发行招股说明书。

以色列

在以色列国，本招股说明书不应被视为根据5728-1968年《以色列证券法》向公众提出的购买ADS股票的提议，该法要求招股说明书必须经以色列证券管理局发布和批准，前提是该招股说明书符合5728-1968年《以色列证券法》第15条的某些规定，除其他外，包括以下情况：(i) 该要约的发出、分发或定向不超过 35名投资者，但须符合某些条件（“目标投资者”）；或（ii）该要约是向其提出、分发或定向的5728-1968年《以色列证券法》第一附录中定义的某些合格投资者，但须遵守某些条件（“合格投资者”）。在计算目标投资者时，不应考虑合格投资者，除35名目标投资者外，还可以要求他们购买证券。该公司过去和将来都不会采取任何要求其根据并受5728-1968年《以色列证券法》发布招股说明书的行动。我们过去和将来都不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书，也不会向合格投资者和最多35名目标投资者发出、分发或指示要约认购ADS。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合5728-1968年以色列证券法第一附录中规定的定义。特别是，作为提供美国存托凭证的条件，我们可能会要求合格投资者分别向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(i) 其投资者属于5728-1968年《以色列证券法》第一附录所列类别之一；(ii) 5728-1968年《以色列证券法》第一附录中列出的关于合格投资者的类别中哪些适用于它；(iii) 它将遵守第5728-1968号《以色列证券法》和根据该法颁布的与发行美国存托凭证有关的法规；(iv) 将要发行的美国存托凭证在5728-1968年《以色列证券法》规定的豁免范围内：(a) 用于自有账户；(b) 仅用于投资目的；(c) 发行的目的不是为了在以色列国境内转售，除非根据5728-1968年《以色列证券法》的规定；以及（v）它愿意为其合格投资者身份提供进一步的证据。受访投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外包括地址投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

欧洲经济区

我们未授权向欧洲经济区任何成员国（均为 “成员国”）的公众提供任何ADS。根据欧洲议会和理事会2017年6月14日关于向公众发行证券或允许在受监管市场交易时公布的招股说明书的第2017/1129号条例，已经或将来没有采取任何行动向公众提出要求在任何成员国公布发行招股说明书的美国存托凭证，并废除了经修订的第2003/71/EC号指令（“招股说明书条例”））。因此，只有在《招股说明书条例》的以下豁免条件下，才能在成员国提供ADS：

•        根据《招股说明书条例》第1（4）（a）条，向《招股说明书条例》第2（e）条定义的欧洲经济区合格投资者的任何法律实体；

•        根据《招股说明书条例》第1（4）（b）条，向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》第2（e）条所定义的欧洲经济区的合格投资者除外）；或

•        在适用《招股说明书条例》第1（4）条规定的任何其他情况下；

前提是，任何此类ADS要约均不得要求公司或承销商根据《招股说明书条例》第3（1）条发布招股说明书，或根据《招股说明书条例》第23条发布补充招股说明书。

税收

以下讨论仅供参考，不是，也不应解释为向任何美国存托凭证持有者提供的税务建议。我们敦促每位美国存托凭证的持有人或潜在持有人咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税的重大后果

普通的

以下是对美国联邦所得税对美国持有人和非美国持有人的重大影响的讨论。截至本报告发布之日，ADS的所有权和处置权持有人，定义见下文。本次讨论的基础是经修订的1986年《美国国税法》或《守则》、根据该法颁布和提出的适用的美国财政部法规、司法决定和现行行政裁决和指导方针的规定，所有这些都可能发生变化，可能有追溯效力。仅当您收购本次发行中的美国存托凭证并将此类ADS作为本守则第1221条所指的资本资产（通常为投资而持有）时，本讨论才适用于您。美国国税局或 “国税局” 可能会对下述税收后果提出质疑，我们没有，也不会要求国税局就收购、持有或处置美国联邦所得税的后果作出裁决或律师的意见。本次讨论并不旨在涉及美国联邦所得税中可能与美国国债所有权相关的所有方面。特别是，该讨论没有涉及取决于投资者特定税收情况的税收后果，也没有涵盖任何州、地方或外国法律，也没有涵盖美国联邦遗产税或赠与税法的可能适用。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对您的特定情况的适用情况，以及因ADS的所有权和处置而产生的任何州、地方、外国和美国联邦遗产税和赠与税后果。此外，本讨论未考虑适用于特定类别的ADS持有人的特殊美国联邦所得税规则，包括但不限于以下内容：

•        选择使用按市值计价的会计方法的证券交易商、经纪人或交易商；

•        银行、旧货店或其他金融机构；

•        个人退休账户或延税账户；

•        保险公司；

•        免税组织；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        出于美国联邦所得税的目的，作为对冲、跨界或转换交易的一部分持有ADS的人；

•        根据该法第451条，出于美国联邦所得税的目的，个人必须将应计收入的时间与其财务报表相一致；

•        用于美国联邦所得税目的的本位货币不是美元的人；

•        须缴纳替代性最低税的人；

•        根据投票权或价值，拥有或被视为拥有我们已发行普通股（包括以ADS为代表的普通股）10％或以上的人；

•        某些曾移居国外的前美国公民和居民；或

•        因行使员工股票期权或其他补偿而获得美国存托凭证的人。

美国持有人

出于以下讨论的目的，如果您是ADS的受益所有人，则您是 “美国持有人”，即：

•        个人美国公民或美国的外国居民（为美国联邦所得税目的而特别定义）；

•        在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司或其他实体，出于美国联邦所得税的目的，被视为公司的其他实体；

•        不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•        信托（x）如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（y）如果信托于1996年8月20日存在，在该日期之前被视为美国人，并且根据适用的美国财政部条例有有效的选择被视为美国人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有ADS，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有ADS的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，则应就合伙企业所有权和处置ADS的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

普通的

通常，出于美国联邦所得税的目的，美国ADS的持有人将被视为拥有这些ADS所代表的标的股份。因此，如果美国持有人用美国存托凭证换取这些ADS所代表的标的股票，则不会确认任何收益或损失。美国财政部表示担心，在股票交付给存托机构（“预发行”）之前发行美国存托凭证的当事方，或持有人与美国存托证券发行人之间所有权链中的中间人，可能正在采取与美国存托凭证持有人申请外国税收抵免不一致的行动。这些行动也将与下述优惠税率的申请不一致，该优惠税率适用于某些美国非公司持有人获得的股息。因此，比利时税收的可信性以及某些非美国公司持有人获得的股息的优惠税率（如下所述）可能会受到此类当事方或中介机构所采取行动的影响。

分布

根据下文讨论的 “被动外国投资公司”（PFIC）规则，您收到的与ADS相关的任何现金分配（清算除外）的金额，包括实际从中预扣的任何比利时税款（见下文 “——比利时重大税收后果” 中所述），通常将作为股息收入向美国持有人征税，前提是此类分配不超过我们当前或累计的收益和利润，或E＆O P，以美国联邦所得税为目的计算。在存托人收到之日，此类收入将作为普通收入计入您的总收入。个人和某些其他非公司美国公司持有人从 “合格外国公司” 获得的股息按0％、15％或20％的税率征税，具体取决于特定纳税人的美国联邦所得税等级；前提是收款人股东在自股票除息日前60天开始的121天期限内作为受益所有人持有股份超过60天。如果外国公司支付股息的股票在美国成熟的证券市场上交易，则该外国公司是 “合格外国公司”，前提是该外国公司不是PFIC。

ADS在美国成熟的证券市场上交易，尽管我们无法保证ADS将来会如此交易。如果我们不是PFIC并且被视为合格的外国公司，那么我们为ADS支付的股息将有资格享受本段所述的降低税率。我们预计在本纳税年度不会被视为PFIC。但是，我们在任何应纳税年度的PFIC身份都是年度决定，只能在当年年底之后作出，并且将不时取决于我们的收入和资产的构成以及资产的价值。无法保证美国国税局不会不同意并试图将我们视为PFIC。如果我们是针对特定美国持有人的 PFIC，

从我们这里获得的股息将按正常的普通所得税税率征税，某些其他规则将适用。请参阅下面的 “被动外国投资公司（PFIC）”。公司ADS的持有人应根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问，以了解是否可以降低股息税率。

如果任何分配超过我们的E＆P，则该分配将首先被视为ADS中调整后的税基的免税资本回报，并将按美元兑美元的基础进行计算和减少（从而增加收益金额并减少随后处置此类ADS时确认的损失金额）。如果此类分配超过您调整后的纳税基础，则该分配将作为出售或交换ADS时确认的收益征税。但是，由于我们不根据美国联邦所得税原则维持对E&P的计算，因此预计分配通常将作为股息报告给美国持有人。由于我们不是美国公司，因此不允许从我们支付的股息中扣除公司收到的股息。

出于美国外国税收抵免限制的目的，通过ADS获得的股息将被视为国外来源收入，通常构成 “被动类别收入”，对于某些持有人而言，则构成 “一般类别收入”。根据一些复杂的限制，您可能有资格申请外国税收抵免，以抵消在ADS上支付的股息中实际预扣的比利时税款。出于美国联邦所得税的目的，没有选择为外国预扣税申请外国税收抵免的美国持有人可以针对此类预扣申请外国税收抵免，但只能在该美国持有人选择为所有可抵免的外国所得税申请外国所得税抵免的年度内申请扣除。但是，如果我们是 “美国独资外国公司”，仅出于外国税收抵免的目的，则分配给我们在美国的收益和利润的部分股息可能会被重新定性为美国来源。“美国独资外国公司” 是指美国人直接或间接拥有（按投票权或价值）50％或以上的股票的任何外国公司。通常，归因于美国境内的收入和利润不到10％的美国独资外国公司不受这些规则的约束。尽管我们认为我们目前不是 “美资外国公司”，但将来我们可能会成为一家公司。在这种情况下，如果我们的收益和利润中有10％或更多归因于美国境内的来源，则在ADS上支付的分配给我们的美国来源收益和利润的部分股息将被视为美国来源，因此，美国持有人不得抵消针对该部分股息征收的美国联邦所得税的抵免扣的任何外国税款。管理美国外国税收抵免的规则很复杂，我们建议您就此类规则对您的适用性咨询税务顾问。

ADS 的出售、交换或其他处置

一般而言，在出售、交换或以其他方式处置美国存款证时，应遵守下文讨论的PFIC规则：

•        您确认的资本收益或损失等于此类出售、交换或其他处置的实现金额与您在此类ADS中调整后的纳税基础之间的差额（如果有）；

•        如果您在出售或进行其他处置时此类ADS的持有期超过一年，则此类收益或亏损将是长期资本收益或亏损；

•        出于美国外国税收抵免的目的，此类收益或损失通常将被视为美国来源；以及

•        您扣除资本损失的能力受到限制。

个人和某些其他非公司纳税人认可的长期资本收益按优惠税率征税。如果出售或以其他应纳税处置ADS时收到的对价以外币支付，则变现金额将是所收款项的美元价值，按应纳税处置之日的即期汇率折算。如果将ADS视为在成熟的证券市场上交易，则现金基础美国持有人和已进行特别选择（必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得更改）的现金基础美国持有人将通过折算出售结算日按即期汇率收到的金额来确定以外币实现金额的美元价值。未做出特别选择的应计制美国持有人将在可归因于出售日和结算日汇率差额的范围内确认汇兑损益，此类汇兑损益通常构成普通收益或损失。

被动外国投资公司（PFIC）

通常，非美国公司是任何应纳税年度的用于美国联邦所得税目的的PFIC，其中（i）其资产价值的50％或以上（基于该应纳税年度中资产季度价值的平均值）由产生或用于产生被动收入的资产组成，或（ii）其总收入的75％或更多由被动收入构成的资产。每个财政年度结束后，必须单独确定非美国公司是否为该年度的PFIC。出于上述计算的目的，直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25％的非美国公司被视为持有另一家公司资产的相应份额并直接获得另一家公司收入的相应份额。被动收入通常包括股息、利息、投资收益以及某些租金和特许权使用费。出于这些目的，现金通常是被动资产。如果价值商誉与产生活跃收入的商业活动有关，则通常被视为活跃资产。

根据我们的收入和资产价值（包括商誉）的当前估计和预期的未来构成，我们预计本纳税年度的PFIC不会成为PFIC。但是，我们在任何应纳税年度的PFIC身份都是年度决定，只能在当年年底之后作出，并且将不时取决于我们的收入和资产的构成以及资产的价值。确定我们是否是PFIC需要大量的事实依据，适用的法律会有不同的解释。无法保证美国国税局会同意我们的立场，也无法保证美国国税局不会成功质疑我们的立场，包括我们将某些收入和资产归类为非被动或我们对有形和无形资产的估值。

如果我们被视为PFIC，则在出售、交换或以其他方式处置您的ADS时实现的收益通常不会被视为资本收益。取而代之的是，此类收益将在您的ADS持有期内按比例分配。分配给销售、交换或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将按该年度有效的最高税率纳税，并对每个应纳税年度的应纳税额收取利息。如果我们在美国持有人持有ADS期间的任何一年是PFIC，则对于该美国持有人持有ADS的所有后续年份，我们通常将继续被视为该美国持有人的PFIC。如果我们在分配的应纳税年度或前一个应纳税年度被视为美国持有人的PFIC，则从ADS获得的股息将没有资格享受适用于某些非美国公司持有人的合格股息收入的特殊税率，而是应按适用于普通收入的税率纳税。此外，任何超过美国持有人在过去三年或该美国持有人持有期内获得的美国存托凭证年平均分配额125％的ADS的分配，以较短者为准，将在美国持有人的ADS持有期内按比例分配，并按上述销售、交易所或其他处置的规定缴税。某些选举可能会导致替代性待遇，例如对ADS进行按市值计价的待遇。

“净投资收益” 的医疗保险税为3.8％

某些美国个人、遗产和某些信托持有人对其全部或部分 “净投资收益”（可能包括与其ADS相关的任何已实现收益或收到的金额）缴纳3.8％的税，但以其净投资收入加上其他修改后的调整后总收入超过20万美元的单一纳税人（或合格户主）超过20万美元，提交联合申报表的已婚纳税人为25万美元（或符合条件的鳏夫），对于单独提交申报表的已婚纳税人来说，则为12.5万美元。美国持有人应就净投资所得税的适用性咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

除公司或其他豁免持有人外，美国持有人因公司支付的与ADS的分配（如果有）以及出售、交换或以其他方式处置ADS的收益而获得的款项可能受美国信息报告要求和备用预扣税的约束，除非美国持有人提供准确的纳税人识别号并遵守某些认证程序或以其他方式规定了备用预扣税的豁免。备用预扣税不是一项额外税，可以允许预扣的金额作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是必须及时向国税局提供某些必要信息。

作为个人（根据拟议法规，某些实体）且在纳税年度最后一天拥有总价值超过50,000美元（或纳税年度内任何时候超过75,000美元）的 “特定外国金融资产” 的美国持有人通常需要就此类资产提交信息声明以及纳税申报表（目前为美国国税局8938表格），但有某些例外情况（包括持有的股票的例外情况）在美国金融机构开设的托管账户）“特定外国账户金融资产” 包括非美国发行人发行的证券（将包括美国存托凭证），这些证券不在金融机构开设的账户中持有。较高的申报门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。未能报告所需信息的个人可能会受到严厉处罚，这些人应就这些规则适用于其对ADS的投资咨询自己的税务顾问。

税务问题可能很复杂。前面关于美国联邦所得税重大后果的讨论无意全面分析或描述广告所有权和处置的所有美国联邦所得税后果。此外，讨论未涉及视个人情况而定的税收后果。本讨论未涉及除所得税或任何国外、州或地方税收考虑之外的任何美国联邦税收后果，也未涉及除广告所有权和处置之外的任何交易的任何税收后果。因此，强烈建议您咨询自己的税务顾问，以确定所有权和处置广告的特定美国联邦、州、地方或国外收入或其他税收后果。

非美国持有人

就本讨论而言，如果您不是美国持有人（如上所定义），则您是 “非美国持有人”持有人”。

ADS 上的分布

通常，您无需缴纳美国联邦所得税或在ADS上进行分配的预扣税，除非：

•        您在美国开展贸易或业务，以及

•        分配实际上与该贸易或业务的行为有关（或者，根据某些所得税协定，此类分配归因于您在美国开设的常设机构）。

如上所述，如果您符合上述两项标准，则通常将按照与美国持有人相同的方式就此类分配纳税。此外，在某些情况下，非美国公司收到的任何有效关联的分配也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％或适用的所得税协定可能规定的较低税率。

ADS 的出售、交换或其他处置

通常，在出售、交换或以其他方式处置美国国债券时确认的收益无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•        您的收益实际上与您在美国开展的贸易或业务有关（或者，根据某些所得税协定，此类收益可归因于您在美国开设的常设机构），或

•        你是一个非美国的个人持有人并在销售、交换或其他处置的应纳税年度内在美国居住至少183天，并且存在某些其他条件。

如果您符合上述两项测试中的任何一项，则如上所述，与您在美国开展贸易或业务相关的任何收益通常都将按与美国持有人相同的方式纳税。在某些情况下，非美国公司实现的有效关联收益也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％或适用的所得税协定可能规定的较低税率。

备份预扣税和信息报告

在美国或与美国相关的金融中介机构进行的与美国相关的金融中介机构进行的与美国存款有关的销售、交易或其他处置的分销和收益，将受美国信息报告规则的约束。此外，此类付款可能需要缴纳美国联邦备用预扣税。您无需缴纳备用预扣税，前提是：

•        您是公司或其他豁免收款人，或

•        您提供正确的美国联邦纳税人识别号码，并证明您无需缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

根据备用预扣税规则预扣的金额可以抵扣您的美国联邦所得税，并且您可以及时向国税局提出相应的退款申请，从而获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

FATCA

《外国账户税收合规法》（或 “FATCA”）通常对支付给 “外国金融机构”（根据这些规则的特别定义）的美国国债券的股息征收30％的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，扣留某些款项，并收集和向美国税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人（包括此类机构的某些股权和债务持有人）的大量信息，以及某些账户持有人拥有美国所有者的外国实体）或以其他方式规定了豁免。FATCA通常还对支付给 “非金融外国实体”（根据这些规则的特别定义）的ADS的股息征收30％的美国联邦预扣税，除非该实体向预扣税代理人提供证明该实体的某些重要美国直接和间接所有者的证明，证明没有或以其他方式规定了豁免。FATCA下的预扣义务通常适用于ADS的股息（包括建设性股息）的支付。在某些情况下，非美国人持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。

此外，FATCA可能对出售、交换或赎回产生美国股息或利息的财产（包括ADS）的总收益征收30％的预扣税。美国国税局最近发布了《拟议财政条例》，取消了对总收益的预扣款。根据拟议的财政条例，在最终法规发布之前，发行人和任何预扣税代理人可以（但不必须）依赖FATCA预扣税的拟议变更。非美国鼓励持有人就FATCA可能适用于其ADS所有权的问题咨询自己的税务顾问。

比利时重大税收后果

普通的

以下段落概述了投资者持有ADS对比利时产生的重大税收影响。本摘要基于比利时在本文件发布之日生效的法律、条约和监管解释，所有这些法律和法规解释都可能发生变化，包括可能具有追溯效力的变更。

该摘要仅讨论与美国ADS持有人（“持有人”）相关的比利时税收方面。本摘要不涉及与居住在比利时或通过比利时常设机构或固定基地在比利时从事贸易或业务的人员相关的比利时税务问题。本摘要无意描述ADS所有权的所有税收后果，也没有考虑任何特定投资者的具体情况，其中一些可能受特殊规定或比利时以外任何国家的税法的约束。本摘要未描述受特殊规则约束的投资者的税收待遇，例如银行、保险公司、集体投资企业、证券或货币交易商、持有或将要持有ADS的个人在跨界交易、股票回购交易、转换交易、合成证券或其他综合金融交易中持有或将持有ADS的人。投资者应根据自己的特殊情况，包括任何州、地方或其他国家法律、条约及其监管解释的影响，就投资ADS的税收后果咨询自己的顾问。

除了上述假设外，本次讨论中还假设，就比利时国内税收立法而言，ADS的所有者将被视为此类ADS所代表的普通股的所有者。但是，该假设尚未得到比利时税务局的确认或证实。

就本摘要而言，ADS或普通股是指由ADS代表的普通股。这两个术语可以互换使用。

股息预扣税

一般而言，根据比利时现行法律，对ADS所代表的普通股支付或归属于普通股的股息总额征收30％的预扣税，但须遵守适用的国内或税收协定条款可能提供的减免。须缴纳股息预扣税的股息包括归因于ADS所代表普通股的所有福利，无论其形式如何。根据《比利时公司和协会法》偿还的财政资本在一定程度上被视为对现有税收储备（无论是否纳入资本）和/或纳入资本的免税储备金的分配。该比例是根据某些税收储备金和纳入资本的免税储备金与此类储备和财政资本的总额之间的比率确定的。原则上，财政资本包括实收的法定股本，在某些条件下，已缴的发行保费和发行利润分享证书时认购的现金金额。

如果我们赎回由ADS代表的自有股票，则赎回分配（扣除已赎回股份所代表的财政资本部分后）将被视为股息，在某些情况下可能需要缴纳30％的预扣税，但须遵守适用的国内或税收协定条款可能提供的减免。如果我们公司进行清算，任何超过财政资本的分配金额都将缴纳30％的预扣税，但须根据适用的国内或税收协定条款获得的减免。

对于非居民，股息预扣税将是比利时唯一的股息税，除非非居民通过比利时的固定基地或比利时常设机构持有与在比利时开展的业务相关的ADS。

比利时股息预扣税减免

根据比利时-美国税收协定（以下简称 “条约”），对于我们向实益拥有股息并有权根据该条约中包含的福利限制条款（“合格持有人”）的美国居民（“合格持有人”）支付的股息，比利时预扣税率降低了15％。如果该合格持有人是一家直接拥有我们至少10％的有表决权股票的公司，则比利时的预扣税率将进一步降低至5％。但是，如果合格持有人是：（i）在截至宣布分红之日的12个月内直接拥有占我们资本至少10％的美国居民的公司，或（ii）是美国居民的养老基金，前提是此类股息不是养老基金或关联企业经营业务所产生的。

根据正常程序，我们或我们的付款代理人必须预扣全部比利时预扣税（不考虑条约税率）。符合条件的持有人可以申请补偿超过本条约规定的费率的预扣款项。报销表（276 Div-Aut. 表格）可从比利时布鲁塞尔的KMO Centrum Specifieke Materies，第6小组，Kruidtuinlaan 50，PO 3429，1000 Brussels获得，也可以在比利时税务机关的网站上在线获得。符合条件的持有人还可以在某些条件下从源头获得降低的条约费率。符合条件的持有人应在股息支付或分配之日起十天内交付一份填写完毕的276 Div-Aut. 表格。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们在支付或分配股息时是否有资格获得预扣税减免，以及在支付股息时获得较低的预扣税或申请报销的程序要求。

根据比利时国内税法，预扣税也不适用于支付给某些美国养老基金的股息，前提是美国养老基金 (i) 符合比利时预扣税目的的非居民储户资格（即，它在比利时境外具有独立的法人资格和财政居住地，在比利时没有常设机构或固定基地），(ii) 其公司宗旨仅包括管理

以及为支付法定养老金或补充养老金而筹集的投资资金，（iii）其活动仅限于对为行使法定目的而筹集的资金进行投资，没有任何盈利活动，并且（iv）在美国免征所得税。此外，根据合同，此类养老基金可能没有义务将股息重新分配给其管理ADS的此类股息的任何受益所有人，也没有义务根据证券借款交易支付与ADS相关的人为股息（比利时法律规定的某些特殊情况除外），也不得遵守某些程序手续。养老基金在不间断的60天内不间断地持有股票（这会产生股息），这等于是一种可反驳的假设，即与股息分配相关的安排或一系列安排不是真实的。在这种情况下，预扣税豁免将被拒绝，除非OFP提供反证证明该安排或一系列安排是真实的。

根据比利时国内税法，支付给非居民公司股东（位于欧盟成员国或比利时与之签订了包含足够信息交换条款的双重征税协定的国家）的股息可享受预扣税豁免，前提是 (i) 在支付或分配股息之日持有占我们公司至少10％的股份，(ii) 该股权已持有或将要持有在不间断的期限内拥有至少一个完全所有权年份，（iii）该非居民公司股东是根据该国税法和该国制定的双边税收协定设立的国家的纳税居民，（iv）该非居民公司股东受类似于比利时企业所得税制度的企业所得税制度的约束，没有受益于减损普通税制度的税收制度，（v）其法律形式（类似于附件中列出的法律形式之一）经修订的 1990 年 7 月 23 日欧盟指令（90/435/EC）2003 年 12 月 22 日的指令 (2003/123/EC)。只要遵守某些程序手续，这种减少的预扣税将适用。

最后，根据比利时国内税法，支付给非居民公司股东（位于欧洲经济区或比利时与之签订了包含足够信息交换条款的双重征税协定的国家）的股息可享受预扣税豁免，前提是它在支付或分配股息之日持有占我们公司股本的不到10％，但收购价值至少为250万欧元，前提是其他某个条件得到满足，即：(i) 持有或将持有该股的全部所有权至少一年；(ii) 该非居民公司股东受类似于比利时企业所得税制度的企业所得税制度的约束，没有受益于减损普通税制度的税收制度；(iii) 其法律形式（类似于其中一种法律形式）列于附件一A部分，经2014年7月8日指令（2014/86/EU）修订的2011年11月30日欧盟指令（2011/96/EU）。只有在比利时普通预扣税无法抵免或报销给上述非居民公司股东且须履行某些程序手续的情况下，这种减少的预扣税才适用。

资本收益和损失

根据该条约，合格持有人通过出售、交换或其他处置ADS实现的资本收益和/或亏损不属于比利时国内税法的适用范围。

根据《条约》中包含的福利限制条款，公司持有人在ADS上通过ADS实现的资本收益通常无需在比利时纳税，除非公司持有人通过比利时常设机构或比利时境内与ADS有实际联系的固定地点行事。资本损失不可扣除。

根据《条约》中包含的福利限制条款，无权申请该条约的好处并作为私人投资持有ADS的个人个人持有人，通常无需为出售ADS所产生的任何资本收益纳税。通常，在比利时，损失不可扣除。但是，如果此类个人持有人在ADS上实现的收益被认为是在该个人私人财产的正常管理范围之外实现的，并且资本收益是在比利时获得或获得的，则原则上应按33％的比例纳税。《1992年国际贸易委员会正式评注》规定，不应将证券交易所偶尔发生的有关ADS的交易视为在个人私人财产正常管理范围之外进行的交易。

此类个人持有人通过向非居民公司（或以类似法律形式组成的机构）、外国（或其政治分支机构或地方当局之一）或在境外设立的非居民法律实体出售美国存托凭证作为对价而实现的资本收益

欧洲经济区原则上应按16.5％的税率纳税，前提是此类个人持有人在出售前五年内的任何时候直接或间接地单独或与其配偶或与某些亲属共同拥有我们的大量股权（即持有超过我们25％的股份）。

持有人在赎回美国存托凭证或清算时实现的资本收益通常应作为股息纳税。请参阅 “股息预扣税” 部分。

遗产税和赠与税

比利时非居民去世后，转让ADS不征收比利时遗产税。

在比利时捐赠的ADS可能需要缴纳也可能不在比利时缴纳赠与税，具体取决于捐赠的方式。

比利时证券交易所交易税

证券交易所交易税（交易所业务税/taks op de beursverrichtingen）通常对比利时居民投资者通过专业中介机构在二级市场上进行现有存托凭证的买入和出售以及任何其他收购和转让征税，前提是（i）通过专业中介在比利时执行，或（ii）被视为在比利时执行，情况确实如此如果命令是直接或间接向在比利时境外设立的专业中介机构下达的，由通常居住在比利时的个人或法人实体以其在比利时的所在地或机构为由提供。

适用费率为已付对价的0.35％，但每笔交易和每方上限为1,600欧元。任何此类交易的当事方，即卖方（转让人）和购买者（受让人）分别缴纳税款，两者均由专业中介机构收取。

但是，如果中介机构设在比利时境外，则税款原则上将由订购的私人个人或法人实体缴纳，除非该个人或实体能够证明税款已经缴纳。在比利时境外设立的专业中介机构可以在遵守某些条件和手续的前提下为税务目的指定一名比利时代表，该代表将对通过专业中介进行的交易的证券交易所交易纳税。

比利时非居民通过专业中介机构以自己的账户在比利时购买或以其他方式获得或转让美国存款证作为对价，如果他们向比利时的中介机构提交宣誓书以确认其非居民身份，则可以免缴证券交易所交易税。

以下人员无需缴纳证券交易所税：（i）2002年8月2日比利时法案第2、9°和10条所述的专业中介机构以自己的账户行事；（ii）1975年7月9日比利时法案第2条第1款所述的保险公司；（iii）2006年10月27日关于专业退休机构控制的比利时法案第2、1°条所述的专业退休机构为自己的账户行事，(iv) 为自己的账户行事的集体投资机构，或 (v)受监管的房地产公司（仅适用于证券交易税）。

因此，如果持有人以自己的账户行事，则持有人在订阅、购买或出售ADS时无需缴纳任何证券交易税。为了从这项豁免中受益，持有人必须向比利时的专业中介机构提交一份宣誓书，证明他们不是比利时税收目的的非居民。

比利时证券账户年度税

根据比利时2021年2月17日法案，如果在连续12个月的参考期内，该证券账户中持有的应纳税金融工具的平均价值超过100万欧元，则对通过中介机构持有的证券账户征收新的年度税。之所以引入这种新的证券账户年度税，是因为比利时宪法法院废除了先前的证券账户税。

无论证券账户的持有人是自然人还是法人实体，都要缴纳证券账户的年度税。如果证券账户的持有人是比利时居民，则证券账户的年度税既适用于在比利时持有的证券账户，也适用于在国外持有的证券账户。对于非居民，只有在比利时持有的证券账户属于证券账户年度税的范围。双重征税协定可能会阻止比利时对证券账户征收年度税。

某些豁免是为了减轻证券账户年度税对金融部门的影响。因此，某些金融企业持有的证券账户是免税的。

证券账户上持有的所有证券都是目标证券，例如股票、债券、投资基金和投资公司的股份，但也包括衍生产品，例如指数追踪器、涡轮增压、房地产证书和现金。在连续12个月的参考期内，证券账户平均价值超过100万欧元的证券账户的年税率为0.15％。为了避免缴纳税款导致平均价值减少到100万欧元门槛以下，在这种情况下，税率仅限于应纳税基数与100万欧元之间差额的10％。参考期是从10月1日起至次年9月30日结束的12个月的后续时期，或（i）账户关闭的任何更早日期；或（ii）账户持有人成为与比利时签订了税收协定且税收协定将征税权分配给另一个州的州的居民之时。平均值是通过取12月31日、3月31日、6月30日和9月30日证券账户价值的平均值计算得出的。

该税必须由持有证券账户的比利时居民中介机构申报和支付。如果证券账户是在非居民中介机构持有的，则证券账户的持有人本身负责申报和缴纳证券账户的年度税。或者，外国中介机构也可以自愿在比利时指定一名经认可的责任代表来申报和缴纳税款。

如果未申报、逾期、不准确或不完整的申报，以及不付款或逾期付款，则可处以应缴税款的10％至200％的罚款。证券账户的每位持有人都有共同和单独的责任支付这些罚款。该法还包括一项普遍的反滥用条款，根据该条款，不允许以下行为：(i) 在不同的证券账户上分配应纳税金融工具，以避免个人账户100万欧元的门槛；(ii) 将应纳税金融工具转换为名义证券（后者不在税收范围内）；（iii）将证券转移到外国法律实体，然后由外国法律实体将证券转入外国证券账户，等等上述情况，有可辩驳的假设存在滥用行为。但是，该法还包括存在不可辩驳的滥用推定的情况（具体的反滥用条款）。因此，自2020年10月30日起发生的以下交易将被视为滥用行为：（i）将证券账户拆分为由同一中介机构持有的多个证券账户；（ii）将证券账户中持有的应纳税金融工具转换为名义金融工具。但是，比利时宪法法院在2022年10月27日的判决中废除了特定的反滥用条款以及一般反滥用条款的追溯效力至2020年10月30日。因此，只有一般的反滥用条款仍然可以有效适用，而且只能从2021年2月26日起生效。

潜在持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们是否需要缴纳新的证券账户年度税。

拟议的金融交易税

2013年2月14日，欧盟委员会发布了比利时、德国、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚、爱沙尼亚和斯洛伐克（统称为 “参与成员国”）的共同金融交易税（“FTT”）指令提案。2015年12月8日，爱沙尼亚宣布将不再支持金融贸易条约。

拟议的金融交易税范围非常广泛，如果以目前的形式引入，在某些情况下可能适用于ADS的某些交易。在某些情况下，《金融贸易条约》可能适用于参与成员国境内外的个人。通常，它将适用于ADS中的某些交易，其中至少有一方是金融机构，并且至少有一方在参与的成员国成立。

在各种情况下，包括通过与在参与成员国设立的个人进行交易，金融机构可能或被视为在参与成员国 “设立”。

目前，拟议的金融贸易税仍有待参与成员国（不包括爱沙尼亚）进一步谈判。因此，可以在任何实施之前对其进行调整，但实施的时间和命运尚不清楚。此外，其他欧盟成员国可能会决定参与或退出谈判。建议美国存托凭证的潜在持有人就金融交易税寻求自己的专业建议。

法律事务

Baker & McKenzie CVBA将为我们移交本招股说明书中发行的证券的有效性以及与本次发行有关的其他与比利时法律有关的法律事务。与本次发行相关的某些法律事务将由DLA Piper UK LLP移交给承销商，涉及比利时法律，由DLA Piper LLP（美国）移交给承销商，涉及美国联邦法律。

专家们

MDxHealth SA截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的两年中每年的合并财务报表均以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的依据是独立注册会计师事务所BDO Reviseurs d'Enterprises SRL的报告，该报告载于此处其他地方，以及经该公司作为会计专家授权提供的注册声明和审计。BDO Reviseurs d'Entreprises SRL 的注册营业地址为比利时扎文腾的 1930 年 Da Vincilaan 9 号。

MDxHealth SA于2022年12月19日发布的6-K表最新报告附录99.1中包含的Oncotype DX Prostate Score® Test的经审计的历史特殊用途合并财务报表是根据独立会计师普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告纳入的。

强制执行民事责任

我们是一家根据比利时法律组建的公司。我们的某些董事是美国以外国家的公民和居民，我们的某些资产位于美国境外。因此，投资者可能很难：

•        根据美国联邦证券法的民事责任条款，在美国法院获得对我们或我们的非美国驻地官员和董事的管辖权；

•        执行在针对我们或我们的非美国驻地官员和董事的此类诉讼中作出的判决；

•        向比利时法院提起原始诉讼，根据美国联邦证券法对我们或我们的非美国驻地官员或董事强制执行责任；以及

•        根据美国联邦证券法的民事责任条款，在非美国法院（包括比利时法院）对我们或我们的董事执行美国法院的判决。

美国目前与比利时没有关于相互承认和执行民商事判决（仲裁裁决除外）的条约。因此，美国任何联邦或州法院做出的最终判决，无论是否仅以美国联邦或州证券法为前提，都不会在比利时自动执行。承认和执行美国法院判决的诉讼受2004年《比利时国际私法法典》第22至25条管辖。承认或执行并不意味着对案情的审查，不论是否有任何对等要求。但是，除非比利时法院对以下情况感到满意（除遵守某些技术条款外），否则美国的判决不会在比利时得到承认或宣布可执行：

•        承认或执行判决的效果与（比利时）公共秩序并无明显抵触。

•        该判决没有侵犯被告的权利。

•        判决不是针对当事方不能自由处置其权利的事项作出的，其唯一目的是避免适用比利时国际法规定的适用法律。

•        根据美国法律，该判决不可进一步追诉。

•        该判决与比利时作出的判决或比利时可能得到承认的先前在国外作出的判决并不矛盾。

•        如果在比利时提出的索赔涉及相同的当事方和同一主题并且仍在审理中，则在比利时提出索赔之后，该索赔不是在比利时境外提出的。

•        比利时法院没有对此事作出裁决的专属管辖权。

•        美国法院并未仅以原告在场或与争议无直接关系的货物所在地为由接受其管辖权。

•        当比利时根据国际条约请求、完成或本应交存或登记知识产权时，该判决不涉及知识产权的交存或有效性。

•        该判决与美国法院提出申请时主要所在地在比利时的法律实体的有效性、运作、解散或清算无关。

•        如果判决涉及破产程序的开始、进展或结束，则根据《欧洲破产条例》（2000年5月29日第1346/2000号欧洲共同体条例）作出，如果不是，(a) 主要程序的裁决由债务人最重要的机构所在州的法官作出，或 (b) 领土程序的裁决由债务人所在州的法官作出除其最重要的机构之外的另一个机构。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充了基本招股说明书，基本招股说明书构成F-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。您应阅读我们的注册声明及其证物和时间表，以获取有关我们和本招股说明书补充文件所提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述是有关所汇总文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一个作为注册声明的附录提交，我们建议您查看已提交的文件的副本，以完整描述其条款。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的证物的限制。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网获得。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。但是，我们打算向存托人提供我们的年度报告，其中包括对运营情况的审查和根据国际财务报告准则编制的年度经审计的合并合并财务报表，以及所有股东会议通知以及向股东普遍提供的其他报告和通信。

作为外国私人发行人，我们也不受FD（公平披露）法规的约束，该法规通常旨在确保特定投资者群体不先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。但是，我们仍然受美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则的约束，例如《交易法》第10b-5条。由于我们作为外国私人发行人所要求的许多披露义务与美国国内申报公司的披露义务不同，因此我们的股东、潜在股东和一般投资公众不应指望在收到来自美国国内申报公司或由美国国内申报公司提供信息的同时，获得相同数量的有关我们的信息。

我们将向存托人发送所有股东大会通知以及向股东公开的其他报告、通信和信息的副本。存管机构将向存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信，并应我们的要求，将存管人从我们那里收到的任何股东会议通知中包含的信息邮寄给ADS的所有记录持有人。

我们维护一个名为 www.mdxhealth.com 的公司网站。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，我们的网站地址仅作为非活跃文本参考包含在本招股说明书中。

招股说明书

MDXHEALTH A

150,000,000 美元

普通股

代表普通股的美国存托股票

我们可能会不时以一次或多次发行的形式发行和出售总额为1.5亿美元的公司普通股（无面值）和美国存托股票（“ADS”），每股代表公司的10股普通股，无面值（统称为 “证券”）。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费撰写的招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除非附有这些证券的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售证券。我们可能会不时通过公开或私人交易，直接或通过承销商、代理人或交易商，在纳斯达克资本市场上或境外，按现行市场价格或私下议价出售证券。如果任何承销商、代理人或交易商参与了其中任何证券的销售，则适用的招股说明书补充文件将列出承销商、代理人或交易商的姓名以及任何适用的费用或佣金。

我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MDXH”。2022年12月16日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的ADS销售价格为每张ADS7.03美元。

我们的普通股在布鲁塞尔泛欧交易所上市，股票代码为 “MDXH.BR”。在适当的时候，在需要和适用的范围内，我们将尽最大努力，使新发行的ADS标的普通股在发行后尽快在布鲁塞尔泛欧交易所上市。2022年12月16日，欧洲央行于2022年12月16日公布的汇率，我们在布鲁塞尔泛欧交易所上次公布的普通股销售价格为每股普通股0.627欧元，相当于每股ADS6.66美元，假设汇率为1.00欧元兑1.0619美元。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过降低的上市公司报告要求。请参阅 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司的影响”。

我们的业务和对证券的投资涉及重大风险。有关更多信息，请参阅第 3 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是            , 2022

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中提供和/或出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总额不超过1.5亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能发行的美国存托证券和普通股。每次我们使用本招股说明书出售此处所述证券时，我们都会向您提供本招股说明书的补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与特定产品相关的重要信息。招股说明书补充文件和任何相关的免费招股说明书可能包括适用于这些特定证券的其他风险因素或其他特殊注意事项。任何招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖该特定招股说明书补充文件中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

在美国拥有证券可能会给您带来税收后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件可能无法全面描述这些税收后果。您应阅读任何招股说明书补充文件中有关特定产品的税务讨论，并根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。法律可能会限制在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或持有本招股说明书。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在不允许要约或出售、提出要约或出售的人没有资格这样做或向任何不允许向其提出要约或出售该要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息仅在本招股说明书或招股说明书补充文件封面（如适用）的日期才是准确的，并且以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件之日的信息仅在以引用方式纳入文件之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或所发行证券的任何出售时间如何特此。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的个人必须了解并遵守与本次发行以及适用于该司法管辖区的本招股说明书的分发相关的任何限制。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “MDxHealth”、“公司”、“我们的公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语均指MDxHealth SA及其全资子公司。在本招股说明书中，凡提及任何立法的任何条款均应包括其任何修正、修改、重启或延期。表示单数的词语应包括复数，反之亦然，表示男性性别的词语应包括阴性或中性性别。本招股说明书中所有提及 “股份” 的内容均指没有名义价值的MDxHealth SA普通股。

在本招股说明书中，提及的ADS是指由此类ADS代表的ADS或普通股（视情况而定）。本招股说明书中所有提及的 “美元” 均指美元，所有提及 “欧元” 的内容均指欧元。

风险因素

投资根据本招股说明书发行的证券涉及高度的风险。在投资任何可能的证券之前，您应仔细考虑我们最近向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的20-F表年度报告中 “风险因素” 标题下列出的重要因素，这些因素可能会不时修改、补充或取而代之的是我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告，以及适用的招股说明书补充文件或此类发行的相关免费书面招股说明书中描述的任何风险因素和其他信息被提供。有关更多详细信息，请参阅标题为 “通过引用纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到其他信息” 的部分。

上述任何风险因素都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大负面影响，这可能会降低我们支付股息的能力，降低证券的交易价格。上面提到的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知的其他风险或我们目前认为不重要的风险也可能损害我们的业务和运营。只有在您可以承担全部投资损失风险的情况下，您才应考虑投资我们的证券。

所得款项的使用

我们目前打算将出售证券的净收益用于一般公司和营运资金用途，包括为我们的产品开发工作和扩大商业化活动提供资金。因此，我们的管理层在使用出售证券的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。我们使用证券出售的预计净收益的计划可能会发生变化，如果发生变化，我们将在招股说明书补充文件中更新这些信息。

分配计划

我们可以将本招股说明书中提供的证券出售给一个或多个承销商或交易商进行公开发行，也可以通过代理人，直接出售给一个或多个购买者，或者通过组合任何此类销售方式。参与证券发行和出售的任何此类承销商、交易商或代理人的名称、承保金额及其持有证券义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。我们保留在我们获授权的司法管辖区代表我们直接向投资者出售证券的权利。证券的出售可以通过一项或多项交易进行：(a) 在出售证券时可在其中上市或报价的任何国家或国际证券交易所或报价服务机构；(b) 在场外交易市场；(c) 在非此类交易所或场外交易市场上进行交易；(d) 通过期权的写入。每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将描述分发方法并规定此类证券的发行条款和条件，包括证券的发行价格和向我们提供的收益（如果适用）。

我们和我们的代理人和承销商可以按固定价格或可能变化的价格、出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或协议价格发行和出售证券。证券可以在交易所发行，将在适用的招股说明书补充文件中披露。我们可能会不时授权交易商作为我们的代理人，根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件发行和出售证券。根据1933年《证券法》第415条的规定，我们还可以将任何适用的招股说明书补充文件在 “市场发行” 中提供的证券，出售给或通过做市商或向现有交易市场，在交易所或其他地方出售。

如果我们使用承销商出售证券，我们将在向承销商出售证券时与他们签订承保协议。在出售证券方面，承销商或代理人可能会以承保费或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从他们可能作为代理人的证券购买者那里获得佣金。在适用法律要求的范围内，任何承销商的名称、我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承保补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得费用、优惠或佣金形式的补偿，或从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金（可能会不时更改）。如果使用交易商出售本招股说明书提供的证券，则证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

根据《证券法》，参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们获得的任何费用、折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动，交易商将购买债务证券作为本金，然后可以按交易商确定的不同价格转售债务证券。

如果招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商、交易商或代理人根据延迟交付合同，向我们征求某些特定机构的报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买已发行证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。此类合同将受适用的招股说明书补充文件中规定的任何条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。承销商和其他招揽此类合同的人对任何此类合同的有效性或履行不承担任何责任。也可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的提议。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权对某些民事责任（包括《证券法》规定的任何负债）获得赔偿和缴款。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。其中可能包括超额配股、稳定、辛迪加空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易涉及购买标的证券的出价，前提是稳定出价不超过规定的最高限额。辛迪加空头回补交易涉及购买

发行完成后在公开市场上出售的证券，以弥补辛迪加的空头头寸。罚款竞标允许承销商在购买交易商最初出售的证券以弥补辛迪加空头头寸时向交易商收回出售优惠。这些交易可能会导致发行中出售的证券的价格高于原本的价格。这些交易一旦开始，承销商可以随时终止。

在我们可能参与本招股说明书所涵盖证券的分销期间，我们必须遵守《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，法规M禁止我们、任何附属买方以及任何参与此类分销的经纪交易商或其他人竞标或购买或试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的的的的的的证券，直到整个分配完成为止。M条例还限制了为稳定与证券发行相关的证券价格而进行的出价或购买。上述所有内容都可能影响我们普通股的适销性。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

股本描述和公司章程

股本描述

以下对我们股本的描述总结了我们的公司章程和《比利时公司和协会守则》的某些条款。由于此描述是摘要，因此可能不包含所有对您重要的信息。因此，这种描述完全是通过引用我们的公司章程来限定的。我们的公司章程副本将作为注册声明的附录公开提供，本招股说明书是注册声明的一部分。

以下描述包括对我们公司章程的某些条款与适用于我们的比利时公司和协会法以及特拉华州通用公司法（DGCL）（许多美国上市公司注册所依据的法律）的某些条款的比较。由于此类陈述是摘要，因此它们并未涉及比利时法律中可能与我们和我们的股东相关的所有方面，也没有涉及特拉华州法律可能与比利时法律不同的所有方面，也无意全面讨论各自的权利。

股本

股本和股份

我们的股本由没有名义价值的普通股表示。我们的股本已全部缴清。我们的股票不分为几类。

截至2021年12月31日，我们的股本为118,662,067.69欧元，由155,969,226股完全授权、认购和实收但不计名义价值的股票组成，其中37,500,000股完全授权、认购和实收的股份由3,750,000股ADS代表。该数字不包括我们发行并授予某些董事、员工和非雇员的未偿认股权证，也不包括2021年12月31日之后的任何其他增资。我们和我们的任何子公司都不持有我们自己的任何股份。

2022年8月11日，我们的股本增加到123,539,165.19欧元，已发行和流通股票数量增加到162,880,936股，这笔新股由691,171股ADS代表，以结算公司收购Genomic Health的Oncotype DX® GPS（基因组前列腺评分®）测试的部分收购价格，Inc.（Exact Sciences Corporation的子公司）于2022年8月2日宣布。

截至本招股说明书发布之日，我们的股本为123,539,165.19欧元，由162,880,936股完全授权、认购和实收的无名义价值股票组成，其中44,411,710股由4,441,171股ADS代表。

其他流通证券

除了已经流通的股票外，我们还授予了认购权（认股权证），一旦行使，我们的已发行股票数量将增加。截至2022年9月30日，共有3,603,000份认股权证（每份认股权证使持有人有权认购一股新股）未偿还。

此外，根据公司与Kreos Capital VI（英国）有限公司和Kreos Capital 2020 Opportunity（英国）有限公司（合称为Kreos）于2021年7月签订的贷款协议，相当于贷款协议下提取金额7％的提款费（总额为63万欧元）仍未偿还（不计利息），可通过向Kreos的实物捐赠转换为普通股 MDxHealth的股本，价格为每股0.85欧元。

最后，根据Innovatus的贷款和担保协议，Innovatus有权在2025年8月2日之前，在8月2日之前，将未偿贷款本金的15％转换为MDxHealth的ADS，其交易量加权平均收益率为45％，每股ADS的转换价格等于11.21美元（即按每10股1份ADS的比率分股1.121美元），2025。

证券发行的历史

所有已发行的股票均已全额支付。

自2019年1月1日以来，我们实际股本的变化可以归纳如下：

截至本招股说明书发布之日，我们的股本为123,539,165.19欧元，由162,880,936股完全授权、认购和实缴的无名义价值股票组成。

公司章程和其他股票信息

企业概况

我们的法定和商业名称是 MDxHealth SA。我们是一家上市有限责任公司，根据比利时法律，以匿名注册的vennootschap/Société 匿名形式注册成立。我们在法人实体登记处（RPM Liège）注册，企业编号为0479.292.440。我们的主要行政人员和注册办事处位于比利时赫斯塔尔404040号阿布霍兹大街31号上萨尔特工业区的CAP商务中心，我们的电话号码是+32 4 257 70 21。我们在美国的手续服务代理是MDxHealth, Inc.，其地址是美国加利福尼亚州尔湾市奥尔顿公园大道15279号100套房，92618。

我们于 2003 年 1 月 10 日在比利时注册成立，期限不限。我们的财政年度将于 12 月 31 日结束。

企业宗旨

我们的公司章程第3条规定的公司宗旨如下：

“公司的公司宗旨是以自己的名义并代表第三方，单独或与第三方合作，在比利时和国外从事以下活动：

对生物细胞和生物（包括基因甲基化）和化合物进行或涉及的所有形式的研究和开发，以及其结果的工业化和商业化；

•        基于遗传学、基因工程和拘留、化学和细胞生物学等技术，研究和开发可能在与人类和动物保健、诊断、药物基因组学和治疗相关的应用中具有市场价值的生物技术或衍生产品；

•        上述产品和应用领域的商业化；

•        知识产权、产权和使用权、商标、专利、图纸、许可证和任何其他形式的专门知识的获取、处置、利用、商业化和管理。

公司还被授权从事所有与其公司宗旨直接或间接有关或可能有利于实现其公司宗旨的商业、工业、金融和房地产交易。

它可以通过认购、出资、合并、合作、财务参与或其他方式，对比利时或国外的任何现有或将要注册的公司、企业、企业和协会感兴趣或参与其中。公司可以管理，重新-整理或出售这些权益，也可以直接或间接参与董事会、管理、控制和清盘-up它有利益或参与的公司、企业、企业和协会。公司可以为这些公司、企业、企业和协会提供担保和担保权益，充当其代理人或代表，发放预付款、信贷、抵押贷款或其他证券。”

董事会

比利时法律没有专门规范董事向我们借钱的能力。

董事应安排其个人和业务事务，以避免与本公司的利益冲突。董事会做出决定时，董事会成员应无视他们的个人利益。他们不应为自己的利益利用为公司提供的商机。

根据比利时《公司和协会法》第 7:96 条和/或 7:97 条，所有董事都必须在利益冲突出现时向公司董事会和法定审计师通报利益冲突，并根据《比利时公司和协会法》的相关规定，放弃对所涉事项的表决。

在被任命之前，董事必须将其与公司或其子公司的交易和/或业务关系通知董事会。在担任董事期间，董事必须将其考虑达成的交易和/或业务关系告知董事会主席，根据《比利时公司和协会法》第 7:97 条，此类交易和/或业务关系只有在董事会批准后才能达成。

每位董事会成员都应将公司的利益置于自己的利益之上。董事会成员有责任在同等的基础上照顾所有股东的利益。每位董事会成员都应按照合理和公平的原则行事。

每位董事会成员应将他们认为可能影响其判断能力的任何利益冲突告知董事会。特别是，在每次董事会或委员会会议开始时，董事会成员应声明他们在议程项目上是否存在任何利益冲突。

每位董事会成员应特别注意公司、其董事会成员、其重要或控股股东与其他股东之间可能出现的利益冲突。由重要股东或控股股东提名的董事会成员应确保这些股东的利益和意图足够明确，并及时传达给董事会。

董事会应以避免利益冲突或此类冲突的出现的方式行事。在可能出现利益冲突的情况下，董事会应在其主席的领导下决定将遵循哪种程序来保护公司及其所有股东的利益。在下一份年度报告中，董事会应解释他们选择此程序的原因。但是，如果存在重大利益冲突，理事会应认真考虑尽快就所遵循的程序、最重要的考虑因素和结论进行沟通。

如果不遵守上述规定，如果该决定或交易的对手已经或本应知道此类违规行为，我们可以要求撤销该决定或违反这些规定的交易。

我们公司没有向任何董事会成员和执行管理层成员发放未偿贷款，我们公司也没有为任何董事会成员和执行管理层成员的利益提供任何担保。

董事会成员和执行管理层成员均未与任何其他董事会成员和执行管理层成员有家庭关系。

DGCL通常允许涉及特拉华州公司及其利害关系董事的交易，前提是：(i) 有关该董事关系或利益以及该交易的重大事实已披露并得到多数无利益董事的同意；(ii) 披露有关该董事关系或利益的重大事实以及有权就此进行投票的多数股份表示同意；或 (iii) 该交易当时对公司是公平的由董事会（董事会的一个委员会）授权或者股东。

我们依赖纳斯达克股票市场上市规则中的一项条款，该条款允许我们在公司治理的某些方面遵守比利时公司法。这使我们能够继续遵循某些公司治理惯例，这些惯例在重大方面与适用的公司治理要求不同

在纳斯达克资本市场上市的美国公司。特别是，纳斯达克股票市场的上市规则要求美国上市公司的大多数董事必须独立，而在比利时，只有三名董事需要独立。纳斯达克股票市场的上市规则进一步要求美国上市公司的每个提名、薪酬和审计委员会完全由独立董事组成。但是，《比利时公司治理守则》仅建议提名委员会的大多数董事符合比利时公司法规定的独立性的技术要求。目前，我们的审计委员会由三名成员中的三名独立董事组成。我们的提名和薪酬委员会由五名成员中的三名独立董事组成。我们的董事会没有计划更改提名和薪酬委员会的组成。

我们股份的形式和可转让性

ADS的标的股票均为普通股，已全额支付，在各方面均与公司所有其他现有和流通股票持平。

我们所有的股票都属于同一类别的证券，并且是注册形式或非物质化形式。我们所有的已发行股份均已全额缴清，可自由转让，但须遵守任何合同限制。

比利时公司法和我们的公司章程规定，股东有权以书面形式要求将其非物质化股份转换为注册股份，反之亦然，费用自理。将股份转换为另一种形式所产生的任何费用将由股东承担。对于选择注册股份的股东，股份将记录在我们的股东名册中。

货币

我们的股本以已发行普通股为代表，以欧元计价。ADS标的股票没有名义价值，但每种股票都反映了我们股本的相同比例。

股东决定的股本变动

原则上，我们股本的变动由我们的股东决定。我们的股东大会可以随时决定增加或减少公司的股本。此类决议必须满足适用于公司章程修正案的法定人数和多数要求，如下文 “— 出席股东大会和投票的权利” 和 “— 法定人数和多数” 中所述。

增资由董事会决定

在遵守下文 “——出席股东大会和投票权” 小节中 “——法定人数和多数” 小节所述的法定人数和多数要求的前提下，股东大会可以在一定限度内授权我们董事会在不经股东进一步批准的情况下增加股本。这就是所谓的法定资本。这种授权需要有时间限制（即只能在最长五年的可续期内授予）和范围（即授权资本不得超过授权时的注册资本金额）。

根据2021年6月1日在《比利时官方公报》（Belgisch Staatsblad/Moniteur belge）附件摘录中公布的公司于2021年5月27日举行的特别股东大会的决议，该决议编号为21333389，该决议于2021年6月1日生效，公司董事会被授予在框架内增加股本的某些权力的法定资本。公司章程第6条规定了法定资本下的权力。

根据特别股东大会的授权，董事会被授权一次或多次增加公司的股本，最高总额为90,132,067.69欧元（视情况而定，不包括发行溢价）。

董事会可以通过现金或实物出资、储备金的资本化（无论是否可供分配）和发行溢价的资本化来增加股本，无论是否发行新股，有无表决权，其权利将由董事会决定。董事会还被授权使用该授权发行可转换债券或认购权、具有认购权的债券或其他证券。

如果董事会在法定资本框架内决定增资，则所有已登记的发行溢价（如果有）将根据本公司章程的规定进行核算。

董事会在法定资本框架内行使权力时，为了公司的利益，有权限制或取消股东的优先认购权。这种对优先订阅权的限制或取消也可以有利于公司或其子公司的人员的成员，或者有利于除公司或其子公司人员以外的一名或多名人员。

每次在法定资本框架内增资后，董事会有权修改公司章程，并行使替代权，以使其符合股本和股份的新情况。

到目前为止，董事会已于 (i) 2021 年 11 月 8 日使用其授权资本下的权力，发行了 37,500,000 股新股（3,750,000 份 ADS），总金额为 28,530,000.00 欧元（不包括发行溢价）；（ii）2022年8月11日，发行了总金额为 4,877,097.71 欧元的 6,911,710 股新股（691,171 份 ADS）50。因此，董事会仍然有权根据法定资本增加公司的股本，总额为56,724,970.19欧元（视情况而定，不包括发行溢价）。

优先订阅权

如果通过发行新股增加现金资本，或者发行可转换债券或认购权，则现有股东享有按比例认购新股、可转换债券或认购权的优先权。这些优先订阅权可在订阅期内转让。

我们的股东大会可能会决定限制或取消这种优先认购权，但须遵守特殊的报告要求。股东大会的此类决定需要满足与增加股本的决定相同的法定人数和多数要求。

股东还可以决定授权我们的董事会在法定资本框架内限制或取消优先认购权，但须遵守《比利时公司和协会法》中规定的条款和条件。如上所述，我们公司董事会已被授予某些权力，可以在法定资本框架内增加股本，并取消股东的法定优先认购权（根据《比利时公司和协会法》第 7:191 和 7:193 条的定义）。公司章程第6条规定了法定资本下的权力。

通常，除非事先获得股东大会的明确授权，否则从比利时金融服务和市场管理局（FSMA）向我们发出公开收购我们金融工具的通知之日起，董事会通过现金出资增加股本，同时取消或限制现有股东的优先认购权的授权即被暂停。我们的股东大会没有向董事会授予如此明确的授权。另见上文 “— 董事会决定的股本增加”。

根据DGCL，特拉华州公司的股东没有优先权认购额外发行的股票或任何可转换为此类股票的证券，除非公司的注册证书中明确规定了此类权利，而且在此范围内。

收购和出售自有股份

我们可以按照《比利时公司和协会法》第 7:215 条及以下条款规定的条件收购、抵押和处置我们自己的股份、利润证书或相关证书。这些条件包括在股东大会上至少有75％的有效选票通过的事先特别股东决议（其中弃权票不包括在分子或分母中），其中至少有50％的股本和至少50％的利润证书（如果有）在场或有代表。

此外，只能使用本来可以作为股息分配给股东的资金来收购股票，并且该交易必须涉及已全额缴纳的股票或相关证书。此外，购买股票的要约必须以要约的形式在相同的条件下向所有股东提出。我们也可以在相同条件下不向所有股东报价的情况下收购股票，前提是股票的收购是在布鲁塞尔泛欧交易所监管市场的中央订单簿中进行的，或者如果交易不是通过中央订单簿进行的，则前提是股票的报价低于或等于当时布鲁塞尔泛欧交易所监管市场中央订单簿中最高的独立出价。

通常，股东大会或公司章程决定可以收购的股份、利润证书或证书的金额，自拟议决议公布之日起不得超过五年的授权期限，以及董事会可以为股份支付的最低和最高价格。如果我们购买股票以将其提供给我们的员工，则无需股东事先批准，在这种情况下，股份必须在收购后的12个月内转让。

在《比利时公司和协会法》第 7:218 条规定的有限情况下，我们可以在未经股东大会事先授权的情况下处置公司自有股份、利润证书或相关证书。

截至本招股说明书发布之日，我们公司没有任何自有股份。

根据DGCL，特拉华州公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受到减值或者购买或赎回会导致公司资本减值。

我们股票附带的权利和利益的描述

出席股东大会和在股东大会上投票的权利

年度股东大会

我们的年度股东大会在我们公司的注册办事处（比利时）或在召开股东大会的通知中确定的地点举行。该会议每年5月的最后一个星期四上午10点（比利时时间）举行。如果这一天是比利时的公共假日，则年度股东大会应在前一个工作日举行。在年度股东大会上，董事会向股东提交经审计的非合并和合并年度财务报表以及董事会和法定审计师的相关报告。

然后，股东大会决定批准法定年度财务报表、公司损益的拟议分配、董事和法定审计师的责任解除、董事会年度报告中包含的薪酬报告的批准（前提是对薪酬报告的表决只是咨询投票，公司必须在下一个财政年度的薪酬报告中解释如何考虑咨询意见）的投票上一个财政年度的股东大会）、薪酬政策（视情况而定），以及（重新）任命或解雇法定审计师和/或所有或某些董事的（视情况而定）。此外，在相关情况下，股东大会还必须决定批准董事和法定审计师行使其任务的薪酬，以及批准与执行董事、执行管理层成员和其他高管签订的服务协议条款（视情况而定）超过十二个月薪酬（或根据薪酬和提名委员会的积极意见，提供18个月的薪酬）的遣散费（或根据薪酬和提名委员会的积极意见，提供18个月的薪酬）（另见 “— 投票权附在上面的 “股份” 中）。

特别和特别股东大会

只要我们公司的利益需要，我们的董事会或法定审计师（或清算人，如果适用）可以召开特别或特别股东大会。根据《比利时公司和协会法》第 7:126 条，每当一位或多位单独或共同持有我们公司至少 10% 股本的股东要求时，也必须召开此类股东大会。未持有我们至少10％股本的股东无权召开股东大会。

根据DGCL，特拉华州公司的股东特别会议可以由公司注册证书或公司章程授权的一个或多个人召开，如果未如此指定，则由董事会决定。股东通常无权召集股东大会，除非公司注册证书或章程中授予了该权利。

将项目列入股东大会议程和提出决议草案的权利

单独或与其他股东共同持有至少3％的股本的股东有权在已召开的股东大会的议程上增加项目，并有权就已经或将要列入议程的项目提出决议草案。这项权利不适用于以第一次正式召开的会议未达到法定人数为由召开的股东大会（见下文 “— 法定人数和多数”）。希望行使这一权利的股东必须在提出申请之日证明他们拥有至少3％的已发行股本。对于非物质化股票，所有权必须基于相关股份的适用结算机构签发的证书，或由经认证的账户持有人签发的证书，确认以相关股东名义注册的股票数量；对于注册股份，所有权必须基于公司股票登记簿中相关股份的注册证书。此外，有关股东必须以至少3％的已发行股本注册参加有关会议（另见下文 “—出席股东大会的手续”）。在议程上增列项目和/或提出决议草案的请求必须以书面形式提出，如果是增列议程项目，则必须包含有关议程项目的案文，如果有新的决议草案，则必须包含该决议草案的案文。该请求必须最迟在有关股东大会日期之前的第二十二个日历日送达公司。如果公司收到请求，则必须最迟在股东大会之前的第十五个日历日发布最新的会议议程，包括额外的议程项目和决议草案。

召开股东大会的通知

召开股东大会的通知必须说明会议的地点、日期和时间，并且必须包括一个议程，说明要讨论的项目和拟议的决议。视情况而定，该通知必须包括审计委员会关于提名负责审计合并财务报表的法定审计师的提议。该通知还需要描述证券持有人为获准参加股东大会和（视情况而定）行使表决权而必须履行的手续，有关股东如何将更多项目列入议程和提交决议草案的信息，有关证券持有人在股东大会期间和会议之前通过公司电子邮件地址或中提及的特定电子邮件地址提问的方式的信息本通知，相关信息通过代理参加股东大会或通过远程表决进行表决的程序，以及股东大会的注册日期（如适用）。通知还必须提及股东可以在哪里获得将提交给股东大会的文件的副本、包含拟议决议的议程，如果没有提出决议，则可以获得董事会的评论；如果股东在议程上增加了项目或决议草案，则可以更新议程；通过代理人或通过远程表决进行表决的表格；与股东有关的文件和信息的网页地址将举行股东大会。这些文件和信息，连同通知和未偿还的表决权总数，还必须在发布召开会议的通知的同时在我们公司的网站上公布，为期五年。

召开股东大会的通知必须在股东大会召开前至少30个日历日在《比利时官方公报》（Belgisch Staatsblad/Moniteur Belge）上发布，在比利时全国范围内出版的报纸上，在欧洲经济区内可以合理地依靠这些媒体发布信息，从而确保在非歧视的基础上快速获得此类信息，以及在我们公司的网站上。如果议程仅限于处理和批准财务报表、董事会年度报告、法定审计师报告、薪酬报告、执行董事的遣散费以及董事和法定审计师的免责，则在公司章程规定的日期、时间和地点举行的年度股东大会无需在全国性报纸上发表。另请参阅上面的 “— 股票附带的投票权”。除本出版物外，该通知还必须在会议前至少30个日历日通过公司用于发布新闻稿的正常出版物发布，以及

受监管的信息。如果第一次会议未达到适用的会议法定人数，第一次会议通知中提到了第二次会议的日期，并且第二次会议的议程上没有增加任何新项目，则在股东大会召开之前发布和分发召集通知的30个日历日的期限可以缩短为17个日历日。另见下文 “— 法定人数和多数” 部分。

召集通知在发布的同时，还必须发送给注册股份持有人、注册可转换债券持有人、注册认购权持有人、与公司合作发行的注册证书的持有人（如果有），并视情况发送给公司的董事和法定审计师。除非收件人通知公司希望通过其他等效的通信方式接收相关文件，否则这种通信需要通过电子邮件进行。如果相关收件人没有电子邮件地址或没有将此事通知公司，则相关文件将通过普通邮件发送。

根据DGCL，除非公司注册证书或章程中另有规定，否则特拉华州公司任何股东大会的书面通知必须在会议日期前不少于十天或六十天发给有权在会议上投票的每位股东，并应具体说明会议的地点、日期、时间，如果是特别会议，还应说明会议的目的。

出席股东大会的手续

本公司发行的股份、认股权证、利润分享证书、无表决权股票、可转换债券、认购权或其他证券的所有持有人（视情况而定），以及与我公司合作发行的证书的所有持有人（如果有）均可参加股东大会，但须视情况赋予他们参与投票的权利。

为了能够出席股东大会，我们公司发行的证券的持有人必须满足两个条件：在会议注册之日注册为证券持有人，并通知我们公司：

•        首先，出席股东大会的权利仅适用于在股东大会前第14个日历日午夜（比利时时间）通过登记、在有关证券的适用登记簿（注册证券）或有关证券的注册账户持有人或相关结算机构的账户（非物质化证券或账面记账形式的证券）中注册为持有证券的人。

•        其次，为了获准参加股东大会，证券持有人必须最迟在股东大会之前的第六个日历日通知我们公司他们是否打算出席会议，并说明他们打算参加的股票数量。对于非物质化证券或账面记账形式证券的持有人，通知应包括一份证书，确认在记录日期以其名义注册的证券的数量。该证书可由非物质化证券或证券的持有人以账面记账形式向有关证券的认证账户持有人或适用的结算机构获得。

证券持有人登记的手续和我公司的通知必须在召开股东大会的通知中进一步说明。

电子参与

我们的董事会有可能通过电子通信方式组织股东大会，这必须（i）允许公司核实使用电子通信的股东的能力和身份；（ii）至少使（a）证券持有人能够直接、同步和持续地关注会议期间的讨论，（b）股东能够对要求股东大会做出决定的所有问题行使表决权；以及（iii）) 允许证券持有人积极参与参加讨论并在会议期间提问。

通过代理投票或远程投票

在遵守上文 “— 出席股东大会的手续” 规定的要求的前提下，每位股东都有权亲自出席股东大会和在股东大会上进行表决，代理持有人不必是股东。除非比利时法律允许指定多名代理持有人，否则股东只能为特定会议指定一人作为代理持有人。委任代理持有人可以采用纸质形式或电子形式（在这种情况下，表格应根据适用的比利时法律以电子签名方式签署），通过本公司提供的表格进行。我们公司必须最迟在会议前第六个日历日收到已签名的纸质原件（手写）或电子表格。代理持有人的任命必须符合比利时法律的适用规则，包括与利益冲突和登记册保存有关的规则。

召集会议的通知可允许股东通过发送纸质表格，或者，如果会议召集通知中明确允许，则通过电子方式发送表格（在这种情况下，表格应根据适用的比利时法律通过电子签名方式签署），进行远程投票。这些表格应由我们公司提供。我们公司必须最迟在会议日期之前的第六个日历日收到已签名的纸质表格原件。通过签名的电子表格进行投票可能会持续到会议前的最后一个日历日。

我们公司还可以通过其他电子通信方式（例如通过一个或多个网站等）组织与股东大会有关的远程投票。我们公司应在开会通知中具体说明任何此类远程投票的实际条款。

当以电子方式进行投票时，将向进行投票的相关股东发送一份收到选票的电子确认书。股东大会结束后，至少应要求（必须在表决后三个月内提出），股东可以获得公司对其投票的有效记录和考虑的确认，除非他们已经获得了这些信息。如果中介机构收到此类确认，则必须毫不拖延地将其传送给股东。

如 “— 出席股东大会的手续” 中所述，希望由代理人代表或进行远程投票的证券持有人在任何情况下都必须遵守出席会议的手续。没有表决权的股份、没有表决权的利润分享证书、可转换债券、认股权证或与我们公司合作发行的证书的持有人可以出席股东大会，但必须进行咨询投票。

股票附带的投票权

本公司的每位股东有权获得每股一票。股东可以通过代理人进行投票，但须遵守下文 “— 出席股东大会和投票的权利” 和 “— 通过代理人投票或远程投票” 中描述的规则。

主要可以暂停与股票有关的投票权：

•        尽管公司董事会提出要求，但尚未全额付清；

•        不止一人有权获得或有多人拥有对物权（zakelijke rechten/droits reels），除非指定一名代表行使对公司的表决权；

•        如果相关股东没有根据适用的主要股披露规则，在股东大会召开之日前至少20个日历日通知我们和FSMA，则其持有人有权获得超过3％、5％、10％、15％、20％的门槛以及相关股东大会之日我们公司未偿还金融工具总表决权总数5％的任何其他倍数的投票权持有财产；以及

•        其中的表决权已被主管法院或FSMA暂停.

根据《比利时公司和协会法》，公司或以自己的名义行事但代表公司行事的人所拥有的股份或被公司子公司收购的股份（视情况而定）所附带的投票权将被暂停。通常，股东大会在以下方面拥有唯一权力：

•        批准公司的年度财务报表；

•        利润分配（中期股息除外（参见下文 “— 股息”）；

•        本公司董事的任命（根据董事会的建议及薪酬和提名委员会的建议）和解雇；

•        公司的法定审计师的任命（根据董事会的建议和审计委员会的建议）和解雇；

•        解除公司董事和法定审计师的责任；

•        确定董事和法定审计师行使其任务的薪酬；

•        对董事会年度报告中包含的薪酬报告的咨询投票，对公司在2021年5月27日股东大会上首次提交的薪酬政策的约束性投票，以及随后对薪酬政策的每一次重大变更的约束性投票，无论如何至少每四年进行一次，以及确定董事、执行管理层成员和某些其他高管（视情况而定）薪酬或薪酬的以下特征 be): (i) 相对于执行和非执行董事、执行管理层成员和其他高管的薪酬，免除股份奖励只能在授予奖励至少三年后才能归属的规定；（ii）就执行董事、执行管理层成员和其他高管的薪酬而言，免于遵守以下规则：（除非可变薪酬低于年薪的四分之一）至少四分之一的可变薪酬以绩效为基础事先确定的、可在至少两年内客观衡量的标准，而且至少另外四分之一的可变薪酬必须基于事先确定的、可在至少三年内客观衡量的绩效标准；(iii) 就非执行董事的薪酬而言，薪酬的任何可变部分（但前提是不能向独立非执行董事提供可变薪酬），以及 (iv) 任何服务与执行董事、执行管理层成员和其他高管签订的协议，规定遣散费超过十二个月的薪酬（或根据薪酬和提名委员会的积极意见，十八（18）个月的薪酬）；

•        对董事提出责任索赔；

•        与公司解散、合并和某些其他重组有关的决定；以及

•        批准对公司章程的修订。

法定人数和多数

通常，股东大会没有出席法定人数的要求，决策通常由出席或代表的股份的简单多数票通过。但是，增资（董事会根据法定资本决定的除外）、有关公司解散、合并、分拆和公司某些其他重组的决定、公司章程的修订（公司宗旨的修正除外）以及《比利时公司和协会法》中提及的某些其他事项不仅要求我们公司至少50％的股本存在或代表，而且也是至少 75% 选票的多数投票（即弃权票不包含在分子中，也不包含在分母中）。修改我们公司的公司宗旨需要在股东大会上获得至少 80% 的选票的批准（其中弃权票不包括在分子和分母中），只有在股东大会上拥有至少 50% 的股份才能有效通过此类决议

公司的资本和至少50％的利润证书（如果有）存在或有代表。如果第一次会议没有达到所需的法定人数，也没有派代表出席，则需要通过新的通知召开第二次会议。无论出席或代表多少股份，第二次股东大会均可进行有效的审议和决定。但是，特殊多数要求仍然适用。

根据DGCL，特拉华州公司的注册证书或章程可以规定构成法定人数所需的股份数量，但在任何情况下，法定人数都不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。在没有此类规定的情况下，大多数有权投票的股份构成法定人数。

提问的权利

在《比利时公司和协会法》第 7:139 条的范围内，证券持有人有权就董事会报告或此类股东大会议程上的项目向董事提问。但是，当某些信息或事实的沟通可能对公司造成损害或违背他们或公司规定的保密义务时，为了公司的利益，董事可以拒绝回答问题。

股东还可以就其报告向法定审计师提问。此类问题可以在会议之前以书面形式提交，也可以在会议上提出。向法定审计师提出的书面问题必须同时提交给公司。当某些信息或事实的沟通可能对公司造成损害或违背公司的职业保密或公司承担的保密义务时，为了公司的利益，法定审计师可以拒绝回答问题。法定审计师有权在股东大会上就其履行职责发表意见。

有关会议期间将根据适用法律回答书面和口头问题。此外，为了考虑书面问题，提交有关书面问题的股东必须遵守出席会议的手续，如 “— 出席股东大会的手续” 中所述。

分红

所有股份均等参与公司的利润（如果有）。根据比利时公司和协会守则，股东原则上可以在年度股东大会上根据比利时公认会计原则编制的最新法定审计财务报表，根据公司董事会（不具约束力的）提案，以简单多数票决定利润分配。《比利时公司和协会守则》和公司的章程还授权董事会在未经股东批准的情况下宣布中期股息。但是，支付此类中期股息的权利受某些法律限制。

我们公司分配股息的能力取决于比利时法律在我们根据比利时公认会计原则编制的独立法定账目基础上定义的足够的可分配利润的可用性。特别是，只有在申报和发行股息之后，我们在上一个财政年度结束之日的净资产减少时，才能分配股息，如法定非合并财务报表（即资产负债表所示资产总额减去准备金和负债，均符合比利时会计规则），并在年度账目附注中披露和说明理由，未摊销成本公司注册和延期以及非摊销研发成本，不低于随不可分配储备金金额增加的实收资本（如果更高，则为已发行资本）的金额。

此外，根据比利时法律和我们的公司章程，公司必须将比利时公认会计原则年度净利润（nettowinst/bénéfices nets）的5％分配给其独立法定账户中的法定储备金，直到法定储备金达到我们股本的10％为止。我们的法定储备金目前不符合此要求，在本次发行结束时也无法满足要求。因此，未来几年其比利时公认会计准则年度净利润的5％将需要分配给法定储备金，这限制了我们向股东支付股息的能力。

根据Innovatus Life Sciences Lending Fund I, LP（“Innovatus”）与MDxHealth于2022年8月2日签订的贷款和担保协议，未经Innovatus同意，不得宣布或进行任何分配。

此外，未来的信贷协议中可能包含进一步的财务限制和其他限制。

股息支付权在董事会宣布支付股息五年后到期。

根据DGCL，特拉华州公司可以从其盈余（净资产超过资本的部分）中支付股息，如果没有盈余，则可以从宣布分红的财政年度的其中一个或两个财政年度的净利润中支付股息（前提是公司的资本金额不少于优先分配的所有类别的已发行和流通股票所代表的资本总额）资产）。股息可以以股票、财产或现金的形式支付。

董事的任命

根据比利时《公司和协会守则》和公司章程，董事会必须由至少三名董事组成。我们公司的《公司治理章程》规定，董事会的组成应与公司的宗旨、运营、发展阶段、所有权结构和其他具体情况相适应。根据比利时《公司和协会守则》和公司章程，董事会应由至少三名董事组成。根据比利时《公司治理守则》，应确定董事会的组成，以便在公司活动领域收集足够的专业知识以及足够的技能、背景、年龄和性别多样化。根据比利时公司治理守则，多数董事必须是非执行董事，董事会应由适当数量的独立董事组成。根据比利时公司治理守则中规定的标准，至少有三名董事有资格成为独立董事。至少三分之一的董事会成员必须是异性。

清算权

只有在至少有50％的股本存在或代表的股东大会上，只有在股东大会上以至少75％的多数票通过一项股东决议才能自愿解散我们的公司。如果第一次会议没有达到所需的法定人数，也没有派代表出席，则需要通过新的通知召开第二次会议。无论出席或代表多少股份，第二届股东大会都可以进行有效的审议和决定。

根据DGCL，除非董事会批准解散提案，否则特拉华州公司的解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。DGCL允许特拉华州的一家公司在其公司注册证书中纳入与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

如果我们公司解散和清算，在偿还所有债务和清算费用后的剩余资产将分配给我们的股票持有人，每人按比例获得一笔款项。

根据《比利时公司和协会法》第 7:228 条，如果由于蒙受损失，我们公司的净资产（根据比利时非合并财务报表法律和会计规则确定）与股本的比例低于50％，则董事会必须在董事会发现或本应发现这种资本不足之日起两个月内召开特别股东大会。在本次股东大会上，董事会需要提议解散公司或延续公司，在这种情况下，董事会必须提出确保公司连续性的措施。董事会必须在向股东提交的特别报告中证明其提议的合理性。占本次会议有效选票的至少75％的股东有权解散公司，前提是我们至少有50％的股本出席或派代表出席会议。

如果由于亏损而导致公司的净资产与股本的比率低于25％，则必须遵循相同的程序，但有一项谅解，在这种情况下，占会议有效选票的25％的股东可以决定解散公司。

根据《比利时公司和协会法》第 7:229 条，如果公司的净资产金额降至61,500欧元（根据比利时法律组建的有限责任公司的最低股本（naamloze vennootschap/société anonyme））以下，则任何利益相关方都有权要求主管法院解散公司。法院可以下令解散公司或给予公司宽限期以纠正这种情况。

如果公司因任何原因解散，则清算必须由股东大会任命的一名或多名清算人进行，其任命已获得企业法院的批准。清偿所有债务、负债和清算成本后剩余的任何余额必须首先用于以现金或实物形式偿还尚未偿还的股份的实收资本。任何剩余余额应平均分配给所有股东。

在本招股说明书发布之日，公司的净资产为正，因此不属于《比利时公司和协会法》第 7:228 和 7:229 条的范围。

比利时立法和管辖权

重要股权的通知

根据比利时2007年5月2日关于披露证券获准在受监管市场交易且载有各种条款的发行人的大量股权的法案或《比利时透明度法》，在以下情况下，所有自然人和法律实体（即法人、没有法人资格的企业或信托）均要求向公司和FSMA发出通知：

•        收购或处置被视为投票证券的表决证券、表决权或金融工具；

•        个人或法人实体一致行动达到门槛；

•        缔结、修改或终止协同行动协议；

•        向下达到最低门槛；

•        被动地达到阈值；

•        本公司首次获准在受监管市场交易时持有表决权证券；

•        更新了先前关于被视为等同于有表决证券的金融工具的通知；

•        收购或处置持有公司有表决权证券的实体的控制权；以及

•        如果公司在公司章程中引入了额外的通知门槛，

在这些人持有的证券所附表决权百分比达到、超过或低于法定门槛的每种情况下，该门槛设定为总投票权的5％，以及按5％递增的10％、15％、20％等，或视情况而定，按公司章程中规定的额外阈值递增。该公司在其公司章程中规定了3％的额外门槛。

通知必须立即发出，最迟应在受通知义务约束的人获悉或可被视为已获悉触发阈值的表决权的获得或处置之后的四个交易日之内发出。如果公司收到有关达到阈值的信息通知，则必须在收到通知后的三个交易日内发布此类信息。除某些例外情况外，根据《比利时透明度法》第25/1条，任何股东都不得在某一地点投更多的选票

美国存托股份的描述

股息和分配

纽约梅隆银行是美国存托股票（ADS）的存托银行。每张ADS代表存放在荷兰国际银行股份有限公司的十股普通股（或获得十股普通股的权利），该银行是比利时存托机构的托管人。每份ADS还代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存放的普通股以及存托人持有的任何其他证券、现金或其他财产被称为存托证券。管理美国存托凭证的存管人办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，纽约10286。

您可以（A）直接（i）通过持有美国存托凭证或以您的名义注册的ADR（一种证明特定数量的ADS的证书）直接持有ADS，或（ii）以您的名义注册未经认证的ADS，或（B）通过您的经纪人或其他直接或间接参与存托信托公司或DS的金融机构间接持有ADS的证券资格 TC。如果您直接持有 ADS，则您是注册的 ADS 持有人或 ADS 持有人。此描述假设您是 ADS 持有者。如果您间接持有ADS，则必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

未经认证的ADS的注册持有人将收到存托机构的声明，确认其持股。作为ADS持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。比利时法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS所依据的普通股的持有人。作为 ADS 的注册持有人，您将拥有 ADS 持有者的权利。我们、存托人、ADS持有人和所有其他间接或实益持有ADS的人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约法律管辖存款协议和美国存款凭证。

以下是存款协议的实质性条款摘要。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR的表格。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

您将如何获得普通股的股息和其他分配？

存托机构已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人在普通股或其他存放证券上获得的现金分红或其他分配。您将根据您的ADS所代表的普通股数量按比例获得这些分配。

现金。    存托机构将在合理的基础上将我们在普通股上支付的任何现金分红或其他现金分配转换为美元，并且可以将美元转移到美国。如果这不可能，或者需要政府批准且无法获得任何政府批准，则存款协议仅允许存托人向可能的ADS持有人分配外币。它将为尚未获得付款的ADS持有人的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税或其他政府费用。请参阅 “某些所得税注意事项”。存托机构将仅分配全部美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。如果在存托人无法兑换外币时汇率波动，则您可能会损失部分分配的价值。

普通股。    存托机构可以分发额外的存托凭证，代表我们以股息或免费分配方式分配的任何普通股。

存管机构只会分发全部存托凭证。它将出售普通股，这将要求其交付ADS（或代表这些普通股的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托机构不分配额外的存托凭证，则已发行的存托凭证也将代表新的普通股。存托机构可以出售部分已分发的普通股（或代表这些普通股的存托凭证），足以支付与该次分配相关的费用和开支。

购买额外普通股的权利。如果我们向证券持有人提供任何认购额外普通股的权利或任何其他权利，则存托人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人，或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，每次都是在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，您将无法获得任何价值。只有当我们要求保存人行使或分配权利时，保存人才能行使或分配权利，并向保存人提供令人满意的保证，这样做是合法的。如果存托机构将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券分发给认购ADS的持有人，如果是普通股，则分配代表新普通股的新存托凭证，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行使价。美国证券法可能会限制存托机构向所有或某些ADS持有人分配权利或ADS或其他行使权利时发行的证券的能力，分发的证券可能受到转让限制。

其他发行版。    存托机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在存放证券上分发的任何其他信息。如果无法以这种方式进行分配，则保存人可以选择。它可能会决定出售我们分配的资金并分配净收益，就像使用现金一样。或者，它可能会决定持有我们分配的财产，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。但是，除非存托机构从我们那里收到令人满意的证据表明进行这种分发是合法的，否则无需向ADS持有人分发任何证券（ADS除外）。存托机构可以出售部分已分发的证券或财产，足以支付与该次分配相关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托机构向所有或某些ADS持有人分发证券的能力，分发的证券可能受到转账限制。

如果存管机构认为向任何ADS持有人提供分发是非法或不切实际的，则不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务注册ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股的分配是非法或不切实际的，则您可能无法获得我们对普通股的分配或其任何价值。

存款、提款和取消

ADS 是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或有权获得普通股的证据，则存托机构将交付存托凭证。

在支付了费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将以您要求的名称登记适当数量的美国存托凭证，并将存款交给存款人或根据存款人的命令交付存款。

ADS持有人如何提取存入的证券？

您可以将您的存托凭证交给存管人以进行提款。在支付了费用和开支以及任何税收或费用（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的个人交付普通股和任何其他存托证券。或者，根据您的要求，风险和费用，如果可行，存托机构将在其办公室交付存证券。但是，在要求交付存款普通股或其他证券的一小部分的情况下，不要求存托人接受存托凭证的交出。存托机构可能会向您收取指示托管人交付存款证券的费用及其费用。

只要ADS标的普通股尚未获准在布鲁塞尔泛欧交易所上市和交易，相关的ADS只能被取消和撤回，并以注册形式交换为尚未获准在布鲁塞尔泛欧交易所上市和交易的普通股。我们承诺尽最大努力使ADS标的普通股在发行后尽快在布鲁塞尔泛欧交易所上市。

ADS 持有人如何在认证 ADS 和未认证 ADS 之间进行交换？

您可以将您的ADS交给托管人，以便将您的ADS兑换成未经认证的ADS。存管机构将取消该ADS，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是无证书ADS的注册持有人。在保管人收到无凭证存托凭证的注册持有人要求将未经认证的存托凭证换成认证存托凭证的适当指示后，该存管机构将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

投票权

你如何投票？

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的存托普通股数量进行投票。如果我们要求存管机构征求您的投票指示（我们无需这样做），则存托人将通知您股东大会并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述有待表决的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，它们必须在保存人规定的日期之前送达保存人。存托机构将尽量根据比利时法律和我们的公司章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示，对普通股或其他存放证券进行投票或要求其代理人进行投票。如果我们不要求保存人征求您的表决指示，您仍然可以发送表决指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行表决，但没有必要这样做。

除非按照上述方式指示存托人，否则除非您交出ADS并提取股份，否则您将无法行使投票权。但是，您可能对会议的了解还不够，无法提取股份。无论如何，存托机构不会在对存放证券进行投票时行使任何自由裁量权，只能按照指示进行投票或尝试投票。

我们无法向您保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的普通股进行投票。

此外，保存人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果您的普通股没有按照您的要求进行投票，您可能无法行使投票权，也可能无能为力。

为了使您有合理的机会指示存托人行使与存托证券相关的表决权，如果我们要求存管机构采取行动，我们同意在会议日期前至少30天向存托人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

费用和开支

根据存款协议的条款，我们的ADS的持有人需要支付以下费用：

存托机构直接向存入普通股或为提款目的交出存托凭证的投资者或向代表他们的中介机构收取存款证的交付和退出费用。存托机构通过从分配的金额中扣除这些费用或出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托机构可以通过从现金分配中扣除、直接向投资者开具账单或向代表投资者行事的参与者的账面记账系统账户收取存托服务年费。存托机构可以通过从向有义务支付这些费用的ADS持有人的任何应付现金分配（或出售部分证券或其他可分配财产）中扣除来收取任何费用。存托机构通常可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。

存托人可以不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和开支，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或分享从ADS持有人那里收取的费用中获得的收入。在履行存款协议规定的职责时，存托机构可以使用由存托机构拥有或附属的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供商，他们可以赚取或分享费用、点差或佣金。

存托机构可以自己兑换货币，也可以通过其任何关联公司兑换货币，也可以由托管人或我们兑换货币并向存托机构支付美元。如果存托机构自己或通过其任何关联公司兑换货币，则存托人充当自己账户的委托人，而不是代表任何其他人充当代理人、顾问、经纪人或信托人，并获得收入，包括但不限于交易利差，这些收入将留作自己的账户。除其他外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与存托机构或其关联公司在为自己的账户买入或卖出外币时获得的汇率之间的差额。存托机构没有声明其或其关联公司在存款协议下的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠汇率，也没有陈述确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但存托人有义务在没有疏忽或恶意的情况下采取行动。存管人用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。如果托管人兑换货币，则托管人没有义务获得当时可能获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法对ADS持有人最有利，存托人没有声明该利率是最优惠的汇率，也没有义务对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，存托人可能会以美元从我们那里获得的股息或其他分配，这些分红代表以我们获得或确定的利率进行外币兑换或从外币折算的收益，在这种情况下，存托人不会参与任何外币交易或对任何外币交易负责，它和我们都不会作出任何陈述表明我们获得或确定的利率是最优惠的利率，我们都不承担任何责任对于与之相关的任何直接或间接损失费率。

缴纳税款

您将负责为您的ADS或任何ADS所代表的存入证券支付的任何税款或其他政府费用。在缴纳这些税款或其他费用之前，存托机构可以拒绝登记您的ADS的任何转让，或允许您提取ADS所代表的存入证券。它可能会使用欠您的款项或出售由您的ADS代表的存款证券来支付任何所欠税款，并且您将对任何缺陷承担责任。如果存托机构出售存款证券，它将酌情减少存托证券的数量以反映出出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人汇出缴税后剩余的任何财产。

投标和交换要约；赎回、更换或取消存入证券

除非交出美国存托凭证的ADS持有人指示并遵守存托机构可能制定的任何条件或程序，否则存托机构不得在任何自愿投标或交易所要约中投标存放证券。

如果在存托人作为存托证券持有人必须进行的交易中将存放证券兑换成现金，则存托机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在交出这些存托凭证后将净赎回资金分配给所谓ADS的持有人。

如果存托证券发生任何变化，例如细分、合并或其他重新分类，或者任何影响存托证券发行人的合并、合并、资本重组或重组，其中存托人接收新证券以换取或代替旧的存托证券，则存托机构将根据存款协议将这些替代证券作为存托证券持有。

但是，如果存托机构认为由于无法向ADS持有人或出于任何其他原因而持有替代证券是不合法和不切实际的，则存托机构可以出售替代证券，并在交出存托凭证后分配净收益。

如果存托证券有替代品，而存托机构将继续持有替代证券，则存托机构可以分发代表新存托证券的新存托凭证，或要求您交出未偿还的存托凭证，以换取识别新存托证券的新存托凭证。

如果没有存入的存入证券，包括存入的证券是否被取消，或者存入的存入证券标的ADS已经变得一文不值，则存管人可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或取消这些ADS。

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能出于任何原因与存托人达成协议，在未经您同意的情况下修改存款协议和存托凭证。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托机构在注册费、传真费用、交付费用或类似项目方面的开支除外，或者损害了ADS持有人的实质性权利，则该修正案要到存管机构通知ADS持有人该修正案后的30天后才能对未兑现的ADS生效。修正案生效时，继续持有ADS即表示您同意该修正案并受ADR和经修订的存款协议的约束。

存款协议如何终止？

如果我们指示，保管人将开始终止存款协议。在以下情况下，保存人可以启动存款协议的终止

•        自保存人告诉我们要辞职以来已经过去了60天，但继任保管人尚未被任命和接受其任命；

•        我们将ADS从其上市的美国交易所退市，并且没有在美国的另一家交易所上市，也没有为美国场外交易市场上的ADS的交易做出安排；

•        我们将普通股从美国境外上市的交易所退市，并且不在美国以外的其他交易所上市；

•        根据《证券法》，存托机构有理由相信ADS已经或将没有资格在F-6表格上注册；

•        我们似乎已经破产或已进入破产程序；

•        存放证券的全部或几乎所有价值均以现金或证券形式分配；

•        美国存托凭证没有存款证券，或者标的存托证券显然变得一文不值；或

•        存放证券已被取代。

如果存款协议终止，存托人将在终止日期前至少90天通知ADS持有人。在终止日期之后的任何时候，存托人可以出售存放的证券。之后，存托机构将持有出售所得款项以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分隔且不承担利息责任，以按比例向未交出存款证的ADS持有人提供利益。通常，存管机构将在终止日期之后尽快出售。

在终止日期之后和存托机构出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收存托证券的交付，但存托机构可以拒绝接受以提取存放证券为目的的退保，或者撤销先前接受的、如果会干扰出售过程而尚未结算的此类退出。在出售所有存放证券之前，存托机构可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保。存托机构将继续收取存托证券的分配，但是，在终止日期之后，除本段所述外，存托机构无需登记任何存托证券的转让，也无需向存款证券持有人分配任何股息或其他分配（直到他们交出存托凭证），也无需根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责。

义务和责任限制

对我们的义务和存管机构义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保管人：

•        只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，存托人不会是信托人，也不会对存款证持有人承担任何信托义务；

•        如果我们因法律或超出我们或其能力以合理的谨慎或努力阻止或抵消我们履行存款协议义务的事件或情况而受到阻碍或延误，则我们不承担任何责任；

•        如果我们行使或行使存款协议允许的自由裁量权，则不承担任何责任；

•        对于任何ADS持有人无法从根据存款协议条款未向ADS持有人提供的任何存托证券分发中受益，也不承担因违反存款协议条款而造成的任何特殊、间接或惩罚性损害赔偿的责任；

•        没有义务代表您或代表任何其他人参与与ADS或存款协议相关的诉讼或其他程序；

•        可能会依赖我们认为或它真诚相信的任何文件是真实的，并且是由适当的人签署或出示的；

•        对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为概不负责；以及

•        存托人没有义务就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息，也没有义务对ADS持有人因拥有或持有ADS而可能产生的任何税收后果承担任何责任，也没有义务对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低的预扣税率或退还与税收或任何其他税收优惠有关的预扣金额的退款承担任何责任。

在存款协议中，我们和保管人同意在某些情况下互相赔偿。

存管人行动要求

在存管机构交付或登记ADS的转让、在ADS上进行分配或允许提取普通股之前，存管机构可能要求：

•        支付股票转让或其他税款或其他政府费用，以及第三方为转让任何普通股或其他存放证券而收取的转让或注册费；

•        令人满意地证明其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性；以及

•        遵守其可能不时制定的与存款协议相一致的法规，包括出示转移文件。

当存托机构的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或者如果存托人或我们认为可取，则存托机构可以随时拒绝交付存托凭证或登记存托凭证的转移。

您有权获得您的 ADS 所依据的普通股

ADS持有人有权随时取消其ADS并提取标的普通股，但以下情况除外：

•        当因以下原因出现暂时延误时：（i）存托机构已关闭其转让账簿或我们已关闭过户账簿；（ii）普通股的转让因股东大会投票而被阻止；或（iii）我们正在为普通股支付股息；

•        当您欠钱支付费用、税款和类似费用时；或

•        当有必要禁止提款以遵守适用于ADS或提取普通股或其他存放证券的任何法律或政府法规时。

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

只要ADS标的普通股尚未获准在布鲁塞尔泛欧交易所上市和交易，相关的ADS只能被取消和撤回，并以注册形式交换为尚未获准在布鲁塞尔泛欧交易所上市和交易的普通股。我们承诺尽最大努力使ADS标的普通股在发行后尽快在布鲁塞尔泛欧交易所上市。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方均承认，直接注册系统（也称为DRS）和配置文件修改系统（也称为配置文件）将适用于ADS。DRS是由DTC管理的系统，旨在促进注册持有的未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者在ADS中持有的证券权利之间的交换。个人资料是DRS的一项功能，它允许自称代表未经认证的ADS注册持有人行事的DTC参与者指示存托人登记向DTC或其被提名人转让这些ADS，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人事先获得ADS持有人登记该转账的授权。

根据与DRS/Profile相关的安排和程序，存款协议各方理解，存款协议各方将不确定声称代表ADS持有人申请上段所述转让和交付登记的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法》有任何要求）。在存款协议中，双方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统以及根据存款协议收到的指示，不构成保管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册

存托机构将在其办公室将其作为存放证券持有人从我们那里收到的所有通信供您查阅，这些通信是我们向存放证券持有人普遍提供的。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本，或以其他方式向您提供这些通信。您有权检查ADS持有人的登记册，但无权就与我们的业务或ADS无关的事项联系这些持有人。

陪审团审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃由我们的普通股、ADS或存款协议引起或与之相关的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，由陪审团审理的权利。如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定该豁免在该案的事实和情况下是否可执行。

您同意存款协议的条款，即不被视为放弃了我们或存托机构对美国联邦证券法及其颁布的规则或条例的遵守。

税收

以下讨论仅供参考，不是，也不应解释为向任何美国存托凭证持有者提供的税务建议。我们敦促每位美国存托凭证的持有人或潜在持有人咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税的重大后果

普通的

以下是对美国联邦所得税对美国持有人和非美国持有人的重大影响的讨论。截至本报告发布之日，ADS的所有权和处置权持有人，定义见下文。本次讨论的基础是经修订的1986年《美国国税法》或《守则》、根据该法颁布和提出的适用的美国财政部法规、司法决定和现行行政裁决和指导方针的规定，所有这些都可能发生变化，可能有追溯效力。仅当您收购本次发行中的美国存托凭证并将此类ADS作为本守则第1221条所指的资本资产（通常为投资而持有）时，本讨论才适用于您。美国国税局或 “国税局” 可能会对下述税收后果提出质疑，我们没有，也不会要求国税局就收购、持有或处置美国联邦所得税的后果作出裁决或律师的意见。本次讨论并不旨在涉及美国联邦所得税中可能与美国国债所有权相关的所有方面。特别是，该讨论没有涉及取决于投资者特定税收情况的税收后果，也没有涵盖任何州、地方或外国法律，也没有涵盖美国联邦遗产税或赠与税法的可能适用。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对您的特定情况的适用情况，以及因ADS的所有权和处置而产生的任何州、地方、外国和美国联邦遗产税和赠与税后果。此外，本讨论未考虑适用于特定类别的ADS持有人的特殊美国联邦所得税规则，包括但不限于以下内容：

•        选择使用按市值计价的会计方法的证券交易商、经纪人或交易商；

•        银行、旧货店或其他金融机构；

•        个人退休账户或延税账户；

•        保险公司；

•        免税组织；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        出于美国联邦所得税的目的，作为对冲、跨界或转换交易的一部分持有ADS的人；

•        根据该法第451条，出于美国联邦所得税的目的，个人必须将应计收入的时间与其财务报表相一致；

•        用于美国联邦所得税目的的本位货币不是美元的人；

•        须缴纳替代性最低税的人；

•        根据投票权或价值，拥有或被视为拥有我们已发行普通股（包括以ADS为代表的普通股）10％或以上的人；

•        某些曾移居国外的前美国公民和居民；或

•        因行使员工股票期权或其他补偿而获得美国存托凭证的人。

美国持有人

出于以下讨论的目的，如果您是ADS的受益所有人，则您是 “美国持有人”，即：

•        个人美国公民或美国的外国居民（为美国联邦所得税目的而特别定义）；

•        在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司或其他实体，出于美国联邦所得税的目的，被视为公司的其他实体；

•        不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•        信托（x）如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（y）如果信托于1996年8月20日存在，在该日期之前被视为美国人，并且根据适用的美国财政部条例有有效的选择被视为美国人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有ADS，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有ADS的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，则应就合伙企业所有权和处置ADS的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

普通的

通常，出于美国联邦所得税的目的，美国ADS的持有人将被视为拥有这些ADS所代表的标的股份。因此，如果美国持有人用美国存托凭证换取这些ADS所代表的标的股票，则不会确认任何收益或损失。美国财政部表示担心，在股票交付给存托机构（“预发行”）之前发行美国存托凭证的当事方，或持有人与美国存托证券发行人之间所有权链中的中间人，可能正在采取与美国存托凭证持有人申请外国税收抵免不一致的行动。这些行动也将与下述优惠税率的申请不一致，该优惠税率适用于某些美国非公司持有人获得的股息。因此，比利时税收的可信性以及某些非美国公司持有人获得的股息的优惠税率（如下所述）可能会受到此类当事方或中介机构所采取行动的影响。

分布

根据下文讨论的 “被动外国投资公司”（PFIC）规则，您收到的与ADS相关的任何现金分配（清算除外）的金额，包括实际从中预扣的任何比利时税款（见下文 “——比利时重大税收后果” 中所述），通常将作为股息收入向美国持有人征税，前提是此类分配不超过我们当前或累计的收益和利润，或E＆O P，以美国联邦所得税为目的计算。在存托人收到之日，此类收入将作为普通收入计入您的总收入。个人和某些其他非公司美国公司持有人从 “合格外国公司” 获得的股息按0％、15％或20％的税率征税，具体取决于特定纳税人的美国联邦所得税等级；前提是收款人股东在自股票除息日前60天开始的121天期限内作为受益所有人持有股份超过60天。如果外国公司支付股息的股票在美国成熟的证券市场上交易，则该外国公司是 “合格外国公司”，前提是该外国公司不是PFIC。

ADS在美国成熟的证券市场上交易，尽管我们无法保证ADS将来会如此交易。如果我们不是PFIC并且被视为合格的外国公司，那么我们为ADS支付的股息将有资格享受本段所述的降低税率。我们预计在本纳税年度不会被视为PFIC。但是，我们在任何应纳税年度的PFIC身份都是年度决定，只能在当年年底之后作出，并且将不时取决于我们的收入和资产的构成以及资产的价值。无法保证美国国税局不会不同意并试图将我们视为PFIC。如果我们是针对特定美国持有人的 PFIC，

从我们这里获得的股息将按正常的普通所得税税率征税，某些其他规则将适用。请参阅下面的 “被动外国投资公司（PFIC）”。公司ADS的持有人应根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问，以了解是否可以降低股息税率。

如果任何分配超过我们的E＆P，则该分配将首先被视为ADS中调整后的税基的免税资本回报，并将按美元兑美元的基础进行计算和减少（从而增加收益金额并减少随后处置此类ADS时确认的损失金额）。如果此类分配超过您调整后的纳税基础，则该分配将作为出售或交换ADS时确认的收益征税。但是，由于我们不根据美国联邦所得税原则维持对E&P的计算，因此预计分配通常将作为股息报告给美国持有人。由于我们不是美国公司，因此不允许从我们支付的股息中扣除公司收到的股息。

出于美国外国税收抵免限制的目的，通过ADS获得的股息将被视为国外来源收入，通常构成 “被动类别收入”，对于某些持有人而言，则构成 “一般类别收入”。根据一些复杂的限制，您可能有资格申请外国税收抵免，以抵消在ADS上支付的股息中实际预扣的比利时税款。出于美国联邦所得税的目的，没有选择为外国预扣税申请外国税收抵免的美国持有人可以针对此类预扣申请外国税收抵免，但只能在该美国持有人选择为所有可抵免的外国所得税申请外国所得税抵免的年度内申请扣除。但是，如果我们是 “美国独资外国公司”，仅出于外国税收抵免的目的，则分配给我们在美国的收益和利润的部分股息可能会被重新定性为美国来源。“美国独资外国公司” 是指美国人直接或间接拥有（按投票权或价值）50％或以上的股票的任何外国公司。通常，归因于美国境内的收入和利润不到10％的美国独资外国公司不受这些规则的约束。尽管我们认为我们目前不是 “美资外国公司”，但将来我们可能会成为一家公司。在这种情况下，如果我们的收益和利润中有10％或更多归因于美国境内的来源，则在ADS上支付的分配给我们的美国来源收益和利润的部分股息将被视为美国来源，因此，美国持有人不得抵消针对该部分股息征收的美国联邦所得税的抵免扣的任何外国税款。管理美国外国税收抵免的规则很复杂，我们建议您就此类规则对您的适用性咨询税务顾问。

ADS 的出售、交换或其他处置

一般而言，在出售、交换或以其他方式处置美国存款证时，应遵守下文讨论的PFIC规则：

•        您确认的资本收益或损失等于此类出售、交换或其他处置的实现金额与您在此类ADS中调整后的纳税基础之间的差额（如果有）；

•        如果您在出售或进行其他处置时此类ADS的持有期超过一年，则此类收益或亏损将是长期资本收益或亏损；

•        出于美国外国税收抵免的目的，此类收益或损失通常将被视为美国来源；以及

•        您扣除资本损失的能力受到限制。

个人和某些其他非公司纳税人认可的长期资本收益按优惠税率征税。如果出售或以其他应纳税处置ADS时收到的对价以外币支付，则变现金额将是所收款项的美元价值，按应纳税处置之日的即期汇率折算。尽管美国存托凭证被视为在成熟的证券市场上交易，但现金基础美国持有人和已进行特别选择（必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得更改）的现金基础美国持有人将通过折算出售结算日按即期汇率收到的金额来确定以外币实现的金额的美元价值。未做出特别选择的应计制美国持有人将在可归因于出售日和结算日汇率差额的范围内确认汇兑损益，此类汇兑损益通常构成普通收益或损失。

被动外国投资公司（PFIC）

通常，非美国公司是任何应纳税年度的用于美国联邦所得税目的的PFIC，其中（i）其资产价值的50％或以上（基于该应纳税年度中资产季度价值的平均值）由产生或用于生产被动收入的资产组成，或（ii）其总收入的75％或更多由被动收入构成的资产。每个财政年度结束后，必须单独确定非美国公司是否为该年度的PFIC。出于上述计算的目的，直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25％的非美国公司被视为持有另一家公司资产的相应份额并直接获得另一家公司收入的相应份额。被动收入通常包括股息、利息、投资收益以及某些租金和特许权使用费。出于这些目的，现金通常是被动资产。如果商誉与产生活跃收入的商业活动有关，则通常被视为活跃资产。

根据目前的估计以及我们收入和资产价值（包括商誉）的预期未来构成，我们预计本纳税年度不会成为PFIC。但是，我们在任何应纳税年度的PFIC身份都是年度决定，只能在当年年底之后作出，并且将不时取决于我们的收入和资产的构成以及资产的价值。确定我们是否是PFIC需要大量的事实依据，适用的法律会有不同的解释。无法保证美国国税局会同意我们的立场，也无法保证美国国税局不会成功质疑我们的立场，包括我们将某些收入和资产归类为非被动或我们对有形和无形资产的估值。

如果我们被视为PFIC，则在出售、交换或以其他方式处置您的ADS时实现的收益通常不会被视为资本收益。取而代之的是，此类收益将在您的ADS持有期内按比例分配。分配给销售、交换或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将按该年度有效的最高税率纳税，并对每个应纳税年度的应纳税额征收利息。如果我们在美国持有人持有ADS期间的任何一年是PFIC持有者，则无论我们是否继续满足上述PFIC测试，除非美国持有人在我们停止成为PFIC后做出特定选择，否则在该美国持有人拥有ADS的所有后续年份中，我们通常都将继续被视为PFIC持有人。如果我们在分配的应纳税年度或前一个应纳税年度被视为美国持有人的PFIC，则从ADS获得的股息将没有资格享受适用于某些非美国公司持有人合格股息收入的优惠税率，而是应按适用于普通收入的税率纳税。此外，任何超过美国持有人在过去三年或该美国持有人持有期内获得的美国存托凭证年平均分配额125％的ADS的分配，以较短者为准，将在美国持有人的ADS持有期内按比例分配，并按上述销售、交易所或其他处置的规定缴税。某些选举可能会导致替代性待遇，例如对ADS进行按市值计价的待遇。

“净投资收益” 的医疗保险税为3.8％

某些美国个人、遗产和某些信托持有人对其全部或部分 “净投资收益”（可能包括与其ADS相关的任何已实现收益或收到的金额）缴纳3.8％的税，但以其净投资收入加上其他修改后的调整后总收入超过20万美元的单一纳税人（或合格户主）超过20万美元，提交联合申报表的已婚纳税人为25万美元（或符合条件的鳏夫），对于单独提交申报表的已婚纳税人来说，则为12.5万美元。美国持有人应就净投资所得税的适用性咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

除公司或其他豁免持有人外，美国持有人因公司支付的与ADS的分配（如果有）以及出售、交换或以其他方式处置ADS的收益而获得的款项可能受美国信息报告要求和备用预扣税的约束，除非美国持有人提供准确的纳税人识别号并遵守某些认证程序或以其他方式规定了备用预扣税的豁免。备用预扣税不是一项额外税，可以允许预扣的金额作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是必须及时向国税局提供某些必要信息。

作为个人（根据拟议法规，某些实体）且在纳税年度最后一天拥有总价值超过50,000美元（或纳税年度内任何时候超过75,000美元）的 “特定外国金融资产” 的美国持有人通常需要就此类资产提交信息声明以及纳税申报表（目前为美国国税局8938表格），但有某些例外情况（包括持有的股票的例外情况）在美国金融机构开设的托管账户）“特定外国账户金融资产” 包括非美国发行人发行的证券（将包括美国存托凭证），这些证券不在金融机构开设的账户中持有。较高的申报门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。未能报告所需信息的个人可能会受到严厉处罚，这些人应就这些规则适用于其对ADS的投资咨询自己的税务顾问。

税务问题可能很复杂。前面关于美国联邦所得税重大后果的讨论无意全面分析或描述广告所有权和处置的所有美国联邦所得税后果。此外，讨论未涉及视个人情况而定的税收后果。本讨论未涉及除所得税或任何国外、州或地方税收考虑之外的任何美国联邦税收后果，也未涉及除广告所有权和处置之外的任何交易的任何税收后果。因此，强烈建议您咨询自己的税务顾问，以确定所有权和处置广告的特定美国联邦、州、地方或国外收入或其他税收后果。

非美国持有人

就本讨论而言，如果您不是美国持有人（如上所定义），则您是 “非美国持有人”持有人”。

ADS 上的分布

通常，您无需缴纳美国联邦所得税或在ADS上进行分配的预扣税，除非：

•        您在美国开展贸易或业务，以及

•        分配实际上与该贸易或业务的行为有关（或者，根据某些所得税协定，此类分配归因于您在美国开设的常设机构）。

如上所述，如果您符合上述两项标准，则通常将按照与美国持有人相同的方式就此类分配纳税。此外，在某些情况下，非美国公司收到的任何有效关联的分配也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％或适用的所得税协定可能规定的较低税率。

ADS 的出售、交换或其他处置

通常，在出售、交换或以其他方式处置美国国债券时确认的收益无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•        您的收益实际上与您在美国开展的贸易或业务有关（或者，根据某些所得税协定，此类收益可归因于您在美国开设的常设机构），或

•        你是一个非美国的个人持有人并在销售、交换或其他处置的应纳税年度内在美国居住至少183天，并且存在某些其他条件。

如果您符合上述两项测试中的任何一项，则如上所述，与您在美国开展贸易或业务相关的任何收益通常都将按与美国持有人相同的方式纳税。在某些情况下，非美国公司实现的有效关联收益也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％或适用的所得税协定可能规定的较低税率。

备份预扣税和信息报告

在美国或与美国相关的金融中介机构进行的与美国相关的金融中介机构进行的与美国存款有关的销售、交易或其他处置的分销和收益，将受美国信息报告规则的约束。此外，此类付款可能需要缴纳美国联邦备用预扣税。您无需缴纳备用预扣税，前提是：

•        您是公司或其他豁免收款人，或

•        您提供正确的美国联邦纳税人识别号码，并证明您无需缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

根据备用预扣税规则预扣的金额可以抵扣您的美国联邦所得税，并且您可以及时向国税局提出相应的退款申请，从而获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

FATCA

《外国账户税收合规法》（或 “FATCA”）通常对支付给 “外国金融机构”（根据这些规则的特别定义）的美国国债券的股息征收30％的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，扣留某些款项，并收集和向美国税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人（包括此类机构的某些股权和债务持有人）的大量信息，以及某些账户持有人拥有美国所有者的外国实体）或以其他方式规定了豁免。FATCA通常还对支付给 “非金融外国实体”（根据这些规则的特别定义）的ADS的股息征收30％的美国联邦预扣税，除非该实体向预扣税代理人提供证明该实体的某些重要美国直接和间接所有者的证明，证明没有或以其他方式规定了豁免。FATCA下的预扣义务通常适用于ADS的股息（包括建设性股息）的支付。在某些情况下，非美国人持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。

此外，FATCA可能对出售、交换或赎回产生美国股息或利息的财产（包括ADS）的总收益征收30％的预扣税。美国国税局最近发布了《拟议财政条例》，取消了对总收益的预扣款。根据拟议的财政条例，在最终法规发布之前，发行人和任何预扣税代理人可以（但不必须）依赖FATCA预扣税的拟议变更。非美国鼓励持有人就FATCA可能适用于其ADS所有权的问题咨询自己的税务顾问。

比利时重大税收后果

普通的

以下段落概述了投资者持有ADS对比利时产生的重大税收影响。本摘要基于比利时在本文件发布之日生效的法律、条约和监管解释，所有这些法律和法规解释都可能发生变化，包括可能具有追溯效力的变更。

该摘要仅讨论与美国ADS持有人（“持有人”）相关的比利时税收方面。本摘要不涉及与居住在比利时或通过比利时常设机构或固定基地在比利时从事贸易或业务的人员相关的比利时税务问题。本摘要无意描述ADS所有权的所有税收后果，也没有考虑任何特定投资者的具体情况，其中一些可能受特殊规定或比利时以外任何国家的税法的约束。本摘要未描述受特殊规则约束的投资者的税收待遇，例如银行、保险公司、集体投资企业、证券或货币交易商、持有或将要持有ADS的个人在跨界交易、股票回购交易、转换交易、合成证券或其他综合金融交易中持有或将持有ADS的人。投资者应根据自己的特殊情况，包括任何州、地方或其他国家法律、条约及其监管解释的影响，就投资ADS的税收后果咨询自己的顾问。

除了上述假设外，本次讨论中还假设，就比利时国内税收立法而言，ADS的所有者将被视为此类ADS所代表的普通股的所有者。但是，该假设尚未得到比利时税务局的确认或证实。

就本摘要而言，ADS或普通股是指由ADS代表的普通股。这两个术语可以互换使用。

股息预扣税

截至本注册声明提交之日，根据适用的比利时税法，一般而言，对在ADS所代表的普通股上支付或归属于普通股的股息总额征收30％的预扣税，但须遵守适用的国内或税收协定条款可能提供的减免。须缴纳股息预扣税的股息包括归因于ADS所代表普通股的所有福利，无论其形式如何。根据《比利时公司和协会法》偿还的财政资本在一定程度上被视为对现有税收储备（无论是否纳入资本）和/或纳入资本的免税储备金的分配。该比例是根据某些税收储备金和纳入资本的免税储备金与此类储备和财政资本的总额之间的比率确定的。原则上，财政资本包括实收的法定股本，在某些条件下，已缴的发行保费和发行利润分享证书时认购的现金金额。

如果我们赎回由ADS代表的自有股票，则赎回分配（扣除已赎回股份所代表的财政资本部分后）将被视为股息，在某些情况下可能需要缴纳30％的预扣税，但须遵守适用的国内或税收协定条款可能提供的减免。如果我们公司进行清算，任何超过财政资本的分配金额都将缴纳30％的预扣税，但须根据适用的国内或税收协定条款获得的减免。

对于非居民，股息预扣税将是比利时唯一的股息税，除非非居民通过比利时的固定基地或比利时常设机构持有与在比利时开展的业务相关的ADS。

比利时股息预扣税减免

根据比利时-美国税收协定（以下简称 “条约”），对于我们向实益拥有股息并有权根据该条约中包含的福利限制条款（“合格持有人”）的美国居民（“合格持有人”）支付的股息，比利时预扣税率降低了15％。如果该合格持有人是一家直接拥有我们至少10％的有表决权股票的公司，则比利时的预扣税率将进一步降低至5％。但是，如果合格持有人是：（i）在截至宣布分红之日的12个月内直接拥有占我们资本至少10％的美国居民的公司，或（ii）是美国居民的养老基金，前提是此类股息不是养老基金或关联企业经营业务所产生的。

根据正常程序，我们或我们的付款代理人必须预扣全部比利时预扣税（不考虑条约税率）。符合条件的持有人可以申请补偿超过本条约规定的费率的预扣款项。报销表（276 Div-Aut. 表格）可从比利时布鲁塞尔的KMO Centrum Specifieke Materies，第6小组，Kruidtuinlaan 50，PO 3429，1000 Brussels获得，也可以在比利时税务机关的网站上在线获得。符合条件的持有人还可以在某些条件下从源头获得降低的条约费率。符合条件的持有人应在股息支付或分配之日起十天内交付一份填写完毕的276 Div-Aut. 表格。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们在支付或分配股息时是否有资格获得预扣税减免，以及在支付股息时获得较低的预扣税或申请报销的程序要求。

根据比利时国内税法，预扣税也不适用于支付给某些美国养老基金的股息，前提是美国养老基金 (i) 符合比利时预扣税目的的非居民储户资格（即在比利时境外具有独立的法人资格和财政居住地，在比利时没有常设机构或固定基地），(ii) 其公司目的仅包括管理和投资为支付合法或合法或合法或固定基地而筹集的资金补充养老金，（iii）的活动仅限于将为行使法定目的而筹集的资金进行投资，不进行任何盈利活动，并且（iv）在美国免征所得税。此外，根据合同，此类养老基金可能没有义务将股息重新分配给其管理ADS的此类股息的任何受益所有人，也没有义务根据证券借款交易支付与ADS相关的人为股息（比利时法律规定的某些特殊情况除外），也不得遵守某些程序手续。养老基金在不间断的60天内不间断地持有股票（这会产生股息），这等于是一种可反驳的假设，即与股息分配相关的安排或一系列安排不是真实的。在这种情况下，预扣税豁免将被拒绝，除非OFP提供反证证明该安排或一系列安排是真实的。

根据比利时国内税法，支付给非居民公司股东（位于欧盟成员国或比利时与之签订了包含足够信息交换条款的双重征税协定的国家）的股息可享受预扣税豁免，前提是 (i) 在支付或分配股息之日持有占我们公司至少10％的股份，(ii) 该股权已持有或将要持有在不间断的期限内拥有至少一个完全所有权年份，（iii）该非居民公司股东是根据该国税法和该国制定的双边税收协定设立的国家的纳税居民，（iv）该非居民公司股东受类似于比利时企业所得税制度的企业所得税制度的约束，没有受益于减损普通税制度的税收制度，（v）其法律形式（类似于附件中列出的法律形式之一）经修订的 1990 年 7 月 23 日欧盟指令（90/435/EC）2003 年 12 月 22 日的指令 (2003/123/EC)。只要遵守某些程序手续，这种减少的预扣税将适用。

最后，根据比利时国内税法，支付给非居民公司股东（位于欧洲经济区或比利时与之签订了包含足够信息交换条款的双重征税协定的国家）的股息可享受预扣税豁免，前提是它在支付或分配股息之日持有占我们公司股本的不到10％，但收购价值至少为250万欧元，前提是其他某个条件得到满足，即：(i) 持有或将持有该股的全部所有权至少一年；(ii) 该非居民公司股东受类似于比利时企业所得税制度的企业所得税制度的约束，没有受益于减损普通税制度的税收制度；(iii) 其法律形式（类似于其中一种法律形式）列于附件一A部分，经2014年7月8日指令（2014/86/EU）修订的2011年11月30日欧盟指令（2011/96/EU）。只有在比利时普通预扣税无法抵免或报销给上述非居民公司股东且须履行某些程序手续的情况下，这种减少的预扣税才适用。

资本收益和损失

根据该条约，合格持有人通过出售、交换或其他处置ADS实现的资本收益和/或亏损不属于比利时国内税法的适用范围。

根据《条约》中包含的福利限制条款，公司持有人在ADS上通过ADS实现的资本收益通常无需在比利时纳税，除非公司持有人通过比利时常设机构或比利时境内与ADS有实际联系的固定地点行事。资本损失不可扣除。

根据《条约》中包含的福利限制条款，无权申请该条约的好处并作为私人投资持有ADS的个人个人持有人，通常无需为出售ADS所产生的任何资本收益纳税。通常，在比利时，损失不可扣除。

但是，如果此类个人持有人在ADS上实现的收益被认为是在该个人私人财产的正常管理范围之外实现的，并且资本收益是在比利时获得或获得的，则原则上应按33％的比例纳税。《1992年国际贸易委员会正式评注》规定，不应将证券交易所偶尔发生的有关ADS的交易视为在个人私人财产正常管理范围之外进行的交易。

如果在此前五年内的任何时候，此类个人持有人在从事专业活动之外向非居民公司（或以类似法律形式组成的机构）、外国（或其政治分支机构或地方当局之一）或在欧洲经济区之外设立的非居民法律实体出售美国存托凭证作为对价而实现的资本收益原则上应按16.5％的税率纳税出售，此类个人持有人直接或间接拥有，单独或与他/她一同拥有配偶或与某些亲属共同持有我们的大量股权（即持有我们超过25％的股份）。

持有人在赎回美国存托凭证或清算时实现的资本收益通常应作为股息纳税。请参阅 “股息预扣税” 部分。

遗产税和赠与税

比利时非居民去世后，转让ADS不征收比利时遗产税。

在比利时捐赠的ADS可能需要缴纳也可能不在比利时缴纳赠与税，具体取决于捐赠的方式。

比利时证券交易所交易税

证券交易所交易税（交易所业务税/taks op de beursverrichtingen）通常对比利时居民投资者通过专业中介机构在二级市场上进行现有存托凭证的买入和出售以及任何其他收购和转让征税，前提是（i）通过专业中介在比利时执行，或（ii）被视为在比利时执行，情况确实如此如果命令是直接或间接向在比利时境外设立的专业中介机构下达的，由通常居住在比利时的个人或法人实体以其在比利时的所在地或机构为由提供。

适用费率为已付对价的0.35％，但每笔交易和每方上限为1,600欧元。任何此类交易的当事方，即卖方（转让人）和购买者（受让人）分别缴纳税款，两者均由专业中介机构收取。

但是，如果中介机构设在比利时境外，则税款原则上将由订购的私人个人或法人实体缴纳，除非该个人或实体能够证明税款已经缴纳。在比利时境外设立的专业中介机构可以在遵守某些条件和手续的前提下为税务目的指定一名比利时代表，该代表将对通过专业中介进行的交易的证券交易所交易纳税。

比利时非居民通过专业中介机构以自己的账户在比利时购买或以其他方式获得或转让美国存款证作为对价，如果他们向比利时的中介机构提交宣誓书以确认其非居民身份，则可以免缴证券交易所交易税。

以下人员无需缴纳证券交易所税：（i）2002年8月2日比利时法案第2、9°和10条所述的专业中介机构以自己的账户行事；（ii）1975年7月9日比利时法案第2条第1款所述的保险公司；（iii）2006年10月27日关于专业退休机构控制的比利时法案第2、1°条所述的专业退休机构为自己的账户行事，(iv) 为自己的账户行事的集体投资机构，或 (v)受监管的房地产公司（仅适用于证券交易税）。

因此，如果持有人以自己的账户行事，则持有人在订阅、购买或出售ADS时无需缴纳任何证券交易税。为了从这项豁免中受益，持有人必须向比利时的专业中介机构提交一份宣誓书，证明他们不是比利时税收目的的非居民。

比利时证券账户年度税

根据比利时2021年2月17日法案，如果在连续12个月的参考期内，该证券账户中持有的应纳税金融工具的平均价值超过100万欧元，则对通过中介机构持有的证券账户征收新的年度税。之所以引入这种新的证券账户年度税，是因为比利时宪法法院废除了先前的证券账户税。

无论证券账户的持有人是自然人还是法人实体，都要缴纳证券账户的年度税。如果证券账户的持有人是比利时居民，则证券账户的年度税既适用于在比利时持有的证券账户，也适用于在国外持有的证券账户。对于非居民，只有在比利时持有的证券账户属于证券账户年度税的范围。双重征税协定可能会阻止比利时对证券账户征收年度税。

某些豁免是为了减轻证券账户年度税对金融部门的影响。因此，某些金融企业持有的证券账户是免税的。

证券账户上持有的所有证券都是目标证券，例如股票、债券、投资基金和投资公司的股份，但也包括衍生产品，例如指数追踪器、涡轮增压、房地产证书和现金。在连续12个月的参考期内，证券账户平均价值超过100万欧元的证券账户的年税率为0.15％。为了避免缴纳税款导致平均价值减少到100万欧元门槛以下，在这种情况下，税率仅限于应纳税基数与100万欧元之间差额的10％。参考期是从10月1日起至次年9月30日结束的12个月的后续时期，或（i）账户关闭的任何更早日期；或（ii）账户持有人成为与比利时签订了税收协定且税收协定将征税权分配给另一个州的州的居民之时。平均值是通过取12月31日、3月31日、6月30日和9月30日证券账户价值的平均值计算得出的。

该税必须由持有证券账户的比利时居民中介机构申报和支付。如果证券账户是在非居民中介机构持有的，则证券账户的持有人本身负责申报和缴纳证券账户的年度税。或者，外国中介机构也可以自愿在比利时指定一名经认可的责任代表来申报和缴纳税款。

如果未申报、逾期、不准确或不完整的申报，以及不付款或逾期付款，则可处以应缴税款的10％至200％的罚款。证券账户的每位持有人都有共同和单独的责任支付这些罚款。该法还包括一项普遍的反滥用条款，根据该条款，不允许以下行为：(i) 在不同的证券账户上分配应纳税金融工具，以避免个人账户100万欧元的门槛；(ii) 将应纳税金融工具转换为名义证券（后者不在税收范围内）；（iii）将证券转移到外国法律实体，然后由外国法律实体将证券转入外国证券账户，等等上述情况，有可辩驳的假设存在滥用行为。但是，该法还包括存在不可辩驳的滥用推定的情况（具体的反滥用条款）。因此，自2020年10月30日起发生的以下交易将被视为滥用行为：（i）将证券账户拆分为由同一中介机构持有的多个证券账户；（ii）将证券账户中持有的应纳税金融工具转换为名义金融工具。但是，比利时宪法法院在2022年10月27日的判决中废除了特定的反滥用条款以及一般反滥用条款的追溯效力至2020年10月30日。因此，只有一般的反滥用条款仍然可以有效适用，而且只能从2021年2月26日起生效。

潜在持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们是否需要缴纳新的证券账户年度税。

拟议的金融交易税

2013年2月14日，欧盟委员会发布了比利时、德国、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚、爱沙尼亚和斯洛伐克（统称为 “参与成员国”）的共同金融交易税（“FTT”）指令提案。2015年12月8日，爱沙尼亚宣布将不再支持金融贸易条约。

物质变化

除非我们在截至2021年12月31日的财政年度的20-F表年度报告中另有说明，否则在我们根据《交易法》提供并特别以引用方式纳入此处以及本招股说明书中披露的6-K表最新报告的部分中，自2021年12月31日以来没有发生任何应报告的重大变化。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书中提供的证券的有效性以及与本次发行相关的其他与比利时法律相关的法律事宜将由贝克和麦肯齐CVBA为我们转移。此外，与本招股说明书中任何证券发行有关的某些法律事宜可以转交给任何承销商、交易商或代理人，由此类承销商、交易商或代理人在发行时由法律顾问指定。

专家们

MDxHealth SA截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的两年中每年的合并财务报表均以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的依据是独立注册会计师事务所BDO Reviseurs d'Enterprises SRL的报告，该报告载于此处其他地方，以及经该公司作为会计专家授权提供的注册声明和审计。BDO Reviseurs d'Entreprises SRL 的注册营业地址为比利时扎文腾的 1930 年 Da Vincilaan 9 号。

MDxHealth SA于2022年12月19日发布的6-K表最新报告附录99.1中包含的Oncotype DX Prostate Score® Test的经审计的历史特殊用途合并财务报表是根据独立会计师普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告纳入的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书构成F-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。您应阅读我们的注册声明及其证物和时间表，以获取有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述是有关所汇总文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一个作为注册声明的附录提交，我们建议您查看已提交的文件的副本，以完整描述其条款。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的证物的限制。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网获得。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。但是，我们打算向存托人提供我们的年度报告，其中包括对运营情况的审查和根据国际财务报告准则编制的年度经审计的合并合并财务报表，以及所有股东会议通知以及向股东普遍提供的其他报告和通信。

作为外国私人发行人，我们也不受FD（公平披露）法规的约束，该法规通常旨在确保特定投资者群体不先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。但是，我们仍然受美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则的约束，例如《交易法》第10b-5条。由于我们作为外国私人发行人所要求的许多披露义务与美国国内申报公司的披露义务不同，因此我们的股东、潜在股东和一般投资公众不应指望在收到来自美国国内申报公司或由美国国内申报公司提供信息的同时，获得相同数量的有关我们的信息。

我们将向存托人发送所有股东大会通知以及向股东公开的其他报告、通信和信息的副本。存管机构将向存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信，并应我们的要求，将存管人从我们那里收到的任何股东会议通知中包含的信息邮寄给ADS的所有记录持有人。

我们维护一个名为 www.mdxhealth.com 的公司网站。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，我们的网站地址仅作为非活跃文本参考包含在本招股说明书中。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。通过引用注册使我们能够通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了有关根据本招股说明书可能发行的证券的注册声明。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应参阅注册声明，包括证物，以了解有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于注册声明中提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整，而且每份声明在所有方面均受该提及的限制。注册声明全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可以在上述 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的美国证券交易委员会办公室按规定的费率获得。我们以引用方式纳入本招股说明书的文件是：

•        我们于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告；

•        我们的《2022年中期报告》作为附录99.1附在我们于2022年8月26日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告中；

•        我们于2022年12月19日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的最新报告；以及

•        我们于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告附录2.3中对我们的美国存托股份和普通股的描述。

我们还将以引用方式纳入我们在本次发行终止之前向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F表年度报告，以及我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提供的有关6-K表的某些报告（如果它们声明以引用方式纳入本招股说明书）。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向其提交的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书中，否则将免费提供给包括任何受益所有人在内的每个人，根据该人的书面或口头要求向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书副本：

MDxHealth S
CAP 商务中心
Hauts-Sarts 工业区
4040 赫尔斯塔尔，比利时
+32 4 257 70 21

你也可以在我们的网站 www. mdxhealth.com 上访问这些文件。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息不同的信息。在任何未获授权的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，也不会向任何非法提出此类要约或招标的人提出要约出售证券的要约。

费用

以下是除美国证券交易委员会注册费外，我们在此注册证券可能产生的费用（全部由我们支付）的估计。

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(1) 这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。