美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

代理声明中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》

选中 相应的复选框：

Valuence 合并公司 I

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

VALUENCE 合并公司我

奥林达路 4 号，100D 套房

奥林达， 加利福尼亚州，94563

PROXY 股东特别大会声明

VALUENCE 合并公司我

尊敬的 Valuence Merger Corp. 的 股东：

诚邀您 参加开曼群岛豁免公司 Valuence Merger Corp. I（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的特别股东大会（“特别股东大会”），将于美国东部时间2024年5月30日上午9点在位于大道1221号的White & Case LLP办公室举行美洲、纽约、纽约 10020 或其他时间，在会议可能推迟或休会的其他日期和地点 。随附的委托书日期为2024年5月17日， 于2024年5月20日左右首次邮寄给公司股东。

请 通过填写、注明日期、签署和归还所附代理人来立即提交您的代理投票，这样您的股票就可以在特别股东大会上代表 。强烈建议您在特别 股东大会日期之前填写并归还代理卡，以确保您的股票将出席特别股东大会。有关如何对 股票进行投票的说明见您在股东特别大会上收到的代理材料。正在举行特别股东大会，以审议和表决以下提案：

1。 第 1 号提案 — 延期修正提案 — 作为一项特别决议，根据随附委托书附件 A 中载列的 表格中的章程修正案，修订公司经修订的 和重述的公司章程备忘录和细则（“章程”），以延长（“新延期”）公司必须完成合并的日期（“截止日期 日期”），股份从 2024 年 6 月 3 日起进行首次交易、资产收购、股票购买、重组或 类似业务合并（“业务合并”）两个月的期限至 2024 年 8 月 3 日 ，并允许公司在没有另一次股东投票的情况下，通过公司董事会（“董事会”）的决议， 选择将截止日期进一步延长至十九（19）次，每次再延长一（1）个月（“延期 修正提案”），前提是VMCA赞助商有限责任公司或其指定人存入资金与 2024 年 6 月 4 日 4 日公司首次公开募股（“IPO”）（i）相关的信托账户（“信托 账户”），涉及首次公开募股延期，该金额等于 (x) 60,000 美元或 (y) 每股公开股0.03美元乘以已发行公开股票数量，以及 (ii) 在公司公开宣布董事会 已选择将该日期再延长一个月后的一个工作日，该金额等于 (x) 30,000 美元或 (y) 每股公开股0.015美元乘以较低值已发行的公开股票数量；以及

2。 第 2 号提案 — 休会提案 — 作为一项普通决议，批准在必要或方便的情况下，将特别股东大会延期至一个或多个日期休会，(i) 在 对延期修正提案的批准没有足够的选票或与批准相关的其他情况下，或者如果我们以其他方式确定延期修正提案的延期时间，则允许进一步征集代理人并进行投票是实现新延期的必要或方便的，或者 (ii) 如果董事会在 特别将面前作出决定认为没有必要或不再需要继续审议延期修正提案（“休会 提案”）。

随附的委托书对延期修正提案和休会提案的每个 进行了更全面的描述，鼓励您 仔细阅读该委托书。

董事会一致建议对延期修正提案以及（如果提出）休会提案进行 “赞成” 投票。

延期修正提案的目的是让公司有更多时间以更具成本效益的方式完成初始业务合并（ “业务合并”） 并使其更具吸引力 吸引捐款人（定义见下文）为延长公司截止日期 日期所需的每月延期存款提供资金。

2023 年 5 月 25 日，公司股东批准了公司章程修正案，将截止日期从 2023 年 6 月 3 日延长至 2023 年 9 月 3 日（“先前延期”） ，并允许公司在没有其他股东投票的情况下，通过 董事会的决议，选择以一个月为增量进一步延长截止日期，最多再延长十八 (18) 次，或总共延长 至首次公开募股后的三十六 (36) 个月（每个此类日期均为 “现有额外延期日期”，每个此类期限为 “现有的 额外延期期”），直到 2025 年 3 月 3 日。公司告知股东，只有在VMCA赞助商有限责任公司（“赞助商”）或其指定人员在公司公开发布 后的一个工作日内，将 （“每月延期存款”）作为贷款（“捐款”）存入信托账户，并且保荐人 或其指定人提供此类捐款的指定人，即 “贡献者”），公司才会在每个现有的额外延期期内进行 董事会已决定将每个此类现有公司的截止日期再延长一个月 额外延期日期，金额等于 140,000 美元 (“现有 每月存款金额”，以及将捐款存入信托账户的每个日期（即 “供款日期 ”）。在先前延期方面，共持有15,799,245股公开股票的股东正确行使了 以现金赎回股份的权利，共有6,210,718股公开股流通。根据先前选举， 自2024年5月3日起，经董事会批准，公司选择 实施九个月延期，将截止日期延长至2024年6月3日，并导致捐款人向信托账户额外存入1,220,000美元 1,220,000 美元。

如果 延期修正提案未获批准，则从2024年6月3日至2025年2月3日，出资人需要将现有的每月存款金额存入信托 账户，以便公司继续努力在2025年3月3日之前完成业务 合并。捐款人认为，继续将现有月度 存款金额存入信托账户，将截止日期延长至2025年3月3日，在经济上是不可行的，并且不得在剩余的部分或全部现有额外延期期内存入现有的每月存款 金额。如果捐款人在2024年6月至2025年2月期间不每月存入现有的每月存款 金额，则公司将被迫在未支付该款项的当月进行清算。

如果 延期修正提案获得批准且新的延期得到实施，则截止日期将从 2024 年 6 月 3 日延长至 2024 年 8 月 3 日两个月 ，并且我们的董事会将有权将截止日期最多再延长十九 (19) 次 次，每次再延长一 (1) 个月，直至 2025 年 9 月 3 日（自完成之日起 42 个月）首次公开募股），无需额外的股东投票，并根据董事会的决议，前提是出资人每月存入 一笔延期存款以下列方式以贷款形式存入信托账户：（i）2024年6月4日，对于首次延期， 的金额等于（x）60,000美元或（y）每股公开股0.03美元乘以已发行的公开股票数量以及 （ii）在公司公开宣布董事会选择将该日期进一步延长 月后的一个工作日，金额等于每股公开股票（x）30,000美元或（y）0.015美元乘以已发行的公开股票数量（“新的每月存款金额”），取较低值。新延期 的最高捐款总额将高达630,000美元。供款将继续由一份或多张给投保人的无息无抵押可兑换 期票（每张本票均为 “供款票据”）来证明，并将在企业合并完成 后由公司偿还。此类贷款可以转换为业务后合并实体的认股权证，其条款 应与首次公开募股同时出售的私募认股权证相同，每份认股权证可行使一股A类普通股（定义见下文 ），每股收购价为11.50美元，每份认股权证的价格为1.50美元，由出资人选择。如果公司 未在适用的截止日期之前完成业务合并，则任何此类缴款票据将仅从信托账户之外持有 的资金中偿还，否则将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。如果公司已完成业务合并 或宣布打算在任何供款日之前清盘，则任何缴款义务都将终止。

董事会认为，通过延期修正提案符合公司股东的最大利益，这样 公司有更多时间以更具成本效益的方式完成初始业务合并，并更具吸引力 吸引出资人为延长公司截止日期所需的每月延期存款提供资金。

公司的证券在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市。纳斯达克规则 IM-5101-2 要求 特殊目的收购公司必须在其首次公开募股 注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并，就公司而言，该声明将于2025年3月3日生效。如果新的延期获得批准，并且董事会行使 其权利，将公司的寿命延长至尽可能长的截止日期，则此类延期将延长公司的寿命 至此 36 个月的最后期限之后。因此，计划中的新延期不符合纳斯达克的规定。如果我们在2025年3月3日之前尚未完成业务合并，并且董事会根据新的延期行使其权利 将截止日期进一步延长至2025年3月3日以后，则纳斯达克可能会对我们暂停 或将其除名。欲了解更多信息，请参阅”风险因素 — 延期修正提案所考虑的新延期违反了纳斯达克的规定，因此可能导致纳斯达克 暂停公司证券交易或导致公司从纳斯达克退市。”

延期提案的目的是允许公司在必要或方便的情况下将股东特别大会延期到以后的某个或多个日期休会，前提是我们认为在没有足够的选票批准延期修正提案的情况下需要或方便地允许进一步征集或投票代理人 ，或者如果我们确定延长时间是必要或方便生效的 新的延期，或者如果董事会在股东特别大会之前确定不是 有必要或不再需要继续进行延期修正提案。

在 与新延期有关的 方面，公开股票的持有人（“公众股东”）可以选择以每股价格赎回其公开 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未向公司发放的用于纳税的资金所得的利息 除以当时发行的 和已发行的公开股票的数量，无论如何，这些公众股东是如何对延期修正案进行投票的，或者他们是否以 全票投票他们是否在为特别股东大会确定的记录日期持有公开股票。要求兑换的截止日期 是 2024 年 5 月 29 日下午 5:00。如果新延期获得股东必要投票的批准， 其余公众股东将在我们的业务合并完成后保留赎回其公开股票的权利， 受经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在适用的截止日期之前完成业务合并，并且没有或无法进一步延长截止日期，则公众股东将有权将其公开股份 兑换成现金。

根据截至2024年5月15日信托账户中持有的金额，约为7,120万美元（包括之前未向公司发放的用于纳税的利息 ），公司估计，在特别股东大会时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.46美元。2024年5月15日，纳斯达克一股A类普通股的 收盘价为11.44美元。因此，如果在股东特别大会召开之前市场价格保持不变，则行使赎回权将使公众股东 获得约美元每股 比该股东在公开市场上出售其公开股票时高出 0.02 美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述估计赎回 价格，他们也能够 在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

根据我们的章程 ，如果延期 修正提案获得批准和实施，公众股东可以要求将该持有人的全部或部分公开股票兑换成现金。作为公开股票的持有人，只有在2024年5月29日下午 5:00 之前，您才有权获得用于兑换任何公开股票的现金 ：

公司单位的持有人 在对公开股票行使赎回权 之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有股份，则持有人必须通知其经纪商 或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册 的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。公众股东 可以选择赎回其全部或部分公开股份，无论他们是投票赞成还是反对延期修正提案， 或根本不投票，也无论他们是否在记录日持有公开股票。

捐款人认为，继续将现有每月存款金额存入信托账户 以将截止日期延长至2025年3月3日是不经济上可行的，并且不得将现有月度存款金额存入部分或全部可用的 现有额外延期期。如果出资人在 2024 年 6 月至 2025 年 2 月期间不每月存入现有的每月存款金额，则公司将被迫在未支付该款项的当月进行清算，并将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开股票，金额等于随后存入 信托账户的总金额，包括信托账户赚取的利息（减去不超过100,000美元）用于支付解散费用的利息和应付税款净额（br}）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的 权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快合理地 进行清算和解散，但须经其余股东和董事会批准，前提是 就第 (ii) 和 (iii) 分条而言, 根据开曼群岛法律, 它有义务提供适用于债权人的索赔，在所有 个案中均受适用法律其他要求的约束。如果我们未能在适用的截止日期之前完成业务合并，则不会有与认股权证 相关的赎回权或清算分配。

批准延期修正提案a需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二的A类普通股、面值每股0.0001美元（“A类普通股”） 和面值每股0.0001美元的B类普通股（“BR} 普通股”）的持有人投赞成票，与 A类普通股一起，“普通股”），由亲自或由代理人代表，并在特别 股东大会上投票。延期修正提案不以批准任何其他提案为条件。

根据开曼群岛法律， 批准延期提案需要通过普通决议，即 普通股中的大多数 普通股的赞成票，这些普通股由本人或代理人代表，并在特别股东大会上进行表决。 休会提案不以批准任何其他提案为条件。

董事会已将营业结束时间定为 2024 年 5 月 20 日，作为 股东特别大会的记录日期（“记录日期”）。只有在 2024 年 5 月 20 日登记在册的股东才有权获得特别股东大会或其任何续会和/或延期 的通知和投票。有关表决权和有待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。

您 目前没有被要求对业务合并进行投票。如果新延期已实施，而您没有选择赎回与之相关的公开股票 ，则在向公众提交业务合并时，您将保留对商业合并的投票权（前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东），以及在企业合并获得批准的情况下 将您的公开股票按比例兑换信托账户的权利已完成 或者如果公司尚未完成业务合并适用的截止日期.

为确保您在股东特别大会上有代表，我们敦促您尽快填写、签名、注明日期并归还代理卡。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票。您可以在股东特别大会之前随时撤销您的代理卡。

股东未能亲自或通过代理人进行投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量 。弃权票和经纪人无票将在确定 有效法定人数时计算在内。

你的 投票很重要。请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡。请您仔细阅读委托书 和随附的股东特别大会通知，以更完整地说明将在特别股东大会上审议的事项。

我们谨代表 董事会感谢您对 Valuence Merger Corp. I 的支持

2024 年 5 月 17 日

根据 董事会的命令，

如果 你退回了签名的代理卡，但没有说明你希望如何投票，那么每个 的提案都将投给你的股票 “赞成”。

要行使赎回权，您必须 (1) 如果您持有作为单位一部分的公开股票，则在行使公开股票的赎回权之前，选择将您的单位分成标的 公开股票和公共认股权证，(2) (A) 提交书面的 请求，包括申请赎回的股份的受益所有人的姓名、电话号码和地址， 过户代理人在 2024 年 5 月 29 日下午 5:00 之前将您的公开股票兑换成现金和 (B) 投标或交付您的 公开股票（以及使用 存托信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统，以实体或电子方式向过户代理人提供股票证书（如果有）和其他赎回表格，每种情况都要遵守随附委托书中描述的程序和 截止日期。如果您以 STREET NAME 持有股份，则需要指示银行或经纪商的账户 主管从您的账户中提取股份，以行使您的赎回权。

此 代理声明的日期为 2024 年 5 月 17 日

而且 将于 2024 年 5 月 20 日左右首次以委托书的形式邮寄给我们的股东。

重要的

无论您是否希望参加特别股东大会，董事会都恭敬地要求您立即签署 随附的委托书，注明日期并退回，或者按照经纪人提供的代理卡或投票说明中的说明进行操作。如果您 授予委托书，则可以在股东特别大会之前随时撤销该代理。

VALUENCE 合并公司我
4 Orinda Way，100D 套房
加利福尼亚州奥林达，94563

股东特别大会通知
将于 2024 年 5 月 30 日举行

尊敬的 Valuence Merger Corp. 的 股东：

通知 特此通知，开曼群岛豁免公司 Valuence Merger Corp. I（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的特别股东大会（“特别股东大会”）将于美国东部时间2024年5月30日上午9点在位于美洲大道1221号的White & Case LLP办公室举行、纽约、纽约 10020 或在此类其他时间，在会议可能推迟或休会的其他日期和地点。将举行特别股东大会，对以下提案进行审议和表决：

该特别决议的 文本如下：

“决定， 作为一项特别决议：对经修订和重述的公司章程备忘录和章程进行修订，将现有第164条全部删除 ，取而代之的是以下措辞：

在任何此类修订获得批准或生效后，每位 非发起人、创始人、高级管理人员或董事的 公开股票持有人均有机会 按每股价格赎回其公开股票， 相当于当时存入信托基金的总金额，包括信托 基金中持有但以前未发放给公司的资金的利息税收除以当时已发行的公开股票的数量。

尽管有 上述规定或本章程的任何其他规定，如果公司在首次公开募股结束后的29个月内未完成业务合并，则公司可以在没有另一次股东投票的情况下选择在首次公开募股结束后的第29个月 之后，每月最多延长19次完成 业务合并的日期，每次延长一个月董事在首次公开募股结束后的42个月内达成决议，前提是必须在随后的 个工作日内公司的公开公告披露，董事会已决定将公司必须完成业务合并的 日期再延长一个月，保荐人或其指定人将作为贷款（“捐款”）存入 信托基金，而提供此类捐款的保荐人或其指定人，即 “出资人”）， 每延期一个月，金额相等减至（x）30,000美元或（y）每股公开股0.015美元乘以 已发行的公开股票数量两者中较低者，以换取向出资人 发放的无息无抵押的可转换本票，在企业合并完成后由公司支付。”

普通决议的 文本如下：

“决定， 作为一项普通决议，在必要或 方便的情况下，批准将临时股东大会延期至一个或多个日期，(i) 在延期修正提案的批准或与 的批准相关的选票不足的情况下，或者如果我们以其他方式确定需要延长时间或 便于生效，则允许进一步征集代理人并进行投票延期新延期，或 (ii) 如果公司董事会在特别股东大会 会议之前作出决定没有必要或不再需要继续审议延期修正案提案。”

上述 事项在随附的委托书中有更全面的描述。我们敦促您仔细阅读随附的委托书全文 。

延期修正提案的目的是让公司有更多时间以更具成本效益的方式完成初始业务合并（ “业务合并”） 并使其更具吸引力 吸引捐款人（定义见下文）为延长公司截止日期 日期所需的每月延期存款提供资金。

2023 年 5 月 25 日，公司股东批准了公司章程修正案，将截止日期从 2023 年 6 月 3 日延长至 2023 年 9 月 3 日（“先前延期”） ，并允许公司在没有其他股东投票的情况下，通过 董事会的决议，选择以一个月为增量进一步延长截止日期，最多再延长十八 (18) 次，或总共延长 至首次公开募股后的三十六 (36) 个月（每个此类日期均为 “现有额外延期日期”，每个此类期限为 “现有的 额外延期期”），直到 2025 年 3 月 3 日。公司告知股东，只有在VMCA赞助商有限责任公司（“赞助商”）或其指定人员在公司公开发布 后的一个工作日内将 （“每月延期存款”）作为贷款（“捐款”）存入信托账户，并且保荐人 或其指定人提供此类捐款的指定人，即 “贡献者”），公司才会在每个现有的额外延期期内进行 董事会已决定将每个此类现有公司的截止日期再延长一个月 附加延期日期，金额等于140,000美元（“现有每月存款金额”， 以及将捐款存入信托账户的每个日期，即 “供款日期”）。 与先前延期有关，共持有15,799,245股公开股票的股东正确行使了将 股份赎回现金的权利，共有6,210,718股公开股流通。根据先前的延期，自2024年5月3日起，经董事会批准，公司选择实施九个月的延期，将截止日期延长至2024年6月3日 ，并导致捐款人向信托账户额外存入122万澳元。

如果 延期修正提案未获批准，则从2024年6月3日至2025年2月3日，出资人需要将现有的每月存款金额存入信托 账户，以便公司继续努力在2025年3月3日之前完成业务 合并。捐款人认为，继续将现有的每月 存款金额存入信托账户，将截止日期延长至2025年3月3日，这在经济上不可行 不得 在剩余的部分或全部现有额外延期期内存入现有的每月存款金额。如果捐款人 在 2024 年 6 月至 2025 年 2 月期间不每月存入现有的每月存款金额，则公司将被迫在未支付该款项的当月清算 。

如果 延期修正提案获得批准且新的延期 得以实施，则截止日期将从 2024 年 6 月 3 日延长至 2024 年 8 月 3 日，并且我们的董事会将有权将截止日期延长至十九 (19) 次，每次再延长一 (1) 个月，直至 2025 年 9 月 3 日（自完成之日起 42 个月）首次公开募股）无需额外的股东投票， 根据董事会的决议，前提是贡献者将每月延期存款存入作为贷款 的信托账户如下：（i）2024年6月4日，对于首次延期，金额等于（x）60,000美元或（y）每股公开 0.03美元乘以已发行的公开股票数量，以及（ii）公司 公开宣布董事会选择将该日期再延长一个月后一个工作日，金额相等减至（x）30,000美元或（y）每股公开股票0.015美元乘以已发行的公开股票数量（“新的每月存款金额”），取较低值。新延期下的 最高捐款总额将高达630,000美元。供款将继续 由一份或多张给投保人的无息无担保可转换本票（每张为 “供款 票据”）来证明，并将在企业合并完成后由公司偿还。此类贷款可以转换为业务后合并实体的认股权证 ，其条款应与与 首次公开募股同时出售的私募认股权证相同，每份认股权证可行使一股A类普通股（定义见下文），每股收购价为11.50美元，每份认股权证的价格为1.50美元，由出资人选择。如果公司未在适用的截止日期之前完成业务合并 ，则任何此类捐款票据将仅使用信托账户以外的资金偿还，或者 将被没收、取消或以其他方式予以宽恕。如果公司在任何供款日之前完成了业务合并或宣布打算清盘 ，则任何缴款义务都将终止。

董事会认为，通过延期修正提案符合公司股东的最大利益，这样 公司有更多时间以更具成本效益的方式完成初始业务合并，并更具吸引力 吸引出资人为延长公司截止日期所需的每月延期存款提供资金。

公司的证券在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市。纳斯达克 规则 IM-5101-2 要求特殊目的收购公司在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并，就公司而言，该声明将于2025年3月3日生效。如果新的 延期获得批准，并且董事会行使权利将公司的寿命延长至尽可能长的截止日期， 这种延期将把公司的寿命延长到该36个月的最后期限之后。因此，计划中的新延期 不符合纳斯达克的规定。如果我们在2025年3月3日之前尚未完成 业务合并，并且董事会根据新的延期行使权利，将截止日期进一步延长至2025年3月3日以后，则纳斯达克可能会在2025年3月3日暂停或退市。欲了解更多信息，请参阅”风险因素— 延期修正提案所考虑的新延期违反了纳斯达克的规定，因此可能导致纳斯达克暂停公司 证券的交易或导致公司从纳斯达克退市。”

延期提案的目的是允许公司在必要或方便的情况下将股东特别大会延期到以后的某个或多个日期休会，前提是我们认为在没有足够的选票批准延期修正提案的情况下需要或方便地允许进一步征集或投票代理人 ，或者如果我们确定延长时间是必要或方便生效的 新的延期，或者如果董事会在股东特别大会之前确定不是 有必要或不再需要继续进行延期修正提案。

批准延期修正提案 需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二的A类普通股、面值每股0.0001美元（“A类普通股”） 和面值为每股0.0001美元的B类普通股（“BR} 普通股”，以及与 A类普通股一起的 “普通股”）的持有人投赞成票股票”），由亲自或由代理人代表，并在特别 股东大会上投票。延期修正提案不以批准任何其他提案为条件。

根据开曼群岛法律， 批准延期提案需要通过普通决议，即 普通股中的大多数 普通股的赞成票，这些普通股由本人或代理人代表，并在特别股东大会上进行表决。 休会提案不以批准任何其他提案为条件。

在 与新延期有关的 方面，公开股票的持有人（“公众股东”）可以选择以每股价格赎回其公开 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未向公司发放的用于纳税的资金所得的利息 除以当时发行的 和已发行的公开股票的数量，无论如何，这些公众股东是如何对延期修正案进行投票的，或者他们是否以 全票投票他们是否在为特别股东大会确定的记录日期持有公开股票。要求兑换的截止日期 是 2024 年 5 月 29 日下午 5:00。如果新延期获得股东必要投票的批准， 其余公众股东将在我们的业务合并完成后保留赎回其公开股票的权利， 受经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在适用的截止日期之前完成业务合并，并且没有或无法进一步延长截止日期，则公众股东将有权将其公开股份 兑换成现金。

根据截至2024年5月15日信托账户中持有的金额，约为7,120万美元（包括之前未向公司发放的用于纳税的利息 ），公司估计，在特别股东大会时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.46美元。2024年5月15日，纳斯达克一股A类普通股的 收盘价为11.44美元。因此，如果在股东特别大会召开之前市价保持不变，则行使赎回权将导致公众股东 每股获得的收益比该股东在公开市场上出售其公开股票时多出约0.02美元。公司不能 向股东保证，即使每股市场价格 高于上述估计赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些 股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。

根据我们的章程 ，如果延期 修正提案获得批准和实施，公众股东可以要求将该持有人的全部或部分公开股票兑换成现金。作为公开股票的持有人，只有在2024年5月29日下午 5:00 之前，您才有权获得用于兑换任何公开股票的现金 ：

公司单位的持有人 在对公开股票行使赎回权 之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有股份，则持有人必须通知其经纪商 或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册 的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。公众股东 可以选择赎回其全部或部分公开股份，无论他们是投票赞成还是反对延期修正提案， 或根本不投票，也无论他们是否在记录日持有公开股票。

捐款人认为，继续将现有每月存款金额存入信托账户 以将截止日期延长至2025年3月3日是不经济上可行的，并且不得将现有月度存款金额存入部分或全部可用的 现有额外延期期。如果出资人在 2024 年 6 月至 2025 年 2 月期间不每月存入现有的每月存款金额，则公司将被迫在未支付该款项的当月进行清算，并将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开股票，金额等于随后存入 信托账户的总金额，包括信托账户赚取的利息（减去不超过100,000美元）用于支付解散费用的利息和应付税款净额（br}）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的 权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快合理地 进行清算和解散，但须经其余股东和董事会批准，前提是 就第 (ii) 和 (iii) 分条而言, 根据开曼群岛法律, 它有义务提供适用于债权人的索赔，在所有 个案中均受适用法律其他要求的约束。如果我们未能在适用的截止日期之前完成业务合并，则不会有与认股权证 相关的赎回权或清算分配。

您 目前没有被要求对业务合并进行投票。如果新延期已实施，而您没有选择赎回与之相关的公开股票 ，则在向公众提交业务合并时，您将保留对商业合并的投票权（前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东），以及在企业合并获得批准的情况下 将您的公开股票按比例兑换信托账户的权利已完成 或者如果公司尚未完成业务合并适用的截止日期.

如果 延期修正提案获得批准并实施，则该批准将构成公司同意 (i) 从 中移除一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以 然后存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所得的利息，而不是 先前为缴纳税款而发放给公司的资金，除以当时已发行的公开股票的数量，然后 (ii) 交付给此类赎回的 持有人公众分享他们在提款金额中所占的部分。在移除 此类提款金额后，信托账户中剩余的资金应可供公司在适用的截止日期 当天或之前用于完成业务合并。现在不赎回公开股票的公开股票持有人将在适用的截止日期之前保留其赎回权以及对企业合并进行投票 的能力。

提取提款金额将减少信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额 可能大大低于截至2024年5月15日信托账户中的约7,120万美元。在 此类情况下，公司可能需要获得额外资金来完成其业务合并，并且无法保证 此类资金将按双方可接受的条款提供或根本无法保证。

只有截至2024年5月20日营业结束（“记录日期”）公司登记在册的 股东才有资格获得股东特别大会或其任何续会和/或延期的通知并在该大会上投票。每股普通 股票的持有人有权获得一票。截至记录日期，共发行和流通11,713,208股普通股， 包括6,210,718股A类普通股和5,502,490股B类普通股。该公司的认股权证没有与提案相关的投票权 。

你的 投票很重要。代理投票允许无法亲自出席股东特别大会的股东通过代理人对其股票进行投票 。通过任命代理人，您的股票将根据您的指示进行代表和投票。您可以通过填写并归还代理卡或填写经纪人提供给您的投票指示表来对 您的股票进行投票。 已签名并退回但不包含投票说明的代理卡将由代理人按照董事会的建议进行投票。 您可以按照本委托书和代理卡上的 说明在股东特别大会之前随时更改投票指示或撤销代理人。强烈建议您在股东特别大会日期之前填写并归还代理 卡，以确保您的股票将派代表出席股东特别大会。 在决定如何对股票进行投票之前，我们敦促您仔细阅读所附委托书中包含的信息。

2024 年 5 月 17 日

根据 董事会的命令，

关于 代理材料的可用性的重要通知

特别的 股东大会将于 2024 年 5 月 30 日举行

本 股东特别大会通知和委托书可在以下网址查阅：www.cstproxy.com/vmca/2024

目录

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 委托书包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史 事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测结果存在重大差异。除本委托书中包含的历史事实陈述，包括但不限于有关公司 财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述外，所有 陈述均为前瞻性陈述。 诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K 表年度报告的风险因素部分， 公司随后发布的10-Q表季度报告（如果有）以及我们文件中的其他部分与美国证券交易委员会合作。公司的 证券申报可在美国证券交易委员会网站的EDGAR栏目上查阅 www.sec.gov。除非适用的证券法 明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因。

关于股东特别大会的问题 和答案

这些 问题和答案只是他们讨论的问题的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息 。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的任何附件。

问： 为什么我会收到这份委托书？

答： 本委托书和随附的代理卡发送给您，事关我们的董事会征集代理人，供 在2024年5月30日上午9点在纽约州纽约美洲大道1221号White & Case LLP办公室举行的特别股东大会 10020 或任何续会和/或延期时使用。本委托书总结了 您需要的信息，以便您就将在特别股东大会上审议的提案做出明智的决定。

公司是一家空白支票公司，于2021年8月27日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是实现 业务合并。

2022年3月3日，该公司以每单位10.00美元的价格完成了2,000万个单位的首次公开募股，总收益为2亿美元。 在首次公开募股结束的同时，公司以每份私募认股权证1.50美元的价格完成了共计6,666,667份私募认股权证的出售，包括向保荐人提供的26666,667份私募认股权证和向保荐人附属投资基金Valuence Partners LP的4,000,000份私募认股权证，总收益 为1,000,000美元。

在2022年3月3日完成首次公开募股后， 首次公开募股和私募认股权证出售的净收益中存入了2.06亿美元（每单位10.30美元）的款项。 2022年3月8日 8日，承销商部分行使了超额配股权，从而又发行了2,009,963个单位， 总额为20,099,630美元。在承销商部分行使超额配股权方面，公司还以每份私募认股权证1.50美元的价格完成了另外267,995份私募认股权证的出售，总收益为401,993美元。 共有20,702,619美元（每单位10.30美元）存入信托账户，使信托账户 中持有的总收益达到226,702,619美元。该公司最初必须在2023年6月3日之前完成业务合并。

2023 年 5 月 25 日，公司股东批准了事先延期，将截止日期从 2023 年 6 月 3 日延长至 2023 年 9 月 3 日 3 日，并允许公司通过董事会决议，选择以一个月为增量进一步延长截止日期 日期，最多延长十八 (18) 次，或在首次公开募股后总共延长三十六 (36) 个月，直到 到 2025 年 3 月 3 日。公司告知股东，只有在 公开宣布董事会已决定将截止日期再延长一个月，金额等于现有 月度存款金额（140,000美元）后的一个工作日内，投保人 将每月延期存款作为贷款存入信托账户，公司才会继续执行每个现有的额外延期期。在先前延期方面，共持有15,799,245股公开股份 的股东正确行使了将股票赎回现金的权利，共有6,210,718股公开股流通。根据先前延期 ，自2024年5月3日起，经董事会批准，公司选择实施九个月的 延期，将截止日期延长至2024年6月3日，并导致捐款人向信托账户额外存入122万澳元。

如果 延期修正提案未获批准，则从2024年6月3日至2025年2月3日，出资人需要将现有的每月存款金额存入信托 账户，以便公司继续努力在2025年3月3日之前完成业务 合并。捐款人认为，继续将现有月度 存款金额存入信托账户，将截止日期延长至2025年3月3日，在经济上是不可行的，并且不得在剩余的部分或全部现有额外延期期内存入现有的每月存款 金额。如果捐款人在2024年6月至2025年2月期间不每月存入现有的每月存款 金额，则公司将被迫在未支付该款项的当月进行清算。

如果 延期修正提案获得批准且新的延期得到实施，则截止日期将从 2024 年 6 月 3 日延长至 2024 年 8 月 3 日两个月 ，并且我们的董事会将有权将截止日期最多延长十九 (19) 次 ，每次再延长一 (1) 个月，直至 2025 年 9 月 3 日（从 完成之日起 42 个月）首次公开募股），无需额外的股东投票，并根据董事会的决议，前提是贡献者将 每月延期存款存入信托账户作为贷款如下：（i）2024年6月4日，对于首次延期， 的金额等于（x）60,000美元或（y）每股公开股0.03美元乘以已发行的公开股票数量，以及 （ii）在公司公开宣布董事会已选择将该日期进一步延长一个月后的一个工作日，金额等于 个月，金额等于 个月，取较低值减至（x）30,000美元或（y）每股公开股0.015美元乘以已发行的公开股票数量 中的较低值。新延期的最高捐款总额将高达630,000美元。供款将继续由一张或多张无息的无抵押可转换供款票据证明 ，并将由公司在企业合并完成 后偿还。此类贷款可以转换为业务后合并实体的认股权证，其条款 应与首次公开募股同时出售的私募认股权证相同，每份认股权证可行使一股A类普通股（定义见下文 ），每股收购价为11.50美元，每份认股权证的价格为1.50美元，由出资人选择。 如果 公司未在适用的截止日期之前完成业务合并，则任何此类捐款票据将仅使用信托账户以外的 资金偿还，否则将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。如果公司在任何供款日之前完成了业务 合并或宣布打算清盘，则任何缴款义务都将终止。

董事会认为，通过延期修正提案符合公司股东的最大利益，这样 公司有更多时间以更具成本效益的方式完成初始业务合并，并更具吸引力 吸引出资人为延长公司截止日期所需的每月延期存款提供资金。

问： 正在对什么进行投票？

答： 你被要求对以下提案进行投票：

您 目前没有被要求对业务合并进行投票。如果新延期已实施，而您没有选择赎回与之相关的公开股票 ，则在向公众提交业务合并时，您将保留对商业合并的投票权（前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东），以及在企业合并获得批准的情况下 将您的公开股票按比例兑换信托账户的权利已完成 或者如果公司尚未完成业务合并适用的截止日期.

问： 提供代理会有什么影响？

答： 代理由我们的董事会或代表董事会申请。我们的 董事会已将 Sung Yoon Woo 和 Sungwoo（Andrew）Hyung 指定为代理人。当代理人注明日期、执行和返还时，此类代理人所代表的股票将根据股东的指示在特别 股东大会上进行表决。但是，如果没有给出具体指示，则将根据董事会的建议对股票进行投票，如下所述。如果在股东特别大会上正确陈述了本委托书 中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对 股票进行投票。如果股东特别大会休会，代理持有人也可以在新的特别股东大会 日期对股票进行投票，除非您已正确撤销了代理指示，如本文其他部分所述。

问： 我可以参加临时股东大会吗？

答： 特别股东大会将于美国东部时间2024年5月30日上午9点在位于纽约美洲大道1221号的White & Case LLP办公室举行，办公室位于纽约10020号美洲大道1221号。

只有在特别股东大会之前至少两个工作日通过联系White & Case LLP（位于美洲大道 1221 号，纽约，纽约，纽约，10020）预订 出席时，才允许您 亲自出席White & Case LLP办公室的特别股东大会。

如果 您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或被提名人持有记录在案，则应该 联系您的经纪人、银行或被提名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在这方面， 您必须向经纪人、银行或被提名人提供有关如何对股票进行投票的说明。

问： 公司为什么要提出延期修正提案，为什么董事会建议我对延期 修正提案投赞成票？

A: 该章程目前规定，如果在2024年6月3日当天或之前完成的合格业务合并，则将信托账户 中持有的首次公开募股收益返还给公开股票持有人，除非出资人 向信托账户存入的月度延期存款等于信托账户的现有月度存款金额。

如果 延期修正提案未获批准，则从2024年6月3日至2025年2月3日，出资人需要将现有的每月存款金额存入信托 账户，以便公司继续努力在2025年3月3日之前完成业务 合并。捐款人认为，继续将现有月度 存款金额存入信托账户，将截止日期延长至2025年3月3日，在经济上是不可行的，并且不得在剩余的部分或全部现有额外延期期内存入现有的每月存款 金额。如果出资人不在2024年6月至2025年2月期间每月存入现有每月存款 金额，则公司将被迫在未支付该款项的当月进行清算 ，并将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以现金支付的每股 价格赎回公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户赚取的利息（减去不超过100美元，000美元的利息（用于支付解散费用和应付税款后）除以当时已发行的公共 股的数量，这笔赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快进行清算和解散，前提是 获得剩余股东和董事会的批准，前提是第 (ii) 和 (iii) 款的案例， 根据开曼群岛法律承担的义务对债权人的债权作出规定，在所有情况下均须遵守 适用法律的其他要求。如果我们未能在适用的截止日期之前完成业务合并，则我们的认股权证将没有赎回权或清算分配。

如果 延期修正提案获得批准且新的延期得到实施，则截止日期将从 2024 年 6 月 3 日延长至 2024 年 8 月 3 日两个月 ，并且我们的董事会将有权将截止日期最多延长十九 (19) 次 ，每次再延长一 (1) 个月，直至 2025 年 9 月 3 日（从 完成之日起 42 个月首次公开募股），无需额外的股东投票，并根据董事会的决议，前提是贡献者将 每月延期存款存入信托账户作为贷款如下：（i）2024年6月4日，对于首次延期， 的金额等于（x）60,000美元或（y）每股公开股票0.03美元乘以已发行的公开股票数量，以及 （ii）在公司公开宣布董事会选择将该日期进一步延长一个月后的一个工作日，金额等于 个月，金额等于 个月，取较低值减至（x）30,000美元或（y）每股公开股0.015美元乘以已发行的公开股票数量 中的较低值。新延期的最高捐款总额将高达630,000美元。 将继续由一张或多张无息的无抵押可转换供款票据来证明供款，并将由公司 在企业合并完成后偿还。此类贷款可以转换为业务后合并实体的认股权证， 的条款应与首次公开募股同时出售的私募认股权证相同，每份认股权证可按每股11.50美元的收购价行使一股A类普通股 股，每股认股权证的价格为1.50美元，由出资人选择。如果公司 未在适用的截止日期之前完成业务合并，则任何此类缴款票据将仅使用信托账户以外的 资金偿还，否则将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。如果公司已完成业务合并 或宣布打算在任何供款日之前清盘，则任何缴款义务都将终止。

董事会认为，通过延期修正提案符合公司股东的最大利益，这样 公司有更多时间以更具成本效益的方式完成初始业务合并，并更具吸引力 吸引出资人为延长公司截止日期所需的每月延期存款提供资金。

您 目前没有被要求对业务合并进行投票。如果新延期已实施，而您没有选择赎回与之相关的公开股票 ，则在向公众提交业务合并时，您将保留对商业合并的投票权（前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东），以及在企业合并获得批准的情况下 将您的公开股票按比例兑换信托账户的权利已完成 或者如果公司尚未完成业务合并适用的截止日期.

如果 延期修正提案未获得公司股东的批准，公司可以将休会提案交给 表决，以寻求更多时间获得足够的支持提案的选票。如果休会提案未获得公司股东的批准 ，则如果对延期修正提案的批准或与批准相关的投票不足，董事会可能无法将特别股东大会延期至以后的某个日期 。

董事会建议您对《延期修正提案》投赞成票。

问： 我为什么要投票批准休会提案？

答： 如果延期提案已提交但未得到股东批准，则在必要或方便的情况下，如果没有足够的票数批准延期修正提案，或者如果我们认为延长新延期的生效是必要或方便的， 或者董事会决定，我们的董事会可能无法将特别 股东大会延期到以后的某个或多个日期休会在股东特别大会之前，认为没有必要或不再需要继续进行 延期修正提案。

董事会建议您对休会提案投赞成票。

问： 公司内部人士打算如何对其股票进行投票？

答： 保荐人、公司董事、高级管理人员及其关联公司以及允许的受让人（统称为 “内部人士”） 应投票支持延期修正提案，以及 延期修正提案（如果提出）。

内部人士无权赎回他们持有的任何普通股。在记录日，内部人士实益拥有5,502,490股B类普通股并有权对其进行投票，这约占公司已发行和流通普通股 股的47.0％。

在 遵守适用的证券法（包括与重大非公开信息有关的法律）的前提下，保荐人、公司董事、 高级职员、顾问或其任何关联公司可以 (i) 向机构和其他投资者（包括 那些投票或表示有意投票的投资者）购买公开股票，反对在特别股东大会上提出的任何提案，或者选择 赎回或表示打算向公众赎回的投资者，股份），（ii）与此类投资者和其他人进行交易，向他们提供 激励不赎回其公开股票，或（iii）执行协议，从此类投资者那里购买此类公开股票 ，或在将来签订非赎回协议。如果保荐人、公司的董事、高级职员、顾问 或其任何关联公司在要约规则限制购买 的情况下购买公开股票，他们 (a) 将以不高于公司赎回 程序提供的价格（即根据截至5月15日信托账户中持有的金额，每股约11.46美元）购买公开股票，2024 年（包括之前未向公司发放的用于缴纳税款的 利息）；(b) 将代表写道 不会对此类公开股票投赞成票批准新延期；并且（c）将以书面形式放弃对如此购买的公开股票 的任何赎回权。

如果保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司 的任何此类收购是在要约规则对购买的限制适用的情况下进行的，公司将在股东特别大会之前的8-K表的最新报告 中披露以下内容：(i) 在赎回 要约之外购买的公开股票数量以及收购价格对于此类公开股票；(ii) 任何此类购买的目的；(iii) 购买对此类公开股票的影响（如果有）新延期获得批准的可能性；(iv) 向保荐人出售股票的证券持有人、 公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司（如果未在公开市场上购买）的身份，或出售此类公开股票的证券持有人（例如 5% 的证券持有人）的 性质；以及 (v) 公司根据 收到赎回申请的普通股数量兑现其兑换优惠。

此类股票购买和其他交易的 的目的是增加以其他方式限制选择赎回的公共 股票数量的可能性。

如果 进行此类交易，其后果可能是导致新延期在 无法生效的情况下生效。根据美国证券交易委员会的指导，不允许上述人员购买股票 在特别股东大会上投票支持新的延期，这可能会减少新延期获得批准的机会。 此外，如果进行此类购买，我们证券的公开 “流通量” 和 证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们难以在国家证券交易所 维持或获得我们的证券的报价、上市或交易。

公司特此声明，在要约规则对购买限制适用的情况下，保荐人、公司董事、高级职员、顾问或 其任何关联公司购买的任何公司证券都不会被投票赞成批准延期修正提案。

问： 谁是公司的赞助商？

答： 该公司的赞助商是开曼群岛有限责任公司VMCA Sponsors, LLC。保荐人目前共拥有 5,502,490股B类普通股。我们的管理团队的成员也属于我们的赞助商成员。赞助商由 管理并由其共同管理成员李成植（Sungsik（Sung）、Sungwoo（Andrew）Hyung、Gene Young Cho博士和Credian Partners, Inc.（ ）控制， 成允是其唯一股东。Sung Yoon Woo是我们的首席执行官兼董事；Andrew Hyung是我们的首席财务官兼董事；Sung Lee是我们的总裁；Gene Young Cho博士是我们的首席运营官。

问： 批准延期修正提案需要什么投票？

答： 批准延期修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二普通股的 持有人投赞成票，这些普通股由亲自或由代理人代表，并在特别股东大会上投票 。延期修正提案不以批准任何其他提案为条件。 延期修正提案不以批准任何其他提案为条件。

问： 批准休会提案需要多少票？

答： 批准延期提案需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即多数普通股 的赞成票，这些普通股由本人或代理人代表，并在特别股东大会上进行表决。 休会提案不以批准任何其他提案为条件。休会提案不以任何其他提案获得 批准为条件。

问： 如果我在股东特别大会之前出售我的公开股票或单位会怎样？

答： 2024 年 5 月 20 日的记录日期早于特别股东大会的日期。如果您在记录日期之后但在股东特别大会之前转让您的公开股票， ，包括作为我们单位组成部分持有的股份， 除非受让人从您那里获得对这些股份进行投票的代理人，否则您将保留在 特别大会上的投票权。如果您在记录日之前转让您的公开股票，您将无权在特别 股东大会上对这些股份进行投票。如果您在记录日之后收购了公开股票，则如果您这样做 决定，您仍然有机会赎回这些股票。

问： 如果我想对任何提案投反对票或者不想投票怎么办？

答： 如果您不希望任何提案获得批准，则必须对此类提案投弃权票或投反对票。股东 未能通过代理人投票或在特别股东大会上亲自投票不会对任何 提案产生影响，因为每项提案都需要亲自或代理人代表的普通股中一定比例的投票，这些普通股将在特别股东大会上投票。股东未能通过代理人投票或未能在特别股东大会上亲自投票将不计入有效 确定法定人数所需的普通股数量。弃权票和经纪人无票将在确定 的有效法定人数时计算在内。

问： 如果延期修正提案未获批准，或者该提案获得批准但新延期未实施，会发生什么？

答： 如果没有足够的选票来批准延期修正提案，公司可以将休会提案付诸表决， 以寻求更多时间获得足够的支持新延期的选票。

捐款人认为，继续将现有的每月存款金额存入信托账户 以将截止日期延长至2025年3月3日在经济上是不可行的 不得在剩余的部分或全部现有额外延期期内存入现有每月存款 金额。如果捐款人在 2024 年 6 月至 2025 年 2 月期间不每月存入现有的每月 存款金额，则公司将被迫在未支付该款项的当月进行清算。

如果 延期修正提案未获批准，或者延期修正提案获得批准但新延期未实施 ，以及 从 2024 年 6 月到 2025 年 2 月，出资人每月不存入现有的每月存款金额 ，公司将被迫在未支付该款项的当月进行清算，并将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但之后不超过十个工作日 个工作日，按等于总额的每股价格赎回公开股票，以现金支付然后存入 信托账户的金额，包括信托账户赚取的利息（最多减去 100,000 美元）用于支付解散费用的利息和应付税款净额（br}）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的 权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快合理地 进行清算和解散，但须经其余股东和董事会批准，前提是 就第 (ii) 和 (iii) 分条而言，它在开曼群岛法律下的义务中规定债权人的索赔，在所有 案件中均受适用法律的其他要求的约束。如果我们未能在适用的截止日期之前完成业务合并，则不会有与认股权证 相关的赎回权或清算分配。

内部人士同意，如果 公司未能在可能延长的适用截止日期之前完成业务合并，则放弃各自清算信托账户中由其持有的任何 B 类普通股（或转换此类乙类普通股后获得的 A 类普通股）的分配的权利，尽管他们有权通过以下方式清算信托账户中的 分配尊重公司未能完成业务合并时他们持有的任何公开股票 在适用日期之前。如果我们未能在适用的截止日期之前完成业务合并，则我们的认股权证将没有赎回权或清算分配。公司将从其信托账户以外的剩余资产中支付清算费用 。

问： 如果新延期获得批准，接下来会发生什么？

答： 经本人或代理人代表 的至少三分之二普通股的持有人批准延期修正提案并在特别股东大会上进行表决后，公司将以 的形式向开曼群岛公司注册处（“开曼注册处”）提交批准 修正章程的特别决议，表格见本文附件A。因此，截止日期将从2024年6月3日延长最初两个月，延长至2024年8月3日 2024年8月3日。董事会决议允许公司在没有另一次股东投票的情况下选择将 截止日期进一步延长至十九 (19) 次，每次再延长一 (1) 个月，前提是贡献者在6月4日存入 信托账户 (i)，2024年，就首次延期而言，金额等于（x）60,000美元或（y）每股公开股0.03美元乘以该数字，取较低值已发行公开股票的百分比，以及（ii）在 公司公开发布董事会选择将该日期再延长一个月后的一个工作日，金额等于每股公开股票（x）30,000美元或（y）0.015美元乘以已发行的公开股票数量中较低值。按月计算，如果我们的董事会选择 延长我们的截止日期，并且投稿人将每月延期存款等于新的每月存款金额，则公司 将继续努力在适用的截止日期当天或之前确定和完善业务合并。新延期下的 最高捐款总额将高达630,000美元。供款将继续由一张或多张无息的无抵押可转换供款票据证明 ，并将在 完成业务合并后由公司偿还。此类贷款可以转换为业务后合并实体的认股权证， 的条款应与首次公开募股同时出售的私募认股权证相同，每份认股权证可按每股11.50美元的收购价行使一股A类普通股 ，每份认股权证的价格为1.50美元，由出资人选择。

如果 延期修正提案获得批准且新延期得到实施，则从信托账户中移除等于信托账户中与此类已赎回的公开股票可用资金的比例部分相等的金额 将减少信托账户中剩余的 金额，并增加内部人士持有的公司利息百分比。

问： 在哪里可以找到股东特别大会的投票结果？

答： 我们将在股东特别大会上公布初步投票结果。我们还将在特别股东大会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告 中披露投票结果。如果在股东特别大会结束后的四个工作日内我们无法及时获得最终投票结果 ，以便在8-K表格上提交最新报告， 我们将在 8-K 表格上提交最新报告以公布初步结果，并将在表8-K 上的 Current 报告的修正案发布后尽快提供最终结果。

问： 我还能行使与拟议的业务合并相关的赎回权吗？

答： 是的。如果您不选择行使与临时股东大会相关的赎回权，则可以选择行使与业务合并有关的 赎回权。此外，如果您在与股东 批准此类业务合并相关的记录日期营业结束时持有公开股票，则您将保留对此类业务 组合的投票权。本委托书中描述的股东特别大会不影响您 选择赎回与业务合并相关的公开股票的权利，但须遵守章程 中规定的任何限制（包括要求在 2024 年 5 月 29 日 下午 5:00 或之前提交与企业合并相关的任何赎回申请）。

问： 如何更改我的投票？

答： 股东可以向公司发送一份日期稍后签名的代理卡，地址为加利福尼亚州奥林达市奥林达市奥林达大道4号100D套房，邮编94563，收件人。: 首席执行官成允宇，以便在特别股东大会（定于 2024 年 5 月 30 日举行 ）投票之前收到该通知。股东还可以通过向公司 首席执行官发送撤销通知来撤销其代理权，该通知必须在股东特别大会表决之前收到，也可以参加特别 股东大会，撤销其代理并亲自投票。但是，如果您的股票由经纪人、 银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人更改您的投票。

问： 如何计算选票？

答： 票将由为会议指定的选举检查员计算，该检查员将分别计算每项提案的 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人不投票。股东未能通过代理人投票或在会议上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。 弃权票和经纪人的无票将在确定是否建立有效的法定人数时计算在内。

问： 什么是法定人数？

答： 法定人数是根据我们的章程妥善举行特别股东大会 所需的出席特别股东大会的最低股份数量。有权 在特别股东大会上投票的大多数已发行和流通普通股的持有人亲自出席、通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席，构成法定人数。标记为 “弃权” 的代理以及与 “街道名称” 股票相关但经纪商标记为 “未投票”（所谓的 “经纪商 不投票”）的代理将被视为在场股票，以确定所有事项的法定人数。如果股东 未向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就 “非自由裁量权” 事项对其股票 进行投票。我们认为，每一项提案都是 “非自由裁量的” 问题。

问： 如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动投票给我吗？

答： 如果您不向经纪人发出指示，您的经纪人可以就 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但 不能对 “非全权委托” 项目进行投票。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量的” 项目。

只有在您提供如何投票的说明时，您的 经纪人才能对 “非全权委托” 项目对您的股票进行投票。你 应该指导你的经纪人如何对你的股票进行投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些指示。如果您不给出 经纪人指示，您的股票将被视为经纪人对所有提案的非投票权。弃权票和经纪人不投票， 虽然为了确定法定人数而被认为在场，但不算作股东特别大会的选票。

问： 谁可以在临时股东大会上投票？

答：截至2024年5月20日（记录日期）营业结束时， 我们的普通股持有人有权在特别 股东大会上投票。截至记录日期，共发行和流通11,713,208股普通股，包括6,210,718股A类 普通股和5,502,490股B类普通股。在特别股东大会上决定所有事项时，每位股东 将有权就其在记录日期持有的每股股份获得一票表决。除非法律要求，否则A类普通股的持有人和 B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项进行投票。 内部人士集体实益拥有B类普通股，约占我们已发行和流通普通股的47.0％。

已注册 股东。 如果我们的股票直接以您的名义向我们的过户代理大陆证券转让与信托 公司（“Continental”）注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东 ，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或亲自在 股东特别大会上投票。

Street 姓名股东。 如果我们的股票由经纪账户或银行或其他被提名人代表您持有，则您被视为 以 “街道名称” 持有的这些股票的受益所有人，而您的经纪人或被提名人被视为这些股票的登记股东 。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。 但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您按照经纪人的程序获得合法代理人，否则您不得在股东特别会议上对普通股进行投票。在本代理中，我们将通过经纪人、银行或其他被提名人持有股票的股东 称为 “街头名股东”。

问： 董事会是否建议投票批准提案？

答： 是的。在仔细考虑了这些提案的条款和条件之后，董事会确定每项提案 都符合公司及其股东的最大利益。董事会建议公司股东对每项提案投赞成票 。

问： 赞助商和公司的董事和高级管理人员对提案的批准有什么兴趣？

答： 保荐人和公司的董事和高级管理人员在提案中的利益可能与您作为股东的利益不同或补充 。这些权益包括B类普通股的所有权、未来可能行使的私募股权 认股权证的所有权、出资人的权益以及未来补偿安排的可能性。 参见标题为” 的部分第1号提案 — 延期修正提案 — 保荐人和公司 董事和高级管理人员的利益.”

问： 持异议的股东有持异议者、评估权或类似权利吗？

答： 根据开曼群岛法律，公司股东对任何提案都没有异议权。

问： 如果新延期未获批准，公司的认股权证会怎样？

答： 如果延期修正提案未获批准，或者延期修正提案获得批准但新延期未实施 ，则从 2024 年 6 月 3 日到 2025 年 2 月 3 日，捐款人需要将现有的每月存款金额存入信托账户，以便公司继续努力在2025年3月3日之前完成业务合并。 捐款人认为，继续将现有的每月存款金额存入信托 账户以将截止日期延长至2025年3月3日在经济上是不可行的 不得在剩余的部分或全部现有额外延期期内存入现有的每月 存款金额。如果出资人在 2024 年 6 月至 2025 年 2 月期间不每月存入现有 的月度存款金额，则公司将被迫在未支付该款项的当月进行清算，并将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付 ，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的利息（减去 至 100 美元，000美元的利息（用于支付解散费用和应付税款后）除以当时已发行的公开股票的数量， 的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得更多 清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快清算和解散剩余股东和董事会的批准，前提是第 (ii) 和 (iii) 分条的情况，其根据开曼群岛法律承担的义务 对债权人的债权作出规定，在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。如果我们未能在适用的截止日期之前完成 业务合并， 将没有赎回权证的赎回权或清算分配。

问： 如果新延期获得批准，公司的认股权证会怎样？

答： 如果新的延期获得批准，公司将继续努力在 适用的截止日期当天或之前确定和完善业务合并，并将保留先前对其适用的空白公司限制。根据其条款，认股权证将保持 未偿还状态。

问： 我该如何投票？

答： 如果您是2024年5月20日（特别股东大会记录日）普通股记录持有人，则可以 在临时股东大会上亲自投票或提交特别股东大会的代理人进行投票。 如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或被提名人记录在案，您应该 联系您的经纪人、银行或被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面， 您必须向经纪商、银行或被提名人提供有关如何对您的股票进行投票的说明，或者，如果您想参加特别的 股东大会并亲自投票，请从您的经纪商、银行或被提名人那里获得有效的代理人。

问： 如何赎回我的普通股？

答： 根据我们的章程，如果 延期修正提案获得批准和实施，公众股东可以要求将该持有人的全部或部分公开股票兑换成现金。作为公开股票的持有人，只有在2024年5月29日下午 5:00 之前，您才有权获得兑换 任何公开股票的现金：

单位持有者 在对 公开股票行使赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行， 他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以 自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回其全部或 部分公开股份，无论他们是投票赞成还是反对延期修正提案，也可以根本不投票， ，无论他们是否在记录日持有公开股票。

根据截至2024年5月15日信托账户中持有的金额（包括之前未向公司发放的用于支付 税款的利息），公司估计，在特别股东大会时，从信托账户 中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.46美元。2024年5月15日，一股A类普通股 的收盘价为11.44美元。因此，如果在特别股东大会召开之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益比该股东在公开市场上出售其公开股票时多出约0.02美元 。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述估计赎回价格，他们也能够 在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

问： 如果我收到多套投票材料，我该怎么做？

答： 如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或 投票指示卡。例如，如果 您在多个经纪账户中持有股票，则对于您持有股票的每个经纪账户 ，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便 对您的所有股票进行投票。

问： 谁为这次代理招标付费？

答： 我们的董事会正在征集代理人以供股东特别大会使用。该公司已聘请Morrow Sodali, LLC协助 为特别股东大会征集代理人。我们已同意向Morrow Sodali支付1万美元的费用，并将偿还 Morrow Sodali合理和惯常的自付费用。与本次招标相关的所有费用将由公司直接承担 。我们将向代表A类普通股受益所有人 的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们向A类普通股受益所有人转发招标材料以及 获取这些所有者的投票指示的费用。我们的董事和高级管理人员还可以通过电话、传真、 邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

问： 谁能帮我回答问题？

答： 如果您对特别股东大会或将在会上提交的提案有疑问，需要委托书或随附的代理卡的额外副本 ，或者想要公司向美国证券交易委员会提交的任何文件的副本，包括 我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告以及我们随后的10-Q表季度报告（如果有），您应该 联系人：

Valuence 合并公司 I

奥林达路 4 号，100D 套房

奥林达， 加利福尼亚州，94563

电话： (415) 340-0222

您 可以通过以下方式联系公司的代理律师：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 号，南塔 5 楼

斯坦福， 康涅狄格州 06902

电话：(800) 662-5200（免费电话）或

(203) 658-9400（银行和 经纪人可以致电收款）

电子邮件：VMCA.info@investor.morrowsodali.com

您 还可以按照标题为 “” 的 部分中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息在哪里可以找到更多信息。”

如果 您是公开股票的持有人并打算寻求赎回股份，则需要在2024年5月29日美国东部时间下午 5:00 之前，将您的公开股票（以及 股票证书（如果有）和其他赎回表格）（以实物或电子方式）交付给以下地址 的过户代理人，并遵守此处规定的其他要求。如果您对您的职位认证或股票的投标/交付有 问题，请联系：

SPAC 救赎小组

Continental 股票转让和信托公司

州街 1 号，30 楼

new 纽约，纽约 10004

电子邮件： spacredemptions@continentalstock.com

风险 因素

在决定对本委托书中描述的 提案进行投票或投资我们的证券之前，您 应仔细考虑我们在2024年3月29日向 提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况 和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们的证券 的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件 及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致 清算的重要因素。

无法保证新延期将使我们能够完成业务合并。

批准 新延期涉及许多风险。即使新的延期获得批准和实施，公司也无法保证 业务合并将在任何适用的截止日期之前完成。我们完善任何业务组合的能力 取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。公司预计将寻求完成的任何业务 合并寻求股东批准。我们必须向股东提供赎回与延期 修正提案相关的股份的机会，并且在股东投票批准 企业合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使新的延期在股东特别大会上获得批准，即使业务合并 获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并 。我们在新延期 和企业合并投票中将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或公司清盘有关外， 我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票 的价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

如果我们的大量公开股票的延期修正提案获得批准和实施， 我们的公众股东有能力行使赎回权， 可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

根据我们的章程 ，如果延期修正提案获得批准和实施，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股份 兑换为现金。我们的公众股东对大量公开股票行使此类赎回 权的能力可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。因此， 即使每股市场价格高于支付给选择赎回其公开股票的公众股东的每股赎回价格 ，您也可能无法出售您的A类普通股。

如果 的业务合并受美国外国投资监管和美国政府实体（例如美国 外国投资委员会（“CFIUS”）的审查，且最终被禁止，则 公司与美国目标公司完成业务合并的能力可能会受到影响。

我们的 业务合并可能受到政府实体的监管审查和批准要求，或最终被禁止。 例如，CFIUS有权审查对美国公司的某些直接或间接外国投资。除其他外，CFIUS 有权要求某些外国投资者进行强制性申报，收取与此类申报相关的申请费，如果投资方选择不自愿申报，则有权自行启动对外国直接和间接投资对美国公司的国家安全审查。如果CFIUS确定受其管辖的投资威胁到国家安全，则CFIUS有权对该投资施加限制或建议总统禁止投资或下令撤资。CFIUS是否具有审查收购或投资交易的管辖权 取决于交易的性质和结构、当事方的 国籍、受益所有权的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质等因素。

保荐人由一个或多个外国人 “控制”（定义见31 CFR 800.208），因此，保荐人 参与任何业务合并都可能是 “承保交易”（定义见31 CFR 800.213）。只要保荐人保留 对我们的实质性所有权权益，根据与CFIUS相关的法规，我们就可能被视为 “外国人”。因此， 我们可能希望开展的与美国企业的业务合并或在美国开展业务的外国企业的业务合并可能需要接受CFIUS 的审查。非美国人可能参与我们的业务合并，这可能会增加我们的业务 组合受到监管审查的风险。如果与美国企业的特定拟议业务合并属于CFIUS的 管辖范围，我们可能会决定在交易完成之前或之后我们需要提交强制性申报或在自愿的基础上提交CFIUS审查，或者在不向CFIUS提交并冒CFIUS干预风险的情况下继续进行交易。 在这种情况下，CFIUS可能会决定推迟或建议美国总统阻止我们提议的业务合并， 要求此类业务合并的条件或建议美国总统命令我们剥离我们在未事先获得CFIUS批准的情况下收购的美国业务合并的全部或部分美国目标业务， 这可能会限制其吸引力或延迟或者阻止我们追捕某些我们认为本来会有益的目标公司 致我们和我们的股东。此外，某些类型的美国企业可能受限制或施加 外国所有权要求的规章或法规的约束。如果CFIUS确定其拥有管辖权，CFIUS可能会决定建议封锁或延迟 我们的业务合并，或要求提供与之相关的条件，这可能会延迟或阻止我们完成潜在的交易。

无论是由CFIUS还是其他机构， 的政府审查过程都可能很漫长。由于我们完成业务 合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们无法在适用的截止日期（包括延长监管审查的结果）之前完成业务合并，我们将按比例赎回 公开股以换取信托账户中持有的资金的比例，并在进行此类 赎回后，在获得剩余股东和董事会批准的前提下，尽快进行清算和解散，但每种情况都要遵守我们在开曼群岛下承担的 义务岛屿法将规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下， 我们的股东将错过从对目标公司的投资中受益以及此类投资的潜在价值 升值中受益的机会。此外，我们的认股权证将变得一文不值。

如果 我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成初始业务合并或迫使我们 放弃完成初始业务合并的努力。

如果 根据经修订的《1940年投资公司法》（“投资公司法”），我们被视为投资公司， 我们的活动可能会受到限制，包括：

为了不受《投资公司法》规定的投资公司监管，除非有资格获得豁免，否则公司 必须确保其主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且其活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 资产40％以上的 “投资证券”（不包括美国政府证券和现金项目）在未合并的基础上。

SEC 最近提供了指导，确定像 us 这样的特殊目的收购公司（“SPAC”）是否是《投资公司法》下的 “投资公司”，是事实和情况的决定，需要进行个性化 分析，取决于各种因素，包括SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动。 将这些因素应用于我们时，我们认为我们的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此 目的，公司成立的目的是完成与一家或多家企业的初始业务合并。自成立以来， 我们的业务一直并将继续专注于确定和完成初始业务合并，然后 长期经营交易后业务。此外，我们不打算收购企业或资产以转售 或从其转售中获利，我们也不打算购买无关的企业或资产，也不打算成为被动投资者。此外，信托账户中持有的收益 投资于 《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的到期日为185天或更短的美国 “政府证券”，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金从我们的首次公开募股完成到2024年3月1日止，仅投资于美国政府的直接国债，，以减轻我们可能被视为 投资公司的潜在风险《投资公司法》，受托人根据《投资管理信托协议》（“IMTA”）第1号修正案， 清算了此类投资，并将所得款项转入计息活期存款账户。因此，首次公开募股和出售私募认股权证的剩余收益 不再投资于美国政府证券或货币市场基金。根据IMTA ，受托人不得投资其他证券或资产。通过限制以这种 方式投资所得款项，将我们的董事和高管的时间集中在收购 和长期发展业务上（而不是以商业银行或私募股权 基金的方式买入和卖出业务，或者为了实现此类资产的投资回报而投资资产），我们打算避免被视为 “投资 公司” 在《投资公司法》的含义范围内。此外，投资我们的证券不适合 寻求政府证券或投资证券投资回报的人。取而代之的是，信托账户旨在作为资金的持有地 ，等待最早出现以下任一情况：（i）完成初始业务合并；（ii）赎回 在股东投票修改我们的章程时正确提交的任何公开股票（A）修改我们允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质内容或时机 ，如果我们 请勿在适用的截止日期之前完成我们的初始业务合并，或 (B)对于与公众股东权利相关的任何其他重要条款 ；或（iii）在适用的截止日期之前没有初始业务合并，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开股票的一部分。如果我们不按上述方式投资 所得款项，则我们可能被视为受《投资公司法》的约束。

如果 我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们将需要根据《投资 公司法》注册为投资公司，而遵守这些额外的监管负担将需要额外的开支，而我们没有分配 资金，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。我们还可能被迫放弃完成初始 业务合并的努力，而是被要求清算信托账户。在这种情况下，我们的投资者将无法实现 拥有继任运营业务股份的好处，包括此类交易后我们的证券 价值的潜在升值。举例而言，在清算信托账户方面，我们的公众股东 每股公开股可获得约11.46美元，这是根据截至2024年5月15日的估计得出的，在某些情况下可能更少。 我们的认股权证不会有清算分配。

在股东因批准延期 修正提案而进行赎回后，Nasdaq 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易 限制。

我们的 单位、A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市。为了在业务合并之前 继续在纳斯达克上市，我们必须维持一定的财务、分销和股价水平。通常，我们必须保持上市证券的最低 市值、最低公开持股数量和证券持有人的最低数量。此外，在 我们的业务合并方面，为了继续维持我们的证券在纳斯达克的上市，我们将被要求证明遵守了纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更为严格。 我们无法向您保证，在新延期生效后，我们将能够满足持续的上市要求，也无法满足我们的公众股东赎回业务合并时的初始 上市要求。如果纳斯达克将我们的证券 从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券 可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

2023年6月14日 ，纳斯达克上市资格部门的工作人员通知我们，我们没有遵守纳斯达克 《上市规则》5452 (b) (C) 中规定的认股权证总市值最低1,000,000美元的要求。根据纳斯达克的进一步 审查以及该公司于2023年7月19日和2023年8月23日向纳斯达克提交的材料，纳斯达克批准该公司将 延期至2023年12月11日，以恢复对上市规则5452 (b) (C) 的遵守。2024年5月10日，我们收到 纳斯达克的书面通知（“通知”），称我们尚未恢复遵守上市规则5452（b）（C），纳斯达克已决定启动程序 ，将我们的认股权证从纳斯达克全球市场退市。除非我们在美国东部时间2024年5月17日下午 4:00 之前要求举行听证会对该裁决提出上诉，或提交 申请 将我们的认股权证从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场，否则认股权证将在2024年5月21日营业开始时暂停交易。 我们 打算在 或美国东部时间2024年5月17日下午 4:00 之前提交申请，将我们的认股权证从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场。在此类申请尚待审理期间，认股权证的除名将暂停。因此， 该通知目前不会对我们在纳斯达克的认股权证的上市或交易产生任何影响。此外，该通知不影响 我们在纳斯达克的A类普通股或单位的上市或交易。但是，无法保证我们 能够将我们的证券上市转移到纳斯达克资本市场，也无法保证我们将能够遵守纳斯达克 资本市场的持续上市标准。

1996年的 《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或抢先各州监管 某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和 公开认股权证在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和公开认股权证是承保证券。尽管各州 在监管我们证券的销售方面处于领先地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售担保证券 。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售爱达荷州以外的空白支票公司发行的 证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法， 可能会使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍本州空白支票公司的证券出售。此外， 如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于证券承保范围，我们将受到我们发行证券的每个州 的监管，包括与初始业务合并相关的监管。

延期修正提案所考虑的 新延期违反了纳斯达克的规定，因此可能导致纳斯达克暂停 公司证券交易或导致公司从纳斯达克退市。

公司的证券在纳斯达克上市。纳斯达克规则 IM-5101-2 要求特殊目的收购公司 在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并，就公司的 而言，该声明将于2025年3月3日生效。如果新的延期获得批准，并且董事会行使其权利，将公司的寿命 延长至尽可能长的截止日期，则此类延期将延长公司的寿命超过该36个月的 期限。因此，计划中的新延期不符合纳斯达克的规定。如果我们在2025年3月3日之前尚未完成业务合并，并且董事会根据新的延期行使其权利 将截止日期进一步延长至2025年3月3日以后，则纳斯达克可能会对我们进行暂停或 除名。

如果 纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券 交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临 重大的重大不利后果，包括上文 “--在股东因批准延期修正提案 进行赎回后，纳斯达克可能会将我们的证券 从其交易所退市。该提案可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制.”

如果我们将来要成为 “受保公司” ，我们可能会对股票的赎回征收 新的1％美国联邦消费税。

2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年通货膨胀降低法》，该法案除其他外，通常对 “受保公司” （包括国内（即美国）上市公司和外国上市公司（即 非美国）公司的某些国内子公司）的某些股票回购征收 1% 的美国联邦消费税（“消费税”）发生在 2023 年 1 月 1 日或之后。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是 向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票 公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司 在同一应纳税 年度内将某些新股发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”） 有权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。2022年12月27日，财政部发布了一份通知，规定了消费税的临时运营规则，包括消费税的计算 和报告的规则，在即将出台的有关消费税 税的拟议财政法规发布之前，纳税人可以依靠这些规则。尽管此类通知澄清了消费税的某些方面，但消费税其他方面 的解释和运作仍不清楚，此类临时运营规则可能会发生变化。

就消费税而言，我们 目前不是受保公司。如果我们将来成为受保公司，无论是 与我们完成与一家美国公司的业务合并（包括如果我们要以美国公司的身份重新定居 ）还是其他方面，我们在赎回股票 时是否以及在多大程度上需要缴纳消费税 将取决于多种因素，包括 (i) 赎回是否得到处理作为消费税 税目的回购股票，(ii) 赎回的公允市场价值被视为回购股票，（iii）我们的业务合并结构， （iv）在被视为股票回购的同一应纳税年度内发行的任何 “PIPE” 或其他股票发行（无论是与我们的业务合并有关还是 其他方面）的性质和金额，以及（v）即将出台的法规 和财政部其他指导的内容。如上所述，消费税将由回购公司支付，而不是 赎回持有人，迄今为止，仅发布了关于纳税人 可能依赖的任何必要消费税申报和支付机制的有限指导。如果我们将来成为受保公司，则向我们征收的任何消费税预计不会减少从信托账户中向公众股东支付的每股赎回金额 （包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息），与 赎回我们的股票相关的每股赎回金额 。但是，对我们 征收消费税可能会导致手头可用于完成业务合并的现金减少，并可能影响我们完成 业务合并或为未来运营提供资金的能力。

特别股东大会

股东特别大会的日期、 时间、地点和目的

股东特别大会将于美国东部时间2024年5月30日上午9点在位于纽约州纽约美洲大道1221号 的White & Case LLP办公室举行，以审议提交给特别大会 的提案并进行投票。

在 股东特别大会上，将要求您考虑以下提案并进行投票：

投票 权力；记录日期

只有截至2024年5月20日（记录日期）营业结束时公司登记在册的 股东才有权获得股东特别大会或其任何续会和/或延期的通知 并在会上投票。每股普通股赋予其 持有人一票的权利。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存放在保证金账户或类似账户中，则应联系您的经纪人 ，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至记录日期，共发行和流通11,713,208股普通股，包括6,210,718股A类普通股和5,502,490股B类普通股。该公司的 认股权证没有与提案相关的投票权。

法定人数 和股东投票

法定人数是根据我们的章程正确举行特别股东大会 所需的出席特别股东大会的最低股份数量。有权 在特别股东大会上投票的大多数已发行和流通普通股的持有人亲自出席、通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席，构成法定人数。标记为 “弃权” 的代理以及与 “街道名称” 股票相关但经纪商标记为 “未投票”（所谓的 “经纪商 不投票”）的代理将被视为在场股票，以确定所有事项的法定人数。如果股东 未向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就 “非自由裁量权” 事项对其股票 进行投票。我们认为，每项提案都构成 “非自由裁量权” 问题。

投票 为必填项

批准延期修正提案 需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即 至少三分之二普通股的持有人投赞成票，这些普通股由个人或代理人代表，并在特别的 股东大会上投票。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但 不算作股东特别大会的投票。延期修正提案不以批准任何其他 提案为条件。

根据开曼群岛法律， 批准延期提案需要通过普通决议，即亲自或由代理人代表并在特别股东大会上投票的 普通股的多数赞成票。 弃权票和经纪人未投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作在 股东特别大会上的投票。休会提案不以批准任何其他提案为条件。

如果 您不希望任何提案获得批准，则必须投弃权票，不得对此类提案投反对票或投反对票。股东 未能通过代理人投票或在股东特别大会上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的普通 股数量。在确定 是否建立有效的法定人数时，将计算弃权票和经纪人不投票。

投票

我们的 董事会要求您提供代理人。向我们的董事会提供您的代理意味着您授权董事会按照您的指示在特别股东大会 上对您的股票进行投票。您可以对提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。在特别股东大会之前收到的所有有效代理人 都将进行投票。由代理人代表的所有股份都将进行投票，如果股东通过代理人指定 就任何要采取行动的事项做出选择，则将根据如此制定的规范 对股份进行投票。如果委托书上没有注明任何选择，则每份提案都将被投赞成票，代理持有人 可以就可能在特别股东大会之前适当处理的任何其他事项自行决定。

您 可以在临时股东大会上亲自或通过代理人对您的股票进行投票。如果您以 “street 名称” 持有股份，这意味着您的股票由经纪商、银行或被提名人记录在案，则应联系您的经纪商、银行或被提名人 ，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪商、银行 或被提名人提供有关如何对股票进行投票的说明，或者，如果您想出席特别股东大会并亲自投票， 从您的经纪商、银行或被提名人那里获得有效的代理人。

标有 “弃权” 的代理 以及退还给我们但被 经纪商标记为 “未投票”（所谓的 “经纪人非投票”）的与 “街道名称” 股票相关的代理将被视为在场股票，以确定 在所有事项上是否达到法定人数。如果股东未向经纪人发出投票指示，则根据适用的自我监管 组织规则，其经纪人不得就 “非自由裁量权” 事项对其股票进行投票。我们认为每项提案都构成 “非自由裁量权” 问题。

在填写或提交代理卡时有疑问或 需要帮助的股东应致电 (203) 658-9400（致电 collect）、(800) 662-5200（免费拨打电话）或发送电子邮件至 VMCA.info@investor.morrowsodali.com 与我们的代理律师莫罗·索达利联系。

代理的可撤销性

股东 可以在加利福尼亚州奥林达市奥林达大道4号100D套房94563向公司发送一份日期稍后签名的代理卡，收件人：Sung Yoon Woo， ，以便在特别股东大会（定于2024年5月30日举行）进行表决之前收到 或亲自出席特别股东大会并投票。股东还可以通过向公司首席执行官发送撤销通知 来撤销其代理权，该通知必须在股东特别大会表决之前收到。但是， 如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则必须联系您的经纪人、银行或其他 被提名人更改您的投票。

出席特别股东大会

股东特别大会将于美国东部时间2024年5月30日上午9点在位于纽约美洲大道1221号的White & Case LLP办公室举行，办公室位于纽约10020号美洲大道1221号。只有在纽约州纽约美洲大道1221号的White & Case LLP联系White & Case LLP，在 特别股东大会之前的至少两个工作日预订出席，您才可以亲自出席在White & Case LLP办公室举行的特别股东大会 。如果您 以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或代理人记录在案，则应联系您的经纪人、银行或被提名人 ，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您 必须向经纪商、银行或被提名人提供有关如何对您的股票进行投票的说明，或者，如果您想参加特别股东 会议并亲自投票，请从您的经纪人、银行或被提名人那里获得有效的代理人。

征集 代理

公司正在征集代理人以供股东特别大会使用。该公司已聘请Morrow Sodali, LLC协助征集 特别股东大会的代理人，并同意向Morrow Sodali支付1万美元的费用，并将向Morrow Sodali偿还合理和惯常的自付费用。与此 招标相关的所有费用将由公司直接承担。我们将向代表A类普通股受益所有人的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们在向A类普通股 的受益所有人转发招标材料以及获得这些所有者的投票指示方面的费用。我们的董事和高级管理人员还可以通过电话、传真、 邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

您可以通过以下方式联系 Morrow Sodali：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 号，南塔 5 楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

电话：(800) 662-5200（免费电话）或

(203) 658-9400（银行和经纪人可以致电收款）

电子邮件：VMCA.info@investor.morrowsodali.com

一些 银行和经纪商的客户实益拥有以被提名人名义上市的普通股。我们打算要求 银行和经纪人招揽此类客户，并将向他们偿还此类招标的合理自付费用。 如果认为有必要向已发行普通股的持有人进行任何额外招标，我们（通过我们的董事和高级管理人员） 预计会直接进行此类招标。

持不同政见者的 评估权

根据开曼群岛法律，公司的股东 对任何提案都没有持不同政见者的权利。

股东 提案

除了 (i) 在公司董事发出的股东大会通知（或其任何补充文件）中指定 或 (ii) 根据章程规定的要求在股东大会上以其他方式妥善提交股东大会的业务外，不得在任何年度股东大会或特别股东大会上进行任何业务。

其他 业务

董事会不知道任何其他事项将在特别股东大会上提出。如果在股东特别大会上适当地提交了任何其他事项，则所附代理卡中提及的人将有权根据自己对此类事项的判断自行决定对他们所代表的股份 进行投票。

主要 行政办公室

我们的 主要行政办公室位于加利福尼亚州奥林达市奥林达的奥林达路4号100D套房，94563。我们的电话号码是 (415) 340-0222。

提案 第 1 号 — 延期修正案提案

背景

2022年3月3日，该公司以每单位10.00美元的价格完成了2,000万个单位的首次公开募股，总收益为2亿美元。 在首次公开募股结束的同时，公司以每份私募认股权证1.50美元的价格完成了共计6,666,667份私募认股权证的出售，包括向保荐人提供的26666,667份私募认股权证和向保荐人附属投资基金Valuence Partners LP的4,000,000份私募认股权证，总收益 为1,000,000美元。

在2022年3月3日完成首次公开募股后， 首次公开募股和出售私募认股权证的净收益中存入了2.06亿美元（每单位10.30美元）。2022年3月8日，承销商 部分行使了超额配股权，从而又发行了2,009,963个单位，总金额为20,099,630美元。 在承销商部分行使超额配股权方面，公司还完成了额外的 267,995份私募认股权证的出售，每份私募认股权证的价格为1.50美元，总收益为401,993美元。共有20,702,619美元（每单位10.30美元）存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到226,702,619美元。 公司最初必须在2023年6月3日之前完成业务合并。

2023 年 5 月 25 日，公司股东批准了事先延期，将截止日期从 2023 年 6 月 3 日延长至 2023 年 9 月 3 日 3 日，并允许公司通过董事会决议，选择以一个月为增量进一步延长截止日期 日期，最多延长十八 (18) 次，或在首次公开募股后总共延长三十六 (36) 个月，直到 到 2025 年 3 月 3 日。公司告知股东，只有当出资人 将每月延期存款作为贷款存入信托账户后的一个工作日内公司披露董事会已决定将 的截止日期再延长一个月，其金额等于现有每月存款金额（140,000美元），公司才会继续执行每个现有的额外延期期限。在 先前延期方面，共持有15,799,245股公开股票的股东正确行使了将股份 兑换现金的权利，共有6,210,718股公开股流通。根据先前的延期，自2024年5月3日起， 经董事会批准，公司选择实施九个月的延期，将截止日期延长至2024年6月 3日，并导致捐款人向信托账户额外存入122万澳元。

新扩展

我们 提议根据本章程附件A的修正案，通过特别决议修订章程，以减少公司延长截止日期所需的每月延期押金，使我们的股东有机会 参与我们的未来投资。

提案的理由

根据先前延期的条款，从 到 2025 年 2 月 3 日，出资人需要在 至 2025 年 2 月 3 日期间向信托账户额外存入14万美元，这样公司才能继续努力在 2025 年 3 月 3 日之前完成业务合并。 从2024年6月3日至2025年2月3日，出资人需要每月将现有的每月存款金额存入信托 账户，这样公司才能继续努力在2025年3月3日之前完成业务 合并。捐款人认为，继续将现有月度 存款金额存入信托账户，将截止日期延长至2025年3月3日，在经济上是不可行的，并且不得在剩余的部分或全部现有额外延期期内存入现有的每月存款 金额。如果出资人在 2024 年 6 月至 2025 年 2 月期间不每月存入现有月度存款 金额，则公司将被迫在未支付该款项的当月进行清算，并将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开发行股票，金额等于然后，信托账户存款的总金额 ，包括信托账户赚取的利息（减去不超过100,000美元）用于支付解散 费用的利息（扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；(iii) 在此类赎回后尽快清算 并解散，但须经其余股东和董事会批准，前提是就第 (ii) 和 (iii) 分条而言, 根据开曼群岛法律, 它有义务提供适用于 债权人的索赔，在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。如果我们未能在适用的截止日期之前完成业务合并，则我们的认股权证将没有赎回权或清算分配 。

董事会认为，通过延期修正提案符合公司股东的最大利益，这样 公司有更多时间以更具成本效益的方式完成初始业务合并，并更具吸引力 吸引出资人为延长公司截止日期所需的每月延期存款提供资金。

您 目前没有被要求对业务合并进行投票。如果新延期已实施，而您没有选择赎回与之相关的公开股票 ，则在向公众提交业务合并时，您将保留对商业合并的投票权（前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东），以及在企业合并获得批准的情况下 将您的公开股票按比例兑换信托账户的权利已完成 或者如果公司尚未完成业务合并适用的截止日期.

赞助商

公司的赞助商是开曼群岛有限责任公司VMCA Sponsor, LLC。发起人（其成员包括公司的某些 董事和高级管理人员）目前共拥有5,502,490股B类普通股。

如果 新扩展未获批准

如果 延期修正提案未获批准，或者延期修正提案获得批准但新延期未实施 ，则从 2024 年 6 月 3 日到 2025 年 2 月 3 日，捐款人将需要将现有的每月存款金额存入信托账户，以便公司继续努力在2025年3月3日之前完成业务合并。 捐款人认为，继续将现有月度存款金额存入信托 账户，将截止日期延长至2025年3月3日，在经济上不可行，并且不得在剩余的 部分或全部现有额外延期期内存入现有月度存款金额。如果出资人在 2024 年 6 月 至 2025 年 2 月期间不每月存入现有月度存款金额，则公司将被迫在未支付该款项的当月进行清算，并将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开股票，金额等于随后存入 信托账户的总金额，包括信托账户赚取的利息（减去不超过100,000美元）用于支付解散费用的利息和应付税款净额（br}）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的 权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽可能合理地 进行清算和解散，但须经其余股东和董事会批准，前提是 就第 (ii) 和 (iii) 款而言, 根据开曼群岛法律, 它有义务提供适用于债权人的索赔，在所有 个案中均受适用法律其他要求的约束。如果我们未能在适用的截止日期之前完成业务合并，则不会有与认股权证 相关的赎回权或清算分配。

内部人士同意，如果 公司未能在适用的截止日期之前完成业务合并，则放弃其各自从信托账户中清算其持有的任何 B 类普通股（或此类A类普通股转换后获得的 A 类普通股）的分配的权利，尽管他们有权从信托账户中清算任何分配 如果公司未能通过这样的 完成业务合并，他们将持有的公开股票日期。如果我们 未能在适用的截止日期之前完成业务合并，则我们的认股权证将没有赎回权或清算分配。公司将从信托账户以外的剩余 资产中支付清算费用。

如果 新扩展获得批准

在 至少三分之二普通股的持有人 批准延期修正提案后，公司将以本文附件A所附的形式向开曼注册处提交批准章程修正案 的特别决议，该决议将以本文附件A所附的形式向开曼注册处处长提交批准 修正案。因此，截止日期 将从2024年6月3日延长最初两个月至2024年8月3日，根据董事会的决议，允许公司在没有另一次股东投票的情况下选择将截止日期进一步延长至十九 (19) 次，每次再延长一 (1) 个月，前提是贡献者在6月4日向信托账户 (i) 存款，2024 年，对于首次延期， 的金额等于 (x) 60,000 美元或 (y) 每股公开股0.03美元中较低值乘以已发行的公开股票数量以及 (ii) 在公司公开宣布董事会选择将该日期进一步延长 月后的一个工作日，金额等于每股公开股票 (x) 30,000 美元或 (y) 0.015 美元乘以已发行的公开股票数量 中的较低值。按月计算，如果我们的董事会选择延长我们的截止日期，并且投稿人将每月延期 存款等于新的每月存款金额，则公司将继续努力在适用的截止日期当天或之前确定和完善业务合并 。新延期 下的最高捐款总额将高达630,000美元。供款将继续由一张或多张无息的 无抵押可转换供款票据来证明，并将在企业合并完成后由公司偿还。此类贷款 可以转换为业务后合并实体的认股权证，其条款应与首次公开募股同时出售的私募认股权证 相同，每份认股权证可按每股11.50美元的收购价行使一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.50美元，由出资人选择。

如果 延期修正提案获得批准且新延期得到实施，则从信托账户中移除等于信托账户中与此类已赎回的公开股票可用资金的比例部分相等的金额 将减少信托账户中剩余的 金额，并增加内部人士持有的公司利息百分比。

您 目前没有被要求对业务合并进行投票。如果新延期已实施，而您没有选择赎回与之相关的公开股票 ，则在向公众提交业务合并时，您将保留对商业合并的投票权（前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东），以及在企业合并获得批准的情况下 将您的公开股票按比例兑换信托账户的权利已完成 或者如果公司尚未完成业务合并适用的截止日期.

如果 延期修正提案获得批准并实施新的延期，则信托账户中持有的金额将通过与任何股东赎回相关的提款而减少 。如果新的延期获得批准，公司无法预测信托账户 中将剩余的金额，并且信托账户中的剩余金额可能大大低于截至2024年5月15日信托账户中的大约 7,120 万美元。公司可能需要获得额外资金才能完成 其业务合并，并且无法保证此类资金将按照双方可接受的条款提供或根本无法保证。

该公司的证券 在纳斯达克上市。纳斯达克规则 IM-5101-2 要求特殊目的收购公司在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成一项或多项 业务合并，就公司而言， 将于2025年3月3日生效。如果新的延期获得批准，并且董事会行使权利将公司的寿命延长至 的最长截止日期，则此类延期将延长公司的寿命超过该36个月的最后期限。因此， 计划中的新延期不符合纳斯达克的规定。如果我们在2025年3月3日之前尚未完成业务合并，并且董事会根据新的延期行使权利，将截止日期进一步延长至2025年3月3日以后，则纳斯达克可能会在2025年3月3日暂停或退市。欲了解更多信息，请参阅”风险因素——延期修正提案所考虑的新 延期违反了纳斯达克的规定，因此可能导致纳斯达克暂停 公司证券交易或导致公司从纳斯达克退市。”

兑换 权利

与新延期的批准有关，每位公众股东均可寻求赎回其、她或其公开股份。未选择赎回与新延期相关的公开股票的公开发行股票的持有人 将保留赎回 股东投票批准拟议业务合并的权利，或者如果公司尚未在适用的截止日期之前完成 业务合并。

要要求兑换 ，您必须确保您的银行或经纪商遵守此处确定的要求，包括向 过户代理人提交书面的 请求，包括申请赎回的股份的受益所有人的姓名、电话号码和地址，要求将您的股票兑换成现金和招标，或将您的公开股票（以及 份证书（如果有）和其他赎回表格）交付给转账处美国东部时间2024年5月29日下午 5:00 之前的代理。 只有在新延期和赎回的 生效日期之前继续持有这些股票，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

根据我们的章程 ，如果延期 修正提案获得批准和实施，公众股东可以要求将该持有人的全部或部分公开股票兑换成现金。作为公开股票的持有人，只有在2024年5月29日下午 5:00 之前，您才有权获得用于兑换任何公开股票的现金 ：

单位持有者 在对 公开股票行使赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有股份，则持有人必须通知其经纪人或银行， 他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以其 自己名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回 全部或部分公开股票，即使他们投票赞成或反对延期修正提案，也可以选择根本不投票，以及 无论他们在记录日是否持有公开股票。

通过 托管人存款提款（“DWAC”）系统，无论股东 是否是记录持有人还是其股票以 “街道名称” 持有，都可以通过联系过户代理人或其经纪人 并通过DWAC系统申请其股票的投标/交割，来完成这种电子交付流程。实际投标或交付股票可能需要更长的时间 。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人DTC和公司的 过户代理人需要共同行动，为这一申请提供便利。上述招标 流程以及通过DWAC系统认证股票或投标/交付股票的行为存在名义成本。过户代理人通常会 收取投标经纪人费，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司 的理解是，股东通常应留出至少两周的时间从过户代理人那里获得实物证书。 公司对此流程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物 股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统投标或交付 股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格的股东相比，此类股东做出投资决策的时间更少。申请实物 股票证书并希望赎回的股东在行使赎回 权利之前可能无法在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。

美国东部时间2024年5月29日下午 5:00 之前未按照 按照这些程序进行投标的公开 股票将无法兑换信托账户中持有的现金。 任何兑换要求一旦提出，可以在行使兑换请求的截止日期之前随时撤回，此后，经公司同意， ，直到新的延期实施为止。如果您向我们的过户代理人投标或交付了用于兑换的公开股票（以及股票 证书（如果有）和其他赎回表格），并决定在新延期实施之前撤回赎回的 ，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。 您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标 股票，而新延期未获得批准或批准，但未实施，则在确定新延期 不会获得批准或实施后，将立即将代表这些股份的实物证书 返还给股东。转让代理人将持有提出赎回 要求的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或归还给这些股东。

如果 的要求正确，公司将以每股价格兑换每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括信托账户中持有但之前未发放给 公司纳税的资金所得利息除以当时发行和已发行的公开股票的数量。根据截至2024年5月15日信托 账户中持有的金额约为7,120万美元（包括之前未向公司 发放的用于纳税的利息），公司估计，在股东特别大会召开时，从信托 账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.46美元。2024年5月15日，一股A类 普通股的收盘价为11.44美元。因此，如果在 特别股东大会召开之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益比该股东在公开市场上出售其公开股票时多出约0.02美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述估计 赎回价格，他们 将能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售其 股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果 您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有此类股票。只有当您在美国东部时间2024年5月29日下午 5:00 之前正确要求赎回股票并将股票证书（如果有）和 其他赎回表格交给公司的过户代理时， 才有权获得这些股票的现金。

美国 州联邦所得税注意事项

以下讨论概述了美国持有人和非美国公民的某些美国联邦所得税注意事项。延期修正提案公开发行股票的持有人（定义见下文 ，统称为 “持有人”），以及（ii）如果延期修正提案获得批准和实施，则选择将其公开股份 兑换为现金。本节仅适用于持有公开股份作为 “资本资产” 用于美国联邦所得税目的的持有人 （通常是为投资而持有的财产）。 出于本次讨论的目的，由于单位的组成部分通常可以由持有人选择，因此出于美国联邦所得税的目的， 单位的持有人通常应被视为该单位标的公开发行股票和公共认股权证 组成部分的所有者，下文关于公开股票实际持有人的讨论也应适用于单位 的持有人（被视为标的公众的所有者）构成单位的股份和公开认股权证）。因此，出于美国联邦所得 纳税目的，将 单位分为公开发行股票和公开认股权证通常不应成为应纳税事件。这一立场并非毫无疑问，也无法保证美国国税局（“IRS”） 不会主张或法院不会维持相反的立场。敦促单位持有人就本委托书中描述的提案（包括与之相关的任何公开股份的赎回 ）对通过这些单位持有的任何公开股票（包括单位的替代描述 ）的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询其税务顾问。

本 讨论不涉及美国联邦所得税对保荐人或其关联公司、公司高级管理人员或董事、 或任何持有B类普通股（或此类B类普通股转换时发行的A类普通股） 或私募认股权证的人产生的后果。本讨论仅限于美国联邦所得税方面的考虑，不涉及美国任何州、地方或非美国司法管辖区的税法引起的任何遗产税或 赠与税注意事项或注意事项。本讨论 并未描述根据您的特殊情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果， 包括替代性最低税、某些投资收益的医疗保险税以及在 您受适用于某些类型投资者的美国联邦所得税法的特殊规定约束时可能产生的不同后果，例如：

如果 合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有公开股票，则此类合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的税收 待遇通常取决于合伙人 的地位和合伙企业的活动。持有任何公共股份的合伙企业和被视为此类合伙企业 合伙人的个人应咨询其税务顾问，了解本 委托书中描述的提案对他们的特定美国联邦所得税后果以及对其公开股票的赎回权的行使。

此 讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的拟议的临时和最终的 财政部条例以及该法的司法和行政解释，所有这些均截至本文发布之日。上述所有 内容都可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响此处描述的税收考虑。

公司没有就此处 所述的任何美国联邦所得税考虑向美国国税局寻求也无意寻求美国国税局作出任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑不一致的立场，也无法保证任何 此类立场不会得到法院的支持。

本 讨论仅总结了与本委托书 声明中描述的提案以及公众股票赎回权的行使相关的某些美国联邦所得税注意事项。每位持有人应咨询自己的税务顾问 ，了解提案持有人的特定税收后果和赎回权的行使，包括美国联邦非收入、州和地方以及非美国联邦的适用性 和影响。税法。

非赎回股东的税收 待遇

未选择赎回其公开股票的 公众股东将继续拥有其公开股票，并且不会仅因延期修正提案而确认任何 收入、收益或损失以用于美国联邦所得税的目的。

赎回股东的税收 待遇

美国 持有者

如本文所述 ，“美国持有人” 是指公众股份的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的：

行使赎回权的税收 影响

一般来说

对于行使公开 股份赎回权以获得现金以换取全部或部分公开股票的美国公开股票持有人的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合该法典第302条规定的公开发行股票的出售 的资格。如果赎回符合美国持有人出售公开股票的资格，则对该美国持有人的税收后果 如下文标题为” 的部分所述— 赎回税被视为出售公共 股票。”如果赎回不符合出售公开股票的资格，则美国持有人将被视为获得公司 分配，并对此类美国持有人产生税收后果，如下文标题为” 的部分所述— 赎回的税收被视为分配.”

赎回公开股票是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于赎回前后被赎回的美国持有人在赎回前后持有的被视为 的公司股票总额（包括美国持有人因持有认股权证 而实际拥有的任何股份），相对于赎回前后公司所有已发行股份。如果赎回 (1) 对美国持有人 “基本不成比例”，(2) 导致美国持有人在公司的 权益 “完全终止”，或 (3) 对美国持有人 “本质上不等同于股息”，则赎回公众 股票通常将被视为出售公开股票（而不是公司分配）。下面将对这些测试 进行更全面的解释。

在 确定上述任何测试是否导致赎回有资格获得出售待遇时，美国持有人不仅会考虑 美国持有人实际拥有的公司股份，还会考虑 根据守则中规定的某些归属规则由其实际拥有的公司股份 。除了直接拥有的股份外，美国持有人还可以建设性地拥有某些关联个人和实体拥有的股份 ，其中美国持有人拥有权益或与该美国持有人有权益 ，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，其中通常包括通过行使公开认股权证可以收购的公共股份 。

为了满足实质性不成比例的测试，除其他要求外，美国持有人在赎回公开股票后立即实际和建设性地持有的公司已发行有表决权股份的百分比必须低于美国持有人在赎回前立即 实际和建设性持有的公司已发行有表决权股份百分比的百分之八十 （80%）（考虑到其他人的赎回）公开发行股票的持有人）。在公司进行业务合并之前， 不得出于此目的将公开股票视为有表决权的股票，因此，这种实质不成比例的测试可能不适用 。如果 (1) 赎回了美国持有人实际和建设性拥有的公司 的所有股份，或 (2) 美国 持有人实际拥有的公司所有股份都被赎回，并且美国持有人有资格放弃并根据具体规则实际放弃所拥有股份的归属 某些家族成员和美国持有人不以建设性方式拥有本公司的任何其他股份（包括 美国建设性拥有的任何股份）持有认股权证的持有人）。如果赎回导致美国持有人在公司 的比例权益 “大幅减少”，则赎回公开股票的本质上不会等同于股息。赎回是否会导致美国持有人在公司 的相应权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在已公布的裁决中表示，即使在股东对公司事务不行使 控制权的上市公司中小型少数股东的比例权益进行少量削减 也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果 上述测试均未满足，则赎回公开股票将被视为对已赎回的 美国持有人的公司分配，对此类美国持有人的税收影响将如下文标题为” 的部分所述— 赎回的税收 被视为分配。”适用这些规则后，美国持有人 在赎回的公开股票中的任何剩余税基都将添加到美国持有人调整后的公司剩余股份的税基中，或者， 如果没有，则添加到美国持有人在其公开认股权证或可能由美国持有人建设性拥有的公司 的其他股份中的调整后的税基中。

实际或建设性地拥有公司已发行股份总额的百分之五（5％）（或者，如果当时没有将公开股视为公开交易，则按投票或价值计算至少百分之一（1％））或以上的美国 持有人在赎回公开股票方面可能受特殊报告要求的约束，此类持有人应咨询其税务顾问 尊重他们的报告要求。

赎回的税收 视为分配

如果 将赎回美国持有人的公开股票视为公司分配，如上文标题为 的部分所述”— 一般来说，” 根据下文 讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则，赎回中获得的现金金额通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的公司当前或累计收益和利润支付的 为限。 超过公司当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报， 将用于抵消和减少（但不低于零）美国持有人调整后的公开股票纳税基础。任何剩余的 超额部分将被视为出售公开股票所实现的收益，并将按下文标题为 的部分所述进行处理。”— 赎回税被视为出售公共股票.”

赎回的税收 视为出售公开股票

如果 将赎回美国持有人的公开股票视为出售，如上文标题为” 的部分所述— 通常，” 根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人通常将确认资本收益或亏损，其金额等于赎回中收到的现金金额与美国持有人在兑换的公众 股票中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人以这种方式处置的公开股票的持有期 超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或损失。非公司美国持有人认可的长期资本收益通常有资格按较低的税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

持有不同批次公开股的美国 持有者（包括因持有在不同日期或以不同价格购买或收购 的不同批次的公开股票），应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

被动 外国投资公司规则

PFIC 的定义

一个 外国人 (即，出于美国联邦所得税的目的，非美国）公司将被归类为PFIC，前提是 (i) 其在应纳税年度内总收入的至少 75％，包括其在任何被视为 按价值计算拥有至少 25% 股份的公司的总收入中的比例为被动收入，或 (ii) 在应纳税年度内至少有 50% 的资产（通常确定 {br）} 基于公允市场价值和全年季度平均值），包括其在任何被认为至少拥有 的公司资产中的按比例份额按价值计算，持有25％的股份是为了产生或产生被动收入。除其他外，被动收入 通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括从非关联人那里获得的主动 进行交易或业务所产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产所得的收益。每年都会确定 外国公司是否为 PFIC。根据 “创业例外情况”，如果 (1) 外国公司的前身 没有前身 是PFIC；(2) 外国公司在启动年度之后的前 两个应纳税年度都不会成为PFIC；以及 (3) 外国公司向美国国税局保证，在外国公司拥有总收入的第一个应纳税年度（“创业年度”）， 将不是 PFIC；以及 (3)）这两年的外国公司实际上都不是PFIC。

PFIC 公司的地位

根据其收入和资产的构成以及对其财务报表的审查，公司认为 很可能 没有资格获得创业例外情况，因此很可能自第一个应纳税年度起就是PFIC，很可能会被视为当前应纳税年度的PFIC 。但是，公司在任何应纳税年度的实际PFIC状态要等到该应纳税年度结束后才能确定 。因此，无法保证公司在其 当前应纳税年度或任何未来应纳税年度的PFIC的地位。此外，该公司的美国法律顾问对 公司在任何应纳税年度的PFIC地位均未发表任何意见。

PFIC 规则对赎回的影响

尽管 公司的PFIC地位每年确定一次，但无论公司在随后几年是否符合 PFIC地位的标准，通常适用于在公司还是PFIC期间持有公开发行股票的美国持有人，公司是否符合PFIC地位的初步决定。如果公司在美国股东持有 期间的任何时候被归类为PFIC，而美国持有人没有及时作出 (a) 美国持有人拥有此类公共股份的第一个应纳税年度 的QEF选择（定义见下文），以较晚者为准（或QEF选择以及 a pure）此类公开股票、美国 持有人在出售或以其他方式处置此类公共股时确认的任何收益（定义见下文），或 (b) MTM 选举（定义见下文）可能包括因转让公共股而实现的收益 （这些股票本来符合美国联邦所得税目的的非确认交易）以及向美国持有人进行的任何 “超额分配” （通常，在美国持有人应纳税年度内向该美国持有人分配的超过该美国持有人在前三次纳税期间获得的平均年度分配的 125％ 该美国持有人的可能 年，或者，如果较短，则为该美国持有人持有的部分 之前的公开股票期限（分配的应纳税年度）将根据一套复杂的计算规则征税，这些规则旨在抵消公司未分配收益的延税 。根据这些规则（“超额分配制度”）：

QEF 选举和按比例计分选举

如上所述 所述，PFIC规则对美国公开股票持有人的影响将取决于美国持有人是否及时做出有效选择，将公司视为《守则》第1295条规定的 “合格选择基金”，在应纳税年度 ，即美国持有人持有公开股票期内公司有资格成为PFIC的第一个年度（a “QEF选举”）或者，如果在较晚的纳税年度，美国持有人在清洗选举的同时进行了QEF选举。 一种清洗选择是指按当时的公允市场价值出售美国持有人的公开股票，并要求 美国持有人根据上述超额分配制度确认此种清洗选择产生的收益。由于任何此类清洗选举， 美国持有人将在其公开股票的调整后纳税基础上增加已确认的收益金额 ，并且仅出于PFIC规则的目的，其公开股票将有一个新的持有期。

我们敦促美国 持有人咨询其税务顾问，了解有关清洗选举的规则是否适用于其特定情况。

美国持有人能否就其公开股进行 及时有效的QEF选举（或QEF选举以及清仓选举），除其他外，取决于公司向该美国持有人提供 “PFIC年度信息声明” 。如果公司确定其为任何应纳税年度的PFIC，则公司将根据书面要求，努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使 美国持有人能够进行和维持QEF选择，但无法保证公司会及时提供此类所需信息。 也无法保证公司将来会及时了解其作为PFIC的地位或需要提供的信息 。

美国持有人对其公共 股票进行了及时有效的QEF选择（或QEF选举以及清仓选择），通常不受上文讨论的与赎回公共股票有关的超额分配制度的约束， ，相反，赎回被视为出售公共股票的公开股票所确认的任何收益通常都将作为 资本收益纳税，不是根据PFIC规则，将收取额外的利息费用。如上所述，如果公司是 任何应纳税年度的PFIC，则及时有效的QEF选择的美国公共股票持有人将按比例计入其在公司普通收益和净资本收益中的份额 ，无论这些金额是否在该年度实际分配 。随后分配给该美国持有人的此类收益和利润（包括与赎回被视为公司分配的公开股票有关的所得金额 的相关部分（如果有的话）），通常不应纳税 。根据上述 规则，美国持有人在QEF中持有的公共股份的税基将增加 ，减去收入中包含的金额，减去已分配但未作为股息征税的金额（包括与赎回被视为公司分配的公共股票有关的金额中的相关部分 （如果有））。此外，如果公司在任何应纳税年度都不是PFIC，则该美国持有人在该应纳税年度的公开股票将不受QEF纳入制度 的约束。

PFIC规则对美国公开股票持有人的影响还可能取决于美国持有人是否根据该守则第1296条进行了按市值计价的选举（“MTM选举”）。持有（实际或建设性）外国公司股票或被归类为PFIC的外国公司股票 的美国持有人可以选择在每个纳税年度将此类股票标记为其市值，前提是 此类股票是 “有价股票”，通常是定期在包括纳斯达克在内的美国证券交易委员会注册的国家证券 交易所交易的股票。就任何应纳税年度的MTM选举而言，无法保证公开股票被视为可销售 股票，也无法保证本次选择的其他要求是否得到满足。如果有MTM 选举可供选择，并且美国持有人作出了这样的选择，则该美国持有人通常不受上文讨论的与赎回其公开股份相关的超额分配 制度的约束。取而代之的是，在赎回被视为出售公开股票的公开股票时确认的任何收益 通常应作为普通收入向此类当选的美国持有人纳税（并且不会对美国持有人收取额外的利息）。赎回被视为公开股票出售的公开股票 时确认的任何损失通常将被视为普通损失，但以MTM选举产生的先前收入净额 为限，一般确认的任何进一步损失将被视为 资本损失（其可扣除性受到限制）。为了确定公开股票的调整后纳税基础， 进行了某些调整，以考虑MTM选举对当选的美国持有人征税的方式。 一般而言，当选的美国持有人将把其公开 股票在应纳税年度结束时的公允市场价值超出调整后公共股票纳税基础的部分（如果有）列为每年的普通收入。当选的美国持有人还将确认 在应纳税年度结束时，其调整后的公开股票纳税基础超过其公开 股票的公允市场价值（如果有）的普通亏损（但仅限于先前因MTM 选举而包含的净收入净额）。将调整当选的美国持有人在其公开股票中的纳税基础，以反映任何此类收入或亏损金额。 但是，如果MTM选举不是美国持有人就其持有该公司为PFIC的公开 股票的第一个应纳税年度做出的，则上文标题为” 的部分中讨论的超额分配制度— PFIC 规则对赎回的影响” 将适用于公开股票的某些处置、分配和其他应纳税金额，包括与赎回公开股票有关的 应纳税金额。

在美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC 股份的 美国持有人可能需要提交美国国税局表格 8621（无论是否进行 QEF 选举或 MTM 选举）以及美国财政部可能要求的其他信息。 如有必要，不这样做将延长诉讼时效期限，直到向美国国税局提供此类所需信息。

处理 PFIC、QEF、清洗和 MTM 选举的 规则非常复杂，除上述 外，还受到各种因素的影响。因此，美国公开发行股票的持有人应就PFIC规则 在特定情况下对公开股票的适用咨询自己的税务顾问。

我们敦促所有 美国持有人咨询其税务顾问，了解根据行使赎回权赎回全部或部分 公开股票对他们的税收影响。

信息 报告和备用预扣税

因赎回公开股票而向美国持有人支付的现金 可能需要向美国国税局报告信息以及可能的 美国备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号 号并出具其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免征备用预扣税并确立此类豁免身份的美国持有人。

备用 预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣缴的金额可以记入美国持有人的美国联邦 所得税应纳税额中，美国持有人通常可以通过及时向国税局提交相应的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则 预扣的任何超额金额的退款。

非美国 持有者

正如此处使用的 一样，“非美国持有人” 是公共股份的受益所有人，即出于美国联邦所得税 的目的：

一般来说

美国联邦所得税对非美国人的影响行使赎回权从 信托账户获得现金以换取其全部或部分公共股票的公共股票持有人将取决于赎回是否符合出售 已赎回的公共股票的资格，如上所述”赎回股东的税收待遇——美国持有人——行使赎回权的税收影响 ——通常。”无论是出于美国联邦所得税的目的，赎回被视为出售公开股票还是被视为公司 公开发行股票分配，预计赎回不会对非美国人造成任何美国联邦 所得税后果。持有人，除非此类非美国人持有人持有与在美国进行 贸易或业务有关的公共股份（如果适用的所得税协定有要求，则归因于该非美国的常设机构 或固定基地Holder 在美国维护）。

信息 报告和备用预扣税

向非美国人支付 现金由于赎回公共股票，持有人可能需要向美国国税局报告的信息以及可能的 美国备用预扣税。非美国人持有人可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人 ，以避免信息报告和备用预扣税要求。根据条约申请降低 预扣税率所需的认证程序通常可以满足避免备用预扣税所必需的认证要求。 。

备用 预扣税不是额外税。向非美国人支付的款项中扣除的任何备用预扣金额通常允许持有人 作为抵免此类非美国人的贷款持有人的美国联邦所得税义务，并可能享有此类非美国所得税的权利退款持有人， 前提是所需信息及时提供给国税局。

正如 前面指出的那样，上述关于某些美国联邦所得税注意事项的讨论仅供一般参考 ，不打算也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。公司 再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定本委托书中描述的提案对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或国外所得税或其他税法的适用和影响 ），以及与之相关的赎回权的行使。

决议 有待表决

拟提出的决议的 全文如下：

“决定， 作为一项特别决议：对经修订和重述的公司章程备忘录和章程进行修订，将现有第164条全部删除 ，取而代之的是以下措辞：

在任何此类修订获得批准或生效后，每位 非发起人、创始人、高级管理人员或董事的 公开股票持有人都有机会按每股价格赎回其 公开股票，金额等于当时存入信托基金的 总金额，包括信托基金中持有但以前未发放给 公司支付其资金的利息税收除以当时已发行的公开股票的数量。

尽管有 上述规定或本章程的任何其他规定，如果公司在首次公开募股结束后的29个月内未完成业务合并，则公司可以在没有另一次股东投票的情况下选择在首次公开募股结束后的第29个月 之后，每月最多延长19次完成 业务合并的日期，每次延长一个月董事在首次公开募股结束后的42个月内达成决议，前提是必须在随后的 个工作日内公司的公开公告披露，董事会已决定将公司必须完成业务合并的 日期再延长一个月，保荐人或其指定人将作为贷款（“捐款”）存入 信托基金，而提供此类捐款的保荐人或其指定人，即 “出资人”）， 每延期一个月，金额相等减至（x）30,000美元或（y）每股公开股0.015美元乘以 已发行的公开股票数量两者中较低者，以换取向出资人 的无息无担保可转换本票，在企业合并完成后由公司支付。”

需要投票 才能获得批准

批准延期修正提案 需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即 至少三分之二普通股的持有人投赞成票，这些普通股由个人或代理人代表，并在特别的 股东大会上投票。延期修正提案不以批准任何其他提案为条件。弃权票和经纪人不投票， 虽然为确定法定人数而被视为出席，但不计入股东特别大会的投票。

预计 内部人士将投票支持新延期，以支持他们拥有的所有普通股。在记录日，内部人士实益 拥有并有权投票共计5,502,490股B类普通股，约占公司 已发行和流通普通股的47.0％。参见标题为” 的部分证券的实益所有权” 以获取其他 信息。

此外，在遵守适用的证券法（包括与重大非公开信息有关的法律）的前提下，保荐人、公司的 董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以 (i) 向机构和其他投资者 （包括投票或表示打算投票反对在特别股东大会上提出的任何提案的人， 或选择赎回或表示有意向的投资者购买公开股票赎回，公开股票），（ii）与此类投资者和其他人进行交易，以 向他们提供不赎回其公开股票的激励措施，或（iii）执行协议，从这些 投资者那里购买此类公开股票，或在将来签订非赎回协议。如果保荐人、公司董事、高级职员、 顾问或其任何关联公司在要约规则限制购买 的情况下购买公开股票，他们 (a) 将以不高于通过公司赎回 程序提供的价格（即根据截至5月15日信托账户中持有的金额，每股约11.46美元）购买公开股票，2024 年（包括之前未向公司发放的用于缴纳税款的 利息）；(b) 将代表写道 不会对此类公开股票投赞成票批准新延期；并且（c）将以书面形式放弃对如此购买的公开股票 的任何赎回权。

如果保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司 的任何此类收购是在要约规则对购买的限制适用的情况下进行的，公司将在股东特别大会之前的8-K表的最新报告 中披露以下内容：(i) 在赎回 要约之外购买的公开股票数量以及收购价格对于此类公开股票；(ii) 任何此类购买的目的；(iii) 购买对此类公开股票的影响（如果有）新延期获得批准的可能性；(iv) 向保荐人出售股票的证券持有人、 公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司（如果未在公开市场上购买）的身份，或出售此类公开股票的证券持有人（例如 5% 的证券持有人）的 性质；以及 (v) 公司根据 收到赎回申请的公开股票的数量兑现其兑换优惠。

此类股票购买和其他交易的 的目的是增加以其他方式限制选择赎回的公共 股票数量的可能性。

如果 进行此类交易，其后果可能是导致新延期在 无法生效的情况下生效。根据美国证券交易委员会的指导，不允许上述人员购买股票 在特别股东大会上投票支持新的延期，这可能会减少新延期获得批准的机会。 此外，如果进行此类购买，我们证券的公开 “流通量” 和 证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们难以在国家证券交易所 维持或获得我们的证券的报价、上市或交易。

保荐人及公司董事和高级管理人员的利益

在 您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，保荐人以及公司的高级管理人员和董事 的利益可能与您作为股东的利益不同，或者与您作为股东的利益有所不同。除其他外，这些兴趣包括：

审计委员会的建议

正如上文 所讨论的，在仔细考虑了所有相关因素后，董事会已确定延期修正提案 符合公司及其股东的最大利益。董事会已批准并宣布可取通过延期 修正提案。

保荐人及其所有董事、执行官及其关联公司应投票支持延期修正提案， 持有的所有普通股。

我们的 董事会建议您对延期修正提案投赞成票。我们的董事会对您是否应该 赎回您的公开股票没有发表任何意见。

第 2 号提案 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会在有必要 或方便的情况下将股东特别大会延期到以后的某个或多个日期休会，(i) 如果没有足够的票数支持延期修正提案的批准或与批准 相关的选票，或者如果我们以其他方式确定延长时间是必要的 或便于生效，则允许进一步征集代理人并进行投票新延期，或 (ii) 如果董事会在股东特别大会之前确定没有必要 或者不再需要继续审议延期修正提案。

休会提案未获批准的后果

如果 延期提案未获得股东的批准，则如果延期修正案 提案的批准票数不足，或与批准延期修正案相关的其他投票不足，我们的董事会可能无法将特别股东大会 延期至以后的某个日期。

决议 有待表决

拟提出的决议的 全文如下：

“ 决定，作为一项普通决议，批准在必要或 方便的情况下，将临时股东大会延期至一个或多个日期，(i) 在延期修正提案的批准或与 的批准相关的选票不足的情况下，或者如果我们以其他方式认为需要延长时间或 便于生效，则允许进一步征集代理人并进行投票新的延期，或 (ii) 如果董事会在股东特别大会之前确定没有必要 或不再需要继续审议延期修正提案。”

需要投票 才能获得批准

延期提案要求根据开曼群岛法律通过普通决议，即大多数普通股 的赞成票，这些普通股由个人或代理人代表，在特别股东大会上进行表决。弃权票 和经纪人未投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作特别 股东大会的投票。休会提案不以批准任何其他提案为条件。

预计 发起人以及公司的所有董事、执行官及其关联公司将投票支持延期提案，他们拥有的任何普通股 。

审计委员会的建议

如上所述 ，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会已确定休会提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布通过休会提案是可取的。

我们的 董事会建议您对休会提案投赞成票。

受益的 证券所有权

下表列出了截至2024年5月15日我们可获得的有关我们持有的普通股的信息：

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果某人拥有对该证券的唯一或共同投票权或投资权，包括目前可行使或将在60天内行使 的期权和认股权证，则该人拥有该证券 的受益所有权。除非下文脚注中所述并受适用的社区 财产法和类似法律的约束，否则我们认为下面列出的每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。

下表基于截至2024年5月15日已发行的11,713,208股普通股，其中6,210,718股为A类普通股 股，5,502,490股为B类普通股。除非另有说明，否则据信 下表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

股东 提案

除非 公司在没有完成业务合并的情况下进行清算，否则公司打算举行特别股东大会，以批准其业务合并和相关交易。公司的下一次年度股东大会将在 的未来日期由业务合并后的公司决定。

向股东交付 份文件

对于收到印刷委托材料的 股东，除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，我们可能会将这份委托 声明的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个 过程被称为 “家庭保管”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于 减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年 或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循以下说明。同样，如果与另一位 股东共享地址，并且两位股东只想收到我们的一套披露文件，则股东 应遵循以下指示：

在哪里可以找到更多信息

我们 按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上阅读公司的美国证券交易委员会 文件，包括这份委托书，网址为 www.sec.gov.

如果 您想要本委托书的更多副本，或者对在特别 股东大会上提交的提案有疑问，则应通过以下地址和电话号码与公司联系：

Valuence Merger Corp. I 4 Orinda Way，100D 套房
加利福尼亚州奥林达，94563
电话：(415) 340-0222

您还可以通过以下地址、 电话号码和电子邮件地址以书面形式或通过电话向公司的代理招标代理人索取本 代理声明的更多副本：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 号，南塔 5 楼

斯坦福， 康涅狄格州 06902

电话：(800) 662-5200（免费电话）或

(203) 658-9400（银行和 经纪人可以致电收款）

电子邮件：VMCA.info@investor.morrowsodali.com

如果 您是公司的股东并想索取文件，请在 2024 年 5 月 23 日（ 特别股东大会前一周）提交，以便在特别股东大会之前收到这些文件。如果您向 我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

* * *

董事会不知道任何其他事项将在特别股东大会上提出。如果在股东特别大会上适当地提交了任何其他事项，则所附代理卡中提及的人将有权根据自己对此类事项的判断自行决定对他们所代表的股份 进行投票。

无论您持有多少股份， 都必须代表您的股票出席特别股东大会。 因此，我们敦促你尽早签发并归还信封中附带的代理卡，该代理卡也已提供 。

董事会

2024 年 5 月 17 日

附件 A

提议的 修正案
经修订和重述的组织章程大纲和章程
OF
VALUENCE 合并公司我

公司股东的决议

决定， 作为一项特别决议：对经修订和重述的公司组织备忘录和章程进行修订，全部删除现有第164条 ，并在其取而代之的是以下措辞：

在任何此类修订获得批准或生效后，每位 非发起人、创始人、高级管理人员或董事的 公开股票持有人都有机会按每股价格赎回其 公开股票，金额等于当时存入信托基金的 总金额，包括信托基金中持有但以前未发放给 公司支付其资金的利息税收除以当时已发行的公开股票的数量。

尽管有 上述规定或本章程的任何其他规定，如果公司在首次公开募股结束后的29个月内未完成业务合并，则公司可以在没有另一次股东投票的情况下选择在首次公开募股结束后的第29个月 之后，每月最多延长19次完成 业务合并的日期，每次延长一个月董事在首次公开募股结束后的42个月内达成决议，前提是必须在随后的 个工作日内公司的公开公告披露，董事会已决定将公司必须完成业务合并的 日期再延长一个月，保荐人或其指定人将作为贷款（“捐款”）存入 信托基金，而提供此类捐款的保荐人或其指定人，即 “出资人”）， 每延期一个月，金额相等减至（x）30,000美元或（y）每股公开股0.015美元乘以 已发行的公开股票数量两者中较低者，以换取向出资人 的无息无担保可转换本票，在企业合并完成后由公司支付。”