附件5.1

2024年5月15日

管弦乐团生物医学控股公司

联合广场大道150号

宾夕法尼亚州新希望18938

回复：管弦乐队 BioMed Holdings，Inc.        S-3表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们担任Orchestra BioMed Holdings，Inc.的 法律顾问，特拉华州公司（“公司”），与 在本协议日期或前后准备并向美国证券交易委员会（“选委会'） 表格S-3上的注册声明（'注册声明“)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)行动”），其中包括（i）基本招股说明书（“基地简介“）， 规定未来将由一份或多份招股说明书补充补充（每份招股说明书补充，一份”招股说明书 补编”），与其中所述证券的发行和销售的登记有关，以及（ii） 销售协议招股说明书（“买卖协议说明书)，涉及发行和出售最高达1亿美元的股票(自动柜员机共享)公司普通股，每股票面价值0.0001美元 (普通股)，可根据日期为2024年5月15日的某项公开市场销售协议而不时发行和出售(销售协议“)，公司和Jefferies LLC之间， 作为销售代理。

注册说明书、基本招股章程及销售协议招股说明书涉及根据根据公司法颁布的第415条，不时建议发行及出售最多300,000,000美元的证券，包括(I)普通股股份、(Ii)本公司优先股股份，每股面值0.0001美元(“优先股)、(Iii)一个或多个债务证券系列(统称为债务证券)，将根据本公司作为发行人的公司与本公司选定并在其中指定的受托人之间签订的契约 发行(受托人)， 其格式作为注册声明的附件4.17存档(每个，压痕)，(Iv)购买普通股、优先股或债务证券(统称为认股权证)， 可根据认股权证协议发行(每个，a认股权证协议)，由本公司与本公司挑选并在其内指名的认股权证代理人之间，于首次根据该等认股权证首次发行权证的日期 当日或前后发出。授权代理)、(V)购买普通股、优先股、债务证券、权证或单位(定义见下文)的权利(统称为权利)，(Vi)由普通股、优先股、债务证券、权证和/或权利(统称为单位)， 可由本公司和本公司选定的单位代理商根据单位协议发行，并在其中注明名称 (每个，a单位协议“)，及(Vii)自动柜员机股份。普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利、单位和自动柜员机股票在本文中统称为证券.”

本意见书 是根据法案下S-K法规第601(B)(5)项的要求提交的，本意见书并未就与注册说明书、招股说明书、出售协议招股说明书或任何招股说明书的内容有关的任何事项发表意见 ，但本意见书中关于证券发行的明确陈述除外。

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2024年5月15日

第2页

作为此类律师 以及出于我们在此陈述的意见的目的，我们已审查并依赖公司向我们提供的文件、决议、证书和其他文书以及公司记录的正本或副本，经我们满意地认证或以其他方式识别，并审查了公职人员的证书、法规、记录和我们认为必要或适当的其他文书和文件，以作为以下意见的基础，包括但不限于：

除上述 外，我们还进行了我们认为必要或适当的法律调查，作为本文所述意见的基础 。

在此类审查中以及在陈述下述意见时，我们在没有进行独立调查或核实的情况下假定：(I)提交给我们的所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件上的所有签名的真实性；(Ii)签署提交给我们的所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件的所有个人的法律行为能力、能力和权威；(Iii)作为原件提交给我们的所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件的真实性和完整性；(Iv)提交给吾等的所有协议、文书、公司记录、证书和其他 文件经认证、电子、传真、确认、影印或其他副本与其原件相符，且该等原件真实完整；(V)各方(本公司除外)对所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件进行适当授权、签立和交付；(Vi)除以书面形式向吾等披露外，向吾等提交的文件未经口头或书面修改或终止；(Vii)本意见书所依据的本公司公职人员、高级管理人员和代表及其他人士的证书及类似文件所载的声明 在本意见书当日及截至本意见书日期均属真实及正确；(Viii)本公司的良好信誉与良好信誉证书所报告的情况并无或将不会有任何改变；及(Ix)本公司每名高级职员及董事已妥善行使其受信责任。 就本意见书的所有重大事实问题及本意见书提及的任何事实或其他事项的重要性而言，我们依赖(未经独立调查或核实)高级职员及本公司代表的陈述及证书或类似文件。

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2024年5月15日

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经阁下同意，我们已假定(I)每项债务证券及任何相关契约及确立其条款的任何补充契约、条款说明书或证书、认股权证及任何相关认股权证协议、权利及任何相关权利协议、单位及任何相关单位协议及任何购买、包销、销售协议或类似协议(统称为文件“) 将受纽约州国内法律管辖，法律选择可在法律上强制执行，(Ii)文件 (契约除外)将包含特拉华州法律关于特拉华州公司发行的证券销售合同的所有规定，(Iii)每份文件将由当事人正式授权、签署和交付，(Iv)每份文件将构成当事人的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对当事人强制执行 。

我们还假定，(I)任何文件的签署、交付或履行，(Ii)任何证券的条款将在本合同日期后成立，(Iii)该等证券的发行或交付，或(Iv)本公司遵守该等证券的条款，均不会(A)违反本公司当时受其约束的任何适用法律、规则或法规 或章程文件，(B)导致违反或违反当时对本公司或其任何财产具有约束力的任何文书或协议，或(C)违反或导致本公司不遵守对本公司具有 管辖权的任何法院或政府机构施加的任何同意、批准、许可证、 授权、限制或要求，或向任何法院或政府机构提交的任何备案、记录或登记。

我们还 假设：(I)注册声明及其任何修订将根据该法生效(且该有效性 不应终止或撤销)，并遵守注册声明、基本招股说明书、销售协议招股说明书和任何招股说明书(视情况而定)所设想的证券发售和发行时的所有适用法律；(Ii)除自动柜员机股份外，与自动柜员机股份有关的适当招股章程补充文件将已编制 ，并已根据公司法向委员会提交，并将遵守发售证券时的所有适用法律 ，并按注册声明、基本招股章程及该等招股章程补充文件的预期发出；(Iii)证券的条款将符合《注册说明书》、《基本招股说明书》、《销售协议招股说明书》和任何招股说明书附录(视情况而定)中对证券的描述，以及本公司授权发行和出售该等证券的公司行动； (Iv)所有证券的发行和销售将符合该法的适用条款，即经修订的1939年《信托契约法》(“提亚“)，以及各州的证券法或蓝天法律，以及 注册声明、基础招股说明书、销售协议招股说明书和任何招股说明书附录中所述的适用方式；(V)在注册声明预期的证券发售或发行时(或根据规则、法规、解释或证监会立场允许的较晚时间)，契约、任何补充契约和受托人将符合《注册声明》规定的《信托投资协议》的规定；及(Vi)根据注册说明书、基本招股章程及任何招股章程补充文件(视何者适用而定)提供的普通股或优先股(视乎情况而定)的股份数目，或如属优先股、债务证券、认股权证、权利及单位(视何者适用而定)，由 所代表或于交换、行使或转换该等证券时可发行的普通股或优先股(视乎情况而定)不超过 经授权但未发行的普通股或优先股(视乎情况而定)。我们亦假设(I)于发行任何自动柜员机股份时，已发行及已发行普通股总数不会超过本公司根据公司注册证书获授权发行的普通股股份总数，(Ii)本公司将遵守特拉华州一般公司法(以下简称“公司法”)有关无证书股份的所有适用通知规定。DGCL)、 及(Iii)本公司不时发行的自动柜员机股份的发行及出售，将由董事会或董事会根据《销售协议》、章程文件及决议案(连同本文所指的该等批准)根据《销售协议》发行及出售自动柜员机股份的委员会授权及批准。企业诉讼程序 “)在签发之前。

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2024年5月15日

第4页

基于前述，并以此为依据，在符合本协议所述的假设、例外、限制和限制的前提下，我们认为，截至本协议的日期：

1.根据《注册说明书》将由公司提供的任何普通股(自动柜员机股票除外)(包括在交换、行使或转换证券时正式发行的可交换或可行使的普通股，或可转换为普通股的普通股)的            ，条件是：(A)该等普通股的发行已获得公司所有必要的 公司行动的正式授权；及(B)该等普通股股份已按注册说明书、基本招股章程、任何适用招股章程副刊、任何适用文件及该等公司行动所预期的代价(不少于普通股面值)正式发行及交付，则该等普通股股份将获有效 发行、缴足股款及不可评估。

2.就本公司根据注册声明将提供的任何优先股股份(包括在交换、行使或转换证券时正式发行的任何可交换或可行使的优先股，或可转换为优先股的优先股)进行            ，当(A)已根据公司注册证书和适用法律的条款正式设立一系列优先股并经公司所有必要的公司行动授权时，该系列优先股的优先股和限制已由公司所有必要的公司行动指定，并在向特拉华州州务卿正式提交的指定或公司注册证书修正案中规定，(C)该优先股的发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，(D)该等优先股已按照注册声明的预期在支付代价(不低于优先股面值)的情况下正式发行和交付，基本招股章程、任何适用的文件及该等公司行动，及(E)如该等优先股股份可转换为普通股 ，则该等普通股股份已获正式授权及预留供本公司所有必要的公司行动发行，则该等优先股股份将获有效发行、缴足股款及不可评估。

3.本公司将根据《注册说明书》发行的任何系列债务证券(包括转换、交换或行使任何其他债务证券、优先股、认股权证或权利而正式发行的任何债务证券)，如(A)本公司及受托人已正式授权、签立及交付，并已符合《税务条例》的资格，则与            有关。(B)特定系列债务证券的特定条款已根据该等契约及任何补充契约及适用法律而妥为确立，(C)该等债务证券已获本公司所有必需的公司行动正式授权，并经受托人正式认证及正式签立，并根据该等契约及任何补充契约及任何适用的购买、承销、销售或类似协议及注册声明、基本招股章程、任何适用的招股章程、任何适用的文件及该等公司行动所预期的代价而发行及交付。及(D)如该等债务证券可转换为普通股或优先股，则该等普通股或优先股已获本公司所有必要的企业行动正式授权及预留以供发行，并根据适用的契约及任何补充契约，该等债务证券 将构成本公司的具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

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2024年5月15日

第5页

4.            与 关于本公司将根据登记声明提供的任何认股权证，当(A)本公司和其中所述的权证代理人已正式授权、签立和交付认股权证协议，(B)已根据该认股权证协议和适用法律正式确定发行特定认股权证的具体条款，并已获得本公司所有必要的 公司行动授权，(C)认股权证已正式签立、会签、根据该认股权证协议及注册声明、基础招股章程、任何适用的招股章程、任何适用的招股说明书、任何适用的文件及该等公司行动所预期的付款而发行及交付，以及(D)(如适用)(I)在行使认股权证时可发行的普通股或优先股股份已获正式授权及预留以供在行使认股权证时发行，或(Ii)因行使该等认股权证而可发行的债务证券已获正式授权、签立及认证，并已根据适用企业的 条款予以认证，以待在行使认股权证时交付，在每一种情况下，根据认股权证和认股权证协议的条款，本公司采取一切必要的公司行动，该等认股权证将构成本公司具有约束力的 义务，可根据其条款对本公司强制执行。

5.            就本公司根据登记声明将提供的任何权利而言，当(A)权利协议已由本公司及其中所列认购代理人正式授权、签立及交付时，(B)特定权利发行的特定条款已根据该权利协议及适用法律妥为确立，并获本公司所有必要的公司行动授权，(C)权利已妥为签立、会签、根据注册声明、基本招股章程、任何适用的文件及有关的公司行动，以及(D)与该等权利有关的证券(如适用)已获正式授权及保留，以供本公司所有必要的公司行动发行，并根据权利及权利协议的条款，该等权利将构成本公司的具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行。

6.            与 关于本公司根据注册声明将提供的任何单位，当(A)适用的单位协议 已由公司和其中所列交易对手的所有必要公司行动正式授权、签立和交付时， (B)特定单位发行的具体条款已根据该单位协议和 适用法律正式确立，并已得到公司所有必要的公司行动的授权，(C)单位已正式签立、会签、 根据该单位协议并按照注册声明、基本招股说明书、任何适用的招股说明书、任何适用的文件和该等公司行动的预期，发行和交付(I)包含该等单位的普通股或优先股(A)股份及/或，(B)构成该等单位的认股权证已正式授权及保留供发行，(Ii)组成该等单位的债务证券已获正式授权、认证、签立，根据适用契约的条文发行及交付， (Iii)组成该等单位的权利已根据适用的权利协议正式签立、会签、发行及交付，及/或(Iv)组成该等单位的认股权证已根据适用的认股权证协议正式签立、会签、发行及交付，在任何情况下，均由本公司采取一切必要的企业行动，并根据该等单位及该单位协议的条款，构成本公司具约束力的责任，可根据其条款对 公司强制执行。

7.根据出售协议招股章程，就本公司将发售的任何自动柜员机股份而言，在完成与该等自动柜员机股份有关的所有公司程序 后，该等自动柜员机股份的发行及出售将获本公司所有必要的公司 行动正式授权，而当自动柜员机股份已根据公司程序及出售协议招股书所预期的代价(不低于自动柜员机股份的面值)妥为发行及交付时，此类自动柜员机股票将有效发行、全额支付和不可评估。

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2024年5月15日

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本文中表达的意见受以下例外情况、限制和限制：

A.            它们 受到以下影响的限制：(I)任何适用的破产、破产、重组、暂停或类似的法律和原则，包括但不限于欺诈性的转让或欺诈性的转让法，以及(Ii)一般的衡平法原则(包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念)和衡平法救济的可获得性(包括但不限于具体履行和衡平法救济)的影响，无论是否在衡平法或法律程序中考虑。此外，我们对本契约中与本契约条款的可分离性有关的任何条款的有效性、约束力或可执行性不发表任何意见。

B.            提及但不以任何方式限制(A)上述证券条款的任何规定(I)关于向并非最终诉讼胜诉方的人追回律师费，(Ii)就本公司的义务施加付款义务，或(Iii)根据适用法律，当事人声称在此类行为发生之前批准行为，是或可能无法全部或部分强制执行。

C.            对于(I)证券的任何条款的有效性、约束力或可执行性 要求个人或实体在该个人或实体不控制该其他个人或实体的情况下采取或不采取行动的证券 的有效性、约束力或可执行性，(Ii)证券的任何条款的有效性、约束力或可执行性 ，只要证券的任何条款意在影响管辖法律的选择或争议裁决的法院的选择，除(A)纽约州法院根据纽约州一般债务法第5-1401条选择纽约州法律作为证券管理法律(但受美国宪法和《纽约统一商法》第1-301条限制)以外的其他 可执行性，以及(B)纽约州法院根据纽约州法院一般债务法第5-1402条作为裁决证券纠纷的非排他性法院的可执行性，以及(Iii)位于纽约州的联邦法院接受对根据证券产生的争议的管辖权。

在不限制本文其他任何其他规定的限制、例外、假设和限制的情况下，我们不对任何司法管辖区的法律的适用性或效力发表意见，但普通股和优先股的任何股份、DGCL和债务证券、认股权证、权利和单位的法律除外，在每种情况下均适用于本协议日期生效的纽约州国内法律。我们不会就是否遵守任何联邦或州反欺诈法律、规则或有关证券或证券销售或发行的规定发表任何意见。

本意见书 仅涉及本意见书中明确阐述的特定法律问题，您不应从本意见书中涉及的任何事项中推断出本意见书中未明确说明的任何意见。本意见书仅与注册声明有关 ，您和根据该法适用条款有权依赖本意见书的人可以依赖本意见书。本意见书是自本意见书之日起发表的，对于本意见书中可能涉及的情况或法律在本意见书日期后的任何变更，我们不承担任何通知您或任何其他人的义务，即使变更可能影响本意见书中的法律分析或法律结论或其他事项。

管弦乐团生物医学控股公司

2024年5月15日

第7页

我们特此同意将本意见书作为注册说明书的附件5.1提交，并同意在注册说明书所包含的基本招股说明书和销售协议招股说明书中的“法律事项”标题下提及我公司。在给予 此类同意时，我们在此不承认我们属于 法案第7节或委员会规则或条例所要求同意的人的类别。

非常真诚地属于你，

/S/保罗·黑斯廷斯律师事务所