附件1.2

公开市场销售协议^SM

2024年5月15日

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

美国特拉华州的生物医学控股公司(以下简称“本公司”)提议，在遵守本协议所述的条款和条件的前提下，不时通过杰富瑞有限责任公司作为销售代理和/或委托人(下称“代理”)发行和出售本公司普通股，每股面值0.0001美元(以下简称“普通股”)，总发行价为100,000,000美元，按本协议(“本协议”)规定的条款计算。

第1节.定义

(A)            某些定义。就本协议而言，本协议中使用的大写术语和未另行定义的术语应分别具有以下 含义：

“一个人的附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一提到的人控制或与其共同控制的另一人。术语“控制”(包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“代理 期限”是指自本协议之日起至(X)代理商根据本协议设定最高计划金额之日和(Y)本协议根据第7条终止之日中最早截止的期限。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“交易所法案”系指修订后的1934年证券交易法，以及委员会根据该法案制定的规则和条例。

“最低限价”是指公司在发行通知中设定的最低价格，代理在发行通知规定的适用期间内不得出售股票 ，公司可在发行通知中规定的期间内随时通过向代理提交书面通知进行调整，在任何情况下，未经代理事先书面同意，价格不得低于1.00美元，代理可全权酌情决定不出售股票。

^SM《公开市场销售协议》是杰富瑞有限责任公司的服务标志

“发行金额”是指代理人根据任何发行通知出售的股票的销售总价。

“发出通知”是指公司按照本协议以附件A的形式向代理商发出的书面通知，由公司首席执行官总裁或首席财务官签署。

“发行通知日期”是指在代理期内根据第3(B)(I)条交付发行通知的任何交易日。

“发行价”是指销售价格减去销售佣金。

“最高计划金额”是指总销售价格为以下较低者的普通股：(A)根据有效注册说明书(定义如下)登记的普通股数量或美元金额，(B)授权但未发行的普通股数量(可通过行使、转换或交换公司任何已发行证券发行的较少普通股，或从公司的授权股本中保留的普通股)，(C)根据表格S-3(包括其一般指示I.B.6，如适用)获准出售的普通股数目或面值，或(D)本公司已提交招股章程(定义见下文)的普通股数目或面值。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或其他任何形式的实体。

“委托人市场”是指纳斯达克全球市场或其他国家的证券交易所，普通股，包括任何 股票，随后在其上上市。

“规则462(B)” 指根据《证券法》颁布的规则462(B)。

“销售价格”是指代理商根据本协议配售的每一股股票的实际销售执行价格。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例。

“销售佣金”是指根据本协议出售的股份总收益的3%(3%)，或公司与代理人就根据本协议出售的任何股份另有约定的 。

“结算日期”是指在根据本协议规定的发行通知中规定的期间内每个交易日之后的第二个营业日，公司应在该交易日向代理商交付出售股份的金额，代理商应向公司交付在该交易日收到的发行价。

“股份” 指公司根据本协议发行或可发行的普通股。

“交易日”是指主板市场开放交易的任何一天。

第二节公司的陈述和担保

公司代表代理商并向代理商保证，并与代理商达成协议，截至(1)本协议日期、(2)每次发布 通知日期、(3)每次结算日期、(4)每次触发事件日期和(5)每次销售时间(以上提及的每个时间在此称为“陈述日期”)，但在陈述日期或之前的注册 声明或招股说明书(包括通过引用并入其中的任何文件及其任何补充文件)中可能披露的信息除外：

(A)            注册 声明。本公司已编制并向证监会提交或将提交S-3表格的货架登记说明书，其中包含基本招股说明书。该登记声明登记本公司根据证券法 发行和出售股份。本公司可不时提交一份或多份额外的注册说明书，该说明书将载有有关股份的基本招股章程及相关的招股章程或招股章程副刊(如适用)。除文意另有所指外，根据证券法 规则430B被视为其一部分的任何资料，包括根据证券法S-3表格第12项以参考方式并入或视为并入其中并经不时修订或补充的所有财务报表、证物及附表，以及根据《证券法》表格S-3第12项不时予以修订或补充的招股说明书，包括所有根据《证券法》规则第430B条被视为其一部分的注册 声明(S)，在此称为《注册声明》，招股说明书构成该注册声明的一部分(S)。与根据证券法规则424(B)向委员会提交的与特定股票发行有关的任何招股说明书补编，包括根据证券法S-3表格第12项通过引用方式并入或被视为并入其中的所有文件，在每种情况下，经不时修订或补充，在本文中称为“招股说明书，“ 除非本公司根据证券法第424(B)条向代理人提供任何经修订的招股章程，以供其在发售股份时使用，而根据证券法第424(B)条，本公司无须提交该等经修订的招股章程，则”招股章程“一词应指自首次向代理人提供供其使用之时起及之后的经修订招股章程。最初生效时的注册声明 在本文中称为“原始注册声明”。如本协议所用，“修订”或“补充”一词适用于注册声明或招股章程时，应被视为包括本公司于本协议日期后根据交易所法令向证监会提交的任何文件 ，该等文件以引用方式并入或被视为并入其中。

本协议中对《注册说明书》或《招股说明书》中的财务报表和明细表及其他信息的所有提及，应被视为 指并包括所有此类财务报表和明细表及其他信息，该等财务报表和明细表及其他信息在任何指定日期通过引用 并入或被视为根据《证券法》纳入或以其他方式视为注册明细表或招股说明书的一部分或包括在内。在本协议中，凡提及对《注册说明书》或《招股说明书》的修订或补充，应被视为指并包括(但不限于)根据《证券交易法》提交的任何文件，该文件是或 被视为在任何指定日期通过引用并入或以其他方式被视为《注册说明书》或《招股说明书》(视属何情况而定)的一部分或包括其中的文件。

在注册声明最初被宣布或将被宣布生效的 时间，以及在本公司向证监会提交最新的10-K表格年度报告时，如果晚些时候，本公司符合证券法下当时适用的使用表格S-3的要求。在代理期内，本公司每次提交Form 10-K年度报告时，本公司将满足《证券法》下当时适用的使用Form S-3的要求。

(B)符合            注册要求。证监会将在第一个发行通知日期之前根据证券法 宣布原始注册声明有效，而在此日期之后提交的与股票相关的任何规则462(B)注册声明将在交付与其登记的股票相关的任何发行通知之前生效。本公司已满足委员会对补充或补充信息的所有要求，使委员会满意。并无暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明生效的停止 命令生效，且证监会并无就此目的提起或待决法律程序，或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁 。

提交时的招股说明书在所有重要方面都符合证券法，如果通过其电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)向委员会提交(除非根据证券法S-T法规可能允许)，则招股说明书的副本与交付给代理人用于股票发行和销售的副本相同。每一份登记声明、任何规则462(B)登记声明及其任何事后生效的修正案，在其生效时和截至每个申述日期，遵守并将在所有重要方面遵守证券法 ，并且没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实 或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述。截至本协议日期，招股说明书中的信息没有 包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重大事实， 根据作出陈述的情况 ，没有误导性。经修订或补充的招股章程于其日期及于每个申述日期 没有亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述所需的重大事实 ，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。前三句中所述的陈述和保证不适用于注册 声明、任何规则462(B)注册声明或其任何生效后的修订、招股说明书或任何修订或其补充中的陈述或遗漏，其依据并符合代理人以书面明确向本公司提供以供其中使用的信息 ，应理解并同意，代理向本公司提供的唯一此类信息包括以下第6节所述的信息。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为证物提交给注册说明书，而这些合同或文件没有按照要求进行描述或提交。注册声明及股份的发售符合证券法第415条的规定，并在各重要方面均符合上述规定。

(C)            不合格 发行者身份。根据证券法第164条、第405条和第433条的规定，本公司是与股票发行相关的“不符合资格的发行人”。

(D)            公司 份文件。于登记声明及招股章程中以参考方式并入或视为纳入的文件，于提交予证监会时， 在各重大方面均符合交易所法令的要求(视何者适用而定)，且当与招股章程内的其他资料一并阅读时，并不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏须在其中陈述或作出陈述所需的重大事实，并根据作出陈述的情况 而非误导。

(E)            交易所 法案合规性。在招股说明书中以引用方式并入或被视为并入招股说明书的文件，在它们被提交给证监会时或此后 将在所有重要方面符合并将符合《招股说明书》的要求， 当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在注册声明及其任何修正案 生效时，在每次销售(定义如下)时，不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，并非误导性。

(F)            统计数据和与市场有关的数据。注册说明书或招股章程所载的所有统计、人口及市场相关数据均基于或源自本公司认为在所有重大方面均可靠及准确的资料来源。在所需的范围内，本公司已就从该等来源使用该等资料取得书面同意。

(G)            披露 控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化。本公司已建立并维护信息披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15和15d-15条)，这些控制和程序(I)旨在确保与本公司(包括其合并子公司)有关的重大信息由本公司主要高管和主要财务官由这些实体中的其他人知晓，特别是在编制《交易法》规定的定期报告期间；(Ii)已由公司管理层评估截至公司最近一个财政季度末的 有效性；和(Iii)在所有实质性方面都是有效的 ，以履行其设立的职能。自本公司最近经审核的财政年度结束以来，本公司的财务报告内部控制(不论是否已补救)并无重大缺陷或重大弱点(已向代理商披露的重大缺陷除外)，且本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制造成重大影响的改变。本公司并不知悉其财务报告内部控制 在最近一个财政季度内发生任何重大影响或可能重大影响公司财务报告内部控制的变化。

(H)            本 协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(I)股份的            授权 。该等股份已根据本协议获正式授权发行及出售，当本公司根据本协议发行及交付股份时，该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，而股份的发行及出售不受任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买股份的权利的约束。

(J)            编号 适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃的该等权利外，并无任何人士拥有登记或其他类似权利以根据登记声明登记出售任何股权或债务证券或将其纳入本协议拟进行的发售。

(K)            无 重大不利变化。除注册说明书及招股章程另有披露外，于注册说明书及招股说明书提供资料的日期后：(I)在(A)公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或在盈利、业务、营运、经营业绩、资产、负债或前景方面，并无任何重大不利变化，或任何合理预期会导致重大不利变化的发展，不论是否因正常业务过程中的交易而产生，被视为一个实体或(B)公司完成本协议所设想的交易或履行其在本协议项下义务的能力(任何此类变更在本协议中称为“重大不利变更”)；(Ii)本公司及其附属公司被视为一个实体，并未承担任何间接、直接或或有的重大责任或义务，包括但不限于因火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难而对其业务造成的任何损失或干扰，不论是否承保保险，或因任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对本公司及其附属公司(被视为一个实体)具有重大影响。且不论是否在正常业务过程中，均未进行任何重大交易；及(Iii)本公司或其附属公司的任何短期或长期负债并无任何重大股本减少或任何重大增加 ，且本公司并无宣派、支付或作出任何 类股息或分派，或本公司或其附属公司就任何类别股本支付的股息 ，或本公司或其任何附属公司对任何类别股本的任何回购或赎回。

(L)            独立会计师。据本公司所知，安永律师事务所(Ernst&Young LLP)已就作为注册声明和招股说明书的一部分向证监会提交的财务报表(本协议中使用的术语包括与此相关的附注)表达了意见，该公司是(I)证券法、交易所法案和上市公司会计监督委员会(PCAOB)规则要求的独立注册会计师事务所，(Ii)符合《证券法》下S规则2-01关于会计师资格的适用要求 ，以及(Iii)注册会计师事务所(由PCAOB定义)，其注册未被暂停或撤销，且 未要求撤回注册。

(M)            财务报表 。作为注册说明书及招股章程的一部分而提交予监察委员会的财务报表，在所有重要方面均公平地反映本公司及其附属公司于指定日期的综合财务状况，以及 指定期间的经营业绩、股东权益变动及现金流量。此类财务报表 在所有实质性方面均符合美国公认会计原则在所涉期间内一致适用的 ，但相关附注中可能明确说明的情况以及未经审计的财务报表除外，这些财务报表受正常和经常性的年终调整，且不包含委员会适用规则允许的某些脚注 。注册声明中包含或引用的可扩展商业报告语言的交互数据 公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据委员会适用的规则和指导方针编制。注册说明书或招股说明书中不需要包括其他财务报表或支持时间表 。据本公司所知，任何被停职或被禁止与注册会计师事务所有联系或未能遵守PCAOB颁布的规则5300的任何制裁的人士，均未参与或以其他方式协助编制或审计作为注册说明书和招股说明书的一部分向证监会提交的财务报表、支持时间表或其他财务数据。

(N)            公司的 会计系统。本公司及其各子公司制作并保存在所有重要方面都准确的账簿和记录，并维持一套内部会计控制系统，旨在提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按需要进行记录，以允许根据美国公认的会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(Iv)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动； 和(V)登记 声明和招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(O)            公司和公司的良好声誉.本公司已正式注册成立，并根据其注册成立所在司法管辖区的法律而有效地存在 ，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行注册声明及招股章程所述的业务，以及订立及履行其在本协议项下的义务。本公司已取得外国公司办理业务的正式资格，并在特拉华州及其他需要取得该资格的其他司法管辖区享有良好信誉，不论是因物业的所有权或租赁或业务进行，但如未能取得上述资格或信誉欠佳，则不会合理地预期 个别或整体而言，会导致重大不利变化。

(P)            子公司。 公司的每个“子公司”(就本协议而言，根据证券法第405条的定义)均已正式注册或组织(视具体情况而定)，并且有效地作为公司、合伙企业或有限责任公司存在(视情况而定)，在其注册成立或组织的司法管辖区的法律下信誉良好，并有权和 授权(公司或其他)拥有，租赁及经营其物业，并按注册声明及招股章程所述经营其业务。本公司各附属公司均具备外国公司、合伙企业或有限责任公司(视何者适用而定)的正式资格以处理业务，并在要求该资格的每个司法管辖区内均具良好信誉，无论是由于物业的所有权或租赁或业务的进行，但如未能具备上述资格或 信誉良好，则不会合理地预期个别或整体而言会导致重大不利变化。本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本或其他股权或所有权权益均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或不利申索。任何附属公司的已发行股本或股权均不违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。 各附属公司的章程或组织文件在所有重要方面均符合其注册或组织管辖区适用的 法律的要求，并完全有效。除本公司截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件21所列附属公司外，本公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(Q)            资本化 和其他股本事项。本公司的授权、已发行及已发行股本载于注册声明及招股章程(根据本协议及招股章程所述的雇员福利计划或行使尚未行使的购股权或认股权证，于注册声明及招股章程所述各情况下的后续发行(如有)除外)。普通股(包括普通股)在所有重要方面均符合招股说明书中对普通股的描述。 所有已发行和已发行普通股均已正式授权和有效发行，已缴足股款且无需评估，且 已按照所有适用的联邦和州证券法发行。发行的已发行普通股均无违反任何优先购买权、优先购买权或其他类似认购或购买本公司证券的权利。 没有授权或未偿还的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换、可交换或可行使的股权或债务证券，本公司或其任何附属公司的任何股本 除注册说明书及招股章程所述者外，亦不包括本公司于注册说明书及招股章程所述日期后发出的购股权及其他股权激励奖励 。公司的股票期权、股票红利和其他股票计划或安排，以及据此授予的期权或其他权利的描述， 在注册说明书和招股说明书中阐明，在所有重要方面准确而公平地呈现了有关该等计划、安排、期权和权利所需展示的信息。

(R)            证券交易所上市。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，并于主要市场上市，而本公司并无采取任何旨在或可能产生终止普通股根据交易所法令登记或将普通股从主要市场退市的行动，亦无收到监察委员会或主要市场正考虑终止该等登记或上市的任何 通知。据本公司所知，其符合主要市场的所有适用上市规定。

(S)            未违反现有文书 ；不需要进一步授权或批准。本公司或其任何附属公司均未违反其章程或章程、合伙协议或经营协议或类似的组织文件(视情况而定)，或在任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或其他文书(包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他文书或协议)下违约(或在发出通知或时间流逝时违约)(“违约”)。本公司或其任何附属公司为一方或本公司或其任何附属公司可能受其约束，或彼等各自的任何 财产或资产受其约束(每一项均为“现有文书”)，但不合理地 个别或整体预期不会导致重大不利变化的违约除外。本公司签署、交付和履行本协议，完成本协议及注册说明书和招股说明书中预期的交易，以及发行和出售股份(包括使用注册说明书和招股说明书中所述的出售股份所得收益)(I)已获得所有必要的公司行动的正式授权 ，不会导致任何违反章程或章程、合伙协议或经营协议或类似组织文件的规定。本公司或其任何附属公司的任何财产或资产(Ii)不会违反或构成违反、违约或债务偿还触发事件(定义见下文)，或导致根据任何现有文书对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他 当事人同意；及(Iii)不会导致违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、行政法规或行政命令或法院法令，但该等冲突、违反、违约、留置权、指控， 上文第(Ii)和(3)小节规定的产权负担或违规行为，不会合理地单独 或合计导致重大不利变化。本公司不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管当局或机构登记或 备案，以签署、交付、履行本协议和完成本协议及注册说明书和招股说明书中拟进行的交易，但本公司已取得或作出并根据证券法以及适用的州证券或蓝天法律或FINRA的适用规则、法规和解释(定义见下文)可能要求的 除外。本文所指的“偿债触发事件”是指任何事件或条件，使任何票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何 人)有权要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务。

(T)            无 实质性行动或诉讼。任何政府实体未对本公司或其任何子公司提起诉讼、调查或调查，而据本公司所知，这些诉讼、询问或调查对本公司或其任何子公司构成威胁或影响，如果判定对本公司或该附属公司不利，则合理地预计会导致 重大不利变化或对本协议预期的交易的完成或本公司履行本协议项下义务产生重大不利影响；而本公司或任何该等附属公司为当事一方或以其各自的任何财产或资产为标的之所有未决法律或政府诉讼的总和，包括业务附带的普通 例行诉讼，如被裁定对本公司或其任何附属公司不利，则合理地 预期不会导致重大不利变化。与本公司或其任何附属公司的员工并无重大劳资纠纷 ，或据本公司所知，在每种情况下均不会受到或即将发生重大劳资纠纷的威胁或迫在眉睫，但如不合理地预期个别或整体会导致重大不利变化，则属例外。

(U)            知识产权 。本公司及其附属公司拥有或已取得 注册声明及招股章程所述的发明、专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密及其他知识产权的有效及可强制执行的许可，而该等发明、专利、商标、商号、服务名称、著作权、商业秘密及其他知识产权是本公司及其附属公司目前所拥有或许可进行其各自业务所必需的(统称为“知识产权”)，而其各自业务的进行 并不在任何重大方面侵犯、不当使用或以其他方式与他人的任何该等权利冲突。本公司或其子公司登记和拥有的知识产权 尚未被有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可强制执行，本公司不知道有任何事实可构成此类裁决的合理依据。据本公司所知：(I)除本公司或其子公司在正常业务过程中授予的惯常许可外，没有第三方对本公司或其子公司拥有的任何知识产权拥有权利，此类知识产权归本公司或其关联公司所有，不受任何重大留置权、担保权益或产权负担的影响； (Ii)第三方没有侵犯、挪用或稀释本公司或其子公司拥有的任何知识产权；(Iii)本公司目前没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方的知识产权。以及(Iv)本公司或其任何附属公司均未收到任何侵犯他人对任何知识产权主张的权利或与其主张的权利冲突的通知，(V)本公司或其附属公司是其所拥有的知识产权的 所有人或共同所有人，并拥有使用该知识产权的有效权利；(Vi)知识产权中包含的任何专利或专利申请均无重大缺陷，(Vii)美国专利商标局(“USPTO”)在起诉美国期间所要求的诚实信用义务已得到遵守 知识产权中包含的专利和专利申请已得到遵守，具有适用于本公司及其子公司的类似要求的外国机构的所有此类要求也已得到遵守。及(Viii)本公司或其附属公司的雇员并无违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契约的任何条款， 违反条款的依据与该雇员受雇于本公司或其附属公司有关， 但第(I)至(Viii)条所涵盖的每种情况除外，如经个别或整体判定为对本公司或其任何附属公司不利，合理地预期会导致重大的不利变化。没有悬而未决的 或据本公司所知，其他人威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A)挑战本公司对任何知识产权或对任何知识产权的权利，并且本公司不知道任何事实将构成任何此类诉讼、 诉讼、诉讼或索赔的合理基础；(B)质疑本公司或其任何附属公司注册并拥有的任何知识产权的有效性、可执行性或范围，且本公司不知道有任何事实可构成 任何此类诉讼、诉讼、法律程序或索赔的合理基础；或(C)声称公司或其任何子公司侵犯或以其他方式违反或将在注册声明或招股说明书中描述为正在开发的 任何产品或服务商业化时，侵犯或违反他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利，并且公司不知道有任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础，除非在(A)至(C)款所涵盖的每一种情况下，如个别或整体决定对本公司或其任何附属公司不利，合理地预期会导致重大不利变化。据本公司所知，本公司及其附属公司已遵守每项协议的条款，根据该等协议，本公司或任何附属公司已获授权使用有关其业务的知识产权资料，而所有该等协议均具十足效力及 效力。本公司及其附属公司已采取合理步骤，以保护、维护及维护本公司或其附属公司所拥有的知识产权及对其业务运作有重大影响的知识产权。注册说明书和招股说明书中描述的治疗高血压的候选产品BackBeat CNT(AVIM疗法)和治疗心力衰竭的CNT-HF产品属于本公司或任何附属公司正在开发的一项或多项专利或专利申请的权利要求范围，或仅授权给本公司或任何附属公司。在注册说明书和招股说明书所述的多个适应症中，用于治疗动脉疾病的候选产品Virtue SAB和用于局部炎症的西罗莫斯EFR 属于公司或任何子公司拥有或独家许可的一项或多项专利或专利申请的权利要求范围，或受商业秘密的保护。

(V)            所有 必要的许可证等。本公司及其子公司拥有或有资格获得适用的豁免，不受州、联邦或外国监管机构或机构为开展其目前开展的和注册声明或招股说明书(统称为“许可证”)中所述的各自业务所需的有效和 现行证书、授权或许可的适用豁免， 除非无法单独或整体拥有或获得相同或如此资格的证书、授权或许可， 不合理地预期会导致重大不利变化。本公司或其任何附属公司并无违反或违反任何许可证 ，亦未收到任何与撤销或修改或不遵守许可证有关的诉讼通知，但违反、违约或与撤销或修改许可证或不遵守许可证有关的诉讼除外。如果不利的决定、裁决或裁决导致重大不利变化，则不会合理地个别或整体预期该等许可证会导致重大不利变化。

(W)物业的            标题 。本公司及其任何附属公司均不拥有任何不动产。本公司及其附属公司对上文第2(M)节所述财务报表(或登记说明书或招股章程的其他部分)所反映的所有个人财产及其他资产拥有良好及可出售的所有权，在每一情况下均无任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、不利债权及其他缺陷，但如非合理预期会导致重大不利变化，则属例外。本公司或其任何附属公司以租赁方式持有的不动产、改善设施、设备及个人财产均根据有效及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会对本公司或该等附属公司 或有关附属公司对该等不动产、改善设施、设备或个人财产的用途造成重大影响的例外情况除外。

(X)            税 法律合规性。本公司及其子公司已提交所有必要的美国联邦、州及外国所得税和特许经营税报税表，或已适当申请延期，并已支付其中任何一家公司应缴纳的所有税款，如果到期并应支付，则 任何相关或类似的评估、罚款或罚款将被征收，但可能出于善意并通过适当的诉讼程序提出异议，或者未能单独提交或未缴纳此类税款不会导致重大不利变化，则不在此限。对于公司或其任何子公司的纳税义务尚未最终确定的所有期间，公司已在上文第2(M)节所述的适用财务报表中就所有联邦、州和外国所得税和特许经营税 计提了充足的费用、应计项目和准备金，但在合理预期不会导致重大不利变化的任何不足的范围内除外。

(Y)            公司 不是“投资公司”本公司在收到股份付款后，或根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)(“投资公司法”)， 如注册说明书或招股章程“运用所得款项”项下所述，运用所得款项后，不会、亦不会 注册为“投资公司”。

(Z)            保险。 本公司及其子公司均由公认和信誉良好的机构承保，其保单金额和承保的免赔额和承保风险一般被视为足够且符合其业务惯例，包括但不限于承保本公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的盗窃、损坏、毁坏、破坏行为和地震，以及承保本公司及其子公司产品责任索赔和临床试验责任索赔的保单 。本公司并无理由相信本公司或其任何附属公司不能(I)在该等保单到期时续期其现有的 保险范围，或(Ii)获得类似机构可能需要或适当的类似承保范围，以开展其现时所进行的业务，而有关费用不会因个别或整体而合理地预期会导致重大不利变化。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。

(Aa)        No 价格稳定或操纵；遵守规则M。本公司或其任何附属公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵普通股价格或任何与普通股有关的“参考证券”(按交易法(“规则M”)第(Br)项规则第100条所界定)的行动，而并无采取任何直接或间接违反规则 M的行动，而不影响代理人的活动。

(Bb)与        有关的 缔约方交易。并无涉及本公司或其任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易 或任何其他须于注册说明书或招股章程中描述的人士，而该等商业关系或关联方交易并未按规定予以描述。

(Cc)        FINRA 重要。本公司、其高级管理人员及董事，以及据本公司、其法律顾问及任何证券(债权或股权)或期权持有人所知，本公司向代理人或代理人代表律师提供的与发售股份有关的所有资料均属真实、完整、正确及符合金融行业监管局‘S规则，以及本公司根据FINRA规则向FINRA提供的任何函件、文件或其他补充资料。

(Dd)        No 非法捐款或其他付款。除招股章程另有披露外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员或代理人，或据本公司所知，并无违反任何适用法律或登记声明及招股章程所规定的性质，向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人作出任何贡献或支付任何其他 款项。

(Ee)        是否符合环境法。除非个别或总体上不合理地预期会导致实质性的不利变化。(I)本公司或其任何附属公司均未违反任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法典或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，与暴露于危险材料(定义如下)、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物有关，包括但不限于：与释放或(据本公司所知)威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为“危险材料”)或与使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料(统称为“环境法”)有关的法律法规， (Ii)本公司及其子公司拥有任何适用环境法律所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，(Iii)没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、 书面调查或诉讼，在每一种情况下，均与针对本公司或其任何子公司的任何环境法有关 和(Iv)据本公司所知，不存在可合理预期构成清理或补救命令或行动的依据的事件或情况。任何私人当事人、政府机构或机构针对或影响本公司或其任何子公司提起的与危险材料或任何环境法有关的诉讼或书面诉讼。

(Ff)        ERISA 合规性。本公司及其附属公司及由本公司、其附属公司或其“ERISA联属公司”(定义见下文定义)设立或维持的任何“雇员福利计划”(定义见经修订的1974年雇员退休收入保障法及其下称“雇员退休收入保障法”) 在所有重要方面均符合ERISA。“ERISA联属公司”就本公司或其任何附属公司而言，是指本公司或该附属公司 所属的1986年国税法第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员，以及本公司或该附属公司所属的条例及其已公布的解释(“守则”)的成员。除非不合理地个别或总体预期会导致重大不利变化，否则(I)公司、其子公司或据本公司所知，其任何附属公司或其任何关联公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”并未或合理地预期将会发生任何“须报告事件”(根据ERISA的定义)；(Ii)若该等“雇员福利计划”被终止，则本公司、其附属公司或其任何附属公司并无设立或维持任何“雇员福利计划”；(Iii)本公司、其附属公司或其任何附属公司并无或合理地 预期因终止或退出任何雇员福利计划而承担任何根据ERISA第四章下的任何责任，及(Iv)本公司或其附属公司或据本公司所知由本公司或其附属公司设立或维持的每项雇员福利计划， 根据守则第401(A)节拟符合资格的任何ERISA联属公司已收到其有权依赖的国税局关于其合格地位和对公司的 了解的当前有利的确定或意见书，但未发生任何事情，无论是公司或其子公司采取行动或不采取行动，都不会导致 丧失该资格。

(Gg)        经纪商。 除招股说明书中另有披露外，没有任何经纪商、发现者或其他方有权因本协议拟进行的任何交易而从公司收取任何经纪或发现者手续费或其他费用或佣金。

(Hh)        No 未偿还贷款或其他信贷延期。除交易法第13(K)节明确允许的信贷扩展外，本公司并无向或为本公司任何董事或高管(或同等高管) 个人贷款形式的任何未偿还信贷扩展 。

(Ii)            合规性 。本公司及其附属公司一直并正在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则及 法规，但如未能遵守则不会合理地预期个别或整体上不会导致重大不利变化。

(JJ)        股息限制 。除招股章程所披露者外，本公司任何附属公司均不得直接或间接禁止或限制 向本公司派发股息，或就该附属公司的股本证券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附属公司偿还根据本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款而不时到期的任何款项，或向本公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。

(Kk)        反腐败和反贿赂法律 。本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事高管或雇员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的过程中，(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府所有或控制的实体或公共国际组织、或任何政党、政党官员或政治职位候选人 或任何政党、政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权直接或间接非法支付或利益；(Iii)违反或违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何条款；或(Iv)为促进任何非法贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授权、要求或采取行动。本公司及其附属公司及据本公司所知，本公司的联属公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已 制定并维持旨在确保并将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(Ll)        Money 洗钱法。本公司及其子公司的业务在过去十(10)年中一直是由任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行，并遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、根据该法令制定的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针，且不会由任何法院或政府机构或向任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼。涉及公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或者，据公司所知，受到威胁。

(Mm)        临床数据和法规遵从性.注册声明或招股说明书中描述的临床前试验和临床试验以及其他研究(统称为“研究”) 在所有实质性方面都是按照为此类研究设计和批准的方案、程序和控制措施以及标准医学和科学研究程序进行的，或者其结果在注册声明或招股说明书中提及；对该等研究结果的每一描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地陈述了从该等研究得出的数据，公司及其子公司并不知道任何其他研究的结果与注册声明或招股说明书中所描述或提及的结果不一致或受到质疑；本公司及其子公司已提交美国卫生与公众服务部食品和药物管理局或其任何委员会，或任何其他美国或外国政府或药品或医疗器械监管机构，或医疗保健机构审查委员会(统称为监管机构)所要求的所有此类备案并获得 所有批准；本公司或其任何附属公司均未收到任何监管机构的通知或函件，要求终止、暂停或修改注册说明书或招股章程中所述或提及的任何临床试验；本公司及其附属公司均已运作，且目前在所有重大方面均遵守监管机构的所有适用规则、法规及政策。

(Nn)        制裁。 公司及其任何子公司、董事、高级职员或员工，据公司所知，与公司或其任何子公司有联系或代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人目前都不是制裁的对象，或 美国政府实施或执行的任何制裁的目标(包括但不限于外国资产办公室 美国财政部或美国国务院的控制，包括但不限于，本公司或其任何子公司并非位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克共和国或根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区、克里米亚地区以及乌克兰扎波里日希亚和赫森地区的非政府控制区(每个地区均为“受制裁国家”)；本公司 不会直接或间接使用本协议项下的配售股份所得款项，或将该等 所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体，以(I)资助或促进在提供资金或协助时属制裁对象或目标的任何人士的任何活动或与任何人士的业务，(Ii)资助或协助任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人士，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)。自2019年4月24日以来，本公司及其子公司从未、现在也没有故意与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁的国家进行任何交易或交易。

(Oo)            萨班斯-奥克斯利法案。 本公司在所有重大方面都遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和规章的所有适用条款。

(Pp)        关税、 转让税等代理商在美国或其任何政治分区或税务机关或在美国境内与本公司签署、交付或履行本协议或本公司出售和交付股份相关的任何印花税或其他发行或转让税，以及资本利得、收入、预扣或其他税款 均不需支付。

(QQ)        网络安全。 本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、 和数据库(统称为“IT系统”)在与本公司及其子公司目前进行的业务运营相关的所有实质性方面都是足够的，并在所有实质性方面都是足够的，并在所有重大方面都是足够的，并在与目前进行的公司及其子公司的业务运营相关的 方面进行操作和执行，没有任何重大的错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。本公司及其附属公司已实施并 维持商业上合理的物理、技术及行政控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其拥有的“个人资料”，以及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作及安全。“个人资料”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为 “个人识别信息”的任何信息；(3)《欧洲联盟一般数据保护条例》(“GDPR”)所定义的“个人资料”。(Iv)根据经《经济和临床健康信息技术法》(统称为《HIPAA》)修订的《1996年健康保险可携带性和责任法案》，符合《受保护的健康信息》规定的任何信息；以及(V)任何其他信息，允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。除无法合理预期的情况外， 单独或整体导致重大不利变化的情况除外，公司IT系统未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问的情况，但已在没有重大成本或责任或 有义务通知任何监管机构的情况下获得补救的情况除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查中的事件。本公司及其子公司目前基本上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(RR)        遵守数据隐私法 。本公司及其子公司一直实质上遵守所有适用的国家和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，本公司及其子公司已采取商业上合理的行动以准备遵守，自2018年5月25日以来，一直并目前遵守欧盟一般数据保护法规(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)。 为确保遵守隐私法，本公司及其子公司已制定、遵守、并采取合理的 设计的适当步骤，以确保遵守与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序(以下简称“政策”)。本公司及其附属公司一直向用户或客户作出适用法律及监管规则或规定所要求的所有 披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的该等披露并无不准确或违反任何适用法律及监管 规则或要求，除非个别或整体合理预期不会导致重大不利变化。本公司进一步证明，本公司或任何附属公司：(I)已收到任何附属公司根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况并不知情；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或(Iii)是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何重大命令、法令或协议的一方。

(Ss)        其他承销协议 。本公司并非与任何其他“按市场买卖”或持续股权交易的代理人或承销商订立任何协议的一方。

(Tt)        是否符合医疗保健法。本公司及其附属公司在任何时候均遵守适用于本公司或其任何附属公司的所有医疗保健法 ，但如未能遵守则不会合理地预期个别或整体上不会导致重大不利变化。就本协定而言，“医疗保健法”系指：(I)《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301条及其后)、《公共卫生服务法》(美国联邦法典第42编第201节及其后)及其颁布的条例；(Ii)所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣条例》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)条)、《民事虚假申报法》(美国联邦法典第31编第3729条及其后)、《刑事虚假陈述法》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(A)条)、《美国法典》第18编第286、287、1035、1347和1349条，HIPAA(《美国联邦法典》第18编第1347条)、民事罚款法(第42 U.S.C.第1320a-7a条)、排除法(美国联邦法典第42编第1320a-7条)、《医生支付阳光法案》(第42 U.S.C.第1320-7h条)、《联邦医疗保险条例》(《社会保障法》第十八章)、《医疗补助条例》(《社会保障法》第XIX章)和管理政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律；(3)《欧盟医疗器械指令》(指令 93/42)、《欧盟活性植入式医疗器械指令》(指令90/385)、《欧盟药品法典》(指令2001/83/EC)、《欧盟临床试验指令》(指令2001/20)和欧洲经济区成员国实施这些指令各项规定的法律；欧盟《医疗器械条例》(第2017/745号条例)、《欧盟关于批准和监督人类和兽医用药品并建立欧洲药品管理局的条例》(第726/2004号条例)和《欧盟临床试验条例》(第536/2014号条例)；(V)适用的联邦、州、地方或欧盟、或外国法律或监管机构的许可证、质量、安全和认证要求；(Vi)与本公司或其附属公司的监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家、欧洲联盟及外国法律；及(Vii)根据该等法规及任何州或美国以外的法规颁布的指令及法规。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，其高级管理人员、董事、员工、代理人均未从事任何活动，如有可能，这些活动可能导致虚假索赔责任、民事处罚或被强制或允许排除在Medicare、Medicaid或任何其他州或联邦医疗保健计划之外。本公司或其任何子公司均未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方关于任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，这些诉讼或诉讼声称任何产品运营或活动违反了任何医疗保健法，据本公司所知， 任何此类索赔、诉讼、听证、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼均未受到威胁。本公司及其附属公司已按任何医疗保健法的要求提交、保存或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、 提交和补充或修订，且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、 记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日在所有重要方面均完整和准确(或 随后提交的更正或补充)。本公司及其任何子公司均不是任何公司 诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或与任何政府或监管机构签订的或由其强加的类似协议的一方。此外，公司或其任何子公司或其各自的任何员工、高级管理人员、董事或代理均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或者，据公司所知，受到政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的影响， 可能会导致禁止、暂停或排除。

(Uu)        产品 制造。据本公司所知，本公司产品的制造，无论是由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司进行的，在所有重要方面均符合所有适用的医疗保健法，包括但不限于FDA目前对在美国准备或销售的临床试验产品的良好生产规范规定，以及美国以外国家的政府当局颁布的相应法规。除不合理地预期对本公司有重大影响外，本公司或其任何子公司均未 有任何产品或制造地点(无论是公司所有或本公司产品的合同制造商的)受到政府当局(包括FDA)的关闭或进出口禁令，也未收到任何FDA Form-483或其他政府当局关于检查观察的通知、“警告信”、“无标题信件”，要求对公司的产品、工艺或运营进行更改 ，或来自FDA或其他政府当局的类似通信或通知 指控或断言重大违反任何适用的医疗保健法。据公司所知，FDA和任何其他政府机构都没有考虑采取这样的行动。

(Vv)        安全通知 。本公司并无重大召回、现场通知、现场更正、市场撤回或更换、警告、 “亲爱的医生”函件、调查员通知、安全警示或其他行动通知(统称为“安全通知”)，该等安全通知(如有)已解决或关闭，且据本公司所知，目前并无任何有关本公司 产品的重大投诉尚未解决。据本公司所知，不存在任何合理可能导致(I)本公司产品的材料安全通知，(Ii)本公司任何产品的标签发生重大变化，或(Iii)终止或暂停本公司任何产品的营销或测试的事实。

(WW)        否 优先股购买权。本协议拟发行及出售的股份将不会令持有任何股本、可转换或可交换或可行使股本的任何股份的任何持有人，或购买股本或任何其他证券的认股权证或其他权利的任何持有人，享有任何权利收购本公司的任何优先股。

(Xx)            否 合同终止。本公司或其任何附属公司并无就任何初步招股章程或招股章程所提及或描述、或于注册说明书中提及或描述或作为证物存档的任何合约或协议 终止或拟不续订 发出或收到任何通讯，而本公司或其任何附属公司或据本公司所知任何该等合约或协议的任何其他一方并未 威胁终止或不续订该等合约或协议， 截至本章程日期仍未解除终止或不续订的威胁。

(YY)        No 评级债务。本公司发行或担保的任何债务证券或优先股均未获得《交易法》第3(A)(62)节中所定义的“国家认可的统计评级机构”的评级。

任何由本公司任何高级职员或代表签署并于发行股票时送交代理人或代理人大律师的证书，应视为本公司(而非该高级职员以其个人身份)于该证书发出当日就其所涵盖事项向代理人作出的陈述及保证。

公司确认代理人以及根据本合同第4(N)节提交的意见，公司律师和代理人律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此 同意这种信赖。

第三节发行和出售普通股

(A)            销售证券 。根据本协议所载的陈述、担保和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司和代理同意，本公司可在代理期内，根据公司可能交付的发行通知，不时寻求通过代理以销售代理的身份出售股票，或直接向代理以委托人的身份出售股票，销售总价最高可达计划金额 。

(B)发行的            机械 。

(I) 发布通知。根据本协议的条款和条件，在代理期内的任何交易日，只要满足第5(A)节和第5(B)节所述的条件，本公司可通过向代理人递交发行通知来行使其要求发行股票的权利；然而，前提是， (A)本公司在任何情况下均不得交付发行通知，条件是：(I)(X)请求发行金额的销售总价 加上(Y)根据根据本协议生效的所有先前发行通知发行的所有股票的销售总价的总和将超过计划最高金额；及(B)在任何发行通知交付之前，任何先前发行通知的期限 应已届满或终止。发出通知应视为在交易日通过电子邮件发送给本合同附表A所列人员，并经公司电话确认(包括给确定人员的语音邮件)，但有一项谅解是，如果事先有足够的书面通知，代理商 可不时修改此等人员的名单。

(Ii)            代理 努力。根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，代理 在收到发行通知后，将按照其正常销售及交易惯例，以商业上合理的努力，根据发行通知所载资料，配售代理同意作为销售代理的股份。 除非已根据本协议的条款暂停、取消或以其他方式终止出售其中所述股份。为免生疑问，本协议双方可随时修改发布通知，前提是双方 均以书面形式同意任何此类修改。

(Iii)提供和销售的            方法 。该等股份可以(A)经本公司同意以私下协商交易方式发售；(Br)(B)以大宗交易方式发售；或(C)以证券法第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”的任何其他法律允许的方式发售及出售，包括在主要市场直接发售或在普通股的任何其他现有交易市场发售。本协议的任何内容不得被视为要求任何一方同意上一句中规定的要约和出售方法，并且(除上文(A)和(B)条款中规定的外) 代理人配售任何股份的方式应由代理人酌情决定。

(Iv)公司的            确认 。如在本协议项下担任销售代理，代理将于其根据本协议配售股份的下一个交易日的下一个交易日开始前 向本公司提供书面确认，列明在该交易日售出的股份数目、相应的销售价及就该等股份向本公司支付的发行价。

(V)            结算。 每次股票发行将在适用的股票发行结算日期结算，并且，在符合第5节的规定的情况下，在每个结算日期或之前，公司将或将促使其转让代理以电子方式转让所出售的股份 通过托管(Dwac)系统的存款/提取系统贷记代理人或其指定人在托管信托公司的账户，或通过本协议各方共同商定的其他交付方式，于收到该等股份(在任何情况下均应为可自由交易、可转让、可良好交割形式的登记股份)后，代理人将以电汇方式将即时可用资金以当日相关发行价交付至本公司于结算日前指定的帐户。本公司可在每次根据本协议出售股份时(即“出售时间”)，以商定的价格向代理人出售股份。

(vi)            暂停 或终止销售。根据标准的市场结算惯例，公司或代理人可以在书面或电话通知另一方（立即通过可验证的电子邮件确认）后暂停任何股票销售，发行通知中规定的期限应立即终止; 然而，前提是在收到通知之前，(A)暂停和终止不应影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议配售或出售的任何股份所承担的义务； (B)如果在代理人向公司确认出售股份后，公司暂停或终止任何股份出售，公司仍有义务遵守关于该等股份的第3(B)(V)条；及(C)如本公司未能履行其于结算日交付股份的责任，本公司同意代理人不会因本公司违约而招致的任何损失、申索、损害或开支(包括但不限于罚款、利息及合理的法律费用及开支)而受到损害。本协议双方承认并同意，在履行本协议项下的义务时，如果本公司未按上文第(V)款的要求交付股份以结算销售，代理人可向股票出借人借入普通股，并可使用该等股份结算或清偿该等借款。本公司同意，除非该通知是根据第3(B)(I)条向代理人以书面方式确定的人员发出的，否则该通知对代理人无效。

(Vii)            No 安置保证等本公司确认并同意(A)不能保证代理人配售股份成功 ；(B)代理人如不出售股份，将不会对本公司或任何其他人士承担任何责任或义务；及(C)代理人并无义务根据本协议以主要方式购买股份，除非代理人与本公司另有明确协议。

(Viii)            材料 非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，公司和代理人同意，在公司掌握重大非公开信息的任何期间，公司不应 向代理人发送任何发行通知，代理人也没有义务配售任何股票。

(C)            费用。 作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日期向代理支付销售佣金 适用的发行金额(包括根据第3(B)(Vi)条暂停或终止的销售) 代理商从适用的发行金额中扣除销售佣金。

(D)            费用。 公司同意支付与履行其在本合同项下的义务以及与本协议拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于(I)发行和交付股份的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)股份的登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与股份的发行和销售相关的所有必要的发行、转让和其他印花税； (Iv)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和支出； (V)与注册报表(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、招股说明书及其所有修正案和本协议的准备、印刷、归档、运输和分发相关的所有成本和支出；(Vi)公司或代理人因根据国家证券或蓝天法律或加拿大省级证券法要约和出售全部或任何股份的资格或登记(或获得资格或登记豁免)而产生的所有备案费用、律师费和费用，如果代理人提出要求，则编制和印刷“蓝天调查”或备忘录和“加拿大包装”及其任何补充材料，向代理人提供有关资格、登记、确定和豁免的建议；(Vii)代理人律师的合理费用和支出，包括代理人的律师在FINRA审查(如果有)以及批准代理人参与股份的提供和分配方面的合理费用和开支； (Viii)FINRA审查附带的备案费用；(Ix)本公司在与股票销售有关的任何“路演”上进行的与投资者推介有关的成本和开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图表相关的费用、经公司事先批准参与路演推介的任何顾问的费用和开支、公司代表、员工和高级职员以及代理人和 任何此等顾问的差旅和住宿费用。以及与路演有关的任何包机的成本；及(X)与股份于主板市场上市有关的费用及开支。根据上文第(Vi)款和第(Br)(Vii)款，代理人律师的费用和支出不得超过(A)75,000美元与执行本协议有关的费用和(B)25,000美元与公司向委员会提交表格10-K (包括任何包含经修订的财务信息或对先前提交的年度报告 的重大修改的表格10-K})相关的触发事件日期(定义如下)的费用和支出，并根据第4节(M)和(C)15,000美元，与触发事件日期(根据第4(M)节要求本公司提供证书)相关。

第4节.附加公约

除本协议中其他地方订立的任何其他契诺和协议外，公司还与代理商签订并同意如下契约：

(A)            交易所 法案合规性。在代理期内，公司应(I)在交易法规定的时间内，按照交易法第13、14或15条规定的方式和时间，及时向委员会提交所有报告和文件；以及(Ii)(A)在其Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中， 在相关报告期内详细列出(1)根据本协议通过代理商出售的股份数量和(2)本公司从此类出售中获得的净收益，或(B)编制一份招股说明书附录，其中包含或包括《证券法》或《交易法》允许的其他申报文件(每个《临时招股说明书》)、该等概要信息，以及至少每季度一次，并在符合本第4款的情况下，根据《证券法》第424(B)条(并在《证券法》第424(B)条和第430B条规定的期限内)提交此类临时招股说明书补充资料。

(B)            证券 合规法案。在本协议日期后，公司应立即书面通知代理商：(I)收到委员会关于登记声明或招股说明书的任何意见或要求提供额外或补充信息；(Ii)提交对注册声明、规则462(B)注册声明或对招股说明书的任何修订或补充的任何后生效修订的时间和日期；(Iii)对注册声明或任何规则462(B)注册声明的任何后生效修订生效的时间和日期；及(Iv)证监会发出任何停止令以暂停登记声明或其任何生效后的修订、任何规则第462(B)条注册声明或招股章程的任何修订或补充的效力，或任何将普通股从上市或纳入或指定报价的证券交易所除名、暂停上市或终止上市或报价的程序 ，或为任何此等目的而威胁或启动任何法律程序。如果证监会在任何时间发出任何此类停止单，公司将尽其最大努力在切实可行的情况下尽快解除该停止单。此外，本公司同意 本公司应遵守证券法第424(B)条及第433条(视何者适用而定)的规定，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到本公司根据该等第424(B)条或第433条提交的任何文件 。

(C)            修正案 以及招股说明书和其他证券法的补充事项。在任何发行通知待决期间，如果 由于有必要修改或补充招股说明书而导致发生或存在任何事件或条件，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实， 根据招股说明书交付给买方时的情况，没有误导性，或者如果代理人或代理人的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，包括《证券法》，本公司同意(在第4(D)及4(F)条的规限下)根据招股章程交付予买方的情况，迅速编制、向证监会提交及自费向代理人提供招股章程的修订或补充资料，使经如此修订或补充的招股章程内的陈述不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中的陈述所需的重大事实，属误导性质，或使经修订或补充的招股章程 符合包括证券法在内的适用法律。代理商对任何此类修订或补充条款的同意或交付均不构成放弃公司根据第4(D)条和第4(F)条承担的任何义务。

(D)            代理对拟议的修订和补充进行的审查。在修改或补充《注册说明书》(包括任何第462(B)条《注册说明书》)或《招股说明书》(不包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而作出的任何修订或补充)之前，公司应在建议提交或使用该等修订或补充的合理时间之前，向代理提交一份与本协议中拟进行的交易有关的该等建议的修订或补充的副本。未经代理事先同意，公司不得提交或使用任何该等建议的修订或补充。 并在证券法第424(B)条规定的适用期限内向证监会提交根据该规则规定必须提交的任何招股说明书 。

(E)            免费 撰写招股说明书。截至证券法第164(H)条中提到的确定日期，根据证券法第164、405和433条，本公司是与此次发行相关的 “不合格发行人”。 未经另一方事先书面同意，本公司和代理商均未准备、使用、提及或分发，也不会准备、使用、提及或分发构成《证券法》规则405中关于本协议预期发售的此类条款所界定的“自由撰写招股说明书”的任何“书面通信”。

(F)            复制注册说明书和招股说明书。自本协议之日起至《证券法》(包括但不限于第173(D)条)要求提交招股说明书与股份出售有关的最后一次之日起，公司同意向代理人提供注册说明书及其各项修订的副本(可以是电子副本)，以及招股说明书及其各项修订或补充文件的副本，这些副本应按《证券法》或《证券法》下第424(B)条的规定提交给委员会。两者的数量均为代理商可能不时合理要求的数量；而且，如果招股说明书是根据证券法或任何司法管辖区的蓝天或证券法律，在适用的结算日期或之前的任何时间，在与股票发行或出售有关的发行通知中规定的任何期限内交付的，并且如果在该时间发生了任何事件，而随后修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，则根据该招股说明书交付时的情况，不具误导性， 或者，如果出于任何其他原因，有必要在相同的时间内修改或补充招股说明书，或根据《交易所法》提交招股说明书中的任何参考文件，以遵守证券法或交易法，通知代理人并要求代理人暂停出售股票的要约(如果接到通知，代理人应在切实可行的范围内尽快停止此类要约)；如本公司决定修订或补充当时经修订或补充的注册说明书或招股章程， 立即以电话通知代理人(并以书面确认)，并编制及安排将当时经修订或补充的注册说明书或招股章程的修订或补充尽快提交证监会 ，以更正该等声明或遗漏或达致遵守规定；但如代理人在同一期间被要求就股份交易提交招股说明书，则本公司须迅速拟备及向证监会提交该等修订或补充。

(G)            蓝 天空合规性。本公司应与代理人及代理人律师合作，根据代理人指定的司法管辖区的州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法律，符合或登记待售股份的资格或登记(或获得豁免适用)，并须遵守该等法律，并在股份分配所需时继续有效的资格、登记及豁免 。公司不应被要求符合外国公司的资格，或采取任何行动，使其在目前不符合资格的任何此类司法管辖区接受一般的法律程序服务 ，或在其将被作为外国公司征税的情况下采取任何行动。本公司将在任何司法管辖区暂停股份发售、出售或买卖的 资格或登记(或任何有关豁免)，或为任何该等目的而提出或威胁提起任何法律程序，并会在发出任何暂停该等资格、登记或豁免的命令的情况下，立即通知代理人，本公司应尽其最大努力在实际可行的情况下尽快撤销该等资格、登记或豁免。

(H)            收益 报表。在实际可行的情况下，本公司将尽快向其证券持有人和代理人提供一份收益报表(无需审计)，该报表涵盖至少12个月的期间，从本协议日期后本公司的第一个财政季度开始 ，应满足证券法第11(A)节和证券法第158条的规定；提供在委员会的EDGAR系统或该系统的任何后续系统中备案的范围内，公司应被视为已向其证券持有人和代理人提供该等陈述。

(I)            上市； 股份预留。(A)本公司将尽商业上合理的努力维持股份在主要市场的上市；及(B)本公司将为使本公司能够履行其在本协议项下的责任而在任何时间保留及保留股份，而不设优先购买权。

(J)            转账 代理。公司应自费聘请和维持股份的登记和转让代理。

(K)            尽职调查 。在本协议有效期内，公司将合理地配合代理人就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内和在公司主要办事处，或在代理人可能不时合理要求的情况下，提供信息和提供文件和公司高级管理人员。

(L)            陈述和保修。本公司承认，每次交付发行通知和每次在结算日期交付股票应被视为：(I)向代理商确认，本协议所载或根据本协议作出的公司陈述和担保，在该发行通知或结算日期(视属何情况而定)之日， 如同在每个该等日期作出一样，是真实和正确的。 招股说明书中可能披露的情况除外(包括通过引用纳入其中的任何文件及其任何补充)；及(Ii)承诺，如任何该等陈述及保证于有关发行通告的股份结算日期并不真实及正确，则本公司将通知代理商，犹如于每个该等日期及截至该日期作出一样(惟该等陈述及保证将被视为与经修订及补充的该等股份有关的登记声明及招股章程)。

(M)触发事件日期的            交付成果 ；证书。本公司同意，在首次发出通知之日或之前，以及在首次发出通知之日后本协议期限内，于：

(A)提交招股章程或修订或补充任何注册说明书或招股章程(只与股份或招股章程以外的证券的发售有关的招股说明书副刊或根据第4(A)(Ii)(B)条提交的招股章程除外)，方式为 以生效后的修订、贴纸或补充的方式提交，但不是以将文件纳入注册说明书或招股章程的方式(            )；

(B)在每一种情况下，向监察委员会提交公司的表格10-K的年报或表格10-Q的季度报告(包括载有经修订的财务资料的表格10-K/A或表格10-Q/A的任何表格，或对以前提交的表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告作出重大修订)。(br}            )。

(C)向监察委员会提交本公司现行表格8-K的报告，该报告载有经修订的财务资料(不包括根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”的资料，或根据表格8-K第8.01项作出的披露，该等资料涉及按照财务会计准则第144号报表将某些财产重新分类为非持续经营)，而该等披露对代理人在合理酌情决定权下提供本公司的证券是重要的(            )；

(任何此类事件， “触发事件日期”)，公司应向代理人(但在上述(C)条款的情况下，只有在代理人合理地确定该公司当前8-K表格中所包含的信息是重要的情况下)提供一份截至触发事件日期的证书，其形式和实质应令代理人及其律师满意，基本上类似于以前提供给代理人及其律师的表格，经必要修改以涉及注册声明和经修订或补充的招股说明书，(A)确认本协议中包含的本公司的陈述和担保是真实和正确的，(B)公司已履行本协议项下的所有义务，必须在该证书的日期或之前履行，以及本协议第5(A)(Iii)节规定的事项，以及(C)包含代理商应合理要求的任何其他证明。于无发行通知待决或停牌生效期间发生的任何触发事件日期，应豁免根据本第4(M)条提供证书的要求 ，豁免将持续至本公司根据本条款发出股份出售指示日期(该日历 季度应被视为触发事件日期)和下一个触发事件日期中较早发生的日期为止。尽管有上述规定，如果本公司随后决定在停牌生效的触发事件日期后出售股票，并且没有根据第4(M)条向代理人提供证书，则在本公司发出股份出售指示或代理人根据该等指示出售任何股份之前，公司应向代理人提供自股份出售指示发出之日起的符合本第4(M)条规定的证书。

(N)            法律意见 。在第一份发出通知之日或之前，以及公司有义务根据第4(M)条交付证书的每个触发事件日或之前，该证书不适用于该证书，且不包括本协议日期、公司律师Paul Hastings LLP、代理人律师Latham&Watkins LLP、PlumSea Law Group、LLC和Crockett及Crockett的书面法律意见，这些律师均为公司的知识产权 法律顾问，或不时作为公司的知识产权法律顾问，每一份都注明了交付日期，其形式和实质令代理人及其律师合理满意，与之前提供给代理人及其律师的表格基本相似，并根据当时修订或补充的登记声明和招股说明书进行了必要的修改。公司可根据代理人的酌情决定权，向代理人提供该律师的信任书，允许代理人依赖以前提交的意见书，以代替随后定期提交的此类意见。对任何时间段或触发事件日期进行适当修改(除非该先前意见中的陈述应被视为与截至该触发事件日期修订或补充的注册声明和招股说明书有关)。

(O)            Comfort 信函。在第一份发布通知之日或之前，以及公司根据第4(M)条有义务交付证书的每个触发事件日期(不适用豁免且不包括本协议日期)之日或之前，公司应促使独立注册会计师事务所安永会计师事务所(安永会计师事务所)以令代理人及其律师合理满意的形式和实质，向代理人提交一份日期为交付日期的慰问函。与以前提供给代理人及其律师的表格基本相似；但前提是，任何此类安慰函仅需在指定的触发事件日期 包含根据《交易所法案》向委员会提交的财务报表，并通过引用并入或被视为并入招股说明书。如果代理商提出要求，公司还应在任何重大交易或事件发生之日向代理商提交一封慰问信，要求提交一份包含公司重大财务信息(包括重述公司财务报表)的8-K表格当前报告；但除非且 公司在该重大交易或事件发生之日或之后发出有效的发出通知，否则不得要求将此类安慰函交付代理商。 除前述句子另有规定外，公司每个日历季度应提交不超过一份本协议项下的安慰函。

(P)            秘书证书。在第一个发出通知之日或之前，以及根据第4(M)条要求公司提供证书的每个触发事件日期或之前，公司应向代理人提供一份由公司秘书签署的证书，该证书由公司秘书签署，日期：交付日期：(I)证明附件为公司董事会正式通过的决议的真实完整副本，授权签署和交付本协议，并完成本协议拟进行的交易(包括但不限于根据本协议发行股票)，该授权应在证书发布之日和之日全面生效，(Ii)证明和证明本公司的职位、在职情况、正当授权和签署本协议的每一人的签名样本。以及(Iii)包含代理商应合理要求的任何其他证明。

(Q)            代理的 自己的帐户；客户的帐户。本公司同意代理人按照适用法律，在根据本协议出售股份的同时，为代理人自己及其客户的账户买卖普通股。

(R)            投资限制 。本公司不得以要求本公司或其任何附属公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式，投资或以其他方式使用本公司出售股份所得款项。

(S)            市场活动。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵股份或任何其他证券价格的行动，不论是否为股份的出售或转售提供便利。本公司将并应促使其每一关联公司遵守 规则M的所有适用条款。

(T)其他销售的            通知 。未经代理商书面同意，本公司将不会：(I)直接或间接：(I)直接或间接提出出售、出售、订立合约出售合约、授予出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为 或可交换普通股(本协议项下股份除外)的任何普通股或证券的任何选择权。；以及(Ii)在本协议终止 之前，直接 或间接订立任何其他“在市场上”或持续的股权交易要约，以出售、出售、签订出售合约，授予出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的任何选择权；但条件是，在任何情况下，本公司 (I)发行或出售普通股、购买普通股的期权或根据任何员工或董事股票期权、激励或福利计划、股票购买或所有权计划、 长期激励计划、股息再投资计划、纳斯达克规则下的激励奖励或其他薪酬计划可发行的普通股或普通股的期权或其他股权奖励，均不需要此类限制。(Ii)发行或出售普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，以作为合并、收购、其他业务组合或战略联盟、合资企业、营销或分销安排、合作协议、合作协议的对价。或知识产权许可协议，不用于融资目的，且根据本款第(Iii)款发行或出售的普通股总数(如适用)不得超过紧接该出售或发行生效前已发行普通股数量的7.5% 和(Iv)修改任何未发行期权、认股权证、购买或收购普通股的任何权利。

第5节发出通知的交付条件和结算条件

(A)            条件 优先于本公司交付发行通知的权利和代理人出售股份的义务。 本公司在本协议项下交付发行通知的权利取决于在该发行通知交付之日满足 发行通知中规定的适用期间内代理人在商业上合理的努力配售股票的义务，以及在发行通知规定的适用期间内的每个交易日满足以下各项条件的义务：

(B)要求在每个发行通知日期交付的            文件。代理使用其商业上合理的努力配售本协议项下股份的义务还须以在发行通知日期或之前向代理交付由本公司首席执行官总裁或首席财务官 签署的形式和实质合理令代理满意的证书为条件，表明于 该证书日期，交付发行通知的所有条件均已满足(如发行通知中载有上述陈述，则不需要证书)。

(C)            无任何错误陈述或重大遗漏。代理商不得告知本公司，注册说明书、招股说明书或销售信息时报，或其任何修订或补充包含关于代理商的合理意见是重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述在代理商的合理意见中是重要的且需要在其中陈述的事实 或使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

第6节.赔偿和缴费

(A)代理商的            赔偿 。公司同意赔偿代理人、其关联公司、董事、高级管理人员、雇员和代理人，以及证券法或交易法所指的控制代理人的每个人(如果有)，使其免受代理人或上述关联公司、董事、高级管理人员、雇员、代理人或控制人根据证券法、交易法、其他联邦或州法定法律或法规可能产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用的损害。或股份已被要约或出售的外国司法管辖区的法律或法规，或在普通法或其他情况下(包括在任何诉讼的和解中)， 该等损失、申索、损害、法律责任或开支(或以下预期的与此有关的诉讼)产生或基于以下情况：(I)登记声明或其任何修订所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括根据证券法第430B条被视为其中一部分的任何资料；或遗漏或指称遗漏须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需的重要事实； 或(Ii)招股说明书(或其任何修正或补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏作出其中陈述所必需的重要事实，根据其作出陈述的情况，不具误导性，并向代理商及其每一家此类附属公司董事、 官员、员工、代理人和控制人承担代理人或代理人或其附属公司、董事、高级职员、雇员、代理人或控制人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动而合理产生的任何和所有费用(包括代理人选择的律师的合理且有文件记录的费用和支出)；但是，前述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于因以下情况而产生的或基于任何不真实陈述或据称不真实陈述或遗漏而产生的损失、索赔、损害、责任或费用：代理人依据并符合代理人向本公司明确提供以供在注册说明书、招股说明书(或其任何修订或补充)中使用的书面信息而作出的遗漏。应理解并同意，只有代理商向本公司提供的此类信息包括以下第6(B)节所述的信息。 本第6(A)节中规定的赔偿协议应是本公司在其他方面可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

(B)公司及其董事和高级管理人员的            赔偿 。代理商同意赔偿本公司、其每名董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及根据证券法或交易法控制本公司的每个人(如果有)，使其不会因本公司或任何此类董事、 高级管理人员或控制人根据证券法、交易法或其他联邦或州成文法或法规而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用而受到损害，并使其不受损害。或已发行或出售股票的外国司法管辖区的法律或法规 (包括在任何诉讼的和解中)，产生于或基于：(I)注册声明中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述 ，或对其进行的任何修订，包括根据证券法第430B条被视为其中一部分的任何信息，或其中遗漏或被指控遗漏了必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重大事实；或(Ii)招股章程(或对招股章程的任何修订或补充)所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其中遗漏或被指称遗漏的重要事实，以使其中的陈述根据作出该等陈述的情况而不具误导性；但是，就上述(I)和(Ii)中的每一项而言，仅限于因代理人依据或符合代理人向本公司明确提供以供在注册说明书或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的书面资料而作出的任何不真实陈述或指称的不真实陈述、遗漏或指称遗漏或指称的遗漏所引起或基于的范围，有一项理解 并同意代理人向本公司提供的该等资料仅包括招股说明书中“分销计划”标题下第九段 所述的资料。并向本公司及各有关董事、高级职员及受控人士偿还任何及所有有据可查的开支(包括本公司选定的一名律师的合理及有据可查的费用及支出)，因为该等开支是本公司或有关高级职员、董事或受控人士因调查、抗辩、和解、妥协或支付任何有关损失、申索、损害、法律责任、开支或行动而合理招致的。第6(B)款中规定的赔偿协议应是代理商或公司可能承担的任何责任的补充。

(C)            通知 和其他赔偿程序。第6条规定的受补偿方收到诉讼开始通知后，如果根据第6条向补偿方提出诉讼要求，则该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面形式通知补偿方，但遗漏通知补偿方并不解除其对任何受补偿方的任何赔偿责任，除非第6条所载的赔偿协议规定的责任不会因此而受到直接损害。如果对 任何受补偿方提起此类诉讼，而该受补偿方寻求或打算向补偿方寻求赔偿，则补偿方将有权参与，并在与所有其他类似通知的补偿方共同选择的范围内， 在收到该受补偿方的上述通知后，通过迅速向被补偿方发送书面通知，承担 对该受补偿方合理满意的辩护；但是，如果任何此类诉讼的被告同时包括被补偿方和被补偿方，且被补偿方应合理地得出结论认为，在对任何此类诉讼进行抗辩时，补偿方和被补偿方的立场可能发生冲突，或者它和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方的法律辩护，受补偿方有权选择单独的律师进行此类法律辩护，并以其他方式代表受补偿方参与此类诉讼的辩护。在收到受补偿方的通知后，除非(A)受补偿方应根据前一句的但书 聘请单独的律师(但应理解为：赔偿一方不承担一名以上律师(连同当地律师)的费用和开支，这些律师代表作为诉讼当事人的受保障方)，受赔偿方的律师(连同任何当地律师)应由受赔偿方挑选(如为上文第6(A)节和第6(B)节所述受保障方的律师)，(B)在诉讼开始通知后的一段合理时间内，补偿方不得聘请被补偿方合理满意的律师代表被补偿方，或(Iii)补偿方已书面授权为被补偿方聘请律师，费用由补偿方承担，在上述两种情况下，律师的费用应由补偿方承担，并应按实际发生的费用支付。

(D)            和解。 第6条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意和解或原告有最终判决，则赔偿方同意 赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，但如果被补偿方在任何时候要求被补偿方按照本协议第6(C)条的规定向被补偿方补偿律师的费用和开支，则在下列情况下，被补偿方同意其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负有责任 ，条件是：(I)该和解是在该补偿方收到上述请求后30天以上达成的；以及(Ii)该补偿方在该和解之日之前不应按照该请求向被补偿方进行补偿。在任何悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼或法律程序中，如果任何受补偿方是或可能是该受补偿方根据本协议寻求赔偿的一方，则未经受补偿方事先书面同意，任何一方不得达成任何和解、妥协或同意进行判决，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。诉讼或诉讼程序，但不包括承认该受补偿方或其代表的过错或过失，或不采取行动。

(E)            赔偿。 如果本第6条规定的赔偿因任何原因被认为不适用于受赔偿方，或因其他原因不足以使受赔偿方就其中提到的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则各赔偿方应分担受赔偿方因任何损失、索赔、损害、本协议所指的负债或费用(I)按适当的比例反映本公司和代理人根据本协议提供股份所获得的相对利益；或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，则按照适当的比例 ，以不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，也反映本公司和代理人在导致该等损失、索赔、损害、负债或支出的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司与代理人根据本协议发售股份而收取的相对利益 应视为与本公司根据本协议发售股份所得的总收益(扣除代理人收取的佣金但未扣除开支)及代理人收取的佣金总额 的比例相同。本公司和代理人的相对过错应通过参考 确定，其中包括重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述 重大事实是否与本公司或代理人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。

一方因上述损失、索赔、损害、债务和开支而支付或应付的金额应被视为 包括该方因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用或支出，但须遵守第6(C)条规定的限制。如果要根据第6(E)条提出分担请求，则适用第6(C)条中关于任何诉讼开始通知的规定；但条件是,对于根据第6(C)节为赔偿目的而发出通知的任何诉讼，不需要额外通知。

公司和代理商同意，如果根据第6(E)条规定的出资是通过按比例分配或任何其他不考虑第6(E)条所述公平考虑的分配方法确定的，则不公正和公平。

尽管有第6(E)节的规定，代理商不应被要求支付任何超过代理商因此计划发售而收到的代理费 。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的 含义内)无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述的人那里获得出资。就本第6(E)条而言，代理人的每名高级职员和雇员，以及根据证券法或交易法控制代理人的每名人士(如有)，应与代理人享有相同的出资权利 ，而本公司的每名董事、每名签署注册声明的本公司高级职员，以及根据证券法及交易法控制本公司的每位人士(如有)，应享有与本公司相同的出资权利 。

第7节.终止与生存

(A)            条款。 根据本第7条的规定，本协议的期限应自本协议之日起持续至代理期结束，除非本协议各方根据本第7条提前终止。

(b)            终止; 终止后的生存期。

(Ii)除第7(B)(I)款的存续条款外，本协议规定或依据本协议作出的公司、高级职员和代理人各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全效力，不论代理人或本公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，以及本协议中任何相反的规定，在根据本协议出售的股份的交付和付款以及本协议的任何终止情况下，将继续有效。

第8节承认美国的特别决议制度

(A)            在 代理人是承保实体(定义如下)根据美国特别决议制度 (定义如下)受到诉讼的情况下，如果本协议和任何此类 利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，本协议的转让以及本协议中或本协议项下的任何利益和义务将 与在美国特别决议制度下的转让同样有效。

(B)            在 如果代理人是承保实体或代理人的BHC法案附属公司(定义见下文)，则根据美国特别决议制度 ，根据本协议可对代理人行使的默认权利(定义见下文)，允许行使的默认权利不得超过根据美国特别决议制度可行使的默认权利，如果 本协议受美国或美国一个州的法律管辖。

就本协议而言，(A)“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据“美国法典”第12编第1841(K)条进行解释；(B)“涵盖实体”指下列任何一项： (I)该术语在“美国联邦法典”第12编第252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；(Ii)“担保银行”一词由12 C.F.R.第47.3(B)节定义并根据其解释；或(3)“担保金融服务机构”一词由12 C.F.R.第382.2(B)节定义并根据其解释；(C)“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释；以及(D)“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其下公布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下公布的条例中的每一个。

第9款.杂项

(A)            新闻 发布和披露。本公司可在本协议签订之日起，在切实可行的范围内尽快发布新闻稿，说明拟进行的交易的实质性条款，并可向证监会提交表格8-K的最新报告，并附上本协议作为附件，说明拟进行的交易的重大条款，本公司在作出此类披露前应与代理商协商，本协议各方应本着诚意，在商业上尽一切合理努力，就此类披露的文本达成令本协议各方合理满意的协议。未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方此后不得发布与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何新闻稿或类似的公开声明(包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告 中要求的任何披露)，除非寻求披露以遵守适用法律或证券交易所规则要求的一方 合理地认为必要或适当。如果需要发布任何此类新闻稿或类似的公开声明，披露方应在披露前与另一方协商，双方应本着诚意，尽一切商业上合理的努力，商定一份可令本合同各方合理满意的披露文本。

(B)            无咨询或受托关系。本公司承认并同意：(I)本协议拟进行的交易，包括任何费用的确定，均为本公司与代理人之间的独立商业交易；(Ii)当代理人根据本协议担任委托人时，代理人是并一直以委托人的身份行事，而不是公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，(Iii)代理商尚未、也不会就本协议拟进行的交易或导致交易的程序承担对本公司有利的咨询或受托责任(不论代理商是否已就其他事项向本公司提供意见或目前正就其他事项向本公司提供意见)，且除本协议明确规定的义务外，代理商对本公司并无任何义务， (Iv)代理商及其各自的附属公司可从事涉及不同于本公司利益的广泛交易。及(V)代理商并无就拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

(C)            研究 分析师独立性。本公司承认，代理人的研究分析师和研究部门必须 独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理人的研究分析师可以对本公司或其各自的投资银行部门的观点持有观点并提出声明或投资建议和/或发布研究报告。 公司了解代理人是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用证券法律的情况下，可能会不时为自己或客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所述交易标的的公司债务或股权的多头或空头头寸 。

(D)            通知。 本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手交付或传真至本合同双方，并按如下方式确认：

如果将 发送给代理：

Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：总法律顾问

将 副本(不构成通知)发送至：

Latham&Watkins LLP美洲大道1271号

纽约，邮编：10020
注意：内森·阿加什维利，Esq.

如果要 该公司：

管弦乐团生物医学控股公司

联合广场大道150号

新希望，宾夕法尼亚州18938
注意：首席财务官

将 副本(不构成通知)发送至：

保罗·黑斯廷斯律师事务所

公园大道200号

纽约，邮编：10166
注意：塞缪尔·韦克斯曼，Esq.

本协议任何一方均可根据本第9条第(D)款的规定向其他各方发出书面通知，更改接收通信的地址。

(E)            继承人。 本协议适用于本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于第6节所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人的利益，其他任何人 均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买股份而从代理人手中购买股份的任何购买者。

(F)            部分 不可执行性。本协议任何条款、款、款或规定的无效或不可执行性不应 影响本协议任何其他条款、款、款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、章节、第 段或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为进行使其有效和可执行所需的微小更改(且仅限于微小更改)。

(G)            管辖 法律规定。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律管辖和解释。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院提起(统称为指定法院“)，每一方当事人均不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权 (就执行任何此类法院的判决提起的诉讼除外) 。以邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述当事一方的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。双方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的任何反对意见，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起的诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩或索赔。

(H)            总则 规定。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代关于本协议标的的所有先前书面或 口头和所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都应是原件，其效力与在同一份文书上签名的效力相同，并可通过传真传输或以电子方式交付便携文档 格式(PDF)文件。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的每一方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条款。本协议的第(Br)条和第(Br)节标题仅用于方便双方，不影响本协议的解释或解释。

本协议的每一方都承认，在与本协议条款(包括但不限于‎第6条的赔偿条款和‎第6条的贡献条款)进行的谈判中，由律师充分代表的是一位老练的商人，并充分了解了上述条款。本协议双方进一步确认，‎第6节的规定根据各方调查本公司、其事务及其业务的能力公平分配风险，以确保按照证券法和交易法的预期，在注册说明书和招股说明书(以及对前述条款的任何修订和补充)中进行充分披露。

本协议可以签署任意数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应 一起构成同一协议。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

[签名页紧随其后 ]

如果 上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本返还给公司， 据此，本文书及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议

上述协议 于上述日期由纽约州纽约代理人确认并接受。

Jefferies LLC

附件A

下发通知

[日期]

Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

注意：[__________]

请参阅Orchestra BioMed Holdings，Inc.(特拉华州的一家公司) 与Jefferies LLC(代理商)于5月签订的公开市场销售协议[⬤]，2024年(“销售协议”)。 本公司确认，截至本发布通知日期，交付本发布通知的所有条件均已满足。此处使用的大写术语 应具有《销售协议》中赋予它们的含义。

发出通知的交付日期 (根据第3(B)(I)节确定)：_

发行金额(等于此类股票的总售价 )：

结算日期(S)，如果不是标准的 [T+2]¹[T+1]²和解：_______________________________________________________________________

最低价限制 (未经代理人事先书面同意，不得低于1.00美元，代理人可自行决定拒绝同意)：每股$_

评论：_____________________________________________________________________

¹ 表格说明：在2024年5月27日或之前使用。

² 表格注释：于2024年5月28日或之后使用。

附表A

通知当事人