附件10.1

执行版本

第四次修订和重述信贷协议

日期为

2024年5月14日

其中

UGI能源服务有限责任公司

本合同的贷款方

摩根大通大通银行，NA， 作为行政代理

PNC银行，国家协会，
作为联合代理

和

公民银行，北卡罗来纳州

三菱UFG银行股份有限公司

和

富国银行，国家协会，
作为共同文档代理

摩根大通大通银行，NA，公民银行，NA， MUFG Bank，LTD.，PNC资本

Markets LLC和Wells Fargo Bank，国家协会，
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

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(续)

*根据S-K条例第601(A)(5)项，某些附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表或证物的副本将应要求提供给证券和交易委员会。

自2024年5月14日起，UGI Energy Services，LLC、贷款机构、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、PNC银行、National Association(作为辛迪加代理)和公民银行(N.A.、MUFG Bank，Ltd.)之间的信用协议(本协议)第四次修订和重述。和富国银行，国家协会，作为联合文件代理。

鉴于借款人、借款方和行政代理目前是日期为2020年3月6日的第三方修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的一方；

鉴于借款人、贷款人和行政代理已同意订立本协议，以便(I)修订和重述现有信贷协议的全部内容；(Ii)重新证明现有信贷协议项下的“义务”，并根据本协议的条款偿还；以及(Iii)阐明贷款人将不时向借款人提供贷款并为借款人的利益提供其他财务便利的条款和条件；

鉴于，本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议下的义务和责任的更新，也不被视为证明或构成对该等义务和债务的全额偿还，但本协议应 完整地修订和重申现有的信贷协议，并重新证明借款人在该协议项下的未偿义务和责任，应根据本协议的条款支付；以及

鉴于借款人和担保人的意图也是确认适用的“贷款文件”(如 所指并在现有信贷协议中定义的，包括现有的信贷协议、“现有贷款文件”)项下的所有义务应按贷款文件(如本文所述和定义的)修改或重述的方式继续全面有效，并且自 起和重述生效日期后，任何此类现有贷款文件中对“信贷协议”的所有提及应被视为指本协议；

因此，现在，考虑到本协议的前提和双方约定，双方特此同意对现有的信贷协议进行如下修订和重述：

第一条

定义

第1.01节.       定义了 个术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“应收采购计划” 具有“允许的保留款”一词定义中赋予该术语的含义。

“资产负债表”，如指任何贷款或借款，指的是一笔贷款或构成此类借款的贷款，按参照备用基本利率确定的利率计息。

“对设保人的确认”具有《债权人间协议》中赋予这一术语的含义。

“采购期” 指借款人在事先书面通知行政代理后选择的任何期间，自材料采购单完成之日起至该材料采购单完成之日后第二个完整会计季度的最后一天(包括该日起计)；但(I)任何采购期不得在任何时候开始，或违约事件应已发生并持续，以及(Ii)任何两个采购期之间应至少有两个完整的会计季度；此外，在本协议期限内最多三次，在任何两个采购期之间只需要一个完整的会计季度 。

“调整后的每日简单SOFR”是指等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR小于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“调整后期限SOFR 利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”指摩根大通银行(包括其分行和附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷” 指行政代理提供的表格中的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定人员共同控制的另一人。

“总承诺额” 是指所有贷款人根据本合同条款和条件不时减少或增加的承诺额的总和。截至重述生效日期，承诺总额为300,000,000美元。

“备用基本利率”指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1/2、以及(C)在该日之前两个 (2)美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月的调整后定期SOFR利率加1%中最大的一个。但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间 (或CME术语Sofr管理人在术语Sofr参考汇率方法中指定的术语Sofr参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别从基本汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效并包括其生效日期。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为以上(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上面(C)条款的情况下确定。 为免生疑问，如果根据前述确定的备用基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“替代率”的含义与第2.14(C)节中赋予该术语的含义相同。

“反腐败法” 指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及2010年英国《反贿赂法》。

“适用当事人” 具有第8.03(C)节所赋予的含义。

“适用百分比” 对于任何贷款人来说，是指该贷款人的承诺在总承诺额中所占的百分比；但如果第2.21节中存在违约贷款人，则“适用百分比”应指该贷款人的承诺在总承诺额中所占的百分比(不考虑任何违约贷款人的承诺)。如果承诺已终止或过期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率” 是指在任何一天，就任何期限基准贷款或任何ABR贷款或就本协议项下应支付的承诺费而言，根据该日期适用的总杠杆率，下列标题“期限基准利差”、“ABR利差”或“承诺费费率”(视具体情况而定)下所列的适用年利率：

就前述而言：

(I)            如果借款人在任何时间未能在第5.01(A)、(B)和(C)节(视情况而定)规定的季度或年度财务报表或证书到期之日或之前提交该等报表或证书，则在实际交付该等报表或证书后三(3)个工作日开始至截止之日为止，定价水平V应被视为适用。此后，定价水平应根据 上表确定；

(Ii)          除以下第(Iii)款另有规定外，对当时生效的定价水平的调整(如有)应在行政代理收到适用的财务报表和证书后三(3)个工作日 生效(理解并同意定价水平的每次变化应在该变化生效日期开始至紧接该变化生效日期之前的 期间内适用)；以及

(Iii)          尽管有上述规定，重述生效日期的定价水平应根据借款人在重述生效日期之前 截止的财政季度的适用财务报表和根据第5.01(C)节所要求的合规证书来确定，并且在符合上文第(I)款的规定的情况下，在行政代理收到借款人在重述生效日期后结束的第一个财政季度的适用财务报表之前，该定价水平应被视为适用于 ，此后应根据前述各款对当时有效的定价水平进行调整。

尽管本协议对 有任何相反规定，但如果在全额偿付债务之前的任何时间，根据第5.01(A)、(B)或(C)节交付的任何财务报表或凭证被证明是不准确的(出于任何原因，包括借款人重述收益 )，并且这种不准确如果得到纠正，将导致对该财务报表或凭证所涵盖的任何期间适用更高的适用费率(正确的 适用费率)，然后(I)借款人 应迅速向行政代理提交该期间的更正财务报表或证明(视情况而定)；(Ii)适用利率应自动重置为该期间的正确适用利率，以及(Iii)借款人 应立即(无论如何在五(5)个工作日内)向行政代理支付因该期间较高的正确适用利率而产生的应计额外利息和费用；不言而喻，本条款所要求的任何利息或费用的重新计算在本协议终止后仍然有效，并且本条款不得以任何方式限制行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下的任何其他权利。

“经批准的借款人 门户网站”具有第8.10(A)节中赋予的含义。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节所赋予的含义。

“核准基金” 指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司管理或管理。

“转让和假设” 是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假设，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“应占应收账款 负债”指于任何时间，(I)如核准应收账款安排为借贷协议或其他类似协议，则构成该等债务的本金金额，或(Ii)若核准应收账款安排为购买协议或其他类似协议，则在许可应收账款安排下将于当时在 准许应收账款安排下未偿还的本金金额(不论该等款项是否被描述为“资本”或其他)。

“增额贷款人” 具有第2.20节中赋予该术语的含义。

“可用期” 指从重述生效日期起至承诺终止日期(但不包括到期日和承诺终止日期中较早者)的期间。

“可用承诺额” 是指在任何时间就任何贷款人而言，该贷款人当时的承诺额实际上减去了该贷款人当时的循环信贷风险敞口。

“可用期限” 指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)， 用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时适用的实施法律、规章或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年英国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的条例或规则 (通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行服务”指任何贷款人或其任何附属公司向借款人或任何附属公司提供的下列各项和任何银行服务： (A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)财务管理服务(包括但不限于受控支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务协议”是指借款人或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。

“破产事件” 对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的， 或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人或为其指定的负责重组或清算业务的类似人，或在行政代理人善意确定的情况下， 已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许，任何此类诉讼或任命 或已就此提起任何诉讼程序的任何济助令，但破产事件不得仅因任何所有权权益或政府当局或其文书对该人的任何所有权权益而造成，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或免于强制执行其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书机构)拒绝、否认、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准” 最初是指，对于任何(I)RFR贷款、每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，期限SOFR利率； 如果基准转换事件和相关的基准更换日期发生在每日简单SOFR或定期SOFR利率(视情况而定)或当时的基准，则“基准”是指适用的基准 替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换” 是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理 为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)          调整后的每日简单SOFR；或

(2)          以下各项的总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)对替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时的美元基准利率的任何演变中的或当时流行的市场惯例-(B)相关的基准重置调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换 调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准，指由管理代理和借款人为适用的相应基期选择的任何适用的利息期和可用期限，以及该未调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择 或建议利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法。有关政府机构于适用的基准替换日期以适用的未经调整基准替换该基准，及/或(Ii)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

“符合基准利率变更”是指，对于任何基准置换和/或任何期限基准贷款，任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、 “美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更)。行政或操作事项) 行政代理以其合理的酌情权决定可能是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例， 以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的 基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(Br)(1)或(2)条的情况下，以(A)公开声明或其中提及的信息的公布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布的 组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其 组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(Br)(3)条的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分 )的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性 ；条件是，此类不具代表性将通过参考第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件与任何决定的参考时间相同但早于参考时间， 基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款关于任何基准的情况下，在第(1)或(2)款中，基准更换日期将被视为发生在第(1)或(2)款中所述的适用事件发生之时 该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组件)的发生。

“基准转换 事件”对于任何基准而言，是指相对于当时的 基准发生以下一个或多个事件：

(1)公开声明 或由该基准的管理人或其代表发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期费率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

(2)针对该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该 基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该 基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或 将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准的所有可用基期 (或其组成部分)；但在该声明或公布时，没有继任的管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用的基调；或

(3)监管主管为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用 基调(或其组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或 计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息 ，则就任何基准而言，将被视为发生了“基准 转换事件”。

“基准不可用 期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第2.14节就本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)在基准替换根据第2.14节为本协议项下和根据任何贷款文件 的所有目的替换该当时的基准时结束。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划” ，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节或守则第4975节的目的或其他目的)。

“借款人”指宾夕法尼亚州有限责任公司UGI Energy Services，LLC。

“借款人通信” 具有第8.10(C)节中赋予该术语的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个有效利息期的循环贷款。

“借款请求” 指借款人根据第2.03节提出的借款请求，实质上应采用作为附件H所附的格式或行政代理批准的任何其他格式。

“负担限制” 指第6.08节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”(Business Day)指纽约市银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应为(A)关于RFR贷款和任何利率设置、资金、支出、任何此类RFR贷款的结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)关于参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考 调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类日仅为 美国政府证券营业日。

“任何人的资本租赁义务” 是指该人根据任何不动产或非土地财产的租赁(或传达使用权的其他安排)或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，而根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，而该等债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化的 金额；然而，与独立发电商或不是借款人关联公司的发电商签订的购电协议不构成资本租赁义务。

“现金和现金等价物” 是指借款人或借款人的境内子公司持有并列入借款人及其子公司综合资产负债表上的现金账户的不受限制的现金和现金等价物。

“控制权变更” 是指(A)任何人或两个或两个以上一致行动的人应直接或间接取得对华大基因有限公司的股权(或可转换为此类股权的其他证券)的实益所有权(符合1934年《证券交易法》下美国证券交易委员会规则13d-3的含义)，相当于华大基因公司所有股权的总投票权的30%或更多； 或(B)在重述生效日期后的任何连续12个月内，UGI Corporation董事会的大多数成员不再由在该期间的第一天作为董事会成员的个人(X)组成，(Y)获上文第(X)条所指的个人选出或提名进入该委员会，或(Z)获上文第(X)及(Y)条所指在选举或提名该委员会最少过半数成员时组成该委员会的个人所批准；或(C)借款人应因任何原因停止由UGI Corporation直接或间接全资拥有。

“法律变更” 是指在重述生效日期之后(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人的日期)以下任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变化，或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或开证银行(或，就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)在重述生效日期后作出或发出的任何政府当局的任何要求、规则、指引、要求或指示(不论是否具有法律效力)； 规定，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》及其下的所有要求、规则、指南、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令。在任何情况下，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何，均应被视为“法律变更”。

“CME Term SOFR管理员” 是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR管理员（或继任管理员）。

“共同文件 代理人”指公民银行，NA，三菱日联银行有限公司和富国银行，全国协会，各自作为本协议所证明的信贷融资的共同文件代理人。

“税法”系指修订后的《1986年国内税法》。

“抵押品” 是指（i）担保协议中定义的“抵押品”，（ii）任何其他抵押文件中定义的所有“抵押品”或“抵押 财产”，以及（iii）抵押或授予优先权的任何其他资产，在每种情况下，根据任何抵押文件;条件是，本定义或任何上述内容在任何时候都不包括 任何排除财产。

“抵押品代理人”指摩根大通银行，其作为抵押品文件项下担保当事人的抵押品代理人。

“抵押品文件” 是指在重述生效日期前或根据第5.09或5.11节的规定向抵押品代理人交付的担保协议、任何担保协议补充协议、任何知识产权担保协议和抵押贷款，以及对上述各项的任何重申。

“承诺” 是指就每个贷款人而言，该贷款人作出循环贷款并参与本协议项下的信用证的承诺，此类承诺可(A)根据第2.09节不时减少或终止，(B)根据第2.20节不时增加 ，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额列于附表2.01a， ，或在本合同所设想的转让和假设或其他文件中列出，根据这些文件，贷款人应已承担其承诺， 视情况而定。

“商品交易法”指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信” 具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“复利SOFR” 是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及该利率的利率或方法，以及该利率的惯例 (可包括拖欠的复利与回顾和/或暂停期作为一种机制，以确定在每个利息期结束前应支付的利息 金额)，由行政代理根据以下规定确定：

(1)          确定复合SOFR的有关政府机构为确定 复合SOFR而选择或建议的 费率或该费率的方法以及该费率的惯例；前提是：

(2)          如果， 并且在行政代理确定不能根据上文第(1)款确定复合SOFR的范围内， 则行政代理根据其合理的 酌情决定权确定的该利率或方法以及该利率的惯例基本上与当时正在发展或当时盛行的确定美元银团信贷安排的复合SOFR的市场惯例一致；

此外，如果行政代理判定根据第(1)款或第(2)款确定的任何此类费率、方法或惯例在管理上对该行政代理是不可行的，则就“基准替代”的定义而言，复合SOFR将被视为不能确定。

连接收入 税是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并资本支出”指购买或以其他方式收购任何资产的任何支出，而该资产在借款人及其子公司的综合资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产，该资产是根据《公认会计准则》(经第1.04节修改)编制的。

“综合EBITDA”是指综合净收入加上(A)在确定综合净收入时从收入中扣除的范围，以及(I)综合利息支出，(Ii)已支付或应计税款的费用，(Iii)折旧，(Iv)摊销， (V)税后非常、非常或非经常性费用净额或在正常业务过程中发生的损失， (Vi)与股票薪酬有关的非现金支出，(Vii)与完成本协议、收购、处置、投资、发行股权、发行、偿还、再融资、修订或修改任何债务有关的交易成本和支出，不论是否成功，(Viii)处置所导致的税后净亏损， 和(Ix)提前消除债务所导致的税后净亏损，减去，(B)综合净收益中包含的程度，(I)利息收入，(2)所得税抵免和退款(未从税费中扣除的部分)， (3)上述第(A)(V)、(Vii)、(Viii)或(Ix)项在上述期间内所作的任何现金支付 在发生相关非现金支出或亏损的财政季度之后，(4)可归因于处置的税后净收益，(V)可归因于提前消除债务的税后净收益，以及(Vi)非常， 在正常业务过程以外实现的非常或非经常性收入或收益，均根据综合基础上的公认会计准则(经第1.04节修改)计算借款人及其子公司。为计算 任何连续四个会计季度(每个“参考期”)期间的合并EBITDA，(I)计入综合净收入的任何 商品衍生工具的未实现损益和与该参考期内发生的交易无关的商品衍生工具的已实现损益(已结算并与该参考期发生的交易相关的商品衍生工具的已实现损益除外)， (Ii)如果借款人或任何附属公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，该基准期间的综合EBITDA应减去相当于属于该基准期间重大处置标的财产 的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该基准期间应归属于该物业的综合EBITDA (如为负)的金额；及(Iii)如果借款人或任何附属公司 在该基准期间进行了重大收购，则该基准期间的综合EBITDA应在按预计基准生效后计算，如同该等重大收购发生在该基准期间的第一天一样。

“综合利息费用”是指，就任何期间而言，借款人及其子公司的利息支出(包括但不限于按照公认会计原则(经1.04节修改)视为利息的资本租赁义务项下的利息支出) 按合并基础(经第1.04节修改)计算的该期间的利息支出，涉及(A)借款人及其子公司根据公认会计原则(经第1.04节修改)分配到该期间的所有未偿债务 (包括但不限于，所有佣金、与信用证和银行承兑有关的折扣和其他费用及收费 利率互换协议项下的融资和净成本，只要该等净成本可根据《公认会计原则》分配到该期间内)和(B)借款人及其附属公司所有应收应收债务的利息部分。如借款人或任何附属公司自有关期间开始以来已完成一项重大收购或重大处置，则综合利息开支应按预计基准厘定，犹如该项收购或处置及任何相关的债务产生或偿还已在该期间开始时发生一样。

“合并净收入”是指，参照任何期间，借款人及其子公司应占该期间的净收入(或亏损)，按照美国公认会计准则(GAAP)计算(经第1.04节修改)(无重复)；但不得计入借款人或附属公司以外的任何人士的任何收入(或亏损)，但被如此剔除的任何此等收入可计入该期间或任何较后期间，但以在有关 期间实际支付给借款人或借款人的任何全资附属公司的现金股息或分配为限。

“综合净负债”是指，在任何确定日期，等于(1)借款人及其子公司截至该日期的综合总负债减去(2)截至该日期的现金和现金等价物超过10,000,000美元，但总金额不超过100,000,000美元的数额。

“合并总资产”是指截至确定之日，借款人及其子公司在合并基础上(经第1.04节修改)按照公认会计原则计算的截至该日的总资产。

“合并总债务”在任何时候均指以下各项的总和（不重复）：（a）借款人及其子公司的总债务，根据GAAP在合并基础上计算（经第1.04节修改），（b） 借款人及其子公司与所有信用证最高提款金额相关的债务总额 未偿款项和银行的认可以及（c）借款人或其任何子公司担保的另一人的本合同（a）或（b）条款中提到的类型债务 ;前提是计算合并债务总额 不包括归因于信用证的或有债务，银行家此时的背书和保证债券 总额高达50，000，000美元。为免生疑问，合并总负债包括所有可归属负债 负债。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

“相应期限” 就任何可用期限而言，如适用，是指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限的长度大致相同(不考虑营业日调整)。

“信用证事项”是指借入、开立、修改、续期或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。

“信用证方”指行政代理、开证行或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR” 对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，是指在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日(SOFR Rate Day)之前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则紧接SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日(“SOFR决定日期”)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更应从 起生效，并包括SOFR中此类变更的生效日期，而无需通知借款人。

“违约” 是指任何事件或情况，一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人” 指：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额的任何贷款人，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该失败是由于该贷款人善意确定尚未满足融资的前提条件(明确指出并包括特定违约(如果有))，(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已就此发表公开声明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的 善意确定不能满足为本协议项下的贷款提供资金的条件(具体确定并包括特定违约，如有))或其承诺提供信贷的其他协议项下的一般条件，(C)在信贷方提出请求后三个工作日内本着善意行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，但条件是该贷款人应在该贷款人收到格式为 的证明以及令其和行政代理满意的内容后，根据本条款(C)停止成为违约贷款人，或(D)具有或具有直接或间接的母公司，成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

“处置” 或“处置”是指任何人对任何财产(包括任何出售和回租交易，以及该人的子公司发行股权)的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易中或在一系列交易中 ，无论是否根据分割或其他方式进行)，包括任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“分派人员” 具有“分派”定义中赋予它的含义。

“分立” 是指将一个人(“分立人”)的资产、负债及/或债务分给两个或两个以上的人(不论是按照“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人。

“分立继承人” 是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成之前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人 在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，应在该分立发生时被视为分部继承人。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“合作伙伴”是指“商品交易法”第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合同参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构， (B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体， 或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(Br)(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监督的任何机构。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“环境法”是指由任何政府当局颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放，或与健康和安全问题有关。

“环境责任” 是指借款人或任何附属公司的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，或与借款人或任何附属公司有关的任何责任，其直接或间接原因是：(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料 或(E)任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。

“股权”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买 或取得上述任何权益的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司” 是指与借款人一起，根据守则第414(B)或 (C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302节和 守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业。

“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043节或根据该节发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)对于任何计划 是否存在未能满足“最低资金标准”(如守则第412节或ERISA第302节所定义)的情况，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)借款人或其ERISA关联公司因终止任何计划而承担ERISA第四章规定的任何责任；(E)借款人或任何ERISA关联公司或计划管理人收到与终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；借款人或其任何ERISA关联公司因借款人或其任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而产生的任何责任。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或其任何ERISA关联公司施加提取责任，或确定多雇主计划已破产或预计将破产(按ERISA第4245节的含义)，或处于《守则》第432节或ERISA第305节所指的濒危或危急状态。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，作为不时生效的 。

“违约事件” 具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“除外财产” 指(不包括以其他方式不构成除外财产的下列任何收益)(A)(I)除实质性不动产以外的所有不动产，(Ii)除租赁权益是构成实质性不动产的管道系统一部分的范围外的不动产的所有租赁权益，以及(Iii)截至2019年8月13日由UGI Texas Creek，LLC拥有的不动产(包括德克萨斯州克里克收集系统)；(B)(1)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产；(2)金额低于50,000,000美元的信用证权利(第(1)和(2)款中的每一项权利，但可通过提交UCC-1财务报表达到完美的范围内除外)；。(C)金额低于25,000,000美元的商业侵权索赔。(D)适用法律、规则或条例 禁止的质押和担保权益(在每种情况下，除非此类禁止在UCC或其他适用法律的适用反转让条款生效后无法执行)，或可能要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权进行质押(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)；(E)所有(A)每个非全资实体的股权，只要该实体的组织文件禁止此类质押(但在UCC或其他适用法律适用的反转让条款生效后，此类禁止不能强制执行的范围除外) 和(B)在每个外国子公司或FSHCO的有表决权的股权超过贷款方直接拥有的此类子公司股权的总投票权的65%；(F)任何合同、文书、租赁、许可或其他协议项下产生的权利，或受购款担保权益、资本租赁义务或其他安排约束的任何财产，但其担保权益的授予将违反或使该合同、文书、租赁、许可或协议、或管辖该等购款担保权益、资本租赁义务或其他安排的任何文件违反或失效，或产生有利于任何其他当事人(借款人及其附属公司除外)的终止权利，在每一种情况下，在UCC或其他适用法律的适用的反转让条款生效后；(G)在借款人和行政代理合理地 商定的情况下，取得其中的担保权益的成本或其完善性相对于由此提供给贷款人的价值而言会过高的资产；(H)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权和授权， 在此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益在 UCC或其他适用法律的适用反转让规定生效后被禁止或限制的范围内；(I)“意向使用” 商标申请，其范围仅限于授予商标上的担保权益会损害此类意向使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性。(J)在2019年8月13日之后获得的任何财产，只要管辖此类担保权益的合同或其他协议禁止在此类财产上设定任何其他担保权益，且受本协议允许的预先存在的担保权益的约束(前提是此种担保 权益不是在预期获得该财产时产生的)，但在实施《统一商法典》或其他适用法律的适用的反转让条款后，此种禁止变为无效的除外；(K)财产 就授予此类财产的担保权益可合理预期会对借款人及其子公司作为一个整体造成重大不利税收后果的范围，由借款人真诚合理地确定，并经行政代理的合理同意；(L)税、工资、医疗保健、员工工资或福利、受托、托管、失败、赎回和信托账户及所有账户每日被清零的账户；(M)保证金股票；(N)任何专属自保保险公司的股权 ；及(O)应收账款、“相关担保”及“收款”(每一项均为“准许应收账款融资文件”所界定的 )(但不包括其收益)。

“不包括的子公司” 指特拉华州的能源服务基金公司。

“被排除的互换义务” 对于任何贷款方来说，是指任何特定的互换义务，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方授予担保该特定互换义务的担保(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务生效时，因任何原因未能构成ECP，商品期货交易委员会的监管或命令 (或其任何适用或官方解释)。如果根据管理一个以上互换的主协议产生指定互换义务，则这种排除应仅适用于该特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益为 或变为非法的互换的部分。

“不含税” 是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从对收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款，(A)对净收入(不论面值如何)征收或以净收益(无论面值)、特许经营税和分行利得税衡量的税款，在每个 案例中，(I)由于该收款人根据下列法律组织或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于：征收此类税收(或其任何政治分区)或 (Ii)为其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，是对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税，该金额是根据在(I)该贷款人获得该贷款权益之日起生效的法律 在贷款、信用证或承诺书中的适用权益而征收的，信用证或承诺书(不符合借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但根据第2.17条的规定，此类税额应在紧接该贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前支付给该贷款人的 转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人。(C)该收款人未能遵守第2.17(F)节和 (D)项所征收的任何美国联邦预扣税。

“现有允许的应收账款融资工具单据”的含义与术语“允许的应收账款融资工具单据”的定义中赋予的含义相同。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上可比但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过并实施守则第 节的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据托管机构在该日进行的联邦基金交易计算的利率，该利率由NYFRB不时在纽约联邦储备银行的网站上规定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦储备委员会”(Federal Reserve Board)指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“联邦能源管制委员会”是指联邦能源管理委员会。

“财务官” 指借款人或董事的财务总监、财务总监、财务主管、财务主管或副财务总监总裁。

“FIRREA” 指1989年金融机构改革、恢复和执行法。

“洪水保险法”是指(A)1968年《国家洪水保险法》、(B)1973年《洪水灾害保护法》、(C)1994年《全国洪水保险改革法》、(D)《2004年洪水保险改革法》和(E)《比格特-沃特斯洪水保险改革法》，在每一种情况下，无论是现在或以后生效的或其任何后续法规，在每一种情况下，连同所有法律和法规规定，合并、修改、取代、补充、实施或解释前述任何内容， 不时修改或修改的。

“下限” 指本协议规定的基准利率下限(如有)(自本协议签署之日起，修改、修改或续签本协议或以其他方式)，涉及调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR(视何者适用而定)。为免生疑问，每个调整后期限SOFR和调整后每日简单SOFR的初始下限均应为零。

“外国贷款人” 是指(A)如果借款人是美国人，则就借款人而言，贷款人不是美国人；以及(B)如果借款人不是美国人，则就借款人而言，贷款人是根据除借款人所居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律而居住或组织的贷款人。

“外国计划” 是指不受美国法律约束并由任何贷款方或任何ERISA附属公司维护或出资的每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA约束)。

“外国子公司” 指不是国内子公司的任何子公司。

“FSHCO” 指其所有资产实质上构成外国子公司股权的国内子公司。

“公认会计原则”是指 美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方， 以及行使政府的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保” 指担保人或由任何人(“担保人”)承担的任何或有或有的义务，或具有以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，或购买(或垫付或提供资金以购买)任何该等债务或其他债务的付款保证，。(B)购买或租赁财产、证券或服务 ，以向该等债务或其他债务的拥有人保证付款，。(C)维持营运资金，。(Br)主债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够 支付该债务或其他债务，或(D)作为账户当事人就为支持该债务或债务而出具的任何信用证或担保书 ；但定期保证不包括在正常业务过程中托收或交存的背书，而应包括对正常业务过程中发生的保证债券和类似的担保义务的履约保证和保证，以及在正常业务过程中发生的掉期协议的保证 。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及因其危险或有害性质而根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“敌意收购” 指(A)通过收购要约或类似的邀请收购某人的股权，但该股权的所有者(在收购前)未经该人的董事会(或任何其他适用的管理机构)批准，或通过类似行动(如果该人不是公司)收购该人的股权，以及(B)该批准已被撤回的任何此类收购。

“国际律师协会”具有第1.06节中赋予该术语的含义。

“增加贷款人” 具有第2.20节中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的垫款(在正常业务过程中以惯常存款形式的垫款除外)而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议而就其取得的财产而承担的所有义务，而不是重复。(E)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括在正常业务过程中发生的应付往来账款)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的(或有或有的)现有权利担保的其他人的所有债务，而不论该人所担保的债务是否已被承担；。(G)该人对其他人的负债的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁义务。(I)作为开户方的该人对信用证和担保函的所有或有或有义务，(J)该 该人关于银行承兑汇票的所有或有或有义务，(K)该人的所有应收账款债务，以及(L)该人在售后和回租交易中的所有义务。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内，除非该负债的条款规定该人不对此承担责任。为免生疑问，债务不应包括对不构成债务的义务的履约保证。

“保证金税金”指(A)因任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因其义务而征收的税费(不含税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。

“不合格机构”指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)借款人、其任何子公司或其任何关联公司，或(D)为自然人或其亲属(S)或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托基金。

“知识产权”是指任何和所有知识产权和专有权利，包括任何和所有(I)专利和专利申请(包括所有补发、分割、延续、部分延续、延伸和复审)，(Ii)商标、服务标志、商业外观、徽标、域名、公开权、商号和公司名称(不论是否注册)，包括上述各项的所有注册和注册申请以及与之相关的所有商誉。(3)版权(不论是否已登记)及其登记和登记申请；及(4)商业秘密和专有技术。

“知识产权 担保协议”具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“债权人间协议”是指截至2019年8月13日的第一份留置权/第一次留置权债权人间协议，或借款人、附属担保人、行政代理人、抵押品代理人之间以及借款人、附属担保人、行政代理人、抵押品代理人之间以及借款人、附属担保人、行政代理人、抵押品代理人以及其他授权代表和代理人之间不时达成的、借款人和行政代理人合理满意的其他形式。为免生疑问，本协议应被视为《债权人间协议》(定义见)项下的《初始循环信贷协议》，借款人特此指定本协议。

“利息覆盖率”具有第6.11(B)节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节 提出的转换或继续循环借款的请求，基本上应采用作为附件I所附的形式，或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日；(B)就任何RFR贷款而言，指在借入该贷款后一个月的每个日历月中在数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有该数字对应的日子，则指该月的最后一天)和到期日；以及(C)就任何期限基准贷款而言，适用于借款的利息期的最后一天 ，如果期限基准借款的利息期超过三个月 ，则为该利息期最后一天的前一天，在该利息期的第一天和到期日之后每隔三个月发生一次。

“利息期” 指就任何期限基准借款而言，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款的基准是否可用)，由借款人选择；但(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字对应的 日的某一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束 ，以及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于该借款请求或利息选择请求中的 说明。就本协议而言，借款日期最初应为作出借款的日期，此后，如属任何借款，则应为最近一次转换或延续借款的生效日期。

“美国国税局”指 美国国税局。

“签发银行” 是指(I)摩根大通银行、(Ii)PNC银行、(Iii)国民银行、(Iv)三菱UFG银行、(V)富国银行、全国性协会和(Vi)根据第2.06节(L)指定的任何其他贷款人， 各自以信用证签发人的身份，及其第2.06(I)节规定的继任者。 任何开证行均可：可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。 本合同中凡提及“开证行”与信用证或其他事项有关时，应视为 提及相关开证行。

“信用证抵押品账户” 具有第2.06(J)节赋予该术语的含义。

“信用证付款”指任何开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”指，在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口 应为其在该时间的LC风险敞口总额的适用百分比。

“贷款人相关人员” 具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款人” 指附表2.01a中所列的人员，以及根据第2.20节或根据转让和假设而成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据转让和 假设不再是本协议当事人的任何此等人士除外。

“信用证”指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证协议”具有第2.06(B)节赋予它的含义。

“信用证承诺”对于每个开证行来说，是指该开证行在本合同项下开立信用证的承诺。 各开证行的信用证承诺的初始金额列于附表2.01b，如果开证行已订立转让和假设，则为开证行在行政代理保存的登记簿中为该开证行规定的信用证承诺的金额；经借款人、行政代理和开证行书面同意，各开证行的信用证承诺额可不时减少或增加 (但对任何开证行的信用证承诺额的任何增加，或对任何开证行在重述生效日期不低于任何开证行的信用证承诺额的任何减少，只需获得借款人和开证行的同意)。

“留置权”是指，就任何资产而言，(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)就证券、任何购买选择权、催缴或第三方就该等证券享有的类似权利而作出的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押或抵押权益。

“贷款文件”是指本协议、根据本协议第2.10(E)节签发的任何本票、任何信用证申请、附属担保、抵押品文件、债权人间协议、与本协议有关的任何借款方或其代表签署的任何费用函协议、根据第2.03节提交的每个借款请求、根据第2.08节提交的每个续展通知或转换通知、根据第5.01(C)节提交的每份证书，以及对上述各项的所有修订、补充和修改。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及 应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改， 并应指在该引用生效的任何时间有效的本协议或该贷款文件。

“贷款当事人” 统称为借款人和辅助担保人。

“贷款”指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“重大收购” 是指对财产的任何收购(无论是通过直接购买、合并或其他方式，也不论是在单一交易或一系列相关交易中) (A)就“采购期”的定义而言，其中所收购资产的价值大于或等于250,000,000美元，以及(B)就本协议中的所有其他目的而言，(I)构成(X)资产 ，包括企业或企业运营单位的全部或实质上全部或任何重要部分，或(Y)个人的全部或基本上 所有普通股或其他股权权益，以及(Ii)涉及借款人及其附属公司支付超过30,000,000美元的对价。

“重大不利影响”是指对(A)借款人和子公司作为一个整体的业务、资产、运营或状况(财务或其他方面) ，(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，(C)借款人或任何附属担保人根据本协议或任何其他贷款文件履行其义务的能力，或(D)行政代理和贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或补救措施产生的重大不利影响。

“重大财产处置” 是指对借款人或其任何子公司产生的总收益超过30,000,000美元的任何财产处置或一系列相关财产处置。

“重大国内子公司”是指每一位应收账款卖方和每一家国内子公司(I)在借款人最近一个会计季度 结束的连续四个会计季度期间，其财务报表已根据第5.01节交付，贡献了借款人该期间综合EBITDA的10%(10.0%)以上，或(Ii) 贡献了借款人截至该日期的综合总资产的10%(10.0%)以上；但条件是， 如果在任何时候，非实质性国内子公司的所有国内子公司的EBITDA或合并总资产总额超过借款人在任何上述期间的综合EBITDA的15%(15.0%)或任何财政年度结束时借款人综合总资产的15%(15.0%) ，借款人(或如果借款人未能在三十(30)天内(或行政代理同意的较后日期)未能做到这一点)，行政代理) 应指定足够数量的国内子公司为“主要国内子公司”，以消除此类过剩，就本协议的所有目的而言，此类指定的 子公司应构成主要国内子公司。

“实质性债务”指任何一个或多个借款人及其附属公司本金总额超过50,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”应为借款人或该附属公司在该时间终止该等掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“实质性不动产” 是指贷款各方的每个管道系统(包括作为其一部分的任何收费或租赁权益)和每个收费不动产，其账面价值均超过75,000,000美元(I)截至重述生效日期(关于重述生效日期所拥有的每个此类不动产)或(Ii)截至取得该不动产之日 (关于重述生效日期之后获得的任何此类不动产)，包括附表 5.09所列的每个不动产。

“到期日” 指2028年5月14日。

“泥潭事件” 是指如果当时有任何抵押财产，任何总承诺额的任何增加、延期或续期(包括本协议第2.20条规定的总承诺额的任何增加，但不包括(I)循环借款的任何延续或转换，(Ii)任何贷款的发放，或(Iii)任何信用证的签发、续期或延期)。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司。

“抵押政策” 具有第5.09节中赋予该术语的含义。

“抵押财产” 是指根据第5.09或5.11节的规定必须抵押的每一项实物不动产。

“抵押贷款” 统称为抵押贷款、信托契据、信托契据和债务担保契据(视情况而定)，这些抵押贷款、信托契据和债务担保契据(视情况而定)均须按照第5.09和5.11节的规定签立和交付，在每一种情况下，基本上以本合同所附的附件M的形式或行政代理和借款人合理批准的任何其他形式交付，在每一种情况下都设定和证明抵押财产的留置权，并符合相关司法管辖区适用法律可能要求的条款和规定。

“多雇主计划”指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净杠杆率” 具有第6.11(A)节中赋予该术语的含义。

“非美国贷方” 指非美国人的贷方。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率” 对于任何一天来说，是指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果 没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB Rate”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的公认信誉的联邦基金经纪人 收到的这一天；此外，如果上述任何一项如此确定的利率将小于 ，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用和所有费用、 偿付、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产悬而未决期间应计的利息和费用、 破产、接管或其他类似程序，无论该程序是否允许或允许)、任何借款人及其子公司对任何贷款人、行政代理、开证行或任何受赔方的义务和责任，在重新声明生效之日或之后产生，直接或间接、共同或若干、绝对或有、到期或未到期、已清算或未清算、担保或无担保、因合同、法律实施或其他原因而产生的、根据本协议或任何其他贷款文件或任何互换协议或任何银行服务协议产生或产生的、或向贷款人或其任何关联公司产生的或在任何时间发生的贷款或偿还或产生的其他债务或任何信用证或其他票据的担保或无担保。但“义务”的定义 不得产生或包括任何贷款方为确定任何借款方的任何义务而提供的担保(或任何贷款方授予担保权益以支持该借款方的任何除外互换义务)。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他联系 税收”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为 一方、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或将来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因任何贷款文件项下的担保权益的收受或完善而产生的任何付款，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上设定)确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“母公司”就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者” 具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者登记簿” 具有第9.04（c）节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案” 具有 第9.13节中赋予此类术语的含义。

“付款” 具有 第8.06(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“付款通知” 具有 第8.06(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指 ERISA中所指和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“完美证书”是指本合同附件 K形式的证书，该证书应不时加以补充。

“完美证书补充件”是指实质上以附件 L的形式对完美证书的补充。

“允许收购” 是指借款人或(I) 全部或几乎所有资产或(Ii) 个人或其部门或业务线的全部或几乎所有资产的任何收购(无论是通过收购、合并、合并或其他方式进行的，但无论如何不包括敌意收购)或相关收购系列 ，前提是在收购生效之时及生效之后，(A) 未发生违约或违约事件，且违约或违约事件在生效(包括在形式上生效)后仍在继续或将会发生，(B) 该人或部门或业务线与借款人从事与借款人相同或类似的业务线及子公司或与之合理相关的业务，(C) 已根据 5.09节对该收购或新成立的子公司采取要求与 采取的所有行动，(D) 借款人和子公司 遵守规定，在实施此类收购后，根据 6.11节中包含的契诺重新计算 截至借款人可获得财务报表的最近一个会计季度的最后一天(或者，如果更早，则根据 5.01节要求交付 )，就好像此类收购(以及任何相关的债务产生或偿还， 任何新债务根据其条款被视为在适用的测试期内摊销)发生在测试此类合规性的每个相关期间的第一天一样。如果就此类收购支付的总对价超过50,000,000美元，借款人应已向行政代理提交借款人财务官的证书 ，连同行政代理要求的所有相关财务信息、报表和预测，如果涉及借款人或子公司的收购或合并，则借款人或该子公司是根据 第6.03(A)节的规定进行合并和/或合并的幸存实体 。

“允许的保留款” 指：

(A)            留置权 根据 5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款施加的留置权；

(B)            承运人、仓库技工、物料工、维修工、出租人、房东和法律规定的其他类似留置权 ，这些留置权是在正常业务过程中产生的，其担保债务未超过六十(60) 天 或正在根据 第5.04节进行争议；

(C)符合工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规的            承诺和在正常业务过程中的存款；

(D)            保证金 以保证投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的履行，每种情况下都是在正常业务过程中；

(E)             判决对于根据 7.01(K)节不构成违约事件的判决有留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的             地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担 ，不担保任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或任何子公司的正常业务行为；

(G)            为保证保险或自我保险安排下对保险承运人承担责任而支付的其他存款，每种情况下都是在正常业务过程中订立的；

(H)            留置权 确保商业信用证下的偿付义务，在每一种情况下都是在正常业务过程中订立的， 在每一种情况下，这种留置权只涵盖相关商业信用证所涵盖的所有权文件和相关货物(及其任何收益)；

(I)             留置权 是凭借任何与银行留置权、抵销权有关的成文法或习惯法条款或类似权利而产生的，这些权利或类似权利是在正常业务过程中订立的；

(J)借款人或任何附属公司在正常业务过程中根据适用的法律或合同授予的保护留置权，以管理或储存与公用事业公司或受             条例约束的任何实体有关的与存储能力有关的库存；

(K)在正常业务过程中向公用事业公司或受联邦能源管制委员会规定的任何实体授予的关于应收款购买方案(“            采购方案”)的惯常留置权；

(L)              声称有留置权，证据是提交了预防性的UCC融资报表，仅与借款人及其子公司在正常业务过程中签订的经营性租赁租赁的个人财产有关；以及

(M)            许可人、被许可人、再许可人、出租人、承租人、再承租人或再承租人在正常业务过程中签订的任何许可或租赁协议项下的任何资产的任何 权益或所有权；但该等权益或所有权不得在任何实质性方面干扰借款人或其附属公司的业务，或对借款人或其附属公司的有关资产的价值造成重大减损；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“获准投资” 指：

(A)            直接 美利坚合众国的债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务 (或由美利坚合众国的任何机构以美利坚合众国的全部信用和信用为后盾的此类债务)，在每个案件中，自购置之日起一年内到期；

(B)            对商业票据的投资 ，自收购之日起270 天内到期，并在该收购日期具有可从S或穆迪获得的最高信用评级；

(C)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保的、或存放在其国内办事处的存单、银行承兑汇票和自取得之日起180 天内到期的定期存款、货币市场存款账户的投资 ，其资本和盈余合计及未分割利润不少于5亿美元；

(D)            完全担保回购协议，期限不超过三十(30) 天，适用于上述 (A) 条款所述的证券，并与满足上述 (C) 条款所述标准的金融机构订立；

(E)            Money 市场基金：(I) 符合1940年《投资公司法》下的美国证券交易委员会规则 2a-7规定的标准；(Ii) 被S评为aaa级，穆迪评为aaa级；以及

(F)            短期、高流动性投资，可随时转换为现金，初始到期日为三(3) 个月或以下，且 符合根据公认会计原则在资产负债表或现金流量表上分类为现金等价物的资格。

“准许应收账款融资”是指根据准许应收账款融资工具文件设立的应收账款融资安排，提供 借款人及/或一个或多个其他应收账款卖方向应收账款实体(直接或透过另一位应收账款卖方)出售或质押准许应收账款安排资产(从而向借款人及应收账款卖方提供融资)，而应收账款实体则根据准许应收账款安排文件将各自准许应收账款安排资产的权益出售或质押予第三方投资者 (应收账款实体获准签发投资者证书、购买 证明于许可应收账款融资资产的权益的利息证或其他类似文件)，以换取 应收账款实体向借款人及/或各自的 应收账款卖方购买许可应收账款融资资产所使用的现金，在每种情况下，许可应收账款融资资产文件中均有更全面的阐述。

“核准应收账款”指(I)借款人及其附属公司根据核准应收账款安排转让或质押予应收账款实体的 应收账款(不论现已存在或日后产生)及任何相关核准应收账款 相关资产(亦已如此转让或质押予应收账款实体)及其所有收益及(Ii)借款人及其附属公司以应收账款(不论现有或未来产生)为抵押的 贷款，以及借款人及其附属公司根据准许应收账款抵押而产生的任何与准许应收账款相关的 资产。

“许可应收款融资文件”是指(A) 与被排除的子公司的应收款融资有关的每份文件和协议，以及自重述生效日期起有效的所有修订(“现有的许可应收款融资文件”)，因为任何现有的许可应收款融资文件可能会被进一步修订、重述、补充、延长或以其他方式修改，只要任何此类进一步的修订、重述、补充、补充、延期或修改 (I) 不会强加任何条件或要求，其结果会导致被排除的子公司无法满足“应收账款实体”定义的条款 (Y) 的要求(应理解，被排除的子公司在重述生效日期满足“应收账款实体”定义的条款 (Y) )，以及(Ii) 不会取消或实质性修改被排除的子公司自愿终止由此证明的允许应收账款融资的任何权利。和(B) 与任何其他允许的应收账款工具有关而签订的每份文件和协议，包括与证书的发行、资金和/或购买以及购买的权益有关的所有文件和协议，所有这些文件和协议应符合 (B) 条款规定的行政代理人合理满意的形式和实质，在每种情况下， (B) 可随时修改、修改、补充、再融资或替换任何此类修订、修改、补充、再融资或替换。再融资或替换(I) 不会施加任何条件或要求，其结果会导致被排除的子公司或其他应收账款实体无法 满足“应收账款实体”定义的条款 (Y) 的要求，(Ii) 不会对借款人或其任何子公司(适用的应收账款实体除外)施加任何条件或要求，这些条件或要求在任何实质性方面都比紧接在任何此类修改、修改、补充、再融资或替换之前存在的条件或要求更具限制性。(Iii)不能合理地预期 会损害借款人在 到期时偿还债务的能力(为免生疑问，出售应收款和准许应收款相关资产本身不应被视为违反 (Iii)款)，(Iv) 不会取消或实质性修改借款人或适用的应收款实体自愿终止由此证明的准许应收款融资的任何权利；和(V) 并不以任何方式对贷款人的利益构成实质性不利的 ；前提是，就本 条款 (B)、(X) 任何到期日的延长、(Y) 承诺的任何变更(受 6.01(C)节规定的限制的约束) 或(Z) 对其预付款利率的任何修改而言，应被视为不违反上文第(I) 至 (V) 款。

“许可应收账款相关资产”是指与资产证券化交易有关的任何其他资产，包括类似应收账款的资产证券化交易以及上述任何资产的任何集合或收益；前提是，截至重述生效日期，现有许可应收账款融资工具文件中定义的“集合资产”中包括的其他资产被视为“许可应收账款 相关资产”。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休金计划 IV或守则 412或雇员退休金计划 第302节的规定所规限，而借款人或雇员退休金计划的任何附属机构是(或，如果该计划终止，则根据雇员退休金计划第4069节，雇员退休金计划将被视为雇员退休金计划 3(5) 节 所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”是指《美国联邦法规汇编》第29章2510.3-101节及以后的规定，经《国际能源、经济、社会和文化权利国际标准》第3(42)节修改。

“最优惠利率” 是指《华尔街日报》最后一次引用的利率，即《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则为联邦储备委员会在《美联储统计》发布的H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，该利率或，如果不再引用该利率， 其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。最优惠汇率的每一次更改应自该更改公开宣布或报价生效之日起生效(包括该更改之日)。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“应收账款” 指所有应收账款(包括但不限于所有因货物销售、货物租赁或提供的服务而产生的或不时产生的付款权利，无论是否通过履约赚取，无论证据如何)。

“应收账款实体” 指(X) 被排除的子公司及(Y) 借款人的每一家其他全资子公司，该子公司不从事与应收账款卖方的应收账款融资有关的活动 ，并被指定(如下所述) 为“应收账款实体”(A) 债务或任何其他债务(或有或有债务)的任何部分(I) 由借款人或借款人的任何其他子公司担保(不包括债务担保(除 债务本金和利息外， 债务)根据标准证券化承诺)，(Ii) 以任何方式向借款人或借款人的任何其他子公司追索或承担义务(根据标准证券化承诺除外) 或(Iii) 直接或间接、或有 或以其他方式使借款人或借款人的任何其他子公司的任何财产或资产得到满足(根据标准证券化承诺除外)，(B)借款人或其任何子公司均未与之签订任何合同、协议的 ，(C)借款方或借款方的任何其他附属公司均无义务维持或维持该实体的财务状况或取得某些 经营业绩的条款，而该等安排或谅解(除根据准许的 应收账款融资文件(包括有关在正常业务过程中应付的应收账款及相关资产的费用)外)对借款人或该附属公司的条款较当时可能从借款人以外的人士取得的条款为差。任何此类指定应通过向行政代理提交借款人的高级人员证书来向行政代理证明，证明在与律师协商后，据该高级人员所知和所信，此类指定符合上述条件。

“应收账款卖方” 指借款人和不时成为准许应收账款融资文件当事人的附属公司。

“收款人” 指(A) 管理代理，(B) 任何贷款人和(C) 任何开证行，视情况而定。

“参考时间” 对于当时基准的任何设置，是指(1) (如果该基准是期限SOFR利率)， (芝加哥时间)在设定日期之前两个美国政府证券营业日的前一天上午5：00；(2) ，如果该 基准的RFR是每日简易SOFR，则在该设置之前四个工作日；或(3) ，如果该基准不是期限SOFR 利率或每日简单SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册” 具有 第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“条例D” 指不时生效的联邦储备委员会条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释 。

“条例T” 指不时生效的联邦储备委员会的条例T，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U” 指不时生效的联邦储备委员会的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例X” 指不时生效的联邦储备委员会条例X，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“监管当局” 具有 9.12节中赋予该术语的含义。

“相关方” 就任何特定人士而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和代表。

“相关政府机构”指美联储理事会和/或NYFRB，或由美联储理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“相关利率”指(I)关于任何期限基准借款的 ，经调整的期限SOFR利率，以及(Ii)关于任何RFR借款的 ， 适用的经调整的每日简单SOFR。

“所需贷款人” 是指在任何时候拥有循环信贷风险和未使用承诺的贷款人，占当时循环信贷风险和未使用承诺总额的50%(50%)以上。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人” 指借款人的总裁、财务主管、其他主管人员或高级、执行副总裁总裁。

“重述生效日期”是指满足 第4.01节中规定的条件(或根据 第9.02节放弃)的日期。

“限制性付款” 指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或任何子公司的任何此类股权而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款 或任何期权、认股权证或其他权利，以获取借款人或任何子公司的任何此类股权。

“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款本金余额及其LC风险敞口的总和。

“循环贷款” 指根据 第2.01节发放的贷款。

“RFR借款” 就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”(RFR Loan) 是指以调整后的每日简易SOFR为基准计息的贷款。

“S” 指标准 &Poor‘s评级服务，标准 ’s金融服务有限责任公司的业务。

“买卖回租交易”是指任何人以承租人的身份对任何财产或资产进行的任何出售或以其他方式转让。

“受制裁国家” 在任何时候都是指本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，指乌克兰、古巴、 伊朗、朝鲜和叙利亚的所谓顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区)。

“被制裁的人”(  Person)是指，在任何时候，(A)在外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国国库、香港金融管理局或其他有关制裁机构所维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B) 在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C) 由上述条款 (A) 或 (B)中描述的任何一个或多个此等人士拥有或控制的任何人，或(D) 任何以其他方式受到任何制裁的人。

“制裁” 指由(A) 美国政府实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运或类似的限制，包括由外国资产管制处或美国国务院或(B) 联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部、香港金融管理局或其他有关制裁机构实施的制裁或贸易禁运或类似限制。

“美国证券交易委员会”指 美利坚合众国证券交易委员会。

“担保当事人” 统称为：(I) 任何互换协议或任何银行服务协议项下的行政代理、抵押品代理、贷款人、其各自的任何附属公司，以及行政代理根据 VIII条款不时指定的与任何抵押品文件有关的每一分代理人；(Ii) 根据 第9.03节规定的每一受偿方根据本协议和其他贷款文件对借款人承担的义务和责任；和(Iii) 其各自的继承人和(就贷款人而言，允许的)受让人和受让人。

“担保协议” 指借款人、其不时的附属担保人和抵押品代理人之间的担保协议，实质上以附件 J的形式签订，日期为2019年8月13日。

“担保协议”具有“担保协议”中赋予此类术语的含义。

“SOFR”指 相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人的网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“Sofr Rate Day” 具有“每日简单Sofr”的定义中指定的含义。

“偿付能力”( )对于借款人及其附属公司而言，是指(I)按公允估值将借款人及其附属公司作为一个整体的资产的公允价值，超过并将超过其债务和负债、附属债务、或有债务或其他债务。(Ii) 借款人及其子公司的财产作为一个持续经营的整体的当前公平可出售价值 将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，这些债务和其他债务是从属的、或有的或有的，因为这些债务和其他负债成为绝对的和到期的；(Iii) 借款人及其子公司将有能力支付其从属的、或有的或有的债务和其他债务，因为这些债务和负债成为绝对的 并到期；及(Iv) 借款人及其附属公司不会亦不会有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务现正进行，并拟于未来进行。

“特定互换义务” 对于任何贷款方来说，是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，而该协议、合同或交易构成了商品交易法 1a(47)节或其下颁布的任何规则 或条例所指的“互换”。

“标准证券化承诺”是指借款人或其任何附属公司 就应收账款融资交易中合理习惯的许可应收账款融资工具订立的陈述、担保、契诺和赔偿； 前提是，现有的许可应收账款融资工具文件中规定的陈述、保证、契诺和赔偿被视为“标准证券化承诺”。

“附属债务” 指借款人或任何附属公司的任何债务，其偿付从属于贷款单据项下债务的偿付。

“子公司” 对于在任何日期的任何个人(“母公司”)来说，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是根据公认会计准则编制的，则其账目将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A) ，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或，对于合伙企业，截至该日期，超过50%的普通合伙企业 权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制的 ，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“附属公司”指借款人的任何附属公司。

“附属担保人” 指在重述生效之日借款方附属担保方的每一家子公司，以及除应收款实体以外的每一家重要的国内子公司。重述生效日期的辅助担保人在本合同附表 3.01中确定为该附属担保人。

 “Subsidiary Guaranty” means that certain Fourth Amended and Restated Guaranty dated as of the Restatement Effective Date in the form of Exhibit

“受支持的qfc” 具有 9.18节中赋予它的含义。

“掉期协议” 指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标或任何类似交易或这些 交易的任何组合而进行的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因借款人或子公司的现任 或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“辛迪加代理” 是指PNC银行，国家协会，以本协议所证明的信贷安排辛迪加代理的身份。

“税收” 指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他费用，包括 对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准” 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“定期贷款代理”指瑞士信贷集团开曼群岛分行，作为定期贷款协议项下的行政代理和抵押品代理，或其 以定期贷款协议规定的身份的继承人。

“定期贷款协议” 是指借款人、贷款方、定期贷款代理和其他各方之间的某些信贷协议，日期为2019年8月13日，并经进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率” 对于任何期限基准借款和与适用利率期限相当的任何期限，指芝加哥时间上午5点左右、该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限可比的期限SOFR参考利率 ，因该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(例如，“期限SOFR确定日”)，对于任何期限 基准借款和与适用利息期间相当的任何期限，由CME Term Sofr 管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，该条款SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是针对CME术语SOFR管理人公布的首个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日不超过该条款SOFR确定日之前的五(5) 美国政府证券营业日。

“总杠杆率” 应指截至确定日期的(I) 综合总负债与(Ii) 综合EBITDA在截至该会计季度结束的四(4)个 连续会计季度期间的比率，均为借款人及其子公司在综合基础上计算的比率。

“交易”指本协议和其他贷款文件的贷款方签署、交付和履行，任何贷款方根据抵押品文件授予其留置权，根据抵押品文件设立的留置权的完善，贷款和其他信用延期的借用，其收益的使用，以及本合同项下信用证的签发。

“类型”， 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单SOFR利率还是备用基本利率确定的。

“UCC”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“未调整基准 替换”是指不包括基准替换调整的基准替换；如果如此确定的未调整 基准替换将小于零，则就本协议而言，未调整基准替换将被视为零。

“未清算债务” 指在任何时候具有或有性质或未清算的任何债务(或其部分)，包括任何有担保的 债务，即：(I) 偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(Ii) 当时具有或有性质的任何其他义务(包括任何担保)；或(Iii) 提供抵押品的义务 以担保上述任何类型的债务。

“不受限制的现金及现金等价物”，对于任何人来说，是指该人的现金和允许的投资，不受任何留置权的限制，不受使用这些现金和现金等价物来偿还该人的债务和其他义务的任何限制。

“美国政府证券营业日”是指除(I) (星期六)、(Ii) (星期日)或(Iii) (证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易)以外的任何日子。

 “U.S. Person” means a “United States person” within the meaning of Section

“美国纳税证明”具有 第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“退出责任” 是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA标题 IV副标题E的 I部分中有定义。

“扣缴代理人” 指行政代理人和贷款当事人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，(A)对于任何欧洲经济区决议授权而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其中减记和转换权力 列于欧盟自救立法附表中；以及(B)对于英国而言， 是指适用的欧洲经济区决议授权机构根据自救立法所具有的任何取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

 1.02节。     贷款和借款分类 。就本协议而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“定期基准贷款”)。借款也可以按类型分类和指代(例如，“术语基准借款”)。

 1.03节。     术语 一般。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”。 “将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果。法律“一词应被解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法规和其他法律(包括具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A) 本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受此处所述的该等修订、重述、补充或修改的任何限制)，(B) 对任何法规、规则 或条例的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件。(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议对转让的任何限制 的约束)，对于任何政府当局，应解释为包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，(D) “ ”、“本协议”和“下文”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(E) 本协议中提及的所有条款、章节、附件和附表应解释为指本协议的条款和章节、附件和附件，(F) “资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

 1.04节。     会计术语；公认会计原则；形式计算。

(A)            除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应根据《公认会计原则》解释为不时生效的条款；但条件是：(I)如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在会计准则重述生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本条款)，无论任何此类通知是在该变更之前或之后或在其应用中发出的， ，则该条款应根据《公认会计准则》解释为有效，并在变更生效前立即适用 ，直至撤回该通知或根据本协议对该条款进行修订为止 和(Ii) ，即使 第1.04(A)节中包含任何相反的规定，只有在会计准则编纂842(或任何其他会计准则编纂或财务会计准则 具有类似结果或效果(及相关解释)之前的公认会计原则)构成资本租赁的租赁(就本协议而言，假设该等租赁于重述生效日期已存在)才应被视为资本租赁，而本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算及交付额均应视乎适用而作出或交付。尽管有 本文中包含的任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并应对本文中提及的金额和比率进行所有计算，而不影响(X) 任何累积的其他综合收益 或损失，(Y) 根据会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)进行的任何选择，将借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值。或(Z) 根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具 的债务进行的任何处理，以其中描述的减少或分开的方式对任何此类债务进行估值，且此类债务在任何情况下均应按其全额陈述的本金进行估值。

(B)            在每一种情况下，为使任何收购或处置、或债务的发行、产生或承担或其他交易生效而需要进行的所有 预计计算均应计算得出形式上的影响 (如果是根据本合同进行的任何预计计算，以确定该收购或处置或发行、产生或承担债务或其他交易是否被允许在本合同下完成，自该备考计算的任何组成部分所涵盖的期间的第一天起且在该计算日期或之前完成的任何其他此类交易) ，如同该交易发生在连续四个会计季度期间的第一天一样(或，在任何此类财务报表交付之前)，该财务报表应根据 5.01(A) 或5.01(B) (或，在任何此类财务报表交付之前，包括于 第3.04(A)节所述财务报表的最后一个财政季度)，并在适用范围内，计入与收购或处置资产相关的历史收益和现金流量(但不产生任何协同效应或成本节约)以及任何相关的债务产生或减少，所有这些都符合1933年证券法下S-X法规第11条的规定。如任何债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则该等债务的利息应按在厘定日期生效的利率 作为整个期间的适用利率计算(考虑适用于该等债务的任何掉期协议)。

第1.05节 。     义务状态 。如果借款人或任何其他借款方在任何时间发行或有未偿还的次级债务，则借款人应采取或促使其他借款方采取一切合理必要的行动，以使 就该次级债务承担的义务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政 代理人和贷款人能够根据该次级债务的条款对优先债务的持有人实施或行使任何可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的情况下，现将该等债务指定为“优先债务”及“指定优先债务”，并就任何其他附属债务未清偿的契据或其他协议或文书，在 项下及就该契约或其他协议或文书作出类似的字眼，并进一步给予 任何该等附属债务条款所需的所有其他名称，以使贷款人可 拥有及行使该等附属债务条款下该等优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。

 1.06节。     修正案 和重述现有信贷协议。

(A)            No 现有信贷协议的更新。本协议双方的意图是，从重述生效日期起及之后，本协议(I) 将重新证明借款人在现有信贷协议下的义务和债务，(Ii)签订 是为了取代借款人在现有信贷协议下的义务和债务，而不是为了偿还借款人在现有信贷协议下的债务。 (3) 绝不构成借款人由现有信贷协议或任何其他贷款文件(包括与之相关交付的任何收费函或票据)所证明的任何义务和债务的更新； 和(Iv) 行政代理应就每个贷款人在现有信贷协议下的信用敞口进行必要的重新分配、销售、转让或其他相关行动，以使每个贷款人在本协议项下的循环信用敞口反映该贷款人在重述生效日期未偿还循环信用敞口总额中的适用百分比 (借款人在此同意赔偿每个贷款人的任何和所有损失，贷款人因出售和转让任何期限基准贷款以及本 第1.06节和 第2.01节中描述的此类再分配而产生的成本和支出，在每种情况下，均按本 第2.16节中规定的条款和方式进行)。所有根据现有信贷协议发放的循环贷款和产生的债务在重述生效日期仍未偿还的，应 继续作为本协议项下的循环贷款和债务(并应受本协议条款约束)。

(B)            在贷款文件中引用了本协议。本贷款文件中对“本协议”、“本协议”或类似条款的所有提及，以及在任何其他贷款文件中对“信贷协议”或类似条款的所有提及，均指且是对经修订和重述的现有信贷协议的引用(该贷款文件中对现有信贷协议的任何章节提及应指本文所述的适用同等条款，尽管其章节编号可能发生变化)。

 1.07节。     利率 ；基准通知(A)     。以美元计价的贷款利率 可能来自一个利率基准，该基准可能已终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时， 第2.14(B)节 提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率，或其替换利率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替换参考利率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性， 不保证或承担任何责任，也不应 承担任何责任。被替换的现有利率或具有与终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关 实体可参与影响本协议或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，其方式均对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括 直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

物品 II

学分

第2.01节 。     承诺。 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人同意在可用期间内不时以美元向借款人提供本金总额合计的循环贷款，这不会导致(A) 该贷款人的循环信贷敞口超过该贷款人的承诺，或(B) 超过该承诺总额的循环信贷敞口总和；只要双方理解并同意，(X) 在重述生效日期之前，已根据现有信贷协议向借款人发放了某些截至重述生效日期仍未偿还的循环贷款(该等未偿还贷款在重述生效日期仍未偿还)，(Y) 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人和每一贷款人同意在重述生效日期，但须满足 1.06节中所述的重新分配和其他交易，现有贷款应被重新证明为本协议项下的循环贷款，现有贷款的条款应全部重述，并应由 本协议证明，以及(Z)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人各自且不共同同意 第1.06节所述的重新分配和其他交易，并且(持有不少于本协议下承诺的金额的现有贷款的任何贷款人除外，现有贷款应构成本协议项下的循环贷款)同意在重述生效日期购买，根据现有信贷协议，向任何贷款人提供该等现有贷款(购买后， 应为本协议项下的循环贷款)，并向借款人发放必要的额外循环贷款，以使每家该等贷款人在本协议项下的未偿还循环贷款反映该贷款人于重述生效日期的循环贷款总额的适用百分比。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第 2.02节。     贷款 和借款。

(A)            每笔循环贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例发放循环贷款。任何贷款人未能按规定发放贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责。

(B)根据            第2.14节的规定，每次循环借款应完全由 贷款或定期基准贷款组成，借款人可根据本协议的要求 。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司进行此类贷款来发放任何定期基准贷款(对于关联公司， 第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，但对该贷款人没有更大的好处)；但该选项的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款或            借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。在进行每一次资产负债表循环借款时，此类借款的总额应为500,000美元的整数倍，且不少于500,000美元；但资产负债表循环借款的总额可以等于总承诺额的全部未使用余额，或者需要 按照 第2.06(E)节的规定，为偿还信用证付款提供资金。可以同时有多种类型的借款 未偿还；但在任何时候，未偿还借款或 期限基准借款的总数不得超过七(7)个。

(d)            尽管 本协议有任何其他规定，但如果借款人要求的利息期在到期日之后结束，借款人无权要求、或选择转换或继续任何借款。

第 2.03节。     请求 循环借款。要申请循环借款，借款人应通过以下方式通知行政代理： 如果是定期基准借款，则 不迟于纽约市时间下午1：00， 如果是 ，则不迟于提议借款日期前三(3)个美国政府证券营业日，或(B) 借款， 如果是 借款，则不迟于纽约市时间下午1：00 ；但根据 2.06(E) 节的规定，为偿还LC支出而进行的循环借款的任何此类通知，可在纽约市时间不迟于提议借款之日的 下午1：00发出。每个此类借用申请均不可撤销 ，并应由借款人的一名负责人签署；但如果此类借用申请是通过经批准的借款人门户网站提交的，则行政代理可自行决定免除上述签字要求。每份此类书面借用申请应按照 第2.02节具体说明以下信息：

(I)            所请求借款的总金额；

(2)           这种借款的日期，应为营业日；

(3)          这种借款是资产负债表借款还是定期基准借款；

(4)          在期限基准借款的情况下，适用于该期限基准借款的初始利息期，该利息期应是 “利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(V)          将向其支付资金的借款人账户的位置和编号。

如果没有指定循环借款类型的选项 ，则请求的循环借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准循环借款规定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月期限的利息期限。 收到本节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为请求借款的一部分发放的该贷款人的循环贷款金额通知各贷款人。

第 2.04节。     故意 省略。

第2.05节 。     故意 省略。

第 2.06节。     信用证 。

(A)            总则。 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可要求以行政代理和适用开证行合理接受的形式为其自己开立以美元计价的信用证。在可获得期内的任何时间和时间，只要未完成信用证的总数不得超过20份。 如果本协议的条款和条件与借款人向适用的开证行提交或与其签订的任何信用证的条款和条件有任何不一致，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定， 任何开证行均无义务开具、也不得开具任何信用证，其收益将 提供给下列任何人：(I) 用于资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或在此类资金提供时受到任何制裁的任何国家或地区。(Ii) 的任何方式将导致本协议任何一方违反任何制裁，或(Iii) 的任何方式将导致违反任何开证行适用于信用证的一项或多项政策 。

(B)发布、修订、续期、延期的            通知；某些条件。申请开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)时，借款人应向适用的开证行和行政代理(合理地提前请求开具、修改、续签或延期的日期)递交或传真(或通过电子通信，包括经批准的借款人门户网站，如果已获适用开证行批准)一份书面通知，要求开具信用证，或指明需要修改、续签或延期的信用证。并注明开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节 (C) 款的规定)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及编制、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，并/或在每种情况下提交信用证申请，按照适用开证行的要求并使用开证行的标准格式(每份“信用证协议”)。 只有在下列情况下才应开立、修改、续签或延期信用证(且在每份信用证开具、修改、续签或延期时，借款人应被视为代表并保证)，在实施此类签发、修改、续展或延期后，(I) 信用证风险的金额不得超过50,000,000美元，(Ii) (X) 任何开证行在此时签发的所有未提取信用证的未支取金额加(Y) 该开证行在此时尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总额不得超过该开证行的信用证承诺额，(Iii) 任何贷款人的循环信贷风险不得超过其承诺，及(Iv) 循环信贷风险总额的总和不得超过总承诺。借款人经开证行同意，可随时、不时地减少开证行的信用证承诺额；但借款人不得减少开证行的信用证承诺额，如果在减少后，上述条款 (I) 至(Iv) 中规定的条件不能得到满足。

(C)            到期日期。每份信用证应在(I) 信用证签发日期后一年(或如为任何续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii) 在到期日前五(5)个营业日(br}为 营业日之前五(5)个营业日)营业结束之前失效(或受适用开证行通知其受益人的通知终止)。

(D)            参与。 通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，且开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行或贷款人在此向每一贷款人、且每一贷款人在此获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的参与。考虑到并促进上述规定，每一贷款人在此绝对且无条件地同意为每一开证银行的账户向行政代理支付该开证行在本节 (E) 款规定的到期日未由借款人偿还的每一笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何款项。每一贷款人承认并同意 其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的 ，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约或违约事件的发生和继续，或承诺的减少或终止，并且每一笔此类付款 不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)            偿付。 如果任何开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应以美元向行政代理支付相当于该信用证付款金额的美元，该金额自适用开证行作出该信用证付款之日起计算，不迟于该信用证付款之日纽约市时间下午2：00 ，且借款人应在 上午10：00之前收到该信用证付款的通知。纽约市时间，如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于纽约市时间下午2：00，即借款人收到该通知的后一个营业日的 营业日下午2：00，如果该通知没有在收到该通知的日期的该时间之前收到，则不迟于纽约时间 下午2：00；但是，如果这种信用证支出不少于1,000,000美元，借款人可以根据 第2.03节的规定，在符合本文规定的借款条件的情况下，请求通过与该信用证支出等值的资产负债表循环借款来为该项付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的资产负债表循环借款所取代。如果借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理人应将适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。收到该通知后，每个贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与 2.07节对该贷款人发放的贷款的规定相同( 2.07节在必要的修改后应适用于贷款人的付款义务)， 行政代理应立即向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该笔款项 分发给适用的开证行，或者，如果贷款人已根据本款向开证行付款，则应将该款分发给该开证行，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上文设想的ABR循环贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)            义务 绝对。借款人按照本节 (E) 款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款在任何情况下和在任何情况下履行，而不考虑(I)任何信用证、任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii) 任何证明是伪造的信用证下的汇票或其他单据，(Ii) 任何汇票或其他单据。任何开证行在任何方面具有欺诈性或无效性，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确， (Iii)任何开证行凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据进行 付款，或(Iv) 任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成合法或公平地解除借款人在本信用证项下的义务，或提供抵销借款人在本信用证项下义务的权利。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或信用证项下的任何付款或未能付款(不论前述第(Br)句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证提款所需的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。技术术语解释上的任何错误或开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得解释为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)免除对借款人的责任。双方明确同意， 如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每项裁定中应被视为谨慎行事。为推进前述规定和 在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于提交的单据表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，如果此类单据不严格遵守信用证的条款，开证行可拒绝接受并付款。

(G)            支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应立即通过电话通知行政代理和借款人(以传真或电子邮件确认)，通知行政代理行和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，不解除借款人就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

(H)            临时 利息。如果开证行支付任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息，利息为自信用证付款之日起至(但不包括偿还到期和应付之日)的每一天的利息；但条件是，如果借款人在根据本节 (E) 款到期时未能偿还信用证付款，则应适用 第2.13(C)条 。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在任何贷款人根据本节 (E)  款规定付款之日及之后应计利息应记入该开证行的账户 应记入该开证行的账户中。

(I)更换开证行的            。

(I)            任何开证行可在借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议，随时予以替换。行政代理应将该开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应根据 第2.12(B)节支付被替换开证行账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I) 对于此后签发的信用证，继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务。 和(Ii) 根据上下文需要，凡提及“开证行”，应视为指该开证行或以前的开证行，或指该开证行和所有开证行。在本协议项下开证行更换后，被替换开证行仍为本协议的当事一方，并继续享有开证行在本协议项下对其在更换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不要求 开具额外的信用证。

(Ii)            在指定和接受继任开证行的前提下，开证行可在提前三十天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文 2.06(I)(I) 节的规定更换该辞职开证行。

(J)            现金抵押。如果任何违约事件将在借款人收到行政代理或所需贷款人的通知后一(1) 营业日内发生并继续发生(或者，如果贷款的到期日已加快，则贷款人的LC风险敞口超过总LC风险敞口的50%)，则借款人应以行政代理的名义，为贷款人和适用开证行的利益，将现金抵押品存放在行政代理的账户中。现金金额等于截至该日期的信用证风险敞口金额的105%，加上与信用证付款有关的任何应计和未付利息，借款人特此 代表贷款人和开证行向行政代理授予该账户的优先留置权和担保 利息和不时的余额；但在 第7.01(H)节 或第7.01(I)节所述借款人发生任何违约事件时，交存此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类保证金应立即到期并支付，无需任何要求或任何其他形式的通知。这笔保证金应由行政代理机构持有，作为支付和履行义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款将由行政代理作出选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，该等存款不应计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还未得到偿付的适用开证银行的信用证支出，在未如此运用的情况下，应为满足借款人此时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快 (但须征得LC风险敞口超过总LC风险的贷款人的同意)，则应用于偿还 其他债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件得到补救或免除后的一(1)个 营业日内，借款人应向借款人退还该金额(不适用于上述范围)，行政代理对该金额的留置权和担保权益应视为在退还时解除。

(K)            签发 银行协议。除非行政代理人另有要求，各开证行应以书面形式向行政代理人报告：(I)每个日历月结束后， 应立即向行政代理人报告其签发的信用证的总金额和该月底的未付金额，(Ii)开证行预期开立、修改、续期或延期的每个营业日或之前的 ，开证、修改、续期或延期的日期，以及待签发、修改、续签或延期的信用证的总面值。由开证行续签或延期且在生效后仍未完成的开立、修改、续展或延期 发生(不论其金额是否发生变化)，但有一项理解，即开证行不得允许发生导致任何信用证金额增加的任何开立、续签、延期或修改，除非首先获得行政代理人的书面确认 本协议允许，(Iii) 在该开证行根据任何信用证付款的每个营业日，该信用证项下的付款日期和付款金额，(Iv)在借款人未能在 任何工作日向该开证行偿还任何信用证项下的任何款项的 、违约日期和付款金额，以及(V)在任何其他营业日的 、行政代理合理要求的其他信息。

(L)            增发银行 借款人可不时向行政代理发出通知，指定同意(由其自行决定)以该身份行事并令行政代理合理满意的其他贷款人为开证行。经行政代理和其他开证行批准(不得无理扣留或拖延批准)，每个此类额外开证行应签署一份本协议的副本，此后在任何情况下均应成为本协议项下的开证行， 凭该开证行与借款人商定的信用证承诺书，并在该开证行签署的本协议副本签字页 上载明。

 2.07节。     为借款提供资金 。(A) 每家贷款人应在中午12：00前电汇立即可用的资金，以电汇方式在本协议所述日期发放每笔贷款(如果是ABR循环贷款，有关借款的通知应在纽约市时间上午10：00之后，下午3：00之前收到)。纽约市时间，最近为此目的指定的行政代理的 帐户，通知贷款人，金额等于该 贷款人的适用百分比。除本协议中有关偿还信用证的条款外，行政代理应迅速将收到的金额记入行政代理的上述账户中，以借款人的名义向借款人提供此类贷款；但为偿还 2.06(E) 节规定的信用证支出而发放的循环贷款，应由行政代理汇给适用的 签发银行。

(B)            除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该借款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节 (A) 段在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额 提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额的日期(包括该日期)起的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，在(I) ，在该贷款人的情况下，以纽约联邦储备银行利率和行政代理根据银行业同业同业薪酬规则 确定的利率中较大者为准，或(Ii)借款人的 利率，即适用于ABR贷款的利率。如果贷款人 向行政代理支付了这笔金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第 2.08节。     兴趣 选举。

(A)            每个循环借款的初始类型应为适用借款请求中规定的类型，如果是期限基准循环借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择 将这种借款转换为另一种类型或继续这种借款，如果是定期基准循环借款，则 可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同 部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。

(B)            若要根据本节作出选择，借款人应在借款人根据 第2.03节要求提出借用请求时，将该项选择通知行政代理，如果借款人申请的是在该项选择生效之日作出的循环借用，则借款类型与该选择的类型相同。每项此类利息选择请求都应不可撤销，并应由借款人的负责官员签署；但如果此类利息选择请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则行政代理可全权酌情免除上述签署要求。尽管本协议有任何相反的规定，本条款 不得解释为允许借款人为不符合 2.02(D)条款的定期基准贷款选择利息期限 。

(C)            每个 利益选择请求应根据 第2.02节具体说明以下信息：

(I)对该利息选择请求所适用的借款进行            ，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将其分配给每个产生的借款的部分(在这种情况下，应为每个产生的借款指定根据以下第(Br)条 (Iii) 和(Iv) 规定的信息)；

(Ii)           根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(iii)           产生的借款是ABR借款还是期限基准借款；以及

(4)          如果由此产生的借款是期限基准借款，则为在该选择生效后适用于该借款的利息期， 该利息期应为“利息期”的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求 期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限 。

(D)            在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)            如果借款人未能在适用于期限基准循环借款的利息期限 结束前及时提交利息选择请求，则除非按照本协议规定偿还借款，否则在利息期限结束时，此类借款应转换为资产负债表借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的请求通知借款人，则只要违约事件持续发生(I) ，未偿还的循环借款不得转换为或继续作为期限基准借款 和(Ii)除非偿还，否则每个期限基准循环借款应在适用的利息 期限结束时转换为 借款。

 2.09节。     终止 和减少承诺。

(A)            除非 以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)            借款人可随时终止或不时减少承诺额；但条件是(I) 每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，以及(Ii) 借款人 如果在按照 第2.11节同时预付贷款后，循环信贷风险的总和将超过总承诺额，则借款人不得终止或减少承诺额。

(C)            借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或减少 (B) of 本节 项下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知内容通知贷款人。借款人根据本节 提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可以说明该通知以其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少 应是永久性的。每一次承诺的减少都应在贷款人之间根据各自的承诺按比例进行。

第2.10节 。     偿还贷款 ；债务证据。

(A)            借款人在此无条件承诺在到期日向行政代理支付每笔循环贷款在到期日当时未偿还的本金，由每个贷款人承担。

(B)            每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

(C)            行政代理应维护账户，并在账户中记录(I) 本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Ii) 借款人在本协议项下应付或即将到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii) 本协议项下行政代理为贷款人的 账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(D)            根据本节 (B) 或(C) 保存的账户中的分录应为 中记录的债务的存在和金额的表面证据，且无明显错误；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(E)            任何贷款人均可要求其所发放的贷款由本票提供证明。在这种情况下，借款人应准备、签署并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记受让人) ，并采用行政代理批准的格式。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据 第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

第2.11节 。     预付贷款 。借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须根据 第2.11节的规定提前通知。借款人应通过电话 (通过电子通信确认，包括经批准的借款人门户网站，如果这样做的安排已获行政代理批准)通知行政代理：(I)对于期限基准借款的预付款，不迟于纽约时间下午1：00， 纽约市时间，不迟于预付款日期前三(3)个 美国政府证券营业日；(Ii)如果是预付款 ，则 借款不迟于 下午1：00，纽约市时间，在预付款日期前五(5)个 美国政府证券营业日，或(Iii)如果是预付款循环借款，则不迟于预付款日期纽约时间 下午1：00 。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金；但如果预付款通知是与 第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据 第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每一部分预付款 应与 第2.02节规定的相同类型的循环借款预付款的额度相同。 每笔循环借款的预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附带(I) 2.13节要求的 应计利息，以及(Ii)根据  2.16节规定的 分期付款。如果在任何时候所有循环信贷敞口的本金总额超过承诺总额 ，借款人应根据适用的 2.06(J)节在行政代理的账户中立即偿还借款或现金抵押LC敞口，本金总额足以导致所有循环信贷敞口的本金总额 小于或等于承诺总额。

第2.12节 。     费用。

(A)            借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付承诺费，承诺费的年利率应等于该贷款人在重述生效日期(包括重述生效日期)至承诺终止之日(但不包括重述生效日期)期间可用承诺额的平均每日适用承诺费费率。承付款 通过每年3月、6月、9月和12月 的最后一天(包括12月 )累计的费用应在该最后一天之后的第十五(15)天和循环承付款终止之日拖欠，自重述生效日期之后的第一个该日期起计。所有承诺费应以一年360 天为基础计算 ，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)            借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付(I) 与其参与信用证有关的参与费。在重述生效日期起至(但不包括)贷款人终止承诺之日和贷款人不再有任何LC风险敞口之日，(Ii)向每家银行发放预付费用，应按用于确定适用于定期基准循环贷款的利率的相同适用利率应计。(br}循环贷款按贷款人LC风险敞口的日均金额计算(不包括可归因于未偿还的LC支出的任何部分)，但不包括较晚的时间。应按该开证行在重述生效日期起(包括重述生效日期)期间签发的信用证所产生的信用证风险的日均金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的0.175%的年利率累算，以及开证行关于签发、修改、注销、议付、转让、提示的标准手续费和佣金，以承诺终止之日和不再有任何信用证风险之日中较晚者为准。续签或延长任何信用证或处理信用证项下的提款。除上文另有规定外，通过每年3月、6月、9月 和12月 的最后一天(包括3月、6月、9月和12月)应计的参与费和预付费用应于该最后一天之后的第十五(15)日支付，从重述生效日期后的第一个该等日期开始计算；但所有该等费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日后产生的任何该等费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10) 天内支付。所有参赛费和前置费应以一年360 天为基础计算，并按实际天数(包括第一天但不包括最后一天)支付 。

(C)            借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用，费用由借款人自行承担。

(D)            本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给适用的 开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。 在任何情况下，已支付的费用均不退还。

第2.13节 。     利息。

(A)            构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)            构成每个期限基准借款的 贷款应按此类借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加上适用利率计息。每笔RFR贷款的年利率应等于调整后的每日简单SOFR 加适用利率。

(C)            尽管有上述条款 (A) 和(B)，如果任何贷款的任何本金或利息或借款人根据本合同应支付的任何费用或其他金额在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决之前计入利息，年利率等于(I) (如果是任何贷款的逾期本金)，年利率2%加 本节 前面各段所规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii) 如为任何其他金额，则为年利率2%加本节 (A) 段所规定的适用于ABR贷款的利率。尽管有上述规定，在违约事件发生和持续期间，行政代理机构或被要求的贷款人可以通过向借款人发出通知(尽管 9.02节有任何条款要求“每个直接受其影响的贷款人”同意才能降低利率，该通知可以由要求的贷款人选择撤销)。 声明：(I) 所有贷款应按2%的年利率外加适用于本节 前面各段所规定的贷款的利率计息，或(Ii) 在本条款项下的任何其他未清偿金额的情况下，应按2%的年利率外加适用于本条款规定的费用或其他债务的利率计提。

(D)每笔循环贷款的            应计利息应在该循环贷款的每个付息日和承诺终止时以欠款形式支付。但(I)根据本节第(C)段 应计利息应按要求支付，(Ii) 如果偿还或预付任何贷款(在可用期末前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)在任何期限基准循环贷款在当前利息期结束前进行任何转换的情况下， ，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。

(E)本协议项下的            利息应以360天为一年计算；但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)为基础计算。在每种情况下，应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基本汇率、调整的期限SOFR汇率、期限SOFR汇率、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR的任何确定均应由管理代理确定，且此类确定应为决定性的无明显错误。

第2.14节 。     备用利率 。

(A)第(B)、(C)、(D)、(E)            (F) 和(F) of本节 2.14条款的主体 ，如果：

(I)            行政代理在期限基准借款的任何利息期开始 之前，确定(该确定应是确凿的、无明显错误的具有约束力的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始 之前， 没有足够和合理的手段来确定调整后的期限 SOFR利率(包括但不限于，因为条款SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，对于该利息期或(B) ，在任何时间都不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后的每日简单SOFR；或

(Ii)            要求贷款人告知行政代理：(A) 在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映此类贷款人 (或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或贷款)的成本，或(B) 在任何时候， 适用的经调整的每日简单SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)因发放或维持其贷款(或其贷款)而产生的成本；

然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过 第9.01节中规定的任何经批准的电子平台或经批准的借款人门户向借款人和贷款人发出通知，直到(X) 管理代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况，以及(Y) 借款人根据 2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据 2.03节的条款提交新的借款请求。 请求将任何借款转换为期限基准借款或将任何借款继续作为期限基准借款的任何利息选择请求以及请求期限基准借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)。对于(1) 只要经调整的每日简单SOFR不也是上述 2.14(A)(I) 或(Ii) 或(2) 的主题，或(2)如果经调整的每日简单SOFR也是上述 2.14(A)(I) 或(Ii) 的主题 的主题，则适用于RFR借用。此外，如果任何定期基准贷款或远期贷款在借款人收到本节 2.14(A) 关于适用于该定期基准贷款或远期贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，然后，在(X) 通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在和(Y) 借款人根据 第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据 第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(1) 任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要调整后的每日简单 不也是上述 2.14(A)(I) 或(Ii) 的标的，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上述 2.14(A)(I) 或(Ii) 的标的，则在该日(2) 任何RFR贷款应由管理代理在该日及从该日起转换为 贷款，并构成资产负债表贷款。

(B)尽管 本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(任何互换协议应被视为不是本 第2.14节所指的“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期在基准时间之前发生，则(X) 如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1) 条确定了基准替换，则(X)br此类 基准替换将在本协议 或任何其他贷款文件中针对此类基准设置和后续基准设置的所有目的替换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，以及(Y) 如果基准替换是根据该基准替换日期的定义 的第(2) 条确定的，此类基准替换将在 (纽约市时间)下午5：00或之后的第五(5)个工作日向贷款人发出基准替换通知后的第五(5)个工作日内，就本协议或任何其他贷款文件项下的任何基准设置 进行替换，且不会对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也不会对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或表示同意，前提是行政代理 在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准替换提出反对的书面通知。

(C)尽管            在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理仍有权进行符合变更的基准更换，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准更换符合变更的任何修订 均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方 采取任何进一步行动或同意。

(D)            行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I) 任何基准过渡事件的发生，(Ii) 任何基准替换的实施，(Iii) 任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv) 根据 2.14(E) 删除或恢复基准的任何期限，和(V) 开始或结束任何基准不可用期间 。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本 2.14节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，包括关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，或 任何选择，将是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意 ，但在每种情况下除外：按照本 2.14节的明确要求。

(E)            ，尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR汇率)，并且(A) 没有在屏幕或其他信息服务上显示 该基准的任何基调，该屏幕或其他信息服务不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或(B) 该基准的管理人的监管主管已提供 公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性， 然后，管理代理可以在该 时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I) 条删除的基调为(A) 随后显示在屏幕或信息服务上的基准(包括基准替换)，或者(B) 不是或不再受其代表或将不再代表基准(包括基准 替换)的公告的影响，则管理代理可以修改 的定义，则管理代理可在 或在该时间之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)            在借款人收到关于任何相关利率的基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准借款、转换或继续的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为(A) 借入或转换请求，只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，或(B)如果调整后的每日简单SOFR是基准 转换事件的主题，则 借入。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的基期的ABR组成部分将不会用于 任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或远期利率贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或远期利率贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本‎第2.14节实施基准更换之前，(1) 任何 定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为， ，并应构成：(X)只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，则 借入；或(Y)如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则 借入；以及(2) 自该日起，行政代理将任何 RFR贷款转换为并构成资产负债表贷款。

第2.15节 。     增加了 成本。

(A)            如果 法律的任何更改应：

(I)            对任何贷款人或任何开证行的资产、在其账户上的存款或为其账户提供的信贷施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)；

(Ii)           对任何贷款人或任何开证行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外) ；或

(Iii)          主体 任何接受者因其贷款、贷款本金、信用证、承诺、 或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本而缴纳任何税项(除(A) 补偿税、(B)  (B) 至(D) of (B) 至(D) of 和(C) Connection Income Tax)外；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人发放、继续、转换或维持任何贷款的成本，或增加该贷款人、该开证行或参与、签发或维持任何信用证的该其他收款人的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人收到或应收的任何款项的金额，不论本金、利息或其他，则借款人将向该贷款人付款。开证行或其他收货人(视属何情况而定)将补偿该贷款人、开证行或其他收货人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损的额外金额。

(B)            如果 任何贷款人或任何开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与该开证行出具的信用证或该开证行签发的信用证，该贷款人或开证行的资本或该开证行的控股公司(如有)的资本收益率降低。低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或开证行(视情况而定)付款。将补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)            贷款人或开证行出具的、列明该贷款人或该开证行或其控股公司(视情况而定)所需赔偿金额的证书，如本节 (A) 或(B) of本节 ，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十五(15) 天内向该贷款人或该开证行(视具体情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能 或任何开证行根据本节            要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不应在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日的 日前超过180 天， 要求借款人赔偿贷款人或开证行因此而增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向。此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。

第2.16节 。     中断 资金支付。

(A)对于非RFR贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件或由于根据 2.11节的任何预付款 )支付除 以外的任何期限基准贷款的任何本金，(Ii) 转换任何期限基准贷款，而不是在适用于其的利息期的最后一天，(Iii) 未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据 2.09(C) 节撤销并根据其被撤销)，或(Iv)因借款人根据 第2.19节或 第9.02(D)节的要求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何定期基准贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人根据本节 规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人出具的证书应交付给借款人 ，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后十五(15)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(B)就远期贷款而言，如(I)支付任何远期贷款的本金，而不是在适用的付息日期 (包括因违约事件或可选择或强制预付贷款所致)，则为(B)            。(Ii)由于借款人根据第2.18节提出请求，未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据‎第2.11节被撤销，并据此被撤销)或(Iii)在利息支付日期以外的任何RFR贷款的转让，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人出具的证书应交付给借款人 ，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后十五(15)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.17节。     税费。

(A)免税            Payments 。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据本第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额等于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)借款人            支付的其他税款。借款人应根据适用的法律向有关政府当局及时支付其他税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还其他税款。

(C)付款的            证据 。借款方根据第2.17节向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或令行政代理合理满意的其他付款证据提交给行政代理。

(D)贷款当事人的            赔偿 。贷款方应在提出赔偿要求后10天内，向每位受援方赔偿应由该受援方支付或被要求扣留或扣除的任何受赔税(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于该款项的受赔税)，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类受赔税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明(连同副本 交给管理代理)，或由管理代理代表其本人或代表贷款人提交的证明，应为确凿的无证据错误 。

(E)贷款人的            赔偿 。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何 受保障税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)属于该贷款人的任何不含税项，分别向该贷款人作出赔偿。与任何贷款文件相关的应由行政代理支付或支付的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该 税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款金额或债务的证明应是确凿的，没有明显的错误。各贷款人特此授权 管理代理可随时抵销和使用管理代理根据任何贷款文件或以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的任何和所有金额，以抵销根据第(Br)款(E)项应支付给管理代理的任何金额。

(F)贷款人的            状态 。

(I)            对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应 在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许 在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该借款人或行政代理机构是否遵守备份扣留或信息报告要求。尽管前面两句话有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，借款人为美国人的情况下的           ：

(A)            任何美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)            任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本数量应应接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：

(1)            在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下，(X)根据任何贷款文件、美国国税表W-8BEN-E或美国国税表W-8BEN的执行副本，根据该税收条约的“利息”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)            在外国贷款人声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入的情况下，美国国税局表格W-8ECI的签约副本；

(3)            在 外国贷款人根据守则第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的利益的情况下， (X)实质上采用附件C-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行” ，即守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局W-8BEN-E表或W-8BEN国税表的签署副本； 或

(4)            如果 外国受益人不是受益所有人，则应提供IRS表格W-8 IMY的签署副本，并附有IRS表格W-8 ECI、IRS 表格W-8 BEN-E或IRS表格W-8 BEN、基本上采用附件C-2或附件C-3形式的美国税务合规证书、IRS 表格W-9和/或每位受益所有人的其他证明文件（如适用）;前提是，如果外国申请人是 合伙企业，并且该外国申请人的一个或多个直接或间接合伙人正在申请投资组合利息豁免，则该 外国申请人可以代表每个此类直接 和间接合伙人提供基本上以附件C-4形式的美国税务合规证书;

(C)            任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本的数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)，并根据适用法律规定的任何其他 表格向借款人和行政代理交付副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。填写妥当，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的费用 ；和

(D)            如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行贷款人的义务。根据FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额 。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的            待遇 。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括 税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据第(G)款支付的金额(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管 本款(G)有任何相反规定，但在任何情况下，不得要求受赔方根据本款(G)向赔付方支付任何款项，如果未扣除需要赔付并导致退税的税款，则受赔方的税后净额将低于受赔方，且从未支付过赔款或与该税项有关的额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或与其税收有关的任何其他其认为保密的信息)。

(H)            存续。 在行政代理辞职或更换、贷款人转让或替换权利、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或 履行后，各方在第2.17款项下的义务仍应继续存在。

(I)            FATCA。 为了确定根据FATCA征收的预扣税，从重述生效日期起及之后，借款人和行政代理人应将贷款视为(且贷款人在此授权行政代理人将)贷款视为不符合《国库条例》1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”的资格。

(J)            定义了 个术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节。     付款 一般；按比例处理；分摊抵销。

(A)            借款人应在纽约市时间 到期日或本协议规定的任何预付款日期下午2：00之前，以立即可用的资金支付每一笔款项或预付款(无论是信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或第2.15、2.16或2.17节规定的应付金额，或其他方面)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有此类款项均应支付至行政代理的办公室，地址为南迪尔伯恩街10号，芝加哥7楼，伊利诺伊州60603，但此处明确规定的付款应直接支付给开证银行，且第2.15、2.16、2.17和9.03条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员。行政代理收到任何此类付款后，应立即将其记入任何其他人账户的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息付款，则应支付延期期间的利息。本协议项下的所有付款均应以美元支付。

(B)            如果行政代理在任何时候收到的资金不足以支付本合同项下到期的所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用， 根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例分配给有权享有该款的各方， 和(Ii)第二，支付本协议项下到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还信用证付款的金额，在有权获得赔偿的各方之间按比例收费。

(C)            在违约事件持续期间，在行政代理人选择时，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可报销费用(包括但不限于第9.03节规定的所有费用和开支的报销)、 和贷款文件下的其他应付款项，均可从借款人在行政代理人处维护的任何存款账户中扣除；条件是，在费用和开支的报销情况下，行政代理应事先向借款人提供一张发票，列明第9.03节规定的任何金额。借款人在此不可撤销地 授权行政代理在违约事件持续期间，从借款人在行政代理处开立的任何存款账户中收取在本协议项下到期的本金、利息和手续费或根据贷款文件 到期的任何其他款项。

(D)            如果 任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其任何循环贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其循环贷款和参与LC付款总额的比例 高于任何其他贷款人收到的比例 ，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和参与LC支出，以便贷款人根据各自循环贷款和参与LC支出的本金和应计利息总额按比例分享所有此类 付款的利益；但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息，以及(Ii)本款规定不应被解释为适用于借款人根据并根据本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款的对价而获得的任何付款 。但借款人或其任何附属公司或关联公司(适用本款规定)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可以完全行使对借款人的抵销权和关于该参与的反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样，其参与金额为 。

(E)            除非 行政代理人在任何款项到期应付贷款人或开证行账户的日期前已收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据此假设将应付金额分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付此类款项，则每个贷款人或开证行(视具体情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及利息，自分配给该贷款人或该开证行之日起计(包括该日在内)，按NYFRB 利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率向行政代理偿还。

(F)            如果 任何贷款人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(D)、 规定支付任何款项，则管理代理可酌情决定，尽管本合同有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何金额 用于该贷款人的账户，用于该行政代理或该开证行的利益，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有 任何该等金额，作为该贷款人根据上述第(I)和(Ii)条规定的任何未来资金义务的现金抵押品，并根据上述第(I)和(Ii)款，按行政代理酌情决定的任何顺序予以适用。

第2.19节。     减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是，根据该贷款人的合理判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15条或第2.17条应支付的金额，视情况而定，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且 不会在其他方面对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)            如果 (I)任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理人后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(按照并受第9.04节所载限制的限制)，其所有权益、权利(不包括其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利)和贷款文件项下应承担此类义务的受让人义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人 接受此类转让)；但条件是：(I)借款人应已收到行政代理人(如果正在转让承诺，则为开证行)的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，(Ii)贷款人应已收到相当于其贷款和参与信用证付款的未偿还本金、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额的付款，受让人(以该未清偿本金及应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)及(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定须支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让 将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授 。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可根据借款人、行政代理人和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台的转让和假设的协议，行政代理人和上述各方均为参与者)进行，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是该转让生效的顺序 中的一方，应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意签署并交付适用贷款人合理要求的证明此类转让所需的文件，但任何此类文件对当事人均无追索权或担保。

第2.20节。     扩展 选项。借款人可不时选择增加承诺的最低增量为10,000,000美元(或，如果少于1,000,000美元，则等于可用于该项增加的剩余总金额)，只要在实施后，此类增加的总金额不超过75,000,000美元。借款人可以安排由一个或多个贷款人(每个同意增加承诺的贷款人，“增加贷款人”；应理解，没有贷款人 没有义务同意增加其承诺)，或由一个或多个新银行、金融机构或其他实体(每个这样的新银行、金融机构或其他实体，“增加贷款人”)提供任何此类增加，以增加其现有承诺 或延长承诺，视情况而定；但条件是：(I)每一增加贷款人应经借款人批准，且在根据第9.04节向该人转让时需要征得同意的范围内，行政代理和开证行，以及(Ii)(X)如果是增加出借人，借款人和该增加出借人签署的协议基本上采用本合同附件D的形式，以及(Y)如果是增加出借人，则借款人和该增加出借人签署基本上以本合同附件E的形式签署的协议。增加对第2.20款的任何承诺不需要得到任何贷款人(参与增加的贷款人除外)的同意。 根据本第2.20条增加的承诺和新的承诺应在借款人、行政代理和相关增加贷款或增加贷款的贷款人商定的日期生效，行政代理应将此事通知每个贷款人 。尽管有上述规定，承诺(或任何贷款人的承诺)的增加不得根据第2.20节生效，除非：(I)在该增加生效的建议日期，(A)第4.02节(A)和(B)段所述的条件应由所要求的贷款人满足或免除，行政代理人应已收到日期为该日期的证明，并由借款人的财务官签署；(B)借款人应(在行政代理人合理接受的形式基础上)遵守第6.11节中所载的契诺(在形式上)，以及(Ii)行政代理人应已收到与在第6.11节中提交的意见一致的信件。重述生效日期，说明有限责任公司在实施该项增加后，借款人在本协议项下借款的权力和权限。在任何增加承诺的生效日期，(I)每个相关的增加贷款机构和扩大贷款机构 应向行政代理机构提供行政代理机构为其他贷款人的利益而确定的立即可用资金中所需的金额，以便在实施增加并使用该金额向其他贷款机构付款后，使每个贷款人在所有贷款机构的未偿还循环贷款中的份额等于其在此类未偿还循环贷款中的适用百分比，以及(Ii)借款人应被视为已偿还并偿还截至任何增加承诺额之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款包括借款人根据第2.03节的要求提交的通知中规定的循环贷款类型及相关的利息期限(如果适用))。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外的时间，则就每笔期限基准贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。

第2.21节。    违约 贷款人。即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下 条款就应适用：

(A)根据第2.12(A)节，违约贷款人承诺的无资金部分应停止计提            费用 ；

(B)            任何 行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他金额(无论是自愿的还是强制性的，根据第7.02节或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理 决定的一个或多个时间用于支付：首先，用于支付该违约贷款人欠本协议下的行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠开证行的任何款项；第三，根据本节规定，对开证行对该违约贷款人的信用证风险进行现金抵押；第四，根据借款人 可能提出的请求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其应承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理确定的那样；第五，如果行政代理和借款人决定，将按比例存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本节的规定，以现金抵押开证行关于该违约贷款人未来信用证的未来风险敞口。第六，任何贷款人或开证行因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决的结果而向贷款人或开证行支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件所规定的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项的偿付；以及第八，向该违约贷款人或具有管辖权的法院另有指示的付款。如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的支付，并且(Y)此类贷款是在满足或放弃第4.05节中规定的条件时发放的 或相关信用证，则此类 付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款，并在适用于支付所欠信用证的任何贷款或付款之前按比例向所有非违约贷款人支付信用证付款，该违约贷款人在与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的所有贷款以及借款人义务的 资金和无资金参与之前，均由贷款人根据承诺按比例持有，而不执行以下第(D)款。任何付款、预付款或向违约贷款人支付或应付的其他金额，根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或提供现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地 同意；

(C)            在确定所需贷款人是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括违约贷款人的承诺和循环信贷风险； 但规定，除第9.02节另有规定外，本条款(B)不适用于违约贷款人的投票，如果修订、豁免或其他修改需要违约贷款人或受其直接影响的每个贷款人的同意；

(D)            如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)            该违约贷款人的全部或任何部分LC风险敞口应按照其 各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)对于任何非违约贷款人，此类重新分配不会导致 该非违约贷款人的循环信用风险超过其承诺，以及(Y)未发生违约或违约事件 ；

(Ii)           如果以上第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后三个营业日内，按照第2.06(J)节规定的程序，按照第2.06(J)节规定的程序，仅为开证行的利益将借款人的义务作现金抵押(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配后)，以使开证行受益；

(Iii)          如果借款人现金根据上文第(Ii)款将违约贷款人的LC风险敞口的任何部分抵押，则在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，借款人不需要根据第2.12(B)节向该违约贷款人支付任何费用。

(Iv)          如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.12(A)条和第2.12(B)节支付给贷款人的费用应按照该等非违约贷款人适用的 百分比进行调整；或

(V)           如果 该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或 (Ii)条重新分配或以现金作抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，应向开证行支付本应支付给该违约贷款人的所有承诺 费用(仅针对该违约贷款人承诺的被该信用证风险敞口利用的那部分)，以及根据第2.12(B)节就该违约贷款人的信用证风险敞口应支付的所有信用证费用，直至该信用证风险敞口被现金抵押和/或重新分配为止；

(E)            因此，只要任何贷款人是违约贷款人，任何开证行都不需要开立、修改或增加任何信用证，除非开证行确信相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将是非违约贷款人承诺覆盖的100%和/或现金抵押品将由借款人根据第2.21(C)节提供， 应按照第2.21(C)(I)节规定的方式在非违约贷款人之间分配任何此类新签发或增加的信用证中的参与权益(违约贷款人不得参与)；

(F)            在违约事件发生并持续期间，行政代理机构可根据本协议的其他规定，根据本协议的其他规定，以余额(如有)全额或部分偿还行政代理、开证行和非违约贷款人的债务，而不是将此类金额分配给违约贷款人，以代替将该金额分配给违约贷款人。用于全部或部分清偿因该违约贷款人而产生的债务。

(G)             本协议第2.21节的规定或本协议任何其他部分关于违约贷款人的规定， 本协议双方均无意构成违约金，并且，在符合第9.03节中关于特殊、间接、间接和惩罚性损害赔偿的限制的情况下，每一行政代理、每一开证行、每一非违约贷款人和每一贷款方保留其各自的权利，就违约贷款人因成为本合同项下违约贷款人而产生的任何损害向其提起诉讼；和

(H)            为免生疑问，借款人不会因行政代理人根据本第2.21节的条款采取的任何行动而对任何违约贷款人承担责任。

如果(I)针对任何贷款人的母公司的破产事件或自救行动将在本合同日期之后发生，且只要该事件持续，或(Ii) 适用开证行善意地相信任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则该开证行不应被要求签发、修改或增加任何信用证，除非该开证行已与借款人或该贷款人达成安排。对这种出具感到满意 银行不承担本合同项下对该贷款人的任何风险。

如果行政代理人、借款人和开证行均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，然后，贷款人的信用证风险应重新调整，以反映该贷款人的承诺 ，在该日期，该贷款人应按票面价值购买行政代理确定的其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款，并且根据第2.21(C)节要求的任何存款金额应立即汇给借款人，或根据适用的法律、法规或命令另有要求。

第三条

陈述 和保证

借款人向贷款人声明并向贷款人保证：

第3.01节。     组织；权力；子公司。借款人及其附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，且除 未能个别或整体未能如此做而合理地预期不会导致重大不利影响外， 有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。截至重述生效日期，本协议附表3.01列出每家附属公司，注明该附属公司是否是重要的国内附属公司、其注册成立或组织的司法管辖权(视属何情况而定)、借款人及其他附属公司拥有的每类股本或其他股权中已发行及已发行股份的百分比，如该百分比不是100%(不包括法律规定的董事合资格股份)，则须说明已发行及已发行的每类股份。截至重述生效日期，各附属公司的所有股本及其他权益的流通股均已有效发行及发行，且已缴足股款及不可评税，而附表3.01所示借款人或另一附属公司所拥有的作为抵押品的所有该等股份及其他股权均由借款人或任何附属公司实益及记录拥有，且无任何留置权(第6.02(A)、(H)及(I)节所准许的留置权除外)。于重述生效日期，借款人或任何附属公司并无未偿还承诺或其他债务，亦无任何人士购入借款人或任何附属公司任何类别股本股份或其他股权的期权、认股权证或其他权利。

第3.02节。     授权； 可执行性。交易在每个借款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的正式授权，如有需要，还可由股权持有人采取行动。每一贷款方所属一方的贷款文件已由该借款方 正式签署和交付，并构成该借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守(X)适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律，并受衡平法一般原则的约束，而不论是否在衡平法诉讼中或在法律上被考虑，以及(Y)是否需要备案和登记，以完善 贷款方授予的抵押品的留置权(如果有的话)。

第3.03节。     政府 审批；无冲突。交易(A)不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)完善抵押品留置权所需的备案和登记，如果有，由贷款当事人为担保当事人的利益授予行政代理，以及(Ii)已经获得或作出并完全有效的，(B)不违反任何适用的法律、法规或宪章， 借款人或其任何子公司的章程或其他组织文件或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反或导致借款人或其任何子公司或其资产受到约束的任何契约、重大协议或其他重要文书项下的违约，或产生要求借款人或其任何子公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对借款人或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权， 担保定期贷款协议下的义务和“义务”的留置权除外。

第3.04节。     财务状况 ；无重大不利变化。(A)借款人 迄今已向贷款人提交截至2023年9月30日止财政年度的综合资产负债表及收益、股东权益及现金流量表，由独立会计师普华永道会计师事务所呈报。 该等财务报表根据公认会计原则，在所有重要方面公平地反映借款人及其综合附属公司截至该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量。

(B)            自2023年9月30日以来，借款人及其子公司的业务、资产、运营或状况(财务或其他方面)整体上没有发生重大不利变化 。

第3.05节。     财产。 (A)借款人及其子公司对其所有与其业务有关的不动产和动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的微小瑕疵不会对其开展当前进行的业务或将该等财产用于预定目的的能力造成任何实质性影响。

(B)借款人及其子公司的每一位 拥有或被许可使用其各自业务所使用或持有的所有知识产权，且据借款人所知，借款人及其子公司对这些知识产权的使用，以及借款人或其任何子公司各自业务的行为，都不侵犯、挪用或侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权、挪用或违规行为除外，无论是个别地或总体上， 不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

第3.06节。     诉讼， 环境和劳工事务。(A)没有任何由任何仲裁员或政府当局或在其面前进行的诉讼、诉讼、诉讼或调查待决，或据借款人所知，对借款人或其任何子公司构成威胁或影响的诉讼、诉讼、诉讼或调查(I)有合理可能性作出不利裁决，且如果作出不利裁决，可合理预期会个别或整体导致重大不利影响，或(Ii)涉及本协议或交易。

(B)            除 就任何其他事项而言，借款人或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持 或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，则借款人或其任何附属公司(I)未有遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可、许可证或其他批准 ，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，则不在此限。

(C)            并无任何针对借款人或其任何附属公司的罢工、停工或停工，或据彼等所知，有可能合理地预期 个别或整体会导致重大不利影响。借款人及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，这些法律与此类事项有关，可以合理地单独或总体预期 导致重大不利影响。借款人或其任何附属公司应支付的所有重大付款，或因工资、员工健康和福利保险及其他福利而向借款人或其任何附属公司提出索赔的所有重大付款，已作为借款人或该附属公司账面上的负债支付或应计。交易的完成不会 导致任何工会根据借款人或其任何子公司受约束的任何集体谈判协议 享有任何终止或重新谈判的权利。

第3.07节。     遵守法律和协议 。借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书， 除非未能单独或整体遵守，不能合理预期会导致重大不利影响 。

第3.08节。    投资 公司状态。借款人或任何附属担保人都不是1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”，也不受其监管。

第3.09节。     税。 每个借款人及其子公司均已及时提交或促使其提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当的程序真诚地提出争议，且借款人或该子公司已在其账面上按公认会计准则要求的程度为其留出充足准备金的税款，或(B)未能按规定履行的税款 不能合理预期会导致重大的不利影响。

第3.10节。     ERISA。 没有发生或合理预期会发生任何ERISA事件或与外来计划有关的类似事件，当与所有其他此类ERISA事件或类似事件(合理地预计将会发生)放在一起时，可以合理地预期 会导致实质性的不利影响。截至反映该金额的最新财务报表的日期，每个计划下所有累计福利债务的现值(基于财务会计准则第87号报表使用的假设)不超过该计划资产的公平市场价值的250,000,000美元，并且截至反映该金额的最近财务报表的日期，所有资金不足计划的所有累计福利债务的现值(基于用于财务会计报表的假设)没有。超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值超过2.5亿美元。

第3.11节。     披露。 借款人已向贷款人披露其或其任何子公司 受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项单独或总体上可能会合理地导致重大不利影响 。借款人或任何子公司向行政代理或任何贷款人提供的或代表借款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，或在本协议项下交付的报告、财务报表、证书或其他书面信息(经如此提供的其他信息修改或补充)，作为一个整体，不包含对 事实的任何重大错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但前提是，在任何预测或其他“前瞻性陈述”的范围内，包括具有预测性、取决于或提及未来事件或条件的陈述， 通常包括诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、 “项目”、“估计”或类似的表述；此外，任何有关未来财务表现、持续经营战略或前景或未来可能行动的陈述也是未来前瞻性陈述；我们明确理解并同意：(I)前瞻性表述基于对未来事件的当前预期和预测，受有关借款人及其子公司、业务所在行业的表现以及经济和市场因素等方面的风险、不确定性和假设准确性的影响，(Ii)此类前瞻性表述 不是对未来业绩的保证。截至重述生效日期，据借款人所知，在重述生效日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包含的信息 在所有重要方面均真实无误。

第3.12节。     美联储法规。任何贷款收益的任何部分，无论直接或间接，都没有或将被用于任何 违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X规定。

第3.13节。     留置权。 除第6.02节允许的留置权外，借款人或任何子公司的任何不动产或个人财产都没有留置权。

第3.14节。     否 默认。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第3.15节。    否 繁琐的限制。借款人不受任何繁琐的限制，但第6.08节允许的繁琐限制除外。

第3.16节。     偿付能力。

(A)            在实施任何借款后，借款人及其附属公司作为一个整体，自借款之日起具有偿付能力 。

(B)            借款人不打算，也不打算允许其任何附属公司，且借款人不相信其或其任何附属公司将在到期时产生超出其偿债能力的债务，同时考虑到其或任何该等附属公司收取现金的时间及金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而应付的现金金额的时间。

第3.17节。     反腐败法律和制裁。借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高管、员工和代理遵守反腐败法律和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高管和员工，据借款人所知，其董事和代理在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其各自的董事、高级职员或雇员，或据借款人所知，借款人的任何代理人或任何附属公司，或将以任何身份行事或受惠于在此设立的信贷安排的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或 其他交易都将违反任何反腐败法或适用的制裁。

第3.18节。     影响了 金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

第3.19节。     计划 资产；禁止的交易。借款人或其任何附属公司均不是被视为持有“计划资产” (按计划资产管理条例的含义)的实体，交易的执行、交付或履行，包括本协议项下的任何贷款和信用证的签发，均不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条的规定进行非豁免的禁止交易。

第3.20节。     宣传品 文档。(A)在符合第5.09和5.11节以及本协议和其他贷款文件中另有规定的其他限制、例外和备案要求的情况下，抵押品文件有效地以抵押品代理人为受益人、 为担保当事人的利益、其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权以及担保权益为限 ，但受贷款文件允许的留置权的限制。

(B)除第5.09条和第5.11节另有规定外，在适当的记录处进行记录后，每份抵押品应有效地为抵押品代理人的利益和担保当事人的利益设定合法、有效和可强制执行的完善的留置权和抵押财产的所有权利、所有权和权益的担保权益，但仅受贷款文件允许的留置权的限制。当抵押在附表5(A)至 中指定的办事处提交时(或者，如果是在其日期之后按照第5.09和5.11节的规定签立和交付的任何抵押，则该抵押是按照第5.09和5.11节的规定在当地律师意见中指定的办事处提交的)，抵押应构成对抵押财产的贷款方的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益。在每一种情况下，优先于任何其他人，贷款文件允许的留置权以外的其他 。

第3.21节。     材料 属性。截至重述生效日期，附表5.09列出了截至该日期“重大不动产”定义第(I)款中所述贷款当事人的所有不动产。

第3.22节。     爱国者 法案。借款人在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》的适用条款。

第3.23节。     受益 所有权认证。据借款人所知，受益人所有权证明(如果有)中包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

第3.24节。     指定 为优先债务。该等债务构成“指定优先债务”，或与借款人或任何附属担保人的任何债务(包括任何次级债务)有关的、 协议下和定义的任何类似术语，其中包含此类名称。

第四条

条件

第4.01节。     重述 生效日期。尽管本协议已在本协议签署和交付之日生效，但本协议不会生效，现有的信贷协议不应被第1.06节中规定的内容所取代，不会承诺进行信贷延期 ，也不要求任何贷款人在本协议下进行初始信贷延期已满足(或根据第9.02节放弃)以下各项条件：

(A)            行政代理(或其律师)应已从(I)本协议的每一方收到(A)代表该方签署的本协议副本，或(B)令行政代理满意的书面证据(可能包括以传真或电子方式传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议的副本，(Ii)每个 初始附属担保人或者(A)代表该附属担保人签署的附属担保书的副本或 (B)令行政代理人满意的书面证据(可以包括传真或电子传送经签署的附属担保书的签名页)，证明该附属担保人已签署附属担保书的副本，以及 (Iii)每个贷款方或者(A)代表该贷款签署的抵押品文件的副本或(B)行政代理人满意的书面证据(其中可包括以传真或电子方式传送(br}重申担保品文件的签字页)，即该借款方已签署了担保品文件的确认书的副本。

(B)            行政代理应已收到贷款方律师Latham&Watkins LLP和贷款方当地律师Cozen O‘Connor P.C.的书面意见(致行政代理和贷款人，并注明重述生效日期)，其形式和内容应合理地令行政代理满意，并涵盖行政代理合理要求的与贷款方、贷款文件或交易有关的其他事项。借款人特此请求 该律师发表上述意见。

(C)            贷款人应已收到令人满意的财务报表预测，包括借款人的2027财年，以及行政代理和贷款人应合理要求的信息(包括但不限于编制此类预测时使用的假设的详细说明)。

(D)            行政代理人应已收到(I)行政代理人或其律师可合理地 要求的文件和证书，这些文件和证书涉及初始贷款方的组织、存在和信誉、交易的授权以及与此类贷款方有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理人及其律师满意，如附件G所附的结案文件清单中进一步描述的那样。 (Ii)至少在重述生效日期前五天，借款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例而要求的所有文件和其他信息，包括 《爱国者法案》，只要借款人在重述生效日期前至少10个工作日以书面形式提出要求，以及(Iii)如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格， 至少在重述生效日期前五天，任何提出要求的贷款人，在重述生效日期前至少10个工作日向借款人发出书面通知，借款人的受益所有权证明应 已收到该受益所有权证明(但在贷款人签署并交付其在本协议中的签字 页时，应视为满足第(Iii)条规定的条件)。

(E)            行政代理应已收到一份证明，日期为重述生效日期，并由借款人的总裁、总裁副秘书长或财务官签署，确认符合第4.02节(A)和(B)段所述条件。

(F)            行政代理应已收到令其满意的证据，证明在本合同项下的初始贷款 之前或同时，已支付现有信贷 协议项下所有未偿还贷款和其他信贷延期的所有利息、手续费和保费(或有赔偿义务除外)。

(G)            行政代理人应已收到令其合理满意的证据，证明行政代理人代表受担保的 当事人对抵押品拥有完善的留置权，具有抵押品文件所要求的优先权，并已完善至抵押品文件所要求的程度，或行政代理人已就如此完善此类留置权作出合理令其满意的安排。

(H)            行政代理应已收到在重述生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括： 在开具发票的范围内，报销或支付本协议要求借款人报销或支付的所有自付费用。

行政代理应将重述生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节。     每个信用事件 。每一贷款人在任何借款(定期基准贷款的延续或转换除外)时发放贷款的义务，以及每一开证行开具、修改、续期或延长任何信用证的义务，均须满足以下条件：

(A)            本协议中规定的借款人的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(但已就重要性或重大不利影响进行限定的任何陈述或担保应在所有方面都真实和正确)，除非该陈述和担保明确涉及任何较早的日期，且截至该借款之日或该信用证的开具、修改、续签或延期之日为止。 在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但已经就重要性或重大不利影响进行限定的任何陈述或保证 应在所有方面都是真实和正确的)。

(B)            在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(C)            信用证的每一次借款和每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

肯定的公约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，且所有信用证付款均已偿还)之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节。     财务报表和其他信息。借款人将向行政代理提供(行政代理应立即将其提供给贷款人)：

(A)借款人每个财政年度结束后105天内的            (或，如果早于根据美国证券交易委员会规则和条例要求提交借款人该财政年度10-K表格的年度报告之日，使根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期生效)、经审计的综合资产负债表以及截至该财政年度结束和截至该财政年度的相关经营报表、股东权益和现金流量表，在每个案例中以比较形式列出上一财年的数字，所有报告均由安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外(但“持续经营”资格除外)，完全是由于(I)在发表意见之日起一年内发生的任何债务的即将到期日或(Ii)违反或预期违反财务契约)，且没有 关于审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表在所有重大财务方面都公平地列报了 借款人及其合并子公司按照公认会计原则在合并基础上的经营状况和结果 始终适用，但借款人的独立公共会计师同意的会计原则和方法的变更引起的不一致除外。以及惯常的管理讨论和分析；

(B)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后五十(50)天内(或，如果更早，则在根据美国证券交易委员会规则和条例要求提交借款人的10-Q表格季度报告的日期之前，实施可用于提交此类表格的任何自动延期)、其合并资产负债表和相关经营报表)、            股东权益和现金流量截至该会计年度结束时及该会计年度已过去部分，仅就该会计季度的经营报表而言，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的一个或多个相应期间(或就资产负债表而言，则为截至 财政年度结束时)的数字，所有数字均经其一名财务主任核证，在符合一贯适用的公认会计原则的基础上在综合基础上公平地反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果。须进行正常的年终审计调整，除因借款人的独立公共会计师同意的会计原则和方法的改变而导致的不一致情况外，没有脚注 ，同时进行惯例的管理层讨论和分析；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付财务报表的同时，            借款人的财务主管的证书 (I)证明违约或违约事件是否已经发生，如果违约或违约事件已经发生，则指明其详情和已采取或拟采取的任何行动，(Ii)提出合理详细的计算，说明是否符合第6.11节的规定，以及(Iii)说明自第3.04节所指的经审计财务报表之日起，美国公认会计原则或其应用是否发生了任何重大变化，如果发生了任何此类变化，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(d)            [故意省略了 ];

(E)            为 尽快可用，但在任何情况下不得晚于11月15日^这是借款人的每个财政年度，借款人对即将到来的财政年度的计划和预测(包括预计的综合资产负债表、损益表和资金流量表)的副本，其格式为以前提交给行政代理的形式；

(F)公开后立即进行             借款人或美国证券交易委员会的任何子公司、或继承美国证券交易委员会的任何或所有职能的任何政府当局(如果有)或任何国家证券交易所提交的、或由借款人分发给股东的所有定期报告和其他报告、委托书及其他材料的副本(视情况而定)；

(G)在根据上文第(A)款交付任何财务报表的同时，            提供一份完成度证书补编；以及

(H)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关借款人或任何子公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，在提出要求后立即进行            。

根据 第5.01(A)、(B)或(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中) 可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料 公开可用之日交付；或(Ii)借款人代表借款人在因特网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理人均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站，还是行政代理人提供的)；但条件是：(A)在行政代理(或任何贷款人通过行政代理)向借款人提出书面请求后，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或借款人，直至行政代理或贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(B)借款人应将张贴任何此类文件一事通知行政代理和各贷款人(通过电传或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取已张贴的文件或请求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

第5.02节。     会通知 重大事件。借款人应在合理可行的情况下尽快向行政代理和各贷款人提供，且在任何情况下，不得迟于财务总监获悉以下事项的五(5)个工作日内提供：

(A)            任何违约或违约事件的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局对借款人或任何附属公司提起或提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定不利，则可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)发生与外国计划有关的任何《危险与危险评估》事件或类似事件，而该事件单独或与已发生的任何其他此类《危险与危险评估》事件或类似事件一起发生，可合理地预期会造成重大不利影响；(            )

(D)            导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展；及

(E)对交付给贷款人的受益所有权证书中提供的信息进行任何 更改，从而导致更改此类证书中确定的受益所有人名单。

根据本节交付的每份通知应 附有借款人财务官员或其他执行官员的声明，说明需要通知的事件 或事态发展的细节以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。     的存在； 业务的开展。借款人将，并将促使其每一家子公司采取或促使采取一切必要措施，以(Br)(I)保持、更新和保持全面的效力并使其合法存在，(Ii)保持、更新和保持全面的效力，并实现与其业务开展有关的权利、资格、许可证、许可、特权、特许经营、政府授权和知识产权 ，以及(Iii)维持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权。除非第(Ii)或(Iii)款规定的不遵守规定不能合理地 个别地或合计地预期会导致重大不利影响；但上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算、拆分或解散。

第5.04节。     债务付款 。借款人将，并将促使其每一家附属公司支付其债务，包括税收责任，如果不支付，在债务违约或违约之前，可能会导致重大不利影响，除非(A)通过适当程序真诚地对 有效性或金额提出异议，(B)借款人或该附属公司已根据公认会计原则和要求在其账面上预留了充足的准备金，以及(C)在该等争议期间未能付款，不能合理地预期会导致重大不利影响。

第5.05节。     物业维护 ；保险。借款人将并将促使其每一家子公司：

(A)            保持 并保持与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)；但条件是，如果借款人或该附属公司的合理商业判断认为，停止经营或维护任何财产对借款人或该附属公司的业务经营是合宜的，且不能合理地个别地或整体地预期这种中止将导致重大不利影响，则不得阻止借款人或任何附属公司停止经营或维护任何财产。

(B)            与财务稳健和信誉良好的保险公司 维持从事相同或类似业务的公司通常维持的金额和风险的保险；

(C)在重述生效日期后，            第5.11节的主题应确保任何第三方责任(董事和高级管理人员责任保险除外)、与雇佣行为责任或工人赔偿有关的保险、犯罪、受托责任、绑架和赎金、洪水(以下(D)款要求的除外)、欺诈、错误和遗漏、海上和飞机责任以及 超额责任；第5.05(B)节所述贷款方关于抵押品的财产保险政策应将抵押品代理人列为附加被保险人(仅在责任保险的情况下)或损失收款人(仅在与抵押品有关的财产保险的情况下)；以及

(D)除第5.09及5.11节另有规定外，            第5.09及5.11节所指的按揭，只要就位於特别水浸危险地区的经改善的按揭财产而言，对位於特殊水浸危险地区的每项按揭财产是有效的：

(I)            按照《1973年洪水保险法》和《国家洪水保险计划》的规定获得洪水保险，该法律和《1973年洪水灾害保护法》规定的，由行政代理人合理确定；以及

(Ii)           向行政代理交付每个洪水保险单的年度续签或每个强制设置的洪水保险单的年度续签，视情况而定 。

第5.06节。     图书和记录；检查权。借款人将，并将促使其每一家子公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人 将允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在发出合理的事先通知后， 允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，检查其账簿和记录并摘录，并与其财务人员以及在违约事件持续期间与其独立会计师讨论其事务、财务和状况 所有这些都在合理的时间和按合理的要求进行。借款人承认，行政代理机构在行使其检查权后，可编制与借款人及其子公司的资产有关的某些报告并分发给贷款人，供行政代理机构和贷款人内部使用。

第5.07节。     遵守法律和重大合同义务。借款人将，并将促使其每一子公司：(I)遵守适用于借款人或其财产的所有政府当局的法律、规则、法规和命令(包括但不限于环境法律)；(Ii)在其所属协议项下的所有实质性方面履行其义务；及(Iii)在环境法要求的范围内，根据环境法进行必要的调查、补救或其他纠正措施，以解决任何财产或设施中存在有害物质的问题。在每种情况下，除非第(I)、(Ii)和(Iii)款中未按第(I)、(Ii)和(Iii)款的规定单独或合计未能做到这一点，否则不能合理地预期造成重大的不利影响。借款人将保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。     使用 的收益。贷款所得款项将只用于(I)支付借款人及其附属公司与交易有关的费用及开支，(Ii)为本协议准许的收购及其他投资(敌意收购除外)提供资金，(Iii)为借款人及其附属公司在正常业务过程中的营运资金需求及一般企业用途提供资金，及(Iv)在本协议允许的范围内为借款人的限制性付款提供资金。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X规定。借款人不得要求任何借款或信用证，且借款人不得使用，并应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益：(I)促进要约、付款、承诺付款、违反任何反腐败法向任何人支付或给予金钱或任何其他有价物的行为或授权；(Ii)为任何受制裁个人或受制裁国家/地区的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利；或(Br)如果由在美国或欧盟成员国注册成立的公司进行此类活动、业务或交易将被制裁禁止，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁 。

第5.09节。     子公司 担保。

(A)在任何人成为附属公司或任何附属公司根据“重要国内附属公司”的定义独立成为附属担保人或被借款人或行政代理人指定为附属担保人后三十(30)天内(或行政代理可能同意的较后日期) 尽可能迅速地进行            。借款人应向行政代理人提供书面通知，合理详细地说明该人的物质资产，并应促使每一家也有资格成为重大国内子公司的子公司向行政代理人提交附属担保的联名书(以其设想的形式)，根据该附属担保，子公司同意受其条款和条款的约束，该附属担保应附有适当的公司或有限责任公司决议。 其他公司或有限责任公司文件和法律意见(如果要求)，其形式和实质令行政代理及其律师合理满意 。

(B)除第5.11节另有规定外，对于根据第5.09(A)节要求成为本协议附属担保人的任何子公司，借款人应在不迟于该国内子公司根据第5.09(A)条成为本协议附属担保人之日(或如果抵押品代理人以其合理的酌情决定权同意，则不迟于该较长期限)，促使该子公司签署并交付《担保协议补充协议》。就有效的每项债权人间协议对设保人作出确认，并提供完善的证书，并采取此类额外行动(包括提交UCC融资报表，如果适用并根据贷款文件的条款要求提交，交付已签署的知识产权担保协议和证书、转让文书以及与已证明的股权有关的股票权力)，在每种情况下，抵押品代理人应合理地要求 授予和完善抵押品代理人在抵押品文件下对该附属公司(除外财产除外)资产的留置权，以使抵押品代理人受益。受贷款文件允许的留置权以及本协议和其他贷款文件的限制和例外的约束 。如果抵押品代理人提出要求，抵押品代理人应收到适用贷款方的律师的意见或 抵押品代理人就抵押品代理人合理要求的与任何担保协议补充、知识产权担保协议或根据本第5.09(B)节交付的其他抵押品文件有关的事项的意见，其形式和实质令抵押品代理人合理满意，日期为该担保协议附录、知识产权担保协议或其他抵押品文件(视情况而定)之日。

(C)根据第5.11节的规定，对于拥有重大不动产的每一借款方，该借款方应：

(I)在(X)该人成为借款方和(Y)该借款方获得任何重大不动产的日期(X)之后的三十(30)天(或抵押品代理人可自行决定的较长期限)内(            )，向抵押代理人提交关于构成重大不动产的任何收费不动产的法律描述、识别构成重大不动产的任何管道系统的信息。以及与该等重大不动产有关的抵押记录机构；

(Ii)在(X)该人成为借款方之日和(Y)该借款方取得任何重大不动产之日之后120(Br)天(或行政代理人可自行决定同意之较长期间)前120(Br)天内(           )，签立并交付(A)抵押副本，由该财产的记录所有人正式签立并交付， 连同该抵押已由各方之正式授权人员正式签立并交付之证据；采用适用于在此类材料不动产所在司法管辖区进行备案或记录的格式 ，仅受第6.02节所允许的留置权和抵押品代理人合理接受的其他留置权的限制；(B)抵押品代理人为担保当事人的利益对其中所述财产和/或权利的合理接受，以及证明已经或将支付与此类记录或备案有关的所有备案和记录税和费用，或以抵押品代理人合理满意的方式提供的其他规定，(B)对于管道系统以外的任何重大不动产，对抵押财产的标明保单的标明承诺，该保单将抵押品代理人列为被保险人，担保当事人及其各自的继承人和受让人应遵守保单封套的条款，并在国家认可的所有权保险公司出具的抵押(“抵押保单”)记录后交付最终所有权保单，该保单在形式和实质上均为抵押品代理人合理接受，且保额为抵押品代理人合理接受的数额，以确保抵押贷款是对其中所述财产的有效留置权。除根据第6.02节允许的留置权以外的所有留置权以及抵押品代理人合理接受的其他留置权，每一种留置权应(A)包含“搭售”或“集群” 背书，如果在适用的司法管辖区以商业合理的费率(即，投保损失的保单，不论投保财产的位置或分配价值，不超过规定的最高投保金额)和(B)已由抵押品代理人合理要求的背书补充(如果要求，包括在与高利贷、第一损失、最后一美元、分区、邻接性、经商、公共道路通道、可变费率、环境留置权、细分、抵押记录税、单独纳税地段、循环信贷、与调查相同的背书和所谓的关于契约和限制的全面承保事项上的背书)。只要此类背书在适用司法管辖区以商业上合理的费率获得)， 连同所有保费的支付证据，(C)管道系统以外的任何实物不动产、勘测或 其他地址证明(可能采取阿尔塔测量、航空测量、快速地图或同等摄影描绘的形式)，其形式和实质足以在没有标准测量例外的情况下获得抵押保单，并在其他方面令抵押品代理人合理满意，(D)抵押财产所在州贷款当事人的当地律师的意见， 关于该抵押和任何相关固定装置文件的可执行性，其形式和实质应合理地令抵押品代理人满意，以及(E)之前未交付的已完成的关于该抵押财产(如洪水保险法中所定义的建筑物)的联邦紧急情况管理机构标准洪水灾害判定，以及如果该财产位于特殊洪水危险区域，并由适当的贷款方正式签立和确认。连同本合同第5.05节所要求的洪水保险证明；和

(Iii)            尽管前述第(I)和(Ii)款有任何相反规定，但不得迟于每年12月最后一个营业日后120天(或行政代理可自行决定同意的较长期限)，如果借款方 根据本条款拥有由抵押担保的管道系统，并已获得与该管道系统相关的额外收费所有权或租赁权益，且所有该等尚未受抵押约束的额外费用拥有和租赁权益的账面价值合计超过25,000,000美元，签立并交付(A)抵押和/或抵押补充的副本， 由该财产的记录所有者正式签立和交付，连同该抵押或补充已由各方正式授权的人员正式签立和交付的证据，适用于此类重大不动产所在司法管辖区的备案或记录的形式，仅限于根据第6.02节允许的留置权，以及抵押品代理人可合理接受的其他财产留置权和/或抵押品代理人为担保当事人利益而享有的权利，以及已经或将支付与此类 记录或备案相关的所有备案和记录税和费用的证据，或以抵押品代理人合理满意的方式提供的其他留置权，(B)抵押财产所在州贷款当事人的当地法律顾问关于该抵押或补充文件和任何相关固定设备文件的可执行性的意见，其形式和实质令抵押品代理人合理满意，以及(C)之前未交付的范围，关于任何“建筑物”(如洪水保险法所定义)所在的抵押财产的完整的“贷款寿命”确定， 如果该财产位于特别洪水危险区域，由适当的贷款方正式签署并确认，连同本合同第5.05节所要求的洪水保险的证据。

尽管本合同或任何其他贷款文件有相反规定，对于任何“建筑物”(如洪水保险法所界定的)所在的任何重大不动产，贷款方不应被要求遵守第5.09(C)(Ii)节、第5.09(C)(Iii)节或第5.11节。除非及直至(I)行政代理人及抵押品代理人已向贷款人提供至少四十五(45) 天的事先通知，表示预期会就该等重大不动产订立抵押(就第5.11节规定须订立的任何抵押而言，该通知要求可通过行政代理人在平台上张贴附表5.09来满足)。(Ii)每一贷款人应已书面通知行政代理人已完成其对与该等重大不动产有关的任何适用洪水保险要求的尽职调查 ，及(Iii)行政代理人应已向借款人发出满足上述第(Ii)款要求的书面通知，并应以书面形式要求借款人遵守第5.09(C)(Ii)节、第5.09(C)(Iii)节或第5.11节的适用要求，在(X)第5.09(C)节或第5.11节(视情况而定)规定的日期和(Y)根据第(Iii)款向借款人交付书面通知后的十(10)个营业日(或行政代理可自行决定同意的较长期限) 之前，不要求遵守第(Br)项。

第5.10节。     故意 省略。

第5.11节。     进一步 保证。借款人应，或应应行政代理人或抵押品代理人的合理要求，迅速(I)纠正在执行、确认、归档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)进行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何及所有此类进一步的行为、契约、证书、作为行政代理或抵押品代理的担保和其他文书可不时合理地要求 在抵押品文件要求的范围内，更有效地实现债权人间协议(如果有效)或抵押品文件的目的。如果抵押品代理人合理地确定适用法律要求对任何贷款方的抵押财产进行评估，借款人应与行政代理人合作，获得满足FIRREA《房地产评估改革修正案》适用要求的 评估。

第六条

消极的 公约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，且所有信用证付款均已偿还)之前，借款人应与贷款人订立契约，并同意：

第6.01节。     债务。 借款人不会也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)             义务；

(B)借款人或为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的任何附属公司的            债务，包括与收购任何此类资产有关而承担的资本租赁义务和与收购任何此类资产有关的任何债务，或在收购前通过对任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及不会增加 未偿还本金的任何此类债务的延期、续期和替换；但(I)该等债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成后的九十(90)天内产生的，及(Ii)本条(B)项所准许的债务本金总额在任何未清偿时间不得超过$150,000,000；

(C)借款人或根据准许应收账款安排产生的任何附属公司的            债务 ；但在任何未清偿时间，其应收账款应占债务总额不得超过4亿美元；

(D)            无担保债务 只要在债务产生、产生或承担时(I)违约或违约事件不会持续 和(Ii)借款人应在形式上遵守第6.11节规定的每一财务契诺；

(E)借款人及其附属公司根据定期贷款协议产生的            债务，但根据该协议产生的未偿还本金总额不得超过925,000,000美元；

(F)借款人或任何附属公司的            无担保债务 借款人或任何附属公司根据本合同附件B所列条款或行政代理可接受的其他条款和条件，对任何附属公司的债务从属于偿付债务；

(G)附表6.01所列在本合同日期存在的            债务，以及任何此类债务的延期、续期、再融资和替换，但任何此类延期、续期、再融资或替换债务(“再融资债务”) 不得增加本金(或增值，如适用)(如债务全部或部分由未使用的循环承付款构成，则增加其适用金额)，但数额不得等于未支付的应计利息。破损、溢价加上已支付的其他合理金额，以及与延期、续期、再融资和重置相关的惯常费用和支出，以及相当于根据该等延期、续期、再融资和替换而产生的任何现有承诺的金额，如果原始债务由任何抵押品担保，则再融资债务可以由此类抵押品担保，其条款不低于管理 代理人和贷款人的条款，再融资债务不得与原始债务具有不同的债务人，或具有与原始债务不同的或更多或更多的担保或担保此类再融资债务不应缩短原始债务的加权平均到期日，如果原始债务的偿还权从属于债务，则此类再融资债务的条款和条件必须包括从属条款 以及至少与适用于原始债务的条款和条件一样有利于行政代理和贷款人的条件；和

(H)借款人或任何附属公司在信用证、担保书、银行承兑汇票、担保债券和其他类似债券义务方面的            债务 ，每种情况下都是在正常业务过程中产生的。

第6.02节。     留置权。 借款人不会也不会允许任何子公司对其现在拥有或此后获得的任何财产或资产 设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)            允许的产权负担 ；

(B)            对借款人或任何附属公司在重述生效日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权； 但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，且(Ii)该留置权应仅担保其在重述生效日期担保的债务及其延期、续期和替换不会增加其未偿还本金金额的债务。

(C)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在重述生效日期后成为附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权(            )； 但条件是：(I)该留置权的设定并非预期或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，且(Iii)该留置权应仅担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；

(D)借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的            留置权 ；条件是：(I)该担保权益担保第6.01节(B)款所允许的债务，(Ii)该担保权益和由此担保的债务是在收购或完成该建设或改善后九十(90)天之前或之后发生的，(Iii)由此担保的债务不超过获得、建造或改善该固定资产或资本资产的成本，以及(Iv)该担保权益不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(E)根据准许应收款安排产生的            留置权 ；

(F)            对借款人及其附属公司的资产有留置权 ，只要借款人及其附属公司的担保债务总额在任何时候都不超过35,000,000美元，即不构成债务的担保债务。

(G)按照过去的惯例，在借款人及其附属公司的正常业务过程中，对因互换协议而不时作出的任何存款留置权进行            ；

(H)担保债务的            留置权；以及

(I)            对担保根据第6.01(E)节产生的债务(并受其条款约束)和其他“义务”(如在本协议日期生效的定期贷款协议中所界定的)的抵押品 的留置权；但此类留置权 应受债权人间协议的约束。

第6.03节。     基本面变化和资产销售。

(A)借款人将不会也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并、作为分立人完成一个部门，或以其他方式处置其任何资产(包括根据出售和回租交易)，或其任何子公司的任何股权(在每种情况下，无论是现在拥有的 还是以后收购的)，或清算或解散，但以下情况除外：            (X)借款人或任何子公司可以根据(I)允许的 应收账款融资(受第6.01(C)节规定的限制)和(Ii)应收账款购买计划出售应收款；以及(Y)如在《公约》生效时及紧接《公约》生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续：

(I)            任何人可在借款人为尚存法团的交易中并入借款人；

(2)           任何子公司可在存续实体为借款方的交易中合并为借款方(但涉及借款人的任何此类合并必须导致借款人成为存续实体)；

(3)          任何子公司可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给借款方；

(IV)          借款人及其子公司可以(A)在正常业务过程中出售库存，(B)在正常业务过程中出售或租赁存储或管道容量，(C)按照过去的惯例在正常业务过程中进行销售、以旧换新或处置旧设备 ，(D)在正常业务过程中签订技术许可证，以及 (E)除上述(A)至(D)条款外，进行任何其他销售、转让、在重述生效日期后的任何时间租赁或处置不超过200,000,000美元的财产，连同借款人及其附属公司先前按第(E)款所允许在重述生效日期之后的任何时间出租、出售或处置的所有其他财产；

(V)           任何非贷款方的子公司可以清算或解散，如果借款人真诚地确定这种清算或解散符合借款人的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利；

(Vi)          任何不是借款方的子公司可合并为任何子公司(条件是涉及作为贷款方的子公司的任何此类合并必须导致该借款方成为尚存实体)；

(vii)           借款人和子公司可以在第6.07条允许的范围内从事构成限制性付款的任何交易，并在第6.04条允许的范围内从事构成投资的任何交易;和

（VIII）任何 子公司可以（A）在正常业务过程中处置现金投资和许可投资，（B）对 各自财产的任何盗窃、损失、实物破坏或损坏、夺取或类似事件进行 处理;和（C）在正常业务过程中核销善意或其他无形资产。         

在违约事件发生和持续期间，行政代理应应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，指示借款人促使任何应收账款实体行使适用允许的应收账款安排下的任何自愿选择权，终止该许可应收账款安排，借款人在收到指示后，应促使该 应收账款实体行使该选择权，并在与行使该选择权相关的范围内，促使应收账款实体回购任何应收账款的所有购买权益或采取其他行动，在每一种情况下，都应根据允许的应收账款融资文件的条款进行。行政代理人应同时向适用的许可应收账款安排下的行政代理人发出通知，通知借款人根据前述句子 向借款人发出的任何指示(但行政代理人不对该行政代理人或任何证券化贷款人或买方承担责任)。

(B)            借款人将不会、也不会允许其任何子公司在任何实质性程度上从事借款人及其子公司在执行本协议之日开展的业务以外的任何业务，以及与之合理相关的业务。

(C)            借款人将不会、也不会允许其任何子公司在重述 生效日期的基础上改变其会计年度。

第6.04节。     投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会，也不会允许其任何子公司购买、持有 或收购(包括根据与任何在该合并或合并或分立之前并非全资附属公司的任何人的分部继承人的任何合并或合并)任何股本、债务证明或其他证券(包括任何选择权、认股权证或其他获取上述任何内容的权利)，作出或允许存在任何贷款或垫款，担保任何义务，或作出或准许存在任何投资或任何其他权益，任何其他人，或 购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)任何人或构成业务单位的任何其他人的任何资产，但以下情况除外：

(A)            允许投资 ；

(B)            允许进行收购 ；

(C)借款人及其子公司在重述生效之日对其子公司股本的            投资。

(D)借款人在任何子公司中或向任何子公司作出的            投资、贷款或垫款，以及借款人在任何子公司或任何其他子公司中或向借款人或任何其他子公司作出的贷款或垫款 (但借款方对非贷款方子公司的投资、贷款或垫款或出资总额不得超过1,000,000美元，且根据本第6.04(D)条随时保持未偿还状态)；

(E)            担保构成第6.01节允许的债务；

(F)因违约或借款人或任何附属公司的账户债务人的破产、破产或重组而行使惯常债权而获得的            投资 ；

(G)借款人或任何子公司在第6.05节允许的范围内，根据任何互换协议进行的            投资。

(H)借款人或任何附属公司对从事借款人及其附属公司所经营类型的业务线的人士(附属公司除外)的股权的            投资 截至重述生效日期及与此合理相关的业务；但如本条(H)项下的所有投资连同本条(H)项下的所有其他投资(按作出日期的 计算，且不影响其价值的任何增减)的总额超过综合总资产的10%(截至最近一个财政年度的最后一天计算)，则不得根据本条(H)作出投资；

(i)            [故意省略了 ];

(j)            [故意省略了 ];

(K)借款人或任何附属公司不超过综合总资产10.0%的            其他投资(截至最近一个财政年度的最后一天计算)；以及

(L)            付款 或联属公司(借款人的任何子公司除外)的履约保证在任何时候均不得超过20,000,000美元，否则不构成债务总额 。

第6.05节。     交换 协议。借款人将不会、也不会允许其任何附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻借款人或任何附属公司的实际风险(借款人或其任何附属公司的股权除外)，及(B)订立掉期协议以有效限制借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资的利率上限或汇率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

第6.06节。与附属公司的     交易 。借款人将不会也不会允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中，借款人或该附属公司的价格及条款和条件不低于借款人或该附属公司可从无关第三方获得的价格和条款；(B)借款人与其不涉及任何其他关联公司的全资子公司之间的交易；(C)在正常业务过程中，与过去提供一般和习惯公司服务的惯例一致；(D)第6.07节允许的任何限制性付款；(E)根据重述生效日期存在的、列于附表6.06或其任何修正案的协议、文书或安排进行的交易，只要该修正案在任何实质性方面不对贷款人不利或可合理地预期产生实质性不利影响；(F)根据第6.04节允许的任何投资；(G)在正常业务过程中，在第6.04节允许的范围内，在第6.04节允许的范围内，向合资企业支付款项或与其进行交易(如果任何此类合资企业仅由于借款人或在该合资企业中的任何子公司的投资而成为关联企业)，(H)在正常业务过程中与其各自的高级管理人员和员工 允许与应收款实体的应收账款安排、雇佣和离职安排(包括股票期权计划、限制性股票协议和员工福利计划和安排)，(J)在正常业务过程中向借款人及其附属公司的董事、高级职员和雇员支付惯常费用和合理的自掏腰包的费用，以及为借款人及其附属公司的董事、高级职员和雇员的利益而支付的赔偿金 可归因于借款人及其附属公司的所有权或经营，(K)经借款人或该附属公司董事会多数无利害关系的董事批准的任何交易， 和(L)在正常业务过程中对借款人、其子公司及其关联公司经营的业务的自我保险计划或其他类似形式的留存可保风险进行再保险的交易。

第6.07节。     限制了 付款。借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地申报或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情况除外：(A)借款人可以声明并支付仅以其普通股的额外股份支付的股权的股息。(B)(I)全资子公司可以就其股权按比例宣布和支付股息 ；和(Ii)非全资子公司可以就其股权按比例宣布和支付股息，只要没有发生违约或违约事件，并且在支付此类限制性 付款之前或将在对其生效(包括在形式上生效)之后继续进行，(C)借款人可依据并依照股票期权计划或其他福利计划，为借款人及其附属公司的管理层或雇员作出有限制的付款，(D)借款人可就UGI Corporation 按比例分配给借款人及其附属公司的税项申报及支付股息，(E)附属公司就第6.04(H)条所允许的交易向借款人分配财产，(F)借款人及其附属公司可作出任何其他受限制付款，但条件是：(I)在作出该等受限制付款之前并未发生任何违约或违约事件，或在作出该等受限制付款之前仍在继续，或在实施(包括以形式上的基础)后将会出现的违约或违约事件，及(Ii)根据本条及(F)在任何连续四(4)个财政季度内，受限制付款的总金额不得超过，25,000,000美元外加该等连续四(4)个会计季度的综合净收入的50%，除非(X)借款人在作出该等受限制付款日期前最近一个财政季度的最后 日的总杠杆率不大于 至1.0，且(Y)总杠杆率不大于3.50至1.0，且(Y)总杠杆率不大于3.50至1.0，从而使该受限制付款生效 。

第6.08节。     限制性 协议。借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、招致或允许 存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或任何子公司对其任何财产或资产产生、产生或允许存在任何留置权的能力，或(B)任何子公司 向其股权持有人支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款的能力，或担保借款人或任何其他子公司的债务；但(I)前述规定不适用于法律、法规或任何监管机构或任何贷款文件施加的限制和条件，(Ii)前述规定不适用于许可应收账款工具文件或与待出售的子公司有关的协议中包含的限制或条件，但此类限制和条件仅适用于在本协议下允许的销售中出售的子公司。和(Iii)上述条款(A)不适用于(A)本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，(B)租约和其他合同中限制转让的习惯条款，(C)本协议允许的与债务有关的任何协议施加的习惯担保要求，(D)在之前披露给贷款人的任何协议中所包含的限制和条件，重述自 日期和(E)合资协议和其他类似协议中适用于合资企业股权的习惯条款 构成第6.04节允许的投资并仅适用于此类合资企业的股权。

第6.09节。     故意 省略。

第6.10节。     销售和回租交易。借款人不得，也不得允许任何附属公司进行任何销售和回租交易，但在借款人的任何会计年度内，与此相关而收到的现金净收益合计不超过25,000,000美元的销售和回租交易除外，该交易是按借款人及其子公司的综合基础确定的。

第6.11节。     金融契约 。

(A)            最高杠杆比率 。借款人不得允许(I)截至2015年12月31日及之后的每个财政季度结束时确定的(I)综合净负债与(Ii)截至该财政季度结束的连续四(4)个财政季度的综合EBITDA之比率(“净杠杆率”)大于4.00至1.00，或在收购期间大于 大于4.50至1.00。

(B)            最低利息覆盖率 。借款人不得允许(I)综合EBITDA与(Ii)综合利息支出的比率(以截至2015年12月31日及之后的每个财政季度结束时的 确定)低于3.50至1.00，在每种情况下，在截至该财政季度结束的连续四(4)个财政季度期间， 均为借款人及其子公司计算的比率。

第七条

违约事件

第7.01节。默认的     事件 。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)            任何贷款方在任何贷款本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他情况下，都不能支付贷款本金或任何偿还义务；

(B)            任何借款方在到期并应支付的任何贷款利息或任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额(本条第(A)款所指的金额除外)，应在五(5)个工作日内继续不予补救；

(C)            借款人或任何附属公司或其代表在本协议中或与本协议有关的任何 陈述或视为作出的任何陈述或担保 或任何其他贷款文件或对本协议的任何修订或修改或根据本协议或根据本协议放弃的任何报告、证书、财务报表或其他文件，或依据或与本协议或任何其他贷款文件或根据本协议作出的任何修订或对其作出的修改或放弃。在作出或视为作出时，应证明在任何重要方面是不正确的(或任何已就重要性或参考重大不利影响而有保留的陈述或保证应证明在任何方面是不正确的) ；

(D)            借款人不应遵守或履行第5.02、5.03节(关于借款人的存在)、第5.08或5.09条或第VI条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)            借款人或任何附属担保人(视情况而定)应不遵守或履行本协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议，且在行政代理通知借款人后三十(30)天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)            借款人或任何附属公司在任何重大债务到期并应予支付时，不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息及金额)，而该等欠款将在与该等重大债务有关的协议或文书所规定的适用的 宽限期(如有)后持续；

(G)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何 事件或条件，或在任何适用的宽限期或治疗期(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)届满后，允许或允许任何重大债务的持有人或持有人或其代表的任何受托人或代理人导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前提前支付、回购、赎回或撤销任何重大债务的 事件或条件(           )；但第(Br)款(G)不适用于(X)因自愿出售或转让抵押财产或资产而到期的债务，或(Y)构成掉期协议义务的债务；

(H)           应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款人或其任何子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他 救济，或(Ii)为借款人或任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似的官员， 以及，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应在不被驳回的情况下继续六十(60)天，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)借款人或任何附属公司应(I)根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，自愿启动任何程序或提交任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能以及时和适当的方式对本条(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，为借款人或其任何子公司或其大部分资产的管理人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中针对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让或 (Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(J)            借款人或任何附属公司将变得无力、以书面承认其无力或在债务到期时普遍不能偿还债务；

(K)对于支付总额超过50,000,000美元的款项，应作出针对借款人、任何子公司或其任何组合的一项或多项判决(           一项或多项判决，金额超过50,000,000美元(扣除保险公司未对其放弃承保范围的任何金额)，并应在连续六十(60)天内保持不履行判决，在此期间不得有效地暂停执行。或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押借款人或任何附属公司的任何资产或对其征税 以强制执行任何此类判决；

(L)            与外国计划有关的ERISA事件或类似事件，当与已发生的所有其他此类ERISA事件或类似事件一起发生时，应合理地预期会导致实质性的不利影响；

(M)          应发生控制变更；

(N)           任何贷款文件的任何重大条款因任何原因(任何信用方的作为或不作为除外)而不再有效、具有约束力和可根据其条款强制执行(或借款人或任何附属公司应质疑任何贷款文件的可执行性，或应根据任何此类断言以书面方式断言任何贷款文件的任何条款已不再有效或不再有效、具有约束力和可强制执行)；或

(O)            受第5.09节和第5.11节的约束，除非按照第9.15节发布，任何抵押品文件在交付后及其 生效后，应在该抵押品文件所要求的范围和方式下，停止产生有效和完善的留置权，并按照该抵押品文件所要求的优先权，对抵押品的任何实质性部分及其担保权益进行整体处理。受第6.02节允许的留置权的约束(除非任何此类完美或优先权的丧失是由于行政代理未能保持对实际交付给它的代表股权或根据抵押品文件质押的本票的证书的占有，或未能提交UCC融资报表或续展报表)；

然后，在每次此类事件(第7.01(H)节或第7.01(I)节所述的关于借款人的事件除外)中，以及此后此类事件持续期间的任何时间，行政代理可在向借款人发出通知后，在相同或不同的时间采取下列行动中的一项或两项，以及行政代理根据本协议可获得的任何其他补救措施：(I)终止承诺(包括信用证承诺)，因此，承诺应立即终止，并(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布已到期且应支付的本金此后可被宣布已到期并应支付)，同时，被如此宣布已到期并应支付的贷款本金，连同借款人根据本协议和其他贷款文件应计的利息和所有费用及其他义务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人特此免除所有费用；如果发生第7.01(H)节或第7.01(I)节所述的借款人的任何事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和本协议及其他贷款文件项下应计的所有费用和其他义务，将自动到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些债务。

除了贷款文件中授予行政代理、抵押品代理和贷款人的任何其他权利和补救措施外，抵押品代理还可以代表担保当事人行使UCC或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和补救措施。在不限制上述一般性的情况下，抵押品代理人可在不要求履行或其他要求、出示、拒付、广告或向任何借款方或任何其他人(借款人代表其本人及其子公司免除其要求、抗辩、广告和通知的所有和每一项)的任何形式的通知(以下提及的法律要求的通知除外)的情况下，可在这种情况下立即收取、接收、使用抵押品或其任何部分，或同意任何贷款方按抵押品代理人认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品， 和/或可立即在行政代理人的任何交易所、经纪委员会或办公室以一个或多个包裹的形式出售、租赁、转让、授予一个或多个选择权以购买或以其他方式处置和交付，或以信贷方式收购抵押品或其任何部分(或签订进行上述任何交易的合同)。抵押品代理人或 任何贷款人或其他地方，以其认为适当的条款和条件，以其认为最佳的价格，以现金或信用方式或未来交货，所有这些都不承担任何信用风险。行政代理、抵押品代理或任何贷款人 有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时， 购买如此出售的抵押品的全部或任何部分，而不受任何贷款方的任何赎回权或股权的影响，借款人在此代表其本人及其子公司放弃和解除这一权利或股权。借款人还同意，应抵押品代理人的要求，代表其本人及其子公司将抵押品组装起来，并在抵押品代理人合理选择的地点提供给抵押品代理人，无论是在借款人的住所、另一贷款方或其他地方。 行政代理人应使用其根据第七条采取的任何行动的净收益，在扣除与任何抵押品的保管或保管相关或附带发生的所有 与抵押品或抵押品代理人和贷款人的权利有关的所有合理费用和支出(包括合理的律师费和支出)后，以行政代理人选择的顺序支付贷款当事人在贷款文件下的全部或部分义务， 只有在行政代理人提出申请并支付任何法律规定所要求的任何其他金额后，包括UCC第9-615(A)(3)条，任何贷款方如有余额，需要抵押品代理账户 。在适用法律允许的范围内，借款人代表自己及其子公司放弃因行政代理、抵押品代理或任何贷款人行使本协议项下的任何权利而可能产生的所有索赔、损害赔偿和要求。如法律规定必须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该等通知如在有关出售或以其他方式处置抵押品前至少10天发出，即视为合理及适当。

第7.02节。付款的     应用 。尽管本协议有任何相反规定，但在违约事件发生并持续期间，借款人或所需贷款人向管理代理发出通知后：

(A)           根据第2.21节的规定，行政代理应按如下方式使用因履行义务而收到的所有付款。

(I)            First， 支付构成支付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他金额的债务部分(包括根据第9.03节支付给行政代理人的律师的费用和支出及其他费用，以及根据第2.12(C)节支付给行政代理人的金额)；

(Ii)            第二， 支付贷款文件项下应支付给贷款人和开证行的构成费用、开支、赔偿和其他金额(本金、偿付、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括根据第9.03条向贷款人和开证行支付的律师费用和其他费用)，其中按比例按比例支付给贷款人和开证行的贷款文件；

(3)            第三， 支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分债务 贷款人和开证行按比例按比例分别向贷款人和开证行支付第(3)款所述的应付金额；

(4)            Fourth， (A)支付构成未偿还贷款本金和未偿还信用证付款的那部分债务，以及 (B)现金抵押该部分信用证风险，包括未提取的信用证金额，但不包括借款人根据第2.06或2.21节担保的现金，按贷款人和开证行按比例 向贷款人和开证行分别支付的金额 ；但(X)根据上文第(B)款使用的任何此类金额应支付给适用开证行的应课税额管理代理，以现金抵押信用证的债务；(Y)根据第2.06或2.21条的规定，根据第(4)款现金抵押信用证总额的金额应用于支付信用证项下的提款，以及(Z)在任何信用证到期时(无任何悬而未决的提款)，现金抵押品的比例份额应按本第7.02节规定的顺序分配给其他债务(如有)；

(V)            第五， 根据当时到期和应付的所有此类债务的金额合计，按比例在行政代理、贷款人、贷款人的关联方和开证行之间按比例全额偿付所有其他债务；以及

(6)            最后， 在向借款人或法律另有要求的情况下，向借款人全额偿付所有债务后的余额(如有)；以及

(B)           如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何悬而未决的提取)后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第八条

管理代理

第8.01节。     授权 和操作。(A)各贷款人和各开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理，各贷款人和各开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的权力，并行使根据该等协议授予行政代理的权力。在不限制前述规定的情况下，各贷款人和各开证行特此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理人根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)            对于本合同和其他贷款文件(包括强制执行或催收)中未明确规定的任何事项，行政代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他 数量或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并且在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，以及，除非以书面形式撤销，否则此类指示对每一贷款人和每一开证行均具有约束力；但不得要求行政代理人采取下列行为：(I)行政代理人善意地认为它承担责任 ，除非行政代理人收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括 任何可能违反破产、破产或重组或债务减免法律要求下的自动中止的行动，或可能导致没收的任何行动，违反与债务人破产、资不抵债、重组或救济有关的任何法律规定，修改或终止违约贷款人的财产；此外， 行政代理可在执行任何此类指示的行动之前寻求所需贷款人的澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露与借款人、任何子公司或任何前述任何附属公司有关的任何信息，也不对未能披露任何信息承担责任，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时 花费或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或针对 此类风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。贷款人和其他担保方(通过成为本协议的当事一方或以其他方式获得任何附属担保或任何抵押品的利益)不可撤销地授权和指示抵押品代理作为每份抵押品文件下的抵押品的代理，并为贷款人和其他抵押方的利益签订与抵押品有关的贷款文件 。就本条第八条而言，除文意另有所指外， 凡提及行政代理人，即指行政代理人以及附属代理人。

(C)            在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。行政代理的动机本质上是商业动机，而不是投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的原则下：

(D)           管理代理可通过或通过管理代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可通过其各自的关联方履行其各自的任何职责并行使其各自的权利。本条的免责条款应适用于任何此类分代理和行政代理的关联方以及任何此类分代理，并应适用于他们各自根据本协议开展的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责 ，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)            任何辛迪加代理商、任何文件代理商或任何安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士 应享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)            在根据任何联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或现在或今后生效的类似法律对借款人的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或任何其他义务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式届时应到期并应支付，也不论行政代理人 是否应向借款人提出任何要求)应有权通过干预该程序或 以其他方式获得授权(但不是义务)：

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此得到每一贷款人和彼此担保的一方的授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或其他担保当事人支付此类付款，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给它的任何金额。本协议所载内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或开证行，或代表任何贷款人或开证行接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)           本条第(Br)条的规定仅为行政代理、贷款方和开证行的利益之用，除借款方根据本条所载条件并在符合条件的范围内享有同意的权利外，借款方或其任何附属公司或其任何关联方均不享有任何 该等条款项下的第三方受益人权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受抵押品的利益和对贷款单据所规定义务的担保，即被视为同意本条的规定。

第8.02节。     管理 代理商的信任、赔偿等(A)行政代理人或其任何关联方均不对该当事人、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)相关而采取或未采取的任何行动承担责任(br}经所需贷款人(或必要的或行政代理人认为有必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席应被推定，除非具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求借款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中，或在根据本协议或任何其他贷款文件或在根据或与以下条款或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或 任何其他贷款文件(为免生疑问，包括与行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名有关的信息)。或复制实际签署的图像的任何其他电子手段(br}页)或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。

(B)           除非借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知(说明是“违约通知”)，否则行政代理人应被视为不知道任何违约，(Br)行政代理人不负责或没有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)任何证书的内容，根据其提交的报告或其他文件或与此相关的其他文件，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，除了确认收到明确要求交付给管理代理的物品(表面上声称是此类 物品)，或确认满足明确指其中描述的事项为管理代理可接受或满意的任何条件，或(Vi)创建、完善或优先考虑抵押品的 留置权。

(C)           在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第9.04节转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册， (Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，且不对其根据上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或遗漏采取的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行就任何贷款方或其代表作出的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述负责，(V)在确定是否遵守本协议或任何其他贷款文件所规定的任何条件时，根据其条款，必须达到贷款人或开证行满意的程度，即可假定该贷款人或开证行满足该条件，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前，已提前收到该贷款人或开证行与之相反的通知。 和(Vi)有权依赖于任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(书面形式可以是传真、任何电子消息)，并且不会在本协议或任何其他贷款文件项下或就其承担责任。互联网(br}或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或通过电话向其作出并被其认为是真实的 ，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证的任何声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为贷款文件制作者的要求)。

第8.03节。     正在发布 通信内容。(A)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子 平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信 。

(B)           虽然批准的电子平台及其主要门户网站由管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括在重述生效日期时的用户ID/密码授权系统)保护，并且批准的电子平台是通过按交易授权的方法进行保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问批准的电子平台，每个贷款人，开证行和借款人承认并同意， 通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到经批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。贷款人、开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发《通信》，并理解并承担此类分发的风险。

(C)           经批准的电子平台和通信以“按原样”和“按可用方式”提供。适用的 方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，或批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。 适用方不对通信或批准的电子平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括适销性、适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理、任何安排人、 任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何关联方(统称为“适用方”) 不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面) 。

“通信”统称为 行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中规定的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)           每一贷款人和开证行同意向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到 经批准的电子平台，这将构成就贷款文件而言将通信有效交付给该贷款人。 每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)将该贷款人或开证行(视情况适用)的电子邮件地址通知行政代理上述通知可通过电子传输方式发送，以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(E)            贷款人、开证行和借款人中的每一个人都同意，行政代理可以按照行政代理的一般适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上，但(br}适用法律可能要求的除外)。

(F)本合同中的任何条款 均不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。 。

第8.04节。分别对 管理代理执行     。就其承诺额、贷款、信用证承诺额和信用证而言，作为行政代理人的 人应享有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议所述的范围内，对任何其他贷款人或开证行(视情况而定)承担相同的义务和责任。除非上下文另有明确说明，术语 “开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”和任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或作为所需贷款人之一的个人身份(视情况而定)。担任行政代理人的人士及其附属公司可接受借款人、任何附属公司或上述任何附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人、任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人的身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

第8.05节。     继任者 管理代理。(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天以书面通知贷款人、开证行和借款人，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，所要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如果所要求的贷款人没有这样任命继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定继任行政代理人，该继任行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。此类指定须经借款人事先书面批准(不得无理拒绝批准，且在违约事件发生并仍在继续时不需要批准)。继任行政代理接受任何任命为行政代理后，该继任行政代理应继承并被授予退休行政代理的所有权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受任命为行政代理人后，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件中的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)           尽管有本节第(A)款的规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在退休行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则即将退休的行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出辞职效力的通知，因此，在该通知中所述辞职生效之日，(I)退休的行政代理应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据任何抵押品文件为担保当事人的利益授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续作为担保当事人的担保代理人而被授予该担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件中规定的权利，如果抵押品由行政代理人拥有，则应继续持有该抵押品。在每种情况下，直到根据本节指定继任行政代理人并接受这种任命为止(双方理解和同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何抵押品文件采取任何进一步行动，包括为维护任何此类担保权益的完善而需要采取的任何行动)；和(Ii)被要求的贷款人应继承并被授予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任；但(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，必须以行政代理人以外的任何人的名义向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；以及(B)要求或预期向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信应直接向每一贷款人和每家开证行发出或作出。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条款和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益于他们中的任何人在担任行政代理人期间采取或没有采取的任何行动，以及就上文第(I)款的但书 中提到的事项继续有效。

第8.06节。贷款人和开证行的     确认 。(A)每家贷款人均表示，其在正常业务过程中从事进行商业贷款的发放、收购或持有 ，并且在不依赖行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他贷款人、或前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有本协议项下的贷款。每一贷款人还承认，它将独立且不依赖行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他贷款人，或前述任何相关方，并根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的美国证券法含义内的重大、非公开信息)，继续自行决定根据或不根据本协议采取行动。任何其他贷款文件或任何 相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

(B)            每个贷款人在重述生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给 转让和假设或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已 确认收到并同意和批准在重述生效日期须交付给行政代理或贷款人的每一份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(C)            (I)每个贷款人在此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已根据其 单独裁量权确定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用或其他)；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日(或行政代理可自行酌情以书面规定的较后日期)，将该要求以同日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额返还给行政代理，连同利息(除行政代理人书面豁免的范围外)，自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日止的每一天；和(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人主张并放弃任何索赔、反索赔、对行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔的抗辩或抵消权 ，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)            每个贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与管理代理(或其关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知(“付款通知”)中规定的金额或日期不同，而付款通知之前或之后没有 ，则在每种情况下，在这种付款方面发生了错误。各贷款人 同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则该贷款人 应立即将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应立即通知行政代理，但在任何情况下不得迟于此后一(1)个营业日(或行政代理可自行决定以书面形式规定的较晚日期)，向管理代理退还以同日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额，连同自贷款人收到该付款(或其部分)之日起至向管理代理偿还该款项之日为止的每一天的利息(除非管理代理以书面形式免除) ，以NYFRB利率和管理代理根据银行间同业拆借补偿的不时有效的行业规则确定的利率中较大者为准。

(Iii)          借款人和每一其他借款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应代位该贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款是： 仅针对此类错误付款的金额，即行政代理或其附属公司从借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方收到的资金，用于支付、预付、偿还、解除或以其他方式全部或部分偿还任何债务，或从抵押品收益中获得的资金。

(Iv)          本条款第8.06(C)款规定的每一方的义务应在行政代理辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止或偿还、清偿或任何贷款文件项下的所有义务履行后继续存在。

第8.07节。     某些 ERISA重要。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的出借方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止， 为行政代理及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或借款人的利益起见，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)            该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)。

(2)            在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人对贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行。

(Iii)            (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求 和(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求 ，或

(Iv)            行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)           in 此外，除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人 未如前一款(A)中第(Iv)款所规定的那样提供另一种陈述、保证和契诺， 该贷款人在其成为本条款的贷款人一方之日，对和(Y)契诺作出进一步的(X)陈述和保证， 从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为行政代理及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，而不是为了借款人的利益， 任何行政代理或任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或其任何关联公司都不是该贷款机构资产的受托管理人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利有关的)。任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件)。

(C)           行政代理和每个安排人在此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供与本协议拟进行的交易有关的投资建议或以受托身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有财务利益，因为此人或其关联方(I)可能会收到与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款 ；(Ii)若发放贷款，此人可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款人在贷款、信用证或承诺书中支付的利息的金额，或者(Iii)可能会收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、手续费、预付费、承销费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、分手费或替代交易费、修改费、加工费、 定期保费、银行承兑汇票、破碎费或其他提前解约费或类似于上述的费用。

第8.08节。     抵押品 很重要。(A)除根据第9.08节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独 对任何抵押品进行变现或强制执行债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理按照贷款文件的条款 代表担保当事人行使。

(B)           担保当事人不可撤销地授权行政代理根据第6.02(A)节允许的任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权从属于 第6.02(A)节允许的任何财产的留置权。行政代理人不负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明，行政代理人也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第8.09节。     信用 竞价。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品 (A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或(B)行政代理人(或经行政代理人同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和采购而言，对担保当事人的债务应有权并应为：行政代理在所需贷款人的指示下按应收差饷租值进行的信贷竞价(有关或有债权或未清偿债权的义务，或有或有债权在 已购入资产中获得或有权益的义务，在清偿该等债权时，其金额应与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例)，用于如此购买的资产或资产(或与该收购相关而发行的收购工具或工具的股权或债务工具)。对于任何此类投标，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆收购车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆收购车辆，(Ii)每一担保当事人在信用投标债务中的应课税利应被视为转让给该车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，以完成此类销售。(Iii)行政代理应被授权采纳规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人对该一辆或多辆购置车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应由其直接或间接管辖，并且 管理文件应规定，根据本协议或适用的一辆或多辆购置车辆的管理文件(视情况而定)，所需贷款人或其获准受让人通过投票进行控制。无论 本协议终止，且不实施本协议第9.02节对所需贷款人的诉讼的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表此类收购工具或工具向每一担保当事人发放 ，按比例计入任何此类收购工具和/或该收购工具发行的债务工具中的信贷投标、权益，无论是股权、合伙、有限合伙权益或会员权益 ，而无需任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动，以及(V)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用金额或其他原因)没有用于收购抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给担保各方，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何收购工具在此类债务账户上发行的股权和/或债务工具应自动注销。无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管各担保方应课税部分的债务被视为转让给上文第(Ii)款所述的购置款或车辆，但各担保方应签署行政代理可能合理要求的关于担保方(和/或将收到该收购车辆的权益或债务票据的担保方的任何指定人)的文件和信息，涉及任何收购工具的组建、任何信用投标的制定或提交或完成该信用投标预期的交易。

第8.10节。     借款人 通信。

(A)           行政代理、贷款人和开证行同意，借款人可以但没有义务通过行政代理选择作为其电子传输系统的电子平台(“核准借款人门户”)与行政代理进行通信。

(B)           虽然批准的借款人门户网站及其主要网站门户网站由管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括重述生效日期时的用户身份/密码授权系统)加以保护，但每个出借人、每个签发银行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，管理代理不负责批准或审查添加到批准的借款人门户的借款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人特此批准通过经批准的借款人门户网站分发借款人信息，并了解并承担此类分发的风险。

(C)            批准的借款人门户“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证借款人通信的准确性或完整性，也不保证经批准的借款人门户网站的充分性，并明确 不对经批准的借款人门户网站和借款人通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就借款人的通信或经批准的借款人门户网站作出任何类型的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或病毒或其他代码缺陷的担保， 明示、默示或法定的担保。在任何情况下，适用各方对借款人通过互联网或经批准的借款人门户网站传输借款人通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或 间接损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，均不对任何贷款方、任何贷款人、 任何其他个人或实体承担任何责任。

“借款人通信” 统称为任何借款请求、利息选择请求、预付款通知、请求签发、修改或延长信用证的通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由借款人根据借款人 通过批准的借款人门户网站分发给行政代理的任何贷款文件或其中预期的交易提供。

(D)            贷款人、每一发卡行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律要求除外)根据行政代理的一般适用文件保留程序和政策，将借款人通信存储在经批准的借款人门户上。

(E)本协议            Nothing 不得损害借款人根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他 方式发出任何通知或进行其他通信的权利。

第九条

杂类

第9.01节。     通知。 (A)除明确允许通过电话(且符合以下(B)段的规定)发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务送达，以挂号或挂号信邮寄，或通过电子通信(要求回执)或电子邮件发送，如下所示：

(I)            if 致借款人，致：宾夕法尼亚州普鲁士国王古尔夫北路460号，邮编：19406，注意：司库(传真号码：(610)992-3259；电话：(610)3371000；电子邮件地址：debtCompliance@ugicorp.com)，并将一份副本发送到怀奥米辛针织厂路835号，PA 19610，注意：首席财务官(电话：(610)373-7999；电子邮件地址：mmattern@ugies.com)；

(Ii)            if 发送给管理代理：

摩根大通银行，S迪尔伯恩街131号，04楼
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506

注意：贷款和代理服务
邮箱：jpm.agency.cri@jpmgan.com

代理预扣税查询:

电子邮件邮箱：agency.ax.reporting@jpmgan.com

机构合规/财务/内部链接:

电子邮件：covenant.Compliance@jpmche e.com

(Iii)            if 致任何开证行，寄往(A)JPMorgan Chase Bank，N.A.S迪尔伯恩街131号伊利诺伊州芝加哥04楼的适用开证行，收件人：LC代理部，(传真号码：(856)294-5267；电话：电子邮件地址：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmchee.com，复印件：JPMorgan Chase Bank，N.A.131 South Dearborn St.，Floor 04，Chicago，IL 60603-5506，Notation of Loan and Agency Servicing；电子邮件地址：jpm.agency.cri@jpmgan.com；(B)PNC银行，全国协会，国际客户关怀(电话： No.(800)682-4689；电子邮件地址：International alclientcare@pnc.com)；(C)富国银行全国协会，南学院街301号，11^这是楼层MAC：D1053-115夏洛特，北卡罗来纳州28202，注意弗雷德里克·W·普莱斯，大公司能源和电力公司(传真号：(D)公民银行，N.A.，马萨诸塞州梅德福德卡伯特路20号，邮编：02155，(781)655-4442；电话：电子邮件地址：dl-intlsblcpart@cfgCustomers.com)和(E)MUFG银行有限公司，贸易服务运营，哈德逊街310号，210Hudson Street，Suite500，Jersey City，邮编：07311，邮编： 备用LC科(电话：(201)413-8160)；及

(Iv)            ，如果 给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发给该贷款人。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)段规定的范围内，通过经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站提交的通知应按照(B)段的规定有效。

(B)本协议项下向贷款人、行政代理和开证行发出的           通知和其他通信可通过使用经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站(视情况而定)在每种情况下按照行政代理批准的程序交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如，在可用情况下，通过“请求回执”功能回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应被视为在预期收件人收到时被视为收到，其电子邮件地址如前述第(I)款所述，可获得此类通知或通信的通知，并注明其网址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间 内发送的，则该通知或通信应视为在接收方的下一个营业日 开业时发送。

(C)           本协议的任何一方可通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

第9.02节。     豁免； 修正案。(A)行政代理人、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失误或延误，均不得视为放弃行使该权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人根据本协议和其他贷款文件享有的权利和补救措施是累积的 ，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。借款人放弃任何贷款文件的任何条款(由任何贷款方或其代表签署的与本协议相关的任何费用函协议除外)或同意借款人离开任何贷款文件的任何条款在任何情况下都不会有效，除非得到本节第(B)款的允许， 然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制上述一般性的情况下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约或违约事件，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。

(B)           除第2.14(B)节和第2.14(C)节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理人在征得所需贷款人同意后签订书面协议；但任何此类协议不得(I)在未经贷款人书面同意的情况下增加贷款人的承诺，(Ii)减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或降低本协议项下应支付的任何费用，未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意 (但(A)本协议中的金融契约(或本协议中的金融契约中使用的定义术语)的任何修改或修改不构成降低利率或费用(就本条款(Ii)而言))和(B)只有所需的贷款人同意才能免除借款人在违约事件持续期间按第2.13(C)节规定的利率支付利息的任何义务。(Iii)在未经直接受影响的贷款人书面同意的情况下，推迟任何贷款或信用证支出的本金或其利息的预定付款日期，或根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期，或减少任何此类付款的金额，或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日；(Iv)更改第2.18(B)或(D)节的方式，以改变第2.18(B)或(D)款的方式，以改变第2.18(B)或(D)条所要求的应课税额减少或按比例分摊付款的方式，而未经各贷款人书面同意。(V)未经各贷款人书面同意，更改第2.21(B)节或第7.02节的付款瀑布条款，(Vi)更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定放弃、修改或修改本条款项下任何权利的贷款人的数量或百分比，或在未经各贷款人书面同意的情况下作出任何决定或给予任何同意，或(Vii)解除所有或基本上所有附属担保人在附属担保项下的义务，或全部或几乎所有抵押品，未经各贷款人书面同意；如果没有行政代理行或开证行(视情况而定)的事先书面同意，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理行或本协议项下的任何开证行的权利或义务(应理解，对第2.21节的任何更改均须征得行政代理行和各开证行的同意)； 进一步规定，未经行政代理和各开证行事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.06节的规定或任何信用证申请，以及借款人和开证行之间关于开证行信用证承诺的任何双边协议，或借款人和开证行在开立信用证方面各自的权利和义务。尽管有上述规定，对本协议的任何修改、放弃或其他修改不需要任何违约贷款人的同意，但本款第一个但书 第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修改、放弃或其他修改影响的情况下才可。

(C)           如果， 就要求“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何此类贷款人的同意是必要的，但未获得同意，在本协议中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代非同意贷款人成为本协议的贷款方，条件是：在进行此类替换的同时，(I)借款人和行政代理机构 合理满意的另一家银行或其他实体应在该日期同意以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务并遵守第9.04节(B)款的要求，和(Ii)借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付同日的资金(1)借款人根据本合同应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、手续费和其他 金额，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条向该非同意贷款人支付的款项，以及(2)一笔金额(如有)，等同于第2.16节规定的更换之日应向该贷款人支付的款项，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替代贷款人的话。

(D)贷款人在此不可撤销地授权抵押品代理人以其选择权和完全酌情决定权解除由贷款各方授予抵押品代理人的任何抵押品的任何留置权(I)终止所有承诺、以现金全额偿付所有债务(未清偿债务除外)，并以抵押品代理人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押 。(Ii)构成正在出售或处置的财产，如果借款人向抵押品代理证明(抵押品代理 可最终依赖任何此类证书，而无需进一步查询)，(Iii)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租约下租赁给借款人或任何附属公司的财产，或(Iv)根据需要 在行政代理行使任何补救措施时出售或以其他方式处置此类抵押品，抵押代理人和贷款人根据第七条的规定。任何此类免除不得以任何方式解除、影响或损害贷款当事人保留的所有 权益的义务或任何留置权(或贷款当事人的义务除外)，包括任何出售的收益，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。此外，每一贷款人代表其自身及其作为担保方的任何附属公司，根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权抵押代理人：(I)根据第6.02(D)或(E)节或 (Ii)节允许的任何贷款文件，对授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何资产给予任何留置权，如果借款人已通知抵押品代理人，尽管借款人已作出合理努力以获得持有人的同意(但无需支付任何款项以获得同意)，允许抵押品代理人保留其留置权(以上文第(I)款所设想的从属基础为准)，其他债务的持有人要求解除抵押品代理人根据任何贷款文件授予或持有的此类资产的留置权，以解除抵押品代理人对此类资产的留置权，作为此类信贷展期的条件。

(E)            如果行政代理和借款人共同行动，在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且此类修改应在无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意的情况下生效。

第9.03节。     费用；责任限制；赔偿；损害豁免。(A)借款人应支付(I)行政代理、抵押品代理及其各自关联公司发生的所有合理且有据可查的自付费用，包括行政代理、抵押品代理及其各自关联公司与辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或INTRALINK等服务)本协议和其他贷款文件(包括与抵押品有关)的辛迪加和分销(包括但不限于)或任何修订的合理费用、收费和支出。(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而产生的所有 合理的自付费用，以及(Iii)行政代理人、抵押品代理人、任何开证行或任何贷款人发生的所有有据可查的自付费用，包括行政代理人、抵押品代理人、任何开证行或任何贷款人的书面费用。任何开证行或任何贷款人执行其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利。

(B)           to 在适用法律允许的范围内(I)借款人和任何贷款方不得主张，且借款人和每一贷款方 在此放弃向行政代理、任何安排人、任何开证行和任何贷款人以及上述任何人(每个人被称为“贷方相关人”)的任何关联方提出的任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索求、损害或债务的任何形式的索赔(包括： 但不限于通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网、任何经批准的电子平台和任何经批准的借款人门户)获得的任何个人数据)，以及(Ii)本协议任何一方不得主张，且每一方在此免除对本协议、本协议、任何其他贷款文件、或由此产生的任何协议或文书所产生的、与本协议、任何其他贷款文件、或由此产生的任何协议或文书有关的、与之相对的、与直接或实际损害相反的、特殊的、间接的、后果性的 或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何责任。交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但是，本第9.03(B)节的任何规定均不免除借款人和每一贷款方根据第9.03(C)节的规定，就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而承担的任何赔偿义务。

(C)           借款人应赔偿行政代理、每一开证行、抵押品代理和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个此等人士被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受任何和所有损失、索赔、罚款、损害赔偿、债务和相关费用的损害，包括任何律师为任何受赔方承担的费用、收费和支出，这些费用、费用和支出由任何受赔方招致或对任何受赔方提出，与下列各项有关：或由于(I)签署或交付任何贷款单据或由此预计的任何协议或票据， 各方履行各自在该贷款单据下的义务，或完成本合同项下预期的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或任何以任何方式与借款人或其子公司的任何 有关的环境责任，或(Iv)与上述任何 有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或程序，不论该等索赔、诉讼、调查、仲裁或程序是否由借款人或其各自的股权持有人、附属公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合同，侵权或任何其他理论，而不论任何受赔偿人是否为该理论的一方；但对于任何受赔方，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)不涉及借款人或其任何关联公司的任何行动或不作为，且仅发生在受赔方之间(以行政代理或牵头安排人的身份向受赔方提出的索赔除外)，或(Y)由有管辖权的法院通过最终的不可上诉的判决裁定为该受赔方的严重疏忽或故意不当行为，根据借款人对该受偿人提出的索赔，该受偿人恶意违反了本协议项下的实质性义务。借款人 不对任何索赔、诉讼、调查、仲裁或程序的任何和解承担责任，如果此类和解未经借款人同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，但如果经借款人书面同意达成和解，或者如果任何此类索赔、诉讼、调查、仲裁或诉讼程序有最终判决，借款人 同意赔偿并使每个受保人免受包括费用在内的所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害。任何律师因上述和解或判决而产生的费用和支出。 本第9.03(C)节不适用于除代表因 任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的任何税。

(D)           to 借款人未能向行政代理、抵押品代理或开证行支付本节第(A)或(B)款规定的任何款项的范围内，各贷款人分别同意向行政代理、抵押品代理或开证行(视情况而定)付款。贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)(有一项理解，即借款人未能支付任何该等款项不应免除借款人在付款方面的任何违约)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)须由行政代理、担保代理或任何开证行以行政代理、担保代理或任何开证行的身份发生或提出。

(E)           to 在适用法律允许的范围内，借款人不得主张并特此放弃对任何受赔人的任何索赔(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而引起的任何损害，或(Ii)基于任何责任理论，对因本协议、与本协议有关或因本协议而产生的特殊、间接、后果性 或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，任何其他贷款文件或任何协议或票据、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用。

(F)            根据本节规定应支付的所有款项应不迟于书面索偿要求后十五(15)天支付，包括在所有情况下与此相关的合理详细的发票。

第9.04节。     继任者 和分配。(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何转让或转让均为无效)；(Ii)除本节规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予 任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，根据本协议或因本协议而获得的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)在符合以下(B)(Iv)段所述条件的前提下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一人或多人(不符合条件的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝)：

(I)            借款人(条件是借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对)；此外，如果转让给贷款人、贷款人的关联公司(核准基金除外)或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)，则无需借款人同意；

(Ii)            管理代理；但将任何承诺转让给在紧接该项转让之前是贷款人(违约贷款人除外)、贷款人的关联公司或核准基金的受让人时，不需要行政代理同意；以及

(3)            开证行。

(Iv)          转让 应受以下附加条件的限制：

(A)除 向贷款人或贷款人的附属机构或核准基金转让，或转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额的转让外，转让贷款人的承诺额或贷款不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自同意一个较小的数额，否则转让贷款人的承诺额或贷款不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人同意的金额较少。 但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；

(B)            每一次 部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分的转让。

(C)            每项转让的当事人应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，向行政代理交付一份协议，其中包括根据经批准的电子平台 的转让和假设，包括行政代理和转让和承担的各方作为参与者的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，该费用由转让贷款人或受让人贷款人支付或由该等贷款人分摊；

(D)            如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一个或多个信用联系人，并根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，并可根据受让人的合规程序和适用法律接收此类信息；以及

(E)            未经行政代理事先书面同意，不得向与守则第108(E)(4)节所述借款人有关系的预期受让人进行转让。

(V)          根据本节第(B)(Vii)段接受并记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(和， 如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但仍有权享有第2.15、2.16、2.17和 9.03节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款的第(Br)款出售该权利和义务的参与人。

(Vi)         为此目的，以借款人的非受信代理人身份行事的行政代理应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时订立的条款(“登记册”)，每个贷款人对贷款和信用证支出的承诺和本金金额(以及所述利息)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。借款人、开证行和任何贷款人应可在任何合理的时间，在合理的 事先通知后，不时地查阅登记册。

(Vii)         在收到(X)转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和假设后，或(Y)在适用的范围内，(Y)在适用的范围内，根据经批准的电子平台将转让和假设纳入其中，行政代理和转让和承担的各方都是参与者的协议，受让人填写的 行政调查问卷(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)，本节(B)段所指的处理和记录费，以及本节第(B)段所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理机构应接受此类转让，并假定并将其中所载信息记录在登记册中； 但如果转让贷款人或受让人未能按照 至2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(D)的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受此类转让 并假定其中的信息并将其记录在登记册中，除非和直至该项付款连同其所有应计利息已全额支付。就本协议而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)           任何贷款人可在未经借款人、行政代理或开证行同意或通知的情况下，向 一家或多家银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人 应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任；(C)借款人、行政代理人、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易；以及(D)未经行政代理人事先书面同意，不得将参与 出售给与《守则》第108(E)(4)节所述借款人有关系的潜在参与者。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中所述的影响参与方的任何修订、修改或豁免。借款人同意 每个参与者应享有第2.15、2.16和2.17节的利益，其程度与其为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者 (A)应遵守其中的要求和限制，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)；(B)同意 受制于第2.18和2.19节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人一样； 和(C)无权根据第2.15或2.17节获得任何更大的付款，对于任何参与而言， 将有权获得比其参与贷款人有权获得的更多付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更多付款的情况除外。在法律允许的范围内， 每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，但前提是该参与者同意 像它是贷款人一样受第2.18(C)节的约束。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息) (“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非 为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定登记的，有必要披露此类信息。参与者名册中的条目应为决定性的 无明显错误，即使有任何相反通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类 参与的所有人。为免生疑问，行政代理人(以行政代理人身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)           任何贷款人可在任何时间质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让 不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何质押人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

第9.05节。     存续。 贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，以及尽管 行政代理，任何开证行或任何贷款人在本协议项下任何信用证延期时，可能已通知或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额仍未结清、未支付或任何信用证未结清，只要承诺尚未到期或终止，开证行或贷款人就应继续完全有效。第2.15节、第2.16节、第2.17节和第9.03节以及第八条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止、本协议的承诺或终止。

第9.06节。     对应； 整合；有效性；电子执行。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同各方在不同的副本上)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一的 合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理人的费用和(Ii)任何开证行信用证承诺的减少有关的任何单独的函件协议，构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署且行政代理已收到本协议副本时生效，这些副本合在一起时具有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子方式交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的类似含义的词语，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每一项均应具有与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律；但本协议的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

第9.07节。     可分割性。 任何贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可强制执行的范围内应是无效的，而不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性。

第9.08节。     的抵销权 。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人、各开证行及其各自的 关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内抵销和运用任何和 在任何时间持有的所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终以及以何种货币计价)，以及该贷款人、该开证行或任何关联公司在任何时间欠下的其他 债务，向借款人或任何附属担保人的贷方或账户支付本协议或任何其他贷款文件项下现在或以后存在的任何和所有债务，而不论该贷款人、该开证行或其关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有 或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分支机构或关联银行的债务，而不同于持有该存款的分行或关联银行或因该债务而承担的债务。但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.21节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托方式持有。和(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时欠违约贷款人的债务。各贷款人、各开证行及其关联方在本节项下的权利是该贷款方、该开证行或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和各开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节。     管辖法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协议和其他贷款文件应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)           每个贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定 ，任何贷款人或开证行对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或因此而预期的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(C)在因本协议或任何其他贷款文件或交易而引起或有关本协议或任何其他贷款文件或交易的任何诉讼或程序中，           本协议每一方在此不可撤销且无条件地为其自身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有事项管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)以及任何上诉法院的专属管辖权。或承认或执行任何判决，本协议各方在此不可撤销且 无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对管理代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决)。本协议各方同意，任何此类诉讼或诉讼程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何一方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。

(D)           借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序而提出的任何异议，或 在本节(B)段所指的任何法院提起的任何其他贷款文件。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护 。

(E)           本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。 本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达流程的权利。

第9.10节。     放弃陪审团审判 。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃其在因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该另一方不会在 诉讼事件中寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明等原因而 被引诱签订本协议的。

第9.11节。     标题。 此处使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第9.12节。     保密性。 行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括直接参与交易的会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)。(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求的范围内，(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议或其项下权利的任何诉讼、诉讼或程序时，(F)根据包含与本节条款基本相同的条款的协议， 至(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信贷安排发放和监测识别码，(H)征得借款人的同意，或(I)在此类信息(I)因违反本节规定以外的其他原因而变得公开，或(Ii)变得对行政代理可用的情况下，开证行或任何贷款人在非保密的基础上 从借款人以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露之前可获得的任何此类信息，以及与本协议有关的信息除外，这些信息通常由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供； 如果在重述生效日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时被明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。为免生疑问，第9.12节中的任何内容均不禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织(任何此类实体或监管机构)披露或提供本保密条款范围内的任何信息，但适用于该监管机构的法律或法规应禁止第9.12节中规定的任何此类禁止披露。

各贷款方确认 根据本协议向IT提供的第9.12节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括请求豁免和修改的信息，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理人表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，信用联系人可能会收到可能包含 重要非公开信息的信息。

第9.13节.《         美国爱国者法案》受2001年美国爱国者法案(“爱国者法案”) 和31 C.F.R.第1010.230节(“受益所有权条例”)要求约束的每一贷款人在此通知贷款方，根据 爱国者法案和受益所有权条例的要求，需要获取、核实和记录识别借款方的信息 ，该信息包括贷款方的名称、地址和税务识别号，以及使贷款人能够根据爱国者法案和受益所有权条例识别借款方的其他信息。

第9.14节.         发布了附属担保人和抵押品。

(A)            A 附属担保人应自动解除其在附属担保书和其所属的其他贷款文件项下的义务(包括其根据抵押品文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务) ，在任何情况下，附属担保人的股权质押和附属担保人所拥有的抵押品，均应在本协议允许的任何交易完成后自动解除，该附属担保人不再是附属担保人；但如本协议有此要求，所要求的贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据本条款进行的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人的不可撤销授权)签署并向任何贷款方交付该借款方应合理要求 证明该终止或解除的所有文件，费用由该贷款方承担。根据本节签署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或担保。

(B)            此外，如果任何附属担保人不再是重要的国内附属公司，则行政代理可应借款人的请求(并在此得到每个贷款人不可撤销的授权)解除任何附属担保人在附属担保人及其作为当事人的其他贷款文件项下的义务(包括根据抵押品文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务)。

(C)            在贷款本金和利息、所有信用证付款、根据贷款文件和其他债务(任何掉期协议或任何银行服务协议项下的债务除外，以及在此类付款和终止后明确说明的其他债务除外)应全额支付现金时，承诺应已终止 ，且不得有未清偿的信用证。每一附属担保人的附属担保及其项下的所有义务(明文规定的义务除外)应自动终止，且不交付任何文书或任何人履行任何行为。

(D)            尽管任何贷款文件有任何相反规定，债务的抵押品和任何其他抵押品担保应自动解除，行政代理应指示抵押品代理人解除此类抵押品或其他抵押品担保，贷款文件产生的任何担保权益或留置权：(I)根据本协议不受限制的交易(或根据本协议禁止的交易的放弃或同意而允许的)将此类抵押品出售给借款方以外的任何人时(且行政代理可在任何借款方提出合理请求时，无需进一步询问即可最终依赖其提供的证明)，(Ii)如果批准解除该留置权，经所需贷款人书面授权或批准(解除所有或基本上所有抵押品的情况除外(与不受第6.03节限制的交易有关的抵押品解除除外)，(Iii)如果受该留置权约束的财产为附属担保人所有，则在该附属担保人根据本第9.15节解除其附属担保项下的义务时，或(Iv)任何抵押品文件中明确规定的；然后，行政代理人应将其保管或持有的根据贷款文件和相关文件持有的所有抵押品和任何其他抵押品交付给贷款方，如果任何贷款方提出合理要求，行政代理人应签署并(在适用范围内)向该借款方提交与此类抵押品或其任何部分有关的任何融资声明应已提交的每个办公室、根据UCC或任何其他司法管辖区的类似法规发布的终止声明，或证明行政代理人对该抵押品的权益已被解除。以及任何一方可以合理要求的其他文件和票据，费用和费用由借款人承担。行政代理不对其应借款方根据本第9.15(D)条提出的合理要求而采取的任何行动负责。

第9.15节         利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)， 应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该贷款应支付的利率，以及就该贷款应支付的所有费用，应以最高利率为限，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应 累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不得高于其最高利率 )，直至该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。

第9.16.节         无咨询或受托责任。(A)借款人承认并同意，并确认其子公司的理解， 除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，并且 每个贷款方仅以借款人在合同中与借款人保持一定距离的交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。借款人同意，其不会因任何贷方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该贷方提出任何索赔。此外，借款人确认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何贷款方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，且贷方不对借款人承担任何责任或责任。

(B)            借款人还承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款方及其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方均可为借款人及其可能有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，并/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

此外，借款人 承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款方及其附属公司可能向借款人 或其子公司可能就本文所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何贷款方都不会将通过贷款文件预期的交易或与借款方的其他关系从借款方获得的机密信息用于该贷款方为其他公司提供的服务，也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务将从其他 公司获得的机密信息用于贷款文件中计划进行的交易，或向借款人提供机密信息。

第9.17节        确认和同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议 授权机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)            适用决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力 ；和

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)            全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)           将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)          与行使适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

第9.18节.有关任何支持QFC的         确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决定权(连同据此颁布的法规)如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下的            ，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得的任何财产权利的效力与转让在美国特别决议制度下的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则贷款文件中的违约权利被允许 以其他方式适用于该受支持的QFC或可能对该受担保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下行使的权利不得超过该等默认权利。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)            作为本第9.18节中使用的术语，下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

“承保实体”指下列任何 项：

(i)             12 C.F.R.中定义并根据其解释的“涵盖实体”。§ 252.82（b）;

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，           a “担保银行”；或

(3)          a 该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义和解释。

“违约权”具有 12 C.F.R.中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R.解释。§§ 252.81、47.2或382.1（如适用）。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第9.19节         债权人间协议 贷款人特此授权行政代理和抵押品代理签订债权人间协议和本协议允许的任何其他债权人间协议或安排，贷款人承认任何此类债权人间协议对贷款人具有约束力。尽管本协议有任何相反规定，(I)根据抵押品文件授予行政代理人和抵押品代理人的留置权明确受制于每个债权人间协议(如果有效) 和据此订立的任何其他债权人间协议，以及(Ii)行政代理人和/或抵押品代理人根据本协议或根据本协议订立的每个债权人间协议(如果有效)和任何其他债权人间协议行使任何权利或救济， 受制于债权人间协议(如果有效)和任何其他债权人间协议的限制和规定。如果任何债权人间协议(如果生效)或任何其他债权人间协议的条款与本协议的条款发生冲突，应以该债权人间协议(如果生效)或其他适用的债权人间协议的条款为准。

第9.20节。完美的         预约 。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为抵押品代理人和担保当事人的利益，根据《UCC》第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如果任何贷款人(抵押品代理人除外)获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应将此情况通知抵押品代理人，并应抵押品代理人的要求，立即将此类抵押品交付给抵押品代理人或按照抵押品代理人的 指示处理此类抵押品。

第9.21节         Mire 事件。即使协议中有任何其他相反规定，在行政代理 收到贷款人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规的书面确认(此类书面确认不得被不合理地附加条件、扣留或延迟)之前，不得结束任何Mire事件。如果贷款人在行政代理向贷款人提供(可能以电子方式交付)关于每个质押不动产的下列文件之日起三十(30)天 (如果SFHA区域内没有质押的房地产，则为5个工作日)之前未将任何未完成的洪灾调查要求通知行政代理和借款人：(I)第三方供应商提供的完整的 洪水风险确定；(Ii)对于位于“特别洪灾危险区域”的每一不动产， (A)向适用的贷款方发出关于该事实的通知以及(如果适用)向适用的贷款方发出洪水保险范围的通知 没有保险范围，以及(B)适用的贷款方收到该通知的证据；以及(Iii)如果该通知被要求提供给适用的贷款方，并且该不动产所在社区有洪水保险，则贷款人将被视为已完成其洪水保险尽职调查和洪水保险合规，并已同意该抵押。

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兹证明，本协议双方已由其各自的授权人员于上述日期起正式签署并交付本协议。

签署页至第四份修订和重述的信贷协议

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附表2.01A

承诺

附表3.01

附表2.01B

信用证承诺

附表3.01

附表3.01

附属公司

借款人持有以下每家子公司100%的股权 ：

能源服务资助公司（特拉华州）

Homestead Holding Company（特拉华州）

UGI开发公司（宾夕法尼亚州）

UGI Marcellus，LLC（特拉华州）

UGI阿巴拉契亚有限责任公司（特拉华州）

UGI生物燃料有限责任公司（特拉华州）

UGI Gathering，LLC（特拉华州）

UGI Peaking，LLC（特拉华州）

UGI Transaction，LLC（特拉华州）

UDID Solar，LLC（特拉华州）

UGI Development Company持有以下各子公司 100%的股权：

亨洛克能源有限责任公司（特拉华州）

UGI Appalachia，LLC持有以下各个子公司的100%股权：

Pennant Midstream，LLC（特拉华州）

UGI直布罗陀Gathering，LLC（特拉华州）

UGI Moraine East Gathering，LLC（特拉华州）

UGI Pine Run，LLC（特拉华州）

UGI Biofuels，LLC持有以下各子公司100%的股权：

GHI Energy，LLC（德克萨斯州）

UGI NEO，LLC（特拉华州）

UGI Ag-Grid，LLC（特拉华州）

UGI Dakota，LLC（特拉华州）

UGI Broad Mountain RNG，LLC（特拉华州）

UGI Kayuga，LLC（特拉华州）

UGI Hamilton，LLC（特拉华州）

UGI Gathering，LLC持有 以下各子公司100%的股权：

UGI Ponderosa，LLC（特拉华州）

UGI Texas Creek，LLC（特拉华州）

UGI Peaking，LLC持有以下各子公司100%的股权：

UGI伯利恒液化天然气有限责任公司（特拉华州）

UGI Carlisle LNG，LLC（特拉华州）

UGI Manning LNG，LLC（特拉华州）

UGI丙烷空气有限责任公司（特拉华州）

UGI Steelton LNG，LLC（特拉华州）

附表3.01

UGI Transaction持有 以下各子公司100%的股权：

UGI液化天然气公司（特拉华州）

乌吉山贝瑟尔管道公司（特拉华州）

UGI PennEast，LLC（特拉华州）

UGI存储公司（宾夕法尼亚州）

UGI Sunbury，LLC（特拉华州）

Pennant Midstream，LLC持有以下各子公司 100%的股权：

彭南特菲尔德聚集有限责任公司（特拉华州）

Pennant NGL，LLC（特拉华州）

彭南特加工有限责任公司（特拉华州）

彭南特残渣收集有限责任公司（特拉华州）

彭南特Truckline Gathering，LLC（特拉华州）

截至重述生效日期，以下每家子公司均为重大国内子公司 ：

UGI阿巴拉契亚有限责任公司（特拉华州）

UGI液化天然气公司（特拉华州）

UGI开发公司（宾夕法尼亚州）

UGI存储公司（宾夕法尼亚州）

UGI Sunbury，LLC（特拉华州）

截至重述生效日期，以下每家子公司均为子公司担保人：

GHI Energy，LLC（德克萨斯州）

Homestead Holding Company（特拉华州）

亨洛克能源有限责任公司（特拉华州）

彭南特菲尔德聚集有限责任公司（特拉华州）

Pennant Midstream，LLC（特拉华州）

Pennant NGL，LLC（特拉华州）

彭南特加工有限责任公司（特拉华州）

彭南特残渣收集有限责任公司（特拉华州）

Pennant Trunkline Gathering，LLC（特拉华州）

UGI Ag-Grid，LLC（特拉华州）

UGI阿巴拉契亚有限责任公司（特拉华州）

UGI伯利恒液化天然气有限责任公司（特拉华州）

UGI生物燃料有限责任公司（特拉华州）

UGI Broad Mountain RNG，LLC（特拉华州）

UGI Carlisle LNG，LLC（特拉华州）

UGI Dakota，LLC（特拉华州）

UGI开发公司（宾夕法尼亚州）

UGI Gathering，LLC（特拉华州）

UGI直布罗陀Gathering，LLC（特拉华州）

UGI Hamilton，LLC（特拉华州）

UGI液化天然气公司（特拉华州）

UGI Manning LNG，LLC（特拉华州）

附表3.01

UGI Marcellus，LLC（特拉华州）

乌吉山贝瑟尔管道公司（特拉华州）

UGI NEO，LLC（特拉华州）

UGI Peaking，LLC（特拉华州）

UGI PennEast，LLC （特拉华州）

UGI Pine Run，LLC（特拉华州）

UGI Ponderosa，LLC（特拉华州）

UGI丙烷空气有限责任公司（特拉华州）

UGI Steelton LNG，LLC（特拉华州）

UGI存储公司（宾夕法尼亚州）

UGI Sunbury，LLC（特拉华州）

UGI Transaction，LLC（特拉华州）

UDID Solar，LLC（特拉华州）

UGI Moraine East Gathering，LLC

附表3.01

附表5.09

某些按揭财产

这七个抵押财产是：1)亨洛克发电站，由UGI开发公司所有；2)坦普尔液化天然气储存设施，由UGI LNG，Inc.拥有； 3)Sunbury管道，由UGI Sunbury，LLC拥有；4)奥本收集系统，由UGI Energy Services，Inc.拥有；5)阿巴拉契亚收集系统，由UGI Appalachia，LLC拥有；6)直布罗陀管道，由UGI直布罗陀收集有限责任公司拥有；以及7)伯利恒 液化天然气储存设施，由UGI Bethleem LNG，LLC拥有。Moraine East收集系统应根据信贷协议第5.09(C)节进行抵押。¹

¹ Moraine East收集系统应在成交后进行抵押，前提是收到各贷款人的确认，即其已根据信贷协议第5.09(C)节完成了与Moraine East收集系统相关的任何适用洪水保险要求的尽职调查。在任何情况下，对Moraine East Gathering 系统的抵押不得妨碍任何建筑物、构筑物或改善(每一项都在洪水保险法中定义)。

附表5.09

附表5.09

附件A

请参阅附件。

附表5.09

附件B

请参阅附件。

附表5.09

附件C

请参阅附件。

附表5.09

附表6.01

已有债务

没有。

附表6.01

附表6.02

现有留置权

附表6.02

日程表6.06

现有关联交易

没有。