根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-263909

招股说明书补充文件
（至2022年5月10日的招股说明书）

Exela Technologies, Inc.

高达 250,000,000 美元

普通股

我们已经与B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.、瑞穗证券美国有限责任公司和Needham & Company, LLC（各为 “代理人”，合称 “代理人”）签订了与本招股说明书补充文件提供的普通股相关的场内发行销售协议（“销售协议”），每股面值0.0001美元（“普通股”）以及随附的招股说明书。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以不时通过或向担任销售代理人或委托人的适用代理人发行和出售总销售价格不超过2.5亿美元的普通股。我们的普通股（如果有）可以在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）按市场价格出售，也可以按照相关代理人和我们双方商定的条款出售。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有），可以被视为 “市场发行”。根据销售协议的条款，代理商无需出售任何特定数量或金额的普通股，但将根据代理商与我们共同商定的条款，根据各自的正常交易和销售惯例，做出商业上合理的努力。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

代理商将有权根据销售协议的条款获得补偿，佣金率最高为每次出售普通股总收益的5.0％。就代表我们出售普通股而言，每位代理人将被视为《证券法》所指的 “承销商”，代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向代理人提供赔偿和缴款，包括经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》（“交易法”）规定的债务。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “XELA”。2022年5月20日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股0.27美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素”、随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中提及的风险因素，以及我们根据《交易法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中的随附招股说明书，讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准我们的普通股，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否准确、真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2022年5月23日。

 

目录

 

S-i

 

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与我们的普通股发行有关。在投资本招股说明书补充文件提供的普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 中所述的以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的条款，还对随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的信息进行了补充、更新和更改。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中包含的信息不同或相冲突，则以本招股说明书补充文件中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的文件）不一致，则该文件中具有较晚日期的声明将修改或取代先前的声明。

在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们和代理商均未授权任何人向您提供其他信息或作出任何陈述。如果有人向您提供不同或不一致的信息或陈述，则您不应依赖他们。在任何情况下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成出售要约或要求购买我们普通股的要约。您应假设，无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入的文件何时交付，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们还注意到，我们在作为提及纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、担保和契约视为准确代表了我们的业务现状、财务状况、经营业绩或前景。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Exela”、“公司”、“注册人”、“我们” 和 “我们的” 是指Exela Technologies, Inc.及其合并子公司。

 

S-ii

 

在哪里可以找到更多信息

我们受适用于美国国内发行人的《交易法》的信息报告要求的约束，因此，向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、附表14A的委托书以及其他信息。这些报告和委托书在我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.exelatech.com免费获得。我们的网站以及我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息将不被视为通过引用纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，因此，在决定是否投资我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。此外，我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅，其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和其他信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明或其证物和附表中规定的所有信息。有关我们和本招股说明书补充文件中提供的普通股的更多信息，请参阅此类注册声明及其证物和附表。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他提及的文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，如果合同或其他文件的副本作为注册声明的附录提交，均提及以这种方式提交的副本，每份陈述在所有方面都受到提及的限制。

 

S-iii

 

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，补充我们在其他文件中向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们以引用方式将以下所列文件以及我们可能对此类文件提交的所有修正或补充纳入本招股说明书的补充中：

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我们于2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告；

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•

我们于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的关于10-K/A表格的第1号修正案，该修正案修订了截至2021年12月31日止年度的10-K表格；

​

•

我们于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的三个月的10-Q表季度报告；以及

​

•

我们于2022年1月3日、2022年1月4日、2022年1月14日、2022年2月11日、2022年3月7日、2022年3月14日、2022年3月14日、2022年3月17日、2022年3月31日、2022年4月13日、2022年5月6日、2022年5月12日和2022年5月19日向美国证券交易委员会提交的最新报告。

​

此外，在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件均以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，直至（i）根据本招股说明书补充文件终止普通股发行以及（ii）根据本招股说明书补充文件完成普通股发行之日后向美国证券交易委员会提交的任何文件招股说明书补充资料。尽管如此，除非我们在本招股说明书补充文件或包含此类信息的报告或文件中指明该信息应被视为根据《交易法》第18条 “提交” 或以其他方式受到《交易法》第18条规定的责任的约束，否则本招股说明书补充文件中不会以提及方式纳入本招股说明书补充文件中，除非我们在本招股说明书补充文件或包含此类信息的报告或文件中指明该信息应被视为根据《交易法》“提交” 或以引用方式纳入加入本招股说明书补充文件。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的证物除外。请将您的书面请求发送至：德克萨斯州欧文市东格劳威勒路2701号Exela Technologies, Inc. 投资者关系部 75061，或致电 (972) 821-5808 联系投资者关系部。

就本招股说明书补充文件而言，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件中包含的声明应被视为已修改或取代，前提是随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

 

S-iv

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述” 的陈述，旨在受这些条款规定的安全港的保护。前瞻性陈述通常附有 “可能”、“应该”、“将”、“计划”、“打算”、“预测”、“估计”、“预测”、“潜在”、“看起来”、“寻找”、“继续”、“未来”、“将”、“期望”、“展望” 等词语或其他类似的词语、短语或表达。这些前瞻性陈述包括有关我们行业的陈述、未来事件、SourceHOV Holdings, Inc.和Novitex Holdings, Inc.业务合并的估计或预期的未来业绩和收益、合并后公司的未来机会以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于Exela管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述受有关Exela业务的许多风险和不确定性的影响，实际业绩可能存在重大差异。可能影响我们业绩的因素包括：

•

政治和经济条件对我们服务需求的影响；

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•

COVID-19 疫情的影响及其附带影响；

​

•

正在进行的诉讼的影响；

​

•

数据或安全漏洞的影响；

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•

竞争或我们的服务替代品对我们的企业定价和竞争对手其他行为的影响；

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•

我们应对技术发展和变革的能力，以便与我们的行业和客户的行业保持同步；

​

•

恐怖主义、自然灾害或类似事件对我们业务的影响；

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•

立法和监管行动在美国和国际上的影响；

​

•

由于我们所依赖的第三方服务不可用或故障而导致的运营失败的影响；以及

​

•

知识产权侵权的影响。

​

您在评估这些前瞻性陈述时应仔细考虑这些因素，并提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表本招股说明书补充文件发布之日。我们无法预测未来可能发生的新事件或情况或它们可能如何影响我们，我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。我们没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本招股说明书补充文件发布之日之后发生的事件或情况。此外，这些前瞻性陈述还提供了Exela对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本招股说明书补充文件发布之日的观点。Exela预计，随后的事件和事态发展将导致Exela的评估发生变化。不应将这些前瞻性陈述作为Exela在本招股说明书补充文件发布之日之后的任何日期的评估。

请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何信息，以更好地了解我们业务和这些前瞻性陈述背后的风险和不确定性，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中描述的任何其他风险因素和警示性陈述，包括我们在10-K表年度报告中以 “风险因素” 为标题讨论的风险和不确定性，“法律诉讼”，“管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩”，以及我们在10-K表年度报告和10-Q表季度报告中以其他方式确定或讨论的内容，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

 

S-v

 

S-1

 

S-2

 

​

S-3

 

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在购买我们的任何普通股之前，您应仔细考虑下述风险，以及我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告和10-Q表季度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的任何其他文件（以引用方式纳入本招股说明书补充文件）中反映的风险因素的任何修改、补充或更新，以及本招股说明书补充文件中包含的所有其他信息以及随附的招股说明书，并以引用方式纳入本说明书招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何相关免费书面招股说明书中。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生任何此类风险或下文或我们在美国证券交易委员会文件中描述的风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

我们的普通股经历了并将继续经历价格和交易量的波动，这可能会导致您损失很大一部分投资，给我们带来代价高昂的诉讼，并干扰我们发展业务的努力。

股票市场会受到价格和交易量的重大波动，这些波动可能与特定公司的经营业绩无关，因此，我们普通股的市场价格可能会经常发生有意义的变化。我们最近的财务状况或经营业绩没有任何与最近股价变动一致的变化。此外，由于各种其他因素，我们普通股的市场价格一直在波动并可能继续大幅波动，包括我们的经营业绩的季度波动（包括收入波动的结果）、我们及时执行当前增长战略的能力、我们或竞争对手发布的技术创新或新产品或服务的公告、市场对我们提供的新产品和服务的接受程度、技术市场的发展、变化在我们的关系中与供应商或客户的关系、我们满足分析师预期的能力、信息技术环境的变化、分析师对收益估计的变化、现有持有人对普通股的销售以及关键人员的流失。可能的外部事件和趋势也可能影响整个资本市场，特别是我们的普通股价格，例如外国和跨境争执、政治动荡、全球范围的网络恐怖主义和破坏性的天气系统。相对于交易价格的波动，您购买我们普通股的时间可能会导致您损失全部或很大一部分投资。

过去，在公司股票的市场价格波动一段时间之后，通常会对这些公司提起集体证券诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这将干扰我们执行业务计划、销售软件和服务的能力，并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们有巨额债务和其他义务，任何未能履行还本付息义务和其他义务（包括判断义务）的行为都将对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的市值下降。

截至2022年3月31日，我们有大约11亿美元的长期债务，不包括当前到期日。尽管该公司寻求偿还和/或为其很大一部分债务进行再融资，但无法保证该计划会全部或部分成功，即使该计划成功，我们仍可能有大量未偿债务。

我们的债务和其他义务可能：要求运营现金流的很大一部分专门用于偿还债务，从而降低我们利用运营现金流为运营、资本支出和未来商机提供资金的能力；增加因违反任何债务协议（包括 等）而产生不利后果的风险

 

S-4

 

由于我们的业务未能按预期表现而未能按要求支付本金或利息；降低了我们为营运资金、资本支出、一般公司或其他用途获得额外融资的能力；限制了我们进行收购的灵活性；要求进行非战略性资产剥离；增加我们的现金需求以支持利息支付；限制我们规划或应对业务和行业变化的灵活性；增加我们对不利变化的脆弱性总的来说，经济和行业状况。

我们偿还债务本金和利息的能力以及遵守各种债务协议中财务契约的能力取决于我们的未来表现，这将取决于总体经济状况以及影响我们合并业务的金融、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和满足其他现金需求，则除其他外，我们可能被要求在债务或股票市场上寻求额外融资；对全部或部分债务进行再融资或重组；在债务协议允许的范围内出售我们的某些资产；或减少或推迟计划资本或运营支出。我们重组或再融资债务的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，任何此类融资、再融资或资产出售可能根本不可用，也可能无法以经济上有利的条件提供。我们无法产生足够的现金流来履行我们的还本付息义务或以商业上合理的条件为债务再融资，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的市值下降。

根据管理层的评估，我们得出的结论是，如果不获得足够的资本资金或改善我们的财务业绩，我们继续经营的能力存在很大疑问。

我们截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告讨论了管理层对我们持续经营能力的评估，因为我们经历了净亏损、净运营现金流出、营运资本赤字和大量现金支付长期债务利息的历史。我们还有与评估行动结算的剩余款项相关的现金债务，以及根据我们的左轮交易所以调整机制的形式提供的担保。这些事件和条件以及其他问题表明，存在实质性的不确定性，这使人们对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。对我们可能无法继续作为持续经营企业的重大怀疑可能会对我们普通股的市场价值以及我们筹集新资金（无论是通过发行股权或债务证券还是其他方式）、与第三方建立重要合同关系以及以其他方式实现业务目标的能力产生重大不利影响。在我们能够改善运营产生的现金之前，我们希望通过债务或股权融资来满足未来的现金需求。如果有的话，我们无法确定是否会以可接受的条件向我们提供额外资金。我们的财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

如果我们无法继续作为持续经营企业，我们可能不得不清算资产，而我们在清算或解散中获得的资产价值可能会大大低于财务报表中反映的价值。

管理层将对出售本招股说明书补充文件提供的普通股的净收益的分配拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用净收益。

由于我们尚未指定出售本招股说明书补充文件中提供的普通股的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将对本次发行的净收益的分配拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于发行时所考虑的目的以外的其他用途。请参阅 “所得款项的使用”。我们的管理层可能会将净收益用于购买或偿还债务和/或一般公司用途，这可能不会改善我们的财务状况或普通股的市场价格。

您购买的普通股的每股净有形账面价值可能会立即大幅稀释。

我们在本次发行中普通股的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设 的总和

 

S-5

 

925,925,926股普通股根据本招股说明书补充文件以每股0.27美元的价格出售，这是我们在纳斯达克最后一次公布的普通股销售价格，总收益为2.5亿美元，扣除预计佣金和我们应付的总发行费用后，您将立即被稀释每股0.80美元，相当于我们调整后的净有形资产之间的差额本次发行生效后截至2022年3月31日的每股账面价值和假定发售价格。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行中普通股的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可兑换为普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售普通股或其他证券的股票，而未来购买我们的普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

此外，在本次发行中出售我们的普通股以及未来在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些股票可能被出售的看法将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。

我们计划在 “市场发行” 中出售我们的普通股，在不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格。

投资者在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格，他们的投资结果可能会有所不同。根据市场条件的影响，我们将酌情更改本次发行中出售普通股的时间、价格和数量。投资者的普通股价值可能会下跌。许多因素可能会影响我们普通股的市场价格，包括上述和随附的招股说明书中描述的因素，以及我们在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中在 “风险因素” 下披露的因素，该报告在向美国证券交易委员会提交的后续报告中进行了更新。

我们预计在可预见的将来不会支付任何股息。

过去，我们没有为普通股支付过股息。我们目前不打算为普通股支付股息，我们打算保留未来的收益（如果有），为业务的发展和增长提供资金。此外，某些现有和未来债务协议的条款可能使我们无法支付股息。因此，在可预见的将来，我们的普通股的资本增值（如果有）可能是您的唯一收益来源。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会使我们面临证券集体诉讼，并给股东带来重大损失。

由于本节和本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中列出的许多风险因素以及我们无法控制的其他因素，我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动。此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动以及总体经济、政治和市场状况，例如衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，这种波动可能会使我们面临证券集体诉讼，这可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，

 

S-6

 

这可能会损害我们的业务。由于这种波动，我们的股东可能无法以或高于他们购买普通股的价格出售我们的普通股。

我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能无法维持对纳斯达克上市要求的合规性。

我们的普通股在纳斯达克上市，纳斯达克规定了某些最低持续上市要求。如果不继续遵守这些要求，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，这除其他外，可能会降低我们的普通股价格和股东可用的流动性水平。

 

S-7

 

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售价格不超过2.5亿美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们会根据与代理商签订的销售协议出售任何普通股，也无法保证我们会充分利用与代理商签订的销售协议作为融资来源。

我们打算将出售本招股说明书补充文件中提供的普通股的净收益（如果有）用于购买或偿还债务和/或一般公司用途，包括为我们的发展计划提供资金、商业规划、销售和营销费用、一般和管理费用、收购或许可其他候选产品或业务或营运资金。在这些用途之前，我们可以偿还循环信贷借款或将净收益投资于短期、计息投资级证券、存款证或美国政府的直接或担保债务。我们尚未确定用于此类目的的净收益的具体数额。因此，我们的管理层将对出售本招股说明书补充文件提供的普通股的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

 

S-8

 

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的利息将被稀释至我们普通股的每股公开发行价格与本次发行后普通股每股净有形账面价值之间的差额。截至2022年3月31日，我们的有形账面净值为9.655亿美元，合普通股每股2.18美元。我们通过将净有形资产（总资产减去商誉减去总负债）除以441,965,652股来计算每股有形账面净值，即截至2021年5月20日我们已发行和流通的普通股数量。

在我们以每股0.27美元的假设发行价出售本次发行中总额为2.5亿美元的普通股生效后，这是我们在纳斯达克最后一次公布的普通股销售价格，扣除预计佣金和我们应支付的预计发行费用后，截至2022年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为7.23亿美元，或普通股每股0.53美元（0.53）。该金额表明，由于新投资者在本次发行中购买了我们的普通股，我们的普通股的净有形账面价值立即增加了每股1.66美元，并且向购买本次发行普通股的新投资者立即稀释了普通股每股0.80美元。下表说明了稀释情况：

为了说明起见，上表假设我们的普通股共以每股0.27美元的价格出售了925,925,926股，这是2022年5月20日在纳斯达克公布的普通股最后一次出售价格，总收益为2.5亿美元。我们在本次发行中出售的普通股（如果有）将不时以不同的价格出售。假设在销售协议有效期内我们的所有普通股总额为2.5亿美元以该价格出售，则出售普通股的价格从上表所示的每股0.27美元的假定公开发行价格上涨0.10美元，这将使我们在发行后调整后的普通股每股净有形账面价值降至每股0.65美元，将增加对购买普通股的新投资者每股有形账面净价值的稀释幅度扣除预计佣金和我们应付的预计总发行费用后，我们在本次发行中的普通股价格为每股1.02美元。假设在销售协议有效期内我们的所有普通股总额为2.50亿美元以该价格出售，则出售股票的价格从上表所示的每股0.27美元的假定公开发行价格每股0.27美元下降0.10美元，这将使我们在发行后普通股的调整后每股有形净账面价值提高至每股0.38美元（0.38）美元，并将减少摊薄幅度向购买我们普通股的新投资者提供我们普通股的每股净有形账面价值扣除预计佣金和我们应付的预计总发行费用后，本次发行定为每股0.55美元。本信息仅供参考，可能因实际发行价格和我们在本次发行中出售的普通股的实际数量而有所不同。

上表中预计将在本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2022年5月20日的441,965,652股已发行普通股，不包括：

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行使认股权证时可发行的15,565,152股普通股，包括购买我们在2015年首次公开募股中发行的普通股六分之一的35,000,000份认股权证，以及购买2021年3月在私募交易中发行的一股普通股的9,731,819份认股权证；

​

 

S-9

 

•

转换2,778,111股A系列永久可转换优先股后，可发行1,375,216股普通股；

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•

61,499,192 股普通股可在转换我们 6.00% 的 B 系列累积可转换永久优先股的 3,029,900 股股票后发行；以及

​

•

根据我们的2018年股票激励计划可发行的任何普通股。

​

就我们发行的其他普通股而言，在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

 

S-10

 

资本存量描述

以下摘要描述了我们的股本以及我们第二次修订和重述的公司注册证书、我们的公司注册证书、第三次修订和重述的章程或我们的章程以及《特拉华州通用公司法》中的重要条款。由于以下只是摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。有关完整说明，您应参考我们的公司注册证书和章程，其副本已存档于美国证券交易委员会。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

将军

我们的公司注册证书授权发行16.2亿股股本，包括（i）16亿股普通股，面值每股0.0001美元，或（ii）2,000,000股优先股，面值每股0.0001美元，以及（ii）2,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。我们的普通股的已发行股票经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。截至2022年5月20日，我们共有441,965,652股已发行普通股和9,837,911股已发行优先股，包括：（a）2,778,111股A系列永久可转换优先股；（b）3,029,900股6.00％的B系列累计可转换永久优先股；（c）3,029,900股串联优先股；以及（d）1,029,900股 100万股特别投票股票。此外，截至2022年3月15日，尚有购买15,565,152股普通股的未偿认股权证，包括购买我们在2015年首次公开募股中发行的普通股六分之一的35,000,000份认股权证，以及9,731,819份认股权证，用于购买2021年3月在私募交易中发行的一股普通股。

普通股

投票权

除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则我们的普通股持有人拥有选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权，并且将始终对提交股东表决的所有事项作为一个类别进行共同投票。我们的普通股持有人有权就有待股东投票的事项进行每股一票。

股息

我们的股东有权从合法可用的资金中获得董事会可能不时宣布的股息和其他分配（如果有），并将按每股平均分配此类股息和分配。

清算、解散和清盘

如果Exela自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，则在优先股持有人的权利得到满足后，我们普通股的持有人有权获得我们所有可供分配给股东的任何种类资产的每股同等金额。

优先权或其他权利

我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

选举董事

董事会目前分为三类，A类、B类和C类，每年仅选举一类董事，每个类别的任期为三年。董事选举没有累积投票，结果是，董事将由普通股持有人在年度股东大会上投的多数票选出。

 

S-11

 

优先股

我们的公司注册证书规定，优先股可以不时按一个或多个系列发行。董事会有权确定适用于每个系列股票的全部或有限的投票权、指定、优先权和亲属、参与权、可选权或其他特殊权利，以及任何相关资格、限制或限制。未经股东批准，董事会可以发行具有表决权和其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更或现有管理层的撤职。

截至2022年5月20日，优先股的已发行股如果进行转换，将使我们的已发行普通股增加61,884,432股。优先股的条款、权利、义务和优惠载于（a）Exela的A系列永久可转换优先股的指定、优先权、权利和限制证书；（b）Exela的B系列累积可转换永久优先股的指定、优先权、权利和限制证书；（c）Tandem优先股的指定、优先权、权利和限制证书；以及（d）指定证书，特别投票优先股的偏好、权利和限制，副本这些文件已存档于美国证券交易委员会。请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 的章节。

股息

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金分红，也不打算支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益、资本要求和总体财务状况。现金分红的支付由董事会自行决定。

特拉华州法律的某些反收购条款

错开的董事会

我们的公司注册证书规定，董事会分为三类大致相等的董事。因此，在大多数情况下，只有在两次或更多次年度会议上成功参与代理人竞赛，个人才能获得对我们董事会的控制权。

股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会、总裁或主席的多数票召开，或者应拥有多数投票权的已发行和流通股本投票权的股东的书面要求，由秘书召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在年度股东大会之前带来业务或在年度股东大会上提名候选人参选董事的股东必须及时以书面形式通知其意向。为了及时起见，股东通知必须在上年度年会一周年前不少于六十（60）天或不超过上年度年会一周年纪念日的九十（90）天送达或邮寄给Exela的主要执行办公室；但是，如果年会日期在年度会议之前超过三十（30）天或之后超过六十（60）天自上一年年会之日起一周年纪念日，股东的通知必须及时送达或邮寄以及秘书不迟于该年会前第九十（第90）天收到，如果较晚，则在Exela首次公开宣布年会日期之后的第十（10）天营业结束时收到。Exela的章程还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能阻止Exela的股东将事项提交年度股东大会或在年度股东大会上提名董事。

 

S-12

 

已授权但未发行的股票

Exela授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资金、收购和员工福利计划。经授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

第 203 节选择退出

根据我们的公司注册证书，Exela选择退出《特拉华州通用公司法》第203条中规范公司收购的规定。《特拉华州通用公司法》第203条禁止特拉华州的公司在某些情况下与： 进行 “业务合并”

•

持有我们已发行有表决权股票15％或以上的股东（也称为 “感兴趣的股东”）；

​

•

“感兴趣的股东” 的关联公司；或

​

•

“感兴趣的股东” 的同事，

​

自股东成为 “感兴趣的股东” 之日起三年。“业务合并” 包括合并或出售我们超过10％的资产。

但是，在以下情况下，《特拉华州通用公司法》第 203 条的上述规定不适用：

•

董事会在交易之日之前批准使股东成为 “利益股东” 的交易；

​

•

在导致股东成为 “利益股东” 的交易完成后，该股东拥有交易开始时我们已发行的有表决权股票的至少 85%，但法定排除的普通股除外；或

​

•

在交易之日或之后，业务合并由董事会批准，并在Exela的股东会议上获得授权，而不是书面同意，对 “感兴趣的股东” 不拥有的已发行有表决权的股票的至少三分之二投赞成票。

​

Exela之所以选择退出《特拉华州通用公司法》第203条的规定，是因为它认为该法规可能会禁止或推迟合并或其他控制权变更尝试，因此可能会阻止收购该法规的尝试。

独家论坛精选

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，代表Exela提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和雇员违反信托义务的诉讼以及其他类似的诉讼只能在特拉华州财政法院提起，如果以任何股东的名义在特拉华州以外提起，则提起此类诉讼的股东将被视为同意提供服务该股东法律顾问的诉讼程序。尽管Exela认为，该条款使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，从而使其受益，但该条款可能会阻止对Exela董事和高级管理人员提起诉讼。

转账代理

我们的普通股过户代理是大陆证券转让与信托公司，位于纽约州街一号30楼，10004。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “XELA”。

 

S-13

 

分配计划（利益冲突）

我们已经与B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.、瑞穗证券美国有限责任公司和Needham & Company, LLC签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向作为销售代理或委托人的相关代理人发行和出售总销售价格不超过2.5亿美元的普通股。该销售协议已作为根据《交易法》提交的报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

在发出配售通知后，根据销售协议的条款和条件，代理商可以通过法律允许的任何方式发行和出售我们的普通股，这些方法被视为《证券法》颁布的第415（a）（4）条所定义 “市场发行”。如果无法以或高于我们不时指定的价格进行销售，我们可能会指示代理商不要出售我们的普通股。我们或代理商可以在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。关于销售协议，B. Riley Securities分别承诺按本金购买高达4000万美元的普通股，每股不超过1,000万美元，以 “在市场上” 向公众出售。

我们将以现金向代理人支付佣金，以支付他们作为代理出售普通股时各自的服务。根据销售协议的条款，代理商将有权获得补偿，佣金率最高为每次出售普通股总收益的5.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。我们还同意向每位代理人偿还某些特定费用和有据可查的费用，包括合理且有据可查的自付费用和律师向美国证券交易委员会提交销售协议时向代理人支付的款项，金额不超过50,000美元，以及（y）此后每年与销售协议中描述的某些申报时的任何更新费用不超过10,000美元。我们估计，不包括根据销售协议条款应付给代理商的薪酬和报销，此项服务的总费用约为316,000美元。

我们的普通股销售结算将在任何销售之日后的第二个交易日进行，或者在我们与相关代理商定的与特定交易相关的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或我们与相关代理人可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。代理商将采取符合各自正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，根据销售协议中规定的条款和条件征求购买我们普通股的报价。就代表我们出售普通股而言，每位代理人将被视为《证券法》所指的 “承销商”，代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债，包括《证券法》和《交易法》规定的负债，向代理人提供赔偿和缴款。

根据销售协议发行的普通股将在协议允许的情况下终止。一方面，我们以及每位代理商仅就其自身而言，可以在提前五天通知的情况下随时终止销售协议。

每个代理商及其各自的关联公司过去和将来都可能为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此获得惯常的费用和补偿。在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，代理人不得参与任何涉及我们普通股的做市活动。

本电子格式的招股说明书补充文件可在相关代理人维护的网站上公布，适用代理人可以通过电子方式分发本招股说明书补充文件。

 

S-14

 

利益冲突

净发行收益的至少百分之五，不包括代理人薪酬，可用于减少或偿还B. Riley Securities或其关联公司及其关联人提供的贷款或信贷额度的总余额，因此，根据FINRA规则5121的定义，B. Riley Securities在本次普通股发行中将存在 “利益冲突”。因此，本次普通股的发行将按照FINRA规则5121的规定进行。B. 未经账户持有人事先明确书面批准，莱利证券不得将本次发行中的普通股出售给其行使自由裁量权的账户。

法律事务

某些法律事务将由纽约、纽约的保罗、魏斯、里夫金德、沃顿和加里森律师事务所移交给我们。某些法律事务将由纽约州纽约州杜安·莫里斯律师事务所移交给代理人。

专家

Exela Technologies, Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三年期中每年的合并财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告并经其授权，以引用方式纳入此处该公司是会计和审计方面的专家。

关于截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的审计报告表示，由于重大弱点对实现控制标准目标的影响，Exela Technologies, Inc.截至2021年12月31日没有对财务报告维持有效的内部控制，并包含一个解释性段落，指出：

•

公司没有设计、实施和运营与订单到现金（包括收入、客户存款、应收账款和递延收入）和租赁相关的有效流程控制活动。由于对相关信息技术相关风险的了解不完整，与订单到现金流程相关的缺陷还导致总体信息技术控制不力；

​

•

公司没有充分建立结构、报告渠道和适当的权力和责任；

​

•

公司没有充分吸引、开发和留住有能力的资源，也没有让他们对内部控制责任负责；

​

•

公司没有持续生成或使用支持内部控制运作的相关质量信息来支持内部控制的运作；以及

​

•

内部沟通支持内部控制运作所必需的信息是不够的。

​

 

S-15

招股说明书

$500,000,000

普通股
优先股
认股权证
债务证券
单位

我们可能会不时提出以一个或多个系列或发行方式出售我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券和/或单位的总金额不超过5亿美元。本招股说明书描述了我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券和单位的一般条款，以及此类证券的发行方式。我们将在本招股说明书的补充文件中描述此类证券的具体发行方式，本招股说明书还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料、任何免费撰写的招股说明书以及任何条款表或其他发行材料。

我们可以按发行证券时确定的金额、价格和条款提供我们的证券。我们的证券可以直接出售给您，也可以通过代理商、承销商或交易商出售。如果使用代理人、承销商或交易商出售我们的证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中为其命名并描述他们的薪酬。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（NASDAQ）上市，股票代码为 “XELA”。2022年3月25日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股0.41美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书页面上的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何其他风险因素，以及本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，以讨论在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准我们的证券，也未确定本招股说明书是否准确、真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们可能会连续或延迟向一个或多个代理商、承销商或交易商或直接向买方提供和出售我们的证券。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售我们的任何证券，则适用的招股说明书补充文件将列出代理人、承销商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。

本招股说明书的日期是 2022 年 5 月 10 日

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时提出在一次或多次发行中出售总额不超过5亿美元的普通股、优先股、认股权证、债务证券和单位。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们提供某种类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关此类发行条款的具体信息。招股说明书补充文件，或以引用方式纳入本招股说明书或任何最新招股说明书补充文件中的信息，也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果我们在适用的招股说明书补充文件中作出的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被视为修改或被适用的招股说明书补充文件中的陈述所取代。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 部分中描述的额外信息。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成我们证券的出售。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与我们的证券发行相关的重要信息。

在决定是否投资我们的证券时，您应仅依赖本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们未授权任何人向您提供其他信息或作出任何陈述。如果有人向您提供不同或不一致的信息或陈述，则您不应依赖他们。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不构成卖出要约或征求购买除适用的招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的要约或在该等要约或招标非法的情况下提出的卖出要约或征求购买任何证券的要约。您应假设，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何适用的免费书面招股说明书和以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 (i) “Exela”、“公司”、“注册人”、“我们” 和 “我们的” 是指Exela Technologies, Inc.及其合并子公司和 (ii) “证券”，统指我们在此发行的普通股、优先股、认股权证、债务证券和单位。

 

1

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书中的信息包括属于《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述” 的陈述，旨在受这些条款规定的安全港的保护。前瞻性陈述通常附有 “可能”、“应该”、“将”、“计划”、“打算”、“预测”、“估计”、“预测”、“潜在”、“看起来”、“寻找”、“继续”、“未来”、“将”、“期望”、“展望” 等词语或其他类似的词语、短语或表达。这些前瞻性陈述包括有关我们行业的陈述、未来事件、SourceHOV Holdings, Inc.和Novitex Holdings, Inc.业务合并的估计或预期的未来业绩和收益、合并后公司的未来机会以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于Exela管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述受有关Exela业务的许多风险和不确定性的影响，实际业绩可能存在重大差异。可能影响我们业绩的因素包括：

•

政治和经济条件对我们服务需求的影响；

​

•

COVID-19 疫情的影响；

​

•

根据第 8 条提出的评估申请的影响C. 特拉华州财政法院第262条，标题为Manichaean Capital, LLC等人诉SourceHOV Holdings, Inc.，C.A. 2017 0673 JRS；

​

•

数据或安全漏洞的影响；

​

•

竞争或我们的服务替代品对我们的企业定价和竞争对手其他行为的影响；

​

•

我们应对技术发展和变革的能力，以便与我们的行业和客户的行业保持同步；

​

•

恐怖主义、自然灾害或类似事件对我们业务的影响；

​

•

立法和监管行动在美国和国际上的影响；

​

•

由于我们所依赖的第三方服务不可用或故障而导致的运营失败的影响；以及

​

•

知识产权侵权的影响。

​

您在评估这些前瞻性陈述时应仔细考虑这些因素，并提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表本招股说明书发布之日。我们无法预测未来可能发生的新事件或情况或它们可能如何影响我们，我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。我们没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件或情况。此外，这些前瞻性陈述还提供了Exela对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本招股说明书发布之日的观点。Exela预计，随后的事件和事态发展将导致Exela的评估发生变化。不应将这些前瞻性陈述作为Exela在本招股说明书发布之日之后的任何日期的评估。

请参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分、适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何信息中规定的任何其他风险因素，以更好地了解我们的业务和这些前瞻性陈述所依据的风险和不确定性，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中描述的任何其他风险因素和警示性陈述，包括所讨论的那些内容在我们的 10-K 表年度报告中标题是 “风险因素”、“法律诉讼”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及我们在10-K表年度报告中以其他方式确定或讨论的内容，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

 

2

 

关于 EXELA

业务概述

Exela是全球业务流程自动化的领导者，利用全球足迹和专有技术，通过用户友好型软件平台和解决方案，帮助我们的客户将复杂环境转变为简单易用的软件平台和解决方案。我们在包括银行、医疗保健、保险和制造业在内的多个行业的关键任务环境中为全球4,000多家客户（包括许多世界上最大的企业和60％以上的财富® 100强企业）提供服务，积累了数十年的专业知识。

有关我们的业务、财务状况和经营业绩的描述以及其他有关我们的重要信息，请参阅我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件。请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 的章节。

公司信息

我们于 2014 年 7 月根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州欧文市东格劳威勒路2701号，75061，我们的电话号码是 (844) 935-2832。我们的网站地址是 www.exelatech.com。我们的网站和网站上包含或可通过我们的网站访问的信息将不被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。

 

3

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中列出的所有信息，包括我们在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中以引用方式纳入本招股说明书的第1A项下列出的风险因素，这些风险因素可能会不时修改或取代未来根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件。本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中描述的风险、不确定性和假设不是我们唯一面临的风险、不确定性和假设，而是我们认为是最重要的。可能还有其他未知或不可预测的经济、业务、竞争、监管或其他因素可能会对我们未来的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果其中一种或多种风险或不确定性实际发生，我们证券的市场价格可能会下跌，从而导致您损失对我们证券的全部或部分投资。请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 的章节。

所得款项的使用

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售此处提供的任何证券的净收益用于购买或偿还债务和/或一般公司用途，包括为我们的发展计划提供资金、商业规划和销售及营销费用、一般和管理费用、收购或许可其他候选产品或业务或营运资金。在这些用途之前，我们可以偿还循环信贷借款或将净收益投资于短期、计息投资级证券、存款证或美国政府的直接或担保债务。我们尚未确定用于此类目的的净收益的具体数额。因此，我们的管理层将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。有关出售我们特此提供的证券的净收益的使用情况的更多信息，可在适用的招股说明书补充文件中列出。

稀释

如果因出售我们特此提供的证券而导致购买者的股权大幅稀释，我们将在任何适用的招股说明书补充中列出有关购买我们特此发行证券的买方股权的任何此类大幅稀释的以下信息：

•

发行前后我们普通股每股的净有形账面价值；

​

•

可归因于购买者在发行中支付的现金支付的每股有形账面净值的增长金额；以及

​

•

即时从公开发行价格中摊薄的金额，该金额将由此类购买者吸收。

​

我们可能提供的证券

本招股说明书中包含的对我们证券的描述，以及适用的招股说明书补充文件，总结了我们在本招股说明书下可能提供的各种证券的某些重要条款和条款。我们的证券发行条款、首次发行价格和净收益将在适用的招股说明书补充文件和其他与证券发行相关的发行材料中规定。我们还将在适用的招股说明书补充信息中纳入有关证券和证券交易所（如果有）的重大美国联邦所得税注意事项（如果有）。

 

4

 

资本存量描述

以下摘要描述了我们的股本以及我们第二次修订和重述的公司注册证书、我们的公司注册证书、第二次修订和重述的章程或我们的章程以及《特拉华州通用公司法》中的重要条款。由于以下只是摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。有关完整说明，您应参考我们的公司注册证书和章程，其副本已存档于美国证券交易委员会。请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

将军

我们的公司注册证书授权发行16.2亿股股本，包括（i）16亿股普通股，面值每股0.0001美元，或我们的普通股，以及（ii）20,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。我们的普通股的已发行股票经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。截至2022年3月15日，我们的已发行普通股为380,139,589股，已发行优先股为3,678,439股，包括2,778,111股A系列永久可转换优先股和900,328股6.00％的B系列累计可转换永久优先股。此外，截至2022年3月15日，尚有购买15,565,152股普通股的未偿认股权证，包括购买我们在2015年首次公开募股中发行的普通股六分之一的35,000,000份认股权证，以及9,731,819份认股权证，用于购买2021年3月在私募交易中发行的一股普通股。

普通股

投票权

除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则我们的普通股持有人拥有选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权，并且将始终对提交股东表决的所有事项作为一个类别进行共同投票。我们的普通股持有人有权就有待股东投票的事项进行每股一票。

股息

我们的股东有权从合法可用的资金中获得董事会可能不时宣布的股息和其他分配（如果有），并将按每股平均分配此类股息和分配。

清算、解散和清盘

如果Exela自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，则在优先股持有人的权利得到满足后，我们普通股的持有人有权获得我们所有可供分配给股东的任何种类资产的每股同等金额。

优先权或其他权利

我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

选举董事

董事会目前分为三类，A类、B类和C类，每年仅选举一类董事，每个类别的任期为三年。董事选举没有累积投票，结果是，董事将由普通股持有人在年度股东大会上投的多数票选出。

 

5

 

优先股

我们的公司注册证书规定，优先股可以不时按一个或多个系列发行。董事会有权确定适用于每个系列股票的全部或有限的投票权、指定、优先权和亲属、参与权、可选权或其他特殊权利，以及任何相关资格、限制或限制。未经股东批准，董事会可以发行具有表决权和其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更或现有管理层的撤职。

截至2022年3月15日，优先股的已发行股如果进行转换，将使我们的已发行普通股增加19,342,540股。优先股的条款、权利、义务和优先权载于（x）Exela的A系列永久可转换优先股的指定、优先权、权利和限制证书以及（y）Exela的B系列累积可转换永久优先股的指定、优先权、权利和限制证书，其副本已向美国证券交易委员会存档。请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 的章节。

股息

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金分红，也不打算支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益、资本要求和总体财务状况。现金分红的支付由董事会自行决定。

特拉华州法律的某些反收购条款

错开的董事会

我们的公司注册证书规定，董事会分为三类大致相等的董事。因此，在大多数情况下，只有在两次或更多次年度会议上成功参与代理人竞赛，个人才能获得对我们董事会的控制权。

股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会、总裁或主席的多数票召开，或者应拥有多数已发行和流通股本的有权投票的股东的书面要求，由秘书召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在年度股东大会之前带来业务或在年度股东大会上提名候选人参选董事的股东必须及时以书面形式通知其意向。为了及时起见，股东通知需要在第60天营业结束之前或不早于年度股东大会预定日期的第90天营业结束之前送达或邮寄到Exela的主要执行办公室。如果向股东发出或提前公开披露年度股东大会日期的通知或提前公开披露，则股东通知如果在邮寄年度股东大会日期通知之日或公开宣布年度股东大会日期之后的第10天送达或邮寄至Exela的主要执行办公室，则应及时制造，以先发生者为准。Exela的章程还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能阻止Exela的股东将事项提交年度股东大会或在年度股东大会上提名董事。

 

6

 

已授权但未发行的股票

Exela授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资金、收购和员工福利计划。经授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

第 203 节选择退出

根据我们的公司注册证书，Exela选择退出《特拉华州通用公司法》第203条中规范公司收购的规定。《特拉华州通用公司法》第203条禁止特拉华州的公司在某些情况下与： 进行 “业务合并”

•

持有我们已发行有表决权股票15％或以上的股东（也称为 “感兴趣的股东”）；

​

•

“感兴趣的股东” 的关联公司；或

​

•

“感兴趣的股东” 的同事，

​

自股东成为 “感兴趣的股东” 之日起三年。“业务合并” 包括合并或出售我们超过10％的资产。

但是，在以下情况下，《特拉华州通用公司法》第 203 条的上述规定不适用：

•

董事会在交易之日之前批准使股东成为 “利益股东” 的交易；

​

•

在导致股东成为 “利益股东” 的交易完成后，该股东拥有交易开始时我们已发行的有表决权股票的至少 85%，但法定排除的普通股除外；或

​

•

在交易之日或之后，业务合并由董事会批准，并在Exela的股东会议上获得授权，而不是书面同意，对 “感兴趣的股东” 不拥有的已发行有表决权的股票的至少三分之二投赞成票。

​

Exela之所以选择退出《特拉华州通用公司法》第203条的规定，是因为它认为该法规可能会禁止或推迟合并或其他控制权变更尝试，因此可能会阻止收购该法规的尝试。

独家论坛精选

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，代表Exela提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和雇员违反信托义务的诉讼以及其他类似的诉讼只能在特拉华州财政法院提起，如果以任何股东的名义在特拉华州以外提起，则提起此类诉讼的股东将被视为同意提供服务该股东法律顾问的诉讼程序。尽管Exela认为，该条款使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，从而使其受益，但该条款可能会阻止对Exela董事和高级管理人员提起诉讼。

转账代理

我们的普通股过户代理是大陆证券转让与信托公司，位于纽约州街一号30楼，10004。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “XELA”。

 

7

 

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证下可能提供的认股权证的某些重要条款和条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据适用的招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与适用的招股说明书补充文件中规定的下述条款有所不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录纳入。

将军

我们可能会为购买一个或多个系列的普通股和/或优先股发行认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与我们的普通股和/或优先股一起发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。

我们将通过我们将在单独的认股权证协议下发行的认股权证证书来证明每个系列的认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格和所发认股权证的总数量；

​

•

可购买认股权证的货币；

​

•

（如果适用），发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的认股权证数量或此类证券的每笔本金；

​

•

（如果适用），认股权证和相关证券可单独转让的日期和之后；

​

•

如果是购买我们的普通股和/或优先股的认股权证，则行使一份认股权证时可购买的普通股和/或优先股的数量（视情况而定）以及行使时可以购买这些股票的价格；

​

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

​

•

任何赎回或赎回认股权证的权利的条款；

​

•

任何关于变更或调整行使权证行使价或可发行证券数量的规定；

​

•

认股权证的行使期限和地点；

​

•

运动方式；

​

•

行使认股权证的权利开始和到期的日期；

​

•

认股权证协议和认股权证的修改方式；

​

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

​

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

​

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

​

 

8

 

债务证券的描述

债务证券将是公司的直接债务，将是优先债务证券或次级债务证券，可以是有担保的，也可以是无抵押的。我们将根据契约发行债务证券，该契约将与契约中指定的受托人签订。虽然下文概述的条款通常适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何债务证券的特定条款。根据适用的招股说明书补充文件发行的任何债务证券的条款可能与适用的招股说明书补充文件中规定的下述条款有所不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。就本债务证券描述而言，提及的 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 仅指Exela Technologies, Inc.，而不指其子公司。

将军

我们可能会发行一个或多个系列的债务证券。补充契约将规定每系列债务证券的具体条款。将有与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件。每份招股说明书补充文件将描述：

•

债务证券的标题；

​

•

对我们可能发行的一系列债务证券的总本金额的任何限制；

​

•

偿还债务证券本金的一个或多个日期以及应支付的本金金额；

​

•

债务证券的利息（如果有）或有利息（如果有）的一个或多个利率（可以是固定的，也可以是可变的），以及利息累积的起始日期、支付利息的日期、应付利息的人（如果不是记录日期的注册持有人）以及任何还款日应付利息的记录日期；

​

•

用于支付本金、保费（如果有）和利息（如果有）的一种或多种货币；

​

•

债务证券本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的支付地点，以及可以出示注册形式的债务证券进行转让或交换登记的地点；

​

•

关于我们预付、回购或赎回债务证券的权利或持有人要求我们预付、回购或赎回债务证券的权利的任何条款；

​

•

债务证券持有人将其转换为普通股或其他证券的权利（如果有），包括任何或有转换条款和任何旨在防止这些转换权被稀释的条款；

​

•

任何要求或允许我们向用于赎回债务证券的偿债基金或用于购买债务证券的购买基金付款的条款；

​

•

用于确定所需支付的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）的任何指数或公式；

​

•

如果债务证券因违约而加速到期，则应支付的债务证券本金的百分比；

​

•

该系列债务证券在偿还其他债务的权利和优先权方面处于次要地位的条款（如果有）；

​

•

任何与债务证券有关的特殊或修改后的违约事件或契约事件；

​

•

与为债务证券提供的任何证券相关的任何条款，包括有关抵押品可以发放或替代的情况的任何条款；以及

​

•

债务证券的任何其他重要条款。

​

 

9

 

该契约将不包含对支付股息或回购我们的证券或任何财务契约的任何限制。但是，与特定系列债务证券相关的补充契约或其他契约可能包含此类条款。

我们可能会以折扣价发行债务证券，或以高于其规定的本金的折扣价发行债务证券。招股说明书补充文件可以描述联邦所得税注意事项以及适用于以原始发行折扣或溢价发行的债务证券的其他特殊注意事项。

如果任何系列债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）以外币支付，那么在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中，我们将描述与该发行债务证券相关的任何货币兑换限制、税收考虑或其他实质性限制。

债务证券的形式

如果适用，我们可以以认证或非凭证形式、带或不带息票的注册形式发行债务证券，或以带有息票的无记名形式发行债务证券。

我们可能会以一种或多种全球证书的形式发行一系列债务证券，以证明该系列债务证券本金总额的全部或一部分。我们可能会将全球证书存入存托机构，全球证书在转账或以单独认证的形式交换债务证券时可能会受到限制。

违约事件和补救措施

每系列债务证券的违约事件将包括：

•

我们在任何适用的宽限期之后拖欠任何系列的任何债务证券的本金或溢价（如果有）；

​

•

我们违约 30 天或补充契约中规定的不同期限（可以是无期限），用于支付任何系列债务证券的任何分期利息；

​

•

我们在发出通知后的 90 天内或补充契约中规定的不同期限（可以不是期限）违约遵守或履行契约中的任何其他契约；以及

​

•

涉及我们的破产、破产或重组的某些事件。

​

与特定系列债务证券相关的补充契约可能包括其他违约事件。

当前的每份契约都将规定，如果受托人认为符合该系列持有人的利益，则受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出任何违约的通知（本金、溢价（如果有）或利息（如果有）的违约除外）。

该契约将规定，如果发生任何违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不少于25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金和应计利息（如果有）立即到期并支付。但是，如果我们纠正所有违约（未能支付仅因加速而到期的本金、溢价或利息除外），并且满足某些其他条件，则该声明可能会被撤销，当时未偿还的一系列债务证券本金总额占多数的持有人可以免除过去的违约。

一系列债务证券未偿还本金中大多数的持有人将有权指示受托人可用的任何补救措施进行诉讼的时间、方法和地点，但须遵守契约中规定的某些限制。

招股说明书补充文件将描述适用于任何系列债务证券的任何其他或不同的违约事件。

 

10

 

修改契约或其他契约

我们和契约下的受托人可以：

•

未经债务证券持有人同意，修改契约以纠正错误或澄清含糊之处，或修改、修改或补充契约或任何补充契约，以作出不会对任何债务证券持有人的权利产生重大不利影响的更改，前提是任何符合契约或任何补充契约的任何修正、修改或补充，适用于任何系列债务证券，符合此类债务所依据的招股说明书（包括任何招股说明书补充文件）中描述的条款最初出售的证券应被视为不会对债务证券持有人的权利产生不利影响；

​

•

经该契约下未偿债务证券本金不少于多数的持有人同意，对债务证券持有人的契约或权利进行总体修改；以及

​

•

经任何系列债务证券不少于多数未偿本金的持有人同意，修改仅与该系列债务证券或该系列债务证券持有人权利相关的任何补充契约。

​

但是，我们不能：

•

延长任何债务证券的固定到期日，降低利率或延长任何债务证券的利息（如果有）的支付时间，减少任何债务证券的本金或任何债务证券的溢价（如果有），损害或影响持有人提起诉讼的权利，要求支付任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）改变任何债务的货币证券是可支付的，或损害将任何债务证券转换为普通股或我们的任何其他证券的权利（如果有）证券，未经每位将受到影响的债务证券持有人的同意；或

​

•

未经所有当时未偿还的债务证券或将受影响的系列未偿债务证券的持有人同意，降低必须同意修订、补充或豁免的债务证券持有人的百分比。

​

合并和其他交易

契约将规定，我们不得与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，也不得将我们的财产和资产基本上作为一个整体转让或租赁给他人，除非 (1) 通过合并成立或我们合并或基本上全部收购或租赁我们的财产和资产的实体通过补充契约承担我们与未偿债务证券和其他契约有关的所有义务根据契约，（2）对于每系列的债务证券，立即交易生效后，该系列债务证券的违约事件将不会发生并持续下去，也不会发生任何可能成为违约事件的事件。

关于受托人

我们将确定招股说明书补充文件中与债务证券相关的任何系列债务证券的受托人。如果受托人成为我们的债权人，则契约和经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得索赔付款的权利，或变现因某些索赔而收到的某些财产作为担保或其他的权利。受托人及其关联公司可以与我们和我们的关联公司进行其他交易，并将被允许继续进行其他交易。但是，如果受托人获得了《信托契约法》所指的任何 “利益冲突”，则必须消除冲突或辞职。

任何系列当时未偿还的债务证券本金占多数的持有人可以指示为受托人就该系列证券行使任何信托或权力行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，必须像谨慎的人在处理自己的事务时那样谨慎行使这些权利和权力。根据本条款，受托人没有义务

 

11

 

应任何债务证券持有人的要求行使契约下的任何权利或权力，除非他们向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保。

适用法律

契约、每份补充契约及其发行的债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

 

12

 

单位描述

我们可能会不时以任何组合方式发行由本招股说明书中可能发行的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有该单位中每种证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

除其他外，与任何特定单位相关的任何招股说明书补充文件都将描述：

•

单位和构成这些单位的证券的实质性条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

​

•

与单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重要条款；

​

•

（如果适用），适用于这些单位的任何特殊美国联邦所得税注意事项；以及

​

•

管理单位协议中与上述条款不同的任何重要条款。

​

 

13

 

分配计划

我们可能会根据承保的公开募股、协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们的证券可以单独出售，也可以一起出售：

•

向或通过一个或多个承销商、经纪人或交易商；

​

•

通过代理；

​

•

直接发送给一个或多个购买者；和/或

​

•

通过组合使用这些销售方法中的任何一种。

​

我们可以直接征求购买我们证券的报价，也可以指定代理人来征求此类报价。我们将在与此类发行相关的适用的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则在坚定承诺的基础上采取行动。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何方法发行我们的证券。

我们可能会不时通过一项或多笔交易分发我们的证券：

•

以一个或多个固定价格出售，可以更改；

​

•

按销售时的市场价格计算；

​

•

按与该现行市场价格相关的价格；或

​

•

以协议价格出售。

​

我们也可能向某些未偿债务的持有人发行证券，包括但不限于我们的优先担保信贷额度下的债务和我们的第一优先优先有担保票据，作为偿还此类债务的对价。

适用的招股说明书补充文件将列出每项发行的条款，包括：

•

购买证券的任何承销商、经纪人、交易商、代理人或投资者的姓名；

​

•

所发行证券的购买价格以及我们将从出售中获得的收益；

​

•

承销商、经纪人、交易商或代理商将获得的任何补偿、折扣、佣金或费用的金额；

​

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股期权；

​

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；

​

•

任何可能上市此类证券的证券交易所；

​

•

任何赔偿条款的条款，包括联邦证券法规定的责任赔偿；以及

​

承销商、经纪商、交易商或代理人在发行期间为稳定或维持证券市场价格而进行的任何交易的性质。

可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的提议。此外，可能会不时指定代理人来征求购买我们证券的要约。本招股说明书中发行的证券可以通过法律允许的任何方式出售，包括按照《证券法》第415（a）（4）条的定义被视为 “市场上” 发行的销售，包括但不限于直接在纳斯达克、在任何其他现有证券交易市场上或向做市商或通过做市商进行的销售。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

 

14

 

如果使用交易商出售本招股说明书提供的证券，则我们的证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售我们的证券，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承保协议，我们将在招股说明书补充文件中提供承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售我们的证券。在出售我们的证券方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售我们的证券，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些交易商。

适用的招股说明书补充文件将提供向承销商、经纪商、交易商或代理人支付的与我们的证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。根据《证券法》，参与我们证券分销的承销商、经纪人、交易商和代理人可能被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售我们的证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。可以签订协议，向承销商、经纪人、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或缴纳他们可能需要为此支付的款项。如果根据本招股说明书进行的发行受FINRA规则5121的约束，则适用的招股说明书补充文件将符合该规则的重要披露条款。

为促进我们证券的发行，参与发行的某些人员可能会参与稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。这可能包括超额配股或卖空我们的证券，这涉及参与发行我们证券的人出售的证券数量超过向他们出售的证券的数量。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买我们的证券或实施罚款出价来稳定或维持我们的证券的价格，如果我们出售的证券在稳定交易中被回购，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持我们证券的市场价格，使其高于公开市场上可能出现的水平。这些交易可以随时终止。

根据延迟交付合同，承销商、经纪商、交易商或代理人可能有权向某些买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买我们的证券。合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出为招标这些合同而支付的任何佣金。

可以与第三方进行衍生交易，或者本招股说明书未涵盖的我们的证券可以通过私下协商交易出售给第三方。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则在任何衍生品交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓证券借款，也可以使用我们从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓证券借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件或本招股说明书所含注册声明的生效后修正案中予以确定。此外，我们的证券可能会以其他方式借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书卖空我们的证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

承销商、经纪人、交易商和代理可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

 

15

 

一般信息

除了我们在纳斯达克上市的普通股外，所提供的任何证券都将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的证券，对于普通股，我们可以选择在任何其他交易所上市，但是，除非适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中另有规定，否则我们没有义务这样做。无法保证我们任何证券交易市场的流动性。

承销商、经纪人、交易商和代理可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。我们可能会向承销商、经纪商、交易商、代理商和再营销公司提供与我们的证券发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或他们为这些负债可能支付的款项而缴纳的款项。

 

16

 

法律事务

本招股说明书中提供的任何证券的有效性将由纽约、纽约的保罗、魏斯、里夫金德、沃顿和加里森律师事务所转交给我们。如果承销商的律师也传递了任何证券的有效性，则将在与该发行相关的适用的招股说明书补充文件中列出该法律顾问。

专家

Exela Technologies, Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三年期中每年的合并财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告并经其授权，以引用方式纳入此处该公司是会计和审计方面的专家。

关于截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的审计报告表示，由于重大弱点对实现控制标准目标的影响，Exela Technologies, Inc.截至2021年12月31日没有对财务报告维持有效的内部控制，并包含一个解释性段落，指出：

•

公司没有设计、实施和运营与订单到现金（包括收入、客户存款、应收账款和递延收入）和租赁相关的有效流程控制活动。由于对相关信息技术相关风险的了解不完整，与订单到现金流程相关的缺陷还导致总体信息技术控制不力；

​

•

公司没有充分建立结构、报告渠道和适当的权力和责任；

​

•

公司没有充分吸引、开发和留住有能力的资源，也没有让他们对内部控制责任负责；

​

•

公司没有持续生成或使用支持内部控制运作的相关质量信息来支持内部控制的运作；以及

​

•

内部沟通支持内部控制运作所必需的信息是不够的。

​

在哪里可以找到更多信息

我们受适用于美国国内发行人的《交易法》的信息报告要求的约束，因此，向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、附表14A中的委托书以及其他信息。这些报告和委托书在我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.exelatech.com免费获得。我们的网站以及我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息将不被视为已纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分，因此，在决定是否投资我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。此外，我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅，其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和其他信息。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书中提供的证券相关的注册声明。本招股说明书构成此类注册声明的一部分，不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明或其证物和附表中规定的所有信息。有关我们以及本招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅此类注册声明及其证物和附表。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他提及的文件内容的陈述不一定完整，而且，在每种情况下，如果合同或其他文件的副本作为注册声明的附录提交，均提及以这种方式提交的副本，每份陈述在所有方面均受提及的限制。

 

17

 

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将我们在其他文件中向美国证券交易委员会提交的信息” 纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式将以下所列文件以及我们可能对此类文件提交的所有修正或补充纳入本招股说明书：

•

我们于2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告；

​

•

我们于2022年3月24日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的初步委托声明；以及

​

•

我们于2022年1月3日、2022年1月4日、2022年1月14日、2022年2月11日、2022年3月7日、2022年3月14日和2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

​

此外，我们以引用方式将我们在本招股说明书所包含的初始注册声明之日之后以及注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件以及我们根据第13（a）、13（c）、14条向美国证券交易委员会提交的任何文件以引用方式纳入本招股说明书或《交易法》第15（d）条，从本招股说明书发布之日起至发行终止。尽管如此，除非我们在本招股说明书或包含此类信息的报告或文件中指明该信息应被视为《交易法》第 18 条 “提交”，否则本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件均不以提及方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中，除非我们在本招股说明书或包含此类信息的报告或文件中指明该信息应被视为 “已提交” 或将以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的证物除外。请将您的书面请求发送至：德克萨斯州欧文市东格劳威勒路2701号Exela Technologies, Inc. 投资者关系部 75061，或致电 (972) 821-5808 联系投资者关系部。

就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何其他随后提交的也以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

 

18

高达 250,000,000 美元

普通股

招股说明书补充文件

2022 年 5 月 23 日