根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-252267

招股说明书补充文件

（至2021年1月28日的招股说明书）

10,000,000美元的普通股

715,990 股普通股

本招股说明书 补充文件及随附的招股说明书涉及根据2023年3月28日与林肯公园签订的收购协议或购买协议，我们可能不时向林肯公园资本基金有限责任公司或林肯公园 发行和出售高达1,000万美元的普通股、面值每股0.001美元或购买股份，以及在 执行购买协议后的三个工作日内向林肯公园发行了715,990股普通股作为对价以表彰其根据购买协议购买我们的普通股或承诺股份的承诺。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还涵盖了林肯公园向公众转售这些股票的情况。有关购买协议的描述以及有关林肯公园的其他信息，请参阅 林肯公园交易。根据经修订的1933年 《证券法》或《证券法》第2（a）（11）条的定义，林肯公园是承销商。

购买股份的购买价格将基于 购买协议中规定的公式，具体取决于我们不时向林肯公园提交的购买通知的类型。我们将支付与发行普通股相关的费用，包括法律和会计费用。 参见分配计划。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为AWH。 2023年3月27日，我们在纳斯达克资本市场上报告的普通股销售价格为每股0.3629美元。

我们的业务 和对普通股的投资涉及高度的风险。这些风险在 招股说明书补充文件第S-8页开头的风险因素标题下进行了描述，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

证券和 交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是 刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年3月28日。

目录

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件			S-1
招股说明书补充摘要			S-2
风险因素			S-8
关于前瞻性陈述的特别说明			S-14
所得款项的使用			S-17
稀释			S-18
林肯公园交易			S-19
分配计划			S-24
法律事务			S-26
专家们			S-26
在这里你可以找到更多信息			S-26
以引用方式纳入某些信息			S-27

招股说明书

关于这份招股说明书			1
ASPIRA 女性健康公司			2
风险因素			3
有关前瞻性陈述的披露			4
所得款项的使用			5
股本的描述			6
债务证券的描述			11
分配计划			14
法律事务			18
专家们			18
在这里你可以找到更多信息			18
以引用方式纳入的重要信息			18

s-i

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在做出投资我们的证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有 信息，包括我们于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的季度 10-Q表季度报告中以引用方式纳入的风险因素，该报告经年度、季度和其他更新我们在 之日之后向美国证券交易委员会提交的报告和文件招股说明书补充文件，并以引用方式纳入此处或任何免费书面招股说明书中。这些风险因素中的每一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响， 这可能会导致您的全部或部分投资损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果其中任何风险确实发生，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。在这种情况下，我们的普通股或其他证券的交易价格可能会下跌。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的 部分。

与本次发行相关的其他风险

向林肯公园出售或发行普通股可能会导致稀释，而出售林肯公园收购的普通股或 认为可能发生此类出售的看法可能会导致我们的普通股价格下跌。

2023年3月28日，我们与林肯公园签订了收购 协议，根据该协议，林肯公园承诺购买高达1,000万美元的普通股。在执行购买协议方面，我们将向林肯公园发行715,990股承诺股。在 满足购买协议中规定的某些条件（包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的注册声明生效）后，我们可以自行决定在36个月内不时向林肯公园出售根据购买协议可能发行的剩余普通股。根据购买协议，我们可能向林肯公园出售 的股票的购买价格将根据我们的普通股价格波动。根据当时的市场流动性，此类股票的出售可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们通常有权控制未来向林肯公园出售股票的时间和金额。向林肯公园额外出售普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。我们最终可能会决定向林肯公园出售根据购买协议可能可供我们出售的全部、部分或全部额外普通股 。如果我们确实向林肯公园出售股票，在林肯公园收购股份之后，林肯公园可以随时或不时地自行决定转售所有股票，部分或不出售这些股票。因此，我们向林肯公园出售 可能会大幅削弱我们普通股其他持有者的权益。此外，向林肯公园出售大量普通股， 可能会使我们未来更难在原本希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

在需要时，我们可能无法根据购买协议获得足够的资金。

我们向林肯公园出售股票并根据收购协议获得资金的能力受到购买协议中条款和条件的限制， 包括对我们可以随时向林肯公园出售股票的金额的限制，以及对我们向林肯公园出售股票的能力的限制，以使林肯公园以实益方式拥有超过9.99％的已发行普通股 。此外，根据购买协议，除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的股票，否则我们只能向林肯公园出售或发行最大总数等于购买协议 之日已发行普通股19.99％的交易所上限，或

S-8

除非根据购买协议向林肯公园出售的所有适用普通股（包括承诺股的发行）的平均价格等于或大于 每股0.3629美元的最低价格，因此交易所上限不适用于根据购买协议向林肯公园发行和出售普通股。因此，我们目前不能，将来也可能无法获得根据购买协议向我们提供的全部 金额。此外，我们根据购买协议出售的任何金额可能无法满足我们的所有资金需求，即使我们能够并选择出售和发行所有根据购买协议原本 可发行的普通股。

我们将需要额外的融资来维持我们的运营，没有这笔资金，我们可能无法继续经营，后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

我们可能会指示林肯公园根据我们的协议在36个月内购买价值不超过 1,000,000美元的普通股，通常是定期购买，金额最多为10万股普通股，根据出售时普通股的市场价格， 可以增加到最高30万股普通股，具体取决于出售时普通股的市场价格，每种情况下的最高限额为1,000美元在任何一个工作日每次购买1,000美元（此类股票金额 将根据任何重组、资本重组、非盈利进行调整现金分红、股票分割、反向股票拆分或购买协议中规定的其他类似交易）。

我们在多大程度上依赖林肯公园作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通 股票的现行市场价格以及我们能够在多大程度上从其他来源获得营运资金。如果事实证明无法从林肯公园获得足够的资金，或者资金稀释得令人望而却步，我们将需要确保另一种资金来源，以 满足我们的营运资金需求。即使我们根据收购协议将全部1,000万美元的普通股出售给林肯公园，我们仍然需要额外的资金来为未来的临床开发计划和营运资金 需求提供资金，而且我们可能必须通过发行股权或债务证券筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其对普通股的投资价值可能会降低 。融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括普通股、可转换债务或收购普通股的认股权证。这些证券的发行价格可以等于或低于我们普通股当时的现行市场价格。此外， 此外，如果我们发行有担保债务证券，则在偿还债务之前，债务持有人对我们的资产的索偿权将优先于股东的权利。这些债务证券的利息将增加成本并对 经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致我们普通股持有人的权利减少，那么我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。如果我们维持临床 开发和营运资金需求所需的资金无法获得或在需要时昂贵得令人望而却步，则后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

在公开市场上出售大量普通股或通过债务或股权融资筹集额外资金可能导致我们的股价下跌。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则您的 所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有）可能涉及包括契约 的协议，限制或限制我们采取某些行动的能力，例如承担债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过合作、战略合作或伙伴关系、营销、 分销或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能需要限制对我们的知识产权、技术、诊断产品或未来收入来源的宝贵权利，或者根据对我们不利的 条款授予许可或其他权利。此外，任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层偏离他们的注意力 日常活动，这可能会对我们 开发和商业化诊断产品的能力产生不利影响。

在公开市场上出售大量普通股，或认为 可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们的筹资能力

S-9

通过出售额外的股权证券获得资本。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。本招股说明书补充文件发行了大量 股普通股，我们无法预测林肯公园是否以及何时会在公开市场上出售此类股票。我们无法预测可能出售的这些股票的数量，也无法预测普通股未来出售将对普通股市场价格产生的影响。

我们对我们的 现金、现金等价物和有价证券（包括我们在本次发行中获得的净收益）的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用它们。

我们 打算将净收益用于一般公司和营运资金用途。我们可能会将部分净收益用于对补充产品或技术的战略投资，以及其他可能加速 我们增长的活动或合作伙伴关系。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额，因此，管理层将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。不可预见的事件的发生或 业务状况的变化可能会导致本次发行的净收益以本招股说明书补充文件中描述的方式以外的方式使用。我们的管理层有广泛的自由裁量权使用我们的现金和现金等价物，包括我们在本次发行中获得的净 收益，为我们的运营提供资金，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用这些资金。我们的管理层未能有效使用这些资金 可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生不利影响，导致我们的普通股价格下跌。在使用现金、现金等价物和有价证券为运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资我们的现金、现金等价物和有价证券。请参阅标题为 “所得款项的使用” 部分。

您对我们普通股的 投资可能会立即被稀释。

如果您在本次发行后立即支付的普通股每股 股价格高于我们普通股的每股有形账面净值，那么您对我们普通股的投资可能会立即被稀释。截至2022年9月30日，我们的有形账面净值为1117.8万美元，合每股 0.0898美元。有形账面净值等于有形资产总额减去我们的总负债除以截至2022年9月30日的已发行普通股数量。2023年3月27日，我们上次公布的普通股 的销售价格为每股0.3629美元。本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值，在这种情况下，投资者将立即遭受大幅摊薄。如果我们以远低于其投资价格的价格出售股票，我们的 现有股东将经历大幅稀释。

潜在的额外稀释。

为了筹集 额外资本，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他证券，这些股票可转换为普通股或可兑换成我们的普通股。我们不能 向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售我们的普通股或其他相关证券的股票。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权和认股权证可行使普通股以及限制性股票 单位。如果已发行的股票期权或认股权证已经或可能被行使或已流通的限制性股票单位归属，则在本次发行中购买我们普通股的投资者将来可能会进一步稀释。 此外，我们的已发行股票总额中有很大一部分有资格向市场出售，即使我们的业务表现良好，这也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

本次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能无法持续下去。

尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们股票的活跃交易市场可能无法持续下去。如果我们 普通股的活跃市场无法继续，您可能很难出售

S-10

您的股票，包括您在本次发行中可能购买的股票，而无需压低股票的市场价格或根本不出售您的股票。普通股 的任何不活跃交易市场也可能损害我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们使用股票作为对价收购其他公司或技术的能力。

我们将根据购买协议在任何时候或总共发行的普通股的实际数量尚不确定。

根据购买协议的条款，出售给林肯公园的普通股的每股价格将根据我们普通股的 市场价格波动。由于出售的每股普通股的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测 最终将发行的普通股数量。

与我们的证券相关的风险

如果我们未能遵守纳斯达克最低上市要求，我们的普通股将被退市。如果我们的普通股退市，我们公开或 私下出售股票证券的能力和普通股的流动性可能会受到不利影响。

除其他外，纳斯达克资本市场持续的 上市标准要求上市公司股票的最低价格等于或高于1.00美元，或出价要求。如果连续超过30个交易日的最低出价低于1.00美元，则上市公司将无法遵守纳斯达克资本市场的上市规则，如果未在180天宽限期内恢复合规，则将被退市。2022年6月1日， 我们收到了纳斯达克股票市场上市资格部门的一封缺陷信，信中称我们没有遵守投标价格要求。2022年11月28日当天或之前，我们没有恢复合规， 2022年11月29日，我们收到了纳斯达克股票市场上市资格部门的书面通知，称我们获准再延长180个日历日，或直到2023年5月29日（即 期之后的第一个交易日），重新遵守投标价格要求。

为了恢复合规性，我们的普通股的出价必须在180天宽限期内至少连续10个交易日以每股至少1.00美元 的价格收盘。如果我们未能恢复合规，我们的普通股将被退市。从纳斯达克资本市场退市可能会对我们通过公开或私募出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将严重影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股 的价值和流动性产生负面影响。退市还可能产生其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者利益损失和业务发展机会减少。

除非我们的普通股继续在国家证券交易所上市，否则它将受到施加限制性销售惯例要求的所谓细价股规则 的约束。

如果我们无法维持普通股在纳斯达克资本市场或 另一家国家证券交易所的上市，那么如果普通股的市值低于每股5.00美元，则我们的普通股可能会受到所谓的便士股规则的约束。美国证券交易委员会已通过法规，将便士股定义为 包括市价低于每股5.00美元的任何股票，但有某些例外情况，包括在国家证券交易所交易的股票的例外情况。美国证券交易委员会的法规对向知名客户和合格投资者以外的人出售便士股票的 经纪交易商施加了限制性的销售惯例要求。对于本规则所涵盖的交易，经纪交易商必须对买方做出特别的适用性决定，并且必须在出售前获得 买方对交易的书面同意。这意味着，如果我们无法维持普通股在国家证券交易所的上市，股东在 二级市场出售普通股的能力可能会受到不利影响。如果涉及便士股票的交易不能免于美国证券交易委员会的规定，则经纪交易商必须在 交易之前向每位投资者提供与细价股市场相关的披露时间表。经纪交易商还必须披露应付给经纪交易商及其注册代表的佣金，目前是

S-11

便士股票的报价，如果经纪交易商是唯一的做市商，则经纪交易商必须披露这一事实，而经纪交易商则假定控制市场。 最后，必须发送月度报表，披露客户账户中持有的便士股的最新价格信息以及细价股有限市场的信息。

我们普通股的流动性和交易量可能很低，我们的所有权也很集中。

过去，我们普通股的流动性和交易量有时很低，将来可能会再次降低。如果我们普通股的流动性和交易量 很低，这可能会对我们普通股的交易价格以及我们的股东获得普通股流动性的能力产生不利影响。自2013年5月以来，我们的股票发行主要涉及向有限数量的投资者大量发行股票，这极大地增加了我们的股票所有权对少数持有者的集中度。

截至2022年9月30日 ，根据公开信息，我们估计，共有五个人在发行生效之前实益拥有我们已发行普通股的约44.9％，约占本次发行生效后已发行普通股的37.4％，假设我们在本次发行中出售的所有普通股均以每股0.3629美元（3月份公布的普通股销售价格）出售 2023 年 27 日。根据 股东协议，我们的一位股东有权指定一名由我们提名的董事在董事会任职，该股东已行使了这一权利。

此外，我们在2013年5月的私募中签订的股东协议赋予了该私人 配售的两名主要投资者以与其他投资者相同的条件参与未来股票发行，包括根据本招股说明书补充文件发行普通股的权利。此外，《股东协议》禁止我们 未经2013年5月私募中主要投资者之一的同意采取某些实质性行动。这些实质性行动包括：

•

进行任何价值超过200万美元的收购；

•

发行、出售或发行优先于我们普通股的证券，或任何可转换为优先于我们普通股的证券或 可交换或行使的证券；

•

采取任何可能导致公司控制权变更或发生破产事件的行动；以及

•

支付或申报公司任何证券的股息，或分配公司除正常业务过程以外的 任何资产，或回购公司的任何已发行证券。

由于上述情况， 有限数量的股东将能够影响所有需要股东批准的事项的结果或施加重大影响，包括董事的选举和罢免以及涉及我们的任何控制权变更。 此外，我们普通股所有权的这种集中可能会延迟或阻止我们控制权的变化，或者以其他方式阻碍或阻止潜在的收购方试图获得对我们的控制权。反过来，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。这也可能阻止我们的股东实现普通股高于市场价格的溢价。此外， 所有权集中的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。此外，《股东协议》各方的利益可能与我们的利益或其他 股东的利益冲突或有所不同。所有权的集中也导致了我们普通股的低交易量和波动性。

我们的股价一直波动很大，而且可能会继续保持高度波动。

我们普通股的交易价格波动很大。在截至2022年12月31日的十二个月中，我们普通股的交易价格从每股1.85美元的高点到每股0.29美元的低点不等。在截至2022年12月31日的三个月中，我们普通股的交易价格从 的高点不等

S-12

每股0.43美元，至每股0.29美元的低点。由于各种因素，我们普通股的交易价格可能会继续受到价格大幅波动的影响，其中许多因素是 我们无法控制的，包括：

•

未能显著增加OvaSuite或Aspira Synergy的收入和销量；

•

财务业绩的实际或预期周期间波动；

•

证券分析师未能实现或更改财务估计；

•

我们或我们的竞争对手发布或推出新产品或服务或技术创新；

•

未能完成足以证实临床效用的临床研究，从而在广大付款人中增加积极的医疗 政策；

•

有关他人实际或潜在发现的生物标志物的宣传；

•

证券分析师或股东的评论或意见；

•

将我们的普通股纳入罗素3000指数等股票市场指数；

•

制药、生物技术或生命科学行业的状况或趋势；

•

我们发布的重大收购和资产剥离、战略合作伙伴关系、合资企业或 资本承诺的公告；

•

有关我们的专利或其他知识产权或竞争对手的专利或其他知识产权的发展；

•

诉讼或诉讼威胁；

•

关键人员的增加或离职；

•

每日交易量有限；

•

我们继续作为持续经营企业的能力；

•

经济和其他外部因素、灾害或危机；以及

•

我们宣布的发行和未来的筹款活动。

此外，整个股票市场，尤其是诊断技术公司的市场，经历了巨大的价格和交易量波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。过去，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，通常会提起证券集体诉讼。针对我们的证券集体诉讼可能会导致巨额成本、 潜在负债以及转移我们的注意力和资源。

我们是否有能力继续作为持续 企业存在很大疑问，这可能会对我们的股价和筹集资金的能力产生不利影响。

自成立以来，我们的运营损失惨重，现金流为负，截至2022年9月30日，累计赤字约为4.94亿美元。我们还预计，2023年运营将产生净亏损和负现金流。鉴于这些条件， 对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。对我们持续经营能力的重大怀疑可能会对我们的股价和筹集资金的能力产生不利影响。

我们认为，成功实现我们的业务目标将需要额外的融资。我们预计将通过各种来源筹集资金 ，其中可能包括公开或私募股权发行、债务融资、合作、许可安排、补助金以及政府资助和战略联盟。但是，在需要时或按照我们可接受的 条款可能无法提供额外融资。如果我们无法获得额外资金，我们可能无法在当前活动的范围或规模上继续开展销售和营销、研发、分销或其他业务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

S-13

关于前瞻性陈述的特别说明

这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们 未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或 成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

对我们未来测试量、收入、价格、收入成本、运营 支出、研发费用、毛利率、现金流、经营业绩和财务状况的预测或预期；

•

我们是否能够维持普通股在纳斯达克资本市场的上市；

•

我们计划将我们的商业重点从卵巢癌扩大到对患有一系列 种妇科疾病的女性进行鉴别诊断，包括子宫内膜异位症和良性盆腔肿块监测等其他盆腔疾病；

•

我们计划的业务战略和战略业务驱动因素及其预期影响，包括 合作伙伴关系，例如基于我们的 Aspira Synergy 的合作伙伴关系军士长产品以及其他策略、样本合作和许可；

•

计划扩展我们的现有产品 Ova1®，Overa®，Ova1Plus®在全球范围内与 Aspira Synergy 合作，并推出和商业化我们的新产品 OvaWatch 军士长还有 endoCheckTM;

•

计划开发新的算法、分子诊断测试、产品和工具，并以其他方式扩大我们的产品 产品范围，包括计划开发一种使用遗传学、蛋白质和其他模式的产品，以评估携带与遗传性卵巢癌相关且难以通过 诊断测试发现的致病变异体时发生癌症的风险；

•

计划分别为包括OvaWatch和 EndoCheck在内的当前和新产品建立付款人保险和安全合同，并扩大目前的覆盖范围，为Ova1、Overa和Ova1Plus争取更多合同；

•

对我们的 Ova1 医疗保险管理承运人 Novitas 的承保范围的期望；

•

解决与早期疾病检测、治疗反应、 疾病进展监测、预后以及肿瘤学和妇女健康领域其他问题相关的临床问题的计划；

•

我们的产品、产品开发活动和产品创新的预期功效，包括我们 与传统诊断生物标志物相比提高灵敏度和特异性的能力；

•

我们竞争的市场中的预期竞争；

•

与 Aspira Labs 相关的计划，包括扩大或整合 Aspira Labs 测试 功能的计划；

•

对Quest Diagnostics Incorporated未来继续提供服务的期望；{b

•

对BioReference Health, LLC未来继续提供服务的期望；

•

计划开发信息学产品以及开发和表演 LDT；

•

美国食品和药物管理局对LDT的监督变化；

•

制定针对特定种族或族裔的骨盆肿块风险评估的计划；

S-14

•

对我们产品的现有和未来合作和合作伙伴关系的期望，包括计划 为我们的Aspira Synergy产品签订分散式安排，并提供和扩大我们的风险评估测试的渠道；

•

关于未来出版物的计划；

•

对可能与政府、立法机构和倡导团体合作的期望， 以提高认识，推动政策，为我们的测试提供更广泛的渠道；

•

我们继续遵守适用的政府法规的能力，包括适用于 我们临床实验室运营的法规、对待监管机构申报的期望以及在美国和国际上为我们的测试寻求监管部门批准的计划（如适用）；

•

我们继续有能力扩大和保护我们的知识产权组合；

•

预期的流动性和资本需求；

•

预期的未来损失以及我们继续经营的能力；

•

对筹集资金的预期以及为我们计划的 业务提供资金所需的预计融资额；

•

对顶尖人才的归属和招聘的期望；

•

对我们临床研究结果的期望以及我们招募患者参加 参与此类研究的能力；

•

根据美国联邦 和州所得税立法，我们使用净营业亏损结转额和预期的未来纳税义务的能力；

•

我们的诊断测试预计将在市场上得到采用，包括Oval、Overa、OvalPlus以及我们的Aspira Synergy 平台；

•

对我们推出我们开发或许可的新产品、 共同市场或收购新产品的能力的期望；

•

对我们产品市场规模的期望；

•

对我们产品报销的期望以及我们从 第三方付款人那里获得此类补偿的能力，例如私人保险公司和政府保险计划；

•

计划在EndoCheck产品验证 研究中使用艾伯维公司的每个血清样本和ObseVa S.A. 血浆样本，并从其他潜在的合作伙伴或研究中采购血清样本；

•

可能计划向 FDA 申请批准 EndoCheck 和 OVAWatch 的许可；

•

EndoCheck 的预期目标发射时间；

•

对遵守与实验室协调进行的账单安排 相关的联邦和州法律法规的期望；

•

计划倡导立法和专业协会的指导方针，以扩大获得我们的产品和 服务的机会；

•

对 COVID-19 疫情造成或可归因的影响以及为遏制疫情而采取的行动的预期；

•

对我们学术研究协议结果的期望；

•

我们的股东在出售根据本 招股说明书补充文件发行的股票时将面临的稀释水平；以及

•

本次发行任何收益的预期用途。

S-15

这些风险并非穷尽无遗。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他部分可能 包括可能损害我们业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层不能 预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何 前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。

除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的历史事实陈述外， 包括有关我们未来财务状况、业务战略和计划以及未来运营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 之类的词语来识别前瞻性陈述，例如目标、预期、相信、继续、可能、估计、期望、打算、可能、计划、潜力、 预测、项目、寻求、应该、目标、意愿，或这些条款的否定部分或其他类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来 事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的 部分中更详细地讨论了其中的许多风险以及随附的招股说明书，在我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中，以及我们最近的 10-K表年度报告和任何后续的10-Q表季度报告或8-K表最新报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对该招股说明书的任何修订 ，这些修正案以引用方式纳入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书全文。此外，这些前瞻性陈述仅代表截至包含适用陈述的文件发布之日我们的估计和 假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。 您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权用于 本次发行的任何免费书面招股说明书，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述 基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的陈述以表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

S-16

所得款项的使用

自本招股说明书补充文件发布之日起 之日及之后，我们根据收购协议向林肯公园进行的任何销售，总收益最高可达1,000万美元。我们出售的股票可能少于本招股说明书补充文件所发行的所有股份，在这种情况下，我们的发行收益将减少。由于根据 购买协议，我们没有义务出售任何额外的普通股，因此目前无法确定向我们提供的实际总发行金额和收益（如果有）。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的其他地方的分配计划。

我们打算将净收益用于一般公司和营运资金用途。我们可能会将部分净收益用于对 补充产品或技术的战略投资，以及其他可能加速我们增长的活动或合作伙伴关系。

我们尚未确定专门用于此类目的的 净收益金额，因此，管理层将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。不可预见的事件的发生或业务状况的变化可能导致 以本招股说明书补充文件中所述的方式以外的方式使用本次发行的净收益。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期、计息、投资级投资、存款证或 担保债务。

S-17

稀释

截至2022年9月30日，我们普通股的净有形账面价值为1117.8万美元，合普通股每股0.0898美元。我们通过将有形账面净值（即有形资产减去总负债）除以普通股的已发行股数来计算每股净 有形账面价值。相对于每股净有形账面价值的稀释代表 普通股购买者在本次发行中支付的每股金额与本次发行后立即支付的普通股每股净有形账面价值之间的差额。

继我们根据收购协议向林肯公园出售24,260,143股普通股的假定交易生效后，假定的 普通股平均销售价格为每股0.3629美元，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股出售价格，总收益为880.4万美元，并发行了 715,990股承诺股，截至2022年9月30日，我们调整后的有形账面净值将为1,98.2万美元，合每股0.1337美元。这意味着我们现有股东的每股净有形账面价值立即增加0.0439美元，林肯公园的净有形账面价值立即稀释为每股0.2292美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

假定每股发行价格						$	0.3629
截至2022年9月30日的每股有形账面净值		$	0.0898
在这次 发行中，归因于新投资者的每股净有形账面价值增加			0.0439
如本次发行生效后调整后的每股有形账面净值							0.1337
本次发行向新投资者摊薄每股股票						$	0.2292

本次发行后的已发行普通股数量基于截至2022年9月30日 的124,445,639股已发行股票，不包括：

•

截至2022年9月30日，行使已发行期权时可发行的9,873,424股普通股， ，加权平均行使价为每股1.68美元；

•

截至2022年9月30日，在已发行的已发行限制性股票单位 归属和结算后可发行149,249股普通股；

•

截至2022年9月30日 在行使已发行认股权证时可发行的12,000,000股普通股，加权平均行使价为每股0.88美元；以及

•

根据我们的股权激励计划，截至2022年9月30日，共有3531,486股普通股留待未来发行。

2022年9月30日之后以及截至本招股说明书补充文件发布之日：

•

我们发行了149,249股普通股以结算既得限制性股票单位；

•

我们授予限制性股票单位以收购261,190股普通股；

•

我们授予了购买3,421,142股普通股的期权，加权平均行使价为每股0.593美元，购买1,560,767股普通股的期权被取消；以及

•

通过受控股权 发行，我们出售了348,256股普通股，总收益为162,275美元军士长与 Cantor Fitzgerald & Co. 签订的销售协议日期为 2023 年 2 月 10 日。

S-18

林肯公园交易

普通的

2023 年 3 月 28 日，我们与林肯公园签订了 购买协议。关于购买协议，我们还于2023年3月28日与林肯公园签订了注册权协议或注册权协议，根据该协议，我们同意 采取特定行动，维持受本招股说明书补充文件和随附招股说明书中描述的发行约束的普通股的注册。根据收购协议的条款，林肯公园 已同意在购买协议期限内不时向我们购买不超过1,000万美元的普通股（受某些限制）。根据购买协议和注册权协议的条款，我们已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书补充文件，内容涉及根据《证券法》向林肯公园发行和出售我们可能根据购买协议向林肯公园发行和出售的普通股。根据 购买协议的条款，我们将向林肯公园发行715,990股承诺股。

除了向林肯公园 发行715,990股承诺股以作为其根据购买协议购买普通股的对价外，我们还可以不时自行决定指示林肯公园根据购买计划计算的普通股市场价格，以每股收购价格额外购买最多1,000万美元的普通股 股协议。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。

根据纳斯达克资本市场的适用规则，在任何情况下，我们都不得根据购买协议向林肯公园发行或出售超过24,976,133股普通股（包括承诺股）的普通股 股票（包括承诺股），占购买协议或交易所上限执行前已发行普通股的19.99％，除非（i）我们获得 股东批准发行普通股股票超过交易所上限或 (ii) 我们普通股所有适用销售的平均价格根据收购协议，包括承诺 股的发行，林肯公园等于或超过每股0.3629美元（这是（A）我们在购买协议签订之日前一个交易日纳斯达克普通股的官方收盘价和（B）截至购买协议签订之日前一个交易日的连续五个交易日在纳斯达克普通股的平均官方收盘价中的较低值，根据收购所考虑的交易进行调整根据适用的纳斯达克规则，协议 不受交易所上限的限制。无论如何，购买协议明确规定，如果此类发行或出售 会违反纳斯达克资本市场的任何适用规则或法规，我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股。

购买协议还禁止我们指示林肯公园 购买任何普通股，前提是这些股票与当时由林肯公园实益拥有的所有其他普通股合起来会导致林肯公园实益拥有我们 普通股已发行股份的9.99％以上。

根据购买协议购买股份

定期购买

根据购买协议，在 我们在购买协议36个月期限内选择的2023年3月28日之后的任何工作日，或每个购买日期，我们都可以指示林肯公园在该购买日购买最多100,000股我们的 普通股，或定期购买； 但是，前提是，（i）如果我们在纳斯达克普通股的收盘价在 适用购买日不低于0.50美元，则定期购买量可增加至最多20万股；（ii）如果我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格不低于适用股票的0.75美元，则定期购买量可增加至最多25万股

S-19

购买日期；以及 (iii) 如果我们在纳斯达克普通股的收盘价在适用的收购 日不低于1.00美元，则定期购买量可增加至最多30万股；前提是，林肯公园在任何一次定期购买下的最大购买义务不超过1,000,000美元。在任何情况下，经过 双方的共同协议，任何一次定期购买的最大金额均可增加。我们可以指示林肯公园在每个工作日购买定期购买的股票，前提是所有先前定期购买的购买股份均已根据购买 协议交付给林肯公园。根据购买协议的规定，上述股票金额和每股价格将根据本招股说明书补充文件发布之日之后发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整。

每次此类定期购买的每股购买价格将为 等于以下两项中较低者：

•

此类定期购买在购买之日的最低销售价格；以及

•

在截至购买日期前一个工作日的 连续10个工作日内，我们在纳斯达克资本市场上普通股三个最低收盘价的平均值。

加速购买

我们还有权指示林肯公园，在我们正确提交定期购买通知的任何工作日内，允许我们在定期购买中向林肯公园出售的最大 金额，购买额外数量的普通股或加速购买，金额不超过以下两项中的较小值：

•

根据此类定期购买计划购买的股票数量的300％；以及

•

在所有期限内，我们在纳斯达克资本市场交易的普通股总额的30％，如果在适用的加速购买日期超过了购买协议中规定的某些 交易量或市价门槛，则是指在跨越任何 个门槛之前的适用加速购买日期正常交易时间的部分，我们将相应的加速购买日期的这段时间称为加速购买评估期。

双方可以共同同意根据任何加速收购增加林肯公园购买的股票数量。

每次此类加速购买的每股收购价格将等于以下出租人的97％：

•

在适用的加速购买日 加速购买评估期内，我们在纳斯达克资本市场上普通股的交易量加权平均价格；以及

•

我们在适用的加速购买 日期在纳斯达克资本市场上普通股的收盘销售价格。

其他加速购买

根据收购协议，我们还有权在任何工作日指导林肯公园，根据加速购买协议购买的所有股份 已妥善交付给林肯公园，以购买我们的额外普通股或额外加速购买，金额不超过以下两项中较低者：

•

根据适用的相应定期购买计划购买的股票数量的300％；以及

•

在所有交易量或购买协议中规定的 交易量或市价阈值期间，我们在纳斯达克资本市场交易的普通股总额的30％

S-20

适用的额外加速购买日期，即在超过任何一种 阈值之前的适用额外加速购买日期的正常交易时间部分，我们将在适用的额外加速购买日期将这段时间段称为额外加速购买评估期。

双方可以共同同意根据任何额外加速收购增加林肯公园购买的股票数量。

我们可以自行决定在单一加速收购日期向林肯公园提交多份额外加速收购通知，前提是 所有先前的加速购买和额外加速购买（包括当天早些时候进行的购买）均已完成，并且根据该协议购买的所有股票已按照 正确交付给林肯公园。

每次此类额外加速购买的每股购买价格将等于以下两项中较低值的97％：

•

在适用的额外加速购买日的适用的 额外加速购买评估期内，我们在纳斯达克资本市场上普通股的交易量加权平均价格；以及

•

我们在适用的额外加速 购买日期在纳斯达克资本市场普通股的收盘销售价格。

对于定期购买、加速购买和额外加速购买，每股 股的购买价格将根据用于计算 购买价格的工作日内发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行公平调整。除上述内容外，《购买协议》没有交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。

停赛事件

购买 协议下的暂停事件包括以下内容：

•

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 所构成的注册声明由于任何原因（包括但不限于美国证券交易委员会发布的止损令）或任何必要的招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不可用于转售我们在此发行的 普通股，此类失效或不可用性将持续10个工作日或在任何 365 天期间内总共超过 30 个工作日；

•

主要市场暂停我们的普通股交易或普通股未能在纳斯达克资本市场上市 为期一个工作日；

•

将我们的普通股从我们的 主要市场纳斯达克资本市场除名，除非我们的普通股随后立即在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所 Arca、场外交易公告板或场外交易市场集团有限公司（或任何国家认可的继任者）运营的OTCQX 上市前述内容）；

•

我们的过户代理人出于任何原因未能在林肯公园有权获得此类购买股份的任何购买日期、加速购买日期或额外加速购买日期（如适用）后的两个工作日 天内向林肯公园发行购买股票；

•

任何违反购买 协议或注册权协议中包含的陈述、保证、契约或其他条款或条件的行为，这些行为已经或可能产生重大不利影响（定义见购买协议）；如果违反契约的行为是合理可治愈的，则在至少 五个工作日内未得到纠正；

S-21

•

我们的普通股不再获得DTC授权并停止参与DWAC/FAST系统，或者如果我们未能 维持我们的过户代理人（或继任过户代理人）在根据购买协议发行购买股份方面的服务；

•

如果在任何时候达到交易所上限（在购买协议条款规定的适用范围内） ，并且我们的股东没有根据纳斯达克资本市场的适用规则批准发行超过交易所上限的普通股；或

•

或针对我们的任何自愿或非自愿参与或威胁参与破产或破产程序。

林肯公园无权在上述 所述的任何暂停事件中终止收购协议；但是，收购协议将在我们启动或针对我们的破产或破产程序时自动终止。在暂停期间，所有这些都不在林肯公园的控制范围内，根据购买协议，我们不允许 指示林肯公园购买我们的任何普通股。

我们的终止权

我们有无条件的权利，在任何时候，出于任何原因，无需向我们支付任何款项或承担任何责任，在一个工作日通知林肯公园 终止购买协议。

林肯公园不卖空或套期保值

林肯公园已同意，在购买协议终止前的任何时候 期间，其及其任何关联公司均不得对我们的普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值。

对其他股票信贷额度的禁令

除购买协议中规定的例外情况外，在 (i) 购买协议的 36 个月期限到期以及 (ii) 根据 购买协议到期前我们终止购买协议一周年之前，我们签订任何股权信贷额度或其他可转换普通股或证券的类似持续发行的能力受到限制按未来确定的价格转入或行使 普通股，除了 在市场上仅通过作为我们代理的注册经纪交易商提供。

收购协议的履行对我们股东的影响

根据购买协议，我们已经或可能向林肯公园发行或出售的所有在本次发行中注册的股票均可自由交易 。自本招股说明书补充文件发布之日起，在本次发行中注册的股票可以在长达36个月的时间内出售。林肯公园在任何给定时间出售在本次发行中注册的大量股票 都可能导致我们普通股的市场价格下跌并剧烈波动。向林肯公园出售普通股（如果有）将取决于市场状况和我们自行决定的其他因素。我们可能最终决定向林肯公园出售根据购买协议可能可供我们出售的全部、部分或全部额外普通股。如果和何时我们确实向林肯公园出售股票，在林肯公园 收购股份之后，林肯公园可以随时或不时地自行决定转售所有股票、部分或不出售这些股票。因此，我们根据购买协议向林肯公园出售可能会导致我们普通股其他持有人的 权益大幅稀释。此外，如果我们根据收购协议向林肯公园出售大量股票，或者投资者预计我们会这样做，那么股票的实际销售或我们与林肯公园的 安排的存在可能会使我们未来更难以原本希望实现此类出售的时间和价格出售股票或股票相关证券。但是，我们有权控制向林肯公园额外出售股票的时间 和金额，并且我们可以随时自行决定终止购买协议，而无需支付任何费用。

S-22

根据购买协议的条款，我们有权但没有义务指示 林肯公园购买不超过1,000万美元的普通股，不包括作为根据购买协议购买普通股的对价向林肯公园发行的承诺股。收购 协议禁止我们根据购买协议 (i) 向林肯公园发行或出售超过交易所上限的普通股，除非我们获得股东批准发行的股票超过交易所上限或根据购买协议向林肯公园出售的所有适用普通股（包括承诺股的发行）的平均价格，等于或超过每股0.3629美元，因此所考虑的交易量等于或超过每股0.3629美元根据购买 协议，不受交易所上限限制的约束根据适用的纳斯达克规则，以及（ii）如果我们的任何普通股与当时由林肯公园实益拥有的所有其他普通股合计， 将超过我们已发行普通股的9.99％。

根据购买协议将收到的潜在收益金额

下表列出了根据收购 协议以不同的收购价格向林肯公园出售股票将从林肯公园获得的总收益金额：

假设平均值 购买价格		的数量 将要分享的股份 已发行 如果 已满 购买(1)		的百分比 已发行股份 生效后 发行给 林肯公园(2)		出售给我们的总收益 林肯的股份 把车停在地下 购买协议
0.2000		24,260,143		19.99%		$4,852,028
0.3629(3)		24,260,143		19.99%		8,804,005
0.4000		25,000,000		20.58%		10,000,000
0.6000		16,666,666		13.91%		9,999,999
0.8000		12,500,000		10.58%		10,000,000
1.0000		10,000,000		8.58%		10,000,000
1.2000		8,333,333		7.24%		9,999,999

(1)	包括我们在购买协议下本应按第一栏中列出的 相应的假设平均收购价格出售的购买股份总数，最高为1,000万美元（如果有），同时使交易所上限生效，不考虑林肯公园根据收购协议可能实益拥有的已发行普通股的19.99％的限制，不包括承诺股。

(2)	该分母基于截至2023年3月27日的已发行124,943,144股股票。该分子基于 根据购买协议（本次发行的标的）以第一列中规定的相应假设平均收购价格发行的股票数量，其中包括承诺股份。

(3)	2023年3月27日我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘销售价格。

有关林肯公园的信息

在收购协议签署之日之前，林肯公园资本基金有限责任公司实益拥有可通过行使认股权证发行的100万股普通股 ，行使价为0.88美元，认股权证将于2027年8月25日到期。林肯公园资本有限责任公司的管理成员、林肯公园资本基金有限责任公司 的经理乔什·舍因菲尔德和乔纳森·科普被视为林肯公园资本基金有限责任公司拥有的所有普通股的受益所有人。Cope先生和Scheinfeld先生对根据向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件所发行的股票拥有共同的投票权和投资权，这些股票与购买协议中考虑的交易有关。林肯公园资本有限责任公司不是持牌经纪交易商或持牌经纪交易商的关联公司。

S-23

分配计划

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将根据收购协议不时向林肯公园发行和出售高达1,000万美元的普通股，并根据收购协议向林肯公园发行715,990股普通股。

在购买协议执行后的三个工作日内，我们将向林肯公园发行715,990股承诺股。预计本次发行中向林肯公园发行的 股票将在本招股说明书补充文件发布之日起的36个月内出售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还涵盖了林肯 Park向公众转售这些股票的情况。

在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们可以自行决定指示林肯公园在购买协议期限内的任何一个工作日以不超过100,000股的定期购买方式购买我们的普通股 股，金额可增加至最多30万股普通股，具体取决于出售时普通股的市场 价格，但会进一步上涨双方共同协议，其股份金额和相关市场价格将根据任何情况进行调整根据购买协议的规定，在本招股说明书补充文件发布之日之后发生的重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易。此外，在通知林肯 公园后，我们可以不时自行决定指示林肯公园按照购买协议的规定，通过加速购买和额外加速购买来购买我们的额外普通股。定期购买、加速购买和额外加速购买中的每股购买价格 将基于根据购买协议计算的出售时普通股的市场价格。林肯公园不得转让或转让其在《购买协议》下的 权利和义务。参见林肯公园交易——根据购买协议购买股票。

林肯 Park 是《证券法》第 2 (a) (11) 条所指的承销商。

我们已同意向林肯公园和 某些其他人赔偿与发行我们所发行普通股有关的某些责任。我们已同意向林肯公园偿还与本次发行相关的部分费用。

林肯公园向我们陈述，在收购协议签署之前，林肯公园或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接地参与或 对我们的普通股进行任何卖空（该术语的定义见交易法SHO条例第200条）或任何对冲交易，以建立普通股净空头头寸 。林肯公园同意，在购买协议的期限内，林肯公园及其代理人、代表或关联公司不会直接或间接地进行或实施任何上述交易。

我们已告知林肯公园，它必须遵守《交易法》颁布的M号法规。除某些例外情况外，M 法规禁止林肯公园、任何附属买方以及任何参与分销的经纪交易商或其他人竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的 的证券，直到整个分配完成为止。M条例还禁止为稳定与证券发行相关的证券价格而进行任何出价或购买。上述所有内容都可能影响 本招股说明书补充文件所提供的证券的适销性。

本次发行将在注册权协议中定义的注册期 结束时终止，此前本招股说明书补充文件提供的所有股票均已出售给林肯公园。

S-24

我们普通股的过户代理人和注册机构是Broadridge企业发行人解决方案公司。我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为AWH。

S-25

法律事务

此处发行的证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP转移。

专家们

Aspira Womens Health Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至该年度的合并财务报表在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向 SEC 提交的 S-3 表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中规定的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下发行的 证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或此处或其中以引用方式纳入的 信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些 证券的报价。无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息分别在本招股说明书头版的日期或随附的招股说明书头版上的日期以外的任何日期都是准确的招股说明书。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会 文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们向 SEC 提交的某些信息的副本也可以在我们的网站 aspirawh.com 上找到。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

S-26

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以 通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会文件号为001-34810。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

•

我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日年度的10-K表年度报告 ，包括我们在2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入的信息；经2022年6月7日补充；

•

我们分别于2022年5月11日、2022年8月10日 10和2022年11月10日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于2022年2月 28日、2022年6月2日、6月27日、2022年8月24日、2022年8月24日、2022年11月 30日、2022年12月2日、2022年12月 21日、2022年12月22日、2023年2月 7日、2023年2月10日、2023年3月 2日和2023年3月3日（每份报告）向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格案例，其中包含的 信息除外，这些信息是提供的，而不是归档的）；以及

•

2010年7月6日向美国证券交易委员会提交的根据《交易法》第12条注册普通股的 8-A表格的注册声明中对我们的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式将我们在本招股说明书发布之日之后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据 表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的当前报告以及以此类表格提交的与此类项目相关的证物）纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中补充，但在发行终止之前。这些文件包括定期报告，例如10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及委托书。

我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，向其提供一份以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付 的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送给Aspira Womens Health Inc.，收件人：公司秘书，12117 Bee Caves Road， III 楼，100 套房，德克萨斯州奥斯汀 78738。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含的任何声明，或包含在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件 中的任何声明均将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的声明或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件修改取代或取代此类声明。

S-27

招股说明书

100,000,000 美元的总发行价

普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位

特拉华州的一家公司（ASPIRA）Aspira Womens Health Inc. 可以不时以一次或多次发行的形式发行和出售 普通股、优先股、债务证券、认股权证、认股权证、权利和单位，总首次发行价格不超过1亿美元，价格和条款将由ASPIRA在发行时决定。

本招股说明书描述了适用于这些证券的一般条款。当我们决定出售这些 证券的特定类别或系列时，我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供证券的具体条款，包括首次发行价格和发行总金额。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的 信息。在投资我们的 证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及此处或其中纳入或视为以引用方式注册的文件。

我们可能会在同一次发行或单独发行中向或通过承销商、交易商或 代理人发行和出售这些证券；或直接向买方发行和出售这些证券。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中描述。 对本招股说明书所涵盖证券的分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第12页开头的题为 “分配计划” 的章节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为AWH。如果我们决定上市或寻求任何 其他证券的报价，则与这些证券相关的招股说明书补充文件将披露这些证券上市或报价的交易所或市场。

投资 我们的证券涉及重大风险。在购买我们的任何证券之前，您应考虑本招股说明书第3页、以引用方式纳入本招股说明书的文件中的风险因素，如果适用，还应考虑随附的招股说明书补充文件中描述的风险 因素。

证券和 交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年1月28日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
ASPIRA 女性健康公司			2
风险因素			3
有关前瞻性陈述的披露			4
所得款项的使用			5
股本的描述			6
债务证券的描述			11
分配计划			14
法律事务			18
专家们			18
在这里你可以找到更多信息			18
以引用方式纳入的重要信息			18

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册程序向证券和 交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时通过一次或多次 次发行出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过1亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能 提供的证券。招股说明书补充文件可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，如果不一致，本招股说明书中的信息将被任何招股说明书补充文件中的信息所取代。

招股说明书补充文件可以酌情描述：证券条款；首次公开募股价格；为 证券支付的价格；净收益；以及与证券发行相关的其他具体条款。

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、我们提供或批准的任何相关免费写作招股说明书以及我们向您推荐的其他信息中包含或以引用方式纳入的信息 。我们未授权任何人 向您提供不同或不一致的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书或适用的招股说明书补充文件或我们提供或批准的任何相关 免费书面招股说明书中未包含的任何信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。您应假设，本招股说明书、适用的招股说明书 补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在这些文件发布的相应日期才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能发生了变化，在任何情况下，本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费书面招股说明书的交付或根据该招股说明书出售的任何证券均不会对 产生任何相反的影响。

我们敦促您仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作 招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息，如 “在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入的重要信息” 标题下所述。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及ASPIRA、公司、我们、 us 或类似内容均指Aspira Womens Health Inc.及其合并子公司。

1

ASPIRA 女性健康公司

我们的公司

我们的核心使命是 从卵巢癌开始，改变全球女性的健康状况。我们的目标是确保所有年龄、阶段和种族的女性都有最佳的解决方案，在最重要的早期 阶段评估其患卵巢癌的个性化风险。我们的最终目标是通过一个平台以及专有科学和数据工具，为庞大的全球骨盆人口和整个女性健康部门提供服务，这将为我们服务的每位 患者带来更好的健康和福祉。

我们致力于发现、开发和商业化新型的高价值诊断和生物分析解决方案，帮助医生诊断、治疗和改善女性的预后。我们的测试旨在检测并帮助指导有关患者治疗的决策，其中可能包括 将患者转诊给专科医生、进行额外测试或协助监测患者的决定。我们方法的一个显著特征是将多模式诊断和数据相结合。我们的目标是将多种生物标志物、其他 模式和诊断、临床风险因素和患者数据合并为一个单一的、可报告的指数分数，其诊断准确性高于其成分。我们专注于妇科疾病的新型诊断测试， 最初的重点是卵巢癌。我们还打算通过与领先的学术和研究 机构合作，解决与疾病早期检测、治疗反应、疾病进展和预后监测相关的临床问题。

企业信息

我们最初于1993年注册成立，并于2000年进行了首次公开募股。我们的行政办公室位于 12117 Bee Caves Road，三号楼，100 套房，德克萨斯州奥斯汀 78738，我们的电话号码是 (512) 519-0400。我们在www.aspirawh.com上维护着一个网站，提供有关我们的一般信息 。我们的网站及其所含信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的任何部分。

2

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。请仔细考虑我们最新的10-K表年度报告 、10-Q表季度报告以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或 15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中描述的风险因素，以及此处以引用方式纳入的披露中讨论的事项在做出投资 决定之前，以下是前瞻性陈述。其他风险因素可能包含在本招股说明书中描述的与证券相关的任何招股说明书补充文件中。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务 状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们现在认为不重要或我们现在不知道的其他风险和不确定性可能会成为影响我们的重要因素，并可能导致您的 投资完全损失。

3

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，定义见1995年《私人证券 诉讼改革法》。这些陈述涉及许多风险和不确定性。诸如可能、期望、打算、预期、相信、估计、 计划、寻求、可能、应该、继续、意愿、潜力、项目和类似表述等词语旨在识别此类前瞻性陈述。 请读者注意，这些前瞻性陈述仅代表其所载文件向美国证券交易委员会提交之日，除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新、修改或澄清这些陈述 以反映此类日期之后发生的事件、新信息或情况。

这些陈述涉及估计值、假设和 不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均参照适用的招股说明书补充文件或 此处或其中以引用方式纳入的任何文件中描述的风险因素，对其进行全面限定。

除其他外，这些因素包括：我们继续作为持续经营的 企业的能力；我们增加产品销售量的能力；第三方付款人未能向OVA1、Overa、Ova1Plus或ASPira GenetiX偿还费用或报销率的变化或差异；我们有能力按可接受的条件获得额外资金以执行我们的业务计划；我们遵守纳斯达克继续上市要求以保持上市的能力；如果我们成功在 之外将 OVA1、Overa、Ova1Plus 和 Aspira GenetiX 商业化美国，影响其他国家的政治、经济和其他条件；我们继续开发现有技术的能力；我们开发和商业化其他诊断产品并在这些产品上获得市场认可的能力 ；我们成功竞争的能力；我们获得未来诊断产品所需的任何监管批准的能力；我们或我们的供应商遵守美国食品药品监督管理局 (FDA) 对生产、营销和上市后监测的要求的能力我们的产品；进一步改善制造业务可能需要的额外成本；我们维持供应商提供充足或可接受的 免疫测定试剂盒供应的能力；我们继续开发、保护和推广专有技术的能力；我们使用知识产权诊断生物标志物的能力；我们成功捍卫我们的 专有技术免受第三方侵害的能力；未来对我们的诉讼，包括侵犯知识产权和产品责任风险敞口；我们留住关键员工的能力；业务中断；医疗保健政策的变化； 我们遵守环境法的能力；我们遵守与 ASPira LABS, Inc. 的运营相关的其他法律法规的能力；我们遵守与我们 产品相关的美国食品和药物管理局法规以及根据监管要求开发和执行实验室开发测试的能力；我们整合任何收购或收购并实现预期结果的能力战略联盟；我们的使用能力我们的净营业亏损 结转额；普通股的流动性和交易量；普通股所有权的集中；以及 COVID-19 疫情和针对 采取的行动所产生或与之相关的影响；康涅狄格州经济发展部贷款收益的预期时间和收款；对根据《冠状病毒援助、救济和经济 安全法》豁免薪资保护计划贷款的预期，资本的预期用途及其影响；以及开始计划提供 COVID-19 抗原测试。

您应完整阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及我们 在此处及其中以引用方式纳入的文件，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们目前的预期存在重大差异。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。我们 认为向投资者传达我们的期望很重要。但是，将来可能会发生一些我们无法准确预测或无法完全控制的事件，这些事件可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的 存在重大差异。

4

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将把出售本 招股说明书中提供的证券的净收益用于营运资金、一般公司用途和其他商业投资，包括投资销售和营销能力、额外关键战略招聘和产品组合扩张。我们也可以将任何发行净收益的 的一部分用于收购或投资免费业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这方面的承诺或协议。我们的实际 支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和业务的预期增长。因此，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的管理层将有广泛的自由裁量权 来分配任何发行的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级的计息工具。

5

股本的描述

以下对我们资本存量的概要描述基于《特拉华州通用公司法》（ DGCL）的适用条款，以及我们于2010年1月22日发布的经2014年6月19日和2020年6月 11日生效的第四次修订和重述的公司注册证书（我们的公司注册证书）的规定，以及自2020年6月11日起生效的第六次修订和重述的章程（我们的章程）的规定。这些信息完全是根据DGCL、我们的公司注册证书和章程的适用条款进行限定的。有关如何获取我们的公司注册证书和 章程副本的信息，请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息” 标题。

我们的授权股本

根据我们的公司注册证书，我们的授权股本包括1.5亿股普通股，面值为每股 0.001美元，以及面值每股0.001美元的5,000,000股优先股。

普通股

截至2021年1月20日，我们的普通股有104,622,376股已流通，7,931,239股普通股受到 未偿还期权的约束（假设就基于绩效的期权而言，完全实现了相应的绩效指标），我们的普通股均未获得未偿还的限制性股票单位奖励。根据我们的股票激励计划， 共有6,747,432股普通股留待将来向员工、董事和顾问发行。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到 的不利影响。

投票权

每位普通股持有人有权就所有由股东投票的事项对每股进行一次投票，并且没有 累积投票权。在除董事选举以外的所有事项中，股东的批准需要大多数有权就该标的进行投票的普通股持有人投赞成票，除非问题是 的明确规定，根据法律、我们的公司注册证书或章程的明确规定，需要另行投票。董事由亲自到场或由代理人代表的股份的多数票选出，有权对 的董事选举进行投票。

股息权

根据优先股持有人可能有权享受的优惠以及 股东协议（定义见下文）中规定的某些股东的权利，普通股持有人有权从我们董事会不时宣布的合法可用资金中按比例获得股息（如果有）。我们从未支付过普通股或 宣布过任何普通股股息，我们预计在可预见的将来也不会为普通股支付现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们 业务的发展和扩张提供资金。

没有优先权或类似权利

我们普通股的持有人没有优先权，我们的普通股不可兑换或赎回。正如 股东协议中所述，我们普通股的某些持有人有权购买与公司大多数股票发行相关的股票。

获得清算分配的权利

如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权分享我们 偿还负债和清算优先权后的剩余资产

6

授予任何优先类别证券的任何已发行股份的持有人。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到 的不利影响。

优先股

截至2021年1月20日，我们没有已发行的优先股。

在法律规定的任何限制的前提下，未经股东批准，我们的董事会有权不时发行总计不超过5,000,000股优先股 ，分成一个或多个系列，每个系列的优先股享有由董事会决定的权利和优惠，包括投票权、股息权、转换权、赎回条款和清算优惠。任何优先股的发行都可能对普通股持有人的投票权或权利产生不利影响，优先股持有人在清算时获得股息 付款和付款的可能性可能会延迟、推迟或阻止控制权变更。

认股证

我们可能会发行认股权证以购买我们的普通股或优先股。我们将根据我们与将在招股说明书补充文件中列出的认股权证代理人之间的一份或多份认股权证 协议发行认股权证。

与我们发行的任何认股权证 相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

发行的认股权证总数；

•

认股权证的标题；

•

普通股或在 行使认股权证时可购买的优先股的名称、数量和条款以及调整这些数量的程序；

•

认股权证的行使价；

•

可行使认股权证的日期或期限；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

如果认股权证是作为另一种证券的单位发行的，则在该日期及之后认股权证和 其他证券将可单独转让；

•

如果行使价不能以美元支付，则以行使价计价的外币、货币单位或综合货币 ；

•

可在任何时候行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

与修改认股权证有关的任何条款；以及

•

与认股权证的可转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制。

权利

我们可以 发行购买普通股或优先股的权利。每系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理人的银行或信托公司签订该协议，所有权利均如适用的招股说明书补充文件中所述 。版权代理人将单独行动

7

作为我们与权利相关的证书的代理人，不会承担与任何权利证书持有人或 受益权利所有者之间的任何代理或信托义务或关系。在我们发行一系列权利之前，我们将向美国证券交易委员会提交与每系列权利相关的权利协议和权利证书，并以引用方式将其作为本招股说明书一部分的注册声明或 的附录纳入其中。

适用的招股说明书补充文件将描述我们发行的任何权利的条款， 包括（如适用）：

•

确定有权参与权利分配的人的日期；

•

行使权利时可购买的标的证券的总数量或金额以及行使 价格；

•

发行的权利总数；

•

权利可单独转让的日期（如果有）；

•

行使权利的权利生效日期和该权利到期的日期；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

讨论适用于这些权利的任何重要或特殊的美国联邦所得税注意事项； 和

•

任何其他权利条款，包括与分发、 交换和行使权利相关的条款、程序和限制。

权利只能以美元行使，并且只能以注册表单 形式行使。

单位

我们可以按单位发行证券 ，每个单位由两种或更多类型的证券组成。例如，我们可能会发行由普通股和认股权证组合而成的单位来购买普通股。如果我们发行单位，则与单位 相关的招股说明书补充文件将包含有关作为单位组成部分的每种证券的信息。此外，与这些单位相关的招股说明书补充文件将描述我们发行的任何单位的条款，包括（如适用）：

•

单位可单独转让的日期（如果有）；

•

我们是否会申请在证券交易所或证券报价 系统上交易这些单位；

•

讨论适用于这些单位的任何重要或特殊的美国联邦所得税注意事项；以及

•

出于美国联邦所得税的目的，如何将购买这些单位的购买价格分配给 成分证券。

股东协议

关于2013年5月的私募配售，我们与其中指定的买方签订了股东协议（ 股东协议）。根据并遵守《股东协议》的条款，某些投资者获得了以与其他投资者相同的价格和条件参与任何未来股票发行的权利。当每位投资者停止实益拥有至少50％的股份和认股权证（包括行使认股权证时发行的股份），该投资者在2013年5月私募股权交易收盘时 总共购买的股份和认股权证（考虑到行使认股权证时发行的股份）时，该投资者的这些 权利即终止。因此，部分或全部此类投资者可能会参与根据本招股说明书进行的未来股票发行。

8

此外，《股东协议》禁止公司在未经两个主要投资者（一方面是杰克·舒勒，另一方面是甲骨文合伙人有限责任公司和甲骨文十大基金管理有限责任公司）的同意的情况下采取实质性行动 。这些实质性行动包括：

•

进行任何价值超过200万美元的收购；

•

与Quest Diagnostics签订或修改协议条款，前提是与公司进行真诚磋商后，不得无理地拒绝、限制或延迟此类投资者 的同意；

•

在股东大会上或以任何其他方式提交任何变更或授权变更 我们董事会规模的决议；

•

发行、出售或发行任何优先于我们普通股的证券，或任何可转换 或可兑换或可兑换成优先于我们普通股的证券；

•

以任何影响我们普通股权利、特权或 经济的方式修改我们的公司注册证书或章程；

•

采取任何可能导致ASPIRA控制权变更或发生破产事件的行动；

•

支付或申报公司任何证券的股息，或分配除正常业务过程以外的公司任何 资产，或回购公司的任何已发行证券；或

•

通过或修改任何股东权益计划。

此外，两位主要投资者均有权指定一名人士在我们董事会任职。如果每位投资者停止实益持有该投资者在2013年5月私募配售结束时购买的总共不到50％的股份和认股权证（包括行使认股权证时发行的股份），则该投资者的这些权利 即终止。

特拉华州公司法第 203 条

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止利益股东（通常定义为拥有公司已发行有表决权股票15％或以上的个人）在该人成为利益股东之日起三年 与特拉华州上市公司进行业务合并（定义见DGCL第203条），除非：

•

在该人成为感兴趣的股东之前，公司董事会批准了 交易，在该交易中，利益股东成为感兴趣的股东或批准了业务合并；

•

交易完成导致感兴趣的股东成为感兴趣的 股东后，感兴趣的股东拥有公司当时已发行的至少 85% 的有表决权股票

交易已开始（不包括同时也是公司高管的董事持有的股票，以及不向员工提供保密决定受该计划约束 持有的股份是否将通过招标或交换要约进行投标的权利的员工股票计划）；或

•

在该人成为利害关系股东的交易中，企业合并由公司董事会批准，并在股东大会上由感兴趣的股东不是 拥有的公司三分之二的已发行有表决权股票的持有人投赞成票后批准。

DGCL第203条的规定可能会使收购 公司变得困难。

9

我们的公司注册证书和章程中某些条款的效力

我们的公司注册证书和章程中的某些条款也可能使第三方 更难获得我们的控制权，或阻止第三方试图获得我们的控制权。此类条款可能会限制某些投资者将来可能愿意为我们的证券支付的价格。我们的公司注册证书取消了 股东召集股东特别会议或未经会议通过书面同意采取行动的权利，而且我们的章程要求股东提案和董事提名事先通知，这可能阻止股东在年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事。我们的公司注册证书授权未指定的优先股，这使我们的董事会 有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些条款和其他条款可能起到推迟敌对收购或推迟我们控制或管理变更的作用。对前一段中描述的公司注册证书任何条款的 修订都需要获得董事会的批准以及我们当时尚未发行的有表决权的证券中至少 66 2/ 3% 的赞成票，而对前一段所述章程的任何条款的修订都需要董事会的批准或我们当时未投票的至少 66 2/ 3% 的赞成票 证券。

转账代理

我们普通股的 过户代理是EQ股东服务。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为AWH。

10

债务证券的描述

本节描述了我们可能不时以一种或多种 系列债务证券的形式发行的债务证券的一般条款和条款。我们可能会提供有担保或无抵押债务证券，这些证券可以是优先或次级债券，也可以是可转换的。适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料将描述通过该招股说明书补充文件提供的债务证券的 的具体条款，以及本节中描述的任何不适用于这些债务证券的一般条款。如果适用的招股说明书补充文件或与债务证券发行相关的其他发行材料 与本招股说明书不一致，则该招股说明书补充文件或其他发行材料的条款将取代本招股说明书中的信息。在本债务 证券描述中，除非另有说明，否则我们、我们的、公司和类似词语是指Aspira Womens Health Inc.，而不是其任何子公司。

债务证券将根据我们与一个或多个受托人签订的一份或多份契约发行。此处提及的 契约和受托人是指适用的契约和发行任何特定系列债务证券所依据的适用受托人。任何系列债务证券的条款将是适用契约中或根据适用契约、证明该系列债务证券的证书以及经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）构成契约一部分的证书中规定的条款。我们可以 根据同一契约发行优级、次级和可转换债务证券。

以下 契约和债务证券选定条款的摘要不完整，适用的招股说明书补充文件中包含的特定系列债务证券的选定条款摘要也将不完整。您应查看 契约的适用表格和证明债务证券的适用形式，这些表格已经或将要作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者作为已经或将要以引用方式纳入本招股说明书的文件的证物提交。要获取契约副本或债务证券的证书形式，请参阅本招股说明书中的何处可以找到更多信息。以下摘要和 任何适用的招股说明书补充文件中的摘要均参照契约和债务证券证明书的所有条款（包括债务证券或任何契约允许的我们在不时签订的任何修正案或补充条款）中进行了全面限定，这些条款，包括定义条款，以引用方式纳入本招股说明书。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是公司的直接无抵押债务，在担保此类债务的资产价值范围内， 在偿付权中将排在次要地位，并且在结构上将低于我们子公司产生的所有现有和未来债务。任何被指定为优先的债务 证券的排名将与我们的任何其他优先和非次级债务相同。任何被指定为次级债务的债务证券将从属于任何优先债务，在偿付权中处于次要地位。可能有 次级债务证券优先或次于其他系列次级债务证券。

适用的招股说明书 补充文件将规定债务证券或其任何系列的条款，包括（如果适用）：

•

债务证券的标题以及债务证券是优先债务证券还是次级债务证券 债券；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券将作为注册证券、不记名证券或两者兼而有之发行，以及 对将一种形式的债务证券交换为另一种形式的债务证券以及对以任何一种形式发行、出售和交付债务证券的任何 限制；

•

债务证券本金的到期日期；

11

•

债务证券是否产生利息，债务证券的利率或利率，或确定利率的方法 ，以及开始计息的日期；

•

债务证券是否产生利息，支付利息的日期，或确定 此类日期的方法，以及利息支付的常规记录日期；

•

支付本金、任何溢价和利息的一个或多个地点，可以交还债务 证券进行转让或交换，以及向我们或向我们发出通知或要求的地点；

•

任何允许我们全部或部分赎回债务证券的可选赎回条款；

•

任何使我们有义务赎回、偿还或购买债务证券的偿债基金或其他条款；

•

如果债务证券的发行货币是美元，则任何 注册证券的发行面额，如果面额为1,000美元及其任何整数倍数除外；

•

如果不是全部本金，则为债务证券本金中 将在宣布加快债务证券到期日后支付 的部分；

•

与债务证券相关的违约事件和契约，包括契约中规定的与债务证券有关的任何违约事件或契约事件不适用，或者除了与债务 证券相关的契约中规定的违约事件或契约之外的任何其他违约事件或契约事件的适用性；

•

根据该系列 票据的契约，适用受托人的公司信托办公室的名称和地点；

•

如果不是美元，则债务证券的支付或计价货币；

•

如果债务证券需要支付，则在我们选择或选择债务证券持有人时，应使用债务证券计价或规定应付货币以外的 、作出该选择的条款和条件以及确定 债务证券计价或申报应付货币与债务证券使用的货币之间的汇率的时间和方式应如此付款；

•

指定原始货币确定代理人（如果有）；

•

如果债务证券可作为指数证券发行，则将以何种方式确定 本金的支付金额、任何溢价和利息；

•

如果债务证券不产生利息，我们将向相关受托人提供债务证券持有人 的姓名和地址的日期；

•

如果契约中规定的除外，关于根据该契约发行的债务证券的清偿、解除或失效的规定或 不履行契约的规定；

•

如果不是 首次发行特定系列债务证券的日期，则任何不记名证券和任何全球证券的起始日期；

•

我们是否以及在什么情况下会向 非美国持有人支付额外款项，以支付任何税收评估或政府费用；

•

债务证券将全部或部分以全球证券或证券的形式发行 ，在这种情况下，是全球证券或证券的任何存管机构和全球交易代理人，全球形式是永久性还是临时性的，如果适用，还包括交换日期；

•

如果债务证券最初以临时全球证券的形式发行， 在什么情况下可以将临时全球证券兑换成最终债务证券，最终债务证券是注册证券、不记名证券还是全球形式，以及与在交易所日期之前的利息支付日应付的全球证券的任何部分支付 利息有关的条款；

12

•

债务证券的付款在多大程度上将从属于我们先前支付的其他负债和义务的 付款；

•

债务证券项下任何到期金额的支付是否将由一个或多个担保人提供担保， ，包括我们的一家或多家子公司；

•

债务证券是否可以兑换，以及任何转换条款的条款；

•

债务证券的形式；以及

•

债务证券的任何其他条款，其条款不得与《信托 契约法》的要求不一致。

本招股说明书是注册声明的一部分，该声明规定我们可以不时地 根据一个或多个契约发行一个或多个系列的债务证券，在每种情况下，债务证券的到期日相同或不同，以面值或折扣价发行。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会在未经发行时已发行该系列债务证券的持有人同意的情况下发行该特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券， 将构成适用契约下的单一债务证券。

我们打算在适用的招股说明书补充文件中披露任何 发行或系列债务证券的任何限制性契约。

13

分配计划

我们可能会不时以以下一种或多种方式（或任意组合）出售通过本招股说明书提供的证券：

•

向承销商或交易商或通过承销商或经销商；

•

直接向购买者，包括我们的关联公司；

•

通过代理；

•

任何这些方法的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

如果使用承销商或交易商进行销售，则承销商或交易商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一次或多笔交易转售 ，包括：

•

以固定价格进行一项或多笔交易，价格可能会不时更改 ；

•

在 在市场上 根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第415（a）（4）条的定义，向或通过做市商或向现有交易市场发行，在交易所或其他地方发行；

•

通过做市商或进入交易所或其他现有交易市场；

•

价格与这些现行市场价格相关；或

•

以议定的价格出售。

招股说明书补充文件将包括以下信息：

•

发售条款；

•

任何承销商或代理人的姓名；

•

任何管理承销商或承销商的姓名；

•

证券的购买价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何承保折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目；

•

任何首次公开募股价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或经销商销售

如果使用 承销商出售任何证券，承销商将为自己的账户收购证券，包括通过承保、购买、担保贷款或与我们签订的回购协议。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售 证券。承销商可以出售证券以促进我们任何其他证券（在本招股说明书或其他方面所述）的交易， 包括其他公开或私人交易以及卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家作为 承销商的公司向公众提供证券。除非另有说明

14

在招股说明书补充文件中，承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买任何证券，则有义务购买所有 已发行的证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。招股说明书补充文件将包括主要承销商的 名称、承保证券的相应金额、承销商收购证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

如果使用交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可能会 以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

根据延迟交付合同，我们可能会授权承销商、交易商或代理人向某些买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开 发行价格向我们购买我们的证券。合同将受招股说明书 补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出为招标这些合同支付的所有佣金。

承销商、交易商 和代理人可能签订合同或以其他方式获得我们的某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议 与承销商、交易商和代理人之间的协议支付的款项有关的缴款。

我们可能会授予 参与我们证券分销的承销商购买额外证券的期权，以支付与分销相关的超额配股（如果有）。

承销商、交易商或代理人可以从我们或我们的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，他们是 他们的代理人出售我们的证券。根据《证券法》，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、 经销商或代理商获得的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。我们提供的任何证券的招股说明书补充文件将确定任何此类承销商、交易商或代理人，并描述他们从我们这里获得的任何报酬。任何 公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

可能参与我们证券销售的承销商、经纪交易商或代理人可以与我们进行交易并为我们提供其他 服务，他们将因此获得报酬。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。此类证券 也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述我们应付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽收购。

对于任何证券的出售，我们可能会将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的 证券法所指的承销商。

在市场上供品

如果我们通过 中的一个或多个承销商或代理商进行销售在市场上发行，我们将根据销售代理融资协议或其他条款进行发行 在市场上提供

15

一方面是我们与承销商或代理人之间的安排。如果我们参与 在市场上 销售根据任何此类协议，我们将通过一个或多个承销商或代理人发行和出售我们的证券，这些承销商或代理人可以代理或委托人行事。在任何此类协议的期限内，我们可以根据与承销商或代理商达成的协议，每天 以交易所交易或其他方式出售证券。任何此类协议都将规定，出售的任何证券将以与当时我们证券的现行市场价格相关的价格出售。因此， 目前无法确定有关将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字。根据协议条款，我们可以同意出售，相关承销商或代理人可能同意征求要约， 购买我们的普通股或其他证券大宗商品。任何此类协议的条款将在招股说明书补充文件中更详细地列出。

做市、稳定和其他交易

对于通过承销商进行的发行，承销商可以在适用规则和法规允许的范围内，在公开市场上购买 和出售证券。在适用规则和法规允许的范围内，这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及 承销商出售的证券数量超过了他们在发行中购买的所需数量。担保卖空是指卖空金额不超过承销商在发行中向我们购买 额外证券的期权（如果有）。如果承销商有超额配股权从我们这里购买更多证券，除其他外，承销商可以考虑将公开市场上可供购买的证券的价格与通过超额配股权购买证券的价格进行比较。裸卖空是指任何超过 期权或承销商没有超额配股权的销售，适用规则和法规可能禁止或限制。承销商必须通过在公开市场上购买证券来平仓任何空头头寸。如果承销商 担心定价后公开市场上的证券价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

因此，为了填补这些空头头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以在公开市场上出价或 购买证券，并可能实施罚款出价。如果实行罚款出价，则如果回购了先前在发行中分发的 证券，无论是与稳定交易有关还是其他方面，则允许辛迪加成员或其他参与发行的经纪交易商的出售优惠将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于 公开市场上可能普遍存在的水平。实施罚款出价还可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。 任何稳定交易或其他交易的规模或影响都不确定。

衍生品交易和套期保值

我们、承销商或其他代理人可能参与涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括空头 销售交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买证券和其他衍生工具 的期权或期货，其回报与证券价格变动挂钩或相关。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理人签订证券贷款或回购协议。承销商或 代理人可以通过向公众出售证券（包括卖空）或借出证券以促进他人的卖空交易来进行衍生交易。承销商或代理人还可以使用向我们或其他人购买或借入的 证券（如果是衍生品，则使用我们为结算这些衍生品而收到的证券）来直接或间接结算证券的销售或结清 证券的任何相关未平仓借款。

交易市场和证券上市

根据招股说明书补充文件出售或转售的任何普通股都将在纳斯达克股票市场或我们的普通股可能上市的其他国家 证券交易所上市。证券

16

除普通股以外的 可能会也可能不会在国家证券交易所上市。一家或多家承销商有可能在某类或一系列证券中做市，但是 承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券交易市场的流动性提供任何保证。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、 承销商和交易商可能有权要求我们赔偿某些负债，包括《证券法》规定的责任。

17

法律事务

位于伊利诺伊州芝加哥的盛德奥斯汀律师事务所将传递通过注册声明注册的证券的有效性， 本招股说明书是其中的一部分。该公司的股东迈克尔·戈登是该公司的合伙人。截至2021年1月20日，戈登先生的实益持有证券，占我们普通股 已发行股份的不到1％。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

Aspira Womens Health Inc.（前身为Vermillion, Inc.）截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及本招股说明书中以引用方式纳入的截至该年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告纳入的（合并财务报表报告包含 关于公司持续经营能力的解释性段落），以引用方式纳入此处，由该公司的授权作为专家提供审计和会计。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于S-3表格的注册 声明，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书不包含注册声明和 注册声明的证物中规定的所有信息。有关我们以及根据本招股说明书可能发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明和作为注册声明一部分提交的证物。您可以在 SEC 网站 www.sec.gov 上阅读 我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括报告、委托声明和信息声明。我们的美国证券交易委员会文件也可在我们的网站www.aspirawh.com上向公众公开。

公司网站、公司网站的任何小节、页面或其他分支机构或通过公司网站内容链接到 的任何网站上的信息均不属于本招股说明书的一部分，除非这些信息也包含在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书，否则您不应依赖这些信息。

以引用方式纳入的重要信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的信息纳入本招股说明书， 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含或省略的声明，或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了此类 声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入我们已经提交的以下文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何 文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以此类表格 提交的与此类物品相关的证物，除非表格8-K随后有相反的规定）在 发行本招股说明书所涵盖的证券之前，首次提交注册声明的日期招股说明书已完成：

(a)

我们于2020年4月7日向美国证券交易委员会提交了截至2019年12月31日的财政年度的10-K表年度报告 ；

18

(b)

我们分别于2020年5月14日、2020年8月14日和2020年11月12日 向美国证券交易委员会提交了截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的10-Q表季度报告 ；

(c)

我们于 2020 年 1 月 31 日 31 日、2020 年 3 月 17 日、2020 年 4 月 28 日、2020 年 5 月 7 日、2020 年 6 月 11 日 11 日（根据第 7.01 项提供的信息除外）、2020 年 6 月 29 日、2020 年 7 月 7 日（根据第 7.01 项提供的信息除外）、9 月 向美国证券交易委员会提交的当前报告 2020 年 21 月 21 日、2020 年 11 月 12 日（根据第 2.02 和 7.01 项提供的信息以及以此类表格提交的 与此类物品相关的证物除外），经于 2020 年 12 月 15 日、2020 年 12 月 8 日 8 日和 2020 年 12 月 15 日修订；以及

(d)

2010年7月6日向美国证券交易委员会提交的关于8-A表格的注册 声明（文件编号001-34810）中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

根据书面或口头要求，我们将免费向每一个人，包括任何 受益所有人，提供招股说明书副本以引用方式纳入的文件的副本（此类文件除外，除非此类证物以引用方式特别纳入）。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取 这些文件的副本：

Aspira 女性健康公司

12117 Bee Caves Road，三号楼，100 号套房

德克萨斯州奥斯汀 78738

(512) 519-0400

收件人：公司秘书

19

10,000,000美元的普通股

715,990 股普通股

招股说明书 补充文件

2023 年 3 月 28 日