424B3

本招股说明书涵盖了本招股说明书中确定的卖出股东在行使2024年1月26日通过私募交易向卖出股东发行的未偿普通认股权证时发行的总计不超过1,571,000股普通股股的要约和转售。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售这些股的股东出售中获得任何收益。但是，我们将获得任何以现金形式行使的认股权证的净收益。

卖出股东可以按固定的价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售股票。出售股东可以向承销商、经纪交易商或代理人出售股票，承销商、经纪交易商或代理人可能以折扣、优惠或佣金的形式从卖出股东、股票购买者或两者那里获得补偿。

我们将支付注册本招股说明书所涵盖的普通股的费用以及各种相关费用。卖出股东负责支付与股票发行和出售有关的所有经纪人或类似佣金。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票代码为AWH。2024年4月4日，我们的普通股最新公布的销售价格为每股2.70美元。

投资我们的普通股票涉及高度的风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书第4页风险因素下的信息，以及本招股说明书的任何修正案或补充文件中类似标题下的信息，或此处以引用方式纳入的向美国证券交易委员会提交的任何文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

除本招股说明书中包含的陈述外，我们没有、出售股东也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此提供的证券的提议。本招股说明书中包含的信息仅在当天有效，无论其交付时间或出售我们的普通股的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们没有，出售的股东也没有采取任何允许此次发行或持有或分发本招股说明书的行动。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解在美国境外发行证券和分发本招股说明书的相关限制，并遵守与之相关的任何限制。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的部分陈述包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们的未来经营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“ 打算”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、潜力以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。因此，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中表达的业绩有显著差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

我们将在本招股说明书的风险因素标题下、业务和管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析章节中更详细地讨论了其中许多风险，这些章节以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告。在对我们的证券做出任何投资决策之前，您应仔细考虑此处包含或纳入的风险因素和其他章节以及随后向美国证券交易委员会报告、提交或提交给美国证券交易委员会的公开声明。

对这些文件中提出的风险和不确定性的讨论不一定是我们在任何特定时间点面临的所有风险的完整或详尽清单。由于这些因素，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则的不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内或根本实现目标和计划的陈述或保证。前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。您应完整阅读本招股说明书及其任何修正案或补充文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们、私募股权（定义见下文）的某些信息，以及或中其他地方包含的部分信息，这些信息以引用方式纳入本招股说明书。本摘要不完整，不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司，在做出投资决策之前，您应阅读并仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的更详细信息，包括本招股说明书第4页风险因素标题下描述的因素，以及此处以引用方式纳入的信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的Aspira、Aspira Womens Health、公司、我们、我们以及我们的类似参考文献均指Aspira Womens Health Inc.

我们的公司

我们致力于发现、开发和商业化基于人工智能的无创检测，以帮助诊断妇科疾病。

我们市售的产品组合包括OvaWatch和Ova1Plus工作流程，以OvaSuite的形式提供给临床医生。他们共同为美国每年被诊断患有附件肿块的120多万名女性提供了唯一全面的血液检查组合，以帮助他们检测卵巢癌。OVAWatch 用于评估患有附件肿块的女性的卵巢癌风险，其初步临床评估表明该肿块不确定或良性。OvaWatch 的负预测值为 99%，可以帮助医生确定适当的护理路径。Ova1Plus工作流程旨在评估计划接受手术的女性患卵巢恶性肿瘤的风险，并使用两项项经美国食品药品管理局批准的测试，Ova1作为主要检测，Overa作为Ova1中间范围结果的反射。

我们计划将重点扩大到其他妇科疾病的鉴别诊断，这些疾病通常无法通过传统非侵入性临床程序进行评估。我们希望继续将现有和新技术商业化，并通过我们的去中心化技术转移服务平台Aspira Synergy分发我们的测试。我们还打算继续提高公众对 Ova1Plus 工作流程对所有附件肿块女性的诊断优势的认识，以及机器学习算法在不同种族和族裔人群中检测卵巢癌方面的卓越性能。CA-125我们计划继续扩大医疗补助患者获得测试的机会，这是我们为所有女性提供最好的医疗服务的企业使命的一部分，我们还计划倡导立法并在专业社会指南中采用我们的技术，为我们的产品和服务提供广泛的机会。

我们专注于产品商业化，建立了医疗和咨询支持，并建立了与我们在美国的领土保持一致的关键意见领袖网络。此外，我们还增加了直接销售队伍，2021年，我们在全球测试平台Aspira Synergy上推出了Ova1。该平台允许在国际上部署测试，也允许美国州的客户在主要客户场所运行测试。2024年，我们计划通过利用精选合作伙伴进行分销和扩大我们在特定市场的管理式医疗覆盖范围和合同，继续努力实现Ova1Plus工作流程的商业化。

私募配售

2024 年 1 月 24 日，我们与本招股说明书中提及的卖出股东签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，除其他交易外，我们还发行了认股权证（购买认股权证），购买面值为 1,571,000 股公司普通股

每股0.001美元（私募配售）。购买认股权证的行使价为每股4.13美元，可在2024年7月26日（是发行后的六个月周年纪念日）以及下午 5:00 或之前随时行使。（纽约时间）2029年7月25日。

根据购买协议，我们已与卖出股东达成协议，在购买协议签订之日起的75个日历日内向美国证券交易委员会准备并提交一份注册声明，登记在行使根据购买协议发行的购买权证时可发行的普通股。

有关私募的更多信息，请参阅我们于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告，该报告经2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的第8-K/A表第1号修正案修订，每份均以引用方式纳入此处。

企业信息

我们最初成立于 1993 年。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀市蜜蜂洞穴路12117号三号楼100号套房，德克萨斯州78738，我们的电话号码是 (512) 519-0400。我们在以下位置维护一个网站www.aspirawh.com这里有关于我们的一般信息。中包含的信息或可通过以下方式访问的信息，我们的网站未以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，并且包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

本次发行


卖出股东提供的普通股		通过行使未偿还的购买认股权证，可发行1,571,000股普通股，以购买卖出股东持有的普通股。

发行条款		如分配计划所述，每位卖出股东将决定何时及如何出售本招股说明书中提供的普通股。

所得款项的使用		我们不会从出售本招股说明书所涵盖的普通股中获得任何收益。但是，我们将获得任何以现金形式行使的认股权证的净收益。

风险因素		有关在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅第4页的风险因素。

纳斯达克代码		啊啊

本招股说明书中提及的卖出股东最多可以发行和出售1,571,000股普通股。我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为AWH。根据本招股说明书可能发行的普通股将全额支付且不可估税。我们不会收到本招股说明书所涵盖的任何普通股的出售股东的任何销售收益。但是，我们将获得以现金行使的任何普通认股权证的每股4.13美元的行使价。在本招股说明书中，当我们指的是代表卖出股东注册以供要约和转售的普通股时，我们指的是行使上述私人配售中发行的购买权证后可发行的普通股。当我们在本招股说明书中提及卖出股东时，我们指的是本招股说明书中确定的卖出股东以及（如适用）他们允许的受让人或其他人利益继任者可以在本招股说明书的补充文件中确定，或者，如有必要，可以在本招股说明书所属的注册声明的生效后修正案中确定。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险，这些风险全部以引用方式纳入此处，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新，包括对本招股说明书的任何修正或补充，或此处以引用方式纳入的任何报告。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景都可能受到这些风险的重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中其他地方提到的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。欲了解更多信息，请参阅以下章节在哪里可以找到更多信息。另请仔细阅读上面关于前瞻性陈述的特别说明。

根据本招股说明书，我们将不会从出售或以其他方式处置卖出股东持有的普通股中获得任何收益。在以现金形式行使任何购买权证时，适用的卖出股东将向我们支付此类认股权证中规定的行使价。认股权证的行使价为每股4.13美元，如果行使所有认股权证，我们将获得6,488,230美元的收益。我们预计任何此类收益将主要用于我们的营运资金以及其他公司和运营目的。只有在没有有效的注册声明登记或其中包含的招股说明书无法发行的情况下，才能在行使认股权证时可发行的股票以净行使无现金的基础上行使购买权证。如果任何购买权证是在无现金的基础上行使的，则在进行任何此类行使时，我们不会从相应的出售股东那里获得任何现金付款。

我们会忍受的自付费用，根据本招股说明书注册将由卖出股东出售的普通股所产生的费用和费用。除注册费用外，卖出股东将承担自己的经纪人或类似的佣金，以支付与出售我们的普通股相关的费用。

出售股东发行的普通股可在行使私募中发行的购买权证后向卖出股东发行。有关普通股和认股权证发行的更多信息，请参阅上面的招股说明书摘要私募部分。我们正在登记在行使购买权证时可发行的普通股的转售，以允许出售的股东不时发行股票进行转售。除了普通股和购买权证的所有权以及某些关系和关联方交易中规定的其他关系的出售股东外，卖出股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括我们普通股的投票权或投资权。通常，如果一个人拥有或与他人共享对我们的普通股进行投票或处置的权利，或者该人有权在 60 天内获得投票权或处置权，则该人即实益拥有我们的普通股。如招股说明书摘要私募中所述，购买认股权证将在2024年7月26日（发行后的六个月周年纪念日）或之后的任何时间以及下午 5:00 或之前行使。（纽约纽约时间）2029年7月25日，在60天内不可行使；但是，就下表而言，行使购买权证时可发行的普通股包含在发行前卖出股东实益拥有的普通股的数量中。

下表列出了卖出股东以及有关每位卖出股东对普通股的实益所有权的其他信息。这些信息是从出售股东那里获得的，或者是在附表13G或13D以及向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中获得的。第一列列出了截至2024年4月1日每位出售股东根据其对普通股和购买权证的所有权而实益拥有的普通股数量，前提是行使了出售股东在该日持有的购买权证，不考虑行使的任何限制。第四栏中发行后的持股百分比基于截至2024年4月1日已发行的12,344,104股普通股。第四列假设卖出股东根据本招股说明书出售所有股票。

根据证券购买协议的条款，本招股说明书通常涵盖行使私募发行的购买权证时可发行的最大数量普通股的转售。该最高金额的确定方式是，未偿还的购买权证是在本注册声明最初向美国证券交易委员会提交之日之前的交易日全部行使的，但须根据证券购买协议和的规定进行调整，不考虑购买权证行使的任何限制。根据购买权证的条款，卖出股东不得行使购买权证，前提是这种行使会导致该卖出股东及其关联公司和归属方实益拥有一定数量的普通股，这些普通股将超过行使行使后已发行普通股数量的4.99％或9.99％（就分母而言，适用于每位持有人）在使普通股的发行生效后，将在适用时发行行使此类购买权证）。第二列和第五列中的股票数量不反映这一限制。卖出股东可以出售本次发行的全部、部分或不出售其股份。参见 “分配计划” 部分。

正如上文招股说明书摘要私募部分的更多详细讨论的那样，我们于2024年1月24日与卖出股东签订了证券购买协议，根据该协议，我们于2024年1月26日向卖出股东出售了购买普通股的认股权证，并同意提交注册声明，以允许转售本协议所涵盖的普通股

招股说明书。除了我们首席执行官兼董事会成员妮可·桑福德和杰克·舒勒之外，在过去三年中，除了以外，所有出售股东或对此类出售股东拥有控制权的人士均未在我们或我们的关联公司担任过任何职位或职位，也没有在过去三年内与我们或我们的任何前任或关联公司有实质性关系，因为我们的股票或其他证券的所有权。

以下对我们股本的概要描述基于《特拉华州通用公司法》（DGCL）的适用条款，以及我们于2010年1月22日修订、于2014年6月19日、2020年6月11日、2023年2月6日和2023年5月11日生效的第四次修订和重述公司注册证书（我们的公司注册证书）的规定，以及自6月11日起生效的第六次修订和重述章程的规定，2020 年，修订于 2022 年 2 月 23 日生效（我们的章程）。这些信息完全是参照 DGCL、我们的公司注册证书和章程的的适用条款进行限定的。有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息” 标题。

根据我们的公司注册证书，我们的授权股本包括2亿股普通股，面值每股0.001美元，以及面值每股0.001美元的500万股优先股。

截至2024年4月1日，根据我们的员工股票计划，我们有12,344,104股已发行普通股和56,042股普通股留待未来发行给员工、董事和顾问，其中不包括受未偿还期权约束的835,776股普通股和42,777股限制性股票单位。截至2024年4月1日，我们有40名注册的普通股登记持有人。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

每位普通股持有人有权就所有由股东投票的事项对每股进行一票，并且没有累积投票权。在除董事选举以外的所有事项中，股东的批准需要大多数有权对标的进行投票的普通股持有人投赞成票，除非根据法律、我们的公司注册证书或章程的明确规定，需要对该事项进行不同的投票。董事由亲自到场或由代理人代表的股份的多数票选出，有权对董事的选举进行投票。

根据优先股持有人可能享有的优惠以及《股东协议》（定义见下文）中规定的某些股东的权利，普通股持有人有权从其合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。我们从未为普通股支付或宣布过任何股息，我们预计在可预见的将来也不会为普通股支付现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。

我们普通股的持有人没有优先权，我们的普通股不可兑换或赎回。正如股东协议中所述，我们普通股的某些持有人有权购买与公司大多数股票发行相关的股票。

如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权分享我们在支付负债和清偿向任何优先类别证券任何已发行股份持有人提供的任何清算优先权后的剩余资产。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到的不利影响。

在法律规定的任何限制的前提下，未经股东批准，我们的董事会有权不时以一个或多个系列发行总计股的5,000,000股优先股，每个系列的优先股享有由董事会确定的权利和优惠，包括投票权、股息权、转换权、赎回条款和清算优惠。任何优先股的发行都可能对普通股持有人的投票权或权利产生不利影响，优先股持有人在清算时获得股息和付款的可能性可能会延迟、推迟或阻止控制权变更。

关于2013年5月的私募配售，我们与其中指定的买方签订了股东协议（股东协议）。根据并遵守《股东协议》的条款，某些投资者获得了以与其他投资者相同的价格和条件参与任何未来股票发行的权利。当每位投资者停止以实益方式拥有该投资者在2013年5月私募配售结束时购买的总共至少50％的股份和认股权证（考虑到行使认股权证时发行的股份）时，该投资者的这些权利即终止。我们认为，其中一位主要投资者的权利已经终止。

此外，《股东协议》禁止公司在未经两位主要投资者中至少一位（杰克·舒勒作为唯一仍持有这些权利的投资者）的同意的情况下采取实质性行动。这些实质性行动包括：

此外，主要投资者有权指定一位人士在我们董事会任职。投资者在2023年没有行使这一权利。如果该投资者停止以实益方式拥有该投资者在2013年5月私募配售结束时购买的股份和认股权证（包括行使认股权证时发行的股份总额）的50％，则该投资者的这些权利即终止。

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止利益股东（通常定义为拥有公司已发行有表决权股票15％或以上的个人）在该人成为利益股东之日起三年与特拉华州上市公司进行业务合并（定义见DGCL第203条），除非：

我们的公司注册证书和章程中的某些条款也可能使第三方更难获得我们的控制权，或阻止第三方试图收购我们的控制权。此类条款可能会限制某些投资者将来可能愿意为我们的证券支付的价格。我们的公司注册证书取消了股东召集股东特别会议或未经会议通过书面同意采取行动的权利，而且我们的章程要求股东提案和董事提名提前通知，这可能阻止股东在年度股东大会之前提出事项或在年度股东大会上提名董事。我们的公司注册证书授权未指定的优先股，这使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些条款和其他条款可能具有推迟敌对收购或推迟我们控制权或管理变更的效果。对前一段中描述的公司注册证书的任何条款的修订都需要得到董事会的批准以及我们当时已发行的有表决权证券中至少 66 2/ 3% 的赞成票，而对前一段中描述的章程的任何条款的修订都需要董事会的批准或我们当时尚未发行的有表决权证券中至少 66 2/ 3% 的赞成票。

证券的每位卖出股东及其任何质押人、受让人以及有兴趣的继任者可以不时在纳斯达克或任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本协议涵盖的任何或全部相应证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是本招股说明书中的。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额有待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，的代理交易不超过根据FINRA规则2121支付的惯常经纪佣金；以及主要交易根据FINRA规则2121进行加价或降价。

卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券法》的定义，出售证券的股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售相关的承销商。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及他们购买的证券转售所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位出售股票的股东都告知我们，它与任何人没有直接或间接地就分发证券达成任何书面或口头协议或谅解。

我们需要支付我们在证券注册时产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿任何出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期，不考虑任何数量或销售方式基于第144条的限制，没有要求我们遵守《证券法》第144条或任何其他类似规则规定的当前公开信息，或者（ii）所有证券均已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售此处涵盖的转售证券。

根据《交易法》规定的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人在适用限制期内（如M条例所定义）内不得同时参与普通股的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》及其相关规章制度中适用的条款的约束，包括第M条例，这可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

Aspira Womens Health Inc.（以下简称 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及年度的合并财务报表随后终止以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，并依据独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 经该公司授权作为审计和会计专家提交的报告。合并财务报表报告包含关于公司继续经营能力的解释性段落。

某些法律事务，包括根据本注册声明发行的普通股的有效性，将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP移交给我们。

我们必须遵守《交易法》的信息要求，并且我们必须向美国证券交易委员会提交报告和委托书以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上阅读和复制这些报告、委托声明和其他信息，该网站包含向美国证券交易委员会以电子方式提交的有关像我们这样的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们在以下位置维护一个网站 www.aspirawh.com。我们网站中包含或可通过其访问的信息未以引用方式纳入此处，也不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每个情况下，我们都会提请您参考作为注册声明附录提交的合同或文件的副本，每份此类声明在所有方面均以此类引用来限定。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件（文件编号：001-38800）纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书是其中的一部分）：

尽管前几段有声明，但我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提供的任何文件、报告或证据（或前述任何内容的一部分）或任何其他信息均不得以引用方式纳入本招股说明书。

我们还以引用方式将我们在首次提交本招股说明书的注册声明之日后根据《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的当前报告以及在该表格中提交的与此类项目相关的证物）以引用方式纳入本招股说明书说明书构成注册声明的一部分并在其生效之前，以及（ii）在本招股说明书发布之日之后但在发行终止之前根据这份招股说明书。这些文件包括定期报告，例如 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和 8-K 表格的当前报告，以及委托声明。

此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何声明都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件中以引用方式纳入的任何信息，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了先前提交的此类声明。

我们将根据书面或口头要求免费向其提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送至：


					发行后
姓名和地址	的数量股份受益地已拥有在... 之前提供		的数量股份已提供		的数量股份受益地已拥有		百分比的股份受益地已拥有
杰克·舒勒⁽²⁾100 三州国际，125 号套房伊利诺伊州林肯郡 60069		1,680,630		28,500		1,652,130		13.35	%
Terence P. & Holly M. Hoy 可撤销信托⁽³⁾ 阿卡西亚东路 325 号威斯康星州密尔沃基 53217		183,188		20,000		163,188		1.32	%
GSHI 有限责任公司⁽⁴⁾ 303 国际广场， 360 套房马里兰州亨特谷 21030		57,000		57,000		—		*
停战资本主基金有限公司⁽⁵⁾ c/o Armistice Capital, LLC 麦迪逊大道 510 号，7^第四地板纽约州纽约 10022		1,400,000		1,400,000		—		*
隶属于 J. Storey Charbonnet 的实体 (6) 洛约拉大道 639 号，2775 套房新奥尔良，洛杉矶州 70113		378,422		63,000		315,322		2.54	%

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录


	页面
关于这份招股说明书		ii
关于前瞻性陈述的特别说明		ii
招股说明书摘要		1
风险因素		4
所得款项的使用		5
出售股东		6
分配计划		13
专家们		15
法律事务		15
在这里你可以找到更多信息		15
以引用方式纳入某些信息		15