424B5

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及根据我们与林肯公园签订的2023年3月28日的收购协议或购买协议，我们可能会不时向林肯公园资本基金有限责任公司或林肯公园发行和出售高达320万美元的普通股，面值每股0.001美元，或注册购买股份。

在截至2026年3月27日的36个月期间，公司有权自行决定向林肯公园出售其普通股股票，总价值不超过1,000万美元，但须遵守该股票下的某些限制和条件。截至本文发布之日，除了作为签署购买协议的对价向林肯公园发行的47,733股普通股外，我们还根据购买协议出售了472,312股普通股，总收益约为1,578,000美元。

截至2024年4月26日，最多可向林肯公园出售8,422,000美元的普通股或可用金额；但是，在这样的可用金额中，本招股说明书补充文件仅涉及发行和出售不超过320万美元的普通股，这些普通股可以根据出售时普通股的市场价格按每股收购价出售，计算方法如下购买协议。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还涵盖了林肯公园向公众转售这些股票的情况。有关购买协议的描述以及有关林肯公园的其他信息，请参阅林肯公园交易。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第2（a）（11）条的定义，林肯公园是承销商。

注册购买股份的购买价格将基于购买协议中规定的公式，具体取决于我们不时向林肯公园提交的购买通知的类型。我们将支付与发行普通股相关的费用，包括法律和会计费用。参见分配计划。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为AWH。2024年4月25日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格为每股3.28美元。

我们的业务和对普通股的投资涉及高度的风险。这些风险在 “风险因素” 标题下进行了描述，开头是本招股说明书补充文件第S-4页以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年4月26日。


关于本招股说明书补充文件			s-ii
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-4
关于前瞻性陈述的特别说明			S-10
所得款项的使用			S-13
稀释			S-14
林肯公园交易			S-15
分配计划			S-21
法律事务			S-22
专家们			S-22
在这里你可以找到更多信息			S-22
以引用方式纳入某些信息			S-23

招股说明书


	页面
关于这份招股说明书		1
招股说明书摘要		2
风险因素		5
关于前瞻性陈述的特别说明		6
所得款项的使用		9
股本的描述		10
债务证券的描述		14
认股权证的描述		21
权利的描述		23
单位描述		24
证券的合法所有权		25
分配计划		29
法律事务		32
专家们		32
在这里你可以找到更多信息		32
以引用方式纳入的重要信息		33

s-i

本招股说明书补充文件涉及我们使用货架注册程序向证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了根据本招股说明书补充文件进行的发行条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，这些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于根据本招股说明书补充文件进行的发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，则应依赖本招股说明书补充文件中提供的信息。根据注册声明，我们可能会不时出售注册声明中描述的任何证券组合。根据本招股说明书补充文件，我们可能会发行和出售高达320万美元的普通股。

本招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件包括有关我们、所发行股票的重要信息以及您在投资我们的普通股之前应了解的其他信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的随附招股说明书或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文档中日期较晚的声明，则修改或取代先前的声明。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺（作为本文引用方式纳入的任何文件的附录）仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为了在这类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应将此类陈述、担保和承诺视为准确地代表了我们当前的事务状况。

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息外，我们没有，林肯公园也没有授权任何人向您提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件不构成卖出要约或征求购买除本招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的要约，也不构成在该等要约或招标非法的任何情况下提出的卖出要约或征求购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中显示的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入某些信息” 的章节中向您推荐的文件中的信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的Aspira、Aspira Womens Health、我们、我们和我们的公司或类似参考文献均指Aspira Womens Health Inc.（前身为Vermillion， Inc.）及其子公司。

s-ii

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及的商标和商品名称（包括徽标、插图和其他视觉展示）可能不带有 ^®或 TM 符号，但此类提法无意以任何方式表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们无意使用或展示其他公司商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

s-iii

以下摘要重点介绍了有关我们、本次发行的信息以及本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的部分信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的更多详细信息，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息，包括本次发行中风险因素标题下的信息招股说明书补充文件载于第 8 页和以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件。

我们的公司

我们致力于发现、开发和商业化基于人工智能的无创检测，以帮助诊断妇科疾病。

我们的市售产品组合包括OvaWatch和Ova1Plus工作流程，以OvaSuite的形式提供给临床医生。他们共同提供唯一的全方位血液检查组合，以帮助美国每年被诊断患有附件肿块的120多万女性发现卵巢癌。OVAWatch 用于评估患有附件肿块的女性的卵巢癌风险，其初步临床评估显示肿块不确定或良性。OvaWatch的阴性预测值为99％，可以帮助医生确定适当的护理路径。Ova1Plus 工作流程旨在评估计划接受手术的有附件肿块的女性发生卵巢恶性肿瘤的风险，并使用两项经美国食品药品管理局批准的测试，Ova1作为主要检查，Overa作为Ova1中间范围结果的反射。

我们计划将重点扩大到其他妇科疾病的鉴别诊断，这些疾病通常无法通过传统的非侵入性临床程序进行评估。我们希望继续将现有和新技术商业化，并通过我们的分散式技术转让服务平台Aspira Synergy等渠道发布我们的测试。我们还打算继续提高公众对 Ova1Plus 工作流程对所有附件肿块女性的诊断优势的认识，以及机器学习算法在不同种族和族裔人群中检测卵巢癌方面的卓越性能。CA-125我们计划继续扩大医疗补助患者获得测试的机会，这是我们为所有女性提供最好的医疗服务的企业使命的一部分，我们还计划倡导立法并在专业社会指南中采用我们的技术，为我们的产品和服务提供广泛的机会。

我们专注于产品商业化，建立了医疗和咨询支持，并建立了与我们在美国的领土保持一致的关键意见领袖网络。2021年，我们在全球测试平台Aspira Synergy上推出了Ova1。该平台允许在国际上部署测试，也允许美国客户在主要客户场所运行测试。2024年，我们计划继续努力，通过利用精选合作伙伴进行分销，扩大我们在特定市场的管理式医疗覆盖范围和合同，将Ova1Plus工作流程商业化。

企业信息

我们最初成立于 1993 年。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀市蜜蜂洞穴路12117号三号楼100号套房，78738，我们的电话号码是 (512) 519-0400。我们在以下位置维护一个网站 www.aspirawh.com那里有关于我们的一般信息。我们网站上包含或可通过其访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

S-1

11,620,658股股票，其中包括截至2023年12月31日我们向林肯公园发行的408,676股普通股（但不包括我们在截至2023年12月31日的年度之后向林肯公园发行的111,369股普通股），此外还假设以每股3.28美元（即我们的收盘价）出售约975,609股股票 2024年4月25日纳斯达克资本市场上的普通股，代表我们可能不时向林肯公园出售的320万美元普通股根据本招股说明书补充文件。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同，但不得超过约1,665,075股，占购买协议当日已发行普通股的19.99％，除非根据纳斯达克资本市场规则，我们根据购买协议发行的普通股超过交易所上限（定义见其中定义）的获得股东批准，或者我们向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格购买协议等于或高于每股约5.4435美元的最低价格。

所得款项的用途

我们打算将净收益用于一般公司和营运资金用途。我们可能会将部分净收益用于对补充产品或技术的战略投资以及其他可能加速我们增长的活动或合作伙伴关系。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额，因此，管理层将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。不可预见的事件的发生或业务状况的变化可能会导致本次发行的净收益以本招股说明书补充文件中描述的方式以外的方式使用。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期、计息、投资级投资、存款证或担保债务。请参阅本招股说明书补充文件第S-13页开头的收益用途。

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-4页开头的风险因素，以及本招股说明书补充文件中引用的文件，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入的风险因素。

纳斯达克资本市场代码

啊啊

本次发行后将要流通的普通股数量以截至2023年12月31日的10,645,049股已发行股票为基础，不包括：

•

2023 年 12 月 31 日之后，我们向林肯公园发行了 111,369 股普通股；

S-2

此外，本次发行后立即发行的股票数量不包括我们根据受控股权发行可能出售的其他普通股^军士长2023年2月10日与坎托·菲茨杰拉德公司签订的销售协议（销售协议）。根据销售协议，我们可以不时以我们可能确定的金额发行和出售总发行价不超过12,500,000美元的普通股，但须遵守销售协议和适用证券法中包含的某些限制。根据2023年2月10日与销售协议相关的招股说明书补充文件，我们此前暂停了并且不再发行任何普通股。除非向美国证券交易委员会提交招股说明书，否则我们不会根据销售协议出售普通股；但是，销售协议仍然完全有效。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的信息反映并假设在 2023 年 12 月 31 日之后没有行使未偿还期权或认股权证。

S-3

投资我们的证券涉及风险。在做出投资我们的证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有信息，包括我们截至2023年12月31日年度的 10-K表年度报告中以引用方式纳入的风险因素，该报告由我们随后向美国证券交易委员会提交的季度报告和其他报告及文件进行了更新本招股说明书补充材料的发布日期，并已成立在此处或任何免费书面招股说明书中提及。所有这些风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响，从而可能导致您的全部或部分投资损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。在这种情况下，我们的普通股或其他证券的交易价格可能会下跌。另请仔细阅读以下标题为前瞻性陈述特别说明的部分。

与本次发行相关的其他风险

向林肯公园出售或发行普通股可能会导致稀释，而出售林肯公园收购的普通股或认为可能发生此类出售的看法可能会导致我们的普通股价格下跌。

2023年3月28日，我们与林肯公园签订了收购协议，根据该协议，林肯公园承诺购买高达1,000万美元的普通股。截至本文发布之日，除了作为签订购买协议对价向林肯公园发行的47,733股普通股外，我们还根据收购协议出售了472,312股普通股，总收益约为1,578,000美元。我们可以根据购买协议在自2023年3月29日起的36个月内自行决定不时将根据购买协议发行的普通股出售给林肯公园。根据购买协议，我们可能出售给林肯公园的股票的购买价格将根据我们的普通股价格波动。根据当时的市场流动性，此类股票的出售可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们通常有权控制未来向林肯公园出售股票的时间和金额。向林肯公园额外出售普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。我们最终可能会决定向林肯公园出售根据购买协议可能可供我们出售的全部、部分或全部额外普通股。如果我们确实向林肯公园出售股票，在林肯公园收购股份之后，林肯公园可以随时或不时地自行决定转售所有股票，部分或不出售这些股票。因此，我们向林肯公园出售可能会大幅削弱我们普通股其他持有者的权益。此外，向林肯公园出售大量普通股，可能会使我们未来更难在原本希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

在需要时，我们可能无法根据购买协议获得足够的资金。

我们向林肯公园出售股票并根据收购协议获得资金的能力受到购买协议中条款和条件的限制，包括对我们可以随时向林肯公园出售股票的金额的限制，以及对我们向林肯公园出售股票的能力的限制，以使林肯公园以实益方式拥有超过9.99％的已发行普通股。此外，根据购买协议，我们只能向林肯公园出售或发行最大总股数等于交易所上限为当日已发行普通股的19.99％

S-4

购买协议，除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的股票，或者除非根据收购协议向林肯 Park出售的所有适用普通股的平均价格等于或大于每股约5.4435美元的最低价格，因此交易所上限不适用于根据购买协议向林肯公园发行和出售普通股。因此，我们目前不能，将来也可能无法获得根据购买协议向我们提供的全部款项。此外，我们根据购买协议出售的任何金额可能无法满足我们的所有资金需求，即使我们能够并选择出售和发行根据购买协议本来可以发行的所有普通股。

我们将需要额外融资来维持我们的运营，没有这笔资金我们可能无法继续运营，后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

根据我们的协议，我们可以指示林肯公园在36个月内额外购买价值最多8,422,000美元的普通股（但是，在这样的金额中，本招股说明书补充文件仅涉及出售不超过320万美元的普通股），通常是定期购买，金额最多为6,666股普通股，最多可增加至20,000股我们的普通股（此类股份金额限制，定期购买股份限额），具体取决于出售时普通股的市场价格，而且，在每种情况下，在任何一个工作日每次购买的最高限额为1,000,000美元（此类股票金额可能会根据购买协议中规定的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整）。但是，如果有效的定期购买股份限额使我们无法出售等于或大于100,000美元的金额，则应将定期购买份额限额调整为等于另类调整后的定期购买份额上限（定义见购买协议），使我们能够向林肯公园交付购买金额等于或近似不超过100,000美元的定期购买通知。

我们在多大程度上依赖林肯公园作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的当前市场价格以及我们能够在多大程度上从其他来源获得营运资金。如果事实证明无法从林肯公园获得足够的资金，或者资金稀释得令人望而却步，我们将需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们根据收购协议将所有8,42.2万美元的普通股出售给林肯公园（但是，在这样的金额中，本招股说明书补充文件仅涉及出售不超过320万美元的普通股），我们仍然需要额外的资金来为未来的临床开发计划和营运资金需求提供资金，我们可能必须通过发行股票或债务证券筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其对普通股的投资价值可能会降低。融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括普通股、可转换债务或收购普通股的认股权证。这些证券的发行价格可以等于或低于我们普通股当时的现行市场价格。此外，如果我们发行有担保的债务证券，则在偿还债务之前，债务持有人对我们的资产的索赔将优先于股东的权利。这些债务证券的利息将增加成本并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致普通股持有人的权利减少，那么我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。如果我们维持临床开发和营运资金需求所需的资金无法获得或在需要时昂贵得令人望而却步，的后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

在公开市场上出售大量股普通股或通过债务或股权融资筹集额外资金可能会导致我们的股价下跌。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们采取某些行动的能力，例如承担债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过合作、战略合作筹集额外资金

S-5

或合作伙伴关系，或与第三方的营销、分销或许可安排，可能要求我们限制对知识产权、技术、诊断产品或未来收入来源的宝贵权利，或以不利于我们的条款授予许可或其他权利。此外，任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层偏离他们的注意力日常活动，这可能会对我们开发和商业化诊断产品的能力产生不利影响。在公开市场上出售大量股普通股或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。本招股说明书补充文件发行了大量普通股，我们无法预测林肯公园是否以及何时可能在公开市场上出售此类股票。我们无法预测可能出售的这些股票的数量，也无法预测未来出售普通股将对普通股市场价格产生的影响。

我们对现金、现金等价物和有价证券（包括我们在本次发行中获得的净收益）的使用拥有广泛的自由裁量权，，并且可能无法有效使用它们。

我们打算将净收益用于一般公司和营运资金用途。我们可以将净收益的一部分用于对补充产品或技术的战略投资以及其他可能加速我们增长的活动或合作伙伴关系。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额，因此，管理层将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。不可预见的事件的发生或业务状况的变化可能导致本次发行的净收益以不同于本招股说明书补充文件中所述的方式。我们的管理层有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金和现金等价物，包括我们在本次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用这些资金。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而可能对我们的业务产生不利影响，导致我们普通股的价格下跌。在使用现金、现金等价物和有价证券为运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资我们的现金、现金等价物和有价证券。请参阅标题为 “所得款项的使用” 部分。

您对我们普通股的投资可能会立即被稀释。

如果您在本次发行后立即购买我们普通股的每股价格高于我们普通股的每股有形账面净值，则您对我们普通股的投资可能会立即被稀释。截至2023年12月31日，我们的净有形账面价值为（240万美元），合每股0.22美元。有形账面净值等于有形资产总额减去我们的总负债除以截至 2023 年 12 月 31 日的已发行普通股数量。2024年4月25日，我们上次公布的普通股销售价格为每股3.28美元。此发行的每股发行价格可能超过我们在本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值，在这种情况下，投资者将立即遭受大幅稀释。如果我们以远低于其投资价格的价格出售股票，我们现有的股东将经历大幅稀释。

潜在的额外稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的额外普通股或其他证券发行普通股或可兑换普通股。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售我们的普通股或其他相关证券的股票。

此外，我们还有大量流通股票期权和认股权证可行使为普通股以及限制性股票单位。如果已发行的股票期权或认股权证已经或可能被行使或已流通的限制性股票单位归属，则在本次发行中购买我们普通股的投资者将来可能会进一步稀释。此外，我们的已发行股票总额中有很大一部分有资格向市场出售，即使我们的业务表现良好，这也可能导致我们的普通股的市场价格大幅下跌。

S-6

尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们股票的活跃交易市场可能无法持续下去。如果我们的普通股活跃的市场不能持续下去，那么在不压低股票市场价格或根本不出售股票的情况下，您可能很难出售您的股票，包括您可能在本次发行中购买的股票。任何不活跃的普通股交易市场也可能损害我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们使用股票作为对价收购其他公司或技术的能力。

我们将根据购买协议在任何时候或总共发行的普通股的实际数量尚不确定。

根据购买协议的条款，出售给林肯公园的普通股的每股价格将根据我们普通股的市场价格波动。由于出售的每股普通股的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的普通股数量。

与我们的证券相关的风险

除非我们的普通股继续在国家证券交易所上市，否则它将受施加限制性销售惯例要求的所谓的便士股规则的约束。

如果我们无法维持普通股在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所的上市，则如果普通股的市值低于每股5.00美元，则我们的普通股可能会受所谓的便士股规则的约束。美国证券交易委员会已通过法规，将便士股票定义为包括市价低于每股5.00美元的任何股票，但有某些例外情况，包括在国家证券交易所交易的股票的例外情况。美国证券交易委员会的法规对向知名客户和合格投资者以外的人出售便士股票的经纪交易商施加了限制性的销售惯例要求。对于本规则涵盖的交易，经纪交易商必须对买方做出特别的适用性决定，并且必须在出售前获得买方对交易的书面同意。这意味着，如果我们无法维持普通股在国家证券交易所的上市，股东在二级市场出售普通股的能力可能会受到不利影响。如果涉及便士股票的交易不能不受美国证券交易委员会规则的约束，则经纪交易商必须在交易前向每位投资者提供与细价股市场相关的披露时间表。经纪交易商还必须披露应付给经纪交易商及其注册代表的佣金、便士股票的当前报价，如果经纪交易商是唯一做市商，则经纪交易商必须披露这一事实，经纪交易商假定控制市场。最后，必须发送月度报表，披露客户账户中持有的便士股的最新价格信息以及细价股有限市场的信息。

我们普通股的流动性和交易量可能很低，我们的所有权也很集中。

过去，我们普通股的流动性和交易量有时很低，将来可能会再次降低。如果我们普通股的流动性和交易量很低，这可能会对我们普通股的交易价格以及我们的股东获得普通股流动性的能力产生不利影响。自2013年5月以来，我们的股票发行主要涉及向有限数量的投资者大量发行股票，这极大地增加了我们的股票所有权对少数持有者的集中度。

根据公开信息，截至2024年4月25日的，我们估计，共有两个人在发行生效之前实益拥有我们已发行普通股的约22.45％，即本次发行生效后已发行普通股的约22.45％，假设我们在本次发行中出售的所有普通股均以每股3.28美元的价格出售，即4月25日我们上次公布的普通股销售价格，约占本次发行生效后我们已发行普通股的22.45％，2024。根据股东协议，我们的一位股东有权指定一名董事由我们提名在董事会任职。股东没有行使这一权利。

S-7

此外，我们在2013年5月的私募配售中签订的股东协议赋予该私募中的两名主要投资者以与其他投资者相同的条件参与未来股票发行的权利。当每位投资者停止实益拥有至少 50% 的股份和认股权证（考虑到行使认股权证时发行的股份），该投资者在2013年5月私募配售结束时总共购买的股份和认股权证（考虑到行使认股权证时发行的股份）时，该投资者的这些权利即告终止。我们认为，其中一位主要投资者的权利已经终止。此外，《股东协议》禁止我们在未经两个主要投资者中至少一个的同意的情况下采取某些实质性行动（杰克·舒勒是唯一仍持有这些权利的投资者）。这些实质性行动包括：

•

进行任何价值超过200万美元的收购；

•

发行、出售或发行优先于我们普通股的证券，或任何可转换为优先于我们普通股的证券或可交换或行使的证券；

•

采取任何可能导致公司控制权变更或发生破产事件的行动；以及

•

支付或申报公司任何证券的股息，或分配公司除正常业务过程以外的任何资产，或回购公司的任何已发行证券。由于我们尚未指定本次发行的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于发行时所设想的目的以外的其他用途。我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

由于上述情况，有限数量的股东将能够影响所有需要股东批准的事项的结果或施加重大影响，包括董事的选举和罢免以及涉及我们的任何控制权变更。此外，我们普通股所有权的这种集中可能会延迟或阻止我们控制权的变化，或者以其他方式阻碍或阻止潜在的收购方试图获得对我们的控制权。反过来，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。这也可能阻止我们的股东实现普通股高于市场价格的溢价。此外，这种所有权集中的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。此外，《股东协议》各方的利益可能与我们的利益或其他股东的利益冲突或有所不同。所有权的集中也导致了我们普通股的低交易量和波动性。

我们的股价一直波动很大，而且可能会继续波动。

我们普通股的交易价格波动很大。在截至2023年12月31日的十二个月中，我们的普通股的交易价格从每股9.60美元的高点到每股2.31美元的低点不等。在截至2023年12月31日的三个月中，我们普通股的交易价格从每股6.01美元的高点到每股2.49美元的低点不等。由于各种因素，我们普通股的交易价格可能会继续受到价格大幅波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•

未能显著增加OvaSuite或Aspira Synergy的收入和销量；

•

实际或预期逐期财务业绩的波动；

•

证券分析师未能实现或更改财务估计；

•

我们或我们的竞争对手发布或推出新产品或服务或技术创新；

•

未能完成足以证实临床效用的临床研究，从而在广大付款人中增加积极的医疗政策；

•

有关他人实际或潜在发现的生物标志物的宣传；

S-8

自成立以来，我们的运营蒙受了重大损失和负现金流，截至2023年12月31日，累计赤字约为5.183亿美元。我们还预计，2024年的运营将产生净亏损和负现金流。鉴于这些条件，我们能否继续作为持续经营企业存在很大疑问。对我们持续经营能力的重大怀疑可能会对我们的股价和筹集资金的能力产生不利影响。

我们认为成功实现我们的业务目标将需要额外的融资。我们预计将通过各种来源筹集资金，其中可能包括公开或私募股权发行、债务融资、合作、许可安排、补助金以及政府资助和战略联盟。但是，在需要时或我们可接受的条件下，可能无法提供额外的融资。如果我们无法获得额外资金，我们可能无法在当前活动的范围或规模上继续销售和营销、研发、分销或其他业务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

S-9

这些陈述涉及许多风险和不确定性。诸如可能、期望、打算、预期、相信、估计、计划、寻求、可能、应该、继续、意愿、潜力、项目和类似的表述等词语旨在识别此类前瞻性陈述。请读者注意，这些前瞻性陈述仅代表本招股说明书补充文件向美国证券交易委员会（ SEC）提交之日，除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新、修改或澄清这些陈述以反映该日期之后发生的事件、新信息或情况。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的前瞻性陈述，或以引用方式纳入本招股说明书或其中的前瞻性陈述，包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

对我们未来测试量、收入、价格、收入成本、运营支出、研发费用、毛利率、现金流、经营业绩和财务状况的预测或预期；

•

维持我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场上市的能力；以及

•

我们计划将我们的商业重点从卵巢癌扩大到对患有一系列种妇科疾病的女性进行鉴别诊断，包括子宫内膜异位症、子宫腺肌瘤和良性盆腔肿块监测等其他盆腔疾病；

•

我们计划的业务战略及其预期影响，包括基于我们的 Aspira Synergy平台、样本或研究合作、许可安排和分销协议的合作伙伴关系；

•

计划将我们当前或未来的产品扩展到美国以外的市场；

•

计划开发新的算法、分子诊断测试、产品和工具，并以其他方式扩大我们的产品供应；

•

计划为当前和新产品（包括 EndoCheck、EndomDX 和 OvamDX）制定、推出和建立付款人保险和安全合同；

•

对我们的医疗保险管理承运人 Novitas 的本地和/或全国保险的期望；

•

我们的产品、产品开发活动和产品创新的预期功效，包括我们与传统诊断相比提高灵敏度和特异性的能力；

•

我们运营所在市场的预期竞争；

•

与Aspira Labs, Inc.（Aspira Labs）有关的计划，包括扩大或整合 Aspira Labs测试能力，特别是分子实验室能力的计划；

•

对Quest Diagnostics Incorporated未来继续提供服务的期望；{b

•

对BioReference Health, LLC未来继续提供服务的期望；

•

计划根据实验室开发的测试（LDT）以及食品和药物管理局（FDA）对LDT的潜在监管变更来开发信息学产品；

•

对我们产品现有和未来合作和合作伙伴关系的期望，包括计划为我们的Aspira Synergy平台订立去中心化安排，以及提供和扩大我们的风险评估测试的访问权限；

S-10

本招股说明书补充文件的其他部分可能包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果有所不同。

前瞻性陈述存在重大风险和不确定性，包括本招股说明书补充文件第5页风险因素中讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与之存在重大差异

S-11

由于各种因素而在此类前瞻性陈述中预测的内容，包括我们继续经营的能力；我们遵守纳斯达克持续上市要求的能力；通过我们的医疗保险管理承运人对Ova1的承保范围可能发生变更所产生的影响；预期的资本使用及其影响；我们增加产品销售量的能力；第三方付款人未能补偿我们的产品和服务或变更到报销率；我们的持续发展能力现有技术以及开发、保护和推广我们的专有技术；开发和执行 LDT 的计划；我们遵守与我们的产品相关的食品和药物管理局法规以及获得开发和商业化医疗器械所需的任何 FDA 许可或批准的能力；我们开发和商业化其他诊断产品并获得这些产品的市场认可的能力；我们成功竞争的能力；我们获得未来诊断产品所需的任何监管批准的能力；或者我们的供应商遵守 FDA 对我们的产品进行生产、营销和上市后监测要求的能力；我们保持供应商提供足够或可接受的免疫测定试剂盒供应的能力；如果我们成功在美国境外实现产品商业化；影响其他国家的政治、经济和其他条件；医疗保健政策的变化；我们遵守环境法的能力；我们遵守适用于以下内容的附加法律和法规的能力我们与Aspira Labs的运营；我们使用净营业亏损结转的能力；我们使用知识产权的能力；我们成功保护我们的专有技术免受第三方侵害的能力；我们在第三方成功主张所有权的情况下获得许可证的能力；我们普通股的流动性和交易量；我们普通股所有权的集中；我们留住关键员工的能力；我们用可接受的资金获得额外资本的能力执行我们业务计划的条款；业务中断；我们信息系统的有效性和可用性；我们整合任何收购或战略联盟并实现预期结果的能力；未来对我们的诉讼，包括侵犯知识产权和产品责任风险；以及进一步改善实验室运营可能需要的额外费用。

S-12

自本招股说明书补充文件发布之日起之日及之后，我们根据购买协议向林肯公园进行的任何销售，总收益最高可达3200,000美元。我们出售的股票可能少于本招股说明书补充文件所发行的所有股份，在这种情况下，我们的发行收益将减少。由于根据购买协议，我们没有义务出售任何额外的普通股，因此目前无法确定向我们提供的实际总发行金额和收益（如果有）。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的其他地方的分配计划。

我们打算将净收益用于一般公司和营运资金用途。我们可能会将部分净收益用于对补充产品或技术的战略投资，以及其他可能加速我们增长的活动或合作伙伴关系。

我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额，因此，管理层将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。不可预见的事件的发生或业务状况的变化可能导致以本招股说明书补充文件中所述的方式以外的方式使用本次发行的净收益。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期、计息、投资级投资、存款证或担保债务。

S-13

截至2023年12月31日，我们普通股的净有形账面价值为（240万美元），合普通股每股0.22美元。我们通过将有形账面净值（即有形资产减去总负债）除以普通股的已发行股数来计算每股净有形账面价值。相对于每股净有形账面价值的稀释代表普通股购买者在本次发行中支付的每股金额与本次发行后立即支付的普通股每股净有形账面价值之间的差额。

在根据收购协议，根据本招股说明书补充文件所涉及的 320万美元普通股假定向林肯公园出售的975,609股普通股生效后，假设普通股平均销售价格为每股3.4万美元，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格 2024年4月25日截至2023年12月31日，调整后的有形账面净值将为80万美元，合普通股每股0.07美元。这意味着我们现有股东的每股净有形账面价值立即增加0.2940美元，林肯公园的每股有形账面净值立即稀释为每股3.2082美元。下表说明了这种每股摊薄情况：


假定每股发行价格					$3.2800
截至2023年12月31日的每股有形账面净值	$	(0.2222	)
归因于林肯公园的每股净有形账面价值增加		0.2940

如本次发行生效后调整后的每股有形账面净值					0.0718

向林肯公园摊薄每股				$	3.2082

本次发行后的已发行普通股数量基于截至2023年12月31日的10,645,049股已发行股票，不包括：

•

2023 年 12 月 31 日之后，我们向林肯公园发行了 111,369 股普通股；

•

自2023年12月31日以来，我们发行的1,371,000股普通股、购买20万股普通股的预先融资认股权证和购买1,571,000股普通股的购买权证；

•

截至2023年12月31日，行使已发行期权时可发行的759,922股普通股，，加权平均行使价为每股17.48美元；

•

截至2023年12月31日，在已发行的已发行限制性股票单位归属和结算后可发行59,463股普通股；

•

截至2023年12月31日，在行使已发行认股权证时可发行799,985股普通股，，加权平均行使价为每股13.20美元；以及

•

根据我们的股权激励计划，截至2023年12月31日，共为未来发行预留了165,861股普通股。

S-14

2023 年 3 月 28 日，我们与林肯公园签订了购买协议。关于购买协议，我们还于2023年3月28日与林肯公园签订了注册权协议或注册权协议，根据该协议，我们同意采取特定行动，维持受本招股说明书补充文件和随附招股说明书中描述的发行约束的普通股的注册。根据收购协议的条款，林肯公园已同意在购买协议期限内不时向我们购买不超过1,000万美元的普通股（受某些限制）。根据购买协议和注册权协议的条款，我们已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书补充文件，内容涉及根据《证券法》向林肯公园发行和出售我们可能根据购买协议向林肯公园发行和出售的普通股。

在截至2026年3月27日的36个月期间，公司有权自行决定向林肯公园出售总价值不超过1,000万美元的普通股，但须遵守规定的某些限制和条件。截至本文发布之日，除了作为订立购买协议对价向林肯公园发行的47,733股普通股或承诺股外，我们还根据收购协议出售了472,312股普通股，其收益总额约为1,578,000美元。

截至2024年4月26日，最多可向林肯公园出售8,422,000美元的普通股或购买股；但是，在这类8,423,000美元的普通股中，本招股说明书补充文件仅与发行和出售高达3,200,000美元的普通股有关，这些普通股可以根据我们当时普通股的市场价格以每股收购价出售销售额按购买协议计算的。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。

根据纳斯达克资本市场的适用规则，在任何情况下，我们都不得根据购买协议向林肯公园发行或出售超过约1,665,075股普通股（包括承诺股）的普通股（包括承诺股），占购买协议或交易所上限执行前已发行普通股的19.99％，除非 (i) 我们获得股东批准发行普通股股票超过交易所上限或 (ii) 我们普通股所有适用销售额的平均价格根据收购协议，林肯公园的股票等于或超过每股约5.4435美元（这是（A）我们在购买协议签订之日前一交易日纳斯达克普通股的官方收盘价，以及（B）截至购买协议签订之日前交易日的连续五个交易日我们在纳斯达克普通股的平均官方收盘价（以较低者为准）购买协议所考虑的免受适用的纳斯达克规则下的交易所上限限制。无论如何，购买协议明确规定，如果此类发行或出售违反纳斯达克资本市场的任何适用规则或法规，我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股。

购买协议还禁止我们指示林肯公园购买任何普通股，前提是这些普通股与当时由林肯公园实益拥有的所有股其他普通股合计，将导致林肯公园实益拥有超过9.99％的已发行普通股。

根据购买协议购买股份

定期购买

根据购买协议，在我们在 36 个月的购买协议期限内选择的 2023 年 3 月 28 日之后的任何工作日，或每个此类日期均为购买日期，我们可能会指示林肯公园在之前购买

S-15

在该购买日或定期购买的6,666股普通股； 但是，前提是，（i）如果我们在纳斯达克普通股的收盘价在适用的购买日不低于7.50美元，则定期购买量可增加至最多13,333股；（ii）如果我们在纳斯达克普通股在适用的定期购买日收盘价不低于11.25美元，则定期购买量可增加至最多16,666股；以及（iii）a 如果我们在纳斯达克普通股的收盘价在适用的购买日不低于15.00美元，则购买量最多可增加至20,000股（此类股票金额限制，定期购买股份限额）；前提是，如果有效的定期购买份额限制使我们无法出售等于或大于100,000美元的金额，则定期购买份额限额应调整为等于经调整的备选定期购买份额上限（定义见购买协议），使我们能够向林肯公园交付购买金额等于或近似不超过100,000美元的定期购买通知；此外，前提是林肯公园在任何情况下的最大购买义务单次常规购买不超过1,000,000美元。在任何情况下，经过双方的共同协议，任何一次定期购买的最大金额均可增加。

我们可以指示林肯公园在每个工作日定期购买中购买股票，前提是所有受约束的购买股份均已根据购买协议交付给林肯公园。上述股票金额和每股价格已根据反向股票拆分进行了调整，并将根据购买协议中规定的在本招股说明书补充文件发布之日之后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易进行进一步调整。

每次此类定期收购的每股收购价格将等于以下两项中较低者：

•

此类定期购买在购买之日的最低销售价格；以及

•

在截至购买日期前一个工作日的连续10个工作日内，我们在纳斯达克资本市场上普通股三个最低收盘价的平均值。

加速购买

我们还有权指示林肯公园，在我们正确提交定期购买通知的任何工作日内，允许我们在定期购买中向林肯公园出售的最大金额，购买额外数量的普通股或加速购买，金额不超过以下两项中的较小值：

•

根据此类定期购买计划购买的股票数量的300％；以及

•

在所有期限内，我们在纳斯达克资本市场交易的普通股总额的30％，如果在适用的加速购买日期超过了购买协议中规定的某些交易量或市价门槛，则是指在跨越任何个门槛之前的适用加速购买日期正常交易时间的部分，我们将相应的加速购买日期的这段时间称为加速购买评估期。

双方可以共同同意根据任何加速收购增加林肯公园购买的股票数量。

每次此类加速购买的每股收购价格将等于以下出租人的97％：

•

在适用的加速购买日加速购买评估期内，我们在纳斯达克资本市场上普通股的交易量加权平均价格；以及

•

我们在适用的加速购买日期在纳斯达克资本市场上普通股的收盘销售价格。

其他加速购买

我们还有权在加速收购完成且根据加速收购计划购买的所有股份已正确交付给林肯公园的任何工作日指导林肯公园

S-16

在所有期限内，我们在纳斯达克资本市场交易的普通股总额的30％，如果在适用的额外加速购买日期超过了购买协议中规定的某些交易量或市价门槛，则在适用的额外加速购买日期的正常交易时间中在之前的正常交易时间部分，即在相应的额外加速购买日期的部分，我们称之为额外加速购买日期购买测量周期。

双方可以共同同意根据任何额外加速收购增加林肯公园购买的股票数量。

我们可以自行决定在单一加速收购日期向林肯公园提交多份额外加速收购通知，前提是所有先前的加速购买和额外加速购买（包括当天早些时候进行的购买）均已完成，并且根据该协议购买的所有股票已按照正确交付给林肯公园。

每次此类额外加速购买的每股购买价格将等于以下两项中较低值的97％：

•

在适用的额外加速购买日的适用的额外加速购买评估期内，我们在纳斯达克资本市场上普通股的交易量加权平均价格；以及

•

我们在适用的额外加速购买日期在纳斯达克资本市场普通股的收盘销售价格。

对于定期购买、加速购买和额外加速购买，每股股的购买价格将根据用于计算购买价格的工作日内发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行公平调整。除上述内容外，《购买协议》没有交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。

停赛事件

购买协议下的暂停事件包括以下内容：

•

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所构成的注册声明由于任何原因（包括但不限于美国证券交易委员会发布的止损令）或任何必要的招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不可用于转售我们在此发行的普通股，此类失效或不可用性将持续10个工作日或在任何 365 天期间内总共超过 30 个工作日；

•

主要市场暂停我们的普通股交易或普通股未能在纳斯达克资本市场上市为期一个工作日；

•

将我们的普通股从我们的主要市场纳斯达克资本市场除名，除非我们的普通股随后立即在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所 Arca、场外交易公告板或场外交易市场集团有限公司（或任何国家认可的继任者）运营的OTCQX 上市前述内容）；

S-17

林肯公园无权在上述所述的任何暂停事件中终止收购协议；但是，收购协议将在我们启动或针对我们的破产或破产程序时自动终止。在暂停期间，所有这些都不在林肯公园的控制范围内，根据购买协议，我们不允许指示林肯公园购买我们的任何普通股。

我们的终止权

我们有无条件的权利，在任何时候，出于任何原因，无需向我们支付任何款项或承担任何责任，在一个工作日通知林肯公园终止购买协议。

林肯公园不卖空或套期保值

林肯公园已同意，在购买协议终止前的任何时候期间，其及其任何关联公司均不得对我们的普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值。

对其他股票信贷额度的禁令

除购买协议中规定的例外情况外，在 (i) 购买协议的 36 个月期限到期以及 (ii) 根据购买协议到期前我们终止购买协议一周年之前，我们签订任何股权信贷额度或其他可转换普通股或证券的类似持续发行的能力受到限制按未来确定的价格转入或行使普通股，除了在市场上仅通过作为我们代理的注册经纪交易商提供。

收购协议的履行对我们股东的影响

根据购买协议，我们已经或可能向林肯公园发行或出售的所有在本次发行中注册的股票均可自由交易。自2023年3月29日起，在本次发行中注册的股票可以在长达36个月的时间内出售。林肯公园在任何给定时间出售在本次发行中注册的大量股票都可能导致我们普通股的市场价格下跌并波动很大。向林肯公园出售普通股（如果有）将取决于市场状况和我们自行决定的其他因素。我们最终可能会决定向林肯公园出售根据该规定可供我们出售的全部或部分额外普通股，或不向林肯公园出售

S-18

购买协议。如果我们确实向林肯公园出售股票，则在林肯公园收购股票之后，林肯公园可以随时或不时自行决定转售所有股票、部分或不转售这些股票。因此，我们根据收购协议向林肯公园出售可能会大幅削弱我们普通股其他持有者的权益。此外，如果我们根据收购协议向林肯公园出售大量股票，或者投资者预计我们会这样做，那么股票的实际销售或仅仅是我们与林肯公园的安排的存在可能会使我们未来更难以本来希望实现此类销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。但是，我们有权控制向林肯公园额外出售股票的时间和金额，并且我们可以随时自行决定终止购买协议，无需我们承担任何费用。

根据购买协议的条款，我们有权（但没有义务）指示林肯公园购买最多1,000万美元的普通股，不包括作为根据购买协议购买普通股的对价向林肯公园发行的承诺股。收购协议禁止我们根据购买协议（i）向林肯公园发行或出售超过交易所上限的普通股，除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的股票，或者根据购买协议向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或超过每股5.4435美元，因此购买协议所考虑的交易不受该协议约束适用纳斯达克规则下的交易所上限以及 (ii) 任何股份如果我们的普通股与当时由林肯公园实益拥有的所有其他普通股加起来将超过我们已发行普通股股的9.99％，则我们的普通股将超过我们已发行普通股的9.99％。

将收到的潜在收益金额

下表列出了根据招股说明书补充文件以不同的收购价格向林肯公园出售股票将从林肯公园获得的总收益金额：


假设平均值购买价格	注册人数待发行的股票⁽¹⁾		的百分比已发行股份生效后发行给林肯公园⁽²⁾			出售给我们的总收益林肯的股份把车停在地下购买协议
1.0000		1,097,298		8.16	%		1,097,298
2.0000		1,097,298		8.16	%		2,194,596
3.0000		1,066,666		7.95	%		3,199,998
3.2800(3)		975,609		7.32	%		3,199,998
5.4435(4)		587,857		4.54	%		3,200,000
6.0000		533,333		4.14	%		3,199,998
9.0000		355,555		2.80	%		3,199,995

(1)	包括我们根据购买协议本应按第一栏中规定的相应假设平均收购价格出售的注册购买股份总数，最高可达320万美元（如果有），同时适用交易所上限，不考虑林肯公园根据收购协议可能实益拥有的已发行普通股的19.99％的限制，不包括承诺股。

(2)	该分母基于截至2024年4月25日的已发行12,349,104股股票。该分子基于根据购买协议在本招股说明书补充文件下可发行的股票数量，按第一列中列出的相应假设平均收购价格发行。

(3)	2024年4月25日我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘销售价格。

(4)	购买协议下的最低价格

有关林肯公园的信息

在收购协议签署之日之前，林肯公园资本基金有限责任公司实益拥有66,666股普通股，可在行使认股权证时发行，行使价为13.20美元，

S-19

认股权证将于 2027 年 8 月 25 日到期。林肯公园资本基金有限责任公司的经理林肯公园资本有限责任公司的管理成员乔什·舍因菲尔德和乔纳森·科普被视为林肯公园资本基金有限责任公司拥有的所有普通股的受益所有人。Cope先生和Scheinfeld先生对根据向美国证券交易委员会提交的与购买协议中考虑的交易有关的招股说明书补充文件所发行的股票拥有共同的投票权和投资权。林肯公园资本有限责任公司不是持牌经纪交易商或持牌经纪交易商的关联公司。

S-20

在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们可以自行决定指示林肯公园在购买协议期限内的任何一个工作日定期购买我们的普通股股份，金额不超过6,666股，根据出售时普通股的市场价格，金额可以增加到最多20,000股普通股，但须进一步调整根据双方的共同协议增加，股票金额和相关的市场价格将根据任何情况进行调整重组、资本重组、非现金股息、股票分割、反向股票拆分或在本招股说明书补充文件发布之日之后发生的其他类似交易，如购买协议所述。此外，在向林肯公园发出通知后，我们可以不时自行决定指示林肯公园按照购买协议中的规定在加速购买和额外加速购买中额外购买我们的普通股。定期购买、加速购买和额外加速购买中的每股购买价格将基于根据购买协议计算的出售时普通股的市场价格。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。参见林肯公园交易——根据购买协议购买股票。

林肯公园是《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商。

我们已同意向林肯公园和某些其他人赔偿与发行我们所发行普通股有关的某些负债。我们已同意向林肯公园偿还与本次发行相关的部分费用。

林肯公园向我们陈述，在收购协议签署之前，林肯公园或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接地参与或对我们的普通股进行任何卖空（该术语的定义见交易法SHO条例第200条）或任何对冲交易，以建立普通股净空头头寸。林肯公园同意，在购买协议的期限内，林肯公园及其代理人、代表或关联公司不会直接或间接地进行或实施任何上述交易。

我们已告知林肯公园，它必须遵守《交易法》颁布的M号法规。除某些例外情况外，M 法规禁止林肯公园、任何附属买方以及任何参与分销的经纪交易商或其他人竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的的证券，直到整个分配完成为止。M条例还禁止为稳定与证券发行相关的证券价格而进行任何出价或购买。上述所有内容都可能影响本招股说明书补充文件所提供的证券的适销性。

本次发行将在注册权协议中定义的注册期结束时终止，此前本招股说明书补充文件提供的所有股票均已出售给林肯公园。

我们普通股的过户代理人和注册机构是Broadridge企业发行人解决方案公司。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为AWH。

S-21

Aspira Womens Health Inc.（以下简称 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及当时截至本招股说明书补充文件的年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告，纳入本招股说明书补充文件。合并财务报表报告包含关于公司继续经营能力的解释性段落。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向 SEC 提交的 S-3 表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中规定的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或此处或其中以引用方式纳入的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的报价。无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息分别在本招股说明书头版的日期或随附的招股说明书头版上的日期以外的任何日期都是准确的招股说明书。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可在我们的网站www.aspirawh.com上向公众公开。

我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站aspirawh.com上找到。我们的网站中包含或可通过我们访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

S-22

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会文件号为001-34810。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

•

我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的10-K表年度报告，包括我们在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入的信息；

•

我们当前向美国证券交易委员会提交的 8-K 或 8-K/A 表格报告 2024 年 1 月 25 日、2024 年 1 月 26 日、2024 年 3 月 21 日 21 日 2024 年 3 月 25 日和 2024 年 4 月 26 日；以及

•

2010年7月6日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明（文件编号001-34810）中对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.7。

我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据 8-K表第2.02项或第7.01项提供的与此类项目相关的证物，除非表格8-K有明确的相反规定），直到我们提交一份表明终止的生效后修正案本招股说明书补充文件发行的证券，并将从发布之日起成为本招股说明书补充文件的一部分文件已向美国证券交易委员会提交。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改，取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中纳入或视为以引用方式纳入此处的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的此类声明。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Aspira 女性健康公司

蜜蜂洞穴路 12117 号，三号楼，100 号套房

德克萨斯州奥斯汀 78738

(512) 519-0400

收件人：公司秘书

S-23

每次，我们可能会在一次或多次发行中发行本招股说明书中描述的证券的任意组合，最高可达1亿加元。我们还可能提供在转换、赎回、回购、交换或行使本协议下注册的任何证券（包括任何适用的反稀释条款）时可能发行的证券。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及任何以引用方式纳入的文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的销售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票代码为AWH。2024年4月17日，我们上次公布的普通股销售价格为每股3.49美元。适用的招股说明书补充文件将包含适用的招股说明书补充文件所涵盖的纳斯达克或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市信息（如有）（如有）。

截至2024年4月17日，根据美国证券交易委员会的规定计算，非关联公司持有的普通股的总市值约为4,650万美元，非关联公司持有的10,434,094股已发行普通股，每股价格为4.46美元，即我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公开持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开发行中出售价值超过公开持有量（即非关联公司持有的普通股的市值）三分之一以上的证券。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月中，我们依据 S-3表格I.B.6号一般指令出售了11,147,845.23美元的证券。

我们将通过不时指定的代理人直接向投资者出售这些证券，或通过承销商或交易商，持续或延迟出售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为分配计划的部分。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则这些代理人或承销商的姓名以及任何适用费用、佣金、折扣或购买额外证券的期权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件中包含的标题风险因素下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书第5页所述以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年4月25日。


	页面
关于这份招股说明书		1
招股说明书摘要		2
风险因素		5
关于前瞻性陈述的特别说明		6
所得款项的使用		9
股本的描述		10
债务证券的描述		14
认股权证的描述		21
权利的描述		23
单位描述		24
证券的合法所有权		25
分配计划		29
法律事务		32
专家们		32
在这里你可以找到更多信息		32
以引用方式纳入的重要信息		33

本招股说明书是我们使用货架注册程序向证券和交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，的总发行价格为100,000,000.00美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每当我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在投资任何所发行证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处以引用方式纳入的招股说明书，如标题下所述。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券销售。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述外，我们或任何代理商、承销商或经销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约或邀请，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成出售要约或邀请购买任何证券的要约管辖权适用于在该司法管辖区内向其非法提出此类要约或招揽的任何人。

即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书，您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入的文件之后的任何日期都是正确的说明书将在日后交付或出售证券。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息仅参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的部分文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文的标题在 “何处可以找到更多信息” 标题下获得这些文件的副本。

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息。本摘要不完整，不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所含注册声明的附录。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中提及的Aspira、公司、我们、我们、我们的及类似提及的内容均指Aspira Womens Health Inc.

我们的公司

我们致力于发现、开发和商业化基于人工智能的无创测试，以帮助诊断妇科疾病。

我们的市售产品组合包括OvaWatch和Ova1Plus工作流程，作为 OvaSuite 提供给临床医生。它们共同提供唯一全面的血液检查组合，以帮助美国每年年被诊断为附件肿块的120多万名女性检测卵巢癌。OVAWatch 用于评估患有附件肿块的女性的卵巢癌风险，其初步临床评估表明该肿块不确定或良性。OvaWatch 的阴性预测值为 99%，可以帮助医生确定适当的护理路径。Ova1Plus工作流程旨在评估计划接受手术的附件肿块女性发生卵巢恶性肿瘤的风险，并使用两项经美国食品药品管理局批准的测试，Ova1作为主要检查，Overa作为Ova1中间范围结果的反射。

我们计划将重点扩大到其他妇科疾病的鉴别诊断，这些疾病通常无法通过传统的非侵入性临床程序进行评估。我们希望继续将现有技术和新技术商业化，并分发我们的测试，包括通过我们的去中心化技术转移服务平台Aspira Synergy。我们还打算继续提高公众对 Ova1Plus 工作流程对所有附件肿块女性的诊断优势的认识，以及 Ova1Plus 工作流程在不同种族和族裔人群中检测卵巢癌方面的卓越性能。CA-125我们计划继续扩大医疗补助患者获得测试的机会，这是我们为所有女性提供最佳医疗服务的企业使命的一部分，我们还计划倡导立法并在专业社会指南中采用我们的技术，以为我们的产品和服务提供广泛的机会。

我们专注于产品商业化，建立了医疗和咨询支持，并建立了与我们在美国的领土相一致的关键意见领袖网络。此外，我们还增加了直接销售队伍，2021年，我们在全球测试平台Aspira Synergy上推出了Ova1。该平台允许在国际上部署测试，也允许美国的客户在主要客户场所运行测试。2024年，我们计划通过利用精选合作伙伴进行分销和扩大我们在特定市场的管理式医疗覆盖范围和合同，继续努力实现Ova1Plus工作流程的商业化。

企业信息

我们最初成立于 1993 年。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀市蜜蜂洞穴路12117号三号楼100号套房，德克萨斯州78738，我们的电话号码是 (512) 519-0400。我们保持

我们是一家规模较小的申报公司，这意味着非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元。我们选择依赖于对小型申报公司的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的经审计的财务报表，并减少了有关高管薪酬的披露义务。

我们可能提供的证券

我们可以根据本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书，不时发行本招股说明书中描述的任何证券，无论是单独发行还是与其他证券合并，总金额不超过100,000,000.00美元，价格和条款将由任何发行时的市场状况决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行某种类型或系列证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

•

名称或分类；

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本金总额或总发行价格；

•

到期日（如果适用）；

•

原始发行折扣（如果有）；

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利息或股息的支付率和时间（如果有）；

•

赎回、转换、行使、交换或偿还基金条款（如果有）；

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排名；

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限制性契约（如果有）；

•

投票权或其他权利（如果有）；

•

转换或交换价格或汇率（如果有），以及（如果适用）任何关于转换或交换价格或利率以及转换或交换后的证券或其他应收财产的变更或调整条款；以及

•

实质或特殊的美国联邦所得税注意事项（如果有）。

适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。

我们可以直接向投资者出售证券，或通过代理商、承销商或交易商出售。我们和我们的代理人或承销商保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买任何根据本招股说明书注册的证券之前，您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中类似标题下描述的风险和不确定性，该报告由我们随后的季度报告和以引用方式纳入本招股说明书的其他报告和文件进行了更新本招股说明书中包含的注册声明是其中的一部分。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

前瞻性陈述存在重大风险和不确定性，包括本招股说明书补充文件第5页的风险因素中讨论的，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中的预测存在重大差异，包括我们继续作为持续经营企业的能力；我们遵守纳斯达克持续上市要求的能力；通过我们预期的Ova1医疗保险管理承运人对Ova1的承保范围可能发生变化所产生的影响；资本的使用及其影响；我们增加产品销售量的能力；第三方付款人未能报销我们的产品和服务或更改报销率；我们继续开发现有技术以及开发、保护和推广我们的专有技术的能力；开发和使用低密度技术的计划；我们遵守与我们的产品相关的美国食品和药物管理局法规以及获得开发和商业化医疗器械所需的任何 FDA 许可或批准的能力；我们开发和商业化其他产品的能力诊断产品并在这些产品方面获得市场认可；我们的成功竞争能力；我们获得未来诊断产品所需的任何监管批准的能力；或我们的供应商遵守美国食品和药物管理局对产品生产、营销和上市后监测要求的能力；我们保持供应商提供充足或可接受的免疫测定试剂盒供应的能力；如果我们成功将产品商业化到美国以外的地区，政治，经济及其他影响其他国家的状况；医疗保健政策的变化；我们遵守环境法律的能力；我们遵守与Aspira Labs运营相关的其他法律和法规的能力；我们使用净营业亏损结转的能力；我们使用知识产权的能力；我们成功保护我们的专有技术免受第三方侵害的能力；我们在第三方成功主张专有技术的情况下获得许可证的能力权利；的流动性和交易量我们的普通股；普通股所有权的集中；我们留住关键员工的能力；我们以可接受的条件获得额外资本以执行业务计划的能力；业务中断；我们信息系统的有效性和可用性；我们整合任何收购或战略联盟并实现预期结果的能力；未来对我们的诉讼，包括侵犯知识产权和产品责任风险；以及可能需要的额外费用更进一步改善我们的实验室运营。

对于出售特此提供的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售特此发行的证券的净收益（如有）用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用和资本支出，其中可能包括未来收购的融资成本或我们在适用条款中描述的任何其他目的招股说明书补充文件。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中列出根据招股说明书补充文件或免费书面招股说明书出售的任何证券所得净收益的预期用途。在净收益使用之前，我们计划将净收益投资于短期计息投资级证券、存款证或政府证券。

以下对我们资本存量的概要描述基于《特拉华州通用公司法》（ DGCL）的适用条款，以及我们于2010年1月22日发布的第四次修订和重述的公司注册证书的规定，该证书于 2014 年 6 月 19 日生效， 2020 年 6 月 11 日，2023 年 2 月 6 日和 2023 年 5 月 11 日（我们的公司注册证书），以及我们的第六次修订和重述章程，于 2020 年 6 月 11 日生效，修订后于 2022 年 2 月 23 日生效（我们的章程）。这些信息完全根据DGCL、我们的公司注册证书、章程、我们现有的认股权证和现有股东协议的适用条款进行限定。有关有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息” 标题。

我们的授权股本

根据我们的公司注册证书，我们的法定股本包括2亿股普通股，面值每股0.001美元，以及面值每股0.001美元的5,000,000股优先股。

普通股

截至2024年4月17日，有12,344,104股普通股已流通，根据我们的员工股票计划，有78,351股普通股留待未来向员工、董事和顾问发行，其中不包括受已发行期权约束的813,467股普通股和42,777股限制性股票单位。截至2024年4月17日，我们有41名普通股的注册登记持有人。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，，并可能受到不利影响。

投票权

每位普通股持有人有权就所有由股东投票的事项对每股进行一次投票，并且没有累积投票权。在除董事选举以外的所有事项中，股东的批准需要大多数有权就该标的进行投票的普通股持有人投赞成票，除非问题是的明确规定，根据法律、我们的公司注册证书或章程的明确规定，需要另行投票。董事由亲自到场或由代理人代表的股份的多数票选出，有权对的董事选举进行投票。

股息权

根据优先股持有人可能有权享受的优惠以及股东协议（定义见下文）中规定的某些股东的权利，普通股持有人有权按比例获得此类股息（如果有），

正如我们董事会不时宣布的那样，是从合法可用的资金中提取的。我们从未为普通股支付或宣布过任何股息，我们预计在可预见的将来也不会为普通股支付现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。

没有抢占式或类似权利

我们普通股的持有人没有优先权，我们的普通股不可兑换或可兑换。正如股东协议中所述，我们普通股的某些持有人有权购买与公司大多数股票发行相关的股票。

如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权分享我们在偿还负债和清偿向任何优先类别证券任何已发行股份持有人提供的任何清算优先权之后剩余的资产。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，可能会受到不利影响。

首选股票

截至2024年4月17日，我们没有已发行的优先股。

在法律规定的任何限制的前提下，未经股东批准，我们的董事会有权不时发行总计不超过5,000,000股优先股，分成一个或多个系列，每个系列的优先股享有由董事会决定的权利和优惠，包括投票权、股息权、转换权、赎回条款和清算优惠。任何优先股的发行都可能对普通股持有人的投票权或权利产生不利影响，优先股持有人在清算时获得股息付款和付款的可能性可能会延迟、推迟或阻止控制权变更。

认股证

2022年8月25日，我们发行了购买799,985股普通股的认股权证，截至2023年12月31日，所有认股权证均在流通。433,321份此类认股权证将于2027年8月25日到期，行使价为13.20美元。截至2024年1月26日，对剩余的366,664份此类认股权证进行了修订，将适用的行使价从 13.20美元调整为4.13美元，并将终止日期从2027年8月25日延长至2029年1月26日。

2024年1月26日，我们发行了预先注资的认股权证，购买20万股普通股，可在发行之日后随时行使，行使价为0.0001美元，还发行了购买1,571,000股普通股的认股权证，该认股权证自发行后六个月开始行使，并于2029年7月26日到期。

股东协议

关于2013年5月的私募配售，我们与其中指定的买方签订了股东协议（股东协议）。根据并遵守《股东协议》的条款，某些投资者获得了以与其他投资者相同的价格和条件参与任何未来股票发行的权利。当每位投资者停止实益拥有至少50％的股份和认股权证（包括行使认股权证时发行的股份），该投资者在2013年5月私募股权交易收盘时总共购买的股份和认股权证（考虑到行使认股权证时发行的股份）时，该投资者的这些权利即终止。我们认为，其中一位主要投资者的权利已经终止。因此，其余权利尚未终止的投资者可以参与根据本招股说明书进行的未来股票发行。

此外，《股东协议》禁止公司在未经两个主要投资者中至少一个（杰克·舒勒，作为唯一仍持有这些权利的投资者）的同意的情况下采取实质性行动。这些实质性行动包括：

•

进行任何价值超过200万美元的收购；

•

与Quest Diagnostics签订或修改协议条款，前提是与公司进行真诚磋商后，不得无理地拒绝、限制或延迟此类投资者的同意；

•

在股东大会上或以任何其他方式提交任何变更或授权变更我们董事会规模的决议；

此外，主要投资者有权指定一位人士在我们董事会任职。投资者在2023年没有行使这项权利。当该投资者停止实益拥有该投资者在2013年5月私募配售结束时购买的总共不到50％的股份和认股权证（包括行使认股权证时发行的股份）时，该投资者的这些权利即终止。

特拉华州公司法第 203 条

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止利益股东（通常定义为拥有公司已发行有表决权股票15％或以上的个人）在该人成为利益股东之日起三年与特拉华州上市公司进行业务合并（定义见DGCL第203条），除非：

•

在该人成为感兴趣的股东之前，公司董事会批准了交易，在该交易中，利益股东成为感兴趣的股东或批准了业务合并；

•

交易完成后，使感兴趣的股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有交易开始时公司至少85％的有表决权股票（不包括同时也是公司高管的董事持有的股票，以及不赋予员工保密决定根据该计划持有的股份是通过招标还是交换要约进行投标的权利的员工股票计划）；或

•

在该人成为利害关系股东的交易中，企业合并由公司董事会批准，并在股东大会上由感兴趣的股东不是拥有的公司三分之二的已发行有表决权股票的持有人投赞成票后批准。

DGCL第203条的规定可能会使收购公司变得困难。

我们的公司注册证书和章程中某些条款的效力

我们的公司注册证书和章程中的某些条款也可能使第三方更难获得我们的控制权，或阻止第三方试图获得我们的控制权。此类条款可能会限制某些投资者将来可能愿意为我们的证券支付的价格。我们的公司注册证书取消了股东召集股东特别会议或未经会议通过书面同意采取行动的权利，而且我们的章程要求股东提案和董事提名提前通知，这可能阻止股东在年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事

这些条款和其他条款可能具有推迟敌对收购或推迟对我们的控制或管理变更的效果。前一段中描述的对公司注册证书任何条款的修正都需要我们董事会的批准以及我们当时尚未发行的有表决权证券中至少 66 2/ 3% 的赞成票，而对前一段所述章程中任何条款的修正都需要我们董事会的批准或我们当时尚未发行的有表决权证券中至少 66 2/ 3% 的赞成票。

转账代理

我们普通股的过户代理人是Broadridge Financial Solutions, Inc.

清单

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为AWH。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券将作为本招股说明书所属注册声明的证物提交，或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关自由书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付以及债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他未以折扣方式发行的债务证券可能会以原始发行折扣或 OID 发行。将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债券的条款；

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

•

如果不是其全部本金，则是系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括等，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

•

无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人的同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

•

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值的美元金额的方式；

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将纳入有关兑换或交换时结算的规定，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款，系列债务证券持有人获得的我们的普通股或其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并，或出售、传输、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的任何子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，该利息将变为到期和应付利息，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能在同一到期时支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的到期日不构成拖欠本金或保费（如有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券特别相关的契约除外，并且在我们收到未偿债务本金总额至少为25％的受托人书面通知后，我们的不履行将持续90天，要求对此进行补救，并声明这是该契约下的违约通知适用系列的证券；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果发生任何系列债务证券的违约事件并且仍在继续，但上述最后一点中规定的违约事件除外，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付本金、溢价（如果有）和应计利息，如果有，应立即到期并付款。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上，每期债务证券的本金和应计利息（如果有），则未偿还债务证券的本金和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃该系列的任何违约或违约事件及其后果，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼，或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

只有在以下情况下，任何系列债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请；

•

此类持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以弥补受托人根据要求产生的成本、开支和负债；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

在任何重大方面做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•

规定上文《债务证券概述》中规定的任何系列债务证券的发行形式和条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案中任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券总本金至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，但特定债务的除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久性的全球形式发行一系列的债务证券，这些证券将以存放在存托信托公司或DTC或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构，或以其名义存放。如果一系列的债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示经正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求时附上正式签署的转让形式。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何的转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中提及我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和持续期间，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎的人相同的谨慎程度，或

我们将在我们指定的付款代理机构的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们的唯一付款代理人，负责支付每个系列债务证券的款项。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理商。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付任何在该本金、溢价或利息到期和应付债务证券的本金或任何溢价或利息的两年结束后仍无人认领的所有款项都将归还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，1939年《信托契约法》适用的范围除外。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券联合发行。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能根据本招股说明书提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行提供，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的或附加条款。

在发行此类认股权证之前，我们将以证物形式提交本招股说明书所包含的注册声明，或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、包含我们所发行特定系列认股权证条款的认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）以及任何补充协议。以下认股权证重要条款和条款摘要受认股权证协议和认股权证的所有条款（如适用）以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并以此作为全部参考。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件、任何相关的免费书面招股说明书、完整的认股权证协议和认股权证证书（如适用）以及任何包含认股权证条款的补充协议。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

•

发售价和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证的数量；

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买这笔本金的债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定）以及行使认股权证时购买这些股票的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

任何强制行使逮捕令的权利的条款；

•

关于变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的任何条款；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则可在与其发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

收到款项以及认股权证或认股权证证书（如适用），在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中规定的包括我们在内的任何其他办公室正确填写并正式签署，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使的认股权证少于所有认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证），则将为其余认股权证发行新的认股权证或新的认股权证证书（如适用）。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们违约适用的认股权证协议或认股权证，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证的持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和接收认股权证行使后可购买的证券的权利。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的权利的一般特征。我们可能会向股东发行购买我们的普通股、优先股和/或特此发行的任何其他证券的权利。每系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订。当我们发行权利时，我们将在招股说明书补充文件中提供权利的具体条款和适用的权利协议。由于我们在招股说明书补充文件下提供的任何权利的条款可能与我们在下文描述的条款不同，因此，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则您应仅依赖相应的招股说明书补充文件中的信息。我们将以引用方式将权利协议的形式纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明，该形式描述了我们在相关系列权利发行之前提供的一系列权利的条款。截至本招股说明书发布之日，我们没有任何未偿还的权利。

我们可能会发行任何一系列权利，系列权利的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下内容：

•

确定有权获得权利分配的股东的日期；

•

行使权利时可购买的证券；

•

行使价；

•

已发行的权利总数；

•

该日期（如果有），在该日期及之后权利可单独转让；

•

行使权利的开始日期，以及该权利的到期日期；

•

关于适用于这些权利的某些美国联邦所得税注意事项的讨论；以及

•

任何其他权利条款，包括与分发、交换和行使权利相关的条款、程序和限制。

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中提供的行使价以现金购买证券。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利的到期日营业结束之前，可以随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中所述行使权利。在收到付款以及在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发行使权利时可购买的证券。如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或者通过综合使用此类方法，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承保安排。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行规定，否则权利和任何权利协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的单位的一般特征。我们可能会发行由本文提供的两种或更多其他成分证券组成的单位。这些单位可以作为单一证券发行，并且在规定的时间内只能作为单一证券进行转让，而不是作为构成此类单位的单独成分证券。单位将根据我们与银行或信托公司作为单位代理人签订的一项或多项单位协议发行。虽然我们在下文总结的功能通常适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何单位的特定条款。由于与第三方就这些单位的发行进行谈判以及其他原因，的具体条款可能与下文提供的描述有所不同。由于我们在招股说明书补充文件下提供的任何单位的条款可能与我们在下文描述的条款不同，因此，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则您应仅依赖相应的招股说明书补充文件中的信息。

我们敦促您阅读与所发行特定单位相关的适用招股说明书补充文件，以及包含构成这些单位的证券条款的完整文书。这些文书中的某些文件或这些文书的形式已经或将要作为本招股说明书所属注册声明的证物提交，这些文书或表格的补充可以根据我们向美国证券交易委员会提交的报告以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明中。

如果我们提供任何单位，则相应的招股说明书补充文件中将描述该系列单位的某些条款，包括（不限）的以下内容（视情况而定）：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

日期（如果有），在此日期及之后构成这些单位的成分证券将可单独转让；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行规定，否则这些单位和任何单位协议将受纽约州法律的管辖和解释。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。下面，我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的间接持有人。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或以街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存款人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券作为存托机构。这些被称为参与者的参与机构反过来代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存管机构或其参与者的名义注册。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人为证券持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的款项转给参与者，参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存款人账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益，或者通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街名持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但前提是他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对以街头名义或以任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都是如此。

例如，一旦我们向持有人支付款项或向持有人发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也没有进一步承担责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约、免除违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以book-entry 的形式还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询：

•

第三方服务提供商的表现；

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理持有人同意的请求；

•

如果将来允许，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你才能成为持有人；

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些问题。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每种证券都将由代表全球证券，我们以我们选择的金融机构或其被提名人的名义存入并注册。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将成为所有以账面记账形式发行的证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其被提名人或继任存管机构以外的任何人或以其名义注册。我们在下面标题为 “的部分” 下描述这些情况全球安全终止的特殊情况 在这份招股说明书中。根据这些安排，存托机构或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，并且投资者只能拥有全球证券的实益权益。受益权益必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构开立账户，或者在另一家有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是该证券的持有者，而只是全球安全受益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

在下文描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的权益将交换为代表这些利益的实物证书。交易之后，直接持有证券还是以街头名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则当出现以下特殊情况时，全球安全将终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且尚未得到纠正或免除。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们将在本招股说明书的补充说明书或补充文件、我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书、本招股说明书作为其一部分的注册声明的修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的其他文件中描述证券发行条款和具体的分配计划。在适用的范围内，此类描述可能包括：

•

任何承销商、交易商、代理人或其他购买者的姓名；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如果有）；

•

任何购买额外股票的期权或其他期权，根据这些期权，承销商、交易商、代理人或其他购买者可以向我们购买额外证券；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

如果使用承销商进行出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一次或多笔交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，但购买额外股票或其他期权的任何期权所涵盖的证券除外。如果使用交易商出售证券，我们或承销商将作为委托人向该交易商出售证券。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指定承销商、交易商或代理商。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与发行和销售证券的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则该代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

我们可能会向代理商、交易商和承销商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人、交易商或承销商可能为这些负债支付的款项的摊款。代理商、经销商和承销商或其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能会参与在市场产品中根据《证券法》第415（a）（4）条进入现有交易市场。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的普通股未平仓借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品的结算，来结算我们普通股的任何相关未平仓借款。此外，我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。该金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

除普通股和认股权证外，我们可能提供的所有证券都将是尚未建立交易市场的新发行证券。任何承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》第M条，任何承销商均可获得购买额外股票、参与稳定交易、空头回补交易和罚款竞标的期权。承销商购买额外股票的期权涉及超过发行规模的销售，

创建空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及购买证券，要么通过行使购买额外股票的期权，要么在分配完成后在公开市场上购买，以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商在稳定或回补交易中购买最初由该交易商出售的证券以弥补空头头寸时向交易商收回卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

在纽约证券交易所合格做市商的任何承销商、交易商或代理商均可根据《交易法》第M条在发行定价前的个工作日内，在普通股开始要约或出售之前，在纽约证券交易所进行我们的普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，并且如果开始，则可能随时停止。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与本招股说明书及其任何补充文件中提供的证券的发行和有效性有关的某些法律事项将由Cooley LLP移交。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

Aspira Womens Health Inc.（以下简称 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至该年度的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书和注册声明中，是根据独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 在该公司的授权下作为审计和会计专家提交的报告。合并财务报表报告包含关于公司继续经营能力的解释性段落。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书是《证券法》下S-3表格上的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中规定的所有信息。有关有关我们以及根据本招股说明书可能发行的证券的更多信息，我们建议您参阅注册声明和作为注册声明的一部分提交的证物。您可以在 SEC 网站上阅读我们向 SEC 提交的任何文件，包括报告、委托声明和信息声明，网址为www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可在我们的网站上向公众公开www.aspirawh.com.

公司网站、公司网站的任何小节、页面或其他分支机构或通过公司网站内容链接到的任何网站上的信息均不属于本招股说明书的一部分，除非这些信息也包含在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书，否则您不应依赖这些信息。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的参考文献中包含的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件（委员会文件编号001-34810）纳入本招股说明书和本招股说明书所属的注册声明：

我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告；

我们于 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托声明中以引用方式特别纳入我们截至 2023 年 12 月 31 日的年度报告 10-K 表中的信息；

我们在 2024 年 1 月 25 日、 2024 年 1 月 26 日、2024 年 3 月 21 日、2024 年 3 月 21 日和 2024 年 3 月 25 日向美国证券交易委员会提交了表格的当前报告；以及

2010年7月6日向美国证券交易委员会提交的表格8-A 注册声明（文件编号001-34810）中对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告，包括我们截至2023年12月31日的年度报告 10-K表的附录4.7。

我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的与此类项目相关的证物，除非表格8-K有明确的相反规定），直到我们提交一份表明终止发行的生效后修正案本招股说明书补充文件发行的证券，并将从此类文件发布之日起成为本招股说明书补充文件的一部分已向美国证券交易委员会提交。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改，取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中纳入或视为以引用方式纳入此处的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的此类声明。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Aspira 女性健康公司

蜜蜂洞穴路 12117 号，三号楼，100 号套房

德克萨斯州奥斯汀 78738

(512) 519-0400

收件人：公司秘书

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