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根据规则424(B)(3) 提交的
注册号：333-267891
日期为2023年2月16日的附录
(至2023年1月19日的委托书/招股说明书)
修改后的合并提案
您的投票非常重要
致SESEN Bio，Inc.和Carisma治疗公司的股东：
2023年1月24日左右，SESEN Bio，Inc.或SESEN Bio向您邮寄了一份日期为2023年1月19日的委托书/招股说明书，或委托书/招股说明书，内容涉及SESEN Bio股东特别会议，或将于2023年3月2日(星期四)上午10点举行的SESEN Bio特别会议，除非为考虑和表决委托书/招股说明书中股东特别会议通知中列出的事项而推迟或延期至较后日期。SESEN Bio特别会议将是通过网络直播独家举行的虚拟会议。SESEN Bio股东将能够在线参加会议，在会议期间投票，直到投票结束，并通过提前在www.proxydocs.com/sen上注册在会议期间提交问题。
自委托书/招股说明书邮寄以来，SESEN Bio、Carisma Treateutics Inc.或Carisma，以及Seahawk Merger Sub，Inc.或Merge Sub，Inc.签订了日期为2023年2月13日的合并重组协议和计划第二修正案，或修订了日期为2022年9月20日的协议和合并重组计划的第二合并协议修正案，或经日期为2022年12月29日的第一修正案或第一合并协议修正案修订的原始合并协议，本文将原合并协议和第一次合并协议修正案统称为合并协议。根据合并协议，Merge Sub将与Carisma合并并并入Carisma，Carisma将作为SESEN Bio的全资子公司继续存在，该交易在本文中称为合并。我们将合并后幸存的公司称为合并后的公司。
Sesen Bio向委托书/招股说明书或本补充文件提供本补充资料，以补充披露有关第二项合并协议修正案及若干相关事宜。第二项合并协议修正案，除其他事项外，(I)将合并完成时所需的SESEN Bio最低净现金从7,500万美元降至7,000万美元，(Ii)根据合并协议中规定的条款和条件，将预期支付给SESEN Bio股东的特别现金股息从约7,000万美元增加至7,500万美元，以及(Iii)将SESEN Bio约4.1%的股东Michael Torok包括为合并后公司董事会的SESEN Bio指定人，取代Thomas R.Cannell博士，赛森生物董事长兼首席执行官兼董事会成员总裁先生。特别现金股息仍取决于SESEN Bio股东批准委托书/招股说明书中所述的第1号和第2号提案，以及在满足或放弃适用于合并的条件后完成合并。
此外，2023年2月13日，作为第二次合并协议修正案的一部分，协议各方修订并重述了SESEN Bio将在合并生效时或之前签订的或有价值权利协议或经修订的CVR协议。修订后的CVR协议将出售SESEN Bio遗留资产(包括Vicineum)的收益支付给或有价值权利(CVR)持有人的日期从2023年12月31日延长至2027年3月31日。经修订的CVR协议不改变CVR持有人在SESEN Bio收到F.Hoffmann-La Roche Ltd和Hoffman-La Roche Inc.或根据SESEN Bio和Roche之间的资产购买协议或罗氏资产购买协议在罗氏实现罗氏资产购买协议中规定的特定里程碑而应支付的某些收益(如果有)后获得或有现金付款的合同权利。
目录
就执行第二项合并协议修正案而言，于2023年2月13日，SESEN Bio及Carisma与Bradley L.Radoff及Michael Torok或连同其联属公司投资者集团订立投票及支持协议，据此，投资者集团同意投票表决彼等持有的SESEN Bio普通股股份，赞成采纳及批准合并协议及据此拟进行的交易及所有相关建议。截至2023年1月17日，也就是SESEN Bio特别会议的创纪录日期，投资者集团实益拥有SESEN Bio普通股约8.5%的流通股。
于合并生效时，每股Carisma股本流通股(包括与Carisma交易前融资相关发行的Carisma普通股)将被转换为获得相当于委托书/招股说明书第172页开始题为“合并协议 - 交换比率”一节中更详细描述的交换比率的若干股Carisma普通股的权利，并由本补充资料补充。此外，在合并生效时，购买Carisma普通股的每个已发行期权将由SESEN生物公司承担，并将转换为购买SESEN生物公司普通股的期权，并进行必要的调整以反映交换比例。根据赛森生物的资本化和Carisma截至2023年2月13日(第二次合并协议修正案签署之日)的资本化，交换比率估计为每股Carisma股本约40.0154股SESEN Bio普通股，该交换比率不会使委托书/招股说明书中描述的拟议反向股票拆分生效。最终兑换率将在合并完成前根据SESEN Bio在合并完成时的净现金以及在Carisma交易前融资中出售Carisma普通股的总收益进行调整，因此，Carisma股东可以拥有更多股份，Carisma股东(为此，包括Carisma交易前融资的投资者)可以减少持有合并后公司的股份，反之亦然。
在合并生效时发行的每股SESEN Bio普通股、购买SESEN Bio普通股的每股期权以及SESEN Bio已发行的限制性股票单位将根据其条款保持流通状态，而该等普通股、期权和限制性股票单位的股份将不受合并的影响，受建议的反向股票拆分的影响。紧接合并后，预计合并前SESEN Bio股东将拥有合并后公司约24.2%的已发行股本，而合并前Carisma股东在计入与Carisma交易前融资相关购买的Carisma普通股股份和转换Carisma已发行可转换票据后，预计将拥有合并后公司股本流通股约75.8%，受某些假设限制，包括SESEN Bio于合并完成时的净现金至少为7,000万美元。
经过仔细考虑，SESEN Bio和Carisma的董事会都批准了合并协议，并决定完成合并是可取的。SESEN Bio董事会已经批准了委托书/招股说明书中描述的建议，并一致建议其股东投票支持委托书/招股说明书中描述的建议，并补充本附录。
有关SESEN Bio、Carisma、合并协议和拟进行的交易以及SESEN Bio特别会议上审议的建议的更多信息，请参阅委托书/招股说明书。赛森生物敦促您仔细阅读委托书/招股说明书的全文。特别是，你应该仔细考虑委托书/招股说明书第26页开始的“风险因素”部分讨论的事项，以及从S-9页开始的本补编补充的问题。
您的投票很重要。如果您已经提交了委托书，您仍可以通过以下方式更改投票和撤销委托书：(1)按照先前随委托书/招股说明书一起邮寄给您的代理卡上的说明，通过互联网或电话提交新的委托书；(2)签署另一张代理卡，并安排在SESEN Bio特别会议的前一天，即东部时间晚上11：59之前邮寄该代理卡；(3)在SESEN Bio特别会议之前，向SESEN Bio的公司秘书发出书面通知，说明您要撤销您的委托书；或(4)在SESEN Bio特别会议期间进行投票。仅您出席SESEN Bio特别会议并不会撤销之前提交的委托书。无论您的指示是通过互联网、电话、邮件还是在SESEN Bio特别会议上收到的，SESEN Bio都将按照投票结束前从您那里收到的最后一条指示来计算您的选票。
Sesen Bio和Carisma对拟议中的合并为Sesen Bio和Carisma的股东带来的机遇感到兴奋，并感谢您的考虑和持续支持。
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托马斯·R·坎内尔，D.V.M.
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史蒂文·凯利
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总裁和首席执行官
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总裁和首席执行官
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SESEN Bio，Inc.
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Carisma Treateutics Inc.
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美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本补充材料的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本附录的日期为2023年2月16日，并于2023年2月17日左右首次邮寄给SESEN Bio股东。
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说明性说明
本补充声明/招股说明书日期为2023年1月19日，于2023年1月24日或前后首次邮寄给截至2023年1月17日为SESEN Bio普通股记录持有人的SESEN Bio股东，因为双方已由SESEN Bio Inc.、Carisma Treeutics，Inc.和Seahawk Merge Sub，Inc.签订了日期为2023年2月13日的协议和合并重组计划第二修正案或第二合并协议修正案除其他事项外，(I)将合并完成时所需的SESEN Bio最低现金净额由7,500万美元减至7,000,000美元，(Ii)根据合并协议所载的条款及条件，将预期支付予SESEN Bio股东的特别现金股息由约7,000,000美元增加至7,500万美元，及(Iii)包括SESEN Bio约4.1%的股东Michael Torok，以取代Thomas Thomas R.Cannell，D.V.M.博士为合并后公司董事会的指定人士。赛森生物的总裁兼首席执行官兼赛森生物的董事会成员。此外，2023年2月13日，作为第二次合并协议修正案的一部分，双方修订并重述了SESEN Bio将在合并生效时或之前签订的或有价值权利协议或经修订的CVR协议。修订后的CVR协议将出售SESEN Bio遗留资产(包括Vicineum)的收益支付给或有价值权利(CVR)持有人的日期从2023年12月31日延长至2027年3月31日。就执行第二项合并协议修正案而言，于2023年2月13日，SESEN Bio及Carisma与Bradley L.Radoff及Michael Torok或连同其各自联属公司投资者集团订立投票及支持协议，或投资者集团支持协议，据此，投资者集团同意投票表决彼等持有的SESEN Bio普通股股份，赞成采纳及批准合并协议及据此拟进行的交易及所有相关建议。截至2023年1月17日，也就是SESEN Bio特别会议的创纪录日期，投资者集团实益拥有SESEN Bio普通股约8.5%的流通股。
本附录及其附件应与委托书/招股说明书、委托书/招股说明书附件以及委托书/招股说明书和本补编中提及的文件一起阅读，每个文件都应完整阅读。
除本附录及其附件另有说明外，委托书/招股说明书、委托书/招股说明书的附件以及委托书/招股说明书和本补编中提及的文件不得以其他方式修改、补充或修改。如果本附录中的信息与委托书/招股说明书中的信息不同、更新或冲突，本附录中的信息将取代或补充委托书/招股说明书中的信息。
本附录中使用和未定义的大写术语的含义与委托书/招股说明书中的含义相同。
本补编将委托书/招股说明书中对“合并协议”的所有提及修改为指日期为2022年9月20日的合并和重组协议和计划，经日期为2022年12月29日的协议和合并重组计划第一修正案修订，并经第二次合并协议修正案进一步修订。
对其他信息的引用
本附录包含有关SESEN Bio的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文档中，也未随本文档一起提供。您可以通过美国证券交易委员会或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)免费获取这些信息，也可以根据您的书面或口头请求，联系马萨诸塞州剑桥市第一街245First Street，Suite1800号SESEN生物公司的公司秘书，或致电(617)4448550。
为确保及时交付这些文件，任何请求都应在2023年2月23日之前提出，以便在SESEN生物特别会议之前收到。
有关在哪里可以找到有关SESEN Bio的信息的更多详细信息，请参阅本补充页S-42页上标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
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注释
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i |
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对其他信息的引用
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i |
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更新有关合并的问答
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S-1 |
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更新招股说明书摘要
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S-5 |
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合并
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S-5 |
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合并协议概述
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S-5 |
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投票和支持协议
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S-6 |
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合并后的管理层
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S-7 |
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SESEN Bio董事和高管在合并中的利益
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S-7 |
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收到特别现金股息的重大美国联邦所得税后果
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S-7 |
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与合并有关的诉讼
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更新市场价格和股息信息
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S-9 |
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风险因素更新
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S-10 |
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SESEN生物股东特别会议更新
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S-14 |
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合并更新
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S-15 |
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合并背景
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S-15 |
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SESEN Bio财务顾问意见
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SESEN Bio董事和高管在合并中的利益
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合并对价和交换比例
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预期会计处理
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与合并有关的诉讼
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合并协议更新
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兑换率
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S-21 |
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SESEN Bio合并后的董事和高级管理人员
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S-21 |
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收盘前分红
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S-21 |
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与合并相关的协议更新
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S-23 |
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CVR协议
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S-23 |
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投票和支持协议
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S-23 |
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正在提交SESEN BIO投票的事项更新
股东
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更新至SESEN生物业务
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法律诉讼
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S-26 |
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合并后更新管理层
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S-28 |
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更新未经审计的备考简明合并财务信息
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更新合并后公司的主要股东信息
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S-39 |
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您可以在哪里找到更多信息
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S-42 |
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附件
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附件S-A - 对合并重组协议和计划的第二修正案
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S-A-1 |
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附件S-B - 或有价值协议格式
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S-B-1 |
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附件S-C -
拉多夫家族基金会、布拉德利·L·拉多夫、JEC II Associates，LLC、K·彼得·海兰2008不可撤销信托基金、Michael Torok、Carisma Treateutics，Inc.和SESEN Bio，Inc.之间的投票和支持协议
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S-C-1号 |
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更新有关合并的问答
以下信息补充了委托书/招股说明书第1页开始标题为“关于合并的问题和答案”一节中的信息，并在适用情况下取代了该部分的信息。你应仔细阅读本补充文件及委托书/招股说明书，包括所附附件。有关更多信息，请参阅本补编S-42页标题为“哪里可以找到更多信息”一节。
Q:
为什么我会收到委托书/招股说明书的这份补充材料？
A:
您之所以收到这份委托书/招股说明书补充资料，是因为赛森生物和卡瑞斯玛已经签订了《第二次合并协议修正案》，该修正案作为本补充文件的附件S-A。本附录提供有关第二次合并协议修正案的信息，并补充先前邮寄给您的委托书/招股说明书。
Q:
第二次合并协议修正案有哪些重大变化？
A:
第二次合并协议修正案进一步修订了经第一次合并协议修正案修订的原合并协议，其中包括：(I)将在合并完成时所需的SESEN Bio的最低净现金从7,500万美元降至7,000万美元，(Ii)根据合并协议中规定的条款和条件，将预期支付给SESEN Bio股东的特别现金股息从约7,000万美元增加至7,500万美元，以及(Iii)包括Michael Torok，持有SESEN Bio约4.1%的股份，作为SESEN Bio指定进入合并后公司董事会的董事，取代之前被指定为SESEN Bio董事会成员的S.Thomas R.Cannell博士、SESEN Bio首席执行官总裁和SESEN Bio董事会成员。特别现金股息仍取决于SESEN Bio股东对合并的批准以及对合并适用的结束条件的满足或放弃。
此外，作为第二项合并协议修正案的一部分，协议各方修订和重述了CVR协议或经修订的CVR协议，将出售SESEN Bio遗留资产(包括Vicineum)的任何收益支付给CVR持有人的日期从2023年12月31日延长至2027年3月31日。经修订的CVR协议不改变CVR持有人的合同权利，即在SESEN Bio收到罗氏根据罗氏资产购买协议应支付的某些收益(如有)后，在罗氏实现罗氏资产购买协议中规定的特定里程碑时，获得或有现金付款。经修订的或有价值权利协议表格的副本作为附件S-B附于本补编，并将全部取代委托书/招股说明书所附的或有价值权利协议表格作为附件F。
Q:
SESEN Bio股东在合并中将获得什么？
A:
与委托书/招股说明书第2页的描述一致，在第二次合并协议修订后，SESEN Bio股东将在生效时继续拥有和持有其现有的SESEN Bio普通股股份，SESEN Bio打算宣布(I)支付给SESEN Bio股东的股息，该股息将于生效日期之前由SESEN Bio和Carisma商定，有关该股东于该日期持有的每股已发行SESEN Bio普通股每收取一股CVR，以及(Ii)特别现金股息。应用截至2023年2月13日第二次合并协议修正案签署之日的估计汇率，紧接合并后，合并前的SESEN Bio股东预计将拥有合并后公司股本中约24.2%的流通股，而不是25.2%(受某些假设的限制，包括SESEN Bio在合并完成时的净现金至少为700万美元)，并且每一家CVR将有权在2027年3月31日之前，而不是到2023年12月31日，获得任何出售SESEN Bio遗留资产(包括Vicineum)的收益。
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Q:
Carisma股东和Carisma期权持有人在合并中将获得什么？
A:
如委托书/招股说明书第3页所述，Carisma股东在合并中将获得的收益根据第二次合并协议修正案保持不变，但按照第二次合并协议修正案签署之日2023年2月13日的估计交换比率，合并后的Carisma股东预计将拥有合并后公司股本中约75.8%的流通股，而不是74.8%(受某些假设的限制，包括SESEN Bio截至合并完成时的净现金至少为7000万美元(700万美元)。
Q:
合并后谁将担任合并后公司的董事？
A:
根据第二次合并协议修正案，在委托书/招股说明书第4页开始描述的合并后公司董事会保持不变，只是在合并完成后，Michael Torok将成为合并后公司董事会的SESEN Bio指定人，而不是Thomas R.Cannell。
Q:
作为SESEN Bio的股东，SESEN Bio董事会如何建议我根据第二次合并协议修正案投票？
A:
在仔细考虑第二次合并协议修正案后，SESEN Bio董事会继续建议SESEN Bio股东投票支持委托书/招股说明书中描述的所有提议。
Q:
SESEN Bio特别会议的时间和地点有变化吗？
A:
否。正如委托书/招股说明书中所述，SESEN Bio特别会议将于美国东部时间2023年3月2日上午10点通过网络直播独家举行。
要参加SESEN生物特别会议，您必须提前在www.proxydocs.com/sesn上注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括一个独特的链接，该链接允许您访问SESEN Bio特别会议，并在SESEN Bio特别会议期间投票和提交问题。作为注册过程的一部分，您必须输入代理卡上的控制号。
如果您的股票是由经纪商、银行或其他被指定人以“街道名称”持有的，您也被邀请参加SESEN Bio特别会议并投票。在www.proxydocs.com/sesn上提前完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括访问SESEN Bio特别会议的唯一链接。作为注册过程的一部分，您必须输入位于投票指导表上的控制号。作为注册过程的一部分，您还需要提供您账户上的注册名称以及您的经纪人、银行或其他被提名人的名称。您可能会被指示从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得合法的委托书，并在会议之前提交一份副本。作为您的注册过程的一部分，我们将向您提供进一步的说明。
即使您计划参加SESEN Bio特别会议，SESEN Bio也要求您签署并返回随附的代理卡或投票指示表格，以确保在您无法出席SESEN Bio特别会议时，您的股票将被派代表出席。请务必按照您的委托卡或投票指示表格上的说明操作。
Q:
如果我已经提交了代理或提供了代理说明，该怎么办？
A:
在SESEN Bio特别会议上投票表决之前，登记在册的SESEN Bio股东可以随时更改或撤销他们的投票，方法是执行下列任何一项操作：
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按照所附代理卡上的说明通过互联网或电话提交新的委托书；
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签署另一张代理卡，并安排在东部时间晚上11：59之前邮寄该代理卡，也就是SESEN Bio特别会议的前一天；
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在SESEN Bio特别会议之前，向SESEN Bio的公司秘书发出书面通知，表示您要撤销您的委托书；或
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在SESEN Bio特别会议上投票。仅您出席SESEN Bio特别会议并不会撤销之前提交的委托书。
如果以“街名”持有SESEN Bio普通股的SESEN Bio股东已指示经纪人对其持有的SESEN Bio普通股进行投票，则该股东必须按照经纪人的指示更改这些指示。
您的投票将按照投票结束前收到的最后一条指令计算，无论您的指令是通过互联网、电话、邮件还是在SESEN Bio特别会议上收到的。
Q:
在决定是否投票支持合并时，我应该考虑哪些风险？
A:
您应仔细阅读经本附录修订和补充的委托书/招股说明书第26页开始的题为“风险因素”的部分，该部分阐述了与合并有关的某些风险和不确定因素、合并后的公司业务将受到的风险和不确定因素以及作为独立公司的SESEN Bio和Carisma各自面临的风险和不确定因素。
Q:
我现在需要做什么？
A:
赛森生物敦促您仔细阅读委托书/招股说明书和本附录，包括其中和本附录的附件，并考虑合并对您的影响。
如果您是SESEN Bio的登记股东，您可以在SESEN Bio特别会议之前通过以下三种方式之一提供您的委托书：
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通过互联网。您可以按照随附的代理卡中的说明在互联网上投票您的股票。
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电话：
。您可以按照随附的委托书上的指示，通过电话投票。
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通过邮寄。您可以通过填写、注明日期和签署代理卡并立即将其邮寄到所提供的已付邮资的信封来投票您的股票。
请只提供一次您的代理指示，除非您要撤销之前提供的代理指示，并且请尽快提供，以便您的股票可以在SESEN Bio特别会议上投票。
Q:
谁可以帮助回答我的问题？
A:
如果您想从SESEN Bio或Carisma请求文档，请通过书面或电话向SESEN Bio或Carisma发送请求，地址如下：
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SESEN Bio，Inc.
第一街245号套房1800
马萨诸塞州剑桥市02142
电话：(617)444-8550
联系人：公司秘书
邮箱：ir@esenBio.com
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Carisma Treateutics Inc.
市场街3675号，200号套房
宾夕法尼亚州费城，邮编：19104
电话：(267)491-6422
联系人：公司秘书
电子邮件：info@carismatx.com
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如果您是SESEN Bio的股东，并希望免费获得委托书/招股说明书或本补充文件的额外副本，或者如果您对合并有疑问，包括投票您的股票的程序，您应该联系SESEN Bio的代理律师：
目录
麦肯锡合伙公司1407
百老汇，27楼
纽约，纽约10018
(800) 322-2885
proxy@mackenziepartners.com
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更新招股说明书摘要
以下信息对委托书/招股说明书第11页开始的“招股说明书摘要”一节中的信息进行了修订、补充，并在适用的情况下取代了该部分的信息。阁下应仔细阅读本补充文件及委托书/招股说明书，包括附件及附件。有关更多信息，请参阅本补编S-42页标题为“哪里可以找到更多信息”一节。
合并
委托书/招股说明书第11页和第12页的“招股说明书摘要 - the Merge”部分全部替换为：
如果合并完成，Merge Sub将与Carisma合并并并入Carisma，Carisma将作为SESEN Bio的全资子公司继续存在。合并完成后，SESEN Bio将更名为“SESEN Bio，Inc.”。致“Carisma治疗公司”如合并协议所预期。
在生效时间，Carisma每股流通股将被转换为有权获得相当于从委托书/ 招股说明书第172页开始的题为“合并协议 -交换比率”一节中详细描述的交换比率的若干股赛森生物普通股。根据赛森生物的资本化和卡瑞斯玛截至2023年2月13日(第二次合并协议修正案签署之日)的资本化，交换比率估计为每股卡瑞斯玛股本约40.0154股赛森生物普通股，该交换比率不会使拟议的反向股票拆分生效。最终兑换率将在合并完成前根据SESEN Bio在合并完成时的净现金以及在Carisma交易前融资中出售Carisma普通股的总收益进行调整，因此，Carisma股东可以拥有更多股份，Carisma股东(为此，包括Carisma交易前融资的投资者)可以减少持有合并后公司的股份，反之亦然。
此外，于生效时，已发行的Carisma购股权将由SESEN Bio承担，并将转换为购买SESEN Bio普通股股份的期权，股份数目及行使价将作出适当调整，以反映根据合并协议厘定的SESEN Bio普通股与Carisma普通股之间的交换比例。
在生效时间已发行的每股SESEN Bio普通股、每股SESEN Bio购股权和每个SESEN Bio RSU将根据其条款保持流通，而受建议的反向股票拆分的限制，SESEN Bio普通股、SESEN生物期权和SESEN Bio RSU的每股该等股份将不受合并的影响。紧随合并后，预计合并前SESEN BIO股东将拥有合并后公司约24.2%的已发行股本，而合并前Carisma股东在计入与Carisma成交前融资和Carisma可转换票据相关购买的Carisma普通股股份后，预计将拥有合并后公司已发行股本约75.8%，受某些假设限制，包括SESEN Bio于合并完成时的净现金至少为7,000万美元。
合并协议概述
合并考虑因素
委托书/招股说明书第14页标题为“招股说明书摘要 - 合并协议概述 - 合并考虑事项”的部分全部替换为：
在生效时间，Carisma每股流通股将被转换为有权获得相当于从委托书/ 招股说明书第172页开始的题为“合并协议 -交换比率”一节中详细描述的交换比率的若干股赛森生物普通股。根据赛森生物的资本化和卡瑞斯玛截至2023年2月13日(第二次合并协议修正案签署之日)的资本化，交换比率估计为每股卡瑞斯玛股本约40.0154股赛森生物普通股，该交换比率不会使拟议的反向股票拆分生效。最终的兑换率以
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根据合并完成时SESEN Bio的净现金和Carisma在完成前融资中出售Carisma普通股的总收益进行的合并前调整，因此，Carisma股东可以拥有更多股份，Carisma股东(为此，包括Carisma前融资中的投资者)可以减少持有合并后公司的股份，反之亦然。
此外，于生效时，已发行的Carisma购股权将由SESEN Bio承担，并将转换为购买SESEN Bio普通股股份的期权，股份数目及行使价将作出适当调整，以反映根据合并协议厘定的SESEN Bio普通股与Carisma普通股之间的交换比例。
在生效时间已发行的每股SESEN Bio普通股、每股SESEN Bio购股权和每个SESEN Bio RSU将根据其条款保持流通，而受建议的反向股票拆分的限制，SESEN Bio普通股、SESEN生物期权和SESEN Bio RSU的每股该等股份将不受合并的影响。紧随合并后，合并前SESEN Bio股东预计将拥有合并后公司约24.2%的已发行股本，而合并前Carisma股东在计入Carisma交易前融资中购买的Carisma普通股股份和Carisma 3,500万美元已发行可转换票据后，预计将拥有合并后公司股本流通股约75.8%，受某些假设限制，包括SESEN Bio于合并完成时的净现金至少为7,000万美元。
完成合并的条件
委托书/招股说明书第15页标题为“招股说明书摘要 - 合并协议概述 -完成合并的条件”的部分全部替换为：
要完成合并，SESEN Bio股东必须批准1号和2号提案，Carisma股东必须通过合并协议并批准合并和相关交易。此外，必须满足或放弃合并协议中规定的每一项其他完成条件(包括截至合并完成时现金净值大于或等于7000万美元的SESEN Bio)。
在委托书/招股说明书第16页标题为“招股说明书摘要 - 支持协议和书面意见书”的章节之后增加以下部分：
投票和支持协议
就执行第二项合并协议修正案而言，于2023年2月13日，SESEN Bio及Carisma订立投资者集团投票及支持协议，根据该协议，投资者集团同意表决其持有的SESEN BIO普通股的全部股份(I)赞成(A)通过及批准合并协议及拟进行的交易，(B)就合并协议及拟进行的交易向Carisma股东发行SESEN BIO普通股股份，(C)根据纳斯达克规则合并导致SESEN生物公司控制权的变更，(D)修订SESEN生物公司注册证书，以实现SESEN生物公司普通股已发行和已发行股票的反向拆分，比例为20：1，并将SESEN生物公司普通股的法定股份数量减少到100,000,000股，(E)股权计划修订提案获得批准，以及(F)放弃可能已经或可能需要的与合并或由此预期的任何其他交易有关的任何通知，及(Ii)反对任何竞争性收购建议及为促进任何此类竞争性收购建议而采取的任何行动。投资者集团支持协议包含对投资者集团持有的SESEN Bio普通股转让的限制，但某些例外情况除外。此外，投资者集团支持协议规定，自合并生效之日起至停顿期届满为止，投资者集团将根据合并后公司董事会的建议投票其持有的SESEN Bio普通股的所有股份，但某些例外情况除外，并包括适用于投资者集团的某些停顿限制。
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合并后的管理层
委托书/招股说明书第18页标题为“招股说明书摘要 - 合并后的管理”的部分全部替换为：
下表列出了预计在合并完成后担任合并后公司高管和董事的个人的姓名、年龄和职位。
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名称
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年龄
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职位
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执行主任
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史蒂文·凯利
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57
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总裁和首席执行官
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理查德·莫里斯
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49
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首席财务官
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迈克尔·克利欣斯基，药学博士，博士
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33
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首席科学官
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非员工董事
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Sanford Zweifach
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66
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董事会主席董事
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Regina Hodits，博士
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53
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董事
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布里格斯·莫里森医学博士
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63
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董事
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比约恩·奥德兰德，医学博士，博士
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64
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董事
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Chidozie Ugwumba
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40
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董事
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迈克尔·托罗
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44
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董事
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SESEN Bio董事和高管在合并中的利益
委托书/招股说明书第19页题为“招股说明书摘要 - 合并中SESEN生物董事和高管的利益”部分的最后一段改为：
根据第二项合并协议修正案，合并后，SESEN Bio首席执行官兼首席执行官兼董事会成员Thomas R.Cannell，D.V.M.将不再担任合并后公司董事会成员。相反，持有赛森生物约4.1%股份的迈克尔·托罗预计将成为赛森生物在合并后公司董事会中被指定为董事的人。
收到特别现金股息的重大美国联邦所得税后果
委托书/招股说明书第20页标题为“招股说明书摘要 - 材料收到特别现金股息的美国联邦所得税后果”部分全部替换为：
关于合并，SESEN Bio董事会将在生效时间之前宣布并向SESEN Bio登记在册的股东支付特别现金股息，总金额为7,500万美元，假设SESEN Bio截至合并完成时的净现金至少为7,000万美元。SESEN Bio美国持有者收到此类特别现金股息所产生的美国联邦所得税后果一般应首先被视为SESEN Bio美国持有者在SESEN Bio当前或累计收益和利润(由美国联邦所得税目的确定)中按比例分摊的应税股息，然后被视为SESEN Bio美国持有者在其SESEN Bio普通股中的非应税资本回报，最后应被视为出售或交换SESEN Bio普通股的资本收益。SESEN Bio目前的累计收益和利润为负，预计相关纳税年度的当前收益和利润不会或少量出现。因此，SESEN Bio预计，出于美国联邦所得税的目的，大部分或全部特别现金股息将被视为股息以外的股息。
有关 - 将支付的特别现金股息的税务后果的一般说明，请参阅委托书/招股说明书第162页开始的题为“合并SESEN-BIO材料的美国联邦所得税特别现金股息后果”的章节。
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合并完成，前提是SESEN Bio在合并完成时拥有超过或等于7000万美元的净现金。
特别现金股息对您的税收后果将取决于您的特定事实和情况。关于具体的税收后果，你应该咨询你的税务顾问。
与合并有关的诉讼
委托书/招股说明书描述了截至2023年1月19日委托书/招股说明书日期(包括2023年1月19日)之前与合并协议相关的某些未决诉讼。以下讨论补充了截至本补编之日(包括本补编之日)的描述。
2023年2月3日，一名据称的赛森生物股东向美国特拉华州地区法院提起了针对赛森生物和赛森生物董事会的申诉，标题为普卢姆利诉赛森生物公司等人，案件编号1：23-cv-00131(D-DEL.)，或普卢姆利申诉。Plumley起诉书根据交易所法案第14(A)节及其颁布的规则第14a-9条就委托书/招股说明书中的据称虚假和误导性陈述以及根据交易所法案第20(A)节就该等据称虚假和误导性陈述所指控的“控制人”责任提出索赔，并要求除其他救济外，下令禁止合并，并裁决原告的费用和费用。2023年2月7日，另一名所谓的赛森生物股东向纽约南区美国地区法院提起了针对赛森生物和赛森生物董事会的诉讼，标题为弗兰奇诉赛森生物公司等人，1：23-cv-01041(S.D.N.Y.)，或弗兰奇起诉书。弗兰奇的申诉包含与Plumley申诉大致相似的指控和索赔，并寻求与Plumley申诉大致相似的救济。2023年2月8日，SESEN Bio代表声称的SESEN Bio股东收到了一封要求函，或Rosenblatt要求函，指控委托书/招股说明书中遗漏了与合并有关的重大信息，包括有关Carisma的财务预测、SVB Securities为支持其公平意见而进行的财务分析、涉及SVB Securities的潜在利益冲突以及导致执行合并协议的背景和程序，并要求SESEN Bio立即向股东提供额外披露。此外，2023年2月9日，另一名据称的SESEN生物股东向美国纽约南区地区法院提起了针对SESEN生物公司和SESEN生物公司董事会的诉讼，标题为Menzer诉SESEN Bio，Inc.，et al.，1：23-cv-01119(S.D.N.Y.)，或Menzer起诉书。Menzer的投诉包含基本上类似的指控和索赔，并寻求与Plumley投诉和Franci投诉基本相似的救济。2023年2月13日，SESEN Bio收到了一封代表所谓的SESEN Bio股东的要求函，即Markman要求函。马克曼要求函包含基本类似的指控和索赔，并寻求与罗森布拉特要求函基本类似的救济。2023年2月15日，SESEN Bio代表之前于2022年11月4日发出过要求函的声称SESEN Bio股东收到了更新后的要求函，或更新后的麦金利要求函。最新的麦金利要求函包含基本上类似的指控和索赔，并寻求与罗森布拉特要求函基本类似的救济。赛森生物公司认为，Plumley诉状、Franchi诉状、Rosenblatt诉状、Menzer诉状、Markman诉状和最新的McKinley诉状中的主张是没有根据的。目前，无法评估可能的结果，也无法评估结果是否会对SESEN Bio产生重大影响。
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更新市场价格和股息信息
委托书/招股说明书第25页标题为“市场价格和股息信息 - 股息”的部分全部替换为：
分红
除SESEN Bio将向SESEN Bio股东支付与完成合并相关的特别现金股息外，SESEN Bio从未宣布或支付过SESEN Bio普通股的任何现金股息，预计在可预见的未来不会对SESEN Bio普通股支付任何现金股息，前提是SESEN Bio在合并完成时拥有大于或等于7000万美元的净现金。Carisma从未宣布或支付过Carisma普通股的任何现金股息，在可预见的未来也不会支付Carisma普通股的现金股息。尽管如此，合并后是否支付现金红利将由合并后的公司当时的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括合并后公司的经营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及当时的董事会认为相关的其他因素。
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风险因素更新
现将委托书/招股说明书中“风险因素”一节修改如下：
委托书/招股说明书第28页的第三个风险因素全部替换为：
合并完成后，SESEN Bio股东和Carisma股东对合并后公司的所有权和投票权权益将减少，对公司管理层的影响力将低于他们目前在各自公司的所有权和投票权权益。
如果合并完成，目前Sesen Bio股东和Carisma股东拥有合并后公司的股份比例将低于合并前他们在各自公司的所有权。合并后，合并前Sesen Bio股东预计将拥有合并后公司和合并前Carisma股东约24.2%的已发行股本，考虑到与Carisma收盘前融资和Carisma 3500万美元未发行可转换票据的转换相关购买的Carisma普通股股份，预计将拥有合并后公司约75.8%的已发行股本，但须遵守某些假设，包括Sesen Bio截至收盘的净现金至少为7000万美元。
委托书/招股说明书第30页的第四个风险因素全部替换为：
现有股东未来出售股份可能会导致合并后公司的股价下跌。
如果现有的SESEN Bio股东和Carisma股东在合并后在公开市场上出售或表示有意出售大量合并后公司的普通股，合并后公司普通股的交易价格可能会下降。基于截至2023年2月13日，即第二次合并协议修正案签署之日的已发行股份，并考虑到Carisma交易前融资的完成，Carisma的3,500万美元已发行可转换票据的转换以及假设的40.0154的交换比率，合并后的公司预计紧随合并完成后，将有总计约922,677,434股普通股流通股(在实施拟议的反向股票拆分之前)。并不是所有的SESEN Bio普通股都可以在公开市场上自由交易，不受限制。例如，在合并完成时，合计462,853,942股合并后公司的普通股将受到合并协议所要求的锁定协议的约束。
委托书/招股说明书第31页的第二个风险因素全部替换为：
已对SESEN Bio、SESEN Bio董事会成员、Carisma和/或因合并而产生的Carisma董事会成员提起诉讼，这可能会推迟或阻止合并。
与合并协议预期的交易相关的其他假定股东投诉，包括股东集体诉讼投诉和其他投诉，可针对SESEN Bio、SESEN Bio董事会、Carisma和/或Carisma董事会提出。例如，SESEN Bio收到了几封据称来自SESEN Bio股东的信件，要求其修改委托书/招股说明书，以提供这些股东声称被不当遗漏的额外披露。此外，根据交易法第14(A)节及其颁布的规则第14a-9条，以及根据交易法第20(A)节，就委托书/招股说明书中的虚假和误导性陈述，以及根据交易法第20(A)节，对SESEN Bio和SESEN Bio董事会提出了若干申诉，声称对该等虚假和误导性陈述负有“控制人”责任。诉讼的结果还不确定，SESEN Bio和Carisma可能无法成功抗辩未来的任何此类索赔。可能对SESEN Bio、SESEN Bio董事会、Carisma和/或Carisma董事会提起的诉讼可能会推迟或阻止合并，转移
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SESEN Bio和Carisma的管理团队和员工对日常业务的关注，以及其他方面对SESEN Bio、Carisma或合并后公司的业务和财务状况的不利影响。
委托书/招股说明书第34页的第二个风险因素全部替换为：
Sesen Bio从未支付过股息，除了与合并有关外，在可预见的未来也不打算支付任何现金股息。
SESEN Bio从未为其任何股本支付过现金股息。根据合并协议的条款，除CVR外，SESEN BIO还将在合并前宣布并向其登记在册的股东支付特别现金股息，这将取决于SESEN BIO股东对建议1和2的批准，以及对合并适用的惯常结束条件的满足或放弃。假设SESEN Bio截至合并完成时的净现金至少为7,000万美元，预计将向SESEN Bio股东支付的特别现金股息为7,500万美元。除了与完成合并相关的特别现金股息外，SESEN Bio目前预计在可预见的未来不会宣布或支付其股本的现金股息。
委托书/招股说明书第54页的第一个风险因素全部替换为：
Sesen Bio和它的某些官员已经，并可能在未来被列为诉讼中的被告。这些诉讼，以及潜在的类似或相关诉讼，可能会导致重大损害赔偿，转移SESEN Bio管理层的时间和注意力，使其无法专注于SESEN Bio的业务，并对SESEN Bio的运营结果产生重大不利影响。SESEN Bio面临的任何其他诉讼的辩护成本可能都很高，而且结果还不确定。
2021年8月19日、2021年8月31日和2021年10月7日，三起基本相同的证券集体诉讼针对SESEN Bio及其某些高管提起，指控其违反了《交易法》第10(B)和20(A)节以及根据SESEN Bio颁布的规则10b-5的声明，该声明基于SESEN Bio就其BLA for Vicineum治疗BCG反应不敏感的NMIBC所做的声明。这三项申诉要求补偿性损害赔偿以及费用和开支，包括律师费。2021年10月29日，法院对这三起案件进行了合并。2021年12月6日，原告提起了修改后的集体诉讼，指控违反了《交易法》第10(B)和第20(A)节，以及根据该法案颁布的规则10b-5，其理论与先前的投诉相同。2022年7月19日，当事人原则上达成和解证券诉讼的协议。2022年9月28日，法院发布命令，初步批准拟议的和解方案，2023年1月31日，法院发布命令，最终批准。因此，这件事现在已经解决了。
2021年9月20日和2021年9月24日，针对SESEN Bio及其某些高管提起了两起基本相似的衍生品诉讼。2022年1月12日，针对SESEN Bio董事会及其某些高管的第三起衍生品诉讼。这三起衍生品投诉指控违反受托责任、浪费公司资产以及违反联邦证券法，这些指控基于SESEN Bio就其BLA for Vicineum治疗BCG反应迟钝的NMIBC所做的声明。其中一项投诉还指控不当得利、滥用控制权、严重管理不善以及协助和教唆不当。这三起衍生品诉讼要求未指明的损害赔偿、归还和返还被告获得的利润、利益和赔偿，以及费用和开支，包括律师费。2022年7月19日，双方达成原则性协议，和解衍生诉讼及其他潜在的相关衍生索赔。2022年8月22日，当事人订立和解约定，了结派生诉讼。2022年9月2日，法院发布了初步批准和解规定的命令，2022年11月8日，法院发布了最终批准的命令。因此，这件事现在已经解决了。
2022年11月28日，一名声称的赛森生物股东向美国纽约南区地区法院提起诉讼，起诉赛森生物和赛森生物董事会，标题为凯勒诉赛森生物公司等人，案件编号1：22-cv-10085(S.D.N.Y.)，或凯勒原告，根据《交易法》第14(A)节和颁布的规则14a-9提出索赔
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(br}根据委托书/招股说明书中的据称虚假和误导性陈述，以及根据交易所法案第20(A)节就该等据称虚假和误导性陈述而指控的“控制人”责任，并寻求除其他救济外，禁止合并的命令以及对原告费用和费用的裁决。2022年12月20日，据称的SESEN Bio股东自愿驳回了最初的Keller申诉，并于2022年12月21日向特拉华州衡平法院提出了新的申诉，标题为Keller诉SESEN Bio，Inc.，案件编号2022-1186(特拉华州CH.2022年12月21日)，或新凯勒的投诉。在提出申诉的同时，据称的SESEN Bio股东还提出了加快诉讼程序和发出初步禁令以禁止特别会议的动议。新凯勒的起诉书和相关的文件包含与最初的凯勒起诉书基本相同的主张，并寻求除其他救济外，禁止合并的命令以及原告费用和费用的裁决。
2023年2月3日，一名据称的赛森生物股东向美国特拉华州地区法院提起了针对赛森生物和赛森生物董事会的申诉，标题为普卢姆利诉赛森生物公司等人，案件编号1：23-cv-00131(D-DEL.)，或普卢姆利申诉。Plumley起诉书根据交易所法案第14(A)节及其颁布的规则第14a-9条就委托书/招股说明书中的据称虚假和误导性陈述以及根据交易所法案第20(A)节就该等据称虚假和误导性陈述所指控的“控制人”责任提出索赔，并要求除其他救济外，下令禁止合并，并裁决原告的费用和费用。2023年2月7日，另一名所谓的赛森生物股东向纽约南区美国地区法院提起了针对赛森生物和赛森生物董事会的诉讼，标题为弗兰奇诉赛森生物公司等人，1：23-cv-01041(S.D.N.Y.)，或弗兰奇起诉书。弗兰奇的申诉包含与Plumley申诉大致相似的指控和索赔，并寻求与Plumley申诉大致相似的救济。此外，2023年2月9日，另一名据称的SESEN生物股东向美国纽约南区地区法院提起了针对SESEN生物公司和SESEN生物公司董事会的诉讼，标题为Menzer诉SESEN Bio，Inc.，et al.，1：23-cv-01119(S.D.N.Y.)，或Menzer起诉书。Menzer的投诉包含基本上类似的指控和索赔，并寻求与Plumley投诉和Franci投诉基本相似的救济。
Sesen Bio未来可能会成为类似诉讼的目标。其普通股的市场价格已经经历并可能继续经历波动，过去，股票市场价格经历波动的公司曾受到证券诉讼。未来的任何诉讼都可能导致巨额成本，并转移Sesen Bio管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害其业务。Sesen Bio保留责任保险;然而，如果与未决诉讼或任何其他诉讼相关的任何成本或费用超出Sesen Bio的保险范围，Sesen Bio可能被迫直接承担部分或所有成本和费用，这可能会对其业务、财务状况、经营业绩或股价产生不利影响。
委托书/招股说明书第55页的第一个风险因素全部替换为：
如果赛森生物无法重新遵守纳斯达克资本市场的上市要求，赛森生物普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会对赛森生物的业务产生重大不利影响，并可能使赛森生物股东出售所持赛森生物普通股的难度增加。
赛森生物普通股在纳斯达克资本市场上市，因此赛森生物须遵守纳斯达克的持续上市要求，包括公开持有的股份市值、上市股份市值、每股最低买入价、最低股东权益等要求，以及与董事会和委员会独立性相关的要求。如果赛森生物未能满足一项或多项要求，则可能被从纳斯达克资本市场退市。
2023年1月25日，赛森生物接到纳斯达克上市资格部或其工作人员的通知，基于其未遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)号或该规则所规定的在纳斯达克资本市场继续上市所需的1.00美元买入价要求，赛森生物普通股将从纳斯达克退市，除非赛森生物及时请求纳斯达克听证会小组或陪审团举行听证会。赛森生物要求在小组面前举行听证会，小组搁置了工作人员的任何退市行动，并确保赛森生物的普通股仍在纳斯达克上市并有资格在微博上交易，等待
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由专家小组作出决定。听证会定于2023年3月16日举行。在听证会上，赛森生物将提交其计划，以证明其遵守了所有适用的纳斯达克上市标准。为此，关于合并，SESEN Bio正在寻求在特别会议上批准实施反向股票拆分。然而，不能保证小组将批准SESEN Bio继续列名的请求，也不能保证SESEN Bio将在小组可能在听证会后批准的任何延长期内证明符合所有适用的列名标准。
如前所述，于2022年1月24日，SESEN BIO收到员工的书面通知，指出根据SESEN BIO普通股连续30个工作日的收盘价，SESEN BIO不再满足本规则，并根据纳斯达克上市规则，获得180个历日的初步宽限期至2022年7月25日，以及第二个180个历日的宽限期至2023年1月23日，以恢复遵守本规则。到2023年1月23日，SESEN Bio没有重新遵守规则，这导致工作人员在2023年1月25日做出决定。
从纳斯达克资本市场退市将对赛森生物完成合并的能力产生不利影响，并可能对赛森生物通过公开或私下出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，对投资者交易赛森生物普通股的能力产生重大影响，或对赛森生物普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工信心的潜在丧失、机构投资者的丧失或对业务发展机会的兴趣。
如果赛森生物从纳斯达克退市，而赛森生物无法将赛森生物普通股在另一家交易所上市，赛森生物普通股可以在场外公告牌或《粉单》上报价。因此，SESEN Bio可能面临严重的不利后果，其中包括：
•
SESEN Bio普通股的市场报价有限；
•
确定SESEN Bio普通股为“细价股”，这将要求交易SESEN Bio普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致SESEN Bio证券二级交易市场的交易活动水平降低；
•
关于SESEN Bio的新闻数量有限，分析师报道很少或根本没有；
•
SESEN Bio将不再有资格获得州证券注册要求的豁免，这可能要求SESEN Bio遵守适用的州证券法；以及
•
未来发行额外证券的能力下降(包括根据S-3表格中的简短注册声明)或获得额外融资的能力降低。
委托书/招股说明书第116页的第二个风险因素全部替换为：
合并完成后，合并后公司的高管、董事和主要股东将有能力控制或显著影响提交合并后公司股东批准的所有事项。
合并完成后，并根据Carisma收盘前融资及Carisma的3,500万美元已发行可换股票据在合并完成前发行Carisma普通股生效，预计合并后公司的高管、董事及主要股东合计将实益拥有合并后公司已发行普通股的约58.21%，受若干假设所限，包括但不限于SESEN Bio于完成合并时的现金净额至少为7,000,000美元。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或显著影响提交给合并后公司股东批准的所有事项，以及合并后公司的管理和事务。例如，如果这些人选择共同行动，他们将控制或显著影响董事的选举和对合并后公司全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。这种投票权的集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购合并后的公司。
目录
SESEN生物股东特别会议更新
委托书/招股说明书第121页题为“SESEN生物股东特别会议 - 会议的目的”的部分被修改和重述如下(新文本以粗体显示，删除的文本以删除线字体显示)：
SESEN生物特别会议的目的
SESEN Bio特别会议的目的是：
1.
审议并表决一项建议，批准根据《纳斯达克上市规则》第5635(A)和(B)条的规定，根据经《合并协议修正案》和《第二合并协议修正案》修正的原合并协议的条款，向卡瑞斯玛股东发行赛森生物普通股股份，该两份协议的副本分别作为本委托书/招股说明书附件A和附件S-A附于本委托书/招股说明书之后，以及因合并而发生的赛森生物的控制权变更；
2.
审议和表决批准SESEN Bio公司注册证书修正案的提案，以(A)按1：20的比例对SESEN Bio普通股的已发行和已发行普通股进行反向股票拆分，反向股票拆分的实施和时间由SESEN Bio董事会酌情决定，并由Carisma在合并结束时或之前商定，如果1号提案未获批准，则由SESEN Bio董事会单独酌情决定，以及(B)如果并在进行反向股票拆分时，以委托书/招股说明书附件G所附的形式减少SESEN Bio普通股的授权股份数量；
3.
审议和表决一项建议，批准修订和重述2014年激励计划，其中包括：(A)增加2014年激励计划下为发行预留的SESEN Bio普通股数量，以及(B)将2014激励计划的期限延长至合并完成十(10)周年；
4.
审议并表决关于批准2014年ESPP修正案的提案，该修正案将根据2014 ESPP预留供发行的SESEN BIO普通股数量增加到6,568,655股SESEN BIO普通股；
5.
如有必要，审议并表决批准SESEN生物特别会议休会的提案，以在1号或2号提案得不到足够票数的情况下征集额外的代表；以及
6.
处理在SESEN Bio特别会议或其任何延期或延期之前可能适当到来的其他事务。
目录
合并更新
合并背景
在委托书/招股说明书第127页标题为“The Merge - Backging of the Merge”的章节中，第一个完整的、无项目符号的段落被修改和重述如下(新的文本以粗体显示)：
在此期间，SESEN Bio还与18家提交了意向的公司签订了保密协议。在18项保密协议中，包括Carisma、甲方、乙方、丙方和丁方的保密协议中有17项载有停顿条款，这些条款在执行24个月后失效。其余的保密协议包含一项停顿条款，将在协议执行12个月后到期。所有的保密协议都包含一项条款，禁止战略进程的参与者提出任何要求SESEN生物公司放弃停滞条款的要求，这一条款被称为“不问/不放弃”条款。
在委托书/招股说明书第131页标题为“合并的 - 背景”一节的第三个完整段落之后增加以下段落。
除委托书/招股说明书另有披露外，于订立原始合并协议前，SESEN Bio或其任何高管或董事与Carisma或其任何高管或董事之间并无就终止聘用SESEN Bio的高管或董事达成重大协议、安排或谅解，亦无就此进行任何重大谈判。
在委托书/招股说明书第133页开始的题为“The Merge - Backging of the Merge”的章节中，对第四段进行了修改和重述，内容如下(新增粗体文本)：
2022年12月29日，赛森生物董事会通过视频会议召开会议，赛森生物管理层成员以及Hogan Lovells和SVB证券的代表出席了会议。SESEN Bio的董事在执行会议上会见了Hogan Lovells的代表，审查了SESEN Bio董事会之前对战略选择的评估，包括清算，该评估是SESEN Bio董事会在批准合并之前进行的。SESEN Bio董事会确认，它仍然相信这样的交易将使股东价值最大化，并符合SESEN Bio股东的最佳利益。执行会议结束后，K.Clark女士介绍了与投资者集团接触的最新情况，包括投资者集团继续要求向SESEN BIO股东提供约100.0美元的特别现金股息，SESEN BIO董事会同意这将使合并变得不可行(包括Carisma建议此类特别现金股息将是不可接受的)，并可能给SESEN BIO带来重大风险。克拉克女士随后审查了合并协议修正案草案，其中将(1)将合并结束时所需的SESEN Bio最低净现金从100.0美元降至7,500万美元，(2)将向SESEN Bio股东支付的特别现金股息增加至SESEN Bio达到合并结束时7,500万美元净现金最低可用现金的数额，估计约为7,000万美元，以及(3)修改CVR协议的形式，将出售SESEN Bio遗留资产(包括Vicineum)的潜在收益也包括在内，除了罗氏资产购买协议下里程碑付款的任何收益外，作为CVR的一部分。SVB证券的代表根据合并协议的条款审查了SVB证券对与Carisma拟议交易的财务分析。在与SESEN Bio董事讨论后，SVB Securities随后向SESEN Bio董事会提交口头意见，并于其后提交日期为2022年12月29日的书面意见，指出于该日期，根据及受制于所作的各项假设，以及SVB证券在准备其意见时进行的审核的资格及限制，SESEN Bio根据合并协议的条款须支付予SESEN Bio的交换比率，从财务角度而言对SESEN Bio是公平的。T.Clark女士与SESEN Bio董事会回顾了自2022年12月21日以来的先前讨论，即如果合并未完成，与SESEN Bio可用的其他潜在战略选择相比，由法院管理的清算可能会为SESEN Bio股东提供更大的价值。9.Clark女士审查说，如果SESEN Bio董事会批准和建议、SESEN Bio股东批准对SESEN Bio进行清算，则根据特拉华州公司法，SESEN Bio将被要求通知潜在的索赔人并支付其未偿债务，并为或有和
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在清算中向SESEN Bio股东进行任何分配之前，可能会有相当大的未知债务。9.Clark女士指出，由于这种要求，在解决此类债务之前，将需要保留SESEN Bio的一部分资产，任何此类决议的时间都将是不确定的，SESEN Bio可能会受到与SESEN Bio解散和清算有关的诉讼或其他索赔。SESEN Bio董事会还审阅了SESEN Bio管理层准备的一份分析报告，该分析估计，假设股东在2023年第二季度批准解散和清算，并在初始分配时有约1.4亿美元的现金余额，并基于SESEN Bio估计现金余额的约60%至90%可用于在解散和清算时初步分配给股东，则SESEN Bio股东在解散和清算时将仅获得每股约0.40至0.60美元的初始分配。Hogan Lovells的代表与SESEN Bio董事会一起审查了投资者集团的时间表，包括13D文件和对合并的反对、迄今为止与投资者集团的接触以及与投资者集团相关的其他事项，包括可能的回应和相关考虑。随后讨论了与投资者集团的接触、合并协议修正案的条款以及在合并未完成的情况下由法院管理的清算的可能性。经讨论后，SESEN Bio董事会一致(I)决定合并协议修订及拟进行的交易为合宜的，且符合SESEN Bio及其股东的最佳利益，及(Ii)已批准及宣布合并协议修订及合并协议拟进行的交易为可取的。
委托书/招股说明书描述了截至2023年1月17日(包括2023年1月17日)的合并背景。以下讨论补充了截至本补编之日(包括本补编之日)的描述。
2023年1月18日，投资者集团联系SVB证券的代表，沟通表示，如果赛森生物和Carisma同意将特别现金股息增加至每股0.45美元，约合9,200万美元，并偿还投资者集团的法律费用和开支，投资者集团将考虑支持合并。
在2023年1月19日至2023年1月20日期间，SESEN Bio管理层成员和Carisma管理层成员讨论了与投资者集团的接触状况，包括投资者集团表示，如果特别现金股息增加到约9200万美元，或每股约0.45美元，它将考虑支持合并。
2023年1月20日，SVB证券的代表联系了投资者集团，并表示赛森生物愿意讨论投资者集团的两名负责人作为额外首席执行官顾问的咨询角色，这一角色于2020年在赛森生物设立，并作为与投资者集团和解协议的一部分，偿还法律费用和开支。
2023年2月2日，投资者集团联系了SVB证券的代表，并表示，如果赛森生物和Carisma同意将特别现金股息增加到每股0.40美元，或约8000万美元，投资者集团将考虑支持合并。
在2023年2月2日至2023年2月7日期间，SESEN Bio管理层成员、Carisma管理层成员及其各自的顾问与投资者集团讨论了与投资者集团的接触状况，包括投资者集团表示，如果特别现金股息增加至约8000万美元，它将考虑支持合并。
2023年2月8日，SESEN Bio与投资者集团签订了保密协议，以促进与投资者集团共享某些信息。保密协议要求SESEN Bio在2023年2月12日和投资者集团同意投票赞成合并后的两个工作日之前通知投资者集团，截至该日期，与投资者集团分享的信息不构成重大、非公开信息。2023年2月8日晚些时候，SVB Securities的代表和Evercore的代表联系了投资者集团，并表示SESEN Bio和Carisma愿意根据CVR协议中规定的条款和条件，将特别现金股息增加到约7350万美元，并将出售SESEN Bio的任何遗留资产(包括Vicineum)的收益支付给CVR持有人的日期从2023年12月31日延长至2027年3月31日。在这次电话会议上，SVB证券的代表和Evercore的代表同意安排与投资者集团和Carisma首席执行官Steven Kelly的电话会议，讨论Carisma平台的合并和长期价值潜力。
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2023年2月9日，SVB证券代表、Evercore代表、欧凯利先生和投资者小组召开电话会议，讨论合并事宜、潜在特别现金股息金额和最低净现金状况以及Carisma平台的长期价值潜力。2023年2月9日晚些时候，投资者集团联系了SVB证券的代表，并表示，如果SESEN BIO和Carisma同意(I)将特别现金股息增加到7500万美元，并相应调整SESEN Bio的最低净现金，(Ii)将出售SESEN Bio包括Vicineum的任何遗留资产的收益支付给CVR持有人的日期从2023年12月31日延长至2027年3月31日，投资者集团将考虑支持合并，条件是：(I)将Sesen Bio的特别现金股息增加至7500万美元，并相应调整Sesen Bio的最低净现金；(Ii)将Sesen Bio出售包括Vicineum在内的任何收益支付给CVR持有人的日期从2023年12月31日延长至2027年3月31日，(Iii)将T.Torok先生作为合并后公司董事会中唯一的Sesen Bio指定人，及(Iv)偿还投资者集团的法律费用及开支。
于2023年2月10日，SESEN Bio董事会成员审阅了投资者集团提出的条款，并在与SESEN Bio管理层成员讨论后，批准将与合并相关的预期特别现金股息金额从约7,000,000美元增加至7,500万美元，以及投资者集团提出的其他条款。同样在2023年2月10日，Carisma管理层成员告知SESEN Bio管理层成员，Carisma董事会已授权将最低现金净需求从7,500万美元降至7,000万美元，将预期特别现金股息的金额从约7,000万美元增加至7,500万美元，以及投资者集团提出的其他条款。
在2023年2月10日至2023年2月13日期间，Hogan Lovells的代表和WilmerHale的代表就第二项合并协议修正案的条款进行了谈判，该修正案将(I)将向SESEN Bio股东支付的特别现金股息增加到7500万美元，(Ii)将SESEN Bio在合并完成时所需的最低净现金减少到7000万美元，(Iii)包括投资者集团成员Michael Torok作为合并后公司董事会的SESEN Bio指定人，以及(Iv)修订CVR协议，将出售SESEN Bio遗留资产(包括Vicineum)的任何收益支付给CVR持有人的日期延长至2027年3月31日。
在2023年2月11日至2023年2月13日期间，Hogan Lovells的代表、WilmerHale的代表和Olshan的代表就SESEN Bio、Carisma和Investor Group之间的投票和支持协议的条款进行了谈判，包括Investor Group的投票义务，包括投票支持合并的义务，以及惯例的停滞限制。Hogan Lovells、WilmerHale和Olshan的代表也敲定了第二次合并协议修正案和修订后的CVR协议的条款。
2023年2月12日，SESEN Bio董事会召开视频会议，SESEN Bio管理层成员和Hogan Lovells代表出席。克拉克女士回顾了最近与投资者集团的接触，包括投资者集团表示，如果SESEN Bio和Carisma同意(I)将特别现金股息增加到约7500万美元，并根据经修订的合并协议中规定的条款和条件相应调整SESEN Bio的最低净现金，(Ii)将任何出售SESEN Bio遗留资产(包括Vicineum)的收益支付给CVR持有人的日期延长至2027年3月31日，则投资者集团将考虑支持合并。(Iii)将托罗克先生列为SESEN Bio指定人士加入合并后公司的董事会，及(Iv)报销Investor Group的法律费用及开支。随后就与投资者集团的接触以及第二合并协议修正案、经修订的CVR协议以及投资者集团的投票和支持协议的条款进行了讨论。
于2023年2月13日，SESEN Bio董事会经一致书面同意，(I)决定第二合并协议修订、经修订CVR协议、投资者集团支持协议及完成据此拟进行的交易为可取的，且符合SESEN Bio及其股东的最佳利益；及(Ii)已批准及宣布第二合并协议修订、经修订CVR协议、投资者集团支持协议及据此拟进行的交易为可取的。2023年2月13日晚些时候，SESEN Bio和Carisma签署了第二项合并协议修正案和投资者集团支持协议。
2023年2月14日，SESEN Bio和Carisma发布新闻稿，宣布签署第二份合并协议修正案和投资者集团支持协议。
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SESEN Bio财务顾问意见
委托书/招股说明书第145页题为“The Merge - Options of Sesen Bio‘s Financial Advisors”的章节第一段修改和重述如下(新增粗体文本)：
一般信息
SVB证券是一家提供全方位服务的证券公司，从事证券交易和经纪业务，以及投资银行和金融咨询服务。在正常业务过程中，SVB证券及其关联公司目前正在并可能在未来向SESEN Bio、Carisma或其各自关联公司提供投资银行和商业银行服务，并预计将因提供此类服务而获得常规费用。在过去两年中，SVB证券没有向Carisma或其关联公司提供投资银行服务，也没有从Carisma或其关联公司收取任何投资银行服务费用。在此期间，SVB证券的关联公司向Carisma提供了商业银行服务，这些服务包括持有存款和投资以及提供信贷额度，SVB证券的关联公司因此获得了低于25,000美元的补偿。在正常业务过程中，SVB证券及其联营公司过去或将来可能持有SESEN Bio、Carisma或其各自联营公司的股权、债务或其他证券头寸，为其自己或其客户的账户。
SESEN Bio董事和高管在合并中的利益
合并后的董事头寸
委托书/招股说明书第150页题为“SESEN Bio董事和高管在合并中的合并 - 权益”的部分全部替换为：
根据第二次合并协议修正案，SESEN Bio首席执行官兼首席执行官兼董事会成员Thomas R.Cannell，D.V.M.将不再是合并后公司的董事会成员。相反，持有赛森生物约4.1%股份的迈克尔·托罗预计将成为赛森生物在合并后公司董事会中被指定为董事的人。因此，根据合并协议的条款，在生效时间生效时，所有当时的SESEN Bio董事将辞职。在SESEN Bio董事辞职后，该等董事持有的所有未授予SESEN Bio期权和SESEN Bio RSU将全部归属。所有超出现金的SESEN Bio选项将被取消，不加任何考虑。
合并对价和交换比例
兑换率
委托书/招股说明书第156页和第157页标题为“合并 - 合并对价和交换比率 - 交换比率”一节的前两段全文改为：
交换比率是使用一个公式计算的，该公式旨在向现有的SESEN Bio和Carisma股东分配合并后公司的一定比例。根据赛森生物的市值和卡瑞斯玛截至2023年2月13日，即第二次合并协议修正案签署之日的市值，交换比率估计约为赛森生物普通股的40.0154股。这一估计可能会在合并结束前进行调整，因为现金确定时的净现金和Carisma在完成交易前融资中出售Carisma普通股的总收益(因此，SESEN Bio股东可能拥有更多股份，Carisma股东(为此，包括Carisma交易前融资的投资者)可能持有更少的合并后公司的股份，反之亦然。
根据上述估计和某些其他假设，SESEN Bio股东将拥有合并后合并后公司普通股的约24.2%，Carisma股东将拥有合并后合并后公司普通股的约75.8%，其中Carisma成交前融资中发行的股份和Carisma可转换票据转换后发行的股份预计将分别约占8.5%和11.4%，
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分别为合并后公司普通股。有关Carisma交易前融资的更多信息，请参阅委托书/招股说明书第198页开始的题为“与合并 - 认购协议有关的协议”一节。
预期会计处理
委托书/招股说明书第166页标题为“招股说明书摘要 - 预期会计处理”的部分全部替换为：
由于SESEN Bio的主要资产是现金、现金等价物和有价证券，预计此次合并将被视为美国公认会计原则下的反向资本重组。就财务报告而言，Carisma已根据合并条款被确定为会计收购者，包括：(I)Carisma股东和可转换为Carisma普通股的证券持有人预计将拥有合并后公司约75.8%的股份(基于签署合并协议时的估计)，(Ii)Carisma将持有合并后公司董事会多数席位(七个中的六个)，以及(Iii)Carisma管理层将在合并后公司的管理层中担任所有关键职位。因此，合并预计将被视为Carisma发行股票收购SESEN Bio净资产的等价物。作为合并的结果，SESEN Bio的净资产将按其收购日期的公允价值记录在Carisma的综合财务报表中，合并前报告的经营业绩将是Carisma的经营业绩。有关更多信息，请参阅委托书/招股说明书第372页开始的题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。
与合并有关的诉讼
委托书/招股说明书描述了截至2023年1月19日委托书/招股说明书日期(包括2023年1月19日)之前与合并协议相关的某些未决诉讼。以下讨论补充了截至本补编之日(包括本补编之日)的描述。
2023年2月3日，一名据称的赛森生物股东向美国特拉华州地区法院提起了针对赛森生物和赛森生物董事会的申诉，标题为普卢姆利诉赛森生物公司等人，案件编号1：23-cv-00131(D-DEL.)，或普卢姆利申诉。Plumley起诉书根据交易所法案第14(A)节及其颁布的规则第14a-9条就委托书/招股说明书中的据称虚假和误导性陈述以及根据交易所法案第20(A)节就该等据称虚假和误导性陈述所指控的“控制人”责任提出索赔，并要求除其他救济外，下令禁止合并，并裁决原告的费用和费用。2023年2月7日，另一名所谓的赛森生物股东向纽约南区美国地区法院提起了针对赛森生物和赛森生物董事会的诉讼，标题为弗兰奇诉赛森生物公司等人，1：23-cv-01041(S.D.N.Y.)，或弗兰奇起诉书。弗兰奇的申诉包含与Plumley申诉大致相似的指控和索赔，并寻求与Plumley申诉大致相似的救济。SESEN Bio于2023年2月8日收到代表SESEN Bio声称的股东发出的要求函或Rosenblatt要求函，指控委托书/招股说明书中遗漏了与合并有关的重大信息，包括有关Carisma的财务预测、SVB Securities为支持其公平意见而进行的财务分析、涉及SVB Securities的潜在利益冲突以及导致执行合并协议的背景和程序，并要求SESEN Bio立即向股东提供额外披露。此外，2023年2月9日，另一名据称的SESEN生物股东向美国纽约南区地区法院提起了针对SESEN生物公司和SESEN生物公司董事会的诉讼，标题为Menzer诉SESEN Bio，Inc.，et al.，1：23-cv-01119(S.D.N.Y.)，或Menzer起诉书。Menzer的投诉包含基本上类似的指控和索赔，并寻求与Plumley投诉和Franci投诉基本相似的救济。2023年2月13日，SESEN Bio收到了一封代表所谓的SESEN Bio股东的要求函，即Markman要求函。马克曼要求函包含基本类似的指控和索赔，并寻求与罗森布拉特要求函基本类似的救济。2023年2月15日，SESEN Bio代表之前于2022年11月4日发出过要求函的声称SESEN Bio股东收到了更新后的要求函，或更新后的麦金利要求函。最新的麦金利要求函包含基本上类似的指控和索赔，并寻求与罗森布拉特要求函基本类似的救济。
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Sesen Bio认为，Plumley诉状、Franci诉状、Rosenblatt诉状、Menzer诉状、Markman诉状和最新的McKinley诉状中的主张是没有根据的。
SESEN Bio股东和Carisma股东可以满足更多要求和/或提起更多诉讼来挑战合并，合并可能会将SESEN Bio、Carisma、SESEN Bio董事会成员、Carisma董事会成员和/或其他人列为被告。不能保证此类额外要求、诉讼、Plumley申诉、Franci申诉、Rosenblatt要求函、Menzer申诉或Markman要求函的结果，包括与辩护、和解或与此类索赔的诉讼或和解相关的任何其他债务相关的费用金额。如果提供了任何额外的要求和/或提起了任何额外的诉讼，而没有新的或不同的实质性指控，SESEN Bio不一定会宣布这些额外的要求和/或投诉。
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合并协议更新
兑换率
委托书/招股说明书第172页标题为“合并协议 - 交换比率”一节的前两段全文改为：
交换比率是使用一个公式计算的，该公式旨在向现有的SESEN Bio和Carisma股东分配合并后公司的一定比例。根据赛森生物的市值和卡瑞斯玛截至2023年2月13日，即第二次合并协议修正案签署之日的市值，交换比率估计约为赛森生物普通股的40.0154股。这一估计可能会在合并结束前进行调整，因为现金确定时的净现金和Carisma在完成交易前融资中出售Carisma普通股的总收益(因此，SESEN Bio股东可能拥有更多股份，Carisma股东(为此，包括Carisma交易前融资的投资者)可能持有更少的合并后公司的股份，反之亦然。
根据上述估计和某些其他假设，SESEN Bio股东将拥有合并后合并后公司普通股的约24.2%，Carisma股东将拥有合并后合并后公司普通股的约75.8%，其中Carisma交易前融资中发行的股份和Carisma可转换票据转换后发行的股份预计将分别占合并后合并后公司普通股的约8.5%和11.4%。有关Carisma交易前融资的更多信息，请参阅委托书/招股说明书第198页开始的题为“与合并 - 认购协议有关的协议”一节。
SESEN Bio合并后的董事和高级管理人员
委托书/招股说明书第175页题为“合并后的 - 董事和高级管理人员”的部分全部替换为：
根据合并协议，SESEN Bio的现任董事将不会在合并完成后继续担任SESEN Bio或合并后公司的董事，所有该等董事将于合并完成时辞职。此外，根据合并协议，SESEN Bio的每名官员的雇用和服务将终止。截至生效时间，赛森生物董事会预计将由七名董事组成，在分配给董事的班级中任职。根据合并协议的条款，董事将由赛森生物公司指定一名董事，卡瑞斯玛将指定六名董事。根据第二次合并协议修正案，不再预期托马斯·R·坎内尔将在合并后继续担任合并后公司董事会的成员。相反，持有赛森生物约4.1%股份的迈克尔·托罗预计将成为赛森生物在合并后公司董事会中被指定为董事的人。Carisma将任命其余董事进入SESEN Bio董事会，以填补由此产生的空缺。预计桑福德·兹韦法赫、里贾纳·霍迪斯、布里格斯·莫里森、比约恩·奥德兰德、奇多齐·乌格文巴和史蒂文·凯利将被Carisma任命为合并后公司的董事会成员。预计Sanford Zweifach将被任命为合并后公司的董事会主席。预计合并完成后，赛森生物公司的执行官员将是史蒂文·凯利、理查德·莫里斯和迈克尔·克里金斯基。
收盘前分红
委托书/ 招股说明书第179页题为“合并协议 -成交前股息”的部分全部替换为：
在生效时间之前，赛森生物将宣布向其登记在册的普通股股东派发股息，其中包括：(A)该股东在该日期持有的每股已发行的赛森生物普通股，代表有权在某些事件发生时获得或有付款以及出售赛森生物的任何非现金资产的收益，如修订的CVR协议所述，并受修订的CVR协议的条款和条件的制约，该协议以附件S-B的形式附在本补编中；和(B)总计7500万美元的现金，以SESEN Bio的
为准
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估计于合并完成时的现金净额大于或等于7,000,000美元，并受制于Sesen Bio根据合并协议履行的某些义务。收盘前股息的记录日期应是Carisma和SESEN Bio在生效时间发生之日之前商定的日期，支付日期应为生效时间后三个工作日；但此种股息的支付可以生效时间的发生为条件。关于收盘前股息，SESEN BIO应促使经修订的CVR协议由SESEN BIO和经Carisma事先批准的SESEN BIO选定的权利代理正式授权、签署和交付(此类批准不得无理扣留、延迟或附加条件)。有关CVR的更多信息，请参阅委托书/招股说明书第192页开始的题为“与合并 - CVR协议有关的协议”一节，并由本补编补充。
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与合并相关的协议更新
CVR协议
委托书/招股说明书第192页标题为“与合并 - CVR协议有关的协议”一节的第四和第五段全部替换为：
CVR持有人的唯一权利是根据修订后的CVR协议，通过权利代理从SESEN Bio(如果有)获得现金。除非在某些有限的情况下，否则CVR不可转让，不会由任何文书证明或证明，也不会在美国证券交易委员会注册或在任何交易所上市交易。CVR将不拥有任何投票权或股息权，不代表SESEN Bio或其子公司的任何股权或所有权权益，CVR的任何应付金额将不会产生利息。经修订CVR协议将于合并完成前生效，并将继续有效，直至(I)于2027年3月31日及(Ii)支付根据该协议须支付的所有款项(以较早者为准)为止，除非及直至较早时于合并协议终止时终止。
经修订的CVR协议的前述描述并不完整，并受载于本补编附件S-B的经修订的CVR协议的全文所限。
在委托书/招股说明书第197页开始的标题为“与合并相关的 - 支持协议和书面协议”的部分之后增加以下部分：
投票和支持协议
关于第二次合并协议修正案，SESEN Bio和Carisma于2023年2月13日签订了投资者集团支持协议。根据投资者集团支持协议，投资者集团已同意(I)投票赞成(A)通过及批准合并协议及据此拟进行的交易；(B)就合并协议及据此拟进行的交易向Carisma股东发行SESEN BIO普通股股份；(C)根据纳斯达克规则因合并而改变SESEN BIO的控制权；(D)修订SESEN Bio注册证书，以实现SESEN Bio普通股已发行及已发行股份的反向拆分，比例为20：1，并将SESEN Bio普通股的法定股份数目减少至100,000,000股；(E)批准股权计划修订建议；及(F)豁免可能已发出或可能需要发出的有关合并或据此拟进行的任何其他交易的任何通知，及(Ii)反对任何竞争性收购建议及为促进任何该等竞争性收购建议而采取的任何行动。投资者集团支持协议还包含对投资者集团持有的SESEN Bio普通股转让的限制，但某些例外情况除外。
此外，根据投资者集团支持协议，投资者集团已同意，自合并生效之日起至停顿限制期满为止，投资者集团将根据合并后公司董事会在任何年度或特别股东大会上的建议，投票选出合并后公司董事会提名和推荐选举的所有董事的全部股份，但某些例外情况除外。
投资者集团支持协议还包括适用于投资者集团的某些停顿限制，根据这些限制，除其他事项外，投资者集团不得(I)就SESEN Bio或Carisma的证券进行任何委托或同意的征集，(Ii)就SESEN Bio普通股成立或加入一个集团(按《交易法》第13(D)(3)节的含义)，(Iii)寻求或提交或故意鼓励其他人寻求或提交提名，以促进有争议的任命邀请，选举或罢免董事或就任何董事的委任、选举或罢免采取任何其他行动，在每种情况下均反对董事会的建议，(Iv)进行或参与任何特别交易，(V)单独或与其他人一起寻求在合并后公司董事会中的代表，除非第二合并协议修正案另有允许，及(Vi)提出任何股东建议，但符合惯例例外情况。根据SESEN Bio修订和重述的章程，这些限制在截止日期前15天内适用，直到(A)和(1)中较早者较早者
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SESEN BIO 2024年股东周年大会的董事提名和股东建议，(2)SESEN BIO 2023年股东周年大会一周年前100个工作日，以及(3)SESEN BIO或Carisma收到投资者集团任何成员公司的通知后十个工作日，该通知指出在该期限内未得到补救的重大违反投资者集团支持协议的行为，以及(B)Torok先生不再是合并后公司董事会成员的日期。
此外，投资者集团支持协议规定，倘若SESEN Bio或Carisma于2023年4月1日前仍未根据合并协议取得所需的股东投票权，SESEN BIO将(A)向投资者集团提供SESEN BIO 2023年股东周年大会日期至少70天的提前通知，(B)视为在根据SESEN BIO经修订及重述的章程及时收到该通知后十天内从投资者集团收到其他合规建议或董事提名，及(C)不得在该通知后少于70天举行该会议。
投资者集团支持协议在下列情况中最早发生时终止：(I)合并协议有效终止；(Ii)合并协议的任何修订减少或改变在合并中向投资者集团支付的任何代价的金额或形式，或以其他方式对投资者集团产生重大不利影响；(Iii)停顿期届满；(Iv)仅在SESEN Bio或Carisma在2023年4月1日之前尚未根据合并协议获得必要的股东投票权的情况下终止。及(V)经各方书面同意终止投资者集团支持协议。
截至2023年1月17日，也就是SESEN Bio特别会议的记录日期，投资者集团实益拥有SESEN Bio普通股约8.5%的股份。
投资者集团支持协议的上述描述并不声称完整，并受投资者集团支持协议全文的限制，该协议作为本补充文件的附件S-C附于本文件之后。
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正在提交SESEN生物股东投票的事项更新
提案1：就纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条而言，批准根据合并协议的条款向卡瑞斯玛股东发行赛森生物普通股股份，以及批准合并导致赛森生物的控制权变更
委托书/ 招股说明书第201页开始题为“提交SESEN生物股东表决的事项”的第1号提案：批准根据“纳斯达克上市规则”5635(A)和(B)向卡瑞斯玛股东发行SESEN生物公司普通股股份以及合并导致的SESEN生物公司控制权变更“一节中的第二段内容如下：
紧随合并后，预计合并前SESEN Bio股东将拥有合并后公司约24.2%的已发行股本，而合并前Carisma股东在计入与Carisma成交前融资和Carisma可转换票据相关购买的Carisma普通股股份后，预计将拥有合并后公司已发行股本约75.8%，受某些假设限制，包括SESEN Bio截至收盘时的净现金至少为7,000,000美元。
从委托书/ 招股说明书第201页开始，题为“提交赛森生物股东表决的事项”部分的第三段：批准根据纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条向卡瑞斯玛股东发行赛森生物普通股股份和合并导致的赛森生物控制权变更“，修改和重述如下(新增粗体文本和删除的粗体文本)：
本委托书/招股说明书的其他章节详细介绍了合并协议的条款、理由和其他方面、合并以及在合并中发行SESEN BIO普通股的事宜。合并协议原件及合并协议修正案及第二合并协议修正案分别作为附件A-1及附件A-2附于本委托书/招股说明书及本补充文件的附件S-A。
从委托书/ 招股说明书第201页开始，题为“提交赛森生物股东表决的事项”部分的第六段：批准根据纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条向卡瑞斯玛股东发行赛森生物普通股股份以及合并导致的赛森生物控制权变更“，修改和重述如下(新增粗体文本，删除粗体文本)：招股说明书第201页
本委托书/招股说明书的其他章节详细介绍了合并协议的条款、理由和其他方面、合并以及在合并中发行赛森生物普通股的事宜。合并协议原件、合并协议修正案及第二合并协议修正案分别作为附件A-1及附件A-2附于本委托书/招股说明书及本补充文件的附件S-A。
目录
更新至SESEN生物业务
当前战略
合并
对委托书/招股说明书第230页开始的题为“SESEN Bio Business - Current Strategy - the Merge”部分的第一段进行了修改和重述，内容如下(新增文本以粗体显示，删除的文本以删除线字体显示)：
2022年5月，SESEN Bio宣布已开始探索和评估战略替代方案以提升股东价值，并已聘请财务顾问协助SESEN Bio完成这一过程。赛森生物随后开始了广泛的战略选择评估过程，包括确定和审查战略收购或其他交易的潜在候选者，这一点在委托书/招股说明书第125页开始的题为“合并的合并 - 背景”一节中有所描述。2022年9月21日，赛森生物宣布签订了最初的合并协议，随后于2022年12月29日和2023年2月13日进行了修订。虽然SESEN Bio已订立原合并协议、合并协议修正案及第二合并协议修正案，并拟完成合并，但不能保证其将能够及时成功完成合并，或根本无法完成合并。如果出于任何原因，合并没有完成，SESEN Bio董事会可以选择，其中包括，试图完成另一项战略交易，如合并，试图出售或以其他方式处置SESEN Bio的各种资产，恢复其研发活动，并继续经营SESEN Bio的业务，或解散和清算其资产。
法律诉讼
委托书/招股说明书描述了截至2023年1月19日委托书/招股说明书日期(包括2023年1月19日)之前与合并协议相关的某些未决诉讼。以下讨论补充了截至本补编之日(包括本补编之日)的描述。
2023年2月3日，一名据称的赛森生物股东向美国特拉华州地区法院提起了针对赛森生物和赛森生物董事会的申诉，标题为普卢姆利诉赛森生物公司等人，案件编号1：23-cv-00131(D-DEL.)，或普卢姆利申诉。Plumley起诉书根据交易所法案第14(A)节及其颁布的规则第14a-9条就委托书/招股说明书中的据称虚假和误导性陈述以及根据交易所法案第20(A)节就该等据称虚假和误导性陈述所指控的“控制人”责任提出索赔，并要求除其他救济外，下令禁止合并，并裁决原告的费用和费用。2023年2月7日，另一名所谓的赛森生物股东向纽约南区美国地区法院提起了针对赛森生物和赛森生物董事会的诉讼，标题为弗兰奇诉赛森生物公司等人，1：23-cv-01041(S.D.N.Y.)，或弗兰奇起诉书。弗兰奇的申诉包含与Plumley申诉大致相似的指控和索赔，并寻求与Plumley申诉大致相似的救济。SESEN Bio于2023年2月8日收到代表SESEN Bio声称的股东发出的要求函或Rosenblatt要求函，指控委托书/招股说明书中遗漏了与合并有关的重大信息，包括有关Carisma的财务预测、SVB Securities为支持其公平意见而进行的财务分析、涉及SVB Securities的潜在利益冲突以及导致执行合并协议的背景和程序，并要求SESEN Bio立即向股东提供额外披露。此外，2023年2月9日，另一名据称的SESEN生物股东向美国纽约南区地区法院提起了针对SESEN生物公司和SESEN生物公司董事会的诉讼，标题为Menzer诉SESEN Bio，Inc.，et al.，1：23-cv-01119(S.D.N.Y.)，或Menzer起诉书。门泽尔的指控和索赔与普卢姆利的指控和索赔大体相似，寻求的救济也基本相似。2023年2月13日，SESEN Bio收到了一封代表所谓的SESEN Bio股东的要求函，即Markman要求函。马克曼要求函包含基本类似的指控和索赔，并寻求与罗森布拉特要求函基本类似的救济。2023年2月15日，SESEN Bio收到了一封更新的请求信，代表一名声称的SESEN Bio股东，该股东之前曾发出过要求
目录
2022年11月4日的信函或更新后的麦金利索要信函。最新的麦金利要求函包含基本上类似的指控和索赔，并寻求与罗森布拉特要求函基本类似的救济。
Sesen Bio认为，Plumley诉状、Franci诉状、Rosenblatt诉状、Menzer诉状、Markman诉状和最新的McKinley诉状中的主张是没有根据的。目前，无法评估可能的结果，也无法评估结果是否会对SESEN Bio产生实质性影响。
目录
合并后更新管理层
委托书/招股说明书第342页题为“ - 高管和董事合并后的管理”一节的第二段和下表全部改为：
下表列出了预计将担任合并后公司高管和董事的每个人的姓名、截至2023年2月13日的年龄和职位。
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名称
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年龄
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职位
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执行主任
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史蒂文·凯利
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57
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总裁兼首席执行官、董事
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理查德·莫里斯
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49
|
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首席财务官
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Michael Klichinsky，药剂师，博士
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33
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首席科学官
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非员工董事
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Sanford Zweifach
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66
|
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总监、主席
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Regina Hodits，博士
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53
|
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董事
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布里格斯·莫里森，医学博士
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63
|
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|
董事
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比约恩·奥德兰德，医学博士，博士
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64
|
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董事
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|
奇多齐·乌古温巴
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40
|
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|
董事
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迈克尔·托洛克
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44
|
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董事
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非员工董事
委托书/招股说明书第343页题为“合并后的管理层-执行人员和董事-非雇员董事”部分的第二段
在委托书/招股说明书第343页题为“ - 执行人员和董事 - 非雇员董事合并后的管理”一节第七段之后增加以下段落。
自2008年以来，Michael Torok一直担任投资公司JEC Capital Partners，LLC的联合创始人和管理人员，JEC Capital Partners，LLC是一家在美国和德国设有办事处的投资公司；自2008年以来，他还担任投资公司JEC II Associates，LLC的经理。在此之前，他曾担任集成动力工程公司的首席财务官，这是一家被Aalberts Industries(AMS：AALB)收购的半导体设备技术公司。在他职业生涯的早期，托洛克先生曾在普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)担任过各种职位，这是一家由多家公司组成的跨国专业服务网络。托洛克先生自2022年12月起担任为创作者和广告商提供播客平台的解放辛迪加公司(原纳斯达克：LSYN)董事会成员。2016年至2018年5月，他曾担任Photon Control Inc.(前多伦多证券交易所代码：PHO)的董事会成员，该公司设计、制造和分销一系列用于测量温度和位置的光学传感器和系统，并于2015年至2018年1月担任专注于保险行业的软件公司Symability Solutions Inc.的董事会成员。托洛克先生拥有波士顿学院金融学学士学位和金融学硕士学位。
目录
更新未经审计的备考简明合并财务信息
于2022年9月20日，SESEN Bio、Merge Sub及Carisma订立原始合并协议(经日期为2022年12月29日的合并协议修正案及日期为2023年2月13日的第二次合并协议修订后的合并协议修订)，根据该协议，并在满足或豁免合并协议所载的若干条件的情况下，Merge Sub将与Carisma合并及并入Carisma，Carisma将继续作为SESEN Bio的全资附属公司及合并后尚存的公司。合并生效时，SESEN Bio将更名为“Carisma Treateutics Inc.”。
紧接原合并协议签署及交付前，Carisma就Carisma成交前融资订立认购协议，根据该协议，若干投资者同意以总购买价3,060万美元购买Carisma普通股股份。Carisma完成前融资的条件是满足或放弃合并协议中规定的完成合并的条件。在Carisma收盘前融资中发行的Carisma普通股将按照交换比例在合并中转换为SESEN Bio普通股。自合并生效之日起，Carisma可转换票据将自动转换为若干股根据Carisma可转换票据条款并根据Carisma股本转换为SESEN Bio普通股的交换比率计算的SESEN Bio普通股。
在生效时间之前，SESEN Bio将与一家权利代理签订CVR协议，根据该协议，截至生效时间之前经SESEN Bio和Carisma同意的日期登记在册的SESEN Bio股东将获得一份CVR，换取该股东在该日期持有的每股SESEN Bio普通股流通股。每项CVR将代表在SESEN BIO收到罗氏在实现罗氏资产购买协议中规定的特定里程碑时应支付的某些收益(如果有)以及任何出售SESEN Bio遗留资产(包括Vicineum)的收益时收到或有现金付款的合同权利，但须遵守某些惯例扣减，包括费用和税收。CVR将不拥有任何投票权或股息权，不代表SESEN Bio或其子公司的任何股权或所有权权益，CVR的任何应付金额将不会产生利息。于生效时间前，SESEN BIO将宣布向登记在册的普通股股东派发收市前股息，包括(A)按股东于有关日期持有的每股已发行SESEN BIO普通股派发一股CVR，代表有权在发生CVR协议所载并受其条款及条件规限的若干事件发生时收取或有款项，及(B)特别现金股息预计总额为7,500万美元，以SESEN BIO于合并完成时的估计现金净额大于或等于7,000,000美元为限。
在合并生效时，Carisma股本的每股流通股，包括与Carisma交易前融资相关发行的Carisma普通股，将转换为获得相当于交换比例的数量的SESEN Bio普通股的权利。在2023年2月13日执行第二次合并协议修正案时，交换比例估计为每股Carisma股本换40.0154股SESEN BIO普通股，并可能在交易结束前根据SESEN BIO在现金决定时的净现金进行调整(其中包括)。由于SESEN Bio的最终净现金要到交易结束时才能确定，而且可向Carisma股东发行的SESEN Bio普通股的股票数量是根据SESEN Bio的最终净现金等因素确定的，因此当SESEN Bio股东在SESEN Bio特别会议上对提案进行投票时，SESEN Bio股东不能确定将向Carisma股东发行的股票的确切数量。上述交换比率仅为估计，最终交换比率将根据委托书/招股说明书“合并协议 - 合并对价”一节更详细描述的公式厘定。
以下精选未经审计的备考简明合并财务数据适用于(I)合并、(Ii)Carisma成交前融资、(Iii)Carisma可转换票据的自动转换及(Iv)成交前股息。此外，未经审计的备考精简合并资产负债表反映了SESEN Bio在2022年7月至2022年7月收到的与罗氏资产购买协议相关的收益。
目录
根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组，因为SESEN Bio的主要资产是现金、现金等价物和有价证券。出于财务报告的目的，Carisma已根据合并条款和其他因素被确定为会计收购者，这些因素包括：(I)Carisma股东和持有可转换为Carisma普通股的证券的其他人预计将在合并生效后立即拥有约75.8%的完全稀释的关闭的SESEN Bio普通股(基于执行合并协议时的估计)，(Ii)Carisma将持有合并后公司董事会的多数席位(七个中的六个)，以及(Iii)Carisma的管理层将在合并后的公司管理层中担任所有关键职位。本文所指的“完全稀释期末SESEN Bio普通股”是指(X)SESEN Bio普通股流通股数量，不包括根据2014年激励计划和2009年激励计划可供发行的SESEN Bio普通股，以及在SESEN Bio股东批准的计划和现金外SESEN Bio期权之外提供的奖励奖励，加上(Y)Carisma普通股流通股数量，包括Carisma计划可供发行的Carisma普通股。
未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规定的第11条编制的。SESEN Bio和Carisma未经审计的形式浓缩合并资产负债表数据假设合并发生在2022年9月30日，并合并了SESEN Bio和Carisma于2022年9月30日的历史资产负债表。SESEN Bio和Carisma未经审计的预计合并合并运营报表浓缩数据假设合并发生在2021年1月1日，并结合了SESEN Bio和Carisma在截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的历史业绩。包括在委托书/招股说明书中的SESEN Bio和Carisma的历史财务报表已进行调整，以使以下事件具有形式上的效果：(I)直接归因于合并，(Ii)具有事实依据，以及(Iii)关于运营报表，预计将对合并结果产生持续影响。
未经审计的备考简明合并财务报表基于附注中所述的假设和调整。未经审计的备考简明合并财务报表和备考调整是根据对收购资产和假定负债的公允价值的初步估计编制的。这些估计公允价值的最终确定将基于SESEN Bio截至合并完成之日存在的实际有形资产净值。这些初步估计与收购资产及负债的最终公允价值之间可能出现差异，这些差异可能会对随附的未经审计的备考简明合并财务报表以及合并后公司未来的运营业绩和财务状况产生重大影响。截至合并完成时记录的实际金额可能与这些未经审计的备考简明合并财务报表中提供的信息存在实质性差异，原因是SESEN Bio的业务在合并协议签署和合并完成之间使用的现金数量；合并完成的时间；以及在合并完成之前SESEN Bio的资产和负债发生的其他变化。
未经审计的备考简明合并财务报表不会对当前财务状况、监管事项、运营效率或可能与合并相关的其他节省或费用的潜在影响产生影响。未经审计的备考简明合并财务报表仅为说明目的而编制，不一定表明未来期间的财务状况或经营结果，或如果SESEN Bio和Carisma在指定期间是一家合并公司的话实际实现的结果。未经审计的备考简明合并财务报表，包括其附注，应与SESEN Bio和Carisma截至2021年12月31日止年度的单独经审计历史财务报表以及SESEN Bio和Carisma截至2022年9月30日止九个月的未经审计简明财务报表一并阅读，该等简明财务报表包括在委托书/招股说明书的其他部分。
目录
未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2022年9月30日
(千元，每股除外)
| |
|
|
卡里斯玛
治疗
Inc.
|
|
|
Sesen Bio，
Inc.
|
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|
交易记录
调整
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|
备注
|
|
|
形式
组合
|
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|
资产
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
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|
流动资产：
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物
|
|
|
|
$ |
28,943 |
|
|
|
|
$ |
71,107 |
|
|
|
|
$ |
(67,793) |
|
|
|
|
|
A |
|
|
|
|
$ |
32,257 |
|
|
|
短期有价证券
|
|
|
|
|
41,705 |
|
|
|
|
|
106,427 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
148,132 |
|
|
|
应收账款
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
其他应收账款
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
14,297 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14,297 |
|
|
|
预付费用和其他流动
资产
|
|
|
|
|
2,290 |
|
|
|
|
|
527 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,817 |
|
|
|
流动资产总额
|
|
|
|
|
72,938 |
|
|
|
|
|
192,358 |
|
|
|
|
|
(67,793) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
197,503 |
|
|
|
受限现金
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
30 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30 |
|
|
|
有价证券
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
7,336 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,336 |
|
|
|
财产和设备，净额
|
|
|
|
|
8,677 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,677 |
|
|
|
使用权资产 - 经营租赁
|
|
|
|
|
6,121 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6,121 |
|
|
|
总资产
|
|
|
|
$ |
87,736 |
|
|
|
|
$ |
199,724 |
|
|
|
|
$ |
(67,793) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
219,667 |
|
|
|
负债，可转换应收账款
股票和股东股票
（亏损）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款
|
|
|
|
$ |
4,084 |
|
|
|
|
$ |
514 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
4,599 |
|
|
|
应计费用
|
|
|
|
|
8,997 |
|
|
|
|
|
33,800 |
|
|
|
|
|
(2,871) |
|
|
|
|
|
B |
|
|
|
|
|
39,926 |
|
|
|
递延收入
|
|
|
|
|
1,230 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,230 |
|
|
|
经营性租赁负债
|
|
|
|
|
5,184 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,184 |
|
|
|
融资租赁负债
|
|
|
|
|
1,006 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,006 |
|
|
|
可转换本票
|
|
|
|
|
33,175 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(33,175) |
|
|
|
|
|
C |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
其他流动负债
|
|
|
|
|
157 |
|
|
|
|
|
381 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
538 |
|
|
|
流动负债总额
|
|
|
|
|
53,834 |
|
|
|
|
|
34,695 |
|
|
|
|
|
(36,046) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
52,483 |
|
|
|
或有对价
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
递延收入，非当前
|
|
|
|
|
45,000 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
45,000 |
|
|
|
衍生负债
|
|
|
|
|
5,189 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(5,189) |
|
|
|
|
|
C |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
经营性租赁负债，非流动
|
|
|
|
|
1,003 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,003 |
|
|
|
融资租赁负债，非流动
|
|
|
|
|
703 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
703 |
|
|
|
其他非流动负债
|
|
|
|
|
307 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
307 |
|
|
|
总负债
|
|
|
|
|
106,036
|
|
|
|
|
|
34,695
|
|
|
|
|
|
(41,235)
|
|
|
|
|
|
D |
|
|
|
|
|
99,496
|
|
|
|
可转换优先股
|
|
|
|
|
107,808 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(107,808) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
股东权益（赤字）：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
202 |
|
|
|
|
|
633 |
|
|
|
|
|
E |
|
|
|
|
|
835 |
|
|
|
新增实收资本
|
|
|
|
|
1,141 |
|
|
|
|
|
493,629 |
|
|
|
|
|
(230,957) |
|
|
|
|
|
E |
|
|
|
|
|
263,813 |
|
|
|
累计其他综合收益(亏损)
|
|
|
|
|
(160) |
|
|
|
|
|
(235) |
|
|
|
|
|
235 |
|
|
|
|
|
E |
|
|
|
|
|
(160) |
|
|
|
累计亏损
|
|
|
|
|
(141,484) |
|
|
|
|
|
(328,567) |
|
|
|
|
|
325,734 |
|
|
|
|
|
E |
|
|
|
|
|
(144,317) |
|
|
|
应占股东权益（赤字）总额
致Carisma和Sesen Bio
|
|
|
|
|
(140,503) |
|
|
|
|
|
165,029 |
|
|
|
|
|
95,645 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
120,171 |
|
|
|
归属于非控股股东的权益
兴趣
|
|
|
|
|
14,395 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(14,395) |
|
|
|
|
|
F |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
股东权益合计(亏损)
|
|
|
|
|
(126,108) |
|
|
|
|
|
165,029 |
|
|
|
|
|
81,250 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
120,171 |
|
|
|
负债总额、可转换优先股和股东权益（赤字）
|
|
|
|
$ |
87,736 |
|
|
|
|
|
199,724 |
|
|
|
|
$ |
(67,793) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
219,667 |
|
|
目录
未经审计的形式精简合并运营报表
截至2022年9月30日的九个月
(千元，每股除外)
| |
|
|
卡里斯玛
治疗
Inc.
|
|
|
Sesen Bio，
Inc.
|
|
|
交易
调整
|
|
|
备注
|
|
|
其他
交易
调整
|
|
|
备注
|
|
|
形式
组合
|
|
|
协作收入
|
|
|
|
$ |
6,103 |
|
|
|
|
$ |
40,000 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(40,000) |
|
|
|
|
|
I |
|
|
|
|
$ |
6,103 |
|
|
|
运营费用：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发
|
|
|
|
|
38,536 |
|
|
|
|
|
37,636 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
76,172 |
|
|
|
一般行政
|
|
|
|
|
8,407 |
|
|
|
|
|
32,705 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
41,112 |
|
|
|
重组费用
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
10,947 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,947 |
|
|
|
无形资产减损费用
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
27,764 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
27,764 |
|
|
|
公允价值或有对价的变化
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(52,000) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(52,000) |
|
|
|
总运营费用
|
|
|
|
|
46,943 |
|
|
|
|
|
57,052 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
103,995 |
|
|
|
运营亏损
|
|
|
|
|
(40,840) |
|
|
|
|
|
(17,052) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(40,000) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(97,892) |
|
|
|
营业外收入(费用)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生负债公允价值变动
|
|
|
|
|
(1,369) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,369 |
|
|
|
|
|
G |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
利息收入（费用），净额
|
|
|
|
|
(2,278) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2,551 |
|
|
|
|
|
G |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
273 |
|
|
|
其他收入
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
867 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
867 |
|
|
|
所得税前亏损
|
|
|
|
|
(44,487) |
|
|
|
|
|
(16,185) |
|
|
|
|
|
3,920 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(40,000) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
96,752 |
|
|
|
所得税费用
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
3,875 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,875 |
|
|
|
净亏损
|
|
|
|
$ |
(44,487) |
|
|
|
|
$ |
(12,310) |
|
|
|
|
$ |
3,920 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(40,000) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
92,877 |
|
|
|
每股净亏损，基本亏损和稀释亏损
|
|
|
|
$ |
(40.16) |
|
|
|
|
$ |
(0.06) |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.11) |
|
|
|
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股
|
|
|
|
|
1,108 |
|
|
|
|
|
199,801 |
|
|
|
|
|
630,901 |
|
|
|
|
|
H |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
831,810 |
|
|
目录
未经审计的形式精简合并运营报表
截至2021年12月31日的年度
(千元，每股除外)
| |
|
|
卡里斯玛
治疗
Inc.
|
|
|
Sesen Bio，
Inc.
|
|
|
交易
调整
|
|
|
备注
|
|
|
其他
交易
调整
|
|
|
备注
|
|
|
形式
组合
|
|
|
协作收入
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
26,544 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(20,000) |
|
|
|
|
|
J |
|
|
|
|
$ |
6,544 |
|
|
|
运营费用：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发
|
|
|
|
|
34,387 |
|
|
|
|
|
25,312 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
59,699 |
|
|
|
一般和行政
|
|
|
|
|
6,407 |
|
|
|
|
|
29,393 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
35,800 |
|
|
|
重组费用
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
5,528 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,528 |
|
|
|
无形资产减损费用
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
31,700 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31,700 |
|
|
|
或有对价的公允价值变动
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(56,840) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(56,840) |
|
|
|
总运营费用
|
|
|
|
|
40,794 |
|
|
|
|
|
35,093 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
75,887 |
|
|
|
运营亏损
|
|
|
|
|
(40,794) |
|
|
|
|
|
(8,549) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(20,000) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(69,343) |
|
|
|
营业外收入(费用)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入
|
|
|
|
|
10 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10 |
|
|
|
其他收入
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(60) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(60) |
|
|
|
所得税前亏损
|
|
|
|
|
(40,784) |
|
|
|
|
|
(8,609) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(20,000) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(69,393) |
|
|
|
所得税费用
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
8,273 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,273 |
|
|
|
净亏损
|
|
|
|
$ |
(40,784) |
|
|
|
|
$ |
(336) |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(20,000) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(61,120) |
|
|
|
每股净亏损，基本亏损和稀释亏损
|
|
|
|
$ |
(37.62) |
|
|
|
|
$ |
(0.00) |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.07) |
|
|
|
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股
|
|
|
|
|
1,084 |
|
|
|
|
|
182,323 |
|
|
|
|
|
841,832 |
|
|
|
|
|
H |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
825,239 |
|
|
目录
未经审计的备考简明合并财务信息附注
1.交易说明
合并交易
2022年9月20日，SESEN Bio和Carisma签订了原始合并协议，该协议经2022年12月29日的第一修正案和2023年2月13日的第二修正案修订，根据该协议，SESEN Bio的一家全资子公司将与Carisma合并并并入Carisma，Carisma将作为SESEN Bio的全资子公司继续存在。合并完成后，SESEN生物公司预计将更名为“Carisma治疗公司”。并以“CAM”的代码进行交易。截至2022年10月14日，赛森生物普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为《赛森》。
在合并生效时，Carisma股本的每股流通股(包括Carisma交易前融资发行的Carisma普通股)将转换为获得相当于交换比例的SESEN Bio普通股的权利。根据第二次合并协议修正案时的估计，交换比率估计为每股卡里斯玛股本换40.0154股赛森生物普通股，并可在交易完成前进行调整。除其他事项外，交换比例将根据Carisma交易前融资额进行调整，以使SESEN Bio在交易完成时的净现金小于或大于7000万美元。
SESEN Bio目前估计，假设合并于2022年12月31日完成，(I)紧接完成前将拥有约7,000,000美元的现金净额，(Ii)Carisma交易前的融资额将为3,060万美元，(Iii)SESEN Bio普通股、SESEN Bio RSU、SESEN Bio期权和SESEN Bio认股权证的流通股将等于222,944,963股，以及(Iv)Carisma股本在完全摊薄和转换基础上的流通股将等于14,855,514股。因此，目前估计成交时的交换比率将为40.0154，并且完全基于这样的交换比率，成交时：(A)在紧接合并前的SESEN Bio股东(为此不包括某些现金外的SESEN Bio期权)预计将拥有完全稀释的正在结算的SESEN Bio普通股约24.2%，以及(B)在紧接合并前的Carisma股东预计将拥有约75.8%的完全稀释的正在关闭的SESEN Bio普通股，其中(I)截至紧接合并前Carisma股东在Carisma收盘前融资中向Carisma股东发行的Carisma普通股，预计将占完全稀释的收盘SESEN Bio普通股的约8.5%，(Ii)Carisma可转换票据转换后发行的Carisma普通股预计将占完全摊薄的收盘SESEN Bio普通股的约11.4%，及(Iii)于紧接合并前根据Carisma计划可供发行的Carisma股本股份预计将占完全摊薄的期末SESEN Bio普通股约11.3%，各情况下均须按合并协议所载及本文所述对交换比率作出调整。
由于SESEN Bio的最终净现金要到收盘时才能确定，因此SESEN Bio股东在SESEN Bio特别会议上对提案进行投票时，不能确定将向Carisma股东发行的确切股票数量。上述交换比率仅为估计，最终交换比率将根据合并协议及委托书/招股说明书中更详细描述的公式厘定。
截至合并生效时间，在紧接根据Carisma计划授予的生效时间之前尚未行使的每一Carisma购股权，无论是否归属，都将与Carisma计划一起由SESEN Bio承担，并将成为一种购买SESEN Bio普通股的唯一股份数量的期权，该乘积是通过(I)乘以Carisma普通股的股份数乘以(Ii)交换比率，并将所得到的数字向下舍入到最接近的SESEN Bio普通股股份总数。在行使所假定的每一份Carisma期权时可发行的SESEN Bio普通股的每股行权价应通过以下方式确定：(A)将Carisma普通股的每股行权价除以(B)交换比率，并将由此产生的行权价向上舍入到最接近的整数美分。对行使任何Carisma期权的任何限制
目录
假设将继续完全有效，该Carisma期权的期限、可行使性、归属时间表和其他条款应保持不变。
结账前融资
作为合并协议的一项条件，若干投资者已与Carisma订立认购协议，根据该协议，该等投资者已同意在认购协议的条款及条件规限下，于完成交易前购买Carisma普通股股份，总收购价为3,060万美元。
收盘前分红
在生效时间之前，SESEN BIO将向其股东宣布成交前股息，包括收取或有付款的权利，详情见委托书/招股说明书第192页开始题为“与合并 - CVR协议有关的协议”一节，以及预计总计7,500万美元的特别现金股息，受SESEN BIO于合并完成时的估计净现金大于或等于7,000,000美元的限制。
Carisma可转换票据的转换
合并完成后，Carisma价值3,500万美元的可转换票据和应计利息将转换为SESEN Bio普通股。
或有价值权利协议
在生效时间之前，SESEN Bio将与一家权利代理签订CVR协议，根据该协议，SESEN Bio股东持有的每股SESEN Bio普通股将获得一份CVR。每一个CVR将代表在SESEN Bio收到罗氏根据罗氏资产购买协议在罗氏实现资产购买协议中规定的特定里程碑时应支付的某些收益(如果有)以及任何出售SESEN Bio遗留资产(包括Vicineum)的收益时，获得或有现金付款的合同权利。当里程碑付款的实现成为可能时，CVR将被确认。CVR将没有任何投票权或股息权，也不代表SESEN Bio的任何股权或所有权权益。
其他交易
将遗留技术出售给罗氏的SESEN Bio
2022年7月15日，Sesen Bio签署了罗氏资产购买协议，根据该协议，罗氏购买了Sesen Bio拥有的与单抗EBI-031和所有其他IL-6拮抗剂单抗技术相关的所有专利权和专有技术。在签署罗氏资产购买协议时，SESEN Bio从罗氏收到了4,000万美元的预付款。此外，如果在2026年12月31日之前启动EBI-031的定义适应症，在罗氏启动EBI-031的第三阶段临床试验时，SESEN Bio有资格从罗氏额外获得3000万美元的付款，这笔款项将通过CVR协议支付给SESEN Bio股东。
2.展示依据
未经审计的备考简明合并财务报表是按照美国证券交易委员会的规定编制的。截至2022年9月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表的列报方式就像合并已于2022年9月30日完成一样。未经审计的备考浓缩了截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的合并经营报表，假设合并发生在2021年1月1日，并结合了Carisma和SESEN Bio的历史结果。
此外，未经审计的备考简明合并资产负债表和经营报表数据反映了在合并完成时或之前发生的其他交易。
目录
出于会计目的，Carisma被视为收购公司，此次合并将被视为Carisma对SESEN Bio进行的反向资本重组，因为在合并完成时，SESEN Bio的主要合并前资产将是现金、现金等价物和有价证券。最终的兑换率将根据成交前的现金净额计算确定。SESEN Bio目前估计，在紧接合并完成之前，它将拥有约7,000万美元的净现金，为此假设合并结束发生在2022年12月31日。兑换比例将按净现金金额低于7,000万美元的金额进行美元对美元的调整。预计财务报表反映了SESEN Bio管理层对SESEN Bio将作为合并的一部分贡献给Carisma的净资产的公允价值的估计。然而，实际兑换率将根据上述结算前的现金净额计算而有所不同，这种差异可能是实质性的。SESEN Bio的净现金减少10%，将使交换比率增加9.0%。Sesen Bio的净现金增加10%，可能会使交换比率降低7.6%。因此，该等未经审核的备考简明合并财务报表所反映的估计汇率并不代表合并完成时的实际汇率。
根据反向资本重组会计，SESEN Bio的资产和负债将在合并完成时按其公允价值入账，由于工具的短期性质，预计公允价值将接近账面价值。预计不会确认商誉或无形资产。在委托书/招股说明书的其他地方提供的SESEN Bio和Carisma的历史财务报表已进行调整，以使(I)直接可归因于合并、(Ii)具有事实依据和(Iii)关于运营报表的事件具有形式上的效果，这些事件预计将对合并结果产生持续影响。
与Carisma完成前融资相关的预计调整，总现金收益为3,060万美元，反映Carisma可转换票据转换为SESEN Bio普通股的股票，自合并生效后立即生效。
未经审核的备考简明合并财务报表亦适用于与合并无关但被视为与合并后公司的备考财务状况及营运有关的其他交易。
如果合并完成后业务发生重大变化，未经审计的备考简明合并财务报表中所载的假设和估计可能发生重大变化。因此，预计调整可能会随着获得更多信息以及在合并完成后进行更多分析而进行进一步调整。不能保证这些额外的分析不会导致公允价值估计的重大变化。
3.预计调整
备考调整是根据编制未经审计的备考简明合并财务信息时可获得的初步信息进行的。未经审核备考简明综合财务资料，包括其附注，乃参考SESEN Bio及Carisma截至2021年12月31日止年度的独立历史经审核财务报表及SESEN Bio及Carisma截至2022年9月30日止九个月的未经审核简明财务报表(载于委托书/招股说明书其他部分)而有所保留，并应一并阅读。
合并交易调整
A
反映了（i）Carisma收盘前融资约3，060万美元的收益，（ii）支付7，500万美元的特别现金股息（iii）支付估计未付交易成本总额和（iv）支付合并完成后的遣散费。
目录
|
(单位为千)
|
|
|
卡里斯玛
治疗
Inc.
|
|
|
Sesen Bio，
Inc.
|
|
|
合计
|
|
|
Carisma平仓前融资收益，扣除发行成本
|
|
|
|
$ |
30,640 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
30,640 |
|
|
|
向Sesen Bio股东支付特别现金股息
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(75,000) |
|
|
|
|
|
(75,000) |
|
|
|
支付交易成本
|
|
|
|
|
(7,333) |
|
|
|
|
|
(7,700) |
|
|
|
|
|
(15,033) |
|
|
|
支付遣散费
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(8,400) |
|
|
|
|
|
(8,400) |
|
|
|
形式调整
|
|
|
|
$ |
23,307 |
|
|
|
|
$ |
(91,100) |
|
|
|
|
$ |
(67,793) |
|
|
B
反映了截至2022年9月30日与合并和结算Carisma可转换票据转换后的应计利息有关的估计未付交易成本总额：
|
(单位为千)
|
|
|
卡里斯玛
治疗
Inc.
|
|
|
Sesen Bio，
Inc.
|
|
|
合计
|
|
|
截至2022年9月30日未支付的交易成本
|
|
|
|
$ |
(290) |
|
|
|
|
$ |
(2,025) |
|
|
|
|
$ |
(2,315) |
|
|
|
Carisma可转换票据的应计利息
|
|
|
|
|
(556) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(556) |
|
|
|
合计
|
|
|
|
$ |
(846) |
|
|
|
|
$ |
(2,025) |
|
|
|
|
$ |
(2,871) |
|
|
C
合并完成后通过发行SESEN Bio普通股结算Carisma可转换票据和相关衍生债务。
D
合并完成后将Carisma可转换优先股转换为合并后公司的普通股。
E
记录(I)Carisma已发行普通股的换股比率调整，(Ii)Carisma可转换优先股至普通股的转换，(Iii)Carisma可转换优先股转换时Carisma的非控股权益，(Iv)出售Carisma普通股，扣除发行成本，与Carisma交易前融资有关，(V)Carisma可转换票据的自动转换，(Vi)消除SESEN Bio的历史股权账面价值，(Vii)在合并完成后未归属的SESEN Bio RSU和PSU加速时发行普通股，(Viii)向SESEN Bio股东支付特别现金股息，(Ix)SESEN Bio期权和SESEN Bio RSU合并后的基于股票的补偿费用，以及(X)支付交易和遣散费：
| |
|
|
普通股
|
|
|
额外的
实收
大写
|
|
|
累计
其他
全面
收入
|
|
|
累计
赤字
|
|
|
非控制性
兴趣
|
|
|
合计
|
|
|
(单位为千)
|
|
|
个共享
|
|
|
金额
|
|
|
对Carisma Common的调整
相关未偿股票
与交换比率
|
|
|
|
|
44,986 |
|
|
|
|
$ |
46 |
|
|
|
|
$ |
(46) |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
Carisma可转换优先股转换后发行普通股
|
|
|
|
|
362,636 |
|
|
|
|
|
363 |
|
|
|
|
|
107,445 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
107,808 |
|
|
|
Carisma非控股权益转换后发行普通股
|
|
|
|
|
34,963 |
|
|
|
|
|
35 |
|
|
|
|
|
14,360 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(14,395) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
完成收盘前融资后发行普通股
|
|
|
|
|
78,594 |
|
|
|
|
|
80 |
|
|
|
|
|
30,560 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
30,640 |
|
|
目录
| |
|
|
普通股
|
|
|
额外的
实收
大写
|
|
|
累计
其他
全面
收入
|
|
|
累计
赤字
|
|
|
非控制性
兴趣
|
|
|
合计
|
|
|
(单位为千)
|
|
|
个共享
|
|
|
金额
|
|
|
结算Carisma可转换本票、应计利息和相关衍生负债时发行普通股
|
|
|
|
|
103,836 |
|
|
|
|
|
104 |
|
|
|
|
|
40,641 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(1,825) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
38,920 |
|
|
|
消除SESEN Bio的历史账面价值
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(328,802) |
|
|
|
|
|
235 |
|
|
|
|
|
328,567 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
发行普通股
持续经营公司的股票
致SESEN Bio股东
|
|
|
|
|
4,695 |
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
(5) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
向SESEN支付特别股息
Bio股东
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(75,000) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(75,000) |
|
|
|
合并后股票薪酬成本
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,008 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(1,008) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
支付交易费用和遣散费
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(21,118) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(21,118) |
|
|
|
形式调整
|
|
|
|
|
629,710 |
|
|
|
|
$ |
633 |
|
|
|
|
$ |
(230,957) |
|
|
|
|
$ |
235 |
|
|
|
|
$ |
325,734 |
|
|
|
|
$ |
(14,395) |
|
|
|
|
$ |
81,250 |
|
|
| |
F
Carisma非控股权益转换后发行普通股。
G
合并完成后结算的分别与Carisma可换股票据及相关衍生工具相关的利息开支及衍生工具负债的公允价值变动的抵销。
H
预计合并基本每股收益和稀释后每股收益已进行调整，以反映截至2022年9月30日的九个月和截至2021年12月31日的年度的预计净亏损。此外，用于计算预计基本和稀释后每股净收益的股份数量已进行调整，以反映合并后公司截至收盘时将发行的普通股估计总数。下表列出了已发行普通股的预计加权平均数的计算， - 基本普通股和稀释普通股。
|
(单位为千)
|
|
|
九个月
已结束
9月30日
2022
|
|
|
年终了
12月31日
2021
|
|
|
估计汇率对Carisma普通股的影响
|
|
|
|
$ |
43,221 |
|
|
|
|
$ |
42,296 |
|
|
|
Carisma优先股和非控股权益的转换
|
|
|
|
|
397,599 |
|
|
|
|
|
391,977 |
|
|
|
发行与Carisma交易前融资相关的普通股
|
|
|
|
|
78,594 |
|
|
|
|
|
78,594 |
|
|
|
结算Carisma可转换票据、应计利息和相关衍生负债时发行普通股
|
|
|
|
|
103,836 |
|
|
|
|
|
103,836 |
|
|
|
向SESEN Bio股东发行合并后公司的普通股
|
|
|
|
|
7,651 |
|
|
|
|
|
25,129 |
|
|
| |
|
|
|
$ |
630,901 |
|
|
|
|
$ |
641,832 |
|
|
其他交易调整
I
取消2022年7月与罗氏资产购买协议相关的一次性付款4,000万美元。
J
取消在截至2021年12月31日的年度内从罗氏获得的与2022年7月出售给罗氏的资产相关的发展里程碑收入。
目录
更新合并后公司的主要股东信息
委托书/招股说明书第400页开始的题为“合并后公司的主要股东”的部分全部改为：
除非特别注明，否则本委托书/招股说明书中的下列信息和所有信息不会使建议的反向股票拆分生效。下表列出了关于合并完成时合并后公司普通股的实益所有权的某些信息，该合并基于截至2023年2月13日的SESEN Bio普通股和Carisma普通股的实益所有权(假设合并发生在2023年2月13日)，具体如下：
•
合并后公司的各董事；
•
每个人都被任命为合并后公司的高管；
•
合并后公司的所有董事和高级管理人员作为一个团体；以及
•
Carisma和Sesen Bio预计在合并完成后，每个个人或实体将成为合并后公司普通股超过5%的实益所有者。
该表假设Carisma交易前融资的有效性，交换比率为40.0154，合并完成于2023年2月13日，Carisma可转换票据的转换发生在合并生效时间之后。假设交易完成日期为2023年2月13日，也就是紧接合并之前和Carisma可转换票据交易完成之前，Carisma预计将有15,698,900股普通股流通股，SESEN Bio预计将有202,759,043股普通股流通股。在假设日期2023年2月13日合并完成后，Carisma的15,698,900股普通股将被转换为获得总计628,197,763股SESEN Bio普通股的权利，从而在合并完成时合并后的公司将有总计830,956,806股已发行普通股。
赛森生物和卡瑞斯玛已根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权。这些规则一般将有价证券的实益所有权归于对这些有价证券拥有单独或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则包括(A)受制于目前可在2023年2月13日后60天内行使或行使的SESEN Bio期权的SESEN Bio普通股股份，以及(Ii)预计将在2023年2月13日后60天内授予和结算的相关SESEN Bio RSU，以及(B)根据Carisma期权的行使可发行的Carisma普通股股份，可立即行使或可在2023年2月13日起60天内行使。在任何情况下，该等SESEN Bio普通股或Carisma普通股的股份均被视为已发行，并由持有该SESEN Bio期权、SESEN Bio RSU或Carisma期权(视何者适用而定)的人士实益拥有，以计算该人士的实际所有权百分比，但就计算任何其他人士的实际所有权百分比而言，该等股份并不视为已发行股份。除下文另有规定外，SESEN Bio和Carisma认为，根据适用的社区财产法，本表所列个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。除非下面另有规定，否则表中列出的每个个人或实体的地址为C/O：Carisma Treateutics Inc.，3675Market Street，Suit200，Philadelphia，Pennsylvania 19104。
| |
|
|
受益股份
拥有
|
|
|
受益人姓名
|
|
|
数量：
个共享
|
|
|
百分比
|
|
|
董事和指定高管：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Michael Torok(1)
|
|
|
|
|
8,404,839 |
|
|
|
|
|
1.01 |
|
|
|
Regina Hodits，博士
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
史蒂文·凯利(2)
|
|
|
|
|
18,356,705 |
|
|
|
|
|
2.16% |
|
|
|
迈克尔·克利欣斯基，药学博士(3)
|
|
|
|
|
14,398,595 |
|
|
|
|
|
1.72% |
|
|
目录
| |
|
|
受益股份
拥有
|
|
|
受益人姓名
|
|
|
数量：
个共享
|
|
|
百分比
|
|
|
理查德·莫里斯(4)
|
|
|
|
|
3,197,174 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
布里格斯·莫里森医学博士(5)
|
|
|
|
|
1,570,838 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
Björn Odlander，医学博士，博士
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
Chidozie Ugwumba
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
Sanford Zweifach(6)
|
|
|
|
|
1,377,530 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
所有现任高管和董事(9人)(7人)
|
|
|
|
|
47,305,680 |
|
|
|
|
|
5.63% |
|
|
|
超过5%的股东：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
艾伯维生物科技有限公司(8)
|
|
|
|
|
57,932,295 |
|
|
|
|
|
6.97% |
|
|
|
HealthCap VII L.P.(9)
|
|
|
|
|
71,592,232 |
|
|
|
|
|
8.62% |
|
|
|
IPG附属实体(10)
|
|
|
|
|
60,995,714 |
|
|
|
|
|
7.34% |
|
|
|
Moderna生物技术风险投资有限责任公司。(11)
|
|
|
|
|
105,282,478 |
|
|
|
|
|
12.67% |
|
|
|
共生II，有限责任公司(12)
|
|
|
|
|
46,682,766 |
|
|
|
|
|
5.62% |
|
|
|
宾夕法尼亚大学董事会(13人)
|
|
|
|
|
45,986,178 |
|
|
|
|
|
5.53% |
|
|
|
惠灵顿生命科学公司V GmbH&Co.kg(14)
|
|
|
|
|
48,403,308 |
|
|
|
|
|
5.83% |
|
|
*
占合并后公司截至2023年2月13日的已发行普通股和已发行普通股不到1%。
(1)
包括(I)Michael Torok持有的合并后公司普通股1,025,000股，(Ii)JEC II Associates，LLC持有的合并后公司普通股6,399,839股，及(Iii)K.Peter Heand 2008不可撤销信托持有的合并后公司普通股1,000,000股。Michael Torok是JEC II Associates，LLC的经理和K.Peter Heland 2008不可撤销信托的受托人，对股份拥有唯一投票权和处置权。JEC II Associates，LLC、K.Peter Heild2008不可撤销信托基金和Michael Torok的主要业务办事处的地址均为马萨诸塞州02368伦道夫马泽奥路68号。
(2)
由合并后公司的18,356,705股普通股组成，可在2023年2月13日后60天内行使合并后公司的期权而发行。
(3)
包括(I)10,203,927股合并后公司普通股和(Ii)4,194,668股合并后公司普通股，可于2023年2月13日后60天内行使合并后公司可行使的期权。
(4)
包括合并后公司的3,197,174股普通股，可在2023年2月13日后60个月内行使合并后公司的期权时发行。
(5)
由(I)约256,499股合并后公司普通股及(Ii)约1,314,339股可于合并后公司于2023年2月13日后60天内行使期权而发行的普通股组成。
(6)
由合并后公司的1,377,530股普通股组成，可在2023年2月13日后60天内行使合并后公司的期权而发行。
(7)
包括(I)18,865,265股合并后公司普通股和(Ii)28,440,415股合并后公司普通股，可在2023年2月13日后60天内行使合并后公司可行使的期权。
(8)
由AbbVie Biotech Ltd.持有的合并后公司的57,932,295股普通股组成。AbbVie Biotech Ltd.持有这些股份的投票权和投资控制权。艾伯维生物技术有限公司的董事会由林赛·布里斯托、乔纳森·C·克利珀组成
目录
斯蒂芬·马尔登和亚瑟·普莱斯。布里斯托女士以及Clipper先生、Muldoon先生和Price先生中的每一位可能被视为分享关于AbbVie Biotech Ltd.持有的股份的投票权和投资权，并放弃对AbbVie Biotech Ltd.持有的所有股份的实益所有权，但他们在其中的金钱利益(如果有)除外。玛格丽塔·查韦斯受聘为艾伯维风险投资公司的董事董事总经理，也是卡里斯玛董事会的成员。查韦斯女士否认对AbbVie Biotech Ltd.持有的所有股份拥有实益所有权，但她在其中的金钱利益(如果有的话)除外。艾伯维生物技术有限公司的营业地址是百慕大汉密尔顿HM 11号伯纳比街4号的蓟楼。
(9)
由HealthCap VII，L.P.持有的合并后公司的71,592,232股普通股组成。HealthCap VII GP SA是一家瑞士注册的L.C.C.，是HealthCap VII，L.P.的唯一普通合伙人，并对这些股份拥有投票权和投资控制权。HealthCap VII GP SA否认对HealthCap VII L.P.持有的所有股份拥有实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。法布里斯·伯恩哈德是HealthCap VII GP SA的总经理。达格·里希特、Daniel·谢弗和弗朗斯·维特分别是HealthCap VII GP SA的董事。Bernhard先生、Richter先生、Schafer先生和Woite先生可能被视为分享HealthCap VII L.P.持有的股份的投票权和投资权，并放弃对HealthCap VII L.P.持有的所有股份的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。比约恩·奥德兰德是HealthCap的管理合伙人，也是Carisma董事会的成员。奥德兰德博士否认对HealthCap VII L.P.持有的所有股份拥有实益所有权，但他在其中的金钱利益(如果有的话)除外。HealthCap VII L.P.的业务地址是瑞士洛桑维拉蒙特大道23号，CH 1005，HealthCap VII GP SA。
(10)
包括(I)由IPG Cayman LP持有的合并后公司的47,400,722股普通股，(Ii)由IPG USA SCO LP持有的合并后公司的5,643,212股普通股，以及(Iii)CT SPV Investment LP或统称为IPG实体持有的合并后公司的7,951,780股普通股。IP Group，Inc.对IPG实体持有的股份拥有投票权和投资控制权。IPG实体的业务地址是C/O IP Group，Inc.，1Righter Parkway，Suite260，Wilmington，Delawar 19803。
(11)
由现代TX公司持有的合并后公司105,282,478股普通股组成。现代TX公司由上市公司Moderna全资拥有。公司的营业地址是马萨诸塞州坎布里奇市技术广场02139号。
(12)
包括46,682,766股合并后公司的普通股，由对股份行使投票权和投资控制权的共生II，LLC持有。Chidozie Ugwumba是共生II有限责任公司的管理合伙人，因此拥有股份的唯一投票权和投资控制权。Ugwumba先生也是Carisma董事会成员。共生II有限责任公司的营业地址是：阿肯色州本顿维尔第8街西南609号，Suite365，邮编：72712。
(13)
由宾夕法尼亚大学受托人持有的合并后公司的45,986,178股普通股组成。宾夕法尼亚大学董事会对股份拥有投票权和处置权。宾夕法尼亚大学董事会由三名以上的个人组成，他们有权投票和处置股份。宾夕法尼亚大学董事会的办公地址是：宾夕法尼亚州费城核桃街2929号，Suite300，Pennsylvania 19104。
(14)
由惠灵顿生命科学公司或惠灵顿基金持有的合并后公司的48,403,308股普通股组成。惠灵顿基金由惠灵顿生命科学风险投资咨询有限公司或惠灵顿普通合伙人代表。惠灵顿普通合伙人对这些股票拥有投票权和投资控制权。雷吉娜·霍迪斯博士和雷纳·斯特罗门格博士作为惠灵顿普通合伙人的董事总经理，对股票拥有个人签字权以及投票权和/或投资控制权。雷吉娜·霍迪茨博士是Carisma董事会成员。Regina Hodits博士否认惠灵顿基金持有的所有股份的实益所有权，但她在其中的金钱利益(如果有的话)除外。惠灵顿基金和惠灵顿普通合伙人的业务地址是德国慕尼黑图尔肯斯特拉斯5,80333。
目录
您可以在哪里找到更多信息
赛森生物向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。赛森生物公司的美国证券交易委员会文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式向公众开放。
SESEN BIO还在合理可行的范围内，在SESEN BIO以电子方式将这些材料存档或以其他方式提供给美国证券交易委员会后，在其网站www.ir.esenBio.com、其10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案中免费提供这些材料。美国证券交易委员会和赛森生物的网站地址是非活跃的文本参考，这些网站上的信息不是本补编或委托书/招股说明书的一部分。
截至本附录日期，赛森生物已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格的登记声明，其中本补编和委托书/招股说明书是其中的一部分，以登记赛森生物将在合并中向Carisma股东发行的赛森生物普通股股份。委托书/招股说明书，包括本附录，构成SESEN Bio特别会议的委托书。
赛森生物提供了委托书/招股说明书中包含的所有信息，包括本附录，与赛森生物有关；卡瑞斯玛提供了委托书/招股说明书中包含的所有信息，包括本附录，与卡瑞斯玛有关。
如果您想向Sesen Bio或Carisma请求文件，请通过书面或电话向Sesen Bio或Carisma发送请求，地址如下：
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SESEN Bio，Inc.
第一街245号套房1800
马萨诸塞州剑桥市02142
电话：(617)444-8550
联系人：公司秘书
邮箱：ir@esenBio.com
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Carisma Treateutics Inc.
市场街3675号，200号套房
宾夕法尼亚州费城，邮编：19104
电话：(267)491-6422
联系人：公司秘书
电子邮件：info@carismatx.com
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如果您是SESEN Bio的股东，并希望免费获得委托书/招股说明书或本补充文件的额外副本，或者如果您对合并有疑问，包括投票您的股票的程序，您应该联系SESEN Bio的代理律师：
麦肯齐合伙公司
百老汇大街1407号27楼
纽约，纽约10018
(800) 322-2885
proxy@mackenziepartners.com
附件S-A
二修正案
兼并重组协议和计划
对合并重组协议和计划的第二次修改(此“第二修正案“)于2023年2月13日由特拉华州的一家公司SESEN BIO，Inc.(”父级“)，SEAHAWK合并子公司，是特拉华州的一家公司，母公司()的全资子公司(”合并子和Carisma治疗公司，特拉华州的一家公司(公司“)。母公司、合并子公司和
本公司有时在本文中被单独称为“聚会“或在此统称为
”各方“。”除非本协议另有规定，否则大写术语应具有合并协议中规定的含义。
独奏会
A.双方此前签订了日期为2022年9月20日的特定协议和合并重组计划，并经截至2022年12月29日的《协议和合并重组计划第一修正案》(以下简称《协议和计划修正案》)修订合并
协议”).
B.合并协议第10.2节规定，经公司、合并子公司和母公司各自的董事会批准，合并协议可随时修改。
C.各方希望根据本第二修正案的条款和条件修改合并协议，公司、合并子公司和母公司的董事会
各自已批准本第二修正案自本修正案之日起生效。
D.在签署和交付本第二修正案后，每个公司签字人应迅速(无论如何不迟于本修正案之日起十个工作日)签署并交付一份确认其公司股东支持协议的确认函。
协议书
双方意欲受法律约束，同意如下：
1.第5.21节“结账前股息”的修订。现修订合并协议第5.21节“成交前股息”，将“相等于或大于70,000,000美元”改为“相等于75,000,000美元”。
2.附件D“或有价值权协议格式”的修正案
。合并协议附件D应全部删除，代之以本协议附件中的表格。
3.第8.5节“最低母公司最终净现金”的修订。现修订合并协议第8.5节“母公司最低最终现金净额”，将“大于或等于$75,000,000”改为“大于或等于”$70,000,000“”。
4.附表5.12的修正案现将合并协议的附表5.12全部删除，并代之以附件A所列的附表。
5.公司
股东问题。在本修正案生效之日后(在任何情况下不得晚于十个工作日)，持有足以通过和批准经本第二修正案修正的合并协议的股份的公司资本(“所需的修正案投票“)
根据DGCL以及公司的公司注册证书和章程的要求，公司股东将签署并向母公司提交书面同意，以证明所需的修正案投票(”修订同意书“)。关于公司股东书面同意所要求的交付时间，本第5节将取代并优先于合并协议第5.3(A)节。现将合并协议第9.1(D)条“终止”一词全部删除
，代之以：
“如果在2023年2月13日之后的十个工作日内未提交修正案的同意，则由家长提出。提供, 然而，,
一旦获得了证明所需修正案投票的修正案同意，母公司不得根据第9.1(D)款终止本协议；
6.适用的法律。本第二修正案应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不受适用法律冲突原则管辖的法律的影响。
7.标题。
本第二修正案中包含的粗体标题仅供参考，不应被视为本第二修正案的一部分，不得在解释或解释本第二修正案时提及。
8.可转让性。
本第二修正案对当事各方及其各自的继承人和被允许的受让人具有约束力，并可由他们强制执行，并仅为他们的利益服务；提供, 然而，未经另一方事先书面同意，该方不得转让或转授本第二修正案或本协议项下的任何权利或义务，且未经另一方事先书面同意，该方对本第二修正案或任何此类权利或义务的任何转让或转授的任何企图均无效。
9.解释。
本第二修正案的条款对合并协议进行修订和修改，如同合并协议中有充分的规定一样。在
本第二修正案生效后，合并协议中对“本协议”或“本协议”的所有提及应指经本第二修正案修改的合并协议。如果本第二修正案的条款、条件和义务与合并协议有任何冲突，则以本第二修正案的条款、条件和义务为准。未经本第二修正案明确修改的合并协议的所有其他条款均予以明确保留。本《第二修正案》可签署若干副本，每一副本应被视为原件，所有副本应构成一份且相同的文书。各方通过PDF格式的电子传输交换完全签署的第二修正案(副本或其他)
应足以约束各方遵守本第二修正案的条款和条件。
10.授权。
通过签署本第二修正案，签字方特此确认，他们已获得正式授权执行本第二修正案，并已获得与本第二修正案和本修正案规定的所有事项有关的任何必要的批准。
(页面的其余部分故意留空
)
兹证明，双方自上述第一次签署之日起执行本第二修正案。
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赛森生物股份有限公司 |
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发信人： |
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姓名： |
/S/
托马斯·坎内尔 |
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标题： |
总裁和首席执行官
官员 |
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海鹰合并潜艇，Inc. |
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发信人： |
撰稿S/马克·沙利文 |
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姓名： |
马克·沙利文 |
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标题： |
总裁、秘书和
司库 |
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CARISMA
Therapeutics Inc. |
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发信人： |
/s/Steven Kelly |
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姓名： |
史蒂芬·凯利 |
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标题： |
首席执行官 |
[
并购重组协议和计划第二修正案签署页]
附件S-B
CVR协议的格式
合同
价值权利协议
本或有价值权
协议日期为[•]，2023年(这“协议”），由Sesen Bio，Inc.签订，
a特拉华公司（“父级”），和Computershare Inc. (“计算机共享“)及其
关联公司ComputerShare Trust Company，N.A.一起作为权利代理。
独奏会
鉴于，母公司，海鹰合并子公司，特拉华州一家公司(“合并子“)，以及特拉华州的Carisma治疗公司
(公司)，已签订合并重组协议和计划，日期为2022年9月20日
(根据协议条款可能不时修订或补充)合并协议“)，
根据这项合并，附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司在合并后仍作为母公司的附属公司继续存在；及
鉴于，根据合并协议，母公司已同意向母公司普通股的记录持有人提供每股面值0.001美元(“母公司
普通股“)在紧接生效时间之前，有权按
条款并受下文所述条件的限制，收到某些或有现金付款。
因此，现在，考虑到上述情况和上述交易的完成，母公司和权利代理为了所有持有者(如下定义)的比例利益，同意如下：
1.1定义。
此处使用但未以其他方式定义的大写术语将具有合并协议中赋予它们的含义，除非
本协议另有明确规定。本协议中使用的下列术语具有以下含义：
“收购心理“
具有第7.3(A)节规定的含义。
“采办“
具有第7.3(A)节规定的含义。
“代理持有人“
具有第3.3(D)节中规定的含义。
“附属公司“一个人的
是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词(包括术语“受控于”和“受控于”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导管理层和某人的政策的权力。
“协议“
具有序言中所述的含义。
“资产处置
收益“指在CVR期限内就资产处置(如有)支付给母公司或其任何关联公司或由母公司或其任何关联公司收到的任何种类的任何及所有对价，不得重复。构成资产处置收益的任何证券(无论是债务还是股权)或其他非现金财产的价值应确定如下：(A)已建立公开市场的证券的价值应等于其在向母公司或其相关关联公司付款或收到之日前五(5)个交易日收盘价的成交量加权平均值，以及
(B)未建立公开市场的证券的价值和由其他非现金财产组成的对价价值。应为其在向母公司或其相关关联公司付款或收到之日的公平市场价值。资产
处置收益应视为不包括母公司控制权变更所产生的收益。
“受让人“
具有第7.3(A)节规定的含义。
“董事会“
指母公司董事会。
“董事会决议“
指由母公司的秘书或助理秘书(或其他类似官员)证明的决议副本(S)，证明
已获董事会正式采纳，并在批准之日完全有效，并已交付权利代理。
“工作日“
指法律授权或有义务关闭纽约、纽约的银行的任何日期，但周六、周日或其他日期除外。
“公司“
具有朗诵中所给出的含义。
“计算机共享“
具有序言中所述的含义。
“CVR付款“
具有第2.4(A)节规定的含义。
“CVR付款
金额“对每个持有人而言，是指(A)(1)适用的总付款金额减去
(2)根据公认会计原则计算的适用的应计和记录的允许扣除额，除以(B)CVR总数，然后乘以该持有人持有的CVR总数，如CVR登记册所反映的(向下舍入至最接近的整数美分)。
“CVR寄存器“
具有第2.3(B)节规定的含义。
“CVR出售资产“
是指任何和所有有形和无形资产，包括但不限于专利、专利申请、专有技术、商业秘密和其他知识产权、数据、文件、协议和许可证、与Vicineum有关的库存TM，也称为VB4-845，母公司或其任何子公司在紧接生效时间之前拥有或拥有权利的。
“CVR术语“
指自本协议生效之日起至(A)根据本《协议》第2.4节或(B)2027年3月31日交付给每位持有人的任何罗氏付款的最终CVR付款和资产处置收益(视情况而定)以较早者为准的期间。
“CVR“
指持有者根据合并协议和本协议获得或有现金付款的权利。
“处置“
是指任何CVR销售资产的出售、许可、转让、处置或其他货币化事件，在每一种情况下，(I)在CVR
期限内和(Ii)在母公司的财务顾问确定的交易中，该财务顾问在生效时间从事识别和向母公司提出潜在处置交易的目的。为了清楚起见，处置构成了资产处置。
“直接转矩“
指存托信托公司或其任何继承人。
“基金“
具有第7.9节中规定的含义。
“保持者“
是指在适用的时间以其名义在CVR登记册上登记的人。
“合并协议“
具有朗诵中所给出的含义。
“合并子“
具有朗诵中所给出的含义。
“军官证书
“指由首席执行官、首席财务官总裁、任何副总裁总裁、财务总监、财务主管或秘书(就母公司而言)以上述高级人员的身份签署并交付给权利代理的证书。
“父级“
具有序言中所述的含义。
“控件的父级更改
“指涉及母公司或其子公司的合并、合并、企业合并或其他类似交易
或出售母公司的全部或几乎所有资产或大部分股权证券；但母公司控制权的变更不应包括此类交易，如果在此类交易发生时，母公司持有的唯一剩余非现金资产是潜在的可转让资产。为清楚起见，本协议中使用的术语资产处置应视为不包括
任何母公司控制权变更。
“上级普通股
库存“具有独奏会中所阐述的意义。
“允许的扣减“
指以下成本或支出，不重复(经董事会批准，如适用，包括母公司
指定人(如合并协议中的定义))：
(A)对总支付金额征收的、由母公司或其任何关联公司应向任何税务机关支付的任何
适用税(包括任何未报销的适用增值税或销售税)，以及如不是总支付金额，母公司或其任何关联公司应支付的任何所得税或其他类似税款，如无重复，母公司或其任何关联公司不会产生的任何所得税或其他类似税款；但是，
为了计算母公司及其附属公司就总支付金额产生的所得税，任何此类所得税应在扣除后计算母公司或其附属公司(在合并前拥有)截至截止日期的任何净营业亏损结转或其他税收属性(包括税收抵免)，在法律允许的最大范围内可用于抵消
此类收益，在考虑到此类属性的可用性限制后，包括在准则第382条下，在
每种情况下，由国家认可的税务顾问合理确定(为清楚起见，此类所得税的计算应不考虑母公司或其子公司在截止日期后产生的任何净营业亏损或其他税务属性，或公司的任何税务属性，无论是在截止日期之前或之后产生的)，并为此假设(I)母公司及其子公司的唯一毛收入项目为支付总额(为免生疑问，假设支付总额
在母公司或其子公司手中的应税金额不迟于包括相应CVR的纳税年度(br}支付)，以及(Ii)母公司或其子公司的净营业亏损结转或其他税收属性(包括税收抵免)
应仅包括母公司或其子公司(在合并前拥有)在紧接合并前存在的任何净营业亏损结转或其他税收属性(包括税收抵免)，用于美国联邦所得税目的和适用的州和地方所得税目的；
(B)母公司或其任何关联公司在有效时间后因履行本协议而发生的任何合理且有文件记录的自付费用
母公司或其任何关联公司在有效时间后因下列原因而招致和支付的损失：(br}与以下各项有关或相关的法律诉讼：(I)资产处置；(Ii)母公司、罗氏或其任何关联公司在罗氏协议下的义务；或(Iii)与总付款金额有关的其他方面；以及
(C)在生效时间之前或在生效时间可确定的任何负债，而该负债是母公司合理及真诚地厘定的，而该等负债本应从与完成合并有关的“现金净额”(定义见合并协议)中扣除，但未能从该等净现金中扣除，但若适当地扣除该等数额，则该等负债的扣除将会导致合并协议下的交换比率发生变化
；
但不得以其他方式从现金净额的计算中扣除任何允许的扣除额(如合并协议中的定义)。
“允许的转移“
是指如下转让：(A)持有人以遗嘱或无遗嘱的方式去世；(B)以文书形式转让给生者之间的信托或遗嘱信托，在受托人去世时将CVR转让给受益人；(C)依据法院命令；(D)通过法律的实施(包括合并或合并)或在与任何法团、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清盘或终止有关的情况下无需考虑而作出的转让；(E)在DTC允许的范围内，在账簿记账或其他类似的代名人表格中，从一名被提名人转给受益所有人(如果适用的话通过中间人)，或从一名被提名人转给同一受益所有人的另一名被提名人；(F)为了该参与者的利益，从符合税务资格的
雇员福利计划中的参与者的账户转移到该参与者或其他符合税务资格的雇员福利计划或
到符合税务资格的个人退休账户；(G)向母公司或其附属公司支付任何费用或
免费；或(H)第2.6节所规定的。
“人“
是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、非法人团体、合伙企业、合资企业或其他
实体。
“记录时间“
具有第2.3(E)节规定的含义。
“版权代理“
指前言中指定的权利代理，直到根据本协议的适用条款，继任者权利代理将成为此类权利代理为止，此后的”权利代理“将指该继任者权利代理。
“罗氏“
是对F.Hoffman-La Roche Ltd和Hoffmann La Roche Inc.或其后继者或其各自的任何关联公司的统称；前提是，中外制药有限公司、一家日本公司(中外公司“)或其
附属公司(如有)不得被视为罗氏的关联公司，除非罗氏向母公司发出书面通知，表明其希望将中外制药公司或其各自的附属公司(视情况而定)列为罗氏的关联公司(S)。
“罗氏协议“
是指F.Hoffman-La Roche Ltd.、Hoffmann La Roche
Inc.和母公司之间于2022年7月15日签署的某些资产购买协议。
“罗氏付款金额
指在CVR期间使用名为“EBI-031”的化合物进行糖尿病黄斑病变的第三阶段临床研究时，罗氏将向母公司支付的3,000万美元(30,000,000美元)的里程碑式付款，如罗氏协议第11.1节所述。
“第三方“
指母公司、权利代理或其各自附属公司以外的任何人。
“付款总额
金额“是指，在任何适用的确定时间，任何资产处置收益加上任何罗氏付款金额。
1.2
施工规则。除另有明确相反规定外，(A)凡上下文需要，单数应包括复数，反之亦然；(B)阳性性别应包括女性性别和中性性别，女性性别应包括男性性别和中性性别，中性性别应包括男性性别和女性性别；(C)“程度”一词中的“程度”一词是指主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地表示“如果”；(D)“包括”一词(以各种形式)是指“包括但不限于”；
(E)除非另有协议，否则对“节”的提及是指本协定的一节；。(F)对某一特定法规或条例的提及包括该法规或条例下的所有规则和条例以及任何前身或后继者的法规、规则或条例，在每种情况下均经不时修订或修改；(G)单数或复数形式的词语分别包括复数和单数形式；(H)在本协定不禁止的范围内，对某一人的提及包括该人的继承人和受让人；(I)“或”一词不应是排他性的(即，“或”应被视为指“和/或”)，除非连词的主题是相互排斥的；和(J)所有对
美元或“$”的提及均指美元。为清楚起见，双方同意，在本协议中针对持有人使用的“重大不利”一词
包括任何修改或其他行动(视情况而定)，而这些修订或行动可能会或将会
合理地减少、消除或大幅推迟罗氏的付款金额。
2.1权利代理；
指定权利代理。
(A)每名
持有人有权以股息形式就其持有的每股母公司普通股享有一份CVR。
该等CVR代表持有人根据合并协议及本协议收取或有现金付款的权利。
初始持有者将是紧接生效时间之前的母公司普通股的持有者，母公司或其代表应根据本协议第4.1节向权利代理人提供初始持有者的名单。
(B)母公司
特此根据本协议中规定的明示条款和条件(且无默示条款或条件)指定权利代理作为本协议中所设想的母公司的权利代理，权利代理在此接受这一任命。
(C)母公司
打算将CVR的发行视为母公司向母公司普通股持有人分配财产，用于美国联邦
所得税目的。母公司将及时向所有持有人发送1099-DIV表格，通知他们美国联邦所得税中属于非股息分配(或母公司收入和利润范围内的股息)的CVR价值部分
，并采取所有必要步骤提交其纳税申报单和符合此类税收待遇的任何信息报表。母公司将在与母公司指定人协商并征得其同意后，确定与发行相关的CVR的公平市场价值，母公司将利用该公平市场价值进行与CVR有关的所有纳税报告(包括表格1099-DIV中的
)。
2.2不可转让。
除非通过允许的转让，否则不得出售、转让、转让、质押、担保或以任何其他方式转让或处置全部或部分CVR。任何不属于允许转让的全部或部分出售、转让、转让、质押、产权负担、转让或处置
均属无效从头算也没有效果。
2.3无证；登记；过户登记；地址变更。
(A)证书或其他文书将不能证明CVR。
(B)权利代理将创建并保存一份登记册(“CVR寄存器“)用于识别持有人
并登记此处允许的CVR和CVR的转让。将创建CVR寄存器，并根据
家长向Rights代理发出的书面指示分发CVR。CVR登记册最初将显示CEDE&Co.的一个头寸，代表在生效时间之前提供给母公司普通股持有者的所有CVR。权利代理将不直接对街道名称持有人或DTC参与者承担转让CVR的任何责任
，除非该等CVR根据本协议第2.2条转让到街道名称持有人或DTC参与者的名下。关于根据下文第2.4(A)条支付的任何款项，权利代理将通过向DTC一次性支付一笔款项来完成对母公司普通股股份的任何前街道名称持有人的支付。权利代理
对于DTC向这些街道名称持有者支付款项的分配不承担任何责任。
(C)在符合第2.2节对转让的限制的前提下，每个转让CVR的请求必须是书面的
，并附有权利代理人合理满意的转让书面文书和其他合理要求的文件，由权利代理人或持有人书面正式授权的代理人、遗产代理人或遗属正式签立，并合理详细地列出与转让有关的情况。在收到该书面通知后，权利代理将在其合理确定转让文书的形式正确后，通知母公司其已收到该书面通知。在收到权利代理的此类通知后，母公司应确定转让是否符合本协议的其他条款和条件(包括第2.2条的规定)，如果确定符合，母公司应书面指示权利代理将转让的CVR登记在CVR登记册中，并将此情况通知母公司。CVR转让登记不收取任何服务费；但家长和权利代理
可要求支付足以支付与任何此类转让登记相关的印花税或其他税费或政府收费的金额。权利代理没有责任或义务根据本协议
中要求持有人支付适用税费的任何条款采取任何行动，除非权利代理确信所有此类税费已支付或将被支付。在CVR登记册中登记的所有正式转让的CVR将是母公司的有效义务，并使受让人有权享受本协议项下与转让人在紧接转让之前所拥有的相同的福利和权利
。除非在CVR寄存器中注册，否则CVR的转移无效。
(D)持有人可向权利代理提出书面请求，要求更改持有人在CVR登记册中的记录地址。书面的
请求必须由持有人正式执行。在收到此类书面请求后，授权权利代理立即将地址更改记录在CVR寄存器中。
(E)母公司
将向权利代理提供书面指示，说明从生效时间(“记录时间“)。根据本协议的条款和条件以及母公司对生效时间的及时确认，权利代理应通过邮寄反映此类CVR的持有声明，在记录时间减去任何适用的预扣税款后，将CVR分配给母公司普通股的每位持有人。
2.4付款程序
。
(A)在收到总付款金额的任何部分后三十(30)天内，母公司应(I)向权利代理提交证书，证明并合理详细地说明(A)母公司或其附属公司收到的适用总付款金额，(B)CVR付款金额和CVR付款的计算，以及(C)此类
CVR付款金额中反映的允许扣除额。(Ii)向权利代理交付一笔相当于CVR支付总额的金额，以立即可用的资金(每笔，a“CVR付款“)和(Iii)指示权利代理将CVR付款交付给持有人。
权利代理将在收到每笔适用的CVR付款后十(10)个工作日内，通过邮寄支票到CVR登记册上反映的每个持有人的地址，向每个持有人支付
，该持有人的CVR付款金额减去任何适用的预扣税款。在权利代理收到此类证书、CVR付款和说明之前，权利代理可在所有情况下最终推定未收到总支付金额的该部分
。
(B)母公司根据本协议向版权代理支付的所有
款项应以美元支付。
(C)母公司
有权直接或通过授权薪资代理从任何CVR付款金额中直接或通过授权工资代理扣除或扣留，或促使权利代理从任何CVR付款金额中扣除或扣留根据本协议应支付或以其他方式交付的金额，金额由母公司合理确定，根据《守则》或任何适用的联邦、州、地方或非美国税法的任何其他条款要求扣除或扣缴。如果此类金额被如此扣除或扣缴，并在
期间支付或存入相关税务机关，则根据本协议，此类金额在所有情况下均应视为已支付给持有人(S)，否则此类金额将被支付或交付给持有人。在对任何持有人进行任何此类扣缴或导致任何此类扣缴之前，母公司应指示权利代理在实际可行的范围内向持有人提供有关此类潜在扣缴的通知以及持有人提供任何必要的税务
表格(包括IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8)以避免或减少此类扣缴金额的合理机会；条件是，第2.4(A)节规定的权利代理支付CVR付款金额的期限应延长
一段相当于持有人提供此类表格造成的任何延迟的期限；此外，除非持有人为交付此类表格而另行提出请求并经权利代理同意，否则该期限不得延长
超过十(10)个工作日。
(D)权利代理从母公司收到任何CVR付款后六(6)个月仍未分配给任何持有人的任何CVR付款的任何
部分，前提是权利代理已完全遵守第2.4(A)条，权利代理将应要求交付给母公司，此后该持有人将只向母公司寻求支付其退还的CVR付款份额，
不计利息。
(E)对于根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律
交付给公职人员的任何CVR付款，
家长和权利代理均不对任何人负责。如果尽管母公司和/或权利代理在商业上
合理地努力将CVR付款金额交付给适用的持有人，但该CVR付款金额在该CVR付款金额否则将转移到任何政府机构或成为任何政府机构的财产之前
没有立即支付，则在适用法律允许的范围内，任何此类CVR付款金额将在适用法律允许的范围内成为母公司的财产，不受任何先前有权享有该金额的人的所有索赔或利益
的影响。除了但不限于本协议中的任何其他赔偿义务，母公司同意
就权利代理可能招致或
因将此类财产转让给母公司而承担的任何责任、罚款、成本或支出赔偿权利代理并使其不受损害，并且此类赔偿义务应在本协议终止、权利代理辞职、更换或解职以及支付、终止和终止权利代理后继续有效。
2.5无投票权、股息或利息；母公司无股权或所有权权益。
(A)CVR将不具有任何投票权或股息权，就CVR支付给任何持有人的任何金额将不会产生利息。
(B)CVR将不代表合并的母公司或任何组成公司的任何股权或所有权权益。持有人在本合同项下获得财产的唯一权利是根据本合同条款获得CVR付款的权利。兹确认并同意，CVR不应构成合并的母公司或任何组成公司的担保。
(C)每个
持有人承认并同意，除非通过代理持有人的书面行动，否则该持有人不会质疑或质疑母公司或权利代理的任何行动、不作为、决定或决定，也不会威胁、提起、启动、提起、维持、起诉或自愿协助任何质疑本协议任何条款的有效性或试图强制执行本协议任何条款的行动。
2.6放弃CVR的能力
。持有人可根据持有人的选择，随时放弃持有人在CVR中的所有剩余权利，方法是将CVR转让给母公司而无需为此支付代价，此类权利将被取消，母公司将立即以书面通知权利代理有关转让和取消的情况。本协议的任何内容均无意禁止母公司以私人交易或其他方式提供收购CVR，以供其全权酌情考虑。
3.1某些
职责。权利代理将得到授权和保护，不会对其因接受和管理本协议以及行使和履行本协议项下的职责而采取、遭受或不采取的任何
行动或与之相关的任何
行动承担任何责任，但其故意的不当行为、不诚信或严重疏忽(均由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定)除外。
3.2权限代理的某些
权限。版权代理承诺履行
本协议明确规定的职责，并且不会将任何默示责任、契诺或义务解读为针对版权代理的默示责任、契诺或义务。权利代理人不得与任何持有者承担任何义务或代理或信托关系。此外，还有：
(A)权利代理可以依赖并将受到父母的保护，在没有不良信念的情况下，采取或不采取任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文件或文件的方式行事，且由适当的一方或多方签署或提交；
(B)当权利代理人认为在根据本协议采取、遭受或不采取任何行动之前证明或确定某一事项是适宜的，权利代理人可就该事项要求并依赖官员证书，该证书应是权利代理人的完全授权和保护，权利代理人本身应在没有重大疏忽、恶意或故意行为的情况下(每一项均由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)，在没有根据本协议的规定依据该证书采取、遭受或遗漏任何行动的情况下，父母不承担任何责任，且父母不应对其采取、遭受或不采取的任何行动负任何责任；
(C)如果权利代理认为本协议项下或权利代理根据本协议收到的任何通知、指令、指示、请求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不确定之处，权利代理可自行决定不采取任何行动，并应受到充分保护，且不以任何方式对母公司、任何持有人或任何其他个人或实体负责。除非权利代理收到来自母公司的书面指示，从而消除了
此类歧义或不确定性，从而使权利代理满意；
(D)权利代理可以聘请其选定的律师(该律师可以是权利代理或其父母或权利代理的雇员的法律顾问)并与其协商，而该律师的书面建议或律师的任何意见将是完全和完全的授权，权利代理和权利代理的保护应由父母认为是无害的，并且对于权利代理根据本协议采取、遭受或不采取的任何行动不承担任何责任或对此不承担责任；
(E)权利代理人从事本协议所列事项的许可权利不会被解释为一种义务；
(F)权利代理人将不会被要求就行使该等权力或以其他方式就该房舍作出任何注明或担保；
(G)权利代理对本协议中包含的任何事实陈述或陈述不承担责任或因此而被母公司视为无害，或被要求对其进行核实，但所有此类陈述和陈述都是且应被视为仅由母公司作出的，权利代理将不承担任何责任，并且对于本协议的有效性或本协议的签署和交付(权利代理适当执行和交付除外)，母公司将不承担任何责任。权利代理也不对母公司违反本协议中包含的任何约定或条件负责；
(H)母公司
同意就权利代理根据本协议采取、遭受或遗漏采取的任何行动或因权利代理在本协议下的职责而产生的任何损失、责任、损害、判决、罚款、罚金、和解、索赔、要求、诉讼、费用或支出(包括但不限于法律顾问的合理和书面费用和开支)向权利代理进行赔偿，并使权利代理不受损害。包括针对权利代理因此而直接或间接产生的任何索赔、指控、要求、诉讼或损失，或因执行权利代理在本协议项下的权利而产生的合理和有文件记录的自付费用和费用，除非此类损失已被有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定为
权利代理的严重疏忽、不诚实或故意或故意不当行为的结果；
(I)尽管有
相反的规定，(I)权利代理在本协议项下的任何责任将限于在所寻求赔偿的事件发生前12个月内，父母根据本协议向权利代理支付的年费(但不包括报销费用)的总额，以及(Ii)权利代理在任何情况下均不对因采取任何行动而产生的任何类型的特殊、惩罚性、
间接、后果性或附带的任何损失或损害(包括但不限于利润损失)负责，遭受或遗漏被其带走，即使权利代理人已被告知这种损失或损害的可能性，无论采取何种行动形式；
(J)母公司
同意(I)支付权利代理与权利代理在本协议项下的职责相关的费用和开支
权利代理和母公司在本协议日期或之前以书面约定的方式支付权利代理的费用，以及(Ii)向权利代理偿还权利代理在准备、交付、修改和签署本协议以及行使和履行本协议项下的职责
(不包括对权利代理的净收入和特许经营权征收的税或对其征收的类似税
(代替净所得税)。权利代理还将有权从母公司获得与权利代理根据本协议履行其职责而支付或发生的所有合理和有据可查的自付费用的报销。
(K)权利代理不应被视为知晓根据本协议应收到通知的任何事件，权利代理应受到充分保护，并且不会因未能采取与此相关的行动而承担任何责任，除非和直到
已收到母公司的书面通知，并且本协议要求交付给权利代理的所有通知或其他文书必须按照本协议的规定由权利代理收到，才能生效，在没有这样的通知的情况下，权利代理可以断定不存在这样的事件或情况；
(L)权利代理及权利代理的任何股东、联属公司、董事、高级职员或雇员可买卖或买卖母公司的任何证券，或在母公司可能拥有权益的任何交易中拥有特别权益，或与母公司订立合约或借出款项
，或以其他方式充分及自由行事，犹如其并非本协议项下的权利代理一样。本协议的任何规定均不妨碍权利代理以任何其他身份为父母或任何其他人行事；
(M)权利代理可以执行和行使本协议赋予它的任何权利或权力，或通过其代理人或代理人或通过其代理人或代理人履行本协议项下的任何责任，权利代理不对任何该等代理人或代理人的任何行为、不作为、过失、
疏忽或不当行为，或因任何此类行为、不作为、过失、疏忽或不当行为而给母公司、任何持有人或任何其他个人或实体造成的任何损失，不承担责任、负责或负责。在选择和继续使用其时的恶意或故意不当行为(均由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)；
(N)本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其权利时
在履行本协议项下的任何职责或行使其权利时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，前提是有合理理由相信
该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿没有得到合理的保证；
(O)在收到任何持有人关于母公司或其附属公司的任何行动或过失的任何书面要求的情况下，权利代理人不承担任何义务或责任，包括在不限制前述规定的一般性的情况下，在法律或其他方面启动或试图启动任何诉讼程序或向母公司提出任何要求的任何义务或责任；
(P)权利代理对任何其他协议、文书或文件(包括但不限于合并协议)的条款及条件并不负责，亦不应就此负责，亦不应就此负责，亦无任何要求须遵守该等条款及条件，权利代理亦不须确定是否有任何人士或实体已遵守任何该等协议、文书或文件，亦不应从该等协议、文书或文件的条款中推断权利代理的任何
额外义务，即使可能在本协议中提及
。如果本协议的条款和条款与任何其他协议、文书或文件(包括但不限于合并协议)的条款和条款发生冲突，应以本协议的条款和条件与权利代理有关的条款和条件为准；以及
(Q)第3.1节和第3.2节的规定在本协议终止、权利代理辞职、更换或撤换以及CVR支付、终止和到期后继续有效。
3.3辞职
和免职；任命继任者。
(A)权利代理人可随时向母公司发出书面辞职通知，说明辞职的生效日期，该通知将在指定日期前至少三十(30)天发出，辞职将于(I)指定日期和(Ii)指定继任者权利代理人之前的
生效。母公司有权通过董事会决议随时删除权利代理，该决议指定了此类删除的生效日期(如果较早，则为继任者权利代理的任命
)。删除通知将由母公司向权利代理发出，该通知将至少在指定日期前三十(30)天发出。尽管本协议有任何相反规定，权利代理的更换或撤换不应影响本协议中明确规定的在本协议终止或权利代理辞职、更换或撤职后仍然有效的任何条款。
(B)如果权利代理发出辞职、被解职或无行为能力的通知，母公司将通过董事会决议，在合理可能的范围内尽快任命一名合格的继任者权利代理，该代理应是股票转让代理或国家声誉
或商业银行的公司信托部门。如此任命的继承人权利代理人在接受根据第3.4节的规定的任命后，将立即成为继承人权利代理人。尽管有上述规定，如果母公司
在发出撤职通知后三十(30)天内或在辞职或丧失行为能力的权利代理人以书面形式通知其辞职或丧失工作能力后
未能作出上述任命，则现任权利代理人可向任何有管辖权的法院申请任命一名新的权利代理人。
(C)母公司
将根据第7.1节的规定，向每一名持有人发出有关该事件的书面通知，通知其姓名和地址出现在CVR登记册上。每份通知将包括继承人权利代理人的名称和地址。如果父母未能在继承人权利代理接受任命后十(10)个工作日内发送此类通知，继承人权利代理将安排
邮寄通知，费用由父母承担。然而，未能发出本第3.3节规定的任何通知，以及其中的任何缺陷，不应影响权利代理的辞职或罢免或继任者权利代理的任命(视情况而定)的合法性或有效性。
(D)尽管第3.3节有任何相反的规定，除非在适用的确定时间获得当时未偿还CVR的至少33%的持有人的书面同意，如CVR登记册(“代理持有人“)，
母公司不会任命任何不是国家声誉的股票转让代理或商业银行法人信托部门的人为继承权代理人。
(E)权利代理人将合理地配合母公司及任何继承人权利代理人将权利代理人的职责及责任移交给继承人权利代理人，包括将包括CVR登记册在内的所有相关数据转移至继承人权利代理人，但前身权利代理人不会被要求支付任何与上述有关的额外开支或承担任何
额外责任。
3.4接受继任者的任命。根据本协议委任的每名继承人权利代理人将于获委任时或之前签立、确认
，并向母公司及即将退任的权利代理人交付一份接受该项委任的文书及本协议的副本，
而该等继承人权利代理人将获授予退任权利代理人的所有权利、权力、信托及责任，而无需任何进一步的作为、契据或转易。应母公司或继任权利代理的要求，退休权利代理将签署
并向继任权利代理交付一份文书，将退休权利代理的所有权利(前身权利代理
根据本协议第3.3条存续的权利除外)、权力和信托转移给继任权利代理。
4.1持有人名单
。母公司将在生效时间的十(10)个工作日内向权利代理提供或促使向权利代理提供持有者的姓名和地址，形式与母公司的转让代理(或为母公司提供类似服务的其他代理)收到的形式相同。在将初始持有者名单提供给版权代理之前，版权代理不应对这些持有者承担任何义务、责任或义务。
4.2 CVR付款金额的支付
。如果CVR付款根据第2.4(A)条到期，母公司应将CVR付款存入权利代理，以便根据第2.4(A)条支付给持有者。
4.3罗氏
协议。未经代理持有人事先书面同意，母公司或其任何附属公司不得(A)以对持有人在本协议项下的权利产生重大不利影响的方式修改、重述、补充、终止或以其他方式修改《罗氏协议》，(B)如果罗氏未能在合法到期和应支付的时间支付罗氏付款，则就收取根据《罗氏协议》合法到期并应支付的适用付款的权利采取
行动，或无理放弃或未能执行，以对持有人在本协议项下的权利造成重大不利影响的方式，或(C)同意
上述任何条款。在不限制前述规定的情况下，母公司及其关联公司应本着善意追求其在罗氏协议项下的权利，不得采取任何行动(或未能采取任何行动)，以避免、减少或实质性推迟向本协议持有人支付任何款项。
4.4记录。
母公司应并应促使其附属公司充分详细地保存真实、完整和准确的记录，以使持有人
及其顾问或专业顾问能够确认(A)母公司或其继承人或附属公司是否已收到罗氏付款金额或资产处置收益，以及(B)根据本协议规定的条款，在本协议项下支付给每位持有人的适用CVR付款金额
。
5.1自本协议日期起至2023年12月31日止的
期间内，母公司将并将促使其附属公司在商业上作出合理努力以完成处置，包括洽谈及签署销售协议及完成拟进行的交易
。此外，母公司不会采取任何行动，主要目的是阻止CVR付款。
5.2持有人承认并同意，除前述第5.1节明确规定外，(A)母公司负有以股东最佳利益经营其业务的受托义务，任何潜在的支付潜在CVR付款的义务不会产生以任何特定方式经营其业务以最大化任何此类CVR付款的任何明示或默示义务，(B)在任何资产处置或涉及潜在可转让资产的其他行动中，持有人不依赖母公司或任何其他人的任何代表，包括CVR出售资产，且母公司或任何其他人士均未向持有人提供或无法向持有人保证任何潜在的CVR付款事实上将会赚取和支付，
及(C)母公司或其任何附属公司、高级管理人员或董事均不对任何
人士就出售潜在可转让资产(包括CVR出售资产)的任何行动或未能采取行动或未能采取行动承担任何义务或责任。
6.1未经持有人同意进行修改
。
(A)未经任何持有人、母公司(经董事会决议授权)同意，在任何时间及不时，权利代理可
对本协议作出一项或多项修订，仅为证明母公司的任何继承人或获准受让人，以及任何
该等继承人或获准受让人按照第7.3节的规定承担母公司的契诺。
(B)在未经任何持有人同意的情况下，母公司经董事会决议授权后，可在权利代理的同意下，
不得在任何时间和不时出于下列任何目的对本协议作出一项或多项修订，
不得无理拒绝、附加条件或延迟：
(I)根据第3节证明另一人继承权利代理人为继承人权利代理人，并由
任何继承人承担权利代理人的契诺和义务；
(2)在母公司的契诺中增加父方认为保护持有人的其他契诺、限制、条件或规定；但在每一种情况下，该等规定不得对持有人的利益造成不利影响；
(Iii)纠正任何含糊之处，纠正或补充本协议中可能有缺陷或与本协议任何其他规定不一致的任何规定，或就本协议项下产生的事项或问题作出任何其他规定；但在每种情况下，该等规定不得对持有人的利益造成不利影响；
(4)对于确保CVR不受证券法或交易法或任何适用的州证券或“蓝天”法律的限制而进行登记而言，
可能是必要的或适当的；但在每种情况下，此类规定不得对持有人的利益造成不利影响；
(V)在任何持有人已根据第2.6节放弃其权利的情况下，取消任何CVR(A)，或(B)根据第2.2节或第2.3节将此类CVR转让给母公司或其附属公司；
(Vi)为增加、删除或更改本协议的任何条款而对本协议进行的任何其他修订，除非该等添加、删除或更改不符合持有人的利益；或
(Vii)因为
可能是确保母公司遵守适用法律所必需或适当的。
(C)在母公司和权利代理根据第6.1节的规定签署任何修正案后，母公司
将按照第7.1节的规定，按照持有人在CVR
登记册上出现的地址向持有人发送有关通知，概括地列出该修正案的实质内容。
6.2经持有人同意进行修改
。
(A)受第6.1节的约束(根据第6.1节的修订可在未经持有人同意的情况下进行)，并经代理持有人的同意(无论是书面证明或在董事会决议授权时在该等持有人的会议上取得)，权利代理可对本协议进行一项或多项修订，以增加、删除或更改本协议的任何
条款，即使该等增加、删除或更改对持有人的利益有重大不利影响。
(B)在母公司和权利代理根据第6.2节的规定签署任何修正案后，母公司
将按照第7.1节的规定将有关通知发送(或促使权利代理发送)到持有人在CVR登记册上出现的
地址，概括列出该修正案的实质内容。
6.3修改执行
。在执行本第6条允许的任何修改时，权利代理将有权接收并将充分保护由母公司选择的律师的意见，声明执行此类修改是本协议授权的或允许的。尽管本协议有任何规定，权利代理可以(但没有义务)签订影响权利代理自身根据本协议或以其他方式享有的权利、特权、契诺或义务的任何此类修订。
除非权利代理正式签署，否则对本协议的任何补充或修订均无效。
6.4修改的影响
。根据第6条执行任何修改后，本协议将随之修改，
此类修改在任何情况下都将成为本协议的一部分，每个持有者均受此约束。
7.1通知权利代理和家长
。本协议项下要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并且在根据本协议进行递送和接收时视为
：(A)通过信誉良好的国际隔夜快递服务寄送下一个工作日后的一个工作日，
通过信誉良好的国际隔夜快递服务；(B)如果是专人递送，则在递送地点送达；或(C)如果在下午5：00之前通过电子邮件(带有书面或电子递送确认)发送，则在递送地点的日期
。纽约时间，否则在接下来的下一个营业日，每种情况下都发送给预期收件人，如下所述：
如果是权利代理，则通过以下地址发送给它：
ComputerShare Inc.和ComputerShare信托公司，N.A.
罗亚尔街150号，2楼
马萨诸塞州坎顿，邮编：02021
注意：关系经理
如果是家长，请在：
赛森生物股份有限公司
将副本复制到：
[•]
权利代理或母公司可以根据本7.1节的规定相互通知，并根据第7.2节的规定向持有者发出通知，从而指定不同的地址、电子邮件地址。
7.2致持有人通知
。如本协议规定向持有人发出通知，则该通知应以书面形式按DTC的程序以预付头等邮资或(如适用)邮寄或(如适用)邮寄至受该事件影响的每名持有人的CVR登记册上持有人的地址发出(除非本协议另有明确规定)，最迟不迟于发出通知的最迟日期，且不早于发出通知的最早日期(如有)。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则未能向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知有任何瑕疵，均不会影响该通知对其他持有人的充分性。
7.3父
继任者和分配者。
(A)未经代理持有人事先书面同意，母公司
不得转让本协议。尽管如此，(I)母公司
可自行决定并未经任何其他方同意，将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给母公司的一个或多个直接或间接全资子公司，只要它们仍然是母公司的全资子公司
(每个、一个或多个受让人“)并且受让人同意承担本协议的所有条款并受其约束；但条件是，在向受让人进行任何转让时，母公司应并应同意继续对该受让人履行本协议项下母公司的所有义务负责，并由该受让人取代母公司。(Ii)母公司可将本协议全部转让，而无需任何其他方同意其继承人在与出售其全部或几乎所有资产或股票有关的利益上，或在与合并、收购或类似交易(此类利益继承人)有关的情况下。收购心理，而这样的交易，采办)。
本协议将对母公司的继承人、收购人和每个受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。
每次提及父级“在本协议中，应被视为包括父母的继承人、收购人和所有受让人。母公司的每一位继承人、收购人和受让人应通过签署并交付给权利代理的本协议补充文书明确承诺按时按时支付CVR款项，并遵守母公司应履行或遵守的本协议的所有契约和义务。尽管本协议有任何相反规定，除非权利代理明确书面同意，否则根据本第7.3条进行的转让不得解除母公司在本协议项下对权利代理的义务和责任。
(B)权利代理人或任何继承人权利代理人可合并或合并的任何人，或因权利代理人或任何继承人权利代理人为一方的任何合并或合并而产生的任何人，或权利代理人或任何继承人权利代理人的股票转让或其他股东服务业务的任何继承人，将成为本协议项下权利代理人的继承人，而无需签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动。但根据本协议的规定，该人将有资格被任命为继承人权利代理人。
购买权利代理人在执行转让代理人活动时使用的全部或几乎所有资产应被视为就本第7.3(B)节而言的合并或合并。
7.4协议的好处
；由代理持有人采取行动。持有人应为本合同的第三方受益人，并有权在代理持有人书面同意的情况下，通过诉讼明确执行本合同的条款；但在任何情况下，此类持有人或代表或代表持有人行事的任何其他人在任何情况下都不能强制执行本合同第7.4条规定的第三方受益人的权利，代理持有人在强制执行本合同项下的任何权利时，应具有代表持有人行事的唯一
权力和授权。本协议中任何明示或暗示的内容均不会向任何人(权利代理、母公司、母公司的继承人和允许的受让人以及持有者
及其各自的继承人和允许的受让人除外)在本协议或本协议包含的任何契约或条款下提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，所有此类契诺和条款仅为权利代理人、母公司、母公司的继承人和允许的受让人以及持有者及其各自的继承人和允许的受让人的利益。持有人的权利仅限于本协议和合并协议中明确规定的权利。除了本协议规定的权利代理人的权利外，代理持有人将唯一有权代表所有持有人，根据或根据本协议的任何规定，就本协议提起法律或衡平法上的任何诉讼或诉讼，个人持有人或其他持有人团体无权行使该等权利。
7.5管理
法律。本协议、CVR以及基于本协议、因本协议产生或与本协议相关的所有索赔和诉讼理由应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不考虑根据冲突法律原则(特拉华州或任何其他司法管辖区)可能适用的法律，这些法律将导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律
。
在任何一方之间因本协议而引起的任何法律程序中，双方特此(I)不可撤销且无条件地
同意，并将其自身及其财产提交给特拉华州衡平法院、新卡斯特尔县法院的专属管辖权和地点，如果该法院没有管辖权，则提交美国特拉华州地区法院，或者，在上述两个法院都没有管辖权的范围内，提交特拉华州高级法院，(Ii)同意：
关于任何此类法律程序的任何索赔均应完全按照本条款第7.5条第(I)款进行听证和裁决，(Iii)在可能合法和有效的最大程度上放弃现在或以后可能对在任何此类法院提起任何此类法律程序提出的任何反对意见，(Iv)在法律允许的最大范围内放弃任何关于此类法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的反对意见，并且(V)同意在任何此类法律程序中，如果根据本协议第7.1节的规定发出通知，则在任何此类法律程序中向该方送达的法律程序文件应有效。但是，第7.5节中的任何规定均不影响任何人以法律允许的任何方式服务于法律程序的权利。
7.6可分割性。
本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院的最终判决确定为无效或不可执行，双方同意，作出该裁决的法院有权限制该条款或条款、删除特定词语或短语或用有效且可执行且最接近表达该无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款来取代该条款或条款，且本协议应经修改后有效并可执行。尽管本协议有任何相反规定，
如果任何此类除外条款将影响权利代理的权利、豁免权、责任、义务或义务，权利代理有权在书面通知母公司后立即辞职。如果该法院不行使前一判决授予它的权力，双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业或其他目的。
7.7副本
和签名。本协议可以签署任何数量的副本，包括通过电子传输，每个副本都应是原件，具有相同的效力，就像本协议的签名是在同一文书上一样。
7.8终止。
本协议将到期，不具任何效力或效力，本协议双方将不承担本协议项下的任何责任(对母公司欠权利代理的款项或权利代理的任何其他明确存在于本协议终止后的权利除外)，并且在(I)CVR期限结束时，不需要额外支付任何款项。
和(Ii)在适用的CVR期限结束时或之前向母公司支付的所有CVR付款的全额支付给权利代理，并通过权利代理将所有CVR付款的全额支付给持有人，
权利代理将每个适用的CVR付款金额邮寄到CVR登记册上反映的地址向每个持有人支付。
7.9资金。
权利代理根据本协议收到的所有资金，将由ComputerShare在履行本协议项下的服务(“基金“)应由ComputerShare作为母公司代理持有，并存入一个或多个银行账户，由ComputerShare以其作为母公司代理的名义维持。在根据本协议的条款支付之前，计算机股票将通过以下账户持有资金：一级资本超过10亿美元的商业银行的存款账户
或S(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠誉(Fitch)平均评级高于投资级的商业银行的存款账户(均由彭博财经(Bloomberg Finance L.P.)报道)。权利代理不对权利代理根据本款支付的任何存款造成的任何资金减少承担责任或责任，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失。版权代理可能会不时收到与该等存款有关的利息、股息或其他收入。版权代理没有义务向母公司、任何持有者或任何其他方支付该等利息、股息或收益。
7.10完整的
协议。就母公司与持有人之间而言，本协议及合并协议(包括附表、附件及附件、其中提及的文件及文书，以及据此交付的文件)构成母公司与持有人之间的完整协议，并取代母公司与持有人之间或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有书面及口头协议及承诺，且除非本协议或合并协议另有明文规定，否则无意
授予任何其他人士本协议或本协议下的任何权利或补救。作为母公司与权利代理之间的协议，本协议
(包括本协议提及的文件和文书(合并协议除外)以及根据协议交付的文件)
包含双方就本协议及因此预期的交易和事项达成的全部谅解，并取代双方之间先前就此达成的所有书面或口头协议。如果本协议的任何条款与合并协议不一致或冲突，则本协议将适用并控制本协议。
7.11放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，每一方特此放弃对(I)根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因(I)或(Ii)以任何方式与本协议或本协议拟进行的任何交易相关、相关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、股权或其他形式。每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应由法庭审判决定，没有陪审团，本协议各方可向任何法院提交本协议副本的副本正本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。
[页面的其余部分故意留空
]
自上述日期起，双方均由其正式授权的人员代表其签署本协议，特此为证。
| 赛森生物股份有限公司 |
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| 发信人： |
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| ComputerShare Inc.和共同作为权利代理的ComputerShare Trust Company，N.A. |
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| 发信人： |
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附件A
附表5.12
关闭后的母公司和尚存公司的董事和高级管理人员
附件S-C
投票和支持
协议
此投票和支持协议
(此“支持协议自2023年2月13日起，由特拉华州的Carisma Treateutics Inc.(公司“)，SESEN生物公司，特拉华州一家公司(”父级)和
以下签署的股东(统称为股东们，而每一个，都是股东“)家长的
。
鉴于，截至本协议日期，
每位股东直接实益拥有母公司(“股东”)的普通股数量，每股面值0.001美元，并有唯一投票权(或直接投票权)。普通股)，列于本合同附表一该股东名称的相对位置(股票，连同此后向母公司发行或以其他方式收购或拥有的任何其他母公司股票，包括行使可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的期权或证券
，其投票权由该股东在初始投票期(定义如下)内获得，在此统称为题材股”);
鉴于，母公司和海鹰合并子公司是特拉华州的一家公司，母公司的全资子公司(“合并子)、
签订了日期为2022年9月20日的合并重组协议和计划，该协议和计划随后于2022年12月29日修订(经不时进一步修订，合并协议)，据此，子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存的公司和母公司的全资子公司
(合并”);
鉴于，(I)在签署和交付本支持协议的同时，本公司和母公司打算以附件A所附的
格式进一步修订合并协议(“第二次合并协议修正案“)，据此，除其他事项外，(A)应支付给母公司股东的收盘前股息的现金部分将根据其中所载的条款和条件进一步增加到7,500万美元，及(B)母公司应促使任命Michael Torok
被任命为母公司董事会的I类董事(”股东指定人“)，以及(Ii)在上午9：30或之前。东部时间2023年2月14日(“发布日期“)，公司和母公司拟以附件B的形式发布联合新闻稿(”联合新闻稿”);
鉴于：
合并协议的通过和拟进行的交易需要：(I)有权在母公司股东大会的记录日期(
)投票的普通股的大多数流通股持有人的书面同意或赞成票。记录日期“)和(2)出席母公司股东大会并有权就此投票的所有普通股持有人或其受委代表所投投票权的多数持有人；及
鉴于，作为本公司及母公司愿意订立第二次合并协议修正案的条件及诱因，母公司及本公司
已要求各股东订立本支持协议，作为诱因及作为代价，且各股东(以该股东作为标的股份持有人的身份)已同意订立本支持协议。
因此，现在，考虑到上述各项以及本协议所载的各自陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：
文章
i
定义
第
1.1节 大写的
术语。
(A)
为本支持协议的目的，本文中使用的和未定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。
(b)
“过期时间“应指下列中最早发生的：(I)生效时间，(Ii)在本协议生效日期后对合并协议作出的任何修改，减少金额，或改变支付给交易中任何股东的任何代价的形式，或以其他方式对任何股东产生重大不利影响，(Iii)根据合并协议的条款有效终止合并协议的日期和时间，(Iv)自本协议签署之日起一(1)年，或(V)母公司或公司收到任何股东的通知后十(10)个工作日，说明母公司或公司实质性违反本支持协议的日期；提供此类重大违规未在这十(10)个工作日内得到纠正。
(c)
“初始投票期“应指自本合同生效之日起至失效时间
日止的期间。
(d)
“停顿期“指自本赡养协议之日起至(A)(I)父母修订及重订附例(The”)规定的截止日期前十五(15)天的较迟期间。家长附则
“)董事提名和母公司2024年年度股东大会的股东提案，以及
(Ii)母公司2023年年度股东大会一周年前一百(100)天。母公司
2023年年度股东大会“)，及(Iii)母公司或本公司收到任何股东通知后十(10)个营业日
指明母公司或本公司重大违反本支持协议；及(B)股东指定人士不在母公司董事会的该十(10)个营业日内纠正。
第二条投票协议和不可撤销的委托书
第
2.1节 同意投票
。
(A)
每名股东在此同意，在初始表决期间，或在任何正式召开的母公司股东大会(或其任何延期或延期)上，或在任何其他情况下(包括股东书面同意代替会议采取行动)，就通过合并协议或批准合并及拟进行的任何交易进行投票、通过或其他批准或同意，该股东应出席
会议。亲自或委托代表，并应亲自或委托代表提供书面同意或表决(或安排表决)所有
主题股份，在每种情况下，(I)赞成(A)通过和批准或重新批准合并协议和由此预期的交易的任何建议，包括(1)通过和批准合并协议和预期的交易，
(2)根据合并协议的条款向公司股东发行普通股，与预期的交易相关，(3)根据纳斯达克规则合并导致母公司控制权变更，(4)对经修订的赛森生物重述的公司注册证书进行
修订，以实现已发行和已发行普通股的反向股票拆分，比例为20：1，并将普通股的法定股票数量减少到100,000,000股，(5)批准股权计划修正案，以及(B)放弃可能已经或可能需要的与合并或任何其他预期交易有关的任何通知(“股东批准事项“)，及(Ii)反对任何收购建议及为推动任何此类收购建议而采取的任何行动。
(B)
各股东还同意，在生效时间之后，直至停顿期结束，该股东应并应促使其受控关联公司：(I)在所有有记录的普通股的情况下，以及(Ii)在该股东直接或间接拥有的所有实益拥有但没有记录的普通股的情况下，指示记录所有人，
自所有股东大会(无论是年度会议或特别会议，亦不论是投票或书面同意)选出的董事的记录日期起计：(A)所有获选董事均有权出席该等会议或其任何延会或延期，以达到法定人数及于任何该等会议或其任何延会或延期投票：(A)由母公司董事会提名及推荐参加任何该等会议选举的所有董事，(B)根据母公司董事会要求在任何此类会议上批准其独立注册会计师事务所任命的建议，以及(C)根据母公司董事会关于任何其他母公司或公司提案或股东提案或提名的建议，但须经股东在任何此类会议上表决
；然而，前提是，如果机构股东服务公司(“国际空间站“)或Glass
Lewis&Co.LLC(”GL“)对于任何母公司或股东提案(与选举、罢免或更换董事有关的
除外)，应允许每个股东根据ISS的
或GL的建议投票；前提是，进一步对于任何需要母公司股东投票的特殊交易，每位股东应被允许以其唯一的酌情决定权投票。为免生疑问，双方理解并同意，第2.1(B)节中的任何规定均不限制或以任何方式修改第2.1(A)节中规定的股东义务。
第
2.2节 授予
不可撤销的代理。如果股东未能在任何适用的母公司股东大会之前五(5)个工作日(或在任何适用的母公司股东会议之前或会议之前或在会议上采取或试图采取任何与第2.1(A)条不一致的行动或尝试采取不符合第2.1(A)条的任何行动)，或根据母公司股东的任何适用书面同意，且在一定范围内，股东未能按照第
节2.1(A)节的规定对标的股票进行表决，则该股东特此指定母公司和母公司的任何指定人以及他们各自作为该股东的
代理人投票，并有充分的替代和重新替代的权力。包括在初始投票
期间，以第2.1(A)节规定的方式就任何和所有标的股份签署书面同意。各股东
应采取一切必要的进一步行动或签署其他文书，以实现任何该等委托书的意图。各股东
确认其在此就合并协议及预期交易给予母公司的不可撤销委托书已由该股东
交给母公司，以确保该股东履行本支持协议项下的义务。双方同意，母公司(及其指定人)将仅根据适用的法律使用该股东在此授予的不可撤销的委托书，并且，在母公司(及其指定人)使用该不可撤销的委托书的范围内，其将仅就第2.1(A)节中指定的事项并按照第2.1(A)节的规定，在受该不可撤销的委托书的约束下投票(或签署书面同意)。
第
2.3节 不可撤销代理的性质
。每名股东根据第2.2条授予母公司的委托书在本支持协议的
期限内不可撤销，应被视为附带法律上足以支持不可撤销的委托书的权益，并应
撤销该股东授予的任何和所有先前的委托书或授权书，且该股东不得
就其授予或签署(且如已给予或签立，则无效)任何其后的委托书或授权书。根据本协议授予的委托书将于委托书到期时终止，但在授予委托书的股东死亡或丧失行为能力后仍然有效，且该股东在本支持协议项下的任何义务应对该股东的继承人、遗产代理人和继承人具有约束力，直至到期为止。
第三条公约
第
节3.1 主题：
个共享。
(A)
每个股东在初始投票期内同意，未经母公司和公司事先书面同意，不得、也不得承诺或同意：(I)直接或间接以合并、合并或其他方式要约出售、出售(包括卖空)、转让、投标、质押、抵押、转让、转让或以其他方式处置(包括赠与或法律实施)(统称为
a转接“)，或订立任何合约、期权、衍生工具、套期保值或其他协议或安排，或就转让任何或全部标的
股份或其中任何权益达成谅解(包括任何利润分享安排)，或同意或准许转让该等股份或其中任何权益；(Ii)就任何或全部标的股份授予任何委托书或授权书，或同意
就任何事项投票(或就标的股份签署书面同意书)，或放弃与本支持协议条款相抵触的标的股份的任何投票权，或(Iii)采取任何行动，以阻止
或禁止该股东履行其在本支持协议项下的义务。尽管有上述规定，各股东可随时将其标的股份(1)以遗嘱或其他遗嘱文件或无遗嘱方式转让，(2)转让给由该股东或该股东的投资顾问或普通合伙人控制或管理的任何投资
基金或其他实体，(3)转让给该股东的直系亲属的任何成员，(4)转让给为该股东或该股东的直系亲属的直接或间接利益或用于遗产规划目的的任何信托，或(5)在适用法律要求的范围内；
提供在第(1)-(4)款的情况下，受让人应已签署并向母公司和公司交付与本支持协议基本相同的支持协议(每个受让人，a许可受让人“)。
各股东同意，任何不允许的标的股转让均为无效，任何此类被禁止的转让应予以禁止。如果本协议涵盖的任何标的股份发生任何自愿或非自愿转让(包括股东破产受托人的出售，或在任何债权人或法院出售时出售给买方)，许可受让人(此处使用的术语应包括初始许可受让人的任何及所有受让人和随后的受让人)将在符合本支持协议项下的所有限制、债务和权利的情况下接受和持有该等标的股份，该等限制、责任和权利将继续全面有效。
(B)
如果发生股票分红或分派，或因任何股票分红或分派而导致标的股发生任何变化，
拆分、资本重组、合并、转换、交换股份或类似事项，术语题材股“
应被视为指并包括标的股份以及所有该等股票股息和分派，以及标的股份中任何或全部标的股份可变更或交换或在该等交易中收取的任何证券。各股东
进一步同意，如该股东购买或以其他方式取得任何额外普通股的实益或记录拥有权或权益，或取得任何额外普通股的投票权或股份投票权，则在各情况下，在本支持协议签立后及到期时间前，该股东应迅速向本公司及母公司递交有关该事件的书面通知，该通知须载明如此收购的额外股份数目。各股东同意，就本支持协议的所有目的而言，普通股的任何该等额外股份应构成标的股，并须受本支持协议的条款所规限，包括本支持协议所载的所有契诺、协议、义务、陈述及保证，犹如该等额外股份
于本支持协议日期由该股东拥有一样。
第
3.2节 股东的
能力。本协议所订立的所有协议及谅解应仅以各股东作为标的股份持有人的身份而非以任何其他身份订立，包括非以该股东作为董事或母公司高管的身份。尽管
本支持协议有任何相反规定(为免生疑问，包括下文第3.7节)，
不得以任何方式限制董事的母公司(包括任何股东的关联公司)仅以董事母公司的身份或在履行其作为母公司董事的受托责任时采取(或未能采取行动)。或阻止或被解释为造成父母的任何董事以其董事的身份采取任何行动的义务，仅以董事父母的身份采取的任何行动不得被视为
违反本支持协议。
第
3.3节 其他
报价。除非根据合并协议允许母公司采取此类行动，否则每个股东(以股东身份)不得、也不得指示或促使其代表不得采取下列任何行动：(A)征集、发起、故意鼓励或知情地促成收购提议；(B)向与收购提议有关或回应收购提议的任何人提供有关母公司的任何非公开信息(适用法律要求或根据政府机构的要求除外)；(C)就任何收购建议与任何
人进行、订立、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或以其他方式知情地与任何人(或其代表)就任何收购建议进行合作；(D)批准、认可或推荐或公开提议批准、认可或推荐任何收购建议；
或(E)订立任何意向书或任何考虑或以其他方式与任何收购交易有关的合同，或公开提议批准、认可或推荐任何收购交易；提供, 然而，，上述限制均不适用于股东及其代表与母公司、合并子公司、公司及其各自的子公司和代表的互动；提供, 进一步，第3.3条的任何规定均不得阻止股东
将某人转介至本第3.3条或合并协议。在不限制前述规定的情况下，任何股东代表违反前述限制应被视为违反本第3.3节。
第
节3.4 沟通。
第3.5节在初始表决期间，未经母公司和公司事先书面同意，各股东不得且应尽其合理最大努力使其代表和关联公司(如果有)不直接或间接地发布任何新闻稿、公开公告或其他公开沟通：(A)批评或贬低本支持协议或合并协议或
据此拟进行的任何交易，或(B)反对股东批准事项，除非适用法律另有要求，在这种情况下，公告方应在披露任何此类信息之前，在法律允许的范围内与公司和母公司进行合理协商；提供上述条文并不限制或影响股东(或股东的任何联系人士或董事)根据合并协议可容许股东采取的任何行动。每位股东特此：(I)同意并授权在提交给美国证券交易委员会的所有文件和时间表中发布和披露，以及母公司或本公司合理地认为与合并或任何预期交易相关的任何新闻稿或其他披露文件
(A)该股东的身份，(B)该股东对标的股票的所有权，(C)本支持
协议以及(D)该股东在本支持协议下的承诺、安排和谅解的性质；
及(Ii)同意在切实可行范围内尽快通知母公司、合并附属公司及本公司有关该股东提供的任何书面资料所需的任何更正
以供在任何该等披露文件中使用。此外，股东
指定股东在其担任母公司董事会董事的任期内，应遵守行为准则以及适用于在母董事会任职的独立董事的所有其他政策和准则，这些政策和准则包括：(I)截至本准则日期，或早于本公司董事会有效采纳的生效时间，或(Iii)在生效时间之后，
母董事会有效采纳的生效时间。
第3.5节表决信托。
除本支持协议或在本支持协议日期前以其他方式向母公司披露外，各股东同意，其不会、也不会允许其控制下的任何实体将其标的股份存入有表决权信托基金，或就该等标的股份的表决作出任何限制该股东履行其在本支持协议项下义务的安排。
第3.6节放弃评估权利。各股东在此不可撤销地无条件放弃，并同意不主张、行使或完善(或试图行使、主张或完善)
根据适用法律(包括DGCL第262条)在任何时候可能拥有的任何评估权或对合并持不同意见的权利或准评估权。各股东同意不开始、加入、促进、协助或鼓励，并同意采取一切必要行动，选择退出任何针对母公司、合并子公司、公司或其各自的任何继承人、董事或高级管理人员的索赔、派生或其他任何集体诉讼，
(A)质疑本支持协议或合并协议的有效性、约束力或可执行性，或寻求强制执行，或(B)声称违反了任何人在评估、谈判、
合并协议的订立或完成；然而，前提是此外，(I)每名股东均可就针对该股东提出的任何诉讼、申索、诉讼或诉因作出抗辩、抗辩或
和解，而该等诉讼、申索、起诉或诉讼仅与该股东作为母公司的董事、高级管理人员或证券持有人的身份有关，及(Ii)前述条文不得以任何方式限制或限制各股东根据本支持协议及该股东就本协议订立的其他协议或在其他与合并有关的情况下行使有关股东的权利，包括该股东根据合并协议的条款收取合并代价的权利。
第3.7节其他
协议。各股东同意，在停顿期内，各股东不得并应促使其控制的每一家关联公司和联营公司(如在本第3.7节中所使用的，术语附属公司“和”联想“
应具有美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则12b-2中各自的含义，并应包括在本支持协议期限内的任何时间成为本支持协议中提及的任何个人或实体的关联或联系的所有个人或实体(br}在每种情况下，不得直接或间接以任何方式：
(A)
在每一种情况下，就母公司或本公司的证券进行任何代理人征求意见或成为“参与者”(此类术语在《交易法》第14A条中定义)(包括但不限于寻求召开股东特别会议的任何征求同意意见)；
(B)
组建、加入或知情地加入任何与普通股有关的“团体”(按《交易法》第13(D)(3)节的定义)(不包括包括每个股东的全部或部分成员的“团体”，但不包括截至本协议之日不属于每个股东成员的任何其他实体或个人)；然而，前提是，
任何股东的关联公司或联营公司在签署本《支持协议》后，只要同意受本《支持协议》的条款和条件约束，本协议中的任何内容均不限制其加入《集团》的能力。
(C)
将任何普通股股份存入任何有表决权的信托基金，或使任何普通股股份受制于与
任何普通股股份的投票有关的任何安排或协议，但以下情况除外：(I)仅在每个股东的成员之间
的任何此类有表决权的信托、安排或协议，(Ii)以其他方式根据本支持协议，或(Iii)习惯经纪账户、保证金账户、
大宗经纪账户等；
(D)
寻求或提交，或故意鼓励任何个人或实体寻求或提交提名(S)，以推进关于母公司或公司的董事任命、选举或罢免的“有争议的
征求”，公开寻求，或故意
鼓励或采取任何其他行动，任命、选举或罢免任何董事，在每种情况下反对母公司董事会的推荐；
(E)
(I)在母公司或公司股东的任何年度会议或特别会议上或通过任何股东公投提出任何建议供股东考虑，(Ii)就涉及每个股东和母公司或公司的任何合并、要约(或交换)要约、收购、资本重组、重组、处置或其他业务合并提出任何要约或建议(有条件或无条件)，(Iii)肯定地征求第三方就任何合并提出要约或建议(有或不带条件)，投标(或交换)要约、收购、资本重组、重组、处置或其他涉及母公司或公司的企业合并，或公开鼓励、发起或支持任何第三方提出此类要约或建议；(Iv)在任何第三方提议公开之前，就该第三方关于母公司或公司的任何合并、收购(或交换)要约、收购、资本重组、重组、处置或其他业务合并的提议公开发表意见；或(V)
召集或寻求召开母公司或公司股东特别会议；
(F)
根据《海关总署条例》第220条提出任何要求；
(G)
单独或与其他人一起在母公司董事会寻求代表权，但根据第二次《合并协议修正案》明确规定的除外；
(H)
(I)提名或推荐任何人在母公司或公司的任何年度或特别股东大会上当选，(Ii)将任何建议提交母公司或公司的股东的任何年度或特别会议审议，或将任何其他事务提交母公司或公司的股东的任何年度或特别会议审议，或(Iii)在知情的情况下发起、鼓励或参与关于母公司或公司的股东的任何年度或特别会议的任何“投反对票”、“扣留”或
类似的运动，或公开或私下鼓励或支持任何其他股东、个人或实体采取本第3.7(H)节所述的任何行动；
(I)
在任何年度或特别股东大会(第
2.1节明确规定的除外)上，就母公司或本公司的任何证券的表决或处置向任何个人或实体提供建议、知情鼓励、知情支持或知情影响；或
(J)
除通过与母公司、母公司董事会、本公司或公司董事会的非公开沟通外，提出任何要求或提交任何修改本支持协议条款的建议，而这些要求或建议不会被合理地确定为触发任何一方的公开披露义务
。
尽管第3.7节或本支持协议的其他部分有任何相反规定，股东不得被禁止或限制
：(A)与母公司、母公司董事会、公司董事会或母公司或公司的任何高管或董事就任何事项进行私下沟通，只要(1)此类沟通不是为了、也不会合理地预期要求
本支持协议的任何一方公开披露此类沟通，以及(2)除非母公司和
公司另有约定，母公司和公司双方至少有一名代表出席任何此类沟通；(B)采取任何必要的行动以遵守任何法律、规则或条例，或任何对该股东具有或可能具有司法管辖权的政府或监管当局或证券交易所所规定的任何行动。提供该股东违反本支持协议不是适用要求的原因；或(C)以不违反本支持协议且不与本支持协议相抵触的方式与母公司和本公司的股东及其他人进行沟通。提供此类通信不会被合理地
公开披露，并且被各方理解为私人通信，并且不是出于规避本支持协议的意图而进行的。
第3.8节母公司协议。
仅在母公司之一尚未获得所需的母公司股东投票权或公司在2023年4月1日之前尚未获得所需的公司股东投票权的情况下：
(A)
母公司确认并同意至少在2023年股东周年大会召开前七十(Br)天向每位股东发出书面通知(该通知即“母公司股东周年大会通告“)。尽管本《支持协议》或母公司章程中有任何相反的规定，即通知必须遵守母公司章程中就董事候选人的建议和/或提名所规定的截止日期，股东关于董事提名或股东建议的通知供母公司2023年股东周年大会审议，如果(I)母公司秘书在股东收到母公司年度股东大会通知后十(10)天内在母公司主要执行办公室收到书面通知，且(Ii)在其他方面符合母公司公司注册证书、母公司章程和适用法律中规定的要求，则根据母公司章程，应视为母公司
及时收到此类通知；和
(B)母公司确认并同意，在母公司股东周年大会通知送达后七十(70)天内，不得举行母公司2023年股东周年大会。
第四条股东的陈述和保证
各股东在此代表
并向母公司和本公司认股权证如下：
第
4.1节 该股东是自然人、公司、信托、有限合伙或有限责任公司。
如果该股东是公司、信托、有限合伙或有限责任公司，则该股东是根据其注册、组织或组成所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的实体。该股东
拥有签署和交付本支持协议、履行该股东在本协议项下的义务以及完成本协议拟进行的交易的所有必要权力和授权。该股东签署及交付本支持协议、
该股东履行其在本协议项下的义务及完成拟进行的交易已获该股东采取一切必要行动正式授权，且该股东不需要进行任何其他程序以授权本支持协议或完成本协议拟进行的交易。本支持协议
已由该股东正式签署及交付，并(假设母公司及
公司妥为授权、签署及交付)构成该股东的一项有效及具约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行，但受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响的类似法律及一般衡平法及一般公平原则所限制者除外。
第
4.2节 股份所有权
。本协议附表一在该股东名称的相对位置列明该股东于本协议日期直接实益拥有的股份。截至本协议日期，每名股东均为本协议附表一所列股东所拥有的股份的实益拥有人，有权投票或安排投票表决该等股份，并有权处置或安排处置该等股份(但如该股东为合伙或有限责任公司，则根据管限该股东的合伙协议或营运协议及适用的合伙或有限责任公司法，拥有该股东合伙权益或单位的人士的权利及权益除外，或者，如果该股东是已婚个人
并且居住在拥有社区财产法的州，则其配偶的社区财产权益在该等社区财产法适用的范围内，其配偶特此同意本支持协议，并签署本协议所附的配偶同意书(br}作为证据C)。每名股东对本协议附表一所示由该股东拥有的股份
拥有并将一直具有良好及有效的所有权，且无任何及所有质押、按揭、留置权、
押记、委托书、投票协议产权负担、不利申索、期权、担保权益及任何性质或种类的要求，但(A)根据本支持协议订立的要求、(B)根据适用证券法存在的要求及(C)不会对该股东履行其在本支持协议下的义务的能力造成不利影响的要求除外。在不限制上述条文的一般性的情况下，任何人士均无任何合约或其他权利或义务购买或以其他方式收购任何股份，亦无任何股份受任何委托书、投票权信托或有关股份投票的其他协议或安排的约束，但下文另有规定者除外。本文件附表二在该股东名称的相对位置列明该股东于登记日期直接实益拥有的股份。于记录日期，每名股东均为该股东于本协议附表二所示为
拥有的股份的实益拥有人，有权表决或安排表决该等股份，并有权处置或安排处置该等股份，除非在本协议日期前向母公司另有指示。
第
4.3节 没有
个冲突。(A)不需要向任何政府机构提交任何文件，也不需要任何其他人授权、同意或批准该股东签署本支持协议，以及(B)该股东签署和交付本支持协议、履行本协议项下的义务、完成本协议所设想的交易或遵守本协议的任何规定，应(I)与该股东的组织文件发生冲突或导致任何
违反，(Ii)导致或引起，违反或违反任何重大合约、谅解、协议或其他文书或义务的任何条款，而该股东
为其中一方，或该股东或任何标的股份或其资产可能受其约束，或(Iii)违反任何适用的命令、令状、强制令、法令、判决、法规、规则或规例，但上述任何不合理地预期不会损害该股东履行其在本支持协议项下责任的能力除外。
第
4.4节 Finder的
费用。任何投资银行、经纪、发行人或其他中介机构均无权直接或间接从母公司、合并附属公司或本公司获得基于上述股东或其代表所订立的任何合约而订立的本支持协议的费用、佣金或其他利益。
第
4.5节 信赖。
该股东有机会与其自己选择的律师一起审查合并协议、第二次合并协议修正案和本支持协议
。这些股东有机会与自己的税务顾问一起审查合并和预期交易的税务后果。该股东明白，其必须完全依赖其顾问
，而不依赖母公司、本公司或其各自代表就合并和预期交易的税务后果所作的任何陈述或陈述。该股东明白，该股东(而非母公司、本公司或尚存公司)应对因合并或拟进行的交易而可能产生的该股东的税务责任负责。该股东明白并确认母公司与本公司根据该股东签署、交付及履行本支持协议而订立合并协议。
第
节4.6 没有
诉讼。于本支持协议日期，并无任何法律程序待决，或据该股东所知，
对该股东构成威胁，而合理地预期该等诉讼会削弱该股东履行其在本协议项下的责任或完成本协议所拟进行的交易的能力。
第五条
母公司和公司的陈述和保证
母公司和本公司各自仅代表自己，特此向各股东作出如下声明和保证：
第
节5.1 每个母公司和公司都是一个公司，根据特拉华州的法律是正式组织、有效存在和良好的信誉
。母公司和公司均拥有签署和交付本《支持协议》、履行本协议项下的义务以及完成本协议预期交易所需的一切必要权力和授权。母公司和公司签署和交付本支持协议，母公司和公司履行其在本协议项下的义务，以及母公司和公司完成本协议规定的交易，已由母公司和公司采取一切必要行动
正式授权，母公司和公司不需要采取任何其他程序来授权本支持协议，或完成本协议预期的交易。本支持协议已由母公司及本公司的每一位
正式签立及交付，并(假设各股东妥为授权、签立及交付)构成母公司及本公司的有效及具约束力的责任，可根据其条款向母公司及本公司强制执行，但如执行受有关或影响债权人权利的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及类似的普遍适用法律及一般衡平法原则所限制，则不在此限。
第
5.2节 没有
个冲突。(A)母公司和公司签署本支持协议不需要向任何政府机构提交文件，也不需要任何其他人的授权、同意或批准，(B)母公司和公司签署和交付本支持协议，履行母公司和公司在本协议项下的义务，母公司和公司完成本协议拟进行的交易，或母公司和公司遵守本协议的任何规定，均不应(I)与母公司和公司的组织文件发生冲突或导致违反，视情况而定。(Ii)导致或导致违反或违反任何重大合同、谅解、协议或其他文书或义务的任何条款下的违约，而母公司或公司是其中一方，或母公司或公司(视情况而定)或其各自的资产可能受其约束，或(Iii)违反任何适用的命令、令状、禁令、法令、判决、法规、规则或条例，除
不合理地预期不会损害母公司或本公司履行其在本支持协议项下义务的能力的任何前述事项
。
第六条
终止
第
6.1节 终止。
本支持协议将自动终止，母公司、本公司或股东均不享有本协议项下的任何权利或义务，本支持协议将失效，并且对下列情况中最早发生的情况不起作用：(A)母公司
和公司未能在上午9：30之前发布联合新闻稿。(B)合并协议根据其条款的有效终止；(C)对合并协议的任何修订，减少或改变预期交易中支付给股东的任何
对价的形式，或在其他方面对股东造成重大不利影响；
(D)停顿期届满，(E)仅在母公司任何一方尚未获得所需母公司股东投票或本公司截至2023年4月1日尚未获得所需公司股东投票的情况下，以及(F)本支持协议根据股东、本公司和母公司各自的书面协议终止的时间。双方承认，根据本《支持协议》的条款，本《支持协议》终止后，本《支持协议》的任何一方均无权就因终止本《支持协议》而遭受的任何损失追偿任何索赔，且任何一方均不再承担本《支持协议》项下的任何义务或责任，但须遵守以下条款。
尽管本协议有任何相反规定，(I)在本协议终止之前，第6.1节的任何规定均不解除任何一方故意违反本《支持协议》的责任，和(Ii)第3.8节、第6.1节和第7.4节至第7.14节的规定在本《支持协议》终止后继续有效。
第七条
其他
第
7.1节 新闻
发布，美国证券交易委员会备案。不晚于上午9：30。东部时间发布日期，公司和母公司将发布联合新闻稿
。在发布日期之前，未经母公司和公司事先书面同意，股东(单独或共同)或其任何代表或关联公司不得就母公司、公司、签订本支持协议或拟采取的行动发布新闻稿、公告或其他公开沟通。在签署和交付本支持协议后，家长应立即提交当前的8-K表报告(表格8-K“)，
将报告本《支持协议》的签订情况，并将《支持协议》作为附件提交。股东应
有合理的机会审查和评论8-K表格或母公司就本支持协议向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，母公司应合理考虑股东的任何意见。母公司确认股东
可以将本支持协议作为股东附表13D的证物提交。在这种情况下，母公司应有合理的
机会对股东就本支持协议提交的附表13D文件进行审查和评论，股东应合理考虑母公司的任何意见。发布日期后，每个股东应并应
促使其代表和关联公司提交任何公开或非公开的文件、公告、声明或通信，以使与签订本支持协议有关的任何公开或非公开的文件、公告、声明或通信，或与签订本支持协议相关的或与本支持协议相关的行动，与联合新闻稿和本支持协议的条款相一致。母公司和公司应有合理的机会审查和评论股东提交的任何此类文件、公告、声明或通信
，股东应合理考虑母公司的任何评论。
第
7.2节 非诋毁。
双方特此同意，在初始投票期间，其或其任何代表或附属公司，或其或其代表及其附属公司的任何
各自的代理人、子公司、管理人员、董事、经理、负责人或管理成员不得以任何方式公开(或以任何合理预期的方式)攻击、诽谤、诋毁名誉、
批评、指责、诽谤、诽谤或以其他方式发表任何公开声明或声明，这些声明或声明合理地预计会损害任何另一方或该另一方的子公司、关联公司、高级职员
(包括在本支持协议签署后不再担任该职位的任何现任高级职员或该方子公司)、董事(包括在本支持协议签署后不再担任
职务的该方或该方子公司的任何现任职员)或员工或其任何业务、产品或服务的业务或声誉。
为免生疑问，做出合理预期会产生上述任何不利后果的声明。
各方应尽其商业上合理的努力，促使其及其代表及其附属公司的员工
遵守本第7.2节。为免生疑问，前述规定不应限制任何人通过法律程序、传票或作为回应任何政府机构的信息请求的一部分，遵守强制作证或提供信息的能力。
任何政府机构对信息被索求方具有据称的管辖权。
第
节7.3 进一步的
操作。在遵守本《支持协议》规定的条款和条件的前提下，本协议各方同意采取一切行动
并采取一切合理必要的措施履行本《支持协议》。如果股东是已婚个人，其配偶
应将随附的配偶同意书作为证据C交付，除非该股东能够向母公司和
公司证明其配偶在标的股份中没有任何共同财产权益。
第
7.4节 费用
和费用。母公司同意向股东偿还股东在本协议日期前因投资母公司而直接产生的合理且有据可查的自付费用，包括但不限于谈判和执行本支持协议，总金额不超过180,000美元。母公司应在收到支持此类可报销费用的合理文件后五(5)个工作日内向股东支付本条款第(Br)7.4条规定的报销。除第7.4节另有明确规定外，各方应自行承担与本支持协议和本协议预期交易相关的费用和开支。
第
7.5节 修改、
放弃等。本支持协议不得修改，除非通过本协议所有各方签署的书面文件，特别是引用本支持协议的文件。任何一方未能行使本支持协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在行使本支持协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时出现任何延误，均不得
视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施，且任何该等权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使均不妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。任何一方不得被视为已放弃因本支持协议而产生的任何索赔或本支持协议项下的任何权力、权利、特权或补救，
除非在代表该方正式签署和交付的书面文书中明确规定放弃该等索赔、权力、权利、特权或补救，否则任何此类放弃均不适用或具有任何效力，但给予放弃的具体情况除外。
第
7.6节
通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已正式送达和收到：(A)在下一工作日送达后一个工作日，通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付费用；(B)如果是专人送达，则在送达后；或(C)如果在下午5：00之前通过电子邮件
(带有送达的书面或电子确认)发送，则视为已在送达地点的日期送达。纽约时间，否则在下一个营业日
发送给预期收件人，如下所述：
如果是对公司来说，是对
Carisma治疗公司。
市场街3675号，200号套房
宾夕法尼亚州费城19104
收件人：总裁兼首席执行官
电子邮件：steven. carismatx.com
连同一份副本(该副本不构成通知)：
Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP
7世界贸易中心
格林威治街250号
纽约州纽约市，邮编：10007
注意：布莱恩·A。约翰逊;克里斯托弗·巴恩斯塔布尔-布朗
电子邮件：Brian. wilmerhale.com;
Chris. wilmerhale.com
如果是父级，则是
赛森生物股份有限公司
第一街245号，1800套房
马萨诸塞州剑桥
收信人：首席执行官
电子邮件：tom. sesenbio.com
连同一份副本(该副本不构成通知)：
Hogan Lovells美国律师事务所
市场街1735号
宾夕法尼亚州费城，邮编：19103
注意：史蒂夫·艾布拉姆斯；杰西卡·比西尼亚诺
电子邮件：steve.abram@hoganlovells.com；jessica.bisignano@hoganlovells.com
如果发送给股东，发送到本合同签名页上规定的地址或电子邮件地址，或发送给任何一方通过书面通知指定的其他人或地址，并将副本发送给其律师(不构成通知)如下所述：
来自Wolosky LLP的奥尔山
美洲的第1325大道
纽约，NY 10019
注意：瑞安·内贝尔；丽贝卡·范·德拉斯克
电子邮件：rnebel@olahanlaw.com；rvanderlaske@olshanlaw.com
第
7.7节 解释；
构造。本支持协议各条款和章节的标题仅为方便双方使用，不应具有任何实质性或解释性效力。除另有说明外，本《支持协议》中提及的“展品”、
“章节”或“附表”均指本《支持协议》中的章节和本《支持协议》的展品或附表。任何含糊不清的解释规则不得适用于本《支持协议》的解释或解释。如本支持协议中所用，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为在
之后加上“无限制”。就本支持协议而言，只要上下文需要：单数
应包括复数，反之亦然；阳性性别应包括女性和中性性别；女性性别应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性。
第
7.8节 可分割性。
本支持协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本支持协议的其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响
违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决
宣布本支持协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意作出此类裁决的法院有权限制该条款或条款、删除特定词语或短语或用有效且可执行且最接近表达无效或不可执行的条款或条款的意图的条款或条款来取代该条款或条款，且本支持协议应经修改后有效并可强制执行。如果该法院不行使前一判决中授予它的权力，双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行条款或条款的经济、商业和其他目的。
第
节7.9 整个
协议；转让。本支持协议构成整个协议，并取代双方或其中任何一方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。提供, 然而，，
本公司与母公司之间，在合并协议与本支持协议之间发生任何冲突的情况下，合并协议的条款
将控制并取代任何该等冲突条款。本支持协议将对本协议各方及其各自的继承人和许可受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行，对于每个股东而言，则为该股东标的股份的记录或受益所有权应转移给的人；但前提是，
在未经其他各方事先书面同意的情况下，本支持协议或本协议项下的任何权利、利益或义务不得由本协议任何一方转让或转让(无论是通过法律实施或其他方式)，但母公司和本公司的每一方均可在未经同意的情况下将其在本协议项下的全部或任何权利和义务转让给承担其在合并协议项下的权利和义务的任何附属公司，以及本支持协议或任何权利的任何转让或转让的任何企图。未经另一方事先书面同意，任何一方的利益或义务无效。
第
节7.10 治理
法律。本支持协议以及与本支持协议的解释或执行有关的所有问题均应视为
在特拉华州作出，在所有方面均应按照特拉华州法律进行解释、解释和管辖
，不考虑其法律原则的冲突，只要该等原则会将问题引向另一司法管辖区。
第
节7.11 具体的
性能。双方在此承认，任何违反本支持协议的行为都将导致不可弥补的损害，
即使适用，金钱损害也不是适当的补救措施，并且如果任何一方未按照其指定的条款履行本支持协议的条款(包括未能采取本协议项下要求其采取的行动以完成
预期的交易)或以其他方式违反此类条款，将会发生这种情况。因此，各方应有权
寻求具体履行判决、禁令或其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本支持协议的任何规定，并具体执行本支持协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救
。每一方同意，其不会反对授予特定履约、禁令或其他衡平法救济，理由是其他任何一方在法律上有足够的补救办法，或者任何特定履约或其他衡平法救济的裁决在任何法律或衡平法上都不是适当的救济。寻求禁止令或禁止令以防止违反本支持协议的任何一方不应被要求在任何此类命令或禁止令中提供与
相关的任何保证书或其他担保。
第
节7.12 向司法管辖区提交
。双方特此(A)不可撤销且无条件地提交给
新卡斯特县特拉华州衡平法院的专属个人管辖权和地点，或者，如果衡平法院拒绝管辖权，则提交给美国特拉华州地区法院，或者(在上述两个法院都没有管辖权的情况下)提交给特拉华州高级法院，(B)同意根据本第7.12节(A)款，对与该诉讼或诉讼有关的所有索赔进行听证和唯一裁决。(C)放弃对在此类法院提起诉讼或程序的任何反对意见，(D)放弃任何关于此类法院是不便的法院或对任何一方没有管辖权的异议，以及(E)同意在任何此类诉讼或程序中向该方送达法律程序文件在根据本支持协议第
7.6节发出通知的情况下有效。但是，本第7.12节中的任何规定均不影响任何人以法律允许的任何其他方式服务于法律程序的权利。
第
节7.13 放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，每一方特此放弃对(I)根据本支持协议产生的任何索赔、要求、
诉讼或诉讼理由进行陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与本支持协议或本协议拟进行的任何交易相关、相关或附带的任何索赔、要求、
诉讼或诉因，在每一种情况下，无论
现在存在还是以后产生，也无论是合同、侵权、股权或其他形式的交易。各方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本支持协议各方可向任何法院提交本支持协议副本的副本正本，作为双方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。
第
7.14节 本支持协议可以两份或两份以上的副本签署(包括传真或其他电子传输方式，
例如以“pdf”格式的电子邮件)，每份副本均应为原件，其效力如同本协议的签名
与本协议的签名是在同一份文书上一样，并在一份或多份副本由每一方签署并(通过传真或其他方式)交付给其他各方时生效。
(签名页如下)
兹证明，本公司、母公司和每位股东已促使本支持协议于上述第一年正式签署。
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CAISMA THERAPEUTICS INC. |
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发信人： |
/s/Steven Kelly |
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姓名： |
史蒂芬·凯利 |
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标题： |
首席执行官 |
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赛森生物股份有限公司 |
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发信人： |
/s/托马斯·R.坎内尔 |
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姓名： |
Thomas R.坎内尔 |
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标题： |
总裁兼首席执行官 |
[股东签名页面
支持协议]
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拉多夫家族基金会 |
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发信人： |
/s/布拉德利L.拉多夫 |
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姓名： |
布拉德利湖拉多夫 |
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标题： |
董事 |
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布拉德利·L RADOFF |
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发信人： |
/s/布拉德利L.拉多夫 |
[股东签名页面
支持协议]
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JEC II ASSOCIATES，LLC |
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发信人： |
/s/Michael Torok |
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姓名： |
迈克尔·托洛克 |
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标题： |
经理 |
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酸克雷彼得·海兰德2008不可撤销信托 |
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发信人： |
/s/Michael Torok |
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姓名： |
迈克尔·托洛克 |
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标题： |
受托人 |
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迈克尔·托罗克 |
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发信人： |
/s/Michael Torok |
[股东签名页面
支持协议]
附件A
第二次合并协议修正案的格式
附件B
联合新闻稿的形式
附件C
配偶同意书的格式1
本人确认本人已阅读《投票和支持协议》(附本同意书)，本人知道并理解其中的内容，并且我的律师已就其内容向我的律师提供充分的建议。作为股东的配偶，本人特此同意：(I)股东持有的所有股本、所有期权、所有认股权证和母公司持有的所有额外证券，以及与股东持有的母公司股本有关的所有其他权利，以及我在该等股份、期权、认股权证、额外证券和其他权利中的权益，均受我
同意的投票和支持协议和合并协议(定义见投票和支持协议)的条款约束；及(Ii)本人不会在任何时间采取任何行动妨碍投票及支持协议或合并协议的运作。
1NTD：只有居住在阿拉斯加、亚利桑那州、加利福尼亚州、爱达荷州、路易斯安那州、内华达州、新墨西哥州、德克萨斯州、华盛顿州和威斯康星州的个人股东才需要提供配偶同意书。
附表I
截至2023年2月13日的股票所有权
| 股东姓名或名称及地址 |
|
普通股股数
库存 |
|
拉多夫家族基金会
2727 Kirby Drive，第29L单元
德克萨斯州休斯顿，邮编77098 |
|
1,879,344 |
|
布拉德利湖拉多夫
2727 Kirby Drive，第29L单元
德克萨斯州休斯顿，邮编77098 |
|
7,420,756 |
|
JEC II Associates，LLC
Mazzeo Drive 68号
马萨诸塞州伦道夫02368 |
|
6,399,839 |
|
酸克雷彼得·海兰德2008不可挽回的信托
Mazzeo Drive 68号
马萨诸塞州伦道夫02368 |
|
1,000,000 |
|
迈克尔·托洛克
Mazzeo Drive 68号
马萨诸塞州伦道夫02368 |
|
1,025,000 |
附表II
截至2023年1月17日的股份所有权
| 股东姓名或名称及地址 |
|
普通股股数 |
|
拉多夫家族基金会
2727 Kirby Drive，第29L单元
德克萨斯州休斯顿，邮编77098 |
|
1,879,344 |
|
布拉德利湖拉多夫
2727 Kirby Drive，第29L单元
德克萨斯州休斯顿，邮编77098 |
|
7,025,058 |
|
JEC II Associates，LLC
Mazzeo Drive 68号
马萨诸塞州伦道夫02368 |
|
6,379,839 |
|
酸克雷彼得·海兰德2008不可挽回的信托
Mazzeo Drive 68号
马萨诸塞州伦道夫02368 |
|
1,000,000 |
|
迈克尔·托洛克
Mazzeo Drive 68号
马萨诸塞州伦道夫02368 |
|
1,025,000 |
![[MISSING IMAGE: lg_sesenbio-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1485003/000110465923022869/lg_sesenbio-4c.jpg)
![[MISSING IMAGE: lg_carismatherapeutics-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1485003/000110465923022869/lg_carismatherapeutics-4c.jpg)
![[MISSING IMAGE: lg_mackenziepartners-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1485003/000110465923022869/lg_mackenziepartners-bw.jpg)