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我们曾担任特拉华州的一家公司（“公司”）NVIDIA公司的法律顾问，事宜是公司在S-8表格上向美国证券交易委员会提交注册声明（“注册声明”），该声明涵盖了根据公司的修订和再发行最多51,500,000股普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”）的发行制定了 2007 年股权激励计划（“计划”）。

关于本意见，我们审查并依据了（a）注册声明和相关的招股说明书，（b）计划，（c）公司的公司注册证书和章程，均为目前有效的公司注册证书和章程，以及（d）经认证令我们满意的原件或副本，因为我们认为这些记录、文件、证书、备忘录和其他文书是使我们能够发表下述观点所必需或适当的。我们假设所有签名的真实性；作为原件提交给我们的所有文件的真实性；以副本形式提交给我们的所有文件与原件相符，公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司以外的所有人员对所有文件的适当授权、执行和交付，而授权、执行和交付是其有效性的先决条件。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立核实这些事项。

我们仅就特拉华州的《通用公司法》发表意见。对于任何其他法律适用于本协议标的物，我们不发表任何意见，也不就任何联邦或州证券法、规则或法规的遵守情况发表任何意见，也不提供任何保证。

基于上述情况，我们认为，根据本计划、注册声明和相关招股说明书出售和发行的股票，将有效发行、全额支付且不可估税（根据延期付款安排发行的股票除外，在全额支付延期付款后，这些股票将全额支付，不可估税）。