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依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-274160

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T Stamp Inc.

最多1，279，700股A类普通股

本招股说明书涉及不时转售总计1，279，700股我们的A类普通股，每股面值0.01美元，（“A类普通股”）在行使A类普通股购买权证时可发行于二零二三年六月五日完成的私募发售中出售予某投资者（“出售股东”）。吾等正根据吾等与出售股东于二零二三年六月一日订立的证券购买协议（“买卖协议”）的要求登记该等股份。出售股东可以在公开或私下交易中出售和出售其股份，或两者兼而有之。该等销售可按固定价格、销售时之现行市价、与现行市价相关之价格或协商价格进行。

根据1933年《证券法》第416条（经修订）的规定，本招股说明书还涵盖根据因股票分割、股票股息和其中所述的其他事件而向出售股东发行的认股权证的条款进行任何反稀释调整后可能发行的A类普通股的任何额外股份。

出售股东可以通过承销商、经纪自营商或代理人出售全部或部分股份，承销商、经纪自营商或代理人可以从出售股东、股份购买者或两者以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。有关股票出售方式的更完整描述，请参阅“分配计划”。我们将不会从出售股东出售1,279,700股中的任何股份中获得任何收益。然而，在行使认股权证以换取现金时，出售股东将向我们支付每股A类普通股2.30美元的行使价，或根据认股权证条款进行任何调整，或如果认股权证全部以现金行使，则总金额约为2,943,310美元。在某些情况下，该等认股权证亦可在无现金基础上行使，而若该等认股权证以无现金基础行使，吾等将不会在行使该等认股权证时从出售股东处收取任何现金付款。吾等已同意承担与出售股东根据本招股说明书提供的A类普通股登记有关的费用(出售股东的承销折扣、佣金或代理佣金及法律费用除外)。

我们将支付登记这些股份的费用，但出售股东产生的所有出售和其他费用将由出售股东支付。参见“分配计划”。

我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，因此我们已选择利用本招股说明书中某些降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的文件中这样做。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为IDAI。2023年9月5日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次公布售价为每股1.41美元。

阁下在投资我们的任何证券前，应仔细阅读本招股说明书。

投资证券涉及高度风险。见本招股章程第13页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何国家证券委员会均未批准或不批准本招股说明书提供的证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出任何规定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年9月6日

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关于这份招股说明书

本招股说明书构成本招股说明书的一部分，我们已向美国证券交易委员会（“SEC”）备案，其中包括提供本招股说明书中讨论事项的更多细节的附件。

此外，我们将以参考方式纳入本招股章程。阁下可根据本招股章程“阁下可在何处找到更多资料”一节的指示，免费获取以引用方式纳入的资料。您应阅读本招股说明书和提交给SEC的相关附件，以及“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。

阁下应仅依赖本招股章程及由本行或代表本行编制的任何自由书面招股章程所载的资料。本公司没有，出售股东也没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的自由撰稿招股说明书所载内容不同的信息或附加的信息。本招股说明书是一份出售要约，只在合法的情况下和司法管辖区出售本招股说明书所提供的证券。本招股章程所载资料仅于其日期为最新资料。我们的业务、财务状况、经营业绩及前景自该日起可能已发生变化。

我们或出售股东均不要约出售或寻求要约购买该等证券的任何司法管辖区，其中任何司法管辖区不允许出售或出售该等证券。我们或出售股东均未做任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书的任何司法管辖区（美国除外）。美国司法管辖区以外的人士，凡持有本招股说明书及任何与本次发售有关的自由撰写招股说明书，均须了解并遵守与本次发售及本招股说明书及适用于该司法管辖区的任何此类自由撰写招股说明书的分发有关的任何限制。

除非上下文另有要求，术语“T Stamp”、“Trust Stamp”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指T Stamp Inc.。及其子公司集体。

本招股说明书包括行业和市场数据以及其他信息，这些信息是我们从市场研究、独立行业出版物或其他公开信息中获得的或基于这些信息而获得的。尽管我们认为每个此类消息来源在各自的日期都是可靠的，但我们尚未独立核实这些消息来源中包含的信息。任何此类数据和其他信息可能会根据各种因素而发生变化，包括下文“风险因素”标题下和本招股说明书其他部分所述的因素。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本意向书可能包含与本公司、其业务范围和战略以及其行业相关的前瞻性声明和信息。这些前瞻性声明是基于公司管理层的信念、假设和当前可用的信息。当在提供的材料中使用时，“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“意图”、“预期”和类似表述旨在识别构成前瞻性陈述的前瞻性陈述。这些声明反映了管理层对未来事件的当前看法，并受可能导致公司实际结果与前瞻性声明中所包含的结果完全不同的风险和不确定性影响。建议投资者不要对这些前瞻性声明给予不必要的信任，这些声明仅限于作出日期。本公司不承担任何义务来修订或更新这些前瞻性声明，以反映该日期之后的事件或暂时性或反映意外事件的发生。

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招股说明书摘要

以下概要整体上受本招股章程其他部分所载之更详细资料及财务报表及相关附注所限制，并应与本招股章程其他部分所载之相关附注一并阅读。除此摘要外，我们敦促您在决定是否购买我们的A类普通股之前，仔细阅读整个招股说明书，特别是在“风险因素”、“公司业务”中讨论的投资我们A类普通股的风险，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的信息

概述

Trust Stamp于2016年4月11日根据特拉华州法律注册成立，名称为“T Stamp Inc.”。T Stamp Inc.及其子公司(“Trust Stamp”、“We”或“Company”)为企业和政府合作伙伴以及P2P市场开发和销售身份认证软件。

Trust Stamp在生物识别、隐私和网络安全的交叉点上开发专有的人工智能支持的身份和信任解决方案，使组织能够保护自己和他们的用户，同时授权个人保留其身份数据的所有权，并防止使用其身份的欺诈性活动。

Trust Stamp凭借生物识别科学、人工智能、密码学和机器学习等尖端技术，应对包括数据保护、监管合规和金融可获得性在内的行业挑战。我们的核心技术不可逆转地转换身份信息以创建令牌化的标识符，从而实现准确的身份验证，而无需存储或共享敏感数据。通过保留生物识别派生数据的有用性，同时将风险降至最低，我们允许企业采用生物识别和其他反欺诈举措，同时保护个人信息免受黑客攻击和泄露。

Trust Stamp的主要次级市场是用于开户、访问和欺诈检测的身份认证、创建象征化的数字身份以促进金融和社会包容，以及用于替代拘留和其他政府用途的社区内案件管理软件。

随着生物识别解决方案的激增，保护生物识别数据的需求也在增加。存储的生物特征图像和模板代表着日益增长的、未量化的财务、安全和公关责任，并且是政府、媒体和公众审查的对象，因为生物特征数据一旦被黑客攻击就不能“改变”，因为它们与用户的身体特征和/或行为直接相关。围绕生物识别技术的隐私担忧已引起监管机构的密切关注，多个司法管辖区将生物识别置于特殊或敏感的个人数据类别，并要求在收集和保管方面采取更强有力的保障措施。

为了应对这一前所未有的危险以及在虚拟环境中快速、安全地建立信任的日益增长的跨行业需求，Trust Stamp开发了其不可逆转的转换身份令牌，即IT^2TM解决方案，用加密散列取代生物测定模板，加密散列永远不能重建到原始数据中，也不能用于在设计对象的环境之外识别对象。

Trust Stamp的数据转换和比较技术与供应商和通道无关，允许包括其他生物识别服务提供商在内的组织从我们专有的标记化过程中获得更高的保护、效率和效用。通过在线和离线功能，信任印章技术即使在世界上最偏远的地方也是有效的。

Trust Stamp还为账户访问和恢复、KYC/AML合规性、客户自注册等提供多因素生物识别身份验证的端到端解决方案，使组织能够批准更多真正的用户，阻止不良参与者访问系统和服务，并以卓越的用户体验留住现有用户。

作为一家较小的报告公司的影响

我们是一家“较小的报告公司”，因此可能会比较大的上市公司提供更少的公开披露，包括只包括两年的已审计财务报表，以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计中期财务报表。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

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成为一家新兴成长型公司的意义

根据修订后的1933年证券法(“证券法”)的定义，我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖于豁免某些适用于上市公司的披露要求。这些规定包括但不限于：

此外，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早发生以下情况：(I)我们报告的年度毛收入为10.7亿美元或更多；(Ii)到2026财年末；(Iii)我们的发行，在超过10亿美元的不可转换债务的三年期间；以及(Iv)在我们的第二财季最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元的财年结束。

我们已选择利用某些减少的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”后，如果我们继续符合“小型报告公司”的资格，正如1934年《证券交易法》(经修订)下的第(12b-2)条规则所定义的那样，我们作为一家小型报告公司可以继续获得某些豁免，包括：(1)不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的审计师认证要求；(2)按比例披露高管薪酬；以及(3)能够只提供两年的经审计财务报表，而不是三年。

持续经营的企业

我们的审计师分别在截至2021年12月31日的会计年度的综合财务报表报告中加入了关于公司作为持续经营的能力的说明，并在截至2022年12月31日的会计年度的综合财务报表报告中加入了题为“关于流动性的重点事项”的说明，以及在截至2022年12月31日的会计年度的综合财务报表报告中包含了“解释性持续经营”的说明。我们的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月和六个月的未经审计简明综合财务报表也是在持续经营的基础上编制的，对我们在未来十二个月内继续作为持续业务的能力表示了重大怀疑。

如果我们不能获得继续经营下去所需的资金，我们的股东可能会失去他们对我们的部分或全部投资。

最新发展动态

证券购买协议

于2023年6月1日，本公司与某机构投资者(“出售股东”)订立证券购买协议(“SPA”)。根据SPA的条款，本公司同意向出售股东(I)出售及发行

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登记直接发售，736,400股A类普通股，每股2.3美元，以及每股2.299美元的预融资权证(“预融资权证”)，可按每股0.001美元的行使价购买最多543,300股A类普通股，及(Ii)同时私募(“私募”)，可按每股2.3美元的行使价行使公司合共1,279,700股A类普通股(“认股权证”)。

拟于登记直接发售中发行的证券乃根据本公司于2023年4月3日根据证券法首次向美国证券交易委员会提交的S-3表格搁置登记书(第333-271091号文件)(“搁置登记书”)发售，并于2023年4月12日宣布生效。预付资金认股权证在发行时即可行使，并将继续行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。

于2023年6月5日(“截止日期”)，本公司完成登记直接发售，向出售股东出售736,400股A类普通股，所得款项总额为1,693,720元，以及随后于截至2023年6月30日止三个月期间行使(为此向本公司支付543元)的543,300份预筹资权证(售出价格为1,249,047元)，合共发行A类普通股1,279,700股，扣除配售费用及法律费用后的净收益2,687,316元，分别扣除配售费用及法律开支205,994元及50,000元。支付给Maxim Group LLC，后者根据日期为2023年6月1日的配售代理协议担任此次发行的独家配售代理。私募也在截止日期结束，据此，出售股东发行了认股权证，以购买1,279,700股A类普通股。

根据SPA，本公司须于2023年6月1日起计45天内以S-1表格或其他适当表格提交登记说明书，如本公司当时并无资格登记S-1认股权证行使时已发行及可发行的A类普通股股份的转售。本公司须作出商业上合理的努力，使登记在截止日期起计181天内生效，并使登记声明始终有效，直至没有投资者拥有任何可在行使该等认股权证或股份时发行的认股权证或股份为止。

根据SPA条款，自2023年6月5日至其后75天，除某些例外情况外，吾等不得发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行，或提交任何登记声明或其任何修订或补充文件，但《货架登记声明》的招股说明书附录除外。此外，在2023年12月5日之前，我们被禁止达成或达成协议，以实现任何涉及可变利率交易(如SPA所定义)的普通股或普通股等价物的发行。

此外，于2023年6月1日，本公司与Maxim Group LLC(“配售代理”)订立配售代理协议(“配售代理协议”)。根据配售代理协议的条款，配售代理同意尽其合理努力安排出售SPA项下的证券，包括A类普通股股份、预筹资权证及认股权证。公司将向安置代理支付相当于此类销售所产生毛收入7.0%的现金费用，并将偿还安置代理的某些费用，总额最高可达50,000美元。

配售代理协议包含本公司的惯常陈述、担保及协议、成交的惯常条件、本公司及配售代理的赔偿责任，包括证券法下的责任、各方的其他责任及终止条款。

此外，根据某些"禁售"协议，于2023年6月1日起为期60天的期间内，未经买卖协议项下买方同意，不直接或间接从事以下任何活动：出售要约、出售、合同出售质押、授予、借出或以其他方式转让或处置我们的普通股或任何可转换为A类普通股或可行使或交换的证券（“禁售证券”）；订立任何互换或其他安排，将禁售证券所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人；就任何禁售证券的登记提出任何要求或行使任何权利或安排提交登记声明书，包括其任何修订；订立与任何禁售证券有关的任何交易、互换、对冲或其他安排，但须遵守惯例例外；或公开披露作出上述任何事项的意图。

认股权证

这些认股权证(以及在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份)并非根据证券法登记，而是根据下述规定的证券法登记要求豁免而发行的

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证券法第4(A)(2)条和/或根据证券法颁布的法规D规则506(“私募”)。认股权证在发行时即可行使，有效期为自发行之日起五年，在某些情况下可以无现金方式行使。如吾等因任何原因未能于认股权证有效行使时交付A类普通股股份，视乎吾等已收到有效行使通知及行使总价，吾等须于认股权证所载时间内以现金向出售股东支付认股权证所载违约金。认股权证还包括在我们未能在认股权证规定的时间段内行使普通股时交付普通股的惯常买入权。

根据预筹资权证和认股权证的条款，持有者将无权行使任何此类认股权证的任何部分，条件是，在实施这种行使后，持有者(及其关联公司、与持有者或持有者的任何关联公司作为一个集团行事的任何其他人，以及其普通股的实益所有权将或可能与持有者的持有者合计在第13(D)条或修订后的1934年证券交易法第16条中)的普通股股份总数将超过预筹资权证的9.99%；而就认股权证而言，按紧接行使后已发行普通股股份数目的4.99%计算，因该等百分比拥有权是根据该等认股权证的条款厘定的，该百分比可于持有人于向本公司发出该等认股权证的61天通知后作出选择时提高，惟该百分比在任何情况下不得超过9.99%。

认股权证的行权价为每股2.30美元，这种行权价可能会因认股权证尚未发行时发生的A类普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易而进行调整。

如果在认股权证发行日期六(6)个月之后的任何时间，没有有效的登记声明登记根据认股权证可发行的A类普通股的转售，认股权证也允许“无现金行使”。在这种情况下，认股权证也可以全部或部分通过无现金行使的方式行使，在这种情况下，出售股东将有权获得认股权证中描述的若干A类普通股。

认股权证可由售股股东自发行日(即2023年6月5日)起至其后五(5)周年为止的任何时间行使。

逮捕令修正案

就上述要约而言，公司还与出售股东签订了一份授权书修订协议（“授权书修订协议”）。根据令状修订协议，公司同意修改其现有的令状，以购买总计最多390，000股公司A类普通股（统称为“现有凭证”）之前于2022年9月向出售股东发行，因此，自2023年6月5日发行结束后生效，修订后的现有凭证修订为每股2.30美元，终止日期为2028年6月5日。2023年8月18日，出售股东行使部分认购权购买了270，000股公司A类普通股，向公司支付了621，000美元的总行使价。

前述并不是对配售代理协议、预筹资权证、认股权证、SPA及权证修订协议的完整描述，而是参考每一份该等文件的全文而有所保留，该等文件分别作为附件1.1、4.1、4.2、10.1及10.2提交至本公司于2023年6月5日提交予美国美国证券交易委员会的8-K表格报告，并以参考方式并入本文。

企业信息

我们的主要执行办公室位于美国佐治亚州亚特兰大市博林路东北3017号1楼和2楼，邮政编码30305，是我们的总部。我们的电话号码是(404)806-9906。我们的网站地址是www.truststamp p.ai。本招股说明书中不包含可通过本公司网站访问的本公司网站所包含的信息。

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在那里您可以找到更多信息

我们须遵守修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》的信息要求。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们提交的此类报告、委托书和其他信息可在www.sec.gov免费向公众提供。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们网站的投资者部分获得，网址是www.truststamp p.ai。您也可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549。你可以致电美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关公共参考设施运营的信息。

本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的一些信息，根据美国证券交易委员会规则和规定，本招股说明书是其组成部分。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

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供品

本招股说明书涉及出售本公司A类普通股的股东不时转售最多1,279,700股A类普通股的情况。我们不会根据招股说明书直接发售任何股份以供出售。

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汇总合并财务数据

阁下应细阅以下综合财务数据概要，连同本招股章程其他地方所载之综合财务报表及相关附注，以及本招股章程“管理层对财务状况及经营业绩之讨论及分析”一节。吾等已根据本招股章程其他部分所载未经审核简明综合财务报表得出截至2023年及2022年6月30日止六个月的经营报表数据及截至2023年6月30日的资产负债表数据，而吾等已得出截至12月31日止年度的综合经营报表数据，二零二二年及二零二一年之经审核综合财务报表。我们的历史业绩未必代表未来可能预期的业绩，而我们任何中期期间的业绩未必代表任何全年可能预期的业绩。

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风险因素

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券前，阁下应仔细考虑以下所述的风险，连同本招股章程所载的所有其他资料，包括标题为“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节以及我们的综合财务报表及相关附注。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能受到重大不利影响，这可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下文及上述文件所述的风险并非我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。您只应考虑投资于我们的证券，如果您能够承担全部投资的损失风险。

SEC要求公司识别其业务和财务状况所特有的风险。本公司仍然面临着与其业务中的所有公司以及经济中的所有公司相同的风险。这些风险包括与经济衰退、政治和经济事件以及技术发展（如网络攻击和防止此类攻击的能力）有关的风险。此外，早期公司本身就比更发达的公司风险更高，并且存在业务失败和投资资本完全损失的风险。在决定是否投资时，您应考虑一般风险和特定风险。

以下为可能对本公司及其营运造成重大影响的重大风险、不确定因素及其他因素概要：

与我们公司相关的风险

我们的经营历史有限，你可以根据我们的表现来评估我们的表现，而且还没有产生利润。因此，我们的前景必须考虑到任何新公司遇到的风险。我们的公司于2016年4月11日根据特拉华州的法律注册成立，我们尚未产生利润。我们创建可行业务的可能性必须考虑到在业务增长、在竞争激烈的行业中运营以及我们的技术和产品的持续发展过程中经常遇到的问题、费用、困难、并发症和延误。我们预计，在不久的将来，我们的运营费用将会增加，而且不能保证我们会盈利

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在不久的将来。作为一家新兴的成长型公司，您应该根据面临的风险、费用和挑战来考虑我们的业务、运营和前景。

在截至2022年12月31日的财年，我们净亏损1209万美元，而截至2021年12月31日的财年净亏损906万美元。在截至2023年6月30日的6个月中，我们发生了472万美元的净亏损。我们不能保证我们永远都能实现盈利。即使我们这样做了，也不能保证我们将能够保持或提高季度或年度的盈利能力。如果不这样做，将继续对我们的累积赤字产生实质性的不利影响，将影响我们的现金流，将影响我们筹集资金的努力，并可能导致我们的A类普通股价格下降。

我们的综合财务报表是以持续经营为基础编制的。截至2022年12月31日，我们尚未产生盈利，累计亏损3930万美元，截至2023年6月30日，我们累计亏损4402万美元。我们可能没有足够的资金来维持业务，直到它盈利。即使我们通过未来的融资努力筹集额外的资金，我们也可能无法准确地预测我们可以多快地使用这些资金，以及这些资金是否足以使业务盈利。公司是否有能力在综合财务报表公布之日后的12个月内继续经营下去，取决于其能否产生足够的收入和/或获得足够的资金来偿还当前和未来的债务，并部署这些资金以产生有利可图的经营业绩。

如果我们持有现金的金融机构倒闭，我们的现金可能会受到不利影响。该公司在联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的银行持有国内现金存款。国内银行存款余额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。此外，鉴于我们服务的海外市场，我们在外国银行保持现金存款，其中一些不受FDIC或其他类似机构的保险或部分保险。如果我们存入资金的一家或多家金融机构倒闭或受到金融或信贷市场其他不利条件的影响，这些余额可能会受到影响。

我们的技术在继续发展，我们不太可能把我们的技术发展到不需要进一步发展的地步。Trust Stamp正在开发复杂的技术，需要大量的技术和监管专业知识来开发、商业化和更新，以满足不断变化的市场和监管要求。虽然我们不断监测和调整我们的产品和技术，将其作为破坏网络安全进步的犯罪手段，但不能保证我们能够始终如一地开发能够有效对抗此类犯罪努力的技术。如果我们不能成功地开发我们的技术和产品并将其商业化，这将严重影响我们作为一家公司的生存能力。

如果我们的安全措施被破坏，或者未经授权访问可单独识别的生物识别信息或其他个人可识别信息，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。在我们的正常业务过程中，我们可能会收集和存储敏感数据，包括受保护的健康信息(“PHI”)、由我们或我们的客户以及其他方拥有或控制的个人身份信息(“PII”)。我们通过电子方式以及通过与多家第三方供应商及其分包商的关系来传递敏感数据，包括患者数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键型信息，包括研发信息、患者数据、商业信息以及业务和财务信息。我们面临许多与保护这些关键信息相关的风险，包括失去访问权限的风险、不适当的使用或披露、不适当的修改，以及我们无法充分监控、审计和修改我们对关键信息的控制的风险。这种风险延伸到我们用来管理这些敏感数据的第三方供应商和分包商。因此，作为该数据的保管者，Trust Stamp继承了与该数据相关的职责，使其自身暴露在潜在的威胁之下。数据泄露发生在企业的各个层面(包括拥有比我们自己的资源和安全措施多得多的公司)，这些泄露造成的后果可能代价高昂、耗时长，并损害公司的声誉。此外，数据泄露不一定只因恶意攻击或网络钓鱼而发生。通常，员工的粗心大意会导致与更多的观众分享PII，而不是预期的。此类数据泄露的后果可能导致罚款、诉讼费用、实施更好的系统的成本，以及负面宣传的损害，所有这些都可能对我们的业务运营和财务状况产生实质性的不利影响。

关于我们的技术，我们受到政府的严格监管，并且在我们公司的整个生命周期内都将如此。由于处理敏感的PII和生物识别数据，我们受到许多与数据隐私相关的法规的约束，在我们运营的每个司法管辖区都应该预期会有额外的法律和法规。我们可能需要遵守的联邦(美国)和欧洲法规的例子如下：

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任何此类信息的访问、泄露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，以及根据HIPAA和/或HITECH保护个人信息隐私的联邦或州法律的责任。违规通知必须通知受影响的个人，即卫生与公众服务部(HHS)秘书，对于广泛的违规行为，可能需要向媒体或州总检察长发出通知。对违反这些法律的处罚各不相同。例如，对不遵守HIPAA和HITECH要求的处罚差别很大，包括重大的民事罚款，在某些情况下，刑事处罚，每次违规和/或监禁最高罚款25万美元。违反HIPAA，故意获取或披露个人可识别健康信息的人可能面临最高5万美元的刑事罚款和最高一年的监禁。如果不法行为涉及虚假借口或意图为商业利益、个人利益或恶意伤害出售、转让或使用可识别的健康信息，则增加刑事处罚。

此外，加利福尼亚州等各州也实施了类似的隐私法律和法规，如《加州医疗信息保密法》，对健康信息和其他个人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。在州法律更具保护性的地方，我们必须遵守更严格的规定。除了对违规者施加罚款和惩罚外，其中一些州法律还向认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权利。例如，加州的患者隐私法规定，罚款最高可达25万美元，并允许受害方提起诉讼，要求损害赔偿。联邦和州法律的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同解释，给我们以及我们接收、使用和共享的数据带来复杂的合规问题，可能会使我们面临额外的费用、不利的宣传和责任。此外，随着监管机构对隐私问题的关注不断增加，以及有关保护个人信息的法律法规不断扩大和变得更加复杂，这些对我们业务的潜在风险可能会加剧。与加强对某些类型的敏感数据(如PII或PHI)的保护相关的法律或法规的变化，加上客户对增强数据安全基础设施的需求增加，可能会极大地增加我们提供服务的成本，减少对我们服务的需求，减少我们的收入和/或使我们承担额外的责任。

遵守美国和国际数据保护法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法和合规程序。此外，遵守这些不同的法律可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区运营的能力。我们依赖我们的客户从数据对象那里获得有效和适当的同意，这些数据对象的生物特征样本和数据是我们代表客户处理的。鉴于我们没有从此类数据当事人那里获得直接同意，并且我们没有审核我们的客户以确保他们已获得法律要求的必要同意，我们的客户如果未能获得符合适用法律的同意，可能会导致我们自己也不遵守隐私法。这种不遵守美国和国际数据保护法律和法规的行为可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。声称我们侵犯了个人的隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们被认定不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，可能会导致负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们预计在可预见的未来将持续运营亏损。预计随着我们继续研发，并努力为我们的技术和行业市场份额赢得新客户，我们将持续运营亏损至2023年。我们盈利的能力取决于我们扩大客户基础的能力，客户基础由愿意许可我们技术的公司组成。不能保证这种情况会发生。在提供新产品时，经常会遇到意想不到的问题和费用，这可能会影响公司的成功。此外，我们可能会遇到与开发、技术变化、营销、监管要求以及此类要求的变化或其他不可预见的困难有关的重大延误和意外费用。不能保证我们永远都不会盈利。如果该公司长期亏损，它可能无法继续经营。

如果我们的产品不能在国内和国际上获得广泛接受，我们将无法实现预期的增长水平。我们的收入来自授权我们的身份认证解决方案。我们无法准确预测我们技术的未来增长率或市场规模。我们的解决方案市场的扩大取决于许多因素，例如

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即使我们的技术获得了广泛的市场认可，我们的解决方案也可能无法充分满足市场需求，也可能无法继续获得市场认可。如果身份验证解决方案总体上或我们的解决方案没有获得广泛的市场接受，我们可能无法实现预期的增长水平，我们的收入和运营结果将受到影响。

我们所在的行业竞争激烈，由多个非常大、资本充裕的市场领先者主导，而且还在不断发展。市场的新进入者、现有竞争对手的行动或市场动态的其他变化可能会对我们产生不利影响。身份认证行业的竞争水平很高，多个规模特别大、资本充裕的竞争对手占据了市场的大部分份额。目前，我们不知道该公司有任何直接竞争对手能够提供我们的主要技术产品。尽管如此，与我们相比，身份认证市场中的许多公司拥有更长的运营历史、更大的客户基础、显著更多的财务、技术、销售、营销和其他资源。在任何时候，这些公司都可能决定将他们的资源投入到创建一种与之竞争的技术解决方案上，这将影响我们在该行业保持或获得市场份额的能力。此外，这些公司将能够比我们更快地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，更快地开发新产品，或者比我们更多地投入更多资源来推广和销售他们的产品和服务。同样，他们在这些领域的更大能力可能使他们能够更好地抵御身份管理解决方案行业的周期性低迷，并在价格和生产的基础上更有效地竞争。此外，新公司可能会进入我们竞争的市场，进一步加剧身份管理解决方案行业的竞争。

我们相信，我们成功竞争的能力取决于许多因素，包括我们产品的类型和质量、我们品牌的实力，以及许多我们无法控制的因素。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争加剧可能会导致降价、利润率下降、市场份额损失以及无法产生足以维持或扩大新产品开发和营销的现金流，任何这些都将对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临着来自拥有更多资金、技术、销售、营销和其他资源的公司的竞争，如果我们不能有效地与这些竞争对手竞争，我们的市场份额可能会下降，我们的业务可能会受到损害。我们面临着来自老牌公司的竞争。与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更大的客户基础、更多的财务、技术、销售、营销和其他资源。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，更快地开发新产品，或者比我们更多地投入更多资源来推广和销售他们的产品和服务。同样，他们在这些领域的更大能力可能使他们能够更好地抵御身份管理解决方案行业的周期性低迷，并在价格和生产的基础上更有效地竞争。此外，新公司可能会进入我们竞争的市场，进一步加剧身份管理解决方案行业的竞争。

我们相信，我们成功竞争的能力取决于许多因素，包括我们产品的类型和质量、我们品牌的实力，以及许多我们无法控制的因素。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争加剧可能会导致降价、利润率下降、市场份额损失以及无法产生足以维持或扩大新产品开发和营销的现金流，任何这些都将对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

该公司可能无法有效保护其知识产权。截至目前，该公司本年度已获得与其产品和技术相关的19项专利。截至本招股说明书发布之日，该公司还有更多待处理的专利申请。不能保证该公司会就其提交的申请获得专利。此外，为了控制成本，我们只在美国提交了专利申请。这可能会导致我们在其他司法管辖区得到有限的保护或没有保护。我们的成功在很大程度上取决于对我们产品和技术的保护。如果我们无法为我们的产品和技术获得专利，或者在保护我们的技术方面不成功，其他拥有更多资源的公司可能会复制我们的技术和/或产品，或者对其进行改进，使我们处于相对于竞争对手的劣势。

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成功的针对我们的侵权索赔可能会导致重大的金钱责任，或者阻止我们销售我们的一些产品。我们相信，我们的产品和技术可能会对一个非常巨大且不断增长的市场产生极大的颠覆性影响。我们的竞争对手拥有充足的资本，拥有大量的知识产权保护和资源，他们(和/或专利流氓)可能会对我们公司提起侵权诉讼。这样的诉讼可能代价高昂，还可能阻止我们销售产品，这将严重损害我们按计划增长业务的能力。

我们未来如果不能吸引和留住高素质的人才，可能会损害我们的业务。随着公司的发展，它将被要求招聘和吸引更多合格的专业人员、更多的研发人员、监管专业人员、销售和营销专业人员、会计、法律和财务专家。公司可能无法找到或吸引到合格的个人担任该等职位，这将影响公司发展和扩大业务的能力。

我们依赖第三方服务提供商. 我们的第三方合作伙伴提供各种基本业务功能，包括托管、合同工等。这些第三方中的一些可能无法履行其服务或以不可接受的方式履行服务。如果我们与其中一方或多方遇到问题，而他们未能按预期履行，则可能会对本公司造成重大不利影响。

我们目前有三个客户，这三个客户几乎占我们目前收入的全部。在公司的发展过程中，我们专注于与几个重要的合作伙伴和客户发展牢固的关系。因此，我们的历史财务业绩表明，多年来，我们几乎所有的收入都来自两个客户-随着ICE合同的增加，2021年我们的收入增加到三个客户，该合同于2022年8月底结束。2022年9月底，我们与一家新客户签订了一份长期技术合同，截至本招股说明书发布之日，我们将重要的创收客户数量恢复到三家。

我们的管理层认为，我们将能够在没有现有客户的情况下继续运营。然而，公司现有客户的意外损失可能会对公司的财务状况产生不利影响。

我们面临着通过渠道合作伙伴关系分销我们的产品和服务的风险，例如我们与FIS的合作伙伴关系。当我们通过间接销售渠道销售我们的产品和服务时，例如通过FIS，我们依赖这些渠道合作伙伴的努力来成功地向最终客户营销和销售我们的产品。如果FIS在销售我们的产品和服务方面不成功，我们的运营结果可能会受到影响。此外，截至招股说明书的日期，我们唯一活跃的渠道合作伙伴是FIS，如果FIS不能成功销售我们的产品和服务，这可能会增加对我们公司的损害风险。虽然我们可能寻求吸引和留住更多间接渠道合作伙伴，这些合作伙伴将能够有效地营销我们的产品，并提供及时且具有成本效益的客户支持和服务，但我们可能无法成功做到这一点，这可能会限制我们增长收入和实现盈利的能力。通过渠道合作伙伴关系销售对我们来说也是一项相对较新的努力。从历史上看，我们的大部分销售额都是通过直销实现的。管理间接销售渠道可能比管理我们的直销队伍需要更多的管理关注。如果间接销售渠道增加，管理层的注意力可能会转移，削弱我们执行战略其他部分的能力。

我们面临着与目标客户相关的风险。我们的目标客户大多是运营复杂且规模庞大的大型组织。这类公司的企业销售周期往往很长，而且往往不可预测，这可能会导致花费大量的时间和精力来完成与这些公司的交易(这并不能保证交易会发生)。这可能会使我们公司的销售预测变得困难，这可能会导致运营挑战。例如，我们经常需要在完成新的客户合同之前雇用员工，以便在合同结束时做好执行准备。如果我们不能有效地预测销售额，我们可能会产生不必要的或可以避免的费用，或者耗尽我们的现金储备，这可能会对我们公司的财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。

我们未来的成功有赖于我们小型管理团队的持续服务。七名董事和四名高管为Trust Stamp提供领导。其中三名董事也是高管。我们的成功取决于他们能否有效地管理我们业务的方方面面。由于我们依赖于规模较小的管理团队，我们缺乏某些业务发展资源，这可能会损害我们发展业务的能力。我们管理团队中任何关键成员的流失都可能对我们有效管理和发展业务的能力产生负面影响。我们不为我们高级管理团队的任何成员保留关键人物人寿保险单。因此，如果我们失去了董事或高级管理人员的服务，我们将无法弥补财务损失。

我们预计将通过发行股票和/或债券筹集更多资本，以支持我们的营运资金要求和运营亏损。为了为未来的增长和发展提供资金，公司未来可能需要通过以下方式筹集更多资金

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其普通股或优先股股份和/或其他类别的股权，或转换为普通股或优先股股份的债务，其中任何一种发行将稀释投资者在本次发行中的所有权百分比。为就此发行足够股份，吾等可能须修订公司注册证书以增加法定股本，这将要求吾等取得大部分股东同意。此外，如果本公司通过债务筹集资本，本公司债务持有人将优先于普通股和优先股持有人，本公司可能被要求接受限制其产生更多债务能力的条款。我们不能向您保证，必要的资金将及时提供，以优惠的条件，或在所有，或这些资金，如果筹集，将是足够的。未来开支的水平和时间取决于若干因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们无法以可接受的条款或根本无法获得额外资本，我们可能会被迫缩减或放弃我们的增长计划，这可能会对公司、其业务、发展、财务状况、经营业绩或前景造成不利影响。

我们正在并可能继续受到新冠肺炎疫情引发的全球经济低迷的重大影响。2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株或新冠肺炎在武汉出现，中国。新冠肺炎已经蔓延到包括美国在内的许多国家，并被世界卫生组织宣布为大流行。遏制新冠肺炎传播的努力已经加强，美国、欧洲和亚洲已经实施了严格的旅行限制和社交距离。疫情的影响是未知的，并且正在迅速演变。大范围的健康危机已经并可能继续影响全球经济，导致经济低迷，可能对本公司的运营产生负面影响，从而可能对您对我们证券的投资产生负面影响。

COVID—19的持续蔓延亦导致全球资本市场受到严重干扰及波动，可能增加我们的资金成本，并对我们未来进入资本市场的能力造成不利影响。COVID—19的持续蔓延可能会导致经济进一步放缓或衰退，或引发其他不可预测事件，每项事件均可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成不利影响。

COVID—19对我们财务业绩的影响程度将取决于未来发展，该等发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关COVID—19爆发严重程度以及控制疫情或应对其影响的措施等新资料。此外，COVID—19爆发对一般商业活动及全球经济已及可能继续造成无法确定的不利影响，而倘COVID—19或任何其他疫情对全球经济整体造成损害，我们的业务及经营业绩可能会受到不利影响。

我们受制于与外币汇率相关的风险。我们在全球范围内运营。我们在许多外国国家和地区都有业务(通过我们的子公司和/或直接)，包括但不限于英国、波兰、卢旺达、丹麦和马耳他。将任何货币换算成美元用于财务报表列报，导致截至2023年6月30日的三个月外币亏损8000美元，截至2023年6月30日的六个月亏损4.9万美元，截至2022年12月31日的年度亏损10.5万美元，截至2021年12月31日的年度亏损18.3万美元。这种外币兑换损失，加上我们业务所在国家不同的通货膨胀率，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的报告要求降低可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求，以及免除遵守PCAOB关于在关于财务报表的审计师报告中传达关键审计事项的要求。在我们完成IPO的前一年，我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在我们IPO结束之日的五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这要求截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期

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遵守新的或经修订的会计准则，这些会计准则对公共和私人公司具有不同的生效日期，直至我们（i）不再是新兴增长型公司或（ii）肯定和不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期的日期（以较早日期为准）。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期新的或经修订的会计声明的公司进行比较。

我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股的吸引力下降，因为我们可能依赖于报告豁免和延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。如果一些投资者发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更不稳定。

管理层发现了与公司财务和会计有关的某些重大弱点，导致公司在截至2022年12月31日的年度内没有对财务报告保持有效的内部控制。管理层发现了与公司财务和会计有关的某些重大弱点，导致公司在截至2022年12月31日的年度内没有对财务报告保持有效的内部控制。因此，本公司没有按照上市公司的要求对财务报告进行有效的内部控制。由此产生的重大弱点是，在为编制财务报表和披露而过帐之前，对每个日记帐分录的管理审查和核准不足。此外，我们得出的结论是，我们对与计划变更、职责分工和访问控制相关的管理信息系统控制不足。因此，公司的业务流程控制依赖于这些信息技术系统生成的数据或财务报告的准确性和完整性，因此，由于缺乏信息技术控制的运作效力，可能会受到不利影响。未能建立有效的内部控制可能导致不正确地核算交易、准确、可靠地编制财务信息，并可能严重削弱我们防止错误和发现舞弊的能力。

本公司可能面临与出售股东的交易协议下的责任，

根据买卖协议，本公司须于2023年6月1日起计45天内以表格S—1或其他适当表格提交登记声明，以登记因行使认股权证而发行及可发行的A类普通股股份的转售，并作出商业上合理的努力，使有关登记在181天内生效。该公司没有在2023年6月1日起的45天内提交注册声明，但仍在181天内寻求该注册的有效性。出售股东可能有权根据交易协议条款获得某些补救，包括出售股东因该违约行为而遭受的任何损失的金钱赔偿。

与本次发行证券有关的风险

大量出售股票可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。我们目前发行的大部分A类普通股都是按照1933年《证券法》(经修订)或《证券法》第144条规则中所定义的“受限证券”发行的。除了根据本文件登记转售的股票外，A类普通股的所有流通股目前或将有资格在未来六个月内的不同时间，就关联公司在公开市场上转售，但须遵守1933年证券法(经修订)下第144条规则的销售数量和方式要求，以及关联公司持有的所有受限证券。

一般而言，根据现行的第144条规则，任何联属公司(或其股份就第144条而言为合计股份的人士)实益拥有受限制证券，而自向吾等或吾等的联属公司收购股份之较后日期起至少已过六个月，则任何联营公司有权在任何三个月期间内出售不超过本公司A类普通股当时已发行股份的1%或出售前四个历周A类普通股每周平均交易量的股份数目。关联公司根据规则第144条进行的销售也受某些销售方式条款和通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的约束。非联营公司、在出售前三个月内未成为联营公司、且实益拥有受限制证券且自向吾等或吾等联营公司收购股份之日起至少已过六个月的人士，有权根据第144条出售该等股份，而无须考虑上述任何数量限制或其他要求。在公开市场上出售大量A类普通股可能会对当时的市场价格产生不利影响。

如果公司向员工、承包商、顾问或董事会成员发放股票、期权或其他股权奖励，您的投资价值将被稀释。公司可(经董事会批准)向员工、承包商、顾问或董事会成员发行股票或期权，作为其薪酬方案的一部分。任何此类发行都会稀释你的投资。

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我们可能无法遵守某些持续在纳斯达克上市的要求，这可能会导致我们的A类普通股从纳斯达克退市。

本公司此前曾收到纳斯达克的通知，指其不符合纳斯达克的持续上市规则，特别是关于纳斯达克的最低股东权益和收盘价最低要求。虽然我们随后已纠正这些不足之处，但不能保证我们会继续遵守纳斯达克的所有持续上市规则。如果我们的A类普通股被纳斯达克摘牌，原因是我们未能遵守股东权益要求，或者由于我们未能继续符合任何其他要求，要求我们继续在纳斯达克上市，而我们的A类普通股没有资格在另一家交易所上市，那么我们A类普通股的股票可以在场外交易市场进行，或者在为非上市证券设立的电子公告牌上进行，如粉单或场外交易公告牌。在这种情况下，出售A类普通股或获取A类普通股的准确报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体可能更难获得报道，这可能会导致我们A类普通股的价格进一步下跌。此外，如果我们不在全国性交易所上市，我们可能很难筹集额外的资本。

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收益的使用

我们将不会从出售我们的A类普通股中获得任何由出售股东根据本招股说明书提供的任何收益。然而，如果出售股东以现金方式行使认股权证，出售股东将向我们支付每股A类普通股2.30美元的行使价，或根据认股权证条款进行任何调整，或如果以现金全额行使认股权证，则总共支付2,943,310美元。本公司获行使该等认股权证所得款项(如有)预计将用作营运资金及一般公司用途。若于认股权证发行后六个月内并无有效的登记声明登记根据认股权证可发行的A类普通股的回售，则认股权证将可在无现金基础上行使，而若认股权证以无现金基础行使，吾等将不会在任何该等认股权证行使时收到出售股东的任何现金付款。

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我们普通股的市场及相关股东事宜

目前，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为IDAI。

持有者

截至2023年9月5日，我们A类普通股的登记持有人约为2，760名，我们A类普通股在纳斯达克资本市场上的最后报告售价为2023年9月5日每股1.41美元。

截至2023年9月5日，我们可自由交易的A类普通股股票数量为5，489，726股。

下表列出了我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上的高销售价格和低销售价格。

泛欧交易所增长都柏林（股票代码：“AIID”）。

于2020年12月8日，Trust Stamp透过直接上市的3，588，651股股份获准在Euronext Growth Dublin上市。我们A类普通股的入场和发行价定为每股7.80美元。

下表列出了我们在都柏林泛欧交易所增长的A类普通股的最高和最低出价报价。该等报价代表经销商间报价，不包括零售加价、降价或佣金的调整，且可能不代表实际交易。

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根据特拉华州公司法，经公司股东书面同意。根据反向拆分，A类普通股的每五（5）股已发行股份合并成为一（1）股A类普通股，四舍五入至最接近的股份总数（“反向拆分”）。2023年5月13日，我们收到了足够的股东投票来批准反向拆分。上表中列出的价格已追溯重述，以反映反向拆分。

性能图表

根据《交易法》第12b—2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，无需提供本项目所要求的信息。

股利政策

迄今为止，我们尚未就A类普通股支付任何股息，也不预计在可预见的将来支付任何股息。A类普通股股息的宣派和支付由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制或董事会可能认为相关的其他因素。我们目前预计将使用所有可用资金为未来业务的发展和扩展提供资金，并预计在可预见的将来不会对我们的A类普通股支付股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

2019年4月9日，管理层创建了一个新实体TSIH。此外，于2019年4月25日，本公司向TSIH发行了320，513股A类普通股，以提供本公司的A类普通股股份池，供本公司董事会（“董事会”）用于员工股票奖励，并初步记录为库存股。于2023年2月15日，Trust Stamp向TSIH额外发行206，033股A类普通股，用于支付已归属的员工股票奖励。自TSIH成立以来，截至2023年6月30日，TSIH已向多名员工转让264，000股股份作为股票奖励。截至2023年6月30日，共有16，821股库存股。

高管薪酬理念

我们的董事会全权决定给予我们的行政人员的薪酬。我们的董事会保留向我们的管理人员或任何未来的管理人员支付工资，和/或向他们发行A类普通股股票的权利，作为提供服务的对价，和/或授予奖励奖金，这些奖金与我们的业绩以及个人执行人员的业绩挂钩。此一揽子计划还可能包括向某些行政人员提供的长期股票薪酬，旨在使行政人员的表现与我们的长期业务策略保持一致。此外，董事会已授出并保留在未来授出基于表现的股权奖励的权利，前提是董事会认为该等奖励符合我们的最佳利益。

奖励奖金

董事会可全权酌情向我们的行政人员及╱或未来的行政人员授出奖励性花红（倘董事会认为有关花红符合我们的最佳利益），并经分析我们目前的业务目标及增长（如有）以及我们每月能够产生的收入金额（该收入乃该等行政人员的行为及能力直接导致）。

长期、基于股票的薪酬

为吸引、保留及激励支持我们长期业务策略所需的行政人才，我们可根据董事会的全权酌情决定，在未来向我们的行政人员及任何未来的行政人员授予长期、以股票为基础的薪酬。

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最近出售的未注册证券

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*上表中的股票数字反映了公司实施反向拆分后的股本。

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出售股东

出售股东所发行的A类普通股，是指认股权证行使时可向出售股东发行的股份。欲了解有关认股权证发行的更多信息，请参阅本招股说明书中进一步介绍的“最新动态”。我们正在登记在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，以便允许出售股东不时提供股份转售。

于2022年9月及2023年4月，出售股东及本公司从事与本招股说明书所述SPA类似条款的交易，据此，根据日期分别为2022年9月11日及2023年4月14日的证券购买协议条款，本公司向出售股东出售若干A类普通股股份及认股权证，以在私募交易中购买A类普通股股份，并随后提交分别于2023年1月及2023年8月宣布生效的S-1表格登记声明，以登记该等股份及认股权证行使后可发行的股份供出售股东转售。除该等过往交易及本招股说明书所述与SPA有关的交易外，出售股东于过去三年内与本公司并无任何重大关系。

下表列出了截至本招股说明书日期的出售股东的实益所有权信息，以及本次发行结束后出售股东的预期实益所有权。

根据SPA与出售股东订立的条款，本招股说明书一般涵盖在行使认股权证时可发行的最高A类普通股股份数目的回售，犹如未行使认股权证已于紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的前一交易日悉数行使，每份认股权证均于紧接适用决定日期前一个交易日行使，并均须按证券购买协议的规定作出调整，而不论对行使认股权证的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据认股权证的条款，如行使认股权证会导致出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干A类普通股，则出售股东不得行使该等认股权证，而该等A类普通股将超过4.99%(或如出售股东于向本公司发出该等认股权证后61天通知本公司后作出选择，在该等认股权证条款的规限下，最高可达9.99%)，而就厘定而言，不包括因行使该等认股权证而可发行的A类普通股股份。表中的股票数量没有反映这一限制。出售股份的股东可以出售本次发行的全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

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配送计划

出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可不时在主要交易市场（纳斯达克资本市场）或任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售本协议所涵盖的任何或全部证券，或在私人交易中。这些销售可以是固定的或协商的价格。卖出股东在卖出证券时，可以采用下列任何一种或多种方法：

出售股东也可以根据规则144或任何其他根据1933年证券法（经修订）（“证券法”）登记豁免（如有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖方股东聘请的经纪商可以安排其他经纪商参与销售。经纪商可以从销售股东那里获得佣金或折扣（或，如果任何经纪商作为证券购买者的代理，则从购买者处）谈判的金额，但是，除非本招股说明书的补充说明书中规定的，在代理交易的情况下，不超过符合FINRA规则2121的惯例经纪佣金；在主交易的情况下，根据FINRA规则2121的规定进行加价或降价。

在出售有价证券或其中的权益时，卖股股东可以与经纪商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪商或其他金融机构在套期保值的过程中，又可以进行证券卖空交易。出售股东亦可卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券借出或质押予经纪商，经纪商可出售这些证券。出售股东亦可与经纪商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，该经纪商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该等证券。

销售股东和任何参与销售证券的经纪商或代理人可被视为与该销售有关的证券法含义内的“承销商”。在这种情况下，这些经纪商或代理人收取的任何佣金以及他们购买的证券转售的任何利润可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。出售股东已通知公司，其没有直接或间接地与任何人士达成任何书面或口头协议或谅解以分销证券。

本公司须支付本公司因登记证券而产生的若干费用及开支。本公司已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任（包括证券法规定的责任）向出售股东提供赔偿。

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目录表

吾等同意维持本招股说明书的有效性，直至（i）证券可由出售股东转售之日，而无需登记，且不考虑因第144条而受任何数量或销售方式限制，不要求公司遵守《证券法》第144条规定的现行公开信息或任何其他具有类似效力的规定，或（（ii）所有证券已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力的规则出售。转售证券将仅通过注册或持牌经纪商或交易商出售，如果适用的州证券法律有要求。此外，在某些州，除非在适用州注册或符合销售资格，或注册或资格要求的豁免可获得并得到遵守，否则不得出售此处涵盖的转售证券。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在发行开始前的适用限制期内同时从事普通股的做市活动，如条例M所定义。此外，出售股东将遵守交易法的适用条款及其规则和条例，包括条例M，该条例可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前向每个购买者交付本招股说明书的副本（包括根据《证券法》第172条）。

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目录表

管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析

行动的结果

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，连同标题为“选定财务数据”一节我们截至2023年6月30日止三个月及六个月的未经审核简明综合财务报表；及本招股章程其他部分所载截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合经审核财务报表及其相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素（包括“风险因素”及本招股章程其他地方所载者），我们的实际业绩及事件发生时间可能与该等前瞻性陈述中的预期有重大差异。

概述

T Stamp Inc.根据特拉华州法律于2016年4月11日注册成立为“T Stamp Inc.”。T Stamp Inc.及其子公司（“Trust Stamp”、“我们”或“公司”）为企业和政府合作伙伴以及点对点市场开发和销售身份认证软件。

Trust Stamp在生物识别、隐私和网络安全的交叉点上开发专有的人工智能支持的身份和信任解决方案，使组织能够保护自己和他们的用户，同时授权个人保留其身份数据的所有权，并防止使用其身份的欺诈性活动。

Trust Stamp利用生物识别科学、密码学、人工智能和机器学习等尖端技术应对行业挑战，包括数据保护、监管合规和金融可访问性。我们的核心技术不可逆地转换身份信息，以创建令牌化标识符，从而实现概率认证，而无需存储或共享生物识别图像或传统模板。通过保留生物识别数据的有用性，同时最大限度地降低风险，我们允许企业、非政府组织和政府机构采用生物识别和其他反欺诈措施，同时保护最终用户个人信息免受黑客入侵和泄露。

Trust Stamp的主要次级市场是用于开户、访问和欺诈检测的身份认证、创建象征化的数字身份以促进金融和社会包容，以及用于替代拘留和其他政府用途的社区内案件管理软件。

随着生物识别解决方案的激增，保护生物识别数据的需求也在增加。存储的生物特征图像和模板代表着日益增长的、未量化的财务、安全和公关责任，并且是政府、媒体和公众审查的对象，因为生物特征数据一旦被黑客攻击就不能“改变”，因为它们与用户的身体特征和/或行为直接相关。围绕生物识别技术的隐私担忧已引起监管机构的密切关注，多个司法管辖区将生物识别置于特殊或敏感的个人数据类别，并要求在收集和保管方面采取更强有力的保障措施。

为了应对这一前所未有的危险，以及日益增长的跨行业需要在虚拟环境中快速、安全地建立信任，Trust Stamp开发了其不可逆转的转换身份令牌，即IT² TM，解决方案，用加密哈希取代生物识别模板，该哈希永远无法重建为原始数据，也无法用于识别其设计环境之外的对象。

Trust Stamp的数据转换和比较技术与供应商和通道无关，允许包括其他生物识别服务提供商在内的组织从我们专有的标记化过程中获得更高的保护、效率和效用。通过在线和离线功能，信任印章技术即使在世界上最偏远的地方也是有效的。

Trust Stamp还为账户访问和恢复、KYC/AML合规性、客户自注册等提供多因素生物识别身份验证的端到端解决方案，使组织能够批准更多真正的用户，阻止不良参与者访问系统和服务，并以卓越的用户体验留住现有用户。

主要业务措施

除未经审核简明综合财务报表所列的措施外，我们使用以下关键非公认会计原则业务措施帮助我们评估业务、识别影响业务的趋势、制定业务计划和财务预测，以及作出战略决策。

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目录表

调整后的EBITDA

本讨论包括有关未按照美国公认会计原则编制的调整后EBITDA的信息。调整后EBITDA并非基于美国公认会计原则规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提出的类似措施相比较。以下是对这一非公认会计原则措施的对账。

调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标，代表美国公认会计准则净收入（亏损），调整后不包括（1）利息支出，（2）利息收入，（3）所得税准备，（4）折旧和摊销，（5）资产和负债的变化，以及（6）管理层认为影响经营业绩可比性的某些其他项目。

管理层认为，调整后EBITDA，当与我们的业绩根据美国公认会计原则和随之而来的对账一起看，提供了有用的信息，我们的期间比期间的业绩。经调整EBITDA乃呈列，因为管理层相信其提供有关我们基本业务活动表现的额外资料，且证券分析师、投资者及其他利益相关方亦经常使用该等资料评估可比较公司。我们亦依赖经调整EBITDA作为检讨及评估本公司及管理层经营表现的主要指标，并将其作为我们投资及发展业务的重点。

调整后EBITDA作为分析工具有局限性，不应被视为孤立于或替代，根据公认会计原则报告的我们的结果分析。其中一些限制是：

由于这些限制，经调整EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长的酌情现金的衡量标准。我们主要依靠我们的美国公认会计原则结果，并仅使用调整后EBITDA作为我们美国公认会计原则结果的补充来弥补这些限制。

净亏损与调整后EBITDA的对账

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截至2023年6月30日止三个月的经调整EBITDA（非公认会计原则）亏损由截至2022年6月30日止三个月的222万美元减少6. 73%至207万美元。截至2023年6月30日止三个月，经调整EBITDA亏损的整体下降是由于税前净亏损减少752千美元，被股票补偿减少362千美元以及销售移动硬件收益213千美元所抵销。有关截至2023年6月30日止三个月除税前净亏损减少背后的推动因素，请参阅下文“经营业绩”。

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目录表

截至2023年6月30日止六个月的经调整EBITDA（非GAAP）亏损由截至2022年6月30日止六个月的335万美元增加29. 91%至436万美元。经调整EBITDA亏损的整体增加主要是由于截至2022年6月30日止六个月但非截至2023年6月30日止六个月的年度雇员股票奖励的时间导致股票薪酬减少59万美元。有关截至2023年6月30日止六个月股票薪酬减少背后的推动因素的进一步讨论，请参阅下文“经营业绩”。

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经营成果

截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月及六个月的比较

下表概述截至二零二三年及二零二二年六月三十日止三个月及六个月之简明综合经营报表：

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截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月的比较

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净收入

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截至2023年6月30日止三个月，净收益由截至2022年6月30日止三个月的净收益708，000元减少至461，000元或34. 94%。截至2023年6月30日止三个月，净收入461 000美元包括来自标准普尔500指数银行的226 000美元、来自万事达卡的144 000美元，以及其余91 000美元来自各种其他客户。比较期间的大部分减少与二零二一年九月二十三日美国移民及海关执法合同（“ICE合同”）有关，该合同于截至二零二二年六月三十日止三个月产生201，000美元净收入，其后于二零二二财政年度终止。

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目录表

截至2023年6月30日止三个月，本公司从使用管理层的客户产生总收入110，000美元，包括通过软件即服务（SaaS）平台上的IFS为3家企业客户实施管理层平台。自2022年第三季度推出以来，截至2023年6月30日，管理层平台共有31家企业客户，其中包括28家金融机构。此外，由于过渡并在管理层平台上启动客户，管理层旗舰企业客户的收入在比较期间之间增长了430.99%。Restration层的旗舰企业客户已经全面投产，每月产生经常性收入，毛利率超过82.00%。最后，该公司的标普500银行客户在截至2023年6月30日的三个月内开始向SaaS平台的增强版本过渡。

管理层旨在成为Trust Stamp服务的一站式商店，并提供与我们的产品的轻松集成；按每次使用收费，并正在加速公司从独家定制解决方案提供商向提供模块化和高度可扩展的SaaS模型的演变，并实现低代码实现。

服务成本

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截至2023年6月30日止三个月的服务成本（“服务成本”）较截至2022年6月30日止三个月减少144，000元或41. 43%。与比较期间相比，减少的主要原因是与ICE合同的服务要求有关的成本。截至2022年6月30日止三个月，ICE合约相关COS为78，000美元，包括供应商及其他杂项成本以及直接劳动力成本，而截至2023年6月30日止三个月为0美元（由于ICE合约于2022年终止）。

在调整ICE合同相关成本的COS后，尽管截至2023年6月30日止六个月内新增了23名企业客户，COS仍减少了6.6万美元，这是由于SaaS平台（如管理层）固有的高利润率特性所致。

研发

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与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的研发(R&D)费用减少了93美元，或0.02%。在截至2023年6月30日的三个月内，研发费用的减少是由于公司研发团队的减少，从截至2022年6月30日的三个月的64名全职相当人员(“FTE”)减少到截至2023年6月30日的三个月的49 FTE。

此外，研发的减少是由于公司在截至2023年6月30日的三个月中确认了资本化内部使用软件的减值17000美元。资本化的内部使用软件在适用的会计准则下被视为长期资产。持有及使用资产的可收回程度，是通过比较一项资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量来衡量的。如果一项资产的账面金额超过该等估计未来现金流量，则按该资产的账面金额超过该资产或资产组的公允价值的金额确认减值费用。待处置资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。

2023年1月生效的外包软件开发费率平均增加了约30%，抵消了截至2023年6月30日的三个月研发费用的减少。该公司一直在积极地将这一开发工作过渡到内部，因此，预计将大幅降低每FTE的成本。研发也有所增加，原因是公司的软件开发团队将更多的时间用于一般研发活动，这是因为他们对客户实施的时间需求减少。

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目录表

销售、一般和管理

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与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的销售、一般和行政费用(“SG&A”)减少了65.5万美元，或25.87%。SG&A费用的减少主要是由全球员工人数和相关管理费用的减少推动的。截至2022年6月30日的三个月，员工数量从104 FTE减少了23.08%，而截至2023年6月30日的三个月，员工数量减少了80 FTE。实际上，与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月，工资、奖金和基于股票的薪酬、相关工资成本和销售佣金减少了55.3万美元。

在截至2023年6月30日的三个月中，SG&A的其他显著减少包括29.1万美元的合计减少，这是由于公司的非人员成本削减计划导致公司差旅、管理咨询、教育费用、租金费用、营销费用和订阅费的减少，但被各种增加所抵消，其中包括法律和专业服务的18.8万美元。

折旧及摊销

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与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的折旧和摊销(“D&A”)减少了3000美元，或1.80%。比较期间的D&A费用减少3,000美元，主要是由于截至2023年6月30日的三个月内出售的移动硬件资产折旧导致D&A费用减少30,000美元。在截至2023年6月30日的三个月内，没有移动硬件资产或相关折旧费用。

出售移动硬件资产折旧费用的减少被资本化内部使用软件的摊销费用增加所抵销，这是由于资本化内部使用软件的总余额增加。虽然资本化的内部使用软件的数量在不同时期有所不同，但我们继续看到软件摊销增加的趋势，这是由前几个时期软件资本化的增长推动的。总体而言，这是新颁发的专利继续生产新的内部使用软件或微服务的进一步结果，这些软件或微服务已达到技术可行性，在这一点上，公司开始将相关成本资本化。

此外，在截至2023年6月30日的三个月中，由于新的未决专利申请和与美国专利商标局颁发的专利，专利摊销增加。在截至2023年6月30日的三个月内，该公司获得了一项新专利和两项新商标申请。

营业亏损

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本公司截至2023年6月30日止三个月的经营亏损较截至2022年6月30日止三个月减少556千元或18. 91%。净收益减少247，000元或34. 94%，主要由于ICE合约终止所致。此外，由于二零二二财政年度启动的各项成本削减措施超过净收入的减少，营运开支减少803，000元或22. 02%。

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目录表

利息支出，净额

截至2023年6月30日止三个月的利息收入（开支）较截至2022年6月30日止三个月增加7，000元或316. 02%。截至二零二三年六月三十日止三个月，利息收入及利息开支分别为155元及10，000元。截至二零二二年六月三十日止三个月，利息收入及利息开支分别为2，000元及4，000元。于比较期间，所有赚取及支销利息均为多个不重大赚取利息账户内的正常经营活动所致。

认股权证负债的公允价值变动

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在截至2023年6月30日的三个月中，该公司确认认股权证负债的公允价值变动收益为7000美元，而截至2022年6月30日的三个月的收益为3.6万美元。这一变动基于本招股说明书其他部分提供的未经审计财务报表附注3所述的一项认股权证负债的公允价值评估和调整。

数字资产减值准备

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截至2022年6月30日止三个月，本公司确认数字资产减值24，000美元。根据适用会计规则，数字资产被视为无限期无形资产。因此，于收购该等资产后任何时间，该等资产的公平值如减少至低于我们的账面值，则须确认减值。

其他收入

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截至2023年6月30日止三个月的其他收入较截至2022年6月30日止三个月增加212，000元。该增加主要由于出售移动硬件资产产生213，000美元收益。此外，截至2023年6月30日止三个月，有1000美元与各种其他非营业收入有关，包括从公司在马耳他开展的创业加速器计划参与者收取的教育服务费，旨在加强马耳他的创新平台和创业生态系统。

其他费用

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截至2023年6月30日止三个月的其他开支较截至2022年6月30日止三个月增加2，000元。截至2023年6月30日止三个月，本公司因T Stamp Inc.（“T Stamp Inc.”）的外汇产生已变现亏损2，000美元。以外币支付。

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目录表

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的比较

净收入

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截至2023年6月30日止六个月，净收益由截至2022年6月30日止六个月的净收益353万美元减少至919千美元或73. 95%。截至2023年6月30日止六个月，净收入91.9万美元包括来自标准普尔500指数银行的41.0万美元，来自万事达卡的25.9万美元，以及其余25.0万美元来自多个其他客户。比较期间的大部分减少与二零二一年九月二十三日美国移民及海关执法合同（“ICE合同”）有关，该合同于截至二零二二年六月三十日止六个月产生净收入244万美元，其后于二零二二财政年度终止。

在截至2023年6月30日的六个月中，公司通过在软件即服务(SaaS)平台上通过FIS为22家企业客户实施了协调层平台，从使用协调层的客户那里获得了20.7万美元的总收入。自2022年第三季度上线以来，截至2023年6月30日，编排层平台上已有31家企业客户，其中包括28家金融机构。此外，由于在协调层平台上过渡和启动客户，协调层的旗舰企业客户的收入在两个比较年度之间增长了396.97%。Orcheation Layer的旗舰企业客户已经全面投产，每月产生经常性收入，毛利率超过82.00%。最后，在截至2023年6月30日的六个月里，公司的S&P500银行客户开始过渡到SaaS平台的增强版本。

管理层旨在成为Trust Stamp服务的一站式商店，并提供与我们的产品的轻松集成；按每次使用收费，并正在加速公司从独家定制解决方案提供商向提供模块化和高度可扩展的SaaS模型的演变，并实现低代码实现。

服务成本

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截至2023年6月30日止六个月的服务成本（“服务成本”）较截至2022年6月30日止六个月减少621，000元或59. 61%。这一期间的减少主要是由于与ICE合同的维修要求有关的费用。截至2022年6月30日止六个月，ICE合约相关COS为534，000美元，包括供应商及其他杂项成本以及直接劳动力成本，而截至2023年6月30日止六个月则为0美元（由于ICE合约于2022年终止）。

经调整比较期间的ICE合同相关成本的COS后，尽管截至2023年6月30日止六个月有23名新企业客户，COS减少了88，000美元，这是由于SaaS平台（如管理层）固有的高利润率特性所致。

研发

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截至2023年6月30日止六个月，研发（“研发”）开支较截至2022年6月30日止六个月增加184千元或17. 97%。截至2023年6月30日止六个月，研发开支增加乃由于外包软件开发费用平均增加约30%，该费用于2023年1月生效。本公司一直积极在内部过渡此开发工作，因此预期将大幅降低每全职同等员工（“全职员工”）的成本。研发也有所增加，因为公司的软件开发团队将更多的时间用于一般研发活动，因为客户实施的时间需求减少。

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目录表

研发费用增加被本公司研发团队的减少所抵销，该团队由截至2022年6月30日止六个月的64名全职员工减少至截至2023年6月30日止六个月的49名全职员工。

此外，研发的增加被本公司于截至2023年6月30日止六个月确认资本化内部使用软件减值的亏损17，000美元所抵销。根据适用的会计准则，资本化的内部使用软件被视为长期资产。所持及使用资产之可收回性乃按资产或资产组别之账面值与该资产或资产组别预期产生之估计未贴现未来现金流量净额之比较计量。倘资产账面值超过该等估计未来现金流量，则按资产账面值超过该资产或资产组公允价值的金额确认减值支出。待出售资产按账面值或公平值减出售成本两者中的较低者呈报。

销售、一般和管理

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与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的销售、一般和行政费用(“SG&A”)减少了185万美元，降幅为32.49%。SG&A费用的减少主要是由全球员工人数和相关管理费用的减少推动的。截至2022年6月30日的6个月，员工人数从104 FTE减少了23.08%，而截至2023年6月30日的6个月，员工数量减少了80 FTE。实际上，与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月，工资、奖金和基于股票的薪酬、相关工资成本和销售佣金减少了132万美元。

截至2023年6月30日止六个月，SG & A的其他显著减少包括企业差旅、教育费和与携带移动硬件资产相关的成本之间的净减少53.3万美元。

折旧及摊销

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截至2023年6月30日止六个月的折旧及摊销（“折旧及摊销”）较截至2022年6月30日止六个月增加62，000元或17. 94%。D & A费用的主要增加与比较期之间资本化内部使用软件的折旧增加了3.3万美元有关。虽然内部使用软件的资本化金额因期间而异，但我们继续看到软件摊销增加的趋势，这是由于软件资本化较以往期间的增长所推动的。总的来说，这是新发布的专利继续生产新的内部使用软件或微服务的进一步结果，这些软件已经达到了技术可行性，此时公司开始将相关成本资本化。

此外，截至2023年6月30日止六个月，专利摊销增加，原因是新的待审专利申请及向美国专利商标局颁发专利。截至2023年6月30日止六个月，本公司新增一项已颁发专利、一项新专利申请、一项已颁发商标注册及两项新商标申请。

营业亏损

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在截至2023年6月30日的6个月中，公司的营业亏损比截至2022年6月30日的6个月增加了38.3万美元或8.36%。运营亏损的增加主要是由于ICE合同的终止导致净收入减少261万美元，即73.95%。

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的SG&A和COS合计减少247万美元或36.68%，但研发和开发的合计增加24.6万美元或17.97%略有抵销。

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目录表

利息支出，净额

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与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的利息收入(支出)增加了1.4万美元，增幅为216.76%。在截至2023年6月30日的6个月中，利息收入和利息支出分别为315美元和2万美元。在截至2022年6月30日的六个月内，利息收入和利息支出分别为2000美元和8000美元。于比较期间所赚取及支出的所有利息，均为各种无形计息及生息账户内正常经营活动的结果。

认股权证负债的公允价值变动

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在截至2023年6月30日的6个月内，公司确认认股权证负债的公允价值变动收益为6,000美元，而截至2022年6月30日的6个月的收益为77,000美元。这一变动是基于一项认股权证负债的公允价值评估和调整，如本招股说明书其他部分未经审计财务报表附注3所述。

数字资产减值准备

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截至2022年6月30日止六个月，本公司确认数字资产减值24，000美元。根据适用会计规则，数字资产被视为无限期无形资产。因此，于收购该等资产后任何时间，该等资产的公平值如减少至低于我们的账面值，则须确认减值。

其他收入

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截至二零二三年六月三十日止六个月，其他收入较截至二零二二年六月三十日止六个月增加249，000元。该增加主要由于出售移动硬件资产产生213，000美元收益。此外，截至2023年6月30日止六个月，有3.6万美元与各种其他非营业收入有关，包括从公司在马耳他开展的创业加速器项目参与者收取的教育服务费，旨在加强马耳他的创新平台和创业生态系统。

其他费用

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与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月其他支出减少了9.2万美元。在截至2022年6月30日的6个月中，由于母公司T Stamp Inc.与其子公司Trust Stamp马耳他有限公司、生物识别创新有限公司和Trust Stamp卢旺达有限公司之间分别以美元、欧盟欧元、英镑和卢旺达法郎计价的公司间交易，公司发生了9.6万美元的外币换算费用未实现亏损。截至2022年6月30日，本公司确定目前无意在可预见的未来结算公司间账目；因此，自2022年6月30日起，公司与其子公司之间未来的外币波动将计入资产负债表中累计的其他全面收益，而不是其他费用。

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目录表

2022年和2021年12月31日终了年度比较

下表载列截至2022年及2021年12月31日止年度的选定综合经营报表数据及该等数据占总收入的百分比：

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目录表

下表列出了我们综合经营报表数据的组成部分，占收入的百分比：

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净收入

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截至2022年12月31日止年度的净收益较截至2021年12月31日止年度增加1，710，000元或46. 4%。净收入包括来自ICE的329万美元，来自万事达卡的76.6万美元，来自标准普尔500银行的989美元，以及来自其他客户的34.5万美元。净收入增加乃由新客户及现有客户签订之收入合约所带动。新合同的总净销售额为129万美元，其中包括ICE的104万美元，IFS的16.2万美元，其余的8万美元来自其他各种新的工作说明书。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司实施其管理层平台。2022年第三季度，公司通过与IFS的合作，收购了该平台上的首批2名客户。截至2023年2月，第四季度新增4名客户，自年底以来新增17名新客户，平台上共有23名客户，全部与IFS相关，其中包括23家资产超过500亿美元的金融机构。该平台旨在成为Trust Stamp服务的一站式商店，并提供轻松集成到我们的产品；按每次使用收费，并正在加速公司从独家定制解决方案提供商向提供模块化和高度可扩展的软件即服务（SaaS）模式的演变，并具有低代码实现。

截至2022年及2021年12月31日止年度，大部分收入来自现已终止的ICE合约，以替代拘留计划。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度确认的收入金额分别为329万美元及168万美元。

提供服务成本

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目录表

截至二零二二年十二月三十一日止年度，提供服务成本（“服务成本”）较截至二零二一年十二月三十一日止年度增加634，000元或55. 1%。期内的增长主要是由于与ICE合同有关的COS增加716千美元，其中包括509千美元的移动运营商成本和其他服务合同所需的直接成本。此外，COS的增加被股票补偿比上一年减少13.9万美元所抵消。

随着公司继续从一家专门的定制解决方案提供商发展到提供模块化和高度可扩展的软件即服务（SaaS）模式，管理层预计利润率将有所提高，因为实施现有技术和后续交易收入所需的可变成本相对较低。

研发

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截至2022年12月31日止年度的研发开支较截至2021年12月31日止年度减少55，000元或2. 2%。该减少主要包括截至二零二一年及二零二二年止年度的非现金股票补偿分别由493，000元减少至292，000元，原因是本公司股价下跌。此外，截至2022年12月31日止年度，研发费用增加了111，000美元，用于实施24/7客户服务功能。

销售、一般和管理

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截至二零二二年十二月三十一日止年度，销售、一般及行政（“一般及行政”）开支较截至二零二一年十二月三十一日止年度增加413万元或49. 7%。SG & A包括467万美元的工资和薪酬，209万美元的非现金股票薪酬，93.7万美元的迪斯尼研究所管理咨询费和各种年费和订阅费。此外，181万美元用于法律和专业服务费以及与该公司A类普通股在纳斯达克资本市场上市有关的其他费用。

薪金及补偿成本于期内增加938，000元或16.1%。此增加包括截至二零二二年止年度因收入合约收取现金而支付的497，000美元作为佣金，而截至二零二一年止年度则为96，000美元作为佣金。两个期间的大部分销售佣金与ICE合约有关，截至二零二一年及二零二二年止年度合共45，000美元及397，000美元，分别此外，工资和补偿的增加部分包括专门为劳动密集型ICE合同雇用的人员，其中许多人随后在合同终止后被解雇。

SG & A的其他显著增长包括企业和商务旅行增加25.7万美元，以及税收增加25.7万美元。截至二零二一年十二月三十一日止十二个月至截至二零二二年十二月三十一日止十二个月期间，SG & A开支增加的其余部分乃由其他SG & A营运开支（如管理咨询费及各种应付款及认购）带动，合共增加611，000元。

折旧及摊销

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截至二零二二年十二月三十一日止年度的折旧及摊销（“D及A”）开支较截至二零二一年十二月三十一日止年度增加187，000元或32. 6%。年内主要增加的D & A开支为与ICE合约相关的移动硬件资产折旧90，000美元。截至二零二一年十二月三十一日止十二个月，并无流动硬件资产或相关折旧开支。

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目录表

资本化内部使用软件的总余额也推动了D & A费用的增加。截至2022年12月31日，相对较小的资本化内部使用软件分配，特别是截至2017年12月31日止年度的277千美元，已达到其5年使用寿命。在比较期间，截至2016年及2017年止年度的资本化软件逐步被截至2018年、2019年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的资本化内部使用软件的较大分配所取代，其中分别为636千美元、555千美元、360千美元、482千美元，及七十七万六千元，导致折旧增加。

我们继续看到随着新软件开发而软件资本化增加的趋势。截至2022年12月31日止年度，这一增长主要由与ICE合同相关的软件开发和资本化推动，这导致额外资本化内部使用软件摊销或微服务，一旦达到技术可行性，公司开始资本化并随后在5年内摊销相关成本。该公司预计，其软件产品在替代拘留计划以及为联邦和州机构提供其他社区案件管理服务方面将有重大的持续增长机会。

此外，截至2022年12月31日止十二个月，专利摊销增加，原因是新的待审专利申请及已向美国专利商标局颁发专利。截至2022年12月31日止十二个月，本公司新增十三（13）项待审专利及九（9）项已颁发专利。

营业亏损

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截至二零二二年十二月三十一日止年度的经营亏损较截至二零二一年十二月三十一日止年度增加319万元或35. 9%。增长主要由SG & A带动，占总经营开支的71. 0%。如上所述，营业亏损的增加主要是由于研发活动的增加，以及SG & A的增加，部分原因是与公司A类普通股在纳斯达克资本市场上市相关的初始和持续成本。

利息收入(费用)

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截至二零二二年十二月三十一日止年度的利息收入（开支）较截至二零二一年十二月三十一日止年度减少31，000元或77. 8%。截至2022年12月31日止年度，利息收入及利息开支分别为8，000元及17，000元。截至二零二一年十二月三十一日止年度，利息收入及利息开支分别为10，000元及50，000元。于比较期间所赚取及支销之所有利息均为正常经营活动所致。二零二一年的大部分利息收入（开支）来自SVB创业贷款的利息。该贷款于二零二一年存在，并于二零二一年四月到期，总利息为35，000元。二零二二年利息收入（开支）较二零二一年减少乃由于SVB创业贷款于二零二一年结束所致。

认股权证负债的公允价值变动

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本公司确认截至2022年12月31日止年度的认股权证负债公允价值变动113，000元，该变动乃根据于2016年12月16日发行的一份认股权证负债的公允价值评估及调整，如本招股章程其他部分提供的财务报表附注4所述。

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目录表

数字资产减值准备

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截至2022年12月31日止年度，本公司确认数字资产减值28，000美元。根据适用会计规则，数字资产被视为无限期无形资产。因此，于收购该等资产后任何时间，该等资产的公平值如减少至低于我们的账面值，则须确认减值。

补助金收入

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截至二零二二年十二月三十一日止年度的补助金收入较截至二零二一年十二月三十一日止年度减少62，000元或100%。2021年的补助收入与马耳他企业的业务发展和连续性计划补助有关，于2022年12月31日为200，000欧元或214，000美元。补助所得款项于两年期内收取，并由欧元兑换为美元，总额为251，000元，其中62，000元于截至二零二一年十二月三十一日止年度收到。截至二零二二年十二月三十一日止年度并无补助金收入。

其他收入

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截至二零二二年十二月三十一日止年度，其他收入较截至二零二一年十二月三十一日止年度减少7，000元或11. 6%。其他收入主要包括公认会计原则条目的杂项收入。

其他费用

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截至二零二二年十二月三十一日止年度，其他开支较截至二零二一年十二月三十一日止年度减少41，000元。减少的主要原因是母公司T Stamp Inc.之间的公司间交易的外币换算未实现亏损减少了8.8万美元，及其附属公司Trust Stamp Malta Limited，货币分别以美元和欧盟欧元计值。此外，除其他抵销项目外，与发票开具发票和收取现金时的外币换算差额有关的已实现汇兑差额增加了32 000美元。

截至2022年12月31日止年度，本公司附属公司持有外币的其他收入中有95，000美元未实现亏损入账，以支付以该等货币计值的费用，美元成本已大幅下降，因此，在账目结算前，未实现亏损不会产生现金影响。

于截至2022年12月31日止年度内，本公司确定目前无意于可预见的未来结算公司间账目；因此，本公司与其附属公司之间未来的外币波动将计入资产负债表内累积的其他全面收益。这一变化自2022年6月30日起生效。

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流动性与资本资源

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的银行账户中分别约有504万美元和125万美元的现金。

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目录表

2022年12月31日至2023年6月30日的现金增加378万元，乃由于经营、投资及融资活动的现金流入净额分别包括358万元流出、17千元流出及742万元流入。此外，外币交易调整导致现金流出3.6万美元。有关截至2023年6月30日止三个月及六个月现金活动的更多详情，请参阅下文“现金流量”小节。

比较期间的流动资产总额由2022年12月31日的287万元增加110. 74%或318万元至2023年6月30日的606万元。流动资产增加的主要原因是现金增加378万美元（上文讨论）。此外，应收账款减少了522 000美元，主要是由于几个企业客户延迟收到发票。应收款余额的差异是由于应收款收款的时间安排。

流动负债总额由2022年12月31日的445万元轻微增加3. 21%或143，000元，而2023年6月30日则为459万元。此增加主要是由于递延收益增加887，000美元，主要由互动全球解决方案（“IGS”）支付的750，000美元所带动，该款项将用作未来服务的贷方（下文讨论）。短期金融负债亦增加43，000美元，原因是出售移动硬件资产导致金融负债结余总额变为流动。流动负债总额的增加被其他流动负债的净减少所抵销，包括应计费用437千元、应付账款171千元及因应付款项的时间性而导致的应付关连人士款项135千元。

实际上，公司的流动比率（即，本公司的流动资产总额与流动负债总额的倍数或本公司用近现金资产偿还近期负债的能力）从截至2022年12月31日的0.65增加至截至2023年6月30日止六个月的1.32或104.18%。这部分是由于融资活动的现金流入净额，被投资和经营活动的现金流出所抵消，下文将详细讨论。

自2019年9月3日起，本公司与一名客户订立软件许可协议，据此，本公司于2020年收到15万美元、2021年收到20万美元和2022年收到25万美元的总费用。2022年12月31日，软件许可协议进行了修订。本公司将于二零二三年收取最低总费用300，000元，并于二零二三年后每年继续增加15%，上限为1，000，000元。截至2023年6月30日止六个月，该公司已从该软件许可协议中确认了15万美元的费用。

于2022年9月15日，本公司与Innovative Government Solutions（“IGS”）订立主服务协议（“主服务协议”），据此，本公司与IGS同意共同提供服务，而IGS获授予为期12年（可续期）的许可证（“许可证”），以转售本公司的技术，惟需由IGS支付协定的收入预付款及最终用户许可证费用。在执行MSA时，IGS同意向公司支付150万美元作为不可退还的收入预付款，在MSA成立一周年时额外支付150万美元不可退还的收入预付款，并在MSA成立两周年时每年支付100万美元作为额外不可退还的收入预付款。IGS有权在额外的不可退还收入垫款到期前终止MSA，在这种情况下，未支付的额外不可退还收入垫款将不予支付，许可证将终止。截至2023年6月30日止六个月，Trust Stamp已收到750，000美元，将不可退还收入垫款记录为递延收入，且由于确认取决于最终用户许可协议的执行情况，故并无确认IGS收入。

持续经营的企业

随附未经审核简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，预期于日常业务过程中变现资产及清偿负债。本公司是一家尚未产生利润的企业，截至2023年6月30日止六个月亏损472万美元，同期经营现金流出358万美元，截至2023年6月30日累计亏损4402万美元。

公司是否有能力在未经审计的简明综合财务报表发布之日起的12个月内继续经营下去，取决于它能否产生足够的收入和/或获得足够的资金来偿还当前和未来的债务，并部署这些资金以产生有利可图的经营业绩。管理层已经评估了这些条件，并计划根据需要创造收入和筹集资本，以满足其资本需求。虽然关于大量额外收入的谈判进展顺利，但还没有达到允许将其纳入持续经营评估的阶段。此外，虽然本公司先前已成功按需要筹集资金，并已制定计划及重组开支以满足本公司的现金需求，但不能保证本公司的筹资工作将会成功。除其他因素外，这些因素令人对本公司能否在合理时期内继续经营下去产生重大怀疑。

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目录表

现金流

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流：

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经营活动

在截至2022年6月30日的6个月内，用于经营活动的净现金从386万美元下降了7.19%，而截至2023年6月30日的6个月则为358万美元。在截至2023年6月30日的6个月的472万美元净亏损中，有各种大笔现金和非现金调整计入净亏损，使截至2023年6月30日的6个月用于经营活动的现金达到358万美元。这些调整包括作为递延收入收到和入账的现金88.7万美元，主要由IGS服务信贷和万事达卡许可费收入合同驱动的递延收入，非现金折旧和摊销40.6万美元，应收账款现金52.2万美元，以及根据与应付账款、应计费用和关联方应收款有关的发票支付的款项合计74.3万美元。

投资活动

截至2023年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为1.7万美元，而截至2022年6月30日的6个月的净现金为52.4万美元。在截至2023年6月30日的六个月内，投资活动的现金流出减少，主要是由于出售移动硬件资产导致财产和设备减少377,000美元。否则，截至2023年6月30日的六个月投资活动中使用的现金主要与继续投资专利和开发未来技术有关，我们打算随着时间的推移将这些技术资本化和货币化。在截至2023年6月30日的六个月内，资本化内部开发软件成本的现金流出与截至2022年6月30日的六个月相比下降了9.82%，这是因为分配给内部开发软件资本化的软件开发商活动较少，用于投资可随时间推移由多个客户使用的产品，如编排层SaaS平台。

融资活动

在截至2023年6月30日的6个月中，融资活动的净现金为742万美元，而截至2022年6月30日的6个月的净现金为369万美元。在截至2023年6月30日的6个月中，该公司通过与出售股东就发行A类普通股、预融资认股权证和普通股认股权证签订了两份独立的证券购买协议(SPA)，分别筹集了478万美元和269万美元的净收益。详情见本招股说明书其他地方提供的未经审计财务报表附注3。此外，在截至2023年6月30日的6个月中，员工股权薪酬净发行有2.3万美元的预提税金，金融负债的支付有3万美元。

于截至2022年6月30日止六个月内，本公司于2021年12月从SCV及关联方Reach®Ventures行使认股权证中收取339万美元。此外，已从行使期权收到72,000美元，以及出售单位259,000美元和行使认股权证259,000美元，这些单位和认股权证与本公司根据规则CF、规则D和规则S为其纳斯达克上市做准备而进行的2021年加薪有关。

关键会计政策和估算

我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些未经审计的简明合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。我们认为对我们的未经审计简明综合财务报表有最重大影响的关键会计政策和估计、假设和判断如下。

大写的内部使用软件，网络

仅为满足我们的内部需求而获得、开发或修改软件的相关成本，在开发时没有销售此类软件的实质性计划，将计入资本化。该公司利用符合条件的成本来开发内部使用的软件，

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目录表

在初步项目阶段到开发阶段之后发生的费用。这些费用包括在应用程序开发阶段发生的人员费用(包括相关福利和基于股票的薪酬)。在项目初步阶段和实施后业务阶段发生的费用计入已发生的费用。维护费在发生时计入费用。对每个具体项目的资本化成本的估计使用年限进行评估。实际经济寿命可能与估计的有用寿命不同。定期审查可能导致估计使用寿命的变化，从而导致未来期间摊销费用的变化。

收入确认

本公司的收入主要来自专业服务。收入于承诺产品及服务之控制权转让予客户时确认，金额应反映本公司预期就交换该等产品或服务收取之代价。倘合约中承诺的代价包括可变金额，则本公司会包括其预期收取的金额估计，或倘已确认的累计收益可能不会出现重大拨回，则包括总交易价格。

本公司通过应用以下步骤确定应确认的收入金额：

于合约开始时，本公司将评估每份合约内协定的服务，并评估各项服务是否独特，并确定哪些是履约责任。本公司随后于履约责任获履行时（或当）分配至相关履约责任的交易价格金额确认为收益。一般而言，每份与客户订立的合约均由提供服务的单一履约责任组成，其中收入于提供服务时确认。

合同余额

客户账单及付款相对于服务期开始的时间因合约而异；然而，本公司在根据合约提供服务之前向许多客户开具账单，导致负债包括递延收入（“合约负债”）或客户按金负债。递延收益指于相关产品或服务转让予客户前根据不可撤销合约作出之账单。该等金额由本公司在合同有效期内于符合收入确认标准后确认，但一般在一年内确认。客户按金负债包括在合约期开始前收取的账单或付款，或就合约期中为方便而取消的部分预期收益产生活动。本公司的某些安排通常包括允许客户终止合同的条款，以方便的方式获得客户押金金额的退款，以补偿在终止通知之前未完成的工作的百分比。于该等安排中，本公司认为于该通知期后并无可强制执行权利及义务，因此，为方便而须予终止之已收或应收客户代价记录为客户按金负债。

付款条款和条件因合同而异，但公司的条款一般要求在发票开出之日起30至60天内付款。在收入确认时间与支付时间不同的情况下，本公司根据ASC 606选择了实际权宜之计，不针对重大融资部分的影响调整合同对价，因为公司在合同开始时预计，从承诺的商品和服务转移到客户支付这些商品和服务之间的时间将是一年或更短。因此，该公司确定其合同一般不包含重要的融资部分。

获取和履行合同的费用

获得合同的增量成本仅包括与获得合同直接相关的费用，包括销售佣金，如果没有获得合同，这些费用就不会发生。本公司确认一项资产

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目录表

如果预计经济效益和摊销期将超过一年，则与客户签订合同的增量成本。在所列期间，获得合同的成本并不重大。如果成本可以具体识别、产生或增强用于履行未来绩效义务的资源，并且预计可以收回，则公司将其确认为履行与客户的合同的成本。在所列期间，履行合同的成本并不重大。公司选择根据ASC 340应用实际权宜方法，该方法允许公司在合同期限总共为十二个月或更短时承担产生的佣金。

剩余履约义务

公司与客户的协议通常有跨越多年的条款。然而，本公司一般允许其客户于所述期限结束前以方便方式终止合约，并发出少于十二个月的通知。分配至剩余履约责任的收入指尚未确认的不可注销合同收入，其中包括递延收入和（在某些情况下）将开具发票的金额。本公司已选择可行权宜方法，允许本公司不披露原年期为十二个月或以下之合约之剩余履约责任。于2023年6月30日及2022年12月31日，本公司并无就超过12个月的合约承担任何相关履约责任。

认股权证

公司根据ASC 480将认股权证作为权益工具、衍生债务或负债进行会计处理，根据认股权证协议的具体条款，将负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)区分开来。

近期会计公告

关于最近发布的会计声明的信息，请参阅附注1。业务描述及主要会计政策概要在我们未经审计的简明综合财务报表中包括在本招股说明书的其他部分。

新兴成长型公司

作为一家在纳斯达克上市的公开报告公司，我们必须根据交易所法案下的报告规则，以新兴成长型公司的身份(定义见2012年的JumpStart Our Business Startups Act，我们称为JOBS法案)进行持续公开报告。只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就可能利用适用于其他非“新兴成长型公司”的交易所法案报告公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

我们预计将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。从2022年1月26日开始，我们可能在长达五年的时间内仍是一家“新兴成长型公司”，尽管如果我们普通股的市值

如果非关联公司持有的股票在6月30日超过7亿美元，在此之前，我们将于次年12月31日不再是一家“新兴成长型公司”。

总而言之，我们受到持续的公开报告要求的约束，这些要求没有《交易法》对非“新兴成长型公司”的规定严格，因此，我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。

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公司业务

概述

Trust Stamp于2016年4月11日根据特拉华州法律注册成立，名称为“T Stamp Inc.”。T Stamp Inc.及其子公司(“Trust Stamp”、“We”或“Company”)为企业和政府合作伙伴以及P2P市场开发和销售身份认证软件。

Trust Stamp在生物识别、隐私和网络安全的交叉点上开发专有的人工智能支持的身份和信任解决方案，使组织能够保护自己和他们的用户，同时授权个人保留其身份数据的所有权，并防止使用其身份的欺诈性活动。

Trust Stamp凭借生物识别科学、密码学、人工智能和机器学习等尖端技术，应对包括数据保护、监管合规和金融可获得性在内的行业挑战。我们的核心技术不可逆转地转换身份信息以创建令牌化的标识符，从而实现概率身份验证，而无需存储或共享生物特征图像或传统模板。通过在将风险降至最低的同时保留生物识别派生数据的有用性，我们允许企业、非政府组织和政府机构采用生物识别和其他反欺诈举措，同时保护最终用户的个人信息不受黑客攻击和泄露。

Trust Stamp的主要次级市场是用于开户、访问和欺诈检测的身份认证、创建象征化的数字身份以促进金融和社会包容，以及用于替代拘留和其他政府用途的社区内案件管理软件。

随着生物识别解决方案的激增，保护生物识别数据的需求也在增加。存储的生物特征图像和模板代表着日益增长的、未量化的财务、安全和公关责任，并且是政府、媒体和公众审查的对象，因为生物特征数据一旦被黑客攻击就不能“改变”，因为它们与用户的身体特征和/或行为直接相关。围绕生物识别技术的隐私担忧已引起监管机构的密切关注，多个司法管辖区将生物识别置于特殊或敏感的个人数据类别，并要求在收集和保管方面采取更强有力的保障措施。

为了应对这一前所未有的危险以及在虚拟环境中快速、安全地建立信任的日益增长的跨行业需求，Trust Stamp开发了其不可逆转的转换身份令牌，即IT^2TM解决方案，用加密散列取代生物测定模板，加密散列永远不能重建到原始数据中，也不能用于在设计对象的环境之外识别对象。

Trust Stamp的数据转换和比较技术与供应商和通道无关，允许包括其他生物识别服务提供商在内的组织从我们专有的标记化过程中获得更高的保护、效率和效用。通过在线和离线功能，信任印章技术即使在世界上最偏远的地方也是有效的。

Trust Stamp还为账户访问和恢复、KYC/AML合规性、客户自注册等提供多因素生物识别身份验证的端到端解决方案，使组织能够批准更多真正的用户，阻止不良参与者访问系统和服务，并以卓越的用户体验留住现有用户。

我们的市场

Trust Stamp已评估其服务的市场潜力，部分通过审阅以下报告、文章和数据来源，其中没有一份是由公司委托编写的，也没有一份是以引用的方式纳入：

数据安全和欺诈

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Trust Stamp通过生物识别身份验证和生物识别身份验证来解决这个市场—它利用Trust Stamp专有的不可逆身份令牌在安全和令牌化域中执行生物识别匹配，匹配令牌化的个人身份信息和活性检测。

生物认证

Trust Stamp通过其生物识别认证和活性检测来解决这个市场，该检测利用Trust Stamp专有的不可逆身份令牌在安全和令牌化的域中执行生物识别匹配。这允许生物识别认证，而没有存储图片和生物识别模板的风险。

金融和社会包容

Trust Stamp的生物识别身份验证、活性检测和信息标记化使个人能够使用生物识别来验证和确定自己的身份。虽然这个市场中的个人缺乏传统的身份验证手段，但Trust Stamp提供了一种身份验证方法，保护了个人的隐私和对该身份的控制。

拘留的替代方案(“ATD”)

Trust Stamp针对ATD市场推出了一款基于Trust Stamp的隐私保护生物识别技术的应用程序。Trust Stamp提供硬件和软件，对符合ATD要求的个人进行道德和人员跟踪。

Trust Stamp的主要子市场是：

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除了主要的细分市场外，该公司还在开发产品，并与其他提供重大市场机会的行业的合作伙伴和行业组织合作，特别是旅游、医疗保健、元宇宙平台以及密钥和账户凭证保管行业。例如，该公司开发了一种“加密密钥库”解决方案，该解决方案利用成熟的面部生物识别身份验证和不可逆数据转换技术来保护数字资产的私钥，同时确保长期的数据保护和访问凭证的可用性。

主要产品和服务

Trust Stamp最重要的技术是不可逆转换的身份令牌^TM(也称为IT^2TM, 常青哈希^TM, EgHash^TM和我的哈希^TM)与可以使用生物测定或其他识别数据的一个或多个源的数据体系结构相结合。一旦创建了“散列转换”算法，无论其来源如何，类似的通道散列都是可比较的。IT行业²防止系统和数据冗余，提供可存储(或转移到)任何类型的KYC或关系数据的终生“数字DNA”，以及单独散列或(加盐和)加密的字段，促进有选择的数据共享。产品利用它²是Trust Stamp的主要产品，在截至2023年6月30日的六个月中占其收入的大部分。

我们遵守国家标准与技术研究所(“NIST”)和国际标准化组织(“ISO”)框架中概述的最佳实践，并且我们在管理个人身份信息(“PII”)方面的政策和程序符合适用的一般数据保护法规(“GDPR”)要求。

它²全球解决方案

IT行业² (对于不可逆转换的身份令牌)用无意义的数字、字母和符号替换生物识别模板和扫描，以便使用专有过程从犯罪分子手中移除敏感数据，通过该过程，深度神经网络不可逆地将来自任何来源的生物识别和其他识别数据转换为安全的令牌化身份。这个IT²对用户来说是唯一的，每次从活的主题生成时都是不同的，并且不能被反向工程和重建到用户的面部或其他原始身份数据中。

可以存储每个令牌并将其与来自相同形态的所有其他令牌进行比较，从而允许公司的人工智能支持的分析预测单个对象是否已经生成了两个或更多令牌，即使该对象已经以例如伪造的身份通过了传统的KYC

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证件利用这项技术，²可以用于重新身份验证的目的，包括帐户恢复、无密码登录、新帐户创建等，跨组织甚至在组织联盟内，所有这些都以低成本、低摩擦的方式交付，且快速安全。

我们的技术正被用于加强尽职调查、遵守KYC/AML、减少人工身份欺诈和“二次机会”批准客户加入和账户访问，以及提供人道主义和发展服务。该解决方案允许组织批准更多用户，阻止不良行为者访问系统和服务，并以卓越的用户体验留住现有用户。

我们的散列和匹配技术可以最大限度地提高所有类型的身份数据的有效性，同时使其更安全地使用、存储和共享。无论身份数据的来源是什么，都可以作为IT进行存储和比较².请参见下面的图表。

分布

通过许可，我们允许客户在各种应用中使用我们的技术。用途可包括(例如)：

Trust Stamp签署了许可和SaaS协议。

许可协议通常是与客户之间的托管产品、内部部署解决方案或两者兼而有之，根据该协议，客户将支付初始产品开发费用，以及定期和/或批量使用Trust Stamp技术的许可费

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基础。除了消费和支付Trust Stamp的服务供他们自己使用外，一些主要客户还作为渠道合作伙伴，向他们自己的客户群提供Trust Stamp产品，无论是作为独立产品，还是作为升级产品集成到他们自己的服务中。

SaaS协议通常通过公司的协调层平台提供服务，FIS的新全球身份认证系统正在利用该平台。该平台包括我们专有的令牌化技术，旨在提供与Trust Stamp产品的轻松集成和访问，按次收费。编排层促进了无代码和低代码实施，使采用更快，更具成本效益的更广泛的潜在客户。预计它将加速公司的发展，从仅作为定制解决方案提供商，到还提供模块化和高度可扩展的软件即服务(SaaS)模式，并实现低代码。

竞争

我们可以使用来自任何来源的任何身份数据，可能打破供应商和模态锁定，但我们的主要市场目标是生物识别服务行业，该行业正呈指数级增长，同时受到消费者，媒体和立法对存储生物识别数据的强烈反对的威胁。的 它²可以潜在地覆盖在任何生物识别或其他身份数据提供者上。

一般而言，我们与身份认证行业的任何公司都在争夺客户预算，我们的业务计划要求我们在生物识别认证服务方面占预计支出的百分之一（1%）。该领域的主要竞争对手包括NEXT Biometrics、IDEMIA、Synaptics、Cognitec、Innovatrics、Suprema、FaceTec、Rank One Computing、Acuant、Jumio、Onfido和Mitek等公司。然而，我们相信，由于我们的技术解决方案的独特性，公司目前没有任何直接竞争对手的核心IT，²我们的业务计划中的增长重点。

我们解决方案的商业优势是我们能够跨供应商和模式合作，我们继续追求先发优势，包括我们的全球规模合作伙伴关系，这在全球人道主义和发展市场上实现网络效应。我们认为，这种组合将使潜在竞争对手复制我们已经花费了6年和数百万美元的成本，试图绕过我们的多个（和持续的）专利申请和/或提供基于不同技术的平行产品。

我们相信，只要有足够的时间和资源，我们可以增强任何生物识别模式，包括面部、手、虹膜、声音、步态和行为，以及任何其他识别数据，使我们处于与生物识别服务提供商相比的独特位置。

我们不知道任何其他提供商能够以这种方式提供或支持认证方式的扩散，因此我们相信没有其他公司在这个领域直接与我们竞争。如果我们的市场策略成功，生物识别服务提供商可以成为渠道分销商，而不一定是竞争对手。

增长战略

我们的业务计划要求我们捕获生物识别认证服务预计支出的一小部分（1%）。我们在这方面的策略是：

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人力资本

鉴于其团队的地理多样性，并为了促进具有成本效益的管理，Trust Stamp通过各种行政结构（包括全资子公司、专业雇主组织和咨询合同）确保其永久团队成员的服务。截至2023年6月30日，公司有10名全职和1名兼职在美国工作的团队成员，26名全职和1名兼职在马耳他工作的团队成员，5名全职团队成员在波兰和中欧，2名全职和4名兼职在英国，1名全职团队成员在马恩岛，15名全职团队成员和2名兼职成员在菲律宾工作，11名全职团队成员在卢旺达工作，1名全职团队成员在丹麦，1名全职团队成员在印度远程工作。我们的永久团队会根据需要通过合同开发和其他长期和短期员工进行扩充。

外包

我们设计和开发自己的产品。我们使用一家名为10Clouds的外包公司，根据需要增加开发人员。10云被认为是关联方。此外，我们还利用菲律宾的SourceFit公司提供PEO服务，约占我们截至2023年6月30日的六个月运营费用的2%。亚马逊网络服务提供云托管和处理服务，约占我们截至2023年6月30日的六个月运营费用的2%-3%。

主要客户

该公司最初的业务包括开发专有的隐私优先身份解决方案，然后通过为少数关键客户构建和维护的定制应用程序来实施这些解决方案。2022年，该公司在其产品中增加了模块化和高度可扩展的软件即服务（SaaS）模型，具有低代码或无实施（“管理层”）。虽然公司仍然开放的重大机会，以提供定制解决方案，销售管理层产品是公司的销售和开发计划的主要重点。该公司走向市场方法的这一战略支点预计将对2023年的收入产生负面影响，但该公司认为，这一支点将大幅增加2024年及其后的潜在收入。

从历史上看，本公司的大部分收入来自两个长期合作伙伴关系，其中包括与S标准普尔500银行的关系，其中根据2017年签订的主软件协议提供服务，以及与万事达卡国际(“万事达卡”)的关系，根据2019年3月签订的为期十年的技术服务协议(“技术服务协议”)提供服务。这两个关系仍然很牢固，公司预计这两个关系将带来未来的收入增长。在整个合作关系中，为S银行提供的服务范围一直在扩大，2021年和2022年还出现了进一步的增长。近年来，该公司还扩大了客户基础，包括与万事达卡国际公司(Mastercard International)、富达信息服务公司(Fidelity Information Services)、有限责任公司(FIS)和其他客户的关系。

根据TSA，公司的IT^2个TM万事达卡正在为人道主义和发展目的实施这项技术，作为其社区通行证和包容性身份产品的核心元素。用例不仅包括为个人和企业提供的金融服务，还包括增强个人和社区满足基本需求的能力，如营养食品、清洁水、住房、教育和医疗保健。根据TSA，该公司将支付使用IT2开发和托管软件解决方案，并支持万事达卡的实施。此外，本公司的所有交易均以“每耳使用”为基础支付使用其技术。于2022年12月，本公司根据TSA与万事达卡签订了协议定价时间表的修订，将每次使用模式改为每用户年模式，以扩大潜在用例的范围。如果另一方发生重大违约，且在收到违约通知后三十天内仍未得到解决，则任何一方均可终止TSA。任何一方可终止TSA，如果另一方成为，包括但不限于无力偿债、破产、解散或清算。除非TSA被终止，TSA将自动延长一年，除非任何一方在不延长意向的90天内提供书面通知。到目前为止，公司已收到保证的最低年度付款。根据万事达卡提供给我们的资料，我们预计用户收入将于二零二四年开始，其后按年增长。

于2022年，本公司扩大其主要客户群，包括与富达信息服务有限责任公司（“FIS”）的关系，该关系专注于实施我们的管理层及FIS全球KYC产品中的底层技术。

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认证层是一个低代码平台，旨在成为Trust Stamp服务的一站式商店，并提供轻松集成到我们的产品；按每次使用收费。认证层利用了公司的下一代身份包，提供跨设备和平台的快速部署，以及自定义工作流，可无缝协调跨身份生命周期的信任，从而在入职和KYC/AML、多因素身份验证、帐户恢复、欺诈预防、合规等流程中提供一致的用户体验。管理层促进了公司技术的无代码和低代码实现，使更快的采用和更新，为更广泛的潜在客户提供成本效益。

于2022年第三季度，本公司透过与FIS的合作，在管理层收购了首批2名新客户，并于2022年第四季度，又收购了4名额外的FIS客户。截至本招股说明书发布之日，共有29家资产超过1万亿美元的金融机构已通过金融信息系统加入，使实施管理层的（金融信息系统和非金融信息系统）客户总数达到33家。截至2023年6月30日止六个月，首个（非IFS）客户已为本公司带来约133，000美元的收入，包括89，000美元。尽管每个通过IFS加入的机构都支付了少量的加入费，但考虑到金融机构测试、实施和推出任何新技术所需的典型时间，该公司预计到2024年之前不会从新的IFS客户那里获得大量收入。

通过金融信息系统的推出表明的产品与市场的配合，该公司正在建立一支直接销售队伍，为非金融信息系统的机构提供管理层。前两名管理层客户主管于2023年第二季度末加入本公司，另外两名客户主管于2023年第三季度签约加入本公司。同时，本公司已招聘销售发展代表以支持客户主管。本公司继续招聘客户主管，并预期直销团队将于二零二三年及二零二四年稳步增长。招聘的每一位客户主管都在身份解决方案市场带来了丰富的经验和成功的往绩记录，公司预计2023年将从该计划中获得合同收入，2024年将获得可观的银行收入。

我们的管理层认为，我们将能够在没有现有客户（包括我们与IFS的渠道合作伙伴关系）的情况下继续运营。然而，公司现有客户的意外损失可能会对公司的财务状况产生不利影响。

监管

我们的业务目前不受我们经营所在的任何司法管辖区的任何许可要求的约束，除了要求持有亚特兰大市的营业执照（我们遵守）和要求持有卢旺达的贸易执照（我们遵守）。这并不意味着我们可能不会在一个或多个司法管辖区引入许可要求，该等要求可能负担沉重和/或昂贵，甚至强加了我们无法满足的要求。

关于我们的技术，我们受到政府的严格监管，并且在我们公司的整个生命周期内都将如此。由于处理敏感的PII和生物识别数据，我们受到许多与数据隐私相关的法规的约束，在我们运营的每个司法管辖区都应该预期会有更多的法律和法规。例如，我们可能需要遵守的联邦(美国)和欧洲法规如下：

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HIPAA和HITECH

根据经《经济与临床健康信息技术法》(HITECH)修订的1996年《健康保险可携带性与责任法案》(HIPAA)的行政简化条款，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了法规，建立了管理某些电子医疗交易的统一标准，以及保护受保护实体和商业伙伴使用或披露的受保护健康信息(PHI)的隐私和安全的要求。承保实体和业务伙伴受HIPAA和HITECH的约束。代表我们创建、接收、维护、传输或以其他方式处理PHI的分包商是HIPAA“业务伙伴”，也必须作为业务伙伴遵守HIPAA。

HIPAA和HITECH包括隐私和安全规则、违规通知要求和电子交易标准。

隐私规则涵盖所涵盖实体和商业伙伴对PHI的使用和披露。隐私规则一般禁止使用或披露PHI，除非在某些有限的情况下允许。隐私规则还规定了患者个人的权利，例如访问或修改某些包含其个人身份信息的记录，或要求限制其个人身份信息的使用或披露的权利。

安全规则要求所涵盖的实体和商业伙伴通过实施行政、物理和技术保障措施来保护电子传输或存储的PHI的机密性、完整性和可用性。根据HITECH的违反通知规则，受保护的实体必须通知个人、卫生和服务部秘书，以及在某些情况下，媒体违反不安全的PHI。

此外，我们可能会遵守州健康信息隐私和数据泄露通知法，这些法律可能会规范健康相关和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。州法律可能更严格，范围更广，或提供了更大的个人权利比HIPAA，州法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。

如果实体因未能获得PII、对我们隐私惯例的投诉或HHS的审计而被发现违反了HIPAA，如果这些实体需要与HHS签订解决协议和纠正行动计划，以解决关于HIPAA不合规的指控，则可能会受到重大民事和刑事罚款和处罚，并承担额外的报告和监督义务。

GDPR

欧盟范围内的《通用数据保护条例》规定了繁重的问责义务，要求数据控制器和处理器保存其数据处理和政策的记录。它要求数据控制者对个人数据的处理者和控制者实施更严格的操作要求，包括（以简明、易懂和易于访问的形式）向数据主体透明和扩大披露其个人信息的使用方式，对信息的保留施加限制，增加与健康数据有关的要求，并将数据数字化（即，数据的数据，引入强制性的数据泄露通知要求，并为数据控制者设定更高的标准，以证明他们已就某些数据处理活动获得有效同意。不遵守GDPR的罚款将是巨大的—2000万欧元或全球营业额的4%两者中较大者。GDPR规定，欧盟成员国可以引入进一步的条件，包括限制，以制定自己的进一步的法律法规，限制基因、生物识别或健康数据的处理。

电子隐私指令

电子隐私指令规定了与公共通信网络处理个人数据有关的规则。该指令要求企业在使用Cookie之前确保已提出同意请求，并获得用户的同意。企业必须传达隐私规则，并提供有关cookie中所含数据的准确和具体信息。在提出同意请求之前，必须以简明的语言传达信息。组织必须确保用户能够以与初始同意请求相同的简单方式撤回同意。

CRPA和CCPA

CRPA和CCPA定义并确立了居住在加利福尼亚州的消费者对其数据隐私拥有的各种权利，以及企业在收集个人信息时的责任。它要求控制消费者个人信息收集的企业告知他们企业打算保留此类信息的类别、目的和期限。它列出了消费者更正数据和删除数据的权利。客户也可以行使他们的权利限制销售或

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