根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-274199
招股说明书
ElecroCore, Inc.
1,092,905 股普通股
本招股说明书涉及本招股说明书中确定的卖出证券持有人 转售总计1,092,905股普通股（“普通股”），每股面值0.001美元（“普通股”），包括（i）行使 认股权证购买普通股（“认股权证”）时最多可发行的922,937股普通股由我们在2023年8月2日完成的同期私募交易中向某些机构和合格投资者、 以及我们的某些高级管理人员和董事发行，以及（ii) 在一次同时进行的私募中，向此类高级管理人员和董事发行了多达169,968股普通股。
我们正在按照同期私募的 证券购买协议的要求登记普通股的转售。我们没有根据本招股说明书出售任何证券， 也不会从出售普通股的证券持有人或其允许的受让人出售普通股中获得任何收益。在 以现金形式行使认股权证的范围内，如果有的话，我们将获得认股权证的行使价。每份此类认股权证均可从发行之日起六个月开始行使，行使价为每股4.35美元（视认股权证中规定的调整而定） ，自最初行使之日起五年后到期。
出售普通股的证券持有人可以以多种不同的方式和不同的价格出售普通股，价格将由股票的现行市场价格或谈判交易决定。 有关卖出证券持有人如何根据本招股说明书 出售普通股的更多信息，请参阅 “分配计划”。
卖出证券持有人将支付所有经纪费用和佣金 以及类似费用。我们将支付在注册 普通股时产生的某些费用（经纪费、佣金和类似费用除外），包括法律和会计费用。有关更多信息，请参阅 “分发计划”。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “ECOR”。2023年8月24日，我们上次公布的普通股出售价格为每股4.88美元。
投资我们的普通股涉及很高的风险。在 做出投资决定之前，请阅读本招股说明书第11页开头的 “风险因素” 下的信息，以及本招股说明书的任何修正案或补充文件或向美国证券交易委员会 提交的任何文件 中类似标题下的信息，该文件以引用方式纳入此处。
美国证券交易委员会和任何国家证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述 均属刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2023年9月1日 。
目录
页面
| 关于这份招股说明书 | 2 |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 3 |
| 招股说明书摘要 | 6 |
| 这份报价 | 9 |
| 风险因素 | 10 |
| 所得款项的使用 | 10 |
| 市场信息 | 10 |
| 股息政策 | 10 |
| 某些关系和关联方交易 | 11 |
| 出售证券持有人 | 12 |
| 卖出证券持有人所发行的证券的描述 | 16 |
| 分配计划 | 17 |
| 专家们 | 19 |
| 法律事务 | 19 |
| 在这里你可以找到更多信息 | 19 |
| 以引用方式纳入某些信息 | 20 |
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关于这份招股说明书
本招股说明书是 我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。根据本注册声明，卖出证券持有人 可以不时通过一项或多项发行出售本招股说明书中描述的普通股。我们在本招股说明书中纳入了重要的 信息。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 下的 说明免费获取以引用方式纳入的信息。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 “以引用方式纳入某些信息” 下描述的其他信息。
除了我们在本招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人向您提供 以外的信息，您依赖任何未经授权的信息 或陈述的风险由您自行承担。本招股说明书只能在允许发售和出售这些证券的司法管辖区使用 。您应该假设，本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，并且 无论本招股说明书的交付时间或出售我们的普通股的时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日起才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况和经营业绩 可能发生了变化。
除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及的 “我们”、“我们的”、“ElectroCore”、“公司” 和类似名称均指ElectroCore， Inc。本招股说明书包含对属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名 ，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能没有® 或™ 符号，但是 此类提法无意以任何方式表示适用的许可方不会在适用的 法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们使用或展示其他公司的商品名称或商标 无意暗示我们与任何其他公司存在关系，也不会暗示我们得到任何其他公司的认可或赞助。
招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息 。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述，就1995年《私人证券诉讼改革法》规定的安全港而言，这些陈述涉及重大的 风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述 ，包括有关我们的战略、未来运营、 未来财务状况、流动性、未来收入、预计支出、经营业绩、对时机的预期以及 我们开始并随后报告来自管理层计划的非临床研究和临床试验、前景、计划和目标的数据的陈述 均为前瞻性陈述。“相信”、“可以”、“可能”、“可能”、 “可能”、“寻求”、“将”、“估计”、“预期”、“继续”、 “预期”、“打算”、“计划”、“期望”、“预测”、“潜力”、 “项目”、“机会”、“目标”、“目标”、“目标”、或 “应该”，类似的表达 旨在识别前瞻性陈述。此类陈述基于管理层当前的预期，涉及 风险和不确定性。由于许多因素，实际结果和业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异 。
这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述 ：
| ● | 我们有重大损失的历史。如果我们不能实现和维持盈利，我们的财务状况可能会受到影响。我们 未能实现并保持盈利可能会对我们的运营业绩和您的投资产生负面影响。 |
| ● | 将来我们将需要获得额外资金，而这些资金可能无法按可接受的条件获得，或者根本无法获得。 |
| ● | 将我们的 GammaCore SAPPHIRE® 疗法商业化以治疗其他神经系统疾病可能需要进行非常昂贵、耗时、难以设计和实施且结果不确定的临床试验。此外，早期的临床前 研究和临床试验的结果可能无法预测未来的临床前研究、临床试验或商业成功的结果。 |
3
| ● | 我们最近推出了 Truvaga® 和 TAC-STIM® 品牌的产品，用于健康和人体表现。 这些产品的商业化可能非常昂贵、耗时，并且可能无法产生良好的财务业绩。 |
| ● | 我们的业务受到广泛的政府监管，这使得我们将GammaCore 疗法和普通健康产品推向美国和其他国家的市场，将我们的GammaCore疗法 的使用范围扩大到其他治疗适应症，以及扩大健康计划的覆盖范围，既昂贵又耗时。 |
| ● | 与未能维持监管部门批准或许可相关的风险，以及与我们的行业 和产品监管相关的其他风险，包括我们的健康产品是否符合FDA一般健康监管指南。 |
| ● | 我们 业务的很大一部分在很大程度上依赖国防部和退伍军人事务部的收入。美国政府优先事项的变化或支出的延迟或削减可能会对我们的业务产生重大不利影响 。 |
| ● | 我们在英国的潜在收入在很大程度上取决于政府的融资安排，政府对此类安排的政策的变化可能会对我们的业务造成重大损害。 |
| ● | 我们必须向患者、医生和第三方付款人证明 与竞争对手或其他可用疗法相比，我们的GammaCore疗法在医疗和经济方面的益处，而这样的比较可能无法实现。 |
| ● | 由于季节性、批量订单、向分销商 的出货或其他原因，我们的经营业绩可能因季度而异。 |
| ● | 如果我们不能培养和留住一支有效的销售队伍，我们的业务可能会受到影响。 |
| ● | 如果我们的竞争对手能够更好地开发和销售比我们的 GammaCore 疗法更安全、更有效、成本更低、 更易于使用或更具吸引力的头痛治疗方法，那么我们的业务和业务前景将受到不利影响 |
| ● | 我们的许多主要头痛竞争对手都是大型的、成熟的公司，其资源比我们多得多，并且在偏头痛或健康市场上有着悠久的竞争历史。 |
| ● | 我们的国际业务使我们面临某些运营和合规风险，这可能会对我们的经营业绩 和财务状况产生不利影响。 |
| ● | 我们可能无法建立或加强我们的品牌。 |
| ● | 我们依赖位于中国和其他地方的一级、二级和独家第三方供应商来提供我们的 GammaCore 产品的组件和包装 ，供应商已应我们的要求暂停交付，从而使我们容易受到供应短缺、价格 波动以及在必要时无法重新激活供应链的影响，所有这些都可能损害我们的业务。 |
| ● | 在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。 |
| ● | 我们目前不打算为普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力 将取决于普通股价格的升值。 |
| ● | 我们的股价可能会波动，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的普通股。 |
4
我们的前瞻性陈述主要基于我们当前的预期 以及对未来事件和趋势的预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、 短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多 个风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书中 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和假设，以及以引用方式纳入本招股说明书或我们将来可能向美国证券交易委员会 提交的任何其他年度、定期或当前报告中类似的 标题下的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险会迅速出现，而且会不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异的程度 。鉴于这些风险、不确定性和假设，以及本招股说明书中讨论的未来事件和趋势， 可能不会发生，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利差异。 除非法律要求 ，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。所有 前瞻性陈述均受这些警示性陈述的全部限制。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述 反映了我们在相关主题上的信念和观点。这些陈述基于截至此类声明发布之日我们可获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或 不完整，不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有可能可用的 相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。
您还应仔细阅读本招股说明书 “风险 因素” 部分以及本招股说明书中以引用 方式纳入的任何年度、定期或当前报告中类似标题下描述的因素，以更好地了解我们业务和任何前瞻性陈述所依据的固有风险和不确定性。 建议您在未来的公开文件中查阅我们在相关主题上做出的任何进一步披露。请参阅 “在哪里可以找到更多信息 ” 和 “通过引用纳入某些信息”。
5
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息 以及本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书的部分信息。此摘要并不完整，并且 不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解 我们公司，您应该仔细阅读并仔细考虑本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的更详细的信息，包括我们的合并财务报表及其附注，以及第 标题 “风险因素” 下的因素，从第页开始 11 在做出投资 普通股的投资决定之前，请阅读本招股说明书。
公司概述
我们是一家商业阶段的生物电子医学和健康公司 ，致力于通过我们的非侵入性迷走神经刺激（“nVN”）技术平台改善健康状况。我们的重点是 用于管理和治疗某些疾病的医疗器械的商业化，以及利用NVN来促进美国和部分海外 市场的总体福祉和人类绩效 消费品的开发和商业化 。
nVNs 是一种平台生物电子技术，它通过其对外周和中枢神经系统的影响来调节神经递质 和免疫功能。我们的 nVNS 治疗通过 专有的高频爆发波形进行，该波形可安全舒适地穿过皮肤，刺激迷走神经中与治疗相关的 纤维。各种科学出版物表明，NVN通过多种机械途径起作用，包括神经递质的 调节。
从历史上看，迷走神经刺激（VNS）需要侵入性 外科手术才能植入昂贵的医疗器械。这种局限性通常限制了 除最严重的患者以外的任何人使用 VNS。我们的医疗器械和健康产品是自行管理的，适合多年来定期或间歇性使用 。
我们的业务由我们的内部能力提供支持，包括研究 和开发、监管事务和合规、销售和营销、产品测试、组装、配送和客户支持。 我们的收入来自在美国和部分海外市场销售医疗设备和健康产品。我们有两个 主要产品类别：
● 用于管理和治疗某些疾病的手持个人使用的医疗设备 ；以及
● 个人使用的手持消费品 产品利用 nVN 技术来促进总体健康和人类表现。
我们相信，我们的 nVNS 治疗方法将来可能会被用来有效 治疗其他疾病、促进整体健康或改善人类表现。
我们的目标是通过使用 我们专有的 nVNS 平台技术来提供更好的健康，成为非侵入性神经调节领域的领导者。为了实现这一目标，我们提供了多种主张：
● 用于治疗某些疾病（例如原发性头痛）的处方 GammaCore 医疗设备 ；
● 我们的 Truvaga 产品用于支持 的总体健康和福祉；以及
● 我们的 TAC-STIM 产品，用于人类表现 ，由美国空军研究实验室定义。
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我们的 GammaCore 产品是一种处方医疗器械，目前已获得 FDA 的批准，可用于各种原发性头痛疾病。它只能通过处方获得，我们的旗舰型号 GammaCore Sapphire 是一款便携、可重复使用、可充电和可充值的个人使用选项，供患者在家中或旅途中使用。处方由医疗保健提供者开具 ，由专业药房、患者的医疗保健提供者分发，或者直接从我们位于新泽西州洛克威的机构向某些患者配送 。填写初始处方后，通过输入仅限处方的授权，可以定期为我们的某些 GammaCore 医疗设备补充额外疗法 。
我们的 Truvaga 产品是一款个人使用的消费电子健康 产品，不需要处方，可通过 ElectroCore 直接向消费者购买，网址为 www.truvaga.com。我们的 Truvaga 产品 不适用于医疗用途。
我们的 TAC-STIM 产品是一种用于人类绩效的 NVN 形式， 是与美国国防部针对运营解决方案和战术进行了优化的生物技术， 或 “BOOST” 计划合作开发的。
2023 年 6 月，我们宣布我们的 TAC-STIM 产品已入选 空军研究实验室或 “AFRL”、“在 极端环境中实时评估和增强认知能力” 或 “A2PEX” 拨款计划的一部分。A2PEX 是一个为期五年的项目，由佛罗里达人类与机器研究所 Cognition（“IHMC”）领导，其中包括来自工业界和学术界的国际公认的可穿戴技术领导者。 A2PEX 的目标是构建一个可穿戴系统，用于感知、评估和增强操作环境中的认知表现。由 A2PEX 合作伙伴开发的传感器 将开发电生理学和生物标志物传感器，以评估极端环境中的飞行员压力/疲劳。 ElectroCore 专有的 TAC-STIM nVNs 产品已由 IHMC 委托集成到 A2PEX 系统中，目标是 缓解疲劳和增强性能。
我们正在探索战略，将我们的 TAC-STIM 产品提供给美国和国外的现役军队的其他部门以及某些人类表演专业人员。
我们的 TAC-STIM 产品不是医疗设备，也不是用于 诊断、治愈、缓解、预防或治疗疾病或病症。
我们的大部分历史销售工作都集中在两个渠道， 美国退伍军人事务部和美国国防部（VA/DoD），以及英国使用 我们获得美国食品药品管理局批准并获得CE认证的产品——GammaCore医疗器械。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，美国退伍军人事务部分别占我们收入的58.6％和59.8％。我们预计，我们2023年的大部分销售将根据我们在2018年12月获得的联邦供应计划或FSS下的合格合同以及 向政府渠道内个别设施的公开市场销售进行。FSS计划于2024年1月15日到期。我们已向退伍军人事务部采购和后勤办公室 提交了续订申请，要求延长我们根据FSS签订的合格合同，但无法保证FSS会续订（如果有的话），或者以对我们有利的条件续订。我们在该渠道中的销售 职能由ElectroCore员工和独立承包商组成。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，根据医疗技术基金授权（MTFM）计划在英国治疗集群 头痛的销售额分别占我们收入的8.0％和8.7％。在 2023 年剩余时间内，我们计划继续在该计划下进行扩张，并继续利用分销合作伙伴在美国和英国以外的地区将我们的 nVN 技术商业化 。我们预计NICE将在2023年审查指导文件 ，建议或定价的任何变化都可能对我们与NHS England合作开展MTFM计划的能力产生不利影响。
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最近的产品
2023 年 8 月 2 日，我们完成了与 某些机构和合格投资者（“买方”）达成的证券购买协议（“注册直接购买协议”）中设想的交易（“已注册 直接发行”），其中规定我们出售 (i) 1,062,600 股已注册 股票（“研发股”）和（ii）预先注资的认股权证（“研发预先注资”）和（ii）预先注资的认股权证（“研发预先注资”）注资认股权证”）用于购买 最多613,314股普通股（“RD预先融资认股权证股份”）。在同期的私募中，我们发行了认股权证，并且 出售给了买方，用于购买多达837,955股普通股（“PIPE认股权证”）。注册直接发行中的每股普通股 股票与一份PIPE认股权证的一半一起出售，有效发行价格合计为每股4.4125美元和相关权证。PIPE认股权证可在发行之日起六个月后开始行使，价格为每股4.35美元，并将在首次可行使五年后到期。
在2023年8月2日的另一次同期私募中，我们完成了 与公司某些高级管理人员和董事签订的单独证券购买协议（“私人 协议”）所设想的交易，该协议规定我们出售 (i) 169,968股普通股（“私募股”，以及 与研发股合计，即 “股票”），以及 (ii) 购买认股权证最多84,982股普通股（“私人认股权证”）。 每股私募股与一份私人认股权证的一半一起出售，总有效发行价为每股4.4125美元 和相关权证。向这些高级管理人员和董事发行和出售的私人认股权证的条款与向机构和合格投资者出售的PIPE认股权证相同 。
这些股票以每股4.35美元的收购价出售。RD 预先注资的认股权证的收购价为4.35美元减去每份预先注资认股权证0.001美元，可立即行使， 行使价为每股0.001美元。PIPE认股权证和私人认股权证只能对普通股的整股行使。
我们还与Paulson Investment Company, LLC（“配售代理”）签订了书面协议（“配售代理 协议”），根据该协议，配售代理人 充当我们与注册直接发售有关的独家配售代理。我们向配售代理支付了30万美元的现金费用，并同意向配售代理人承担惯常的赔偿义务。
本招股说明书所属的注册声明与 转售根据私募协议发行的私募股以及行使此类认股权证时根据PIPE认股权证 和私人认股权证可发行的普通股有关。
企业信息
我们的主要行政办公室位于 Forge Way 200 号，Suite 205，新泽西州 Rockaway 07866。我们的电话号码是 (973) 290-0097，我们的网站地址是 www.electrocore.com。我们在本招股说明书补充文件中包含了 我们的网站地址，仅作为非活跃的文字参考。 我们网站上提供的或可通过 访问的信息不构成本招股说明书的一部分，不应被依赖。我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，代码为 “ECOR”。
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| 这份报价 | |
| 卖出证券持有人发行的普通股 | 1,092,905 股普通股。 |
| 发行条款 | 如 “分配计划” 所述，每位卖出证券持有人将决定何时以及如何出售本招股说明书中提供的普通股。 |
| 已发行普通股 | 5,998,773股普通股（截至2023年8月4日）(1) |
| 所得款项的用途 | 我们不会从出售普通股的证券持有人出售普通股中获得任何收益。在认股权证以现金行使的情况下，如果有的话，我们将获得认股权证的行使价。有关更详细的讨论，请参阅本招股说明书第11页的 “所得款项的使用”。 |
| 发行价格 | 卖出的证券持有人可以通过公开或私下交易以现行市场价格或私下协商的价格出售其全部或部分股票。 |
| 纳斯达克资本市场代码 | ECOR |
| 风险因素 | 有关在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅第11页开头的 “风险因素”。 |
| 封锁协议 | 除某些例外情况外，我们和参与此次发行的高级管理人员和董事已同意，在2023年7月31日之后的180天内，未经主要机构投资者事先书面同意，不得发售、出售、签约出售、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式直接或间接处置我们的普通股或任何可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。 |
(1) 本次发行后将流通的普通股数量 基于截至2023年8月4日已发行普通股的5,998,773股（在发行生效之前 ，并假设行使认股权证购买2023年8月2日向卖出证券持有人发行的与注册直接发行相关的922,937股普通股，但不包括截至该日：(i) 我们有537,000股普通股预留在按加权平均行使未偿还期权后发行 价格为每股38.36美元；（ii）在行使未偿还认股权证时预留1,000股普通股 ，加权平均行使价为每股229.50美元；（iii）28万股普通股预留在限售股和递延股票单位结算后发行；（iv）行使研发预先融资认股权证时最多可发行的613,314股普通股 。
本招股说明书中提到的卖出证券持有人可以发行和 出售最多1,092,905股普通股，其中包括行使认股权证时可发行的922,937股普通股。
除某些例外情况外 ，并由持有人决定，禁止每位出售证券持有人行使RD预先融资的认股权证和认股权证，但前提是该行使生效之前或之后，卖出证券持有人及其关联公司和其他归属方 将拥有超过4.99％（或发行之日前持有人选择的9.99％），如上所示出售证券持有人的 认股权证，即当时发行的普通股总数中的权证以及未偿还的百分比，卖出 证券持有人可以随时选择将其更改为较低的百分比，或者在通知我们 61 天后 更改为不超过 9.99% 的更高百分比 。
根据本招股说明书可能发行的普通股将 全额支付且不可评估。我们不会收到本招股说明书所涵盖的任何普通股 股票的卖出证券持有人出售的任何收益。在本招股说明书中，当我们提及代表卖出证券持有人注册的普通股进行要约和转售时，我们将卖出证券持有人持有的普通股称为 ，以及将来可能因行使 认股权证而向卖出证券持有人发行的普通股。当我们在本招股说明书中提及卖出证券持有人时，我们指的是本招股说明书中确定的卖出证券持有人 ，以及可能在本招股说明书补编 中确定的允许的受让人或其他利益继承人，如果需要，也可以在本招股说明书所属的注册声明的生效后修正案中确定。 | |
9
风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑我们最新的 10-K 表年度报告第一部分第 1A 项 “风险因素” 中描述的风险，以及本招股说明书以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他文件中列出的 其他信息，这些文件由我们的 10-Q 表季度报告、8-K 表最新报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出 、风险因素 在任何适用的招股说明书补充文件中的 “风险因素” 标题下进行了描述，我们的其他 中列出的任何风险因素 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交文件，就投资我们的普通股做出决定。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景 都可能受到任何这些风险的重大不利影响。由于这些 风险中的任何一个，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。有关更多信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多 信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的部分。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。
所得款项的使用
我们正在提交注册声明，本招股说明书是 的一部分，允许标题为 “出售证券持有人” 一节中描述的普通股持有人转售此类 证券。出售的证券持有人将获得出售根据本招股说明书出售的普通股的所有净收益 ，我们不会从出售证券持有人转售本招股说明书中提供的任何普通股中获得任何收益。在 认股权证以现金行使的范围内，如果有的话，我们将获得认股权证的行使价。行使认股权证所得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。我们无法预测何时或是否会行使认股权证， ，而且认股权证可能会到期且永远不会被行使。我们将承担出售证券持有人在注册普通股时产生的自付成本、费用和费用，包括注册、上市和资格 费用、打印费和会计费，以及我们律师的费用和支出，或者合计注册费用。除 注册费用外，出售证券持有人将承担与出售此类证券有关的承保折扣、佣金、配售代理费或其他类似的 费用。
市场信息
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “ECOR”。2023年8月24日，我们在纳斯达克资本市场公布的普通股最后一次公布的售价为每股4.88美元。 截至2023年7月31日，我们有大约361名登记在册的股东。
股息政策
在可预见的将来，我们预计不会申报或支付任何股本的现金分红。我们打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），为业务的发展 和扩张提供资金，而且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。关于申报和支付股息的任何未来决定（如果有）将由董事会自行决定，并将取决于当时存在的情况， 包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素 。
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某些关系和关联方交易
除了与我们的董事和执行官的薪酬安排，包括雇用、终止雇佣关系和控制权变更安排，以及我们在2023年6月5日向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的附表14A最终委托书中标题为 “高管薪酬” 和 “某些关系和关联方交易” 的 部分中讨论的其他交易外，以下是自1月1日以来的每笔交易的描述 ，2022 年以及目前提出的每笔交易，其中：
| ● | 所涉金额超过或将超过 (a) 12万美元或 (b) 截至2022年12月31日或2021年12月31日财年总资产平均值的1％中较小者；以及 |
| ● | 我们的任何董事、执行官或资本存量超过5％的持有人，或上述人员的直系亲属或与之同住的人的任何直系亲属都拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。 |
2023年5月22日，公司和于该日辞去董事会职务的董事约瑟夫·埃里科对埃里科先生与公司的咨询协议（“咨询 协议”）进行了修订，根据该协议，埃里科先生将担任公司的科学和战略顾问，为期三年，向公司首席执行官提供某些咨询 和咨询服务。作为此类服务的报价，Errico 先生将在每个日历月获得10,000美元，每月最多20小时，外加任何额外服务的小时或每日津贴费用。咨询 协议包含其他惯例条款，并规定了埃里科先生在 2024 年 5 月 22 日之前以无表决权的观察员身份定期出席 董事会会议的框架。
11
出售证券持有人
我们正在登记转售1,092,905股普通股， ，包括行使认股权证时可发行的922,937股普通股，这些普通股由下文 确定的卖出证券持有人持有，允许此类出售证券持有人、其允许的受让人或其他可能在本招股说明书补充文件或（如果需要）生效后的修正案中确定的利益继承人在本招股说明书 所属的注册声明中，以以下方式转售或以其他方式处置这些股份根据本招股说明书（可能有补充和修订）中标题为 “分配计划” 的部分 进行考虑。有关我们向卖出证券持有人发行 和出售此类证券所依据的交易的更多信息，请参阅上文 “招股说明书摘要” 中的 “近期发行”。
卖出的证券持有人可以出售其部分、全部或不出售普通股 股。我们不知道每位卖出的证券持有人在出售普通股之前将持有普通股多长时间，而且我们目前 与出售普通股的证券持有人没有就出售或以其他方式处置任何 普通股达成协议、安排或谅解。卖出证券持有人可能会不时发行此处涵盖的普通股。因此，我们无法 估计每位卖出证券持有人在本招股说明书下终止销售后将实益拥有的普通股数量。此外，自其为本表提供信息之日起，卖出证券持有人可能已经出售、转让或以其他方式处置了其 普通股的全部或部分。
下表列出了每位卖出证券持有人的姓名、 截至2023年8月4日卖出证券持有人实益拥有的已发行普通股的数量和百分比、 根据本招股说明书可能发行的普通股数量，以及卖出证券持有人实益拥有的普通股 股票的数量和百分比，在每种情况下，假设通过此类出售行使持有的认股权证 securityholder 在该日期当天，而不考虑对行使该证券持有人的任何限制认股权证，假设此处涵盖的所有普通股均已出售。 除非另有说明，否则实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权 。通常，如果一个人拥有 或与他人共享普通股的投票权或处置权，或者该人有权在60天内获得投票权或处置权 ，则 “实益拥有” 普通股。根据卖出证券持有人持有的RD预先融资认股权证和认股权证的条款，每位卖出证券持有人 不得行使该卖出证券持有人持有的RD预先融资认股权证或认股权证，前提是这种行使会导致 出售证券持有人及其关联公司实益拥有一定数量的普通股，这些普通股在持有人选择时将超过4.99％ （或9.99％）如该出售证券持有人的认股权证所示，发行 我们当时未偿还的普通股行使后，出于此类决定的目的，不包括投资者持有的研发预先融资认股权证或投资者持有的尚未行使的认股权证 时可发行的普通股。第一列 和第四列中的普通股数量以及第二列和第五列中的百分比反映了这些限制。
下表及其脚注中关于根据本招股说明书发行后实益拥有的 股普通股的信息假设卖出证券持有人行使认股权证，并出售所有普通股，包括根据认股权证可发行的普通股，由卖方 证券持有人根据本招股说明书出售。下表及其脚注中包含的信息基于卖出证券持有人 向我们提供的信息。自下表 中提供信息之日起，卖出证券持有人可能已经通过豁免《证券法》注册 要求的交易出售或转让了部分或全部普通股。有关出售证券持有人的信息可能会随着时间的推移而发生变化。发行后拥有的股份百分比为 ，基于截至2023年8月4日已发行5,998,773股普通股，其中不包括 (i) 以加权平均行使价为每股38.36美元的加权平均行使价行使未偿还期权证时预留的53.7万股普通股 ；(ii) 1,000股 普通股预留在加权平均行使价行使未偿还认股权证时发行价格为每股229.50美元； (iii) 我们28万股普通股在限制性股票结算时预留发行和递延股票单位；以及 (iv) 行使RD预先融资认股权证时最多可发行 613,314股普通股，但假设出售 证券持有人行使认股权证并出售所有普通股，包括根据认股权证可发行的普通股。
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| 发行后 | ||||||||||||||||||||||||
| 姓名和地址 | 发行前实益持有的普通股数量(1) | 发行前实益持有的普通股百分比 | 发行普通股的最大数量 | 实益拥有的普通股数量(2) | 实益拥有的普通股百分比 | |||||||||||||||||||
| 特殊情况基金 III QP，L.P. (3) | 422,170 | (4 | ) | 7.04 | % | 304,200 | (5 | ) | 422,170 | 6.60 | % | |||||||||||||
| 特殊情况开曼基金，L.P. (3) | 128,194 | (6 | ) | 2.14 | % | 92,400 | (7 | ) | 128,194 | 2.00 | % | |||||||||||||
| Happy Holstein Management LLC（西奥集团） | 566,066 | (8 | ) | 9.44 | % | 283,285 | (9 | ) | 566,066 | 9.01 | % | |||||||||||||
| Tullis Growth Fund II，L.P. (10) | 230,961 | (11 | ) | 3.85 | % | 56,657 | (12 | ) | 230,961 | 3.81 | % | |||||||||||||
| 詹姆斯·L·塔利斯 | 43,461 | (13 | ) | * | 13,031 | (14 | ) | 43,461 | * | |||||||||||||||
| 陈素敏 | 6,798 | (15 | ) | * | 3,399 | (16 | ) | 6,798 | * | |||||||||||||||
| MAZ Partners L.P. (17) | 213,203 | (18 | ) | 3.56 | % | 56,655 | (19 | ) | 213,203 | 3.52 | % | |||||||||||||
| 约瑟夫·P·埃里科 | 272,089 | (20 | ) | 4.51 | % | 28,328 | (21 | ) | 272,089 | 4.51 | % | |||||||||||||
| 丹尼尔·戈德伯格 | 84,560 | (22 | ) | 1.4 | % | 76,486 | (23 | ) | 33,569 | * | ||||||||||||||
| 托马斯·埃里科 | 182,475 | (24 | ) | 3.03 | % | 68,410 | (25 | ) | 136,868 | 2.25 | % | |||||||||||||
| Trevor Moody | 67,780 | (26 | ) | 1.13 | % | 33,993 | (27 | ) | 45,118 | * | ||||||||||||||
| 朱莉·戈德斯坦 | 74,011 | (28 | ) | 1.23 | % | 50,991 | (29 | ) | 40,017 | * | ||||||||||||||
| 托马斯·巴顿 | 41,371 | (30 | ) | * | 16,573 | (31 | ) | 30,322 | * | |||||||||||||||
| 彼得·库尼奥 | 47,735 | (32 | ) | * | 8,497 | (33 | ) | 42,070 | * | |||||||||||||||
* 表示小于 1%。
| (1) | 不包括行使任何 RD 预先注资的认股权证或认股权证，并假设出售 证券持有人不会进一步收购普通股。 |
| (2) | 假设行使认股权证并出售所有普通股，包括根据认股权证可行使的股份，根据本招股说明书可供出售 ，卖出证券持有人不再收购普通股。行使出售证券持有人持有的 认股权证和研发预先融资认股权证（如适用）的能力受益所有权限制 ，在首次发行认股权证和研发预先融资认股权证（如适用）时，公司已发行和流通普通股的实益所有权上限为4.99％（或9.99％） (运动后）。这些实益所有权限制可以向上或向下调整，但须提前 61 天向 公司发出通知。出售证券持有人表格中反映的实益所有权反映了认股权证和研发预先融资认股权证（如适用）可能发行的 普通股总数，并不影响这些实益所有权限制。 因此，根据第13 (d) 条和第13d-3条计算的实际受益所有权可能低于表格中反映的 。 |
| (3) | 特拉华州的一家公司AWM Investment Company Inc.（“AWM”）是特拉华州有限合伙企业（“SSFQP”）特殊情况基金III QP，L.P. 和开曼群岛有限合伙企业 （“开曼”）的投资顾问。David M. Greenhouse 和 Adam C. Stettner 是 AWM 的主要所有者。通过控制AWM，Greenhouse 和Stettner对SSFQP和Cayman各自的投资组合证券进行投票和投资控制。 |
| (4) | 由422,170股普通股组成。 |
| (5) | 包括行使PIPE认股权证后可发行的304,200股普通股。 |
| (6) | 由128,194股普通股组成。 |
| (7) | 包括行使PIPE认股权证后可发行的92,400股普通股。 |
| (8) | 由56,066股普通股组成。 |
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| (9) | 由行使PIPE认股权证时可发行的283,285股普通股组成。 |
| (10) | Tullis Growth Partners II, LLC（“Tullis Growth Partners II”）是Tullis Growth II, L.P.（“Tullis Growth II”）的普通合伙人，可能被视为受益拥有Tullis Growth II持有的股份。詹姆斯·L.L. Tullis是成员，诺拉·门德 是首席财务官，约翰·塔利斯是Tullis Growth Partners II的经理，他可能被视为对Tullis Growth II持有的股票拥有投票权和投资 控制权，并可能被视为对Tullis Growth II持有的股份拥有间接实益所有权。 |
| (11) | 由230,961股普通股组成。 |
| (12) | 由行使PIPE认股权证时可发行的56,657股普通股组成。 |
| (13) | 由43,461股普通股组成。 |
| (14) | 由行使PIPE认股权证时可发行的13,031股普通股组成。 |
| (15) | 由6,798股普通股组成。 |
| (16) | 包括行使PIPE认股权证后可发行的3,399股普通股。 |
| (17) | 沃尔特·申克是 MAZ Partners LP 的负责人和控制人。 |
| (18) | 由213,203股普通股组成。 |
| (19) | 由行使PIPE认股权证时可发行的56,655股普通股组成。 |
| (20) | 包括埃里科先生直接持有的196,066股普通股及其个人退休账户；埃里科的配偶、未成年子女直接持有的19,869股普通股 股以及埃里科配偶和未成年子女的信托基金； 和42,463股购买普通股的期权以及埃里科先生直接持有的13,691股递延股票单位。 |
| (21) | 由行使PIPE认股权证时可发行的28,328股普通股组成。 |
| (22) | 由29,985股普通股、3,584股限制性股票单位和50,991股私人股组成。 |
| (23) | 包括行使私人认股权证时可发行的50,991股私募股和25,495股普通股。 |
| (24) | 包括104,905股普通股、14,016股购买普通股的期权、3623只限制性股票单位、14,324个递延股票单位和45,607股私人股。 |
| (25) | 包括行使私人认股权证时可发行的45,607股私募股和22,803股普通股。 |
| (26) | 包括44,930股普通股、188股购买普通股的期权和22,662股私募股。 |
| (27) | 包括22,662股私募股和11,331股普通股在行使私人认股权证时可发行。 |
| (28) | 包括30,681股普通股、5,004股递延股票单位、4,332股普通股购买期权和33,994股私募股。 |
| (29) | 包括行使私人认股权证后可发行的33,994股私募股和16,997股普通股。 |
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| (30) | 由12,967股普通股、17,355股递延股票单位和11,049股私人股组成。 |
| (31) | 包括行使私人认股权证时可发行的11,049股私募股和5,524股普通股。 |
| (32) | 包括购买普通股的42,070份期权和5,665股私募股份。 |
| (33) | 包括行使私人认股权证后可发行的5,665股私募股和2,832股普通股。 |
与出售证券持有人的关系
正如上文 “招股说明书摘要——近期发行” 中所述，我们与出售证券持有人签订了协议，根据该协议，他们收购了私募股份、认股权证或两者兼而有之， ，并同意出售证券持有人提交注册声明，以便能够转售私募股和行使认股权证时可发行的 普通股。
截至注册直接发行和并行 私募交易结束时，丹尼尔·戈德伯格、医学博士托马斯·埃里科、特雷弗·穆迪、朱莉·戈德斯坦、托马斯·巴顿和彼得·库尼奥都是我们董事会的成员 。闭幕时，戈德伯格先生还是首席执行官。在 于 2023 年 5 月辞职之前，Joseph P. Errico 一直是董事会成员。医学博士托马斯·埃里科是约瑟夫·P·埃里科的叔叔。约瑟夫·埃里科目前是我们的顾问。
除非如上所述，出售证券持有人或 任何控制此类出售证券持有人的人在过去三年内均未在我们或我们的关联公司担任过任何职位或职务，也没有在过去三年中因拥有我们的普通股或其他证券而与我们或我们的任何前任或关联公司建立过任何重要关系， 除外
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卖出 证券持有人正在发行的证券的描述
出售证券持有人要转售多达1,092,095股普通股，其中包括行使认股权证时可发行的922,937股普通股。以下普通股条款摘要 基于我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程。摘要不完整 ，参照我们的公司注册证书和章程进行限定，每份摘要均以 作为我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的附录提交或合并，每份报告均以引用方式纳入此处 。有关我们普通股的描述，请参阅我们于2018年6月18日根据《交易法》第12（b）条向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明，包括为更新截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告而提交的任何修正案或报告 和（ii）附录4.2——资本存量描述， 2023年3月8日的美国证券交易委员会。
截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本由 5亿股普通股和100万股优先股组成，面值为每股0.001美元。
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分配计划
我们正在注册普通股，包括普通股 和行使认股权证时可发行的普通股，以允许本招股说明书中名为 的卖出证券持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。我们不会从出售此类普通股的 证券持有人出售此类普通股中获得任何收益。我们将承担与注册 普通股的义务有关的所有费用和开支。
出售的证券持有人可以不时直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商 或代理人出售他们实益拥有并特此发行的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖出的证券持有人将负责 承保折扣、佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或以协商的 价格出售。这些销售可能通过交易进行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易，
| ● | 在任何国家证券交易所或报价服务上，证券在出售时可以在其中上市或报价； |
| ● | 在场外交易市场上； |
| ● | 在这些交易所或系统或场外市场以外的交易中； |
| ● | 通过期权或其他套期保值交易的写入或结算，无论此类期权是在期权交易所 上市，还是以其他方式上市； |
| ● | 普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易； |
| ● | 在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可以将部分区块 作为本金进行定位和转售，以促进交易； |
| ● | 经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售； |
| ● | 根据适用交易所的规则进行交易所分配； |
| ● | 私下谈判的交易； |
| ● | 卖空； |
| ● | 根据第 144 条进行销售； |
| ● | 经纪交易商可以与出售证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票； |
| ● | 任何此类销售方法的组合；以及 |
| ● | 适用法律允许的任何其他方法。 |
如果出售的证券持有人通过向承销商、经纪交易商或代理人出售 股普通股来实现此类交易，则这些承销商、经纪交易商或代理人可以从卖出证券持有人那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能充当代理人或可能作为委托人出售的 普通股购买者那里获得佣金 对特定的 承销商、经纪交易商或代理人而言，其金额可能超过这些水平在所涉及的交易类型中是惯用的）。在 出售普通股或其他方面，卖出的证券持有人可以与经纪交易商进行套期保值交易， 经纪交易商反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出证券持有人 也可以卖出普通股做空并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸 ，并返还与此类卖空相关的借入股份。出售的证券持有人还可以将普通股 股票借给经纪交易商或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售此类股票。
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出售的证券持有人可以质押或授予部分或全部认股权证或他们拥有的普通股的担保权益 ，如果他们违约履行担保债务， 质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的任何修正案 不时发行和出售普通股经修订的1933年《证券法》，必要时修订了 出售证券持有人名单，将质权人、受让人包括在内或其他利益继承人作为本招股说明书下的 出售证券持有人。卖出证券持有人还可以在其他情况下转让和捐赠普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。
卖出证券持有人和任何参与 普通股分配的经纪交易商都可能被视为《证券法》所指的 “承销商”， ，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步都可能被视为承保佣金 或《证券法》规定的折扣。在特别发行普通股时，将分发一份招股说明书补充文件（如果需要） ，其中将规定所发行的普通股总额和 的发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他构成卖出证券持有人补偿 的条款以及允许或重新允许的任何折扣、佣金或优惠或支付给经纪交易商。
根据某些州的证券法，普通股 只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股 已在该州注册或有资格出售，或者有注册或资格豁免 并得到遵守，否则不得出售普通股 。
无法保证任何卖出证券持有人会出售 根据注册声明注册的任何或全部普通股，而本招股说明书是注册声明的一部分。
卖出证券持有人和参与此类 分配的任何其他人将受经修订的1934年《证券交易法》的适用条款以及该法的规章制度 的约束，包括但不限于《交易法》的M条，该条例可能会限制卖出证券持有人和任何其他参与者购买和出售任何 普通股的时间。M条例还可能限制任何参与普通股分配的人参与普通股 的做市活动的能力。上述所有内容都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体 参与普通股做市活动的能力。
我们将支付普通股 股票注册的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申报费和遵守州证券 或 “蓝天” 法律的费用；但是，前提是卖出证券持有人将支付所有承保折扣和卖出佣金（如果有）。我们将根据私人协议和注册直接购买协议的规定，向卖出证券持有人赔偿债务，包括《证券法》规定的某些负债，否则卖出证券持有人将有权 获得供款。
一旦根据注册声明（本招股说明书 是其中的一部分）出售，普通股将在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。
封锁协议
我们以及根据私募协议 参与发行的高级管理人员和董事已同意，除某些例外情况外，在2023年7月31日之后的180天内，不发售、出售 合同，以出售、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式直接或间接处置我们普通股的任何股份 或任何可转换为普通股或可兑换为普通股的证券未经注册直接发行的主要机构投资者事先书面同意 的股票。
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专家们
ElectroCore, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该日止年度的合并财务报表已纳入本招股说明书和注册声明中 是根据独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告纳入的，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册报表， 是根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的。合并财务报表报告包含关于公司继续作为持续经营企业的能力的解释性段落。
法律事务
某些法律问题，包括根据注册声明发行的普通股 股票的有效性，将由位于纽约 纽约的大成美国律师事务所移交给我们。大成美国律师事务所的成员可以拥有市值超过50,000美元的普通股。
在这里你可以找到更多信息
本招股说明书是我们 根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的一部分，不包含注册 声明中以提及方式列出或纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及可能不完整 ，您应参考注册声明中的附录或报告或以提及方式纳入本招股说明书的其他 文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们 必须遵守《交易法》的信息和报告要求，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和 其他信息，包括我们的财务报表。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在 SEC 的网站 www.sec.gov 上向公众公开。我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表的最新报告，包括 对这些报告的任何修改，以及我们根据 《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们网站的 “投资者” 部分免费查阅。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。我们的网站地址是 www.electrocore.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息 不属于本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书，本招股说明书中包含的我们的网站地址 仅是非活跃的文字参考。
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以引用方式纳入某些信息
美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息 ，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的 信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代 这些信息。
我们以引用方式纳入我们根据《交易法》第13条向 美国证券交易委员会提交的以下文件，以及我们将在本招股说明书发布之日之后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直到本招股说明书所涵盖的股票发行终止（第 2.02 项或项目下提供的信息除外 表格 8-K 的 7.01）：
| ● | 我们于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，并于2023年5月1日修订， 包括参照我们于2023年6月5日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书纳入的信息 5； |
| ● | 我们于2023年5月3日和2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告 9； |
| ● | 我们于2023年6月5日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书（其中已提供 但未提交的部分除外）； |
| ● | 我们在2023年2月14日、2023年2月23日、2023年5月26日、2023年7月31日和2023年8月9日提交的8-K表最新报告；以及 |
| ● | 我们在2018年6月18日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中对我们根据《交易法》第12条注册的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括我们于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.2 。 |
您可以尽快在美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）或我们的网站（www.sec.gov）或我们的网站（www.coreelctro.com） 上免费访问10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表格最新报告、委托书以及根据《交易法》第 13 (a) 或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的文件的修正案（如果有）在以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料之后是切实可行的。提及我们的网站 并不构成通过引用纳入我们网站中包含的信息。我们认为， 上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书或相关注册声明的一部分。
我们将应书面或口头要求免费向每个人（包括任何受益所有人）提供一份以提及方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起提供的任何或全部信息的副本，包括专门以提及方式纳入此类文件中的证物 。你应该将任何文件请求发送给 ElectroCore, Inc.，电话：新泽西州洛克威 Forge Way 200 205 Suite 205 07866，收件人：秘书，或通过电话 (973) 290-0097。
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ElecroCore, Inc.
1,092,905 股普通股
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招股说明书
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2023年9月1日
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