根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行4,181,821股普通股，每股面值0.0001美元，每股价格等于0.55美元。在同时进行的私募中，我们还向本次发行认股权证中普通股的购买者出售，以购买总共4,181,821股普通股或认股权证。私募发行的认股权证和我们在行使认股权证时可发行的普通股是根据按照《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的第506（b）条规定的豁免发行的，不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的。

认股权证应在发行之日六个月周年后首次行使，行使价为每股0.82美元，的行使期为自发行之日起五年半。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “AMST”。2022年8月29日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股0.83美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应阅读本招股说明书补充文件第 S-10页开头的 “风险因素” 部分、随附的招股说明书第9页以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，讨论在决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于2021年11月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格（文件编号 333-260666）注册声明的一部分，美国证券交易委员会于2021年11月5日使用 “货架” 注册程序宣布该声明生效。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入随附的招股说明书中的文件）中的声明不一致，则该文件中日期较晚的文件中的声明将修改或取代先前的声明。

我们进一步指出，我们在作为此处以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下，的目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将这种的陈述、保证和契约视为准确地代表了我们的现状。

您应仅依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息或此处以引用方式纳入的信息。我们没有授权，投放代理也没有授权任何人向你提供不同的信息。无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书何时交付或出售我们的普通股的时间如何，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的或以引用方式纳入此处或其中的信息仅在相应日期才是准确的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含此处中描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要归档或将作为注册声明的附录纳入此处，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获取这些文件的副本。

在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 部分以及随附的招股说明书中分别向你推荐的文件中的信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含并纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的参考市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们没有发现本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，以及其他纳入的文件中类似标题下的因素此处仅供参考。因此，投资者应不要过分依赖这些信息。

我们仅在允许出价和销售的司法管辖区提议出售和寻求购买本招股说明书补充文件提供的证券。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及本招股说明书补充文件在某些司法管辖区提供的证券的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须了解普通股的发行以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书在美国州以外的分发，并遵守与相关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中任何人提出的出售或购买要约的的要约或招股要约，也不得用于该要约或招股要约。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所有提及 “Amesite”、“公司”、“我们”、 “我们”、“我们的” 或类似术语均指Amesite Inc.及其子公司作为一个整体，除非上下文另有要求或另有说明。Amesite 的名称和徽标是 Amesite Inc. 在美国和/或其他国家的注册商标或商标。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中出现的所有其他商标、服务商标或其他商品名称均为其各自所有者的财产。

本招股说明书补充文件包括我们的商标、商品名称和服务标志，例如 AMESITE^TM，学习社区环境^TM并继续学习^TM，受适用的知识产权法保护，是 Amesite Inc. 或其子公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标、商品名称和服务商标在出现时可能没有®、™ 或 SM 符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标、商品名称和服务标志的权利。我们对其他方的商标、商品名称或服务标志的使用或展示无意暗示，此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方认可或赞助。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的精选信息，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中其他地方的信息。本摘要不完整，不包含您在根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，为了充分了解本次发行及其对您的后果，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括 “风险因素”、财务报表和相关附注，以及此处和其中以引用方式纳入的其他信息。

概述

Amesite 的智能、直观的学习环境可帮助组织蓬勃发展。Amesite 是一家高科技人工智能软件公司，为商业和大学提供的教育和技能提升提供基于云的平台和内容创作服务。Amesite 提供的课程和计划以我们的客户为标志。Amesite 使用人工智能技术为学习者提供定制环境，为教师提供易于管理的界面，并为美国教育市场及其他地区的学习者提供更大的可访问性。公司利用现有的机构基础设施，增加了大规模定制和尖端技术，为任何地方的学习者提供具有成本效益、可扩展和引人入胜的体验。

企业需要学习与发展（L&D）平台来提高员工技能，提高留存率并使他们能够实现目标。

我们热衷于改善在线学习产品中的学习者体验和学习成果，并提高客户创造和交付这两者的能力。我们致力于创造尽可能好的技术解决方案，我们的产品获得了创新奖。我们致力于团队建设，并获得了 10 项工作场所卓越奖，包括四项全国奖。

我们的战略

我们为企业和教育机构 (EI) 提供学习社区环境 (LCE)，使他们能够轻松地向员工或学生提供品牌学习产品。我们的商业模式为我们的客户提供了灵活性。我们的客户许可我们的平台，也可以与我们签订合同，以创建和维护定制的学习产品，或者轻松地在平台上推出自己的学习产品。我们已经与客户签订了主服务协议，包括但不限于韦恩州立大学等大学和亨利福特等企业。这些协议包括详细说明将要提供的服务以及将在平台上交付的计划或产品的工作声明。我们使用我们收集的有关学习者行为的专有数据和的同意，为学员提供引人入胜、有效的课程和计划。由于我们为他们构建的 LCE 具有速度、灵活性、有效性和可扩展性，我们的客户可以获得效率和灵活性并可以通过与我们合作产生高额的投资回报和收入。

企业需要能够快速高效地提高员工技能的学习系统。保留和执行战略计划要求员工保持参与度并有效学习。大学需要能够以可访问和可扩展的方式启动提高校友和其他专业人员的技能的计划。政府需要能够提供学习计划，让求职者提高技能。 Amesite 的基于云的平台满足了所有这些关键需求。

我们的专有技术

我们认为，在线学习产品对于企业和EI的可访问性、参与度和可扩展性至关重要。我们利用人工智能来提高参与度，并将最新的合格信息持续集成到我们的学习产品中。

我们的技术采用灵活且可扩展的全栈解决方案，强大的工具为前端技术提供支持。我们的代码架构为工程师提供了卓越的可访问性和灵活性，为客户端和服务器端功能使用一流的语言。我们还使用许多高端平台使用的工具。我们的架构使我们能够实现一流的第三方方工具和定制功能的全面集成，按需交付，例如领先的日历平台集成和高质量的加密视频通话。

我们的架构使我们能够利用人工智能算法最终改善学习成果。就像人工智能算法目前识别和响应商业平台上的自然语言、预测行为和提供建议一样，我们的算法也是为了帮助学习者访问、利用和保持对平台内容、教师和同行的参与度而开发的。

我们使用商业和高等教育的最高标准为客户生成内容，我们的商业模式使我们能够高效、快速地为客户提供内容。飞速发展的技术推动了不断提高学生和员工技能的需求，我们使用尽可能高的标准根据客户需求提供这些内容。这大大减少了企业或EI创建传统程序所需的时间。

我们向客户进行营销，使他们能够提供学习产品并从中获利，或者以高效、具有成本效益的方式向自己的员工提供学习产品。我们的客户希望能够向自己的客户交付，并且最有能力向他们进行营销。我们提供实现这一目标的内容和技术。

我们仅保护和利用学习者数据来改善学习成果。学员数据是在获得学员许可的情况下收集的，有关学习者行为、学习偏好和对作为学习产品一部分提供的材料类型的偏好的信息将用于改善学习结果和学习者体验。我们将使用离线和在线测试来验证算法。通过将学习者的行为与合格教师确定的特定结果相关联，我们将专门针对重要学习结果训练算法，使其成为教师的有用工具。我们相信，将通过我们的教育产品收集的信息与使用我们的在线学习产品衡量的成果的组合将是独一无二的，并且会不断改进。未经学员明确许可，我们绝不会将我们的学员数据出售或分发给第三方。我们不会向学员或客户人员提供不想要的内容或广告。我们开发的专有技术仅用于改善学习者的体验和成果，并提高我们的客户提供卓越教育产品的能力。

我们的研发计划

我们使用先进的技术来创造有效且易于访问的学习环境。我们力求改善多个层面的学习，包括学院和专业水平。我们的研发计划将根据学习者的偏好、结果和客户的需求不断扩大。其中一些将包括：

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提高学员对基于云的平台的参与度。我们将不断收集有关学习者如何参与我们和其他在线平台的数据，并进行研究和开发，以创建和整合有用的学习工具，用于在我们的平台上。

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使用我们的平台改善教师的体验。我们将不断开发工具，旨在提高客户交付及时和相关的内容、提供公平、正确代表教育目标的评估以及在我们的平台上使用时给出可重复的结果的能力。

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将新技术整合到学习产品的交付中。“技术堆栈” 是软件产品和编程语言的组合，用于创建我们的平台。我们将不断改进我们的技术堆栈，发明和整合一流的在线互动功能。这将包括发明新的用户体验功能，到整合其他供应商和开发人员提供的功能。

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信息资格供所有领域的学习者使用。我们计划为客户和学员提供不断提高的能力在我们的平台上查找合格信息并将其整合到产品中，并最大限度地提高学习者利用合格信息的能力。旨在为学员提供我们提供产品的各个学科中最精心策划、最相关、最及时和最具吸引力的材料。

我们的知识产权

我们的知识产权包括专利申请、商业秘密、商标权和合同协议。我们的专利申请针对我们的专有技术，包括用于学习的人工智能平台，并将通过在美国和其他国家酌情提交和起诉专利申请，为我们的设计、开发和相关替代方案寻求专利保护。

我们已获得两项美国专利，目前有五项待处理的美国专利申请，其中包括一项涵盖人工智能平台以及与安全、功耗、区块链、设计和其他技术（包括方法和系统）相关的其他专利。根据这些申请颁发的任何专利预计将在2038年到期，不包括任何适用的专利期限调整或延期或外观设计专利。

我们拥有针对人工智能学习平台其他方面的源代码、方法、算法和技术的商业秘密保护。我们目前有两个商标，分别在美国专利商标局（USPTO）注册了 AMESITE® 和 LEARNING COMMUNITY ENVIRONMENT®（Reg.编号为6486538、5875317和6783820），并已收到美国专利商标局的许可通知，内容涉及我们申请KEEP LEARNING²商标（序列号88766887）的商标。我们还有安全的域名，包括 amesite.com、amesite.co、amesite.net 等。

我们通过与员工、独立承包商、顾问、公司、以及为我们创造知识产权或向我们转让任何知识产权的任何其他第三方签署协议，确保我们拥有为我们创造的知识产权。我们平台的部分内容可能依赖于第三方许可的知识产权。

我们已经制定了旨在维护我们专有信息机密性的业务程序，包括与员工、独立承包商、顾问和与我们开展业务的实体签订保密协议。

竞争

高等教育的在线和软件行业的特点是技术的快速发展、激烈的竞争、政府的监管以及对知识产权的强大保护。使提供商能够在线提供教育的技术解决方案的整个市场高度分散、快速发展，并且会受到不断变化的技术、学习者和教育工作者不断变化的需求以及频繁推出的在线教育新方法的影响。尽管我们相信我们的平台、项目、技术、知识、经验和资源为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自主要在线公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构等的竞争。

我们成功开发和商业化的任何学习产品都将与当前的学习产品竞争。将影响我们与其他课程有效竞争的能力的关键产品功能包括效率、安全性和便利性以及可用性。我们的竞争对手主要分为以下几类：

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在线项目管理（OPM）公司，他们使用自己或他人的学习管理系统（LMS）为EI和企业创建和推出教育产品。

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学习管理系统 (LMS) 技术公司，他们提供适合提供在线教育或培训产品的技术平台

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学习产品聚合商，在在线平台上提供多个机构或企业的学习产品供学习者直接购买，或通过机构许可购买。

我们可能与之竞争的许多组织在教育、软件设计和开发方面拥有更多的财务资源和专业知识，并且已经获得批准和上市批准的产品。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还与我们竞争，招募和留住合格的工程师、科学家和管理人员，以及获取与我们的项目互补或必需的技术。

我们预计，随着非营利机构在线项目市场的成熟，竞争格局将继续扩大。我们认为我们市场的主要竞争因素包括以下内容：

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品牌知名度和声誉；

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在线课程提供理想的学习成绩的能力；

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技术产品的稳健性和演变性；以及

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服务的广度和深度。

我们相信我们将在这些因素的基础上竞争激烈，但仍然存在重大风险。我们保持竞争力的能力将在很大程度上取决于我们能否持续提供高质量的课程；满足客户对内容开发的需求；吸引、支持和留住学员；以及为我们的客户及其学习者提供理想的结果。

政府法规和产品批准

教育行业受到严格监管。授予学位和证书以表示成功完成学术课程的高等教育机构受三个主要实体的监管，即美国教育部（ “DOE”）、认证机构和州许可机构。这些实体均颁布并执行自己的法律，法规和标准，我们统称为教育法。

我们与受教育法约束的高等教育机构签订合同。此外，由于我们是高等教育机构的服务提供商，因此我们必须遵守某些教育法律，无论是直接还是间接通过与客户的合同安排。我们或客户未能遵守教育法可能会对我们的运营产生不利影响。因此，我们与客户密切合作，以保持对教育法的遵守。

我们将遵守教育法，包括激励性薪酬规则、虚假陈述规则、认证规则和标准以及州和联邦法规。我们还密切关注州法律的发展，我们将与客户密切合作，协助他们获得任何必要的批准。

我们代表客户开展的活动也受其他联邦和州法律的约束。这些法规包括但不限于消费者营销和不公平贸易行为法律法规，包括联邦贸易委员会颁布和执行的法律法规，以及联邦和州数据保护和隐私要求。

销售和市场营销

我们计划在建立客户群的同时扩大我们的销售和营销计划，从我们的小型直销队伍发展到与学院、大学、非营利组织和企业有现有关系的分销网络。

我们已经制定了品牌策略来介绍和支持我们的平台。该战略包括向教育机构、提供学习计划的非营利组织和企业的直接营销方式。我们的营销策略还包括在重要会议和研讨会上赞助和受邀演讲，旨在向寻求edtech 软件的组织介绍我们的解决方案。我们计划寻找选定的商机，包括联合开发、合作和收购，有可能更快地增加销售。我们的目标是持续开发和寻求此类机会，以发展公司。

顾问委员会

丹尼斯伯纳德，顾问委员会主席

伯纳德先生是伯纳德金融集团和伯纳德金融服务集团（“BFG”）的创始人兼总裁。BFG是密歇根州最大的商业抵押贷款银行公司，平均每年融资超过10亿美元。伯纳德先生参与了1,200多笔商业房地产金融交易，总额超过186亿美元。伯纳德先生专门向商业贷款人和机构合资企业参与者进行债务和股权配售。

Martha A. Darling，会员

在过去的22年中，达林女士在全国和密歇根州担任过志愿者领导职务，并曾就教育政策问题为美国国家科学院和其他非营利组织提供咨询。在移居安娜堡之前，达林女士曾在西雅图波音公司担任高级项目经理，并于 1998 年从该公司退休。她于1987年加入波音，在747计划管理、政府事务和波音公司办公室任职，在那里她为首席执行官和其他高管提供支持。此前，她曾在西雅图第一国民银行担任战略规划副行长，然后从西雅图第一银行借款，担任华盛顿商业圆桌会议教育研究执行董事。从1977年到1982年，她在华盛顿特区担任白宫研究员兼财政部长迈克尔·布卢门塔尔的执行助理，然后担任美国参议员比尔·布拉德利的高级立法助手。她还曾担任华盛顿州州长特别助理， Battelle 西雅图研究中心的研究社会科学家，并在巴黎担任经济合作与发展组织和其他国际组织的自由职业顾问四年。

西奥多 l. Spencer，成员

Spencer 先生是密歇根大学招生宣传高级顾问。2014 年 9 月之前，他曾担任助理副教务长兼本科招生执行董事。在 1989 年加入密歇根之前，他曾在美国空军学院担任招生副主任。他毕业于军事空战学院，是美国35名空军招募指挥官之一。他是美国空军的退役中校。在他职业生涯的早期，他曾是底特律市 IBM 公司的推销员。泰德曾在全州、国内和国际的许多专业会议上发表演讲，并撰写和发表了有关大学招生流程的文章。他获得了无数奖项，并因在大学招生中采取平权行动而被公认为多元化辩护的关键人物。他之前曾担任大学理事会的受托人和哈佛大学招生暑期学院的教师。Ted 拥有佩珀代因大学的社会学硕士学位和田纳西州立大学的政治学学士学位。

人力资本管理

关于我们的人力资本资源的一般信息

截至 2021 年 3 月 31 日，我们共有 26 名员工，包括 22 名全职员工和 4 名顾问。我们打算雇用更多员工，并根据需要聘请一般管理顾问。我们还打算聘请运营、财务和一般业务方面的专家，以各种身份为我们提供建议。我们的员工都不受集体谈判协议的保护，我们相信我们与员工的关系从好到好。

我们的文化

Amesite 的使命是改善世界的学习方式。我们热衷于了解学习者的需求，并努力打造能满足每个人需求的产品。我们还相信，为我们的团队提供良好的环境支持并推动我们实现目标。我们的价值观体现在我们的节拍中，这些节拍是我们文化的指导方针。

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判断胜过规则

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测量胜过猜想

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谦卑战胜傲慢

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诚实胜礼貌

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成长胜过舒适

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透明度胜过操纵

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激情胜过冷漠

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乐观战胜愤世嫉俗

多元化和包容性

要真正改变世界的学习方式并改善世界各地学习者的学习过程和环境，我们需要与多元化的合作伙伴合作，并拥有一支多元化的员工队伍。我们还必须高度认识不断变化的社会条件和社会正义，并制定相应的政策。我们承认这些措施会随着时间的推移而演变，并承诺随着人们对社会不平等或不公正的认识不断提高，改善我们的政策。我们相信，一个拥有多元化团队的公平和包容的环境可以为我们的客户、合作伙伴、员工和利益相关者带来更具创造性的解决方案，并带来更好的结果。我们努力吸引、留住和提拔组织各级的多元化人才| |我们的管理团队有 50% 是女性，25% 的种族多元化，63% 的女性或种族多元化。整个Amesite团队中有47％是女性，40％的种族多元化，67％的是女性或种族多元化。有关Amesite社会影响力的其他信息可以在我们的2021年ESG报告中找到，网址为www.amesite.io。

最近的事态发展

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与纽约城市大学（CUNY）合作，在纽约市立大学品牌的学习门户网站上开发和实施专业学习。纽约市立大学是美国最大的城市公立大学，每年为超过 500,000 名学习者提供学习机会。我们的强烈愿望帮助他们扩大专业服务范围——他们正是我们寻求的那种合作伙伴，以增加大学和 Amesite 的收入和影响力。

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与位于印第安纳州的生活历史博物馆康纳·普雷里合作，提供由新的在线生态系统提供支持的电子学习，预计将于2022年推出。这个全新的学习社区环境^军士长（LCE^军士长) 为数字学习提供了一个完整的生态系统，包括电子商务解决方案，帮助世界各地的人活跃历史。

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将我们与密歇根州第三大大学韦恩州立大学的合作关系延长三年。我们计划继续在韦恩州立大学的LCE上提供专业证书课程^军士长。留存率超过 98%，我们很兴奋能推进现有和新项目。

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扩大我们与 EWIE 公司的合作伙伴关系，提供全球仪表板，为全球员工提供和跟踪的学习。这款 LCE 的集成使整个企业能够更轻松地共享数据^军士长是未来工业学习的典范。

流动性和资本资源

很担心

我们的财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则（GAAP）编制的，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

我们处于发展客户群的初期阶段，尚未完成建立稳定的收入来源的努力，该收入来源足以支付我们在很长一段时间内的成本。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中，我们的净亏损分别为11,586,292美元和4,170,303美元。在截至2022年3月31日的三个月和九个月期间，我们的净亏损分别为2,216,111美元和6,619,507美元，。

公司没有足够的手头现金或可用流动性来维持至少十二个月的运营。这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

对这些条件的回应，管理计划包括通过股权融资筹集资金，或者根据我们在2021年8月与林肯公园资本签订的收购协议向林肯 Park Capital出售额外股份，或通过完成其他普通股发行。但是，这些计划受市场条件的约束，不在公司的控制范围内，因此，不能被视为可能。无法保证公司会成功实施其业务计划，从运营中产生足够的现金，也无法保证以优惠条件出售股票，甚至根本无法保证公司会成功出售股票。因此，公司得出结论，管理层的计划并不能缓解人们对公司继续经营能力的实质性怀疑。

以引用方式纳入的财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性和分类或这种不确定性的结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。

我们的企业信息

公司成立于 2017 年 11 月。2020年9月18日，我们根据2020年7月14日的协议和合并计划（“合并协议”）完成了重组合并（“重组”），，根据该合并，我们的前母公司Amesite Inc.（“Amesite 母公司”）与我们合并并并入我们，我们的公司成为幸存的实体。与此相关，我们向特拉华州国务卿提交了所有权和合并证书，并将我们的名称从 “Amesite 运营公司” 改为 “Amesite Inc.”Amesite Parent的股东于2020年8月4日批准了合并协议。Amesite Parent的董事和高级管理人员成为我们的董事和高级管理人员。

根据合并协议，在生效之日，Amesite Parent的每股普通股（每股面值0.0001美元）在生效日前已发行，按一对一的方式转换为我们的普通股。此外，在生效日前夕收购已发行的Amesite Parent股票的每种期权或认股权证都转换为并成为，以相同的条款和条件收购我们普通股的等价期权。

我们的公司总部位于谢尔比街 607 号，套房 700 PMB 214，密歇根州底特律 48226，我们的电话号码是 (734) 876-8130。我们在 www.amesite.com 上维护着一个网站。我们网站的内容或可通过我们网站访问的信息不是 10-K 表年度报告的一部分，我们的网站地址仅作为非活跃文本参考包含在本文档中。在我们向美国证券交易委员会提交此类报告或向美国证券交易委员会提供此类报告后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的所有修正案。公众可以在美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的材料，该参考室位于 100 号华盛顿特区 F 街 20549 号。公众还可以致电拨打 1-800-SEC-0330 向美国证券交易委员会获取有关公共参考室运作的信息。此外，美国证券交易委员会维护着一个包含报告、代理和信息声明以及其他信息的互联网站点。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上包含的信息不是本文件的一部分。

产品

我们提供的普通股

4,181,821股。

我们在同时私募中发行的认股权证数量		4,181,821

普通股将在发行后立即流通 (1)		30,175,305股（不包括在行使与同步私募相关的认股权证时可发行的4,181,821股普通股）。

每股发行价格		每股0.425美元

同步私募配售		在同时进行私人配售中，我们还向本次发行的普通股认股权证的购买者出售合计 4,181,821股普通股。私募发行的认股权证和我们在行使认股权证时可发行的普通股目前未根据《证券法》进行注册，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法》第 4 (a) (2) 节规定的豁免以及根据该法颁布的第506（b）条的豁免发行的。

所得款项的使用

扣除配售代理费和我们应付的其他预计发行费用，不包括行使认股权证或配售代理认股权证的收益（如果有），我们在本次发行中出售普通股的净收益将约为200万美元。我们目前预计将净收益用于营运资金和其他一般公司用途。请参阅 “使用的收益”。

股息政策

我们从来没有支付过普通股的现金分红，预计在可预见的将来不会支付任何现金分红，但打算保留我们的资本资源用于再投资我们的业务。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应阅读本招股说明书补充文件第S-10页开头的 “风险因素” 部分、随附的招股说明书第9页以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，讨论在决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素。

封锁协议

我们已同意，除某些例外情况外，未经配售代理人事先书面同意，在本招股说明书补充文件规定的发行结束后的75天内，我们不会提出出售任何普通股或普通股等价物的要约或合同。

我们的董事和执行官已同意，除某些例外情况外，未经配售代理人事先书面同意，我们和我们的每位董事和执行官在本招股说明书补充文件规定的发行结束后的90天内，不得提出要约或签订合约出售我们的任何普通股或普通股等价物。请参阅 “分配计划”

纳斯达克资本市场代码

“最多。”

本次发行后立即流通的普通股数量基于截至本文发布之日已发行的25,993,484股普通股，不包括：

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行使认股权证时可发行的1,084,239股普通股，加权平均行使价为1.564美元；

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根据我们的2018年股权激励计划，为未来发行预留了4,600,000股普通股；

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4,181,821股普通股可在行使与本次发行相关的认股权证时发行，行使价为每股0.82美元；

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作为我们2022年2月公开发行的一部分，行使向承销商代表发行的认股权证后可发行187,500股普通股，行使价为每股1.00美元；

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作为我们首次公开发行的一部分，在行使向承销商代表发行的认股权证后，可发行15万股普通股，行使价为每股6.00美元。

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行使向配售代理人发行的与本次发行相关的认股权证后可发行209,091股普通股，行使价为每股 1.025美元。

除另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定 (i) 未行使、转换或结算上述未偿还的期权、优先股、限制性股票单位或认股权证；(ii) 不行使配售代理人向配售代理人发行的与本次发行有关的认股权证。

对我们普通股的投资涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书补充文件中的其他信息、随附的招股说明书、信息和以引用方式纳入的文件。您还应考虑 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险因素包含在我们最新的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的 10-Q表的季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中，可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告进行修改、补充或取代未来。如果这些风险真的发生了，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性，或者我们目前认为无关紧要的风险和不确定性，也可能损害我们的业务。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

我们的财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则（GAAP）编制的，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。我们正处于发展客户群的初期阶段，尚未完成建立足以支付我们在很长一段时间内成本的稳定收入来源的努力。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中，我们的净亏损分别为11,586,292美元和4,170,303美元，。在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，我们的净亏损分别为2,216,111美元和6,619,507美元。我们继续经营的能力取决于我们筹集额外资金和实施业务计划的能力。 2022年2月16日，我们完成了普通股的公开发行，为公司带来了251万美元的净收益。此外，我们于2021年8月2日与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了收购协议（“林肯公园收购协议”），根据该协议，我们可以出售高达1,650万美元的普通股，根据该协议，我们可能会出售高达1,650万美元的普通股。我们可以通过向林肯公园出售额外股票来筹集资金，但是，林肯公园购买协议下的净收益将取决于销售频率和出售给林肯公园的股票数量以及我们向林肯公园出售股票的价格。根据我们目前的业务和当前的可用现金余额，管理层得出结论，当前的状况使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

我们收到了纳斯达克的书面通知，称我们未能遵守纳斯达克股票市场的某些上市要求，可能导致我们的普通股从纳斯达克股票市场退市。

2022年3月8日，我们收到了纳斯达克的通知，内容涉及我们未能维持每股1美元的最低出价。根据2022年1月24日至2022年3月7日期间公司普通股的收盘出价，公司不再满足最低出价要求。但是，《纳斯达克上市规则》还为我们提供了180个日历日的合规期，以恢复合规性。因此，如果从本通知发布之日起至2022年9月5日的任何时候，我们的普通股至少连续十个工作日的收盘价为1美元，纳斯达克将向我们提供书面合规确认书，此事将结案。如果我们没有在2022年9月5日之前恢复对最低出价要求的合规性，可以再给我们180个日历日的时间来恢复合规性。要获得资格，我们将需要满足除最低出价要求以外的所有其他初始上市标准，。此外，我们将被要求在第二个合规期内将我们修复缺陷的意图通知纳斯达克。如果我们在合规期期末（或第二个合规期，如果适用）结束时仍未恢复对最低出价要求的遵守，则我们的普通股将被退市。如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外市场上交易。如果我们无法在其他证券交易所上市，也无法获得普通股的报价服务，则股东可能极难或不可能出售其股票。我们打算监控普通股的收盘价，并可能需要寻求股东的批准，才能影响普通股已发行和流通股的反向股票拆分。但是，无法保证反向股票拆分会得到股东的批准。此外，无法保证反向股票拆分后，我们普通股每股新股的市场价格将保持不变或与反向股票拆分前已发行普通股旧股数量的减少成比例增长。即使反向股票拆分获得了股东的批准，也无法保证我们将能够重新遵守最低出价要求或以其他方式遵守纳斯达克的其他上市规则。

如果我们从纳斯达克退市，但获得了普通股的替代上市，那么它可能会在流动性较低的市场上市，因此价格波动可能比纳斯达克更大。股东可能无法按流动性更强的交易市场可能提供的数量、时间或价格在任何此类替代市场上出售其普通股。由于这些因素，如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股、认股权证和预先注资认股权证的价值和流动性可能会受到严重的不利影响。将我们的普通股从纳斯达克退市还可能对我们获得运营融资的能力产生不利影响和/或导致投资者、员工和/或业务合作伙伴失去信心。

由于本次发行的普通股每股价格预计将大大高于我们普通股每股的有形账面净值，因此您可能会经历大幅稀释，其范围是您在本次发行中支付的每股普通股的有效发行价格与本次发行后立即获得的普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2022年3月31日，我们的有形账面净值约为864万美元，合每股普通股0.34美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，全部除以已发行普通股的数量。有关参与本次发行可能产生的稀释的更详细说明，请参阅下文第 S-15 页上标题为 “稀释” 的部分。

我们的管理团队可能会以您可能不同意或可能无法产生可观回报的方式投资或使用本次发行筹集的收益。

我们的管理层将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们目前打算按照 “收益用途” 一节中所述使用此产品的净收益。但是，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可以将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他用途。因此，您依赖于我们管理层对这些净收益的用途的判断，作为投资决策的一部分，您没有机会评估所得款项是否会得到适当使用。管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并延迟候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期计息工具。这些投资可能不会给我们或我们的股东带来丰厚的回报，或任何回报。

我们的股票价格现在和可能继续波动，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的普通股。

我们普通股的市场价格波动不定，可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素我们无法控制，例如财务业绩的季度波动、推进候选产品开发的时机和能力或证券分析师建议的变化可能会导致我们的股票价格大幅波动。除其他外，这些因素中的每一个都可能损害您对我们普通股的投资，并可能导致您无法以等于或高于所支付价格的价格转售您购买的普通股。

此外，股票市场总体上经历了极大的波动，这种波动有时与发行人的经营业绩无关。在2021年2月10日至2022年8月29日之间，我们在纳斯达克资本市场公布的普通股收盘销售价格在每股0.38美元至9.06美元之间。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性产生不利影响。过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有人有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会支付巨额的诉讼辩护费用，并且管理层的注意力将从我们的业务运营上转移开。

我们不打算为普通股支付股息，因此任何回报将仅限于我们普通股的价值。

我们目前预计，我们将保留任何未来的收益，为业务的持续发展、运营和扩张提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红或其他分配。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为股东必须依靠在价格升值后出售普通股（这种情况可能永远不会发生）来实现投资收益。

在本次发行中出售我们的普通股以及我们普通股的任何未来销售，或认为此类出售可能发生，可能会抑制我们的股价和我们在新股发行中筹集资金的能力。

我们可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的折扣发行额外的普通股。的结果是，我们的股东在购买以这种折扣出售的任何普通股后，将立即遭遇稀释。此外，随着机会的出现，我们可能会在未来达成融资或类似安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。在本次发行和本次发行后的公开市场中出售普通股，或认为可能进行此类出售，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能使我们未来更难以管理层认为可接受的时间和价格出售股票证券或股票相关证券，或根本不可接受。

我们在线计划的运营历史很短，可能无法扩大我们的客户群。

我们成立于 2017 年 11 月，在提供在线课程方面的运营历史很短。从历史上看，除了现金外，我们没有重要的有形资产。如果我们对市场需求的假设不正确，我们可能无法推出课程并获得初始客户。即使我们及时推出课程，我们对前期成本回收和收入增长的假设也可能与现实大不相同，在这种情况下，我们将无法实现收入目标。

我们尚未建立强大的客户群，自成立以来我们也没有创造可持续的收入。无法保证我们将来能够这样做。我们在推出产品时将蒙受重大损失，我们可能无法实现足够的订阅或利润来维持我们的业务。

我们尚未建立强大的客户群，自成立以来我们也没有创造可持续的收入。寻求开发和商业化新产品和技术的企业面临巨大的失败风险。维护和改善我们的平台将需要大量资金。作为一家上市公司，我们还承担大量会计、法律和其他管理费用。如果我们向客户提供的产品不成功，导致收入不足或导致我们无法维持收入，我们将被迫减少开支，这可能导致无法获得新客户。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的其他文件，包括关于我们的战略、未来运营和战略、未来财务状况、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “可能”、“应该”、“可能”、 “将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“期望”、“预期”、 “未来”、“打算”、“相信”、“估计”、“目标”、“考虑”、“设计”、“可能”、“项目”、“可能”、“项目”、“” seek、” “建议”、“策略”、“目标”、“意愿” 以及这些表情或短语的相似表情或短语，以及将来时态的陈述，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证，也可能无法准确表明何时实际实现此类业绩或成果。前瞻性陈述基于我们在发表这些陈述时掌握的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念，并且存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际表现或业绩与前瞻性陈述中表达或建议的业绩存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

尽管我们认为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的其他文件中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述基于我们对未来的预测，这些预测受已知和未知的风险和不确定性以及可能导致我们实际业绩、活动水平的其他因素的影响、这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就，不同。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。本警告陈述对所有前瞻性陈述进行了全面的限定。前瞻性陈述应仅被视为我们当前的计划、估计和信念。我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件文件中包含了重要的因素，特别是在本招股说明书补充文件第S-10页开头的标题为 “风险因素” 的部分中，我们认为这可能会导致我们的实际业绩与计划、意图存在重大差异以及我们在前瞻性陈述中披露的预期。此外，我们在竞争激烈的和瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

任何前瞻性陈述仅涉及该陈述的发表日期。除非联邦证券法另有要求，我们认为没有义务更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书补充文件发布之日之后的事件或情况。

扣除配售代理费和我们应付的其他预计发行费用，不包括行使认股权证或配售代理权证（如果有）的收益，我们预计通过出售本次发行普通股获得的净收益约为200万美元。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途、资本支出、营运资金以及一般和管理费用。对于本次发行的净收益，我们目前没有更具体的计划或承诺，因此无法量化此类收益在各种潜在发行中的分配。

本次发行的净收益的预期用途代表了我们当前基于我们目前的计划和业务状况的意图。但是，提醒投资者，支出可能与这些用途有很大差异。投资者将依赖我们管理层的判断，管理层将对本次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的运营产生的现金量、我们面临的竞争量以及其他运营因素。我们可能认为有必要或建议将本次发行的部分收益用于其他目的。

在按上述方式使用净收益之前，我们打算将所得款项投资于投资级计息证券，例如货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债务，或以现金形式持有。我们无法预测投资的收益是否会产生有利或任何回报。

我们从未支付或申报过普通股的任何现金分红，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

如果您投资我们的普通股，您的利息将立即稀释至您将在本次发行中支付的每股发行价格与本次发行生效后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年3月31日，我们的净有形账面价值约为864万美元，合普通股每股0.34美元。每股净有形账面价值的计算方法是将我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2022年3月31日已发行普通股的数量。

经调整后的每股有形账面净值代表我们在以每股0.425美元的公开发行价出售4,181,821股普通股生效后的净有形账面价值，扣除承保折扣和佣金以及我们为此次发行应付的估计发行费用后，约为1,050万美元，合每股0.35美元。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加了每股0.015美元，而本次发行中普通股的购买者每股的净有形账面价值将立即稀释约0.074美元。

上述的讨论和表格基于截至2022年3月31日的25,739,679股已发行普通股，不包括：

除另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定 (i) 未行使、转换或结算上述所述的未发行期权、优先股、限制性股票单位或认股权证；(ii) 不行使配售代理人向配售代理人发行的与本次发行有关的认股权证。

如果这些未偿还的认股权证或期权以低于本次发行的每股公开发行价格的每股价格行使，或者我们根据股权激励计划以低于本次发行的每股公开发行价格的价格发行额外股票，则可能会进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会选择筹集额外资金。如果我们通过发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，您的所有权将被进一步稀释。

在本次发行中完成普通股出售的同时，我们还预计将向投资者发行和出售认股权证，总共购买最多4,181,821股普通股或认股权证，初始行使价等于每股0.82美元。

认股权证和我们在行使认股权证时可发行的普通股不是根据《证券法》注册的，不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的第506（b）条规定的豁免发行的。因此，买方只能根据《证券法》中涵盖这些股票转售的有效注册声明、《证券法》第144条规定的豁免或证券法规定的其他适用豁免，出售在行使认股权证时发行的普通股。

特此发行的认股权证的行使价为每股0.82美元。认股权证将在一股普通股发行之日起六个月后开始行使，并将自发行之日起五年半到期。如果发生股票分红、股票分割、重组或影响我们普通股的类似事件，则行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。认股权证将仅以认证形式发行。

认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使该持有人认股权证的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以增加已发行普通股的4.99％（如果买方选择的话，则为9.99％），除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以增加已发行普通股的所有权数量在行使持有人的认股权证后，在生效后立即行使不超过已发行普通股数量的9.99％行使权证，因为所有权百分比是根据认股权证的条款在中确定的。

如果在行使本协议时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书不适用于发行认股权证所依据的普通股，则可以在 “无现金行使” 的基础上行使认股权证，根据该认股权证，持有人将在行使时获得根据认股权证中设定的公式确定的普通股净数。

如果进行任何基本交易，如认股权证中所述，通常包括与另一实体的合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约要约或交换要约，或者对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使认股权证时，持有人将有权获得本应发行的每股普通股作为替代对价在该基本交易发生前不久进行此类行使时，的数目可以是继任者或收购公司或我们公司（如果是幸存的公司）的普通股，以及在该事件发生前可行使的普通股数量的持有人进行此类交易时或因此而应收的任何额外对价。

没有成熟的认股权证交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

除非认股权证中另有规定或由于持有人对普通股的所有权，否则认股权证的持有人将不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，除非此类认股权证持有人行使认股权证。

Laidlaw & Company （英国）有限公司是本次发行的配售代理。配售代理人没有购买或出售本招股说明书补充文件提供的任何普通股，但将尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书补充文件提供的证券。我们已直接与投资者签订了与此次发行有关的证券购买协议。

证券购买协议包含惯常陈述、担保和承诺。本次发行预计将于2022年9月1日左右结束，须遵守惯例成交条件。Laidlaw & Company（英国）有限公司还担任私募交易的配售代理人，并获得与认股权证配售相关的费用。

这是证券购买协议重要条款的简要摘要，并不表示其条款和条件的完整陈述。与投资者签订的证券购买协议形式的副本作为本次发行向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录包括在内，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件所属的注册声明。

我们已同意向配售代理支付相当于8.0％的费用和相当于配售代理人出售的本次发行中出售的普通股总收益的1％的现金管理费。

下表显示了每股普通股的以及我们将向配售代理人支付的与出售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股相关的总费用。

我们估计，由我们支付的本次发行和并行私募的总费用约为25万美元，其中不包括配售代理人约 207,000美元的费用，总共约为25万美元。

我们已同意赔偿配售代理人和其他特定人员的某些民事责任，包括《证券法》和《交易法》规定的责任，并缴纳配售代理人可能需要为此类负债支付的款项。

我们已同意，除某些例外情况外，未经配售代理人事先书面同意，在本招股说明书补充文件所设想的发行结束后的75天内，我们不会提出出售任何普通股或普通股股票等价物的要约或合同。

我们的董事和高管官员已同意，除某些例外情况外，未经配售代理人事先书面同意，我们和我们的每位董事和执行官在本招股说明书补充文件规定的发行结束后的90天内不得提出要约或签约出售我们的任何普通股或普通股等价物。

此外，我们已同意向配售代理人（或其指定人）发行认股权证（“配售代理认股权证”），购买最多209,091股普通股，占本次发行中出售普通股总数的5％。配售代理认股权证的条款通常与认股权证相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价为每股 1.025美元，占本次发行中出售的每股发行价的125％。配售代理人的认股权证可以现金或通过无现金方式购买，自本次发行截止之日起五年内可行使，并将在本次发行结束五周年之际终止，配售代理认股权证将不在此登记。配售代理人的认股权证和行使配售代理人认股权证时可发行的普通股将被FINRA视为补偿，因此将受FINRA规则5110（e）（1）的约束。根据FINRA规则5110 (e) (1)，配售代理的认股权证和配售代理人认股权证行使时发行的任何普通股均不得出售、转让、质押或抵押，也不得成为任何人对此类证券进行有效经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌期权或看涨交易的标的，因为从公募股权发行开始销售之日起180天的期限。

配售代理人或其关联公司将来可能会在其正常业务过程中与我们进行交易，并可能不时为我们提供投资银行和咨询服务，并将为此收取惯常的费用和开支。此外，在普通的业务活动过程中，配售代理人及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于其客户账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。

除本招股说明书补充文件中披露的内容外，我们目前与配售代理没有进一步服务的安排。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “AMST”。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的普通股的有效性将由Sheppard、 Mullin、Richter & Hampton LLP、纽约、纽约州谢泼德律师事务所传递给我们。位于纽约州的Sichenzia Ross Ference LLP就此发行的普通股担任配售代理人的法律顾问。

如报告所述，Amesite Inc.在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的财务报表参考了Amesite Inc.截至2021年6月30日的10-K表年度报告，已由独立注册的公共会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据这些公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入的。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件下发行的证券的更多信息，您应参阅注册声明以及注册声明中提交的证物和附表。对于本招股说明书补充文件中包含的陈述以及随附的招股说明书中有关任何协议或任何其他文件内容的声明，该声明在所有方面均受协议或文件的完整文本的限制，协议或文件的副本已作为注册声明的附录提交。

我们向美国证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或以其他方式向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快通过我们的网站www.amesite.com免费提供、我们的10-K表年度报告、表格8-K的当前报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。我们网站上或可通过访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

在本招股说明书补充文件发布之日到本招股说明书补充文件中描述的证券发行终止期间，我们将以下列出的文件以及我们根据《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件。但是，我们不会以引用方式纳入任何未被视为 “提交” 给美国证券交易委员会的文件或其部分，无论是下面列出的还是将来提交的，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物，除非此类表格有相反的规定。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，，包括但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并被视为本招股说明书和补充文件的一部分自提交此类报告和文件之日起随附的招股说明书。

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。除了本招股说明书补充文件发布之日或本招股说明书补充文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件之日以外，您不应假设本招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

您可以通过写信或致电以下地址向我们索取本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本（证物除外，，除非它们以引用方式特别包含在文件中）：

您也可以通过我们的网站www.amesite.com访问本招股说明书中以引用方式纳入的文件。除上面列出的特定公司文件外，我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

我们可以不时地通过一次或多次发行发行和出售普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证、优先股或债务证券的任意组合，单独或作为由一种或更多其他证券组成的单位，总初始发行价格不超过100,000,000美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售特定类别或系列证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供证券的具体条款。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。

本招股说明书的一份或多份补充文件将描述拟发行的任何证券的具体条款以及发行这些证券的具体方式。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书完成任何证券的销售。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AMST”。2021年10月29日，我们上次公布的普通股股的销售价格为每股1.65美元。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖的纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。敦促我们证券的潜在购买者获取有关我们证券市场价格的最新信息（如果适用）。

这些证券可以由我们直接出售，通过不时指定的交易商或代理商，或通过承销商、交易商出售，或通过这些方法的组合连续或延迟出售。参见”分配计划” 在本招股说明书中。我们也可以在招股说明书补充文件中描述任何特定证券发行的分配计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们达成的安排的性质。此类证券的公众价格以及我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

投资我们的证券涉及各种风险。参见”风险因素” 从第 9 页开始，了解有关这些风险的更多信息。其他风险将在 “” 标题下的相关招股说明书补充文件中描述风险因素。”您应查看相关招股说明书补充文件的部分，讨论我们证券投资者应考虑的事项。

美国证券和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料的充足性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据本上架注册声明，我们可以不时出售一次或多次发行的普通股和优先股股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，以及单独或以单位形式出售权利，由一次或多次发行中的一种或多种其他证券的组合组成，总金额不超过1亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。

本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，应参考注册声明，包括其证物。我们可能会在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的文件将包括与适用发行有关的的所有重要信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费书面招股说明书，以及” 中描述的其他信息在哪里可以找到更多信息，” 在购买任何所发行证券之前。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息外，我们未授权任何经销商、代理商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的信息或陈述。本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书（如果有）不构成除注册证券以外的任何证券的卖出要约或邀请，本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书（如果有）也不构成出售要约或招标向在任何司法管辖区向在该司法管辖区内非法提出此类要约或招揽的任何人提出的购买证券的提议。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在文件以引用方式纳入之日起之后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能有 } 自该日起发生了变化），尽管本招股说明书中有任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书已交付或证券将在以后出售。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而制定，在某些情况下，包括在这些协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应将此类陈述、担保和承诺视为准确地代表了我们当前的事务状况。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成我们证券的销售。如果任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最新日期的文件为准。

根据美国证券交易委员会规则和法规的允许，注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息，本招股说明书是其中的一部分。你可以在美国证券交易委员会的网站网站或美国证券交易委员会办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，标题如下”在哪里可以找到更多信息。”

在本招股说明书中，“ 公司”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Amesite Inc.及其子公司，除非上下文另有要求。

我们的业务

概述

Amesite 智能、直观的学习环境可帮助组织蓬勃发展。Amesite 是一家高科技人工智能软件公司，为商业和大学提供的教育和技能提升提供基于云的平台和内容创作服务。Amesite 提供的课程和项目以我们的客户为标志。Amesite 使用人工智能技术为学习者提供定制环境，为教师提供易于管理的界面，并为美国教育市场及其他地区的学习者提供更大的可访问性。该公司利用现有的机构基础设施，增加了大规模定制和尖端技术，为任何地方的学习者提供具有成本效益、可扩展和引人入胜的体验。

企业需要学习和发展 (L&D) 平台来提高员工技能，提高留存率并使他们能够实现目标。

我们热衷于改善在线学习产品中的学习者体验和学习成果，并提高客户创造和交付两者的能力。我们致力于创造尽可能好的技术解决方案，并因我们的产品获得了创新奖。我们致力于我们的团队，并两次获得全国工作场所卓越奖的认可。

我们的战略

我们为企业和教育机构 (EI) 提供学习社区环境 (LCE)，使他们能够轻松地向员工或学生提供品牌学习产品。我们的商业模式为我们的客户提供了灵活性。我们的客户许可我们的平台，也可以与我们签订合同，以创建和维护定制的学习产品，或者轻松地在平台上推出自己的学习产品。我们已经与客户签订了主服务协议，包括但不限于韦恩州立大学等大学和亨利福特等企业。这些协议包括详细说明将要提供的服务以及将在平台上交付的计划或产品的工作声明。经学员同意，我们会使用我们收集的有关学习者行为和反应的专有数据，为他们提供引人入胜、有效的课程和计划。由于我们为他们构建的 LCE 具有速度、灵活性、有效性和可扩展性，我们的客户可以获得效率和灵活性，可以通过与我们合作获得高额的投资回报和收入。

企业需要能够快速高效地提高员工技能的学习系统。保留和执行战略计划要求员工保持参与度并有效学习。大学需要能够以可访问和可扩展的方式启动提高校友和其他专业人员技能的项目。政府需要能够提供学习计划，让求职者提高技能。Amesite 的基于云的平台满足了所有这些关键需求。

我们的专有技术

我们的技术采用灵活且可扩展的全栈解决方案，强大的工具为前端技术提供支持。我们的代码架构为工程师提供了卓越的可访问性和灵活性，为客户端和服务器端功能使用一流的语言。我们还使用许多高端平台使用的工具。我们的架构使我们能够实现一流的第三方工具和定制功能的全面集成，按需交付，例如领先的日历平台集成和高质量的加密视频通话。

我们的研究与开发项目

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提高了学员对基于云的平台的参与度。我们将不断收集有关学习者如何参与我们和其他在线平台的数据，并进行研究和开发，以创建和整合有用的学习工具。

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改进了使用我们的平台的讲师体验。我们将不断开发工具，旨在提高客户的能力，使他们能够及时提供相关的内容，提供公平、正确代表教育目标的评估，并在我们的平台上使用时给出可重复的结果。

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在学习产品的交付中整合新技术。“技术堆栈” 是软件产品和编程语言的组合，用于创建我们的平台。我们将不断改进我们的技术堆栈，发明和整合一流的在线互动功能。这将包括发明新的用户体验功能，到整合其他供应商和开发人员提供的功能。

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信息的资格供所有领域的学习者使用。我们计划为客户和学员提供不断提高的能力，使他们能够在我们的平台上找到合格的信息并将其整合到产品中，并最大限度地提高学习者利用合格的信息的能力，这些信息旨在为学员提供我们提供产品的每个学科中最精心策划、最相关、最及时和最引人入胜的材料。

我们的知识产权

我们的知识产权包括专利申请、商业秘密、商标权和合同协议。我们的专利申请针对我们的专有技术，包括用于学习的人工智能平台，并将酌情在美国和其他国家提交和起诉专利申请，为我们的设计、开发和相关替代方案寻求专利保护。

我们使用我们的商业秘密权利保护了我们针对人工智能学习平台其他方面的源代码、方法、算法和技术。我们已经收到了 AMESITE 的商标^TM，学习社区环境^TM而且继续学习^TM来自美国专利商标局。我们还保护了域名，包括 amesite.com、 amesite.co、amesite.net 等。

我们已经制定了旨在维护我们专有信息机密性的业务程序，包括与员工、独立承包商、顾问和与我们开展业务的实体签订保密协议。

竞争

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在线项目管理（OPM）公司，他们使用自己或他人的学习管理系统（LMS）为EI和企业创建和推出教育产品。

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Learning 管理系统 (LMS) 技术公司，他们提供适合提供在线教育或培训产品的技术平台

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Learning 产品聚合商，他们在在线平台上提供多个 “机构或企业” 学习产品，供学习者直接购买或通过机构许可购买。

我们可能与之竞争的许多公司、学院或大学在教育、软件设计和开发方面拥有更多的财务资源和专业知识，并且已经获得批准和销售批准的产品。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还与我们竞争，招募和留住合格的工程师、科学家和管理人员，以及获取对我们的项目起补充或必要作用的技术。

我们预计，随着非营利机构在线项目市场的成熟，竞争格局将继续扩大。我们认为我们市场的主要竞争因素包括以下内容：

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品牌知名度和声誉；

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在线课程提供理想的学习成绩的能力；

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稳健性和技术产品的演变；以及

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提供的服务的广度和深度。

我们认为，在这些因素的基础上，我们的竞争非常激烈。我们保持竞争力的能力将在很大程度上取决于我们能否持续提供高质量的课程；满足客户对内容开发的需求；吸引、支持和留住学员；为我们的客户及其学习者提供期望的结果。

政府法规和产品批准

销售和营销

我们计划在建立客户群的同时扩大我们的销售和营销计划，从我们的小型直销队伍发展到与学院、大学、非营利组织和企业有现有关系的分销网络。

我们还打算制定品牌战略，以介绍和支持我们的平台。该战略可能包括我们在国家、州和地区的学院、大学、和其他商业机构开展业务，以吸引和教育用户使用我们的产品，以及让参与向教育机构和企业的各种其他直接营销方式。我们计划寻求选定的商机，包括联合开发、合作和收购，这些机会有可能更快地增加销售。我们的目标是持续开发和抓住这样的机会，以发展公司。

顾问委员会

丹尼斯·伯纳德，顾问委员会主席

Martha A. Darling，成员

在过去的22年中，达林女士在全国和密歇根州担任过志愿者领导职务，并曾就教育政策问题为美国国家科学院和其他非营利组织提供咨询。在移居安娜堡之前，达林女士曾在西雅图波音公司担任高级项目经理，并于1998年退休。她于1987年加入波音，在747项目管理、政府事务和波音公司办公室任职，在那里她为首席执行官和其他高管提供支持。此前，她曾在西雅图第一国民银行担任战略规划副行长，然后从西雅图第一银行借款，担任华盛顿商业圆桌会议教育研究的执行主任。从1977年到1982年，她在华盛顿特区担任白宫研究员兼财政部长迈克尔·布卢门塔尔的执行助理，然后担任美国参议员比尔·布拉德利的高级立法助手。她还曾担任华盛顿州州长特别助理、西雅图巴特尔研究中心的研究社会科学家，并在巴黎担任经济合作与发展组织和其他国际组织的自由职业顾问四年。

西奥多·斯宾塞，成员

Spencer 先生是密歇根大学招生宣传高级顾问。2014 年 9 月之前，他曾担任助理副教务长兼本科招生执行董事。在 1989 年加入密歇根之前，他曾在美国空军学院担任招生副主任。他毕业于军事空战学院，是美国35名空军招募指挥官之一。他是美国空军的退役中校。在他职业生涯的早期，他曾是底特律市 IBM 公司的推销员。泰德曾在全州、国内和国际的许多专业会议上发表演讲，并撰写和发表了有关大学招生流程的文章。他获得了无数奖项，并因在大学招生中的平权行动而被公认为多元化辩护的关键人物。他之前曾担任大学理事会的受托人和哈佛大学招生暑期学院教师。Ted 拥有佩珀代因大学的社会学硕士学位和田纳西州立大学的政治学学士学位。

人力资本管理

关于我们的人力资本资源的一般信息

截至 2021 年 9 月 8 日，我们共有 26 名员工，包括 22 名全职员工和 4 名顾问。我们打算雇用更多员工，并根据需要聘请一般管理顾问。我们还打算聘请运营、财务和一般业务方面的专家，以各种身份为我们提供建议。我们的员工都不受集体谈判协议的保护，我们相信我们与员工的关系从好到好。

我们的文化

Amesite 的使命是改善世界的学习方式。我们热衷于了解学习者的需求，并努力打造能够满足每个人需求的产品。我们还相信，为我们的团队提供良好的环境可以支持和推动我们实现目标。我们的价值观体现在我们的节拍中，这些节拍是我们文化的指导方针。

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判断胜过规则

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测量胜过猜想

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谦卑战胜傲慢

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诚实胜过礼貌

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成长胜过舒适感

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透明度胜过操纵

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激情胜过冷漠

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乐观战胜愤世嫉俗

多元化与包容性

要真正改变世界的学习方式并改善世界各地学习者的学习过程和环境，我们需要与多元化的合作伙伴合作，并拥有一支多元化的员工队伍。我们还必须对不断变化的社会条件和社会正义有高度认识，并制定相应的政策。我们承认这些措施会随着时间的推移而演变，并承诺随着人们对社会不平等或不公正的认识不断提高，改善我们的政策。我们相信，一个由多元化团队组成的公平和包容的环境可以为我们的客户、合作伙伴、员工和利益相关者提供更具创造性的解决方案，并带来更好的结果。我们努力吸引、留住和提拔组织各级的多元化人才。我们的管理团队有 29% 是女性，21% 的种族多元化，和 43% 的女性或种族多元化。整个Amesite团队中有46％是女性，21％的种族多元化，54％的女性或种族多元化。有关Amesite社会影响力的其他信息可以在我们的2021年ESG报告中找到，该报告可在www.amesite.com上查阅。

我们可能提供的证券

我们可能会根据本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件和相关的免费书面招股说明书，不时发行我们的普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证或购买任何此类证券的权利，价格和条款将由发行时的市场状况决定。如果我们以折扣价发行任何债务证券，则为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始本金总额。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将向要约人提供一份招股说明书补充材料，该补充文件将描述所发行证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用的范围内：

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名称或分类；

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本金总额或总发行价格；

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到期日，（如果适用）；

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原始发行折扣（如果有）；

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利率和支付利息或股息的时间（如果有）；

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赎回、转换、交换或偿债基金条款（如果有）；

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转换或交易所价格或汇率（如果有），以及（如果适用）任何关于转换或交换价格或汇率以及转换或交换时应收证券或其他应收财产的变更或调整的规定；

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排名；

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限制性的契约（如果有）；

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投票或其他权利（如果有）；以及

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重要的美国联邦所得税注意事项。

招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们可能会将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给买方。我们以及任何代表我们行事的代理人保留唯一的权利，可以全部或部分接受和拒绝任何拟议的证券购买。每份招股说明书补充文件将列出参与该招股说明书补充文件中描述的证券销售的所有承销商、交易商或代理人的姓名以及任何适用的费用、与他们的佣金或折扣安排、授予他们的任何超额配股权的详细信息以及我们的净收益。以下是我们在本招股说明书中可能提供的证券的摘要。

普通股

我们目前已授权 1亿股普通股，面值每股0.0001美元。截至2021年6月30日，已发行20,571,682股普通股，股已流通。我们可以单独发行普通股，也可以发行标的其它注册证券，这些证券可转换为普通股或可行使。我们普通股的持有人有权获得我们董事会（“董事会” 或 “董事会”）可能不时宣布的合法可用资金的分红，但须遵守我们已发行或未来可能发行的任何优先股的持有人的优先权。目前，我们不为普通股支付任何股息。我们普通股的每位持有人有权获得每股一票。在本招股说明书中，我们对适用于普通股持有人的权利和限制等内容进行了概述。

优先股

我们目前已授权 5,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。目前没有已发行的优先股。根据我们董事会正式通过的规定此类发行的决议或决议（此授权明确赋予董事会），任何经授权的和未指定优先股均可不时以一个或多个额外系列发行。在法律规定的限制下，董事会进一步有权通过决议或决议确定任何完全未发行的系列优先股的名称、权力、偏好和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过决议或决议确定股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款（包括偿债基金条款）的权力，的赎回价格或价格，以及的清算优惠任何此类系列，以及构成任何此类系列的股份数量及其名称，或上述系列中的任何。

我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件向我们提供和出售的任何系列优先股授予或施加的权利、优惠、特权、和限制将在与该系列相关的指定证书中列出。我们将以引用方式将注册声明纳入，本招股说明书是该系列优先股发行前描述我们发行的系列优先股条款的任何指定证书的形式的一部分。您应阅读我们可能授权向您提供的与系列优先股相关的任何招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书，以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

债务证券

我们可能会提供一般债务债务，这些债务可以是有担保的也可以是无抵押的，可以是优先的或次要的，并且可以转换为我们的普通股。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为 “债务证券”。我们可能会根据票据购买协议或根据我们与受托人签订的契约发行债务证券，优先契约和次级契约的形式作为本招股说明书一部分的注册声明的附录包括在内。契约不限制根据该契约可以发行的证券数量，并规定债务证券可以分成一个或多个系列发行。优先债务证券的等级将与我们所有其他非从属债务相同。根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款，次级债务证券将从属于我们的优先债务。此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股股东。我们的董事会将决定所发行的每个系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述由此提供的债务证券的特定条款。您应阅读我们可能授权向您提供的与发行的一系列债务证券相关的任何招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约。契约形式已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

认股证

我们可能会为购买我们的普通股或优先股或债务证券提供认股权证。我们可以自行发行认股权证，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于任何已发行证券或与之分开。根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。认股权证可以根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。我们的董事会将决定认股权证的条款。本招股说明书仅包含认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的认股权证的特定条款。您应阅读我们可能授权向您提供的与所发行系列认股权证相关的任何招股说明书补充材料和任何免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

权利

我们可能会向我们的股东发放购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会单独提供权利，也可以与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或这些证券的任意组合以单位形式提供。每系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订。权利代理人将仅作为我们的代理人行事处理与系列证书权利相关的证书，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的特定条款，以及一般条款可能适用于所以所提供权利的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则以下描述的条款将被该招股说明书补充文件所取代。具体权利协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

单位

我们可能会提供由我们的普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券。我们可能会通过我们将根据单独协议颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。本招股说明书仅包含单位的某些一般特征的摘要。适用的招股说明书补充文件将描述由此提供的单位的特定特征。您应阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充材料和任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

企业信息

该公司于 2017 年 11 月成立。2020年9月18日，我们根据2020年7月14日的协议和合并计划（“合并协议”）完成了重组合并（“重组”），根据该合并，我们的前母公司Amesite Inc.（“Amesite 母公司”）与我们合并并并入我们，我们的公司成为幸存的实体。与此相关，我们向特拉华州国务卿提交了所有权和合并证书，并将我们的名称从 “Amesite 运营公司” 改为 “Amesite Inc.”Amesite Parent的股东于2020年8月4日批准了合并协议。 Amesite Parent 的董事和高级管理人员成为我们的董事和高级管理人员。

投资我们的证券涉及高度的风险。本招股说明书包含对适用于我们证券投资的风险的讨论，适用于我们每次发行的证券的招股说明书补充文件也将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们的证券的决定之前，您应该仔细考虑标题下讨论的具体因素”风险因素” 在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或纳入本招股说明书的所有其他信息。你还应该考虑第 1A 项下讨论的风险、不确定性和假设，”风险因素，” 在我们于2021年9月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的10-K表年度报告以及我们在10-Q表季度报告中描述的任何更新中，均以引用方式纳入此处，可能会不时修改、补充或取代我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告以及与之相关的任何招股说明书补充文件特定的报价。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。这些已知或未知风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所提供的证券的全部或部分投资。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括我们以引用方式纳入的文件，均包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第条的安全港条款作出的。这些陈述可以通过前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“预期”、 “相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 或负面或这些术语或其他类似术语的负面。我们的前瞻性陈述基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，不能保证未来的业绩或业绩，涉及重大风险和不确定性。我们可能无法实际实现这些前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。实际业绩或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的业务和前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们在以下方面的陈述中固有的风险和不确定性：

我们所有的前瞻性陈述仅截至本招股说明书发布之日。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息存在重大差异。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。本招股说明书中提及的或我们的其他公开披露或我们的其他定期报告或向美国证券交易委员会委员会（“SEC”）提交或提供的其他文件或文件中包含的一个或多个风险因素或风险和不确定性发生任何重大不利变化，都可能对我们的业务、前景、财务状况和业绩产生重大不利影响操作。除非法律要求，否则我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述以反映实际业绩、计划、假设、估计或预测的变化或在本招股说明书发布之日之后发生的影响此类前瞻性陈述的其他情况，即使此类业绩、变化或情况明确表明任何前瞻性信息都无法实现。我们在本招股说明书之后发表的任何公开声明或披露如果修改或影响本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，都将被视为修改或取代本招股说明书中的此类陈述。

本招股说明书可能包括市场数据和某些行业数据和预测，我们可能会从公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构报告和行业出版物、文章和调查中获得这些数据和预测。行业调查、出版物、顾问调查和预测通常指出，其中包含的信息是从被认为是可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。尽管我们认为此类研究和出版物是可靠的，但我们尚未独立验证来自第三方来源的市场和行业数据。

除任何招股说明书补充文件和与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售根据本招股说明书发行的证券的净收益用于一般公司用途、资本支出、营运资金以及一般和管理费用。我们也可能将净收益用于偿还任何债务和/或在机会主义的基础上投资或收购其他业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前对任何此类投资或收购没有承诺。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益的分配方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们管理层对证券出售收益的使用的判断。在净收益使用之前，我们打算将所得款项投资于短期、投资级计息工具。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该次发行净收益的预期用途。我们在特定用途上花费的实际净收益金额将取决于许多因素，包括我们的未来资本支出、业务所需的现金金额以及我们未来的收入增长（如果有）。因此，我们将在净收益的使用方面保留广泛的自由裁量权。

以下对我们股本的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中包含的任何其他信息，概述了我们的普通股和我们在本招股说明书中可能发行的优先股的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能发行的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书和章程，这些证书和章程以引用方式并入本招股说明书所属的注册声明，或者可以通过引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中。这些证券的条款也可能受到特拉华州通用公司法（“DGCL”）的影响。参照我们的公司注册证书和章程，以下摘要以及任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的摘要在中完全符合条件。

公司获授权发行1.05亿股股本，面值每股0.0001美元，其中1亿股为普通股，500万股为 “空白支票” 优先股。

截至本招股说明书发布之日，有 []我们已发行和流通的普通股股份，没有已发行和流通的优先股

我们普通股的持有人有权就所有事项持有的每股获得一票，所有事项将由公司股东进行表决。不得进行累积投票。

我们普通股的持有人有权在董事会宣布的合法可用资金中获得股息，前提是由公司董事会自行决定，但须遵守法律规定和不时修订的公司公司注册证书的任何规定。普通股没有先发制人、转换或赎回特权，也没有偿还的基金条款。

如果我们对我们的业务进行任何自愿清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权在偿还或准备好我们的所有债务和其他负债后按比例分配给股东的净资产。

普通股的所有已发行股份均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。

我们有权发行最多5,000,000股优先股。该优先股可以分成一个或多个系列发行，其条款可能由我们董事会在发行时确定，股东无需采取进一步行动。任何系列优先股的条款可能包括投票权（包括对特定事项的一系列投票权）、股息、清算、转换和赎回权以及偿债基金条款方面的偏好。目前没有优先股流通。任何优先股的发行都可能对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响，因此会降低我们的普通股和票据的价值。特别是，授予优先股未来持有人的特定权利可能被用来限制我们与第三方合并、或向第三方出售资产的能力，从而保持现任管理层的控制权。

我们的公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州是唯一的和专属论坛：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称违反公司任何董事、高级管理人员或其他员工对公司或公司的信托义务的诉讼的股东， (iii) 根据任何理由对公司、其董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼提供 DGCL 或我们的公司注册证书或章程，或 (iv) 针对本公司、其董事、高级职员、雇员或受内政原则管辖的代理人提起的任何诉讼，但就上述 (i) 至 (iv) 项中的每一项而言，大法官法院认定存在不可或缺的一方不受法院管辖的任何索赔除外大法官（以及不可或缺的一方在此后的十天内不同意大法官的属人管辖权）裁决），属于大法官以外的法院或法庭的专属管辖权，或者大法院对此没有属事管辖权。

此外，我们的公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何声称《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。任何购买或以其他方式收购公司股本权益的个人或实体均被视为已注意到并同意本条款。特拉华州最高法院认为，这种排他性的联邦法庭条款是可执行的。但是，对于其他司法管辖区的法院是否会执行这样的条款，可能存在不确定性，（如果适用）。

我们普通股的过户代理人和注册商是大陆股票转让与信托公司。

明确授权董事会在发行该系列股票后增加或减少该系列的股票数量，但是不得低于该系列当时已发行的股票数量。除非根据任何指定证书的条款需要任何此类持有人进行投票，否则优先股的授权股数可以增加或的优先股的数量（但不低于当时已发行的股票数量），除非根据任何指定证书的条款需要任何此类持有人进行投票，否则任何优先股或其任何系列的持有人都必须进行投票就任何系列优先股提交。

我们可能会受特拉华州通用公司法第 203 条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的个人在成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行 “业务合并”，除非该企业合并或该人成为利益股东的交易已按规定方式获得批准或其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。通常，“业务合并” 包括合并、出售资产或股票，或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。对于未经董事会事先批准的交易，该条款的存在可能产生反收购效力。特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，但须在其原始公司注册证书中作出明确规定，或在其注册证书或章程中作出明确规定，该修正案是由至少大多数已发行有表决权股份批准的股东修正案产生的。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更的尝试可能会被阻止或阻止。

章程规定了向年度股东大会提交股东提案的预先通知程序，包括提名人选参加董事会选举。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中指定的或由我们董事会在会议之前或根据董事会的指示提出的提案或提名。股东也可以考虑的提案或提名，该人是在发出通知时和会议时是股东，有权在会议上投票，并且在所有方面都遵守了章程的通知要求。章程没有赋予我们的董事会批准或不批准股东提名候选人或有关其他业务的提案的权力，将在我们的股东特别会议或年度会议上进行。但是，如果不遵循适当的程序，章程可能会阻止在会议上开展某些业务。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方进行征集代理人以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

章程规定，只有我们的秘书在董事会的指导下或根据董事会多数成员通过的决议，才能召开股东特别会议。由于我们的股东无权召开特别会议，因此股东不能在多数董事会或秘书认为应考虑此事之前，或直到下次年会为止，通过召集股东特别会议来强迫股东考虑未经董事会反对的提案提供的 请求者符合通知要求。对股东召集特别会议的能力的限制意味着更换董事会的提案也可能推迟到下次年会。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的实质性条款和条款。我们可能会发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能不同于我们在下文描述的条款。但是，任何招股说明书补充文件均不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供在本招股说明书生效时未在中注册和描述的证券。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的注册债务证券。除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该协议。我们将发行次级契约下的任何次级债务证券，以及我们将与次级契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已经提交了这些文件的表格作为注册声明的附件，本招股说明书是的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），这些契约将获得资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要受该契约和适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对的全部条款进行了限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书中可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

每系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以高管证书或补充契约中规定的方式列出或确定。债务证券可以分批发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以转换为或交换成我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括关于是否强制转换或交换的规定，由持有人选择或由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，系列债务证券的持有人收到的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将进行调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购方都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换成我们的其他证券或其他实体的证券，则我们合并或合并的或向其出售所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券本来可以获得的证券做好准备。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约项下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

我们将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过书面通知向我们发出书面通知，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付的本金和溢价（如果有）以及应计利息（如果有），应立即到期并支付。如果违约事件是由于某些特定的破产、破产或重组事件的发生而发生，则每期未偿债券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令其满意的合理赔偿或担保，责任或费用。持有任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权就该系列的债务证券指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是：

契约将规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人在行使其权力时必须使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的谨慎程度。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为对相关系列债务证券的任何其他持有人的权利造成不当损害或可能涉及受托人个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得赔偿，以补偿因采取或不采取此类行动而产生的所有成本、支出和负债。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，或适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他违约行为，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们对契约中特定契约的遵守情况。

契约将规定，如果违约发生且仍在继续，并且受托人的负责官员实际知道违约情况，则受托人必须在违约发生后的 90 天内以及受托人的负责人员得知违约后的 30 天内，将违约通知或受托人收到书面通知后的 30 天内（以较早者为准）邮寄给每位持有人，除非此类违约行为已得到纠正或免除。除非违约支付任何债务证券的本金或溢价或利息或契约中规定的某些其他违约行为，否则只要董事会、执行委员会或信托委员会董事或信托委员会或受托人的负责官员真诚地确定预扣通知处于最佳状态，则应保护受托人预扣通知相关系列债务证券持有人的权益。

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约的条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

此外，根据契约，经受影响系列未偿债务证券总本金至少占大多数持有人的书面同意，我们和受托人可以变更一系列债务证券持有人的权利。但是，在遵守我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中以其他方式规定的前提下，我们和受托人只有在征得任何未偿还债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

每份契约规定，在遵守契约条款以及适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定的任何限制的前提下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，特定债务除外，包括以下义务：

为了行使我们的解除权，我们将向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金以及任何溢价和利息的资金或政府债务。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则将发行面额为1,000美元及其任何整数倍数的。契约将规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行系列的债务证券，并以账面记账证券的形式发行，这些证券将存放在存托信托公司或由我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中注明的其他存托机构或其代表存放。有关任何账面记账证券的条款的进一步描述，请参阅下文 “证券的合法所有权 ”。

根据持有人的选择，在契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制的前提下，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额以及相同期限和本金总额的其他债务证券。

在遵守契约的条款以及适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以在证券登记处或在证券登记处指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券以进行交换或进行转让登记，或在我们或证券登记员的要求下正式签署的转让形式我们就是为了这个目的。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提及我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们必须在每个系列债务证券的支付地点都设有过户代理人。

除在契约违约事件发生和持续期间，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非向其提供合理的担保和赔偿，否则应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力它可能会发生。但是，在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同样程度的谨慎态度。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常的记录利息支付日期营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，除非除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，邮寄给持有人或通过电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人，作为补充。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金、溢价或利息到期和应付后两年结束时仍未申领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息而支付给付款的代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后，债务证券的持有人只能向我们支付这笔款项。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

在招股说明书补充文件中描述的范围内，次级债务证券将是无抵押的，将是次要的，优先偿还某些其他债务。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它还不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券将是无抵押的，与所有其他优先无抵押债务的支付权相同。优先契约不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的认股权证的实质性条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分成一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和本招股说明书中描述的证券。

我们可能会根据认股权证协议发行认股权证，该协议将与认股权证代理人签订，由我们选择。如果被选中，认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会充当认股权证持有人或受益所有人的代理人。如果适用，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中的认股权证协议形式，包括认股权证形式，描述我们在相关系列认股权证发行之前发行的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们将在适用的招股说明书补充中描述与一系列认股权证相关的条款，包括：

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过交付代表待行权证的认股权证证书和特定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证，如适用的招股说明书补充文件所规定。我们将在认股权证的背面和适用的招股说明书补充中列出认股权证持有人需要向我们或适用的认股权证代理人提供的信息。

在收到所需的款项以及认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和正式签发的认股权证后，我们将发行和交付在行使认股权证时可购买的证券。如果的行使量少于认股权证证书所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证行使价的全部或部分。

如果被选中，每位认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅充当我们的代理人，不会承担代理机构或信托与任何认股权证持有人的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们违反适用的认股权证协议或认股权证，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，的任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使的权利，并获得行使认股权证时可购买的证券。

我们可能会向我们的股东发放购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会单独提供权利，也可以与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或这些证券的任意组合以单位形式提供。每系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订。权利代理人将仅作为我们的代理人行事处理与系列证书权利相关的证书，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的特定条款，以及一般条款可能适用于所以所提供权利的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则以下描述的条款将被该招股说明书补充文件所取代。在决定是否购买我们的任何权利之前，我们建议您阅读适用的权利协议和权利证书以获取更多信息。我们将在招股说明书补充文件中提供以下已发行权利的条款：

每项权利都将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价格以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金。在到期日营业结束之前，可随时行使适用的招股说明书补充文件中规定的权利。

持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中的说明行使权利。在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室收到付款和正确填写并正式签署的权利证书后，我们将在切实可行的情况下尽快转发可在行使权利时购买的普通股、优先股或其他证券（如适用）。如果行使的少于任何供股中发行的所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的人发行，向或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过组合此类方法，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排。

我们提供的任何权利的版权代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的实质性条款和条款。

虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

在发行相关系列单位之前，我们将向提交本招股说明书所包含的注册声明作为证物，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告、描述我们所提供单位系列条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下各单位的实质性条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下销售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以以任意组合发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和认股权证组成的单位。将向每个单位发放，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节中描述的条款，以及” 中描述的条款资本存量描述,” “债务证券的描述” 和”认股权证的描述” 将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或权证。

我们提供的任何单位的单位代理商的名称和地址（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会按这样的数量和我们确定的多个不同系列发放单位。

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何单位的任何持有人的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下出现任何违约行为，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，任何单位的持有人均可通过适当的法律行动行使其作为持有人在该单位所含任何担保下的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明单位的绝对所有者，以及有权行使所要求单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。请参阅 “证券的合法所有权”。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的受益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由以金融机构的名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记账系统的其他金融机构将其作为存托人持有。反过来，这些参与机构被称为参与者，代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被认定为该证券的持有人。全球证券将以存托机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将仅承认存托人为证券的持有人，我们将向存托机构支付证券的所有款项。存托机构将其收到的款项转交给其参与者，再由参与者将款项转给作为受益所有人的客户。存托机构及其参与者是根据彼此之间或与客户签订的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

我们可能会终止全球证券或发行非全球发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有者的客户，但前提是他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都是如此。

例如，一旦我们支付款项或向持有人发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人，但没有这样做，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任。同样，我们可能需要获得持有人的批准才能修改契约，以免我们承担违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或者用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人由合法持有人决定。

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是账面记账形式（因为证券由一种或多种全球证券代表），还是以街道名称持有，您应向自己的机构查询以了解：

全球证券是一种证券，代表存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面录入形式发行的每种证券都将由我们发行的全球证券代表，该证券以我们选择的金融机构或其被提名人的名义发行、存款和注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约州纽约的存托信托公司（简称DTC）将是所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其被提名人或继承存托机构以外的任何人的名义注册或以其名义注册。我们将在下面描述这些情况”— 全球安全终止时的特殊情况。”根据这些安排，存托机构或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。受益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开立账户来持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过另一个账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人为证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托机构进行交易。

在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将其证券权益转移到自己的名下，这样他们才能成为的直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人，无论是我们还是任何适用的受托人，都不负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售特此发行的证券：

如下文更详细地所述，证券可能会不时通过一项或多笔交易进行分配：

我们将在招股说明书中列出该特定证券发行的补充条款，包括：

只有在适用的招股说明书补充文件中提及的承销商才是该招股说明书补充文件所提供证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签订承保协议，并在招股说明书补充文件中具体说明每位承销商的名称和交易条款（包括任何承保折扣和其他构成承销商和任何交易商薪酬的条款）。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接向公众发行。如果使用承保集团，则将在招股说明书补充材料的封面上指定管理承销商。如果在出售中使用承销商，承销商将以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不时地通过一项或多笔交易进行转售，包括协商交易，所发行的证券将被承销商收购。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。

我们可以向承销商授予以公开发行价格购买额外证券的期权，以弥补超额配股（如果有），并附带额外的承销佣金或折扣，如相关的招股说明书补充文件所述。任何超额配股权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们将以委托人身份将证券出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中规定。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

根据延迟交割合同，我们可能会授权代理人或承销商向机构投资者征求要约，按照招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们代理的普通股购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何机构投资者或其他直接购买普通股然后转售证券的人，都可能被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股所得的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人或承销商可能为此类负债支付的款项的缴款。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可能会在市场上向现有交易市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生交易（包括期权的撰写），或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就此类交易而言，第三方方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中予以确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券数量超过我们向他们出售的证券数量的个人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权来弥补这类的超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，这样，如果承销商或交易商出售的证券因稳定交易而被回购，则允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平上。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易实施后可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或规模，我们不作任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则除我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，每类或系列证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上架任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可能会将某一类别或系列证券做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券交易市场的流动性提供任何保证。

为了遵守美国某些州或地区的证券法（如果适用），根据本招股说明书发行的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的第M条，任何承销商均可参与超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款竞价。超额配股涉及超过发行规模的销售，会形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券在掩护交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能导致证券的价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以在任何时间停止任何此类活动。

根据M条例第103条，在纳斯达克资本市场上具有资格做市商的任何承销商均可在发行定价之前的工作日内，在证券要约或出售开始之前，在纳斯达克资本市场证券进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。

纽约州纽约的谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所将向我们传递特此发行的证券的有效性。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以将其他法律事项转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

如报告所述，本招股说明书中纳入的Amesite Inc.的财务报表参考了Amesite Inc.截至2021年6月30日的10-K表年度报告，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提供的报告编制的。

本招股说明书构成根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书和构成注册声明一部分的任何招股说明书补充文件均不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述均不一定完整，您应阅读作为注册声明的证物提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

您可以在华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号的 SEC 公共参考室阅读和复制注册声明以及我们的报告、委托声明和其他信息。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室运作的更多信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。美国证券交易委员会的互联网网站可以在 http://www.sec.gov 找到。您还可以从我们的网站www.amesite.com上获取我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以任何方式纳入，因此在做出投资决策时不应依赖这些信息。

根据经修订的 1933 年《证券法》，我们已在 S-3 表格上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，但是注册声明包含并纳入了引用其他信息和证物。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不是将其包含在本招股说明书中。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，自这些文件提交之日起，这些信息将被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交，特此以引用方式将以下内容纳入本招股说明书：

我们还以引用方式纳入了我们在终止本招股说明书证券发行之前根据《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格中提交的与此类项目有关的证物）以引用（包括在初始注册声明（本招股说明书是其中的一部分）之日之后以及注册生效之前提交的文件声明）。这些文件包括定期报告，例如 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和 8-K 表格的当前报告，表的当前报告，以及委托书。

本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代该声明，前提是本招股说明书或任何随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明

您可以致电 (734) 876-8130 或通过以下地址写信给我们，索取这些文件的副本，我们将免费向您提供的副本：

	每股		总计
发行价格	$	0.55	$	2,300,001
配售代理费 ⁽¹⁾	$	0.044	$	184,000
扣除开支前的收益	$	0.506	$	2,116,001

招股说明书补充文件
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关于本招股说明书补充文件	s-ii
招股说明书补充摘要	S-1
这份报价	S-9
风险因素	S-10
关于前瞻性陈述的特别说明	S-13
所得款项的使用	S-14
股息政策	S-15
稀释	S-15
私募交易	S-16
分配计划	S-17
法律事务	S-19
专家们	S-19
在这里你可以找到更多信息	S-19
以引用方式纳入的信息	S-20

每股公开发行价格			$	0.425
截至2022年3月31日的每股有形账面净值	$	0.336
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加	$	0.015
本次发行生效后，截至2022年3月31日，经调整后的每股净有形账面价值			$	0.351
本次发行向新投资者摊薄每股股票			$	0.074

	每股		总计
发行价格	$	0.55	$	2,300,001
配售代理费 ⁽¹⁾⁽²⁾	$	0.044	$	184,000
扣除开支前的收益	$	0.506	$	2,116,001

招股说明书
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关于这份招股说明书	ii
我们的业务	1
风险因素	9
有关前瞻性陈述的披露	9
所得款项的使用	10
股本的描述	11
债务证券的描述	13
认股权证的描述	20
权利的描述	22
单位描述	23
证券的合法所有权	24
分配计划	27
法律事务	30
专家们	30
在这里你可以找到更多信息	30
以引用方式纳入文件	31

	●	我们的计划中的在线机器学习平台能够使大学和其他客户在不成为软件技术公司的情况下提供及时、经过改进的受欢迎课程和认证计划；

	●	我们的计划让在线机器学习平台能够为学院、大学和其他客户带来机会主义的增量收入，并通过使用机器学习和自然语言处理提高留存率和毕业率，提高获得国家资金的能力；

	●	我们的为我们的运营获得额外资金的能力；

	●	我们为我们的技术获得和维持知识产权保护的能力，以及我们在不侵害他人知识产权的情况下经营业务的能力；

	●	我们依赖第三方开展业务和研究；

	●	我们依赖第三方设计师、供应商和合作伙伴来提供和维护我们的学习平台；

	●	我们的吸引和留住合格的密钥管理和技术人员的能力；

	●	我们对我们在《Jumpstart 我们的创业公司法》、或 JOBS 法案下成为新兴成长型公司的期望；

	●	我们的财务业绩；

	●	与我们的竞争对手或我们的行业相关的政府监管和发展所产生的影响；以及

	●	其他风险和不确定性，包括 “风险因素” 标题下列出的风险和不确定性。