本招股说明书涉及本招股说明书中在 “出售股东” 部分（“出售股东”）（“Scinai”、“我们”、 “我们”、“我们的” 或 “公司”）不时转售Scinai Immunotherapeutics Ltd.（“Scinai”、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）的销售股东（“出售股东”），总额不超过1,215,3％ 45 股美国存托股票（“ADS”），每股代表我们的四百（400）股普通股，无面值，可在行使认股权证（“认股权证”）时发行，用于购买根据 (i) 证券购买协议（“购买”）发行的美国存托凭证（“认股权证”）协议”），2023年9月15日，公司与签名页上注明的买方之间签订的，以及（ii）我们与H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）于2023年9月18日 18日签订的订约书（“订约书”）。认股权证和行使认股权证时可发行的标的美国存托凭证是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条以及据此颁布的D条例中规定的进行发行和出售的。

出售股东将获得特此提供的ADS的任何出售所得的所有收益。我们不会收到任何收益，但我们将承担与此类发行相关的费用。在认股权证以现金行使的范围内，如果有的话，我们将获得认股权证的行使价。

出售股东可以通过公开或私下交易以出售时的市场价格、议定的价格或出售股东可能确定的其他价格出售本招股说明书所涵盖的美国存托凭证。任何出售的时间和金额均由出售股东自行决定。我们注册本招股说明书所涵盖的ADS并不意味着出售股东将发行或出售任何ADS。有关分配份额的可能方法的更多信息，请参阅 “分配计划”。

ADS在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “SCNI”。2023年12月26日，纳斯达克最后一次公布的美国证券交易所的销售价格为每只ADS0.631美元。

投资这些证券涉及高度的风险。请仔细考虑本招股说明书第4页开头的 “风险因素” 下讨论的风险，以及 “第1.A项” 中的 “风险因素”。我们最新的 10-K 表年度报告中的 “风险因素” 以引用方式纳入本招股说明书中，旨在讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书中提供的证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于出售股东发行美国存托证券的F-1表格注册声明的一部分。

投资 ADS 之前，您应仔细阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件中的其他信息，这些文件列在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下。

我们未授权任何人提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。如果有人向您提供不同的或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您不应假设本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。无论是本招股说明书的交付还是我们证券的出售，都不意味着本招股说明书中包含的信息在相应日期之后是正确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，请务必阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括引用纳入本招股说明书的信息。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书第第 27页上标题 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 下描述的额外信息。

术语 “NIS” 指的是以色列国的合法货币新以色列谢克尔，而 “美元”、 “美元” 或 “$” 指的是美元，即美国（“美元”）的合法货币。我们的实用和演示货币是美元。在本招股说明书中，以美元以外货币进行的外币交易使用交易当日的有效汇率折算成美元。

自 2022年11月25日起，我们对美国存托股（ADS）与非交易普通股的比率进行了调整，从之前代表四十（40）股普通股的一（1）股ADS比率变更为代表四百（400）股普通股的一（1）股ADS的新比率。该比率变化的效果与反向拆分现有 ADS 每十 (10) 个旧 ADS 中一 (1) 个新 ADS 的效果相同。除非另有说明，否则本招股说明书中的ADS和每笔ADS金额均已进行追溯调整，以反映提交的所有期限的比率变化。

我们进一步指出，我们在以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括用于在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或契约。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应将此类陈述、担保和承诺视为准确地代表了我们当前的事务状况。

本招股说明书不构成在任何非法提出此类要约或招标的司法管辖区出售本招股说明书提供的证券的要约或购买要约。本招股说明书的分发和证券在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与在美国境外发行证券和本招股说明书相关的任何限制。

仅为方便起见，本招股说明书中提及或以引用方式纳入的商标、服务标志和商品名称不带 ® 和™ 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可方对这些商标、服务标志和商品名称的权利。本招股说明书包含其他人的其他商标、服务标志和商品名称，它们是其各自所有者的财产。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。 Nanobody 是由赛诺菲的全资子公司ABLYNX N.V. 注册的商标。该公司与赛诺菲没有任何隶属关系，也没有得到赛诺菲的认可。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标志或商品名称来暗示与任何其他公司存在关系，或者暗示我们对我们的认可或赞助。

本招股说明书以参考方式包括或纳入了有关我们的行业、业务、和候选产品市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究，以及市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得的行业、业务、市场和其他数据。

此外，由于各种因素，包括本招股说明书 “风险因素” 中描述的因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

本招股说明书，包括以引用方式纳入本招股说明书的信息，可能包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过包括 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、 “应该”、“将” 和旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别前瞻性陈述，但这些不是识别这些陈述的唯一方法。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们无意更新或修改任何前瞻性陈述。鼓励读者查阅公司在6-K表格上提交的文件，这些文件定期向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会。

以下是我们面临的一些主要风险的摘要。以下清单并不详尽，投资者应阅读 “风险因素” 部分，包括 “第 3 项。关键信息——风险因素” 详见我们截至2022年12月31日的 10-K表年度报告。

招股说明书摘要

此对我们业务和本产品的概要描述可能不包含所有可能对您重要的信息 在之前做出投资 ADS 的决定。为了更全面地了解我们的业务和本次发行，我们鼓励您阅读完整的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件。特别是，您应阅读以下摘要，以及更详细的信息和合并财务报表及其附注，这些信息包含在本招股说明书的其他地方，或以引用方式纳入本招股说明书中。您应仔细阅读本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性。

我们的业务

我们是一家生物制药公司，专注于开发、制造和商业化创新的免疫治疗产品，主要用于治疗传染病和自身免疫性疾病。自成立以来，公司已经进行了八项临床试验，包括一项七个国家、12,400名参与者的先前主要候选药物、通用流感候选疫苗（“M-001”）的三期试验，并建造了生物制药产品的GMP生物制剂制造工厂。在 2020 年第三季度收到显示 M-001 未达到其临床终点的 3 期试验结果后，该公司进行了周转流程，其中包括筹集新的资金、招聘新人才（包括新首席执行官）、与世界领先的学术研究机构签署研究合作协议以及许可新的知识产权。从那时起，该公司正在围绕获得许可的创新纳米抗体（nanoAB）开发一系列多元化且具有商业可行性的产品。nanoABS 是源自驼科动物的纳米抗体，也被称为 VHH 抗体或纳米抗体。“Nanobody” 是由赛诺菲的全资子公司 ABLYNX N.V. 注册的商标。SCINAI与赛诺菲没有任何关系，也没有得到赛诺菲的认可。

作为上述转机的一部分，公司于2021年12月22日与位于哥廷根的马克斯·普朗克多学科研究所科学研究所（“MPI”）的母组织马克斯·普朗克协会（“MPG”）和哥廷根大学医学中心（“UMG”）签署了最终的全球独家许可协议（“UMG”），德国，用于开发和商业化用于治疗 COVID-19 的创新 nanoABS。该协议规定了预付款、开发和销售里程碑以及基于销售和分包许可收入分享的特许权使用费。此外，该公司还与MPG和UMG签署了随附的研究合作协议（“arCA”），以支持MPI和UMG开发上述的 COVID-19 nanoAB。ArCA规定按月向MPG和UMG付款，有效期至两年中较早的一年，或该公司开始使用 COVID-19 nanoAB 进行首次人体内临床试验之日。

2022年3月23日，我们与MPG和UMG签署了为期五年的研究合作协议（“RCA”；与洛杉矶和ArCA共称为 “MPG/UMG 协议”），涵盖了多达九个分子靶标的nanoABS的发现、选择和表征，这些靶标有可能进一步发展为治疗牛皮癣、银屑病等疾病适应症的候选药物 br} 关节炎、哮喘和湿性黄斑变性。这些都是庞大且不断增长的市场，医疗需求得不到充分满足。在每种情况下，分子靶标都被验证为通过抗体抑制进行治疗干预的适当靶标，因此显著减少了通常需要多年研究、高成本和高失败风险的发现工作。我们相信我们可以利用我们的 nanoABS 独特而强大的结合亲和力、高温下的稳定性以及更有效和便捷的给药途径的潜力，实现具有竞争力的商业可行性。我们认为，由于这些是经过临床验证的靶标，我们可以开发出风险和成本更低的 nanoAB 疗法，并缩短从 nanoAB 选择到开始临床开发的时间。因此，每种nanoAB候选药物都被定位为 “biobetter”，搭载了先前发现的其他药物，可以降低风险，但与现有疗法相比，具有显著的潜在优势。此外，虽然每个 nanoAB 都构成一种新的分子，我们为此提交了专利申请，从而确立了专有地位，但所有开发的 nnoAB 构成了围绕同一个药物发现、开发和制造平台建立的管道，使我们能够降低风险并节省成本。SCINAI拥有与MPG和UMG签订预先谈判的独家全球许可协议的独家选择权，该协议用于RCA涵盖的每种nanoABS的开发和商业化。

2023年6月5日，我们宣布，作为我们与马克斯·普朗克协会和哥廷根大学医学中心（UMG）正在进行的广泛合作的一部分，我们签署了一项全球独家许可协议，开发和商业化靶向白细胞介素-17（IL-17）的VHH抗体（nanoAbs），作为所有潜在适应症的治疗药物，首先是牛皮癣和银屑病关节炎。

2023 年 6 月，我们透露，我们正在寻求与其 COVID-19 自给药吸入式 nanoAB 疗法/预防性建立战略合作伙伴关系，该药物在动物体内显示出非常有前途的效果，我们将专注于开发抗IL-17 nanoAB。

在 2023年第三季度，我们专注于实施修订后的公司战略，以反映最近的市场变化和趋势，为其股东创造最有利的价值。新战略包括运营两个业务部门：研发业务部门和合同开发与制造组织 (CDMO) 业务部门。研发业务部门专注于开发获得马克斯·普朗克学会（MPG）和哥廷根大学医学中心（UMG）许可的nanoABS，以及管理公司与MPI/UMG之间为期五年的研究合作协议，预计该协议将产生更多的nanoABS，由该公司独家授权。特别是，该研发部门专注于开发用于治疗牛皮癣的nanoAB，我们预计将在2024年开始在人体临床试验中启动。CDMO业务部门一直在向以色列生物技术公司推销其服务，最近开始将目标对准欧洲和美国的生物技术公司。我们的CDMO的第一份合同是在2023年10月签署的，我们计划在未来几个月内签署更多合同。因此，预计CDMO业务部门将产生收入，将帮助我们吸收与制造基地相关的固定成本，增加可用于我们自己的研发项目的现金，并为我们的团队提供必要的经验。我们计划利用增加的财务灵活性和团队经验来加快我们自己产品的开发时间表。

2023 年 11 月 29 日，我们宣布对与欧洲投资银行 (EIB) 的财务合同进行正式修订。该修正案将合同的到期日从2027年12月31日延长至2031年12月31日，延长了四年。

2023 年 12 月 12 日，我们发布了一份新闻稿，宣布我们创新的抗 IL 17 VHH 抗体 (nanoAB) 成功取得了临床前试验结果，该抗体是针对大量且治疗不足的轻至中度斑块状牛皮癣人群的局部治疗方法。

我们收到了纳斯达克于2022年9月28日和2023年5月1日发出的通知信，告知我们我们没有遵守上市规则第5550 (b) (1) 条，该规则要求在纳斯达克上市的公司维持至少250万美元的股东权益才能继续上市。2023年8月1日，我们宣布，纳斯达克审查了我们重新遵守纳斯达克上市规则5550 (b) 的计划，并允许我们将期限延长至2023年10月30日，以证明合规。2023 年 11 月 20 日，我们宣布收到纳斯达克的正式通知，告知我们已恢复遵守纳斯达克有关最低股东权益的上市规则。

2023年11月3日，我们宣布收到纳斯达克于2023年11月1日发出的信函，内容涉及未遵守维持每股1.00美元的最低出价的要求。该信指出，根据公司ADS 在过去连续三十三个工作日的收盘价，我们不符合这一要求。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们最初有180个日历日的时间来恢复合规。信中指出，如果在2024年4月29日 180天期限结束之前的任何时候，美国证券交易所的收盘出价在至少连续十个工作日内为每股1.00美元或以上，纳斯达克工作人员将提供书面确认我们已遵守第5550（a）（2）条。我们打算监控 ADS的收盘出价，并可能在适当的情况下考虑实施可用选项，以重新遵守最低出价要求。

企业信息

我们的法定和商业名称是Scinai Immunotherapeutics Ltd.（前身为BiondVax制药有限公司）。我们是一家根据以色列法律组建的股份有限公司。我们于 2003 年作为一家私人控股公司在以色列注册成立，并于 2005 年开始运营。2007年2月，我们在特拉维夫证券交易所（TASE）完成了普通股的首次公开募股，我们于2018年1月自愿从TASE退市。2015年5月，我们在纳斯达克完成了ADS和ADS认股权证的首次公开募股（此后已到期）。

我们的主要行政办公室位于以色列耶路撒冷市哈达萨镇1号楼耶路撒冷生物园二楼9112001，我们的电话号码是972-8-930-2529。我们的网址是 http://www.scinai.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的诉讼服务代理是 Puglisi & Associates，位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道 850 号 204 号套房。

产品

出售股东提供的 ADS		行使认股权证后，至1,215,345份美国存托凭证

ADS 在本次发行后立即出售 (1)		假设全部行使本次发行的认股权证，则代表2,226,908,800股普通股的5,567,272张美国存托凭证。

使用的收益		出售股东根据本招股说明书提供的所有 ADS将由出售股东出售。我们不会从此类销售中获得任何收益。但是，只要认股权证是以现金行使的，如果有的话，我们将获得认股权证的行使价。认股权证的行使价可能超过美国存托证券的交易价格。如果 ADS的价格低于认股权证的行使价，我们认为认股权证持有人不太可能行使认股权证，给我们带来的现金收益很少甚至没有。如果行使所有认股权证，我们将获得约 143万美元的总收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 的部分。

提供价格		认股权证的每份ADS行使价为1.16美元。出售股东根据本招股说明书提供的美国存托凭证可以发行，并按现行市场价格、协议价格或出售股东可能确定的其他价格出售。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。

清单		我们的 ADS在纳斯达克上市，股票代码为 “SCNI”。

风险因素		您应仔细阅读标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书中包含的其他信息，以讨论在决定投资我们的证券之前应考虑的因素。

(1)	如上所示，发行后立即流通的份额是基于截至2023年9月30日已发行和流通的4,351,927股美国存托凭证（相当于2,226,908,800股普通股）。

截至2023年9月30日，我们已经发行和未兑现的认股权证，共购买了2726,252张美国存托凭证，这些认股权证的最迟到期日在2023年至2025年之间。截至2023年9月30日，我们已经发行和未偿还的预先注资认股权证，总共购买了746,552份美国存托凭证，行使价为0.001。根据员工期权计划，我们还可以选择购买总计252,301份ADS ，最迟到期日为2033年。此外，截至 2023 年 9 月 30 日，我们的 ADS 总计为 311,345 个 RSU。

除另有说明的外，本招股说明书中的所有信息，包括本次发行后将流通的普通股数量，均不包括此类已发行证券，并假定本次发行中提供的认股权证已全部行使。

对我们证券的投资涉及高度的风险。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的不利影响。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中，在 “第1.A项：风险因素” 标题下讨论的风险因素，每个均以引用方式纳入此处。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，并且不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们 ADS 的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

我们的财务报表包含持续经营参考信息。我们将需要筹集大量额外资金来为我们的亏损和负现金流融资，如果我们未能这样做，或者如果欧洲投资银行（EIB）根据我们与欧洲投资银行的融资合同加速向我们提供贷款，我们可能需要停止运营。管理层对我们延续持续经营的能力深表怀疑。

截至2023年9月30日，该公司的现金及现金等价物总额为6,362美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司的营业亏损为7,883美元，经营活动产生的负现金流为8,157美元。公司目前的现金和现金等价物状况不足以为公司自财务报表提交之日起之日起至少一年的计划运营提供资金。这些因素使人们对公司继续作为持续经营的能力产生了重大怀疑。继续作为持续经营企业的能力取决于公司获得必要的融资，以履行其义务并在正常业务运营产生的负债到期时偿还其负债。尽管该公司过去曾成功筹集资金，但无法保证将来能够筹集资金。无法以商业上合理的条件借入或筹集足够的资金，将对我们的财务状况和经营业绩造成严重后果。

此外，我们根据与欧洲投资银行签订的财务合同（“财务合同”）借入了2400万欧元，到期日为2031年12月31日。根据融资合同，如果发生违约事件，欧洲投资银行可以加快根据该合同发放的所有贷款。如果欧洲投资银行确定发生了违约事件，它可能会加快融资合同下的未清金额，使这些款项立即到期并支付。在这种情况下，我们预计此类事件将对我们继续经营的能力产生不利影响。

公司当前的运营预算包括有关现金收入水平和时间的各种假设，以及运营费用和资本支出的现金支出，包括成本节约计划。该公司计划从其现有的营运资金资源以及处于高级规划阶段的其他资本和融资来源中为其运营融资。但是，无法保证公司会获得额外的资本和/或融资，即使有，也无法保证是否会按照公司可接受的条件或所需的金额。因此，公司董事会批准了一项成本节约计划，其中一部分迄今已实施。管理层可以酌情进一步实施成本削减计划中批准的其他措施，以允许公司继续运营并履行其现金义务。成本节约计划包括通过进一步提高效率和协同效应来减少支出，其中主要包括以下步骤：通过无薪休假和裁员减少员工成本，以及推迟和/或取消实施修订后的业务计划不需要的资本支出。

公司截至2023年9月30日的九个月的财务报表是假设公司将继续作为一家持续经营企业编制的，该公司考虑在正常业务过程中变现资产、负债和承诺。此类财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响，这些调整可能源于与公司延续持续经营的能力相关的不确定性。

我们在以色列开展部分业务。以色列的情况，包括哈马斯最近从加沙地带发动的袭击以及以色列对加沙地带的战争，可能会影响我们的行动。

由于我们根据以色列国法律注册成立，并且我们的部分业务在以色列开展，因此我们的业务和运营直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事状况的影响。自1948年建立以色列国以来，以色列与其邻国与活跃在该地区的恐怖组织之间发生了许多武装冲突。这些冲突涉及针对以色列各地平民目标的导弹袭击、敌对渗透和恐怖主义，这可能会对以色列的商业状况产生负面影响，尤其是在冲突激烈时期。

2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带的边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成大量平民和士兵死亡、受伤和绑架。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，对该恐怖组织的军事行动在持续的火箭弹袭击和恐怖袭击的同时开始。此外，以色列与真主党在黎巴嫩的冲突将来可能会升级为更大的地区冲突。

Scinai 经营两个业务部门：一个创新研发部门和一个合同开发与制造组织（“CDMO”）部门。研发部门的工作重点是：（i）管理和指导与德国马克斯·普朗克学会和哥廷根大学医学中心签订的研究合同；（ii）在药物批准所需的临床前和临床步骤中开发获得许可的候选药物。CDMO部门专注于为小型生物技术公司提供药物研发服务。

我们的研发部门目前专注于开发一种用于治疗牛皮癣和相关疾病的新型 VHH 抗体。我们计划于2024年第一季度在以色列海法理工学院开始一项临床前研究。我们还计划在以色列中部地区的内斯 Ziona进行临床前毒理学研究，该研究计划于2024年第二季度开始。此外，研究所需的药物物质和药物产品批次的生产是在我们位于以色列耶路撒冷的工厂生产的。因此，加沙冲突升级或扩大到包括以色列北部边境可能会影响计划在以色列进行的研究。风险包括由于导弹袭击导致的行动延误和/或由于在以色列国家军队以色列国防军（“IDF”）的预备部队中服役而难以招募更多员工或服务提供商。

我们目前预计不会在以色列耶路撒冷生产任何用于研究的药物的实质性风险。如果我们无法自己进行药物生产，我们可以联系替代供应商进行生产。如果我们需要联系替代供应商，我们的临床前试验可能会延迟。临床前试验的延迟或中断可能会影响我们的证券价值，要求我们筹集额外资金，减少运营开支，包括裁员、和/或限制或终止我们的产品开发活动。

2023 年 10 月，我们的 CDMO 部门签署了第一份向生物技术客户提供研发服务的合同，我们正在与其他几位潜在客户进行高级合同讨论。尽管我们迄今尚未看到持续的冲突影响了该业务，但无法保证潜在客户不会因冲突而推迟与我们的合作或不聘请我们提供 CDMO 服务，也无法保证冲突不会以其他方式对我们或我们的未来运营产生重大不利影响。

以色列国防军是应征兵役，但有某些例外情况。自2023年10月7日以来，以色列国防军已召集了超过35万名预备役部队服役。我们目前有 32 名员工，全部居住在以色列，包括 10 名管理层员工和 22 名非管理员工。最近，我们的首席执行官被要求在他家附近提供预备服务，以应对紧急情况。他继续部分远程履行其工作职责，部分在我们公司设在耶路撒冷的办公室履行其工作职责。这种储备税并未对公司的运营产生重大影响。此外，我们的两名不履行关键职能的非管理层雇员已被征召到以色列国防军服预备役，其中一人已获释，而第二名仍在现役。未来可能会有更多的军事预备役征集，由于熟练劳动力短缺和机构知识流失，这可能会影响我们的业务，以及我们可能采取必要的缓解措施来应对劳动力可用性的减少。这些措施可能包括加班和第三方外包。对我们业务的这些可能影响可能会对我们的经营业绩、流动性或现金流产生不利影响。

此外，就地避难和在家办公的措施、政府对行动和旅行的限制以及为解决持续冲突而采取的其他预防措施可能会暂时干扰我们的管理层和员工有效执行日常任务的能力。

目前无法预测持续冲突的持续时间或严重程度或其对我们的业务、运营和财务状况的影响。持续的冲突正在迅速演变和发展，可能会干扰我们的业务和运营，中断我们的来源和供应供应，阻碍我们筹集额外资金或出售证券的能力，以及其他可能的影响。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致美国证券交易所退市。退市可能会对我们股票的市场流动性产生不利影响，我们股票的市场价格可能会大幅下降。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会采取措施将美国证券交易所除名。2022年11月2日，我们收到了来自纳斯达克的违规通知，称我们没有遵守纳斯达克关于最低出价的上市规则。为了解决违规最低出价的问题，2022年11月25日，我们对非交易普通股的美国存托凭证从先前代表四十（40）股普通股的一（1）股ADS的比率改为代表四百（400）股普通股的一（1）股ADS的新比率。2022年12月12日，我们报告说，我们已收到纳斯达克的正式通知，称我们已恢复对这些上市规则的遵守。

此外，我们还收到了纳斯达克于2022年9月28日和2023年5月1日发出的通知信，告知我们未遵守《上市规则》第5550 (b) (1) 条，该规则要求在纳斯达克上市的公司为继续上市维持至少250万美元的股东权益。2023年8月1日，我们宣布，纳斯达克审查了我们重新遵守纳斯达克上市规则 5550 (b) 的计划，并允许我们将期限延长至2023年10月30日以证明合规。2023 年 11 月 20 日，我们宣布收到纳斯达克的正式通知，告知我们已恢复遵守纳斯达克有关最低股东权益的上市规则。

2023 年 11 月 1 日，我们收到了纳斯达克的违规通知，称我们没有遵守将每股最低出价维持在 1.00 美元的要求。我们最初有180个日历日的时间来恢复合规性。信中指出如果在于2024年4月29日结束的180天期限之前的任何时候，ADS的收盘价在至少连续十个个工作日内为每股1.00美元或以上，纳斯达克工作人员将书面确认我们已遵守这一要求。我们打算监控ADS的收盘出价，并可能在适当的情况下考虑实施可用期权以恢复对最低出价要求的合规性。

如果我们无法保持对收盘价要求的遵守，则ADS可能会从纳斯达克退市。如果发生这种情况，我们的证券很可能会在非上市证券的场外交易市场上进行。投资者可能会发现在场外市场出售我们的证券或寻求购买时获得准确报价不太方便，而且由于难以进入场外市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买入或卖出我们的证券。此外，作为退市证券，我们的证券将作为 “便士股” 受美国证券交易委员会规则的约束，这对经纪交易商提出了额外的披露要求。与细价股有关的法规，加上由于诸如经纪佣金等因素，细价股投资者每笔交易的成本通常更高，这将进一步限制投资者交易我们证券的能力。由于这些原因和其他原因，退市将对我们证券的流动性、交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩，包括我们吸引和留住合格员工和筹集资本的能力产生不利影响。

从纳斯达克退市可能会对美国存托证券的价格产生负面影响，并会损害股东在需要时出售或购买其ADS的能力。如果退市，我们无法保证我们为恢复对上市要求的遵守而采取的任何行动都将允许ADS再次上市，稳定市场价格或改善ADS的流动性，防止ADS跌至纳斯达克最低出价要求以下，或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。

如果我们被描述为被动的外国投资公司，则ADS的美国持有人可能会遭受不利的税收后果。

根据我们目前的总收入和资产构成以及合理的假设和预测，我们认为出于2023年美国联邦所得税的目的，不应将视为被动外国投资公司（“PFIC”）。但是，无法保证 2023 年或未来的应纳税年度会出现这种情况。如果我们被定性为PFIC，美国ADS的持有人可能会遭受不利的税收后果，例如（i）将出售ADS的实现收益视为普通收入而不是资本收益，没有资格享受原本适用于美国持有人个人获得的股息的优惠税率，以及（ii）我们的某些分配和某些销售收取利息 ADS。

即使我们的业务表现良好， ADS的未来销售，包括在行使认股权证时可发行的任何美国存托凭证，或认为未来可能进行销售，也可能导致ADS的市场价格下跌。

ADS持有者将来可能会在公开市场上出售大量ADS。这些销售，或市场上对大量ADS持有者打算出售股票的看法，可能会导致ADS的市场价格下跌。如果认股权证或其他现有认股权证的持有人出售行使此类认股权证时发行的美国存托凭证，则由于市场的额外抛售压力，ADS的市场价格可能会下跌。此外，发行认股权证所依据的ADS 所带来的稀释风险可能导致股东出售其ADS，这可能导致市场价格进一步下跌。

为了筹集额外资金，我们未来可能会提供额外的美国存托凭证、普通股或其他可转换为或普通股的证券，其价格可能与本次发行中每股ADS的价格不同。我们可能会以每股ADS或每股普通股的价格出售ADS、普通股票或任何其他发行中的其他证券，该价格低于投资者在本次发行中支付的每股ADS的价格，并且未来购买ADS、普通股或其他证券的投资者可能拥有高于ADS持有人权利的权利。在未来的交易中，我们出售额外ADS、普通股、（如适用）或可转换或交换为ADS或普通股的证券的每股ADS价格或每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每份ADS的价格。

2023年9月15日，我们同意根据收购协议，向其签名页上注明的买方 (i) 以注册的直接发行方式发行 (A) 40万份美国存托凭证和预先注资认股权证（“预融资认股权证”），以每份ADS的行使价为0.001美元，每份ADS的购买价格为1.16美元，1.159美元，购买价格为每份ADS1.16美元，1.159美元每份预先注资的认股权证以及（iii）在同时进行的私募中，未注册的认股权证可行使总额为1,215,345份美国存托凭证，行使价为1.16美元。每份认股权证在发行之日均可行使，并将自首次行使之日起五年半（5.5）年内继续行使。认股权证和行使认股权证时可发行的美国存托凭证是根据《证券法》第4（a）（2）条以及根据该法颁布的第506（b）条规定的豁免发行的。

根据证券购买协议，我们同意尽快在证券购买协议执行后的45个日历日内在F-1表格上提交注册声明，无论如何，并采取商业上合理的努力，使一份规定权证持有人转售的注册声明在截止日期之日后181天生效，并将该注册声明有效至例如任何持有人都不拥有行使时可发行的任何认股权证或认股权证 ADS其。

上述对购买协议形式和认股权证形式的描述不完整，分别参照购买协议和认股权证的形式完全受的约束和限定，其副本分别作为附录 1.1 和 1.3 附于2023年9月19日的 6-K 表最新报告，并以引用方式纳入此处。

作为就上述交易向配售代理人提供的补偿的一部分，根据我们与配售代理人于2023年9月15日签订的委托协议，我们向配售代理指定人员发放了未注册的认股权证，以每份ADS的行使价为1.45美元，期限为五年，至2028年9月18日。

在行使向配售代理人签发的认股权证后可发行的美国存托证券的转售已在本注册声明中登记。

出售股东根据本招股说明书提供的所有 ADS将由出售股东出售。我们不会收到此类销售的任何收益。出售股东将获得特此提供的ADS的任何出售所得的所有收益。但是，我们将承担与注册特此提供的 ADS 相关的费用。

我们将在行使认股权证时获得行使价，但以现金为基础行使。如果所有认股权证都行使，我们将获得约133万美元的总收益。但是，认股权证持有人没有义务行使认股权证，我们无法预测认股权证持有人是否或何时（如果有的话）会选择全部或部分行使认股权证。认股权证的行使价可能超过我们的ADS的交易价格。如果ADS的价格低于其行使价，我们认为认股权证持有人将不太可能行使认股权证，从而给我们带来很少甚至没有现金收益。因此，我们目前打算将此类行使所得的收益（如果有）用于一般公司用途和营运资本。

普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SCNI”。纳斯达克2023年12月26日上一次公布的美国证券交易所的销售价格为每股ADS0.631美元。

我们从未申报或支付过任何ADS的现金分红，我们预计，在可预见的将来，我们将保留任何未来的收益，以支持运营并为我们的业务增长和发展提供资金。因此，我们预计至少在未来几年内不会支付现金分红。

股息的分配也可能受到以色列5759-1999年《公司法》（“公司法”）的限制，该法允许仅从留存收益或最近两个财政年度的收益中分配股息，以较高者为准，前提是没有理由担心股息的支付会阻碍公司在现有和可预见的债务到期时履行其现有和可预见的债务。截至2022年12月31日，根据公司法，我们没有可分配的收益。股息分配可能由董事会决定，因为我们修订和重述的公司章程未规定此类分配需要股东批准。

下表列出了截至2023年9月30日的现金和现金等价物及资本如下：

下表应与 “收益用途”、我们的财务报表和相关附注（以引用方式纳入本招股说明书的）以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息一起阅读。我们的历史业绩不一定代表我们未来任何时期的预期业绩。

出售股东根据本招股说明书提供的 ADS 是行使认股权证后可向出售股东发行的存托凭证。有关认股权证发行的更多信息，请参阅上面的 “2023年9月融资”。我们正在注册转售美国存托凭证，以便允许出售股票的股东不时提供存托凭证和认股权证进行转售。据我们所知，出售股东在过去三年内与我们或我们的关联公司没有任何实质性关系。我们的知识基于出售股东提供的与提交本招股说明书相关的信息。

下表列出了出售股东以及有关出售股东对ADS的受益所有权的其他信息。第二列列出了卖方股东实益拥有的美国存托凭证的数量，截至2023年9月30日，，假设卖方股东在该日持有的所有认股权证已行使，不考虑对行使的任何限制。第四列列出了出售股东根据本招股说明书构成部分的注册声明可以出售或以其他方式处置的最大ADS数量。出售股东可以在本次发行中出售或以其他方式处置部分、全部或不出售其ADS。根据美国证券交易委员会的规定，实益所有权包括股东拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股，以及出售股东有权在2023年9月30日起60天内收购的任何普通股。出售股东的受益所有权百分比基于截至2023年9月30日已发行的美国存托凭证的4,351,927份，以及在行使或转换当前可行使或可转换或在 2023 年 9 月 30 日起 60 天内内可行使或可转换且由适用出售股东实益拥有的可转换证券时可发行的美国存托凭证的数量。第五栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有ADS 。

根据认股权证的条款，如果这种行使会导致出售股东及其关联公司和归属方在行使出售股东持有的认股权证后立即以实益方式拥有超过我们当时未偿还的ADS的4.99％，则出售股东不得行使认股权证。此外，根据预融资认股权证的条款，在行使预融资认股权证后，出售股东不得行使预融资认股权证，因为这种行使会导致出售股东及其关联公司和归属方实益拥有一些普通股的实益拥有一些股普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的9.99％出售股东。第二和第五列中的 ADS 数量并未反映这些限制。请参阅 “分配计划”。

下述的描述并非旨在全面分析与收购、所有权和处置我们在此发行的证券有关的所有税收后果。您应咨询自己的税务顾问，了解您的特定情况的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

以下是与美国持有人收购、所有权和处置认股权证和美国存托凭证（统称为 “证券”）相关的美国联邦所得税重大后果的摘要，定义如下。本摘要仅针对根据本次发行收购证券以及出于税收目的将证券作为资本资产持有的美国持有人。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）的现行条款、根据该法颁布的现行和拟议的美国财政部法规，以及截至本文发布之日的行政和司法决定，所有这些都可能发生变化，可能有追溯效力。此外，本节部分基于保管人的陈述和假设，即存款协议和任何相关协议中的每项义务都将按照其条款履行。本摘要未涉及所有可能与特定持有人相关的美国联邦所得税问题，也未涉及所有可能与证券投资相关的税收注意事项。

本摘要未涉及适用于可能受特殊税收规则约束的证券持有人的税收考虑，包括但不限于以下内容：

本摘要未涉及除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税收的影响，并且不包括对州、地方或外国税收对证券持有人的任何后果的讨论。此外，本摘要不包括任何关于美国联邦所得税对非美国持有人的证券持有人产生的后果的讨论。

我们敦促您就证券投资的外国和美国联邦、州和地方收入及其他税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何拟议立法（如果颁布）的潜在影响。

就本摘要而言， “美国持有人” 是指用于美国联邦所得税目的的证券的受益所有人：

如果出于美国联邦税收目的被归类为合伙企业的实体或安排持有任何证券，则其合伙人的美国联邦税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦税收目的被归类为合伙企业的实体或安排以及通过此类实体持有任何证券的个人应咨询自己的税务顾问。

一般而言，假设存款协议下的所有义务都将根据存款协议的条款得到履行，如果您持有ADS，您将被视为这些ADS所代表的标的普通股的持有人，用于美国联邦所得税。因此，如果您将美国存托凭证兑换这些存托凭证所代表的标的普通股，的收益或损失通常不会被确认。

如果我们对证券进行任何分配，则根据下文 “——被动外国投资公司” 中的讨论，美国持有人（通过存托机构）实际或建设性地获得的与证券相关的任何分配的总金额通常将作为外国来源股息收入向美国持有人纳税，但以美国联邦规定的当前和累计收益以及利润为限所得税原则。分配的金额将包括从此类分配中预扣的所有以色列税款的金额，如上文 “重大税收考虑因素-以色列税收考虑” 标题下所述。美国持有人没有资格从我们支付的股息中扣除任何股息，否则美国公司持有人可以扣除从国内公司获得的股息。在美国持有人调整后的证券纳税基础的范围内，超过收益和利润的分配对美国持有人免税。超出调整后纳税基础的分配通常应作为出售或交换财产的资本收益向美国持有人征税，如下文 “-出售或以其他方式处置美国存托证券和认股权证” 中所述。如果我们不向美国持有人报告分配中超过收益和利润的部分，则该分配通常将作为股息纳税。除现金以外的任何财产分配的金额将是该财产在分配之日的公允市场价值。

根据该守则，美国非公司持有人获得的某些合格股息将按目前最高20％的优惠长期资本收益缴纳美国联邦所得税。此优惠所得税税率仅适用于非PFIC（定义见下文 “— 被动外国投资公司”）的 “合格外国公司” 在支付股息的年度或前一个应纳税年度支付的股息，并且仅适用于符合条件的美国持有人（即非公司持有人）持有的最短持有期（通常为61天）的证券在除息日前 60 天开始的 121 天期限内，以及某些其他持有期要求得到满足。如果满足此类持有期要求，我们为证券支付的股息通常为合格股息收入。但是，如果我们是PFIC，则我们向个人美国持有人支付的股息将没有资格享受适用于合格股息的降低所得税税率。正如下文 “— 被动外国投资公司” 部分所讨论的那样，我们预计今年不会被视为PFIC；但是，无法保证在当前的应纳税年度或未来的应纳税年度我们不会被视为PFIC。您应咨询自己的税务顾问，了解此优惠税率在您的特定情况下是否可用。

以美元以外的货币（“外币”）支付的任何分配的金额，包括其中的任何预扣税金额，将计入美国持有人的总收入，其金额等于参考根据美国持有人存款之日的有效汇率计算的外币的美元价值（或者，如果是存款）无论外币是否兑换成美元，sitary）主动或建设性地收到股息。如果外币在收款之日兑换成美元，则通常不应要求美国持有人确认与股息有关的外币损益。如果分配中收到的外币在收款之日未兑换成美元，则美国持有人的外币基础将等于其在收款之日的美元价值。后续兑换或以其他方式处置外币所产生的任何收益或亏损将被视为美国来源的普通收入或亏损，没有资格享受适用于合格股息收入的优惠利率。

根据某些条件和限制，任何预扣的以色列股息税款均可抵扣美国持有人的美国联邦所得税负债，须遵守普遍适用的限制。与外国税收抵免及其时机有关的规则很复杂。您应该咨询自己的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

根据下文 “— 被动外国投资公司” 下的讨论，出售或以其他方式处置其证券的美国持有人将出于美国联邦所得税目的确认收益或亏损，其金额等于出售或其他处置的已实现金额与该美国持有人的证券调整基础之间的差额。此类收益或损失通常为资本收益或亏损，如果美国持有人在出售或其他处置时持有证券的期限超过一年，则为长期资本收益或亏损。美国非公司持有人实现的长期资本收益通常受优惠的美国联邦所得税税率的约束。通常，就外国税收抵免限制而言，美国持有人在出售或以其他方式处置证券时确认的收益或损失将是美国来源的收益或损失。但是，如果我们是PFIC，则任何此类收益都将受PFIC规则的约束，如下所述，而不是作为资本收益征税。正如下文 “-被动外国投资公司” 中所讨论的那样，我们预计今年不会成为PFIC；但是，无法保证我们在当前的纳税年度和未来的应纳税年度不会被视为 PFIC。

如果美国持有人在出售或交换证券时收到外币，则收益或损失将按上述 “— 分配” 中描述的方式予以确认。但是，如果此类外币在美国持有人收到之日兑换成美元，则通常不应要求美国持有人确认此类兑换所产生的任何外币收益或损失。

如上文在标题 “重大税收考虑因素-以色列税收考虑因素-股东税收” 下所述，通过以色列经纪人或其他以色列中介机构持有证券的美国持有人可能需要为证券出售或其他处置所确认的任何资本收益缴纳以色列预扣税。在可以免税（或退款或减免）的情况下缴纳的任何以色列税款都不能用于美国联邦所得税的抵扣。建议美国持有人就获得豁免或减免的程序咨询其以色列经纪人或中介机构。

收入超过一定门槛的非美国公司持有人需要为其净投资收益额外缴纳3.8％的税，其中包括为证券支付的股息以及出售或以其他方式处置证券所得的资本收益。

尽管我们预计今年不会被视为被动外国投资公司（“PFIC”），但将公司视为PFIC是基于我们资产的价值和构成，并且无法保证在当前应纳税年度或未来应纳税年度的美国联邦所得纳税目的不会被视为PFIC。在任何应纳税年度，在以下情况下，我们都将被视为PFIC：

出于上述计算的目的，如果我们直接或间接拥有另一家公司已发行股票总价值的25％或以上，则将被视为我们（a）持有该其他公司的资产的相应份额，（b）直接获得该其他公司的收入的相应份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些资本收益，但通常不包括通过积极开展贸易或业务所得的租金和特许权使用费以及从非关联人那里获得的。

每个应纳税年度（在每个应纳税年度结束后）必须单独确定我们是否是PFIC。由于我们用于资产测试的目的的资产价值通常将参考美国存托证券和认股权证的市场价格来确定，因此我们的PFIC地位在很大程度上也将取决于证券的市场价格，市场价格可能会大幅波动。

如果我们在某一年是美国持有人持有任何证券的PFIC，则在该美国持有人持有证券的所有之后年中，我们通常将被视为该美国持有人的PFIC，除非我们不再是PFIC，并且该美国持有人对该美国持有人持有的证券作出 “视同出售” 选择。为此，通过行使认股权证获得ADS的美国持有人将被视为在该认股权证持有期间持有此类ADS。作出此类选择的美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以公允市场价值出售了其持有的证券，此类视为出售的任何收益将受下文所述的美国联邦所得税待遇的约束。在视同出售选择之后，除非我们随后成为PFIC，否则做出视同出售选择的证券将不会被视为PFIC的股票。

对于我们被视为美国持有人的 PFIC 的的每个应纳税年度，该美国持有人在其获得的任何 “超额分配” 以及出售或其他处置（包括质押）中获得的任何收益都将受到特殊税收规则的约束，，除非它进行下文讨论的 “按市值计价” 选择或 “合格选择基金” 选择。美国持有人在应纳税年度获得的分配大于其在前三个应纳税年度中较短的或其证券持有期内获得的平均年分配额的125％，将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则，如果美国持有人获得任何超额分配，或者从出售或以其他方式处置证券中获得任何收益：

在处置年份或 “超额分配” 年度之前几年分配的金额的纳税义务不能被此类年度的任何亏损所抵消。此外，出售证券所实现的任何收益都不能视为资本收益。

如果我们在任何应纳税年度的美国持有人被视为PFIC ，如果我们的任何子公司也是PFICs，则该美国持有人将被视为拥有其在任何此类PFIC子公司的相应份额，并且该美国持有人可能受前两段中关于此类PFIC子公司股份的规则的约束 s 它将被视为拥有。因此，如果我们从属于PFIC的子公司处置或被视为处置此类子公司的任何股份，则美国持有人可能对上述任何 “超额分配” 承担责任。关于对我们的任何子公司适用 PFIC 规则，您应咨询您的自己的税务顾问。

或者，PFIC中 “有价股票”（定义见下文）的美国持有人可以选择该股票按市值计价，选择退出上文讨论的PFIC的普通税收待遇。如果美国持有人对美国存托证券进行按市值计价的选择，则该美国持有人将在我们作为PFIC的每年的收入中包括的收入，该金额等于截至该美国持有人的应纳税年度结束时该美国持有人的公允市场价值（如果有）超出该美国持有人在此类ADS的调整基础上的部分（如果有）。允许美国持有人在应纳税年度结束时扣除调整后的美国存托凭证基础上超出其公允市场价值的超额部分（如果有）。但是，只有美国持有人以前应纳税年度的收入中包含的美国存托凭证的按市值计价的净收益才允许扣除。在按市值计价的选择下，美国持有人的收入中包含的金额以及美国存托证券实际出售或其他处置的收益被视为普通收入。普通损失待遇也适用于美国存托凭证上任何按市值计价的亏损的可扣除部分，以及在实际出售或处置美国存托凭证时实现的任何亏损，前提是此类损失金额不超过先前为ADS计入的按市值计价的净收益。美国持有人在ADS中的基准将调整为以反映任何此类收入或损失金额。如果美国持有人做出了有效的按市值计价的选择，则适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配，但合格股息收入的较低适用税率将不适用。如果在美国持有人实行按市值计价的选举生效后，我们不再是PFIC，则该美国持有人在出售ADS时实现的收益或亏损将是资本收益或亏损，并按上述 “—出售、交换、或其他处置 ADS 和认股权证的处置” 中描述的方式征税。

按市值计价的股票仅适用于 “有价股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，每个日历季度至少在 15 天内以最低数量交易的股票，或定期在合格交易所或其他市场上交易的股票。任何以满足此要求为主要目的的交易将被忽略。这些美国存托证券在纳斯达克上市，因此，只要美国存托凭证定期交易，如果我们是太平洋金融公司，则美国存托证券持有人可以选择按市值计价的选举。一旦作出，除非美国国税局不再是有价股票，否则未经美国国税局同意，不得撤销该选择。如果我们在美国持有人拥有美国存托凭证的任何年份但在作出按市值计价的选举之前是PFIC，则上述利息收费规则将适用于在选举当年确认的任何按市值计价的收益。如果我们的任何子公司是或成为 PFIC，则对于被视为由美国持有人拥有的此类子公司的股份，将不提供按市值计价的选择。因此，对于较低级别的PFIC的收入，美国持有人可能受PFIC规则的约束，其价值已通过按市值计价的调整间接考虑在内。您应咨询自己的税务顾问，了解按市值计价的选举的可行性和可取性，以及此类选择对任何低级 PFIC的利益的影响。

在某些情况下，美国PFIC股票持有人可以选择 “合格选举基金”，通过将其在当前基础上在PFIC的收入份额计入收益中，来减轻持有PFIC股票所产生的一些不利税收后果。但是，我们目前不打算准备或提供使美国持有人能够选择合格的选举基金的信息。

除非美国财政部另有规定，否则 PFIC 的每位美国股东都必须在 IRS 表格 8621（被动外国投资公司或合格选举基金的股东提交的信息申报表）上提交年度信息申报表，其中包含美国财政部可能要求的信息。美国持有人未能提交此类年度信息申报表可能会导致处以罚款和延长美国联邦所得税的诉讼时效。考虑到我们目前是否被视为或可能成为 PFIC 的不确定性，您应就根据这些规则提交此类信息申报表的要求咨询自己的税务顾问。

强烈建议您就PFIC规则对您证券投资的影响和适用咨询自己的税务顾问。

根据适用的美国财政部法规的要求，与证券有关的股息的支付以及美国付款代理人或其他美国中介机构出售、报废或以其他方式处置证券所得的收益通常将向国税局和美国持有人报告。如果未获得豁免的非公司美国公司持有人未能提供准确的纳税人身份号码并遵守美国国税局有关信息报告的其他要求，则我们或代理人、经纪人或任何付款代理人（视情况而定）可能需要按24％的税率预扣税款（备用预扣税），，某些美国持有人（包括公司和免税组织等）无需缴纳备用预扣税。备用预扣税不是额外税。预扣的任何备用预扣金额均可用作美国联邦所得税应缴税额的抵免，也可以在及时向国税局提供所需的信息的情况下予以退还。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格和获得豁免的程序。

某些属于个人的美国持有人必须在联邦所得税申报表中提交美国国税局表格 8938（特定外国金融资产报表），报告与证券权益相关的信息，但某些例外情况（包括金融机构账户中持有的股票的例外情况）。敦促美国持有人就其证券所有权和处置的信息报告义务（如果有）咨询其税务顾问。

我们敦促每位潜在投资者根据其特殊情况，就证券投资的税收后果咨询自己的税务顾问。

以下是根据以色列法律对收购本次发行股票的个人购买、所有权和处置美国存托股票（代表普通股、预先注资认股权证和认股权证（统称为 “股份”）的重大税收后果的摘要。

本讨论并不意味着构成对购买、拥有或处置我们的股票时适用于投资者的所有潜在税收后果的完整分析。特别是，本讨论没有考虑到任何特定投资者的具体情况（例如免税实体、金融机构、某些金融公司、经纪交易商、直接或间接拥有我们 10% 或以上未偿投票权的投资者，所有这些人都受本讨论未涵盖的特殊税收制度的约束）。如果此处讨论的问题基于尚未经过司法或行政解释的立法，就无法保证此处表达的观点将来会与任何此类解释一致。

敦促潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和处置股票的以色列或其他税收后果，，特别包括任何外国、州或地方税的影响。

在 2023 纳税年度，以色列公司的应纳税所得额通常需要按23％的税率缴纳公司税。

对以色列居民处置资本资产和非以色列居民处置此类资产征收资本利得税，前提是这些资产是 (i) 位于以色列；(ii) 是以色列居民公司的股份或股权，或 (iii) 直接或间接代表对以色列境内资产的权利，除非有豁免或除非两者之间存在适用的双重征税协定以色列和卖家的居住国另有规定。《以色列所得税条例》对 “实际收益” 和 “通货膨胀盈余” 进行了区分。“实际收益” 是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分，通常根据购买之日和处置之日之间以色列消费者价格指数的上涨来计算。通货膨胀盈余无需纳税。

个人出售股票所产生的实际收益将按25％的税率征税。但是，如果个人股东在出售时或之前12个月期间的任何时候是 “控股股东” （即直接或间接单独或与其他人一起持有以色列居民公司控制权的10％或以上的人），则该收益将按30％的税率征税。

在以色列从事证券交易的公司和个人股东按适用于商业收入的税率征税（2019年及以后为23％）， 2023年个人的边际税率最高为50％，包括超额税（如下所述）。

尽管如此，根据《以色列所得税条例》，非以色列股东出售我们的股票所产生的资本收益可以免征以色列税，前提是（除其他条件外）卖方在以色列没有将所产生的资本收益归因于的常设机构。但是，如果以色列居民：（i）在该非以色列公司中拥有25％或以上的权益，或（ii）直接或间接受益或有权获得此类非以色列公司收入或利润的25％或以上，则非以色列居民公司将无权获得上述豁免。此外，出售或以其他方式处置证券所得收益被视为营业收入的人将不享受此类豁免。

此外，根据适用的双重征税协定的规定，出售股票可能免征以色列资本利得税。例如，《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约或美以双重征税协定，免除美国居民（就美以双重征税条约而言）与出售股票相关的以色列资本利得税，前提是（除其他条件外）：(i) 美国居民直接拥有或间接地，在此类出售前12个月内的任何时候都低于公司投票权的10％；(ii)作为个人的美国居民，在应纳税年度内在以色列的逗留时间少于183天；并且 (iii) 出售的资本收益不是通过美国居民在以色列的常设机构获得的；但是，根据美以双重税收协定，应允许纳税人申请此类税收抵免对征收的美国联邦所得税} 适用于此类销售、交换或处置，但须遵守适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美国-以色列双重税收协定与美国的州或地方税无关。

普通股的对价付款人，包括买方、以色列股票经纪人或持有股票的金融机构，有义务在出售股票时按个人和公司对价的25％预扣税，但有某些豁免。

出售交易证券后，必须提交详细的申报表，包括应缴税款的计算，并且必须在每个纳税年度的1月31日和7月31日向以色列税务局支付前六个月内出售的交易证券的预付款。但是，如果所有应缴税款均按照《以色列所得税条例》及其颁布的条例的适用条款在源头预扣，则无需提交此类申报表，也无需支付任何预付款。资本收益也可以在年度所得税申报表中报告。

投资者通常不会确认行使认股权证和相关普通股收据的收益或损失（例如，除非收到现金代替发行部分普通股）。尽管如此，以色列的所得税待遇和以无现金方式将认股权证转换为普通股的税收后果尚不清楚。此外，认股权证的行使条款可能会在某些情况下进行调整。根据以色列税法，对行使认股权证时发行的普通股数量的调整或权证行使价的调整可能被视为应纳税事件，即使该持有人没有收到任何与调整相关的现金或其他财产。投资者应就认股权证的任何行使和/或调整的适当处理方式咨询其税务顾问。

公司向身为以色列居民的股东分配的股息通常需要按25％的税率缴纳所得税。但是，如果股息接受者在分配时或之前12个月内的任何时候是上文定义的控股股东，则将适用30％的税率。如果股息的接受者是以色列居民公司，则此类股息通常无需缴纳以色列所得税，前提是此类股息的收入是在以色列境内分配、衍生或累积的。

以色列居民公司向非以色列居民（个人或公司）分配的股息通常需要在收到此类股息时按25％的税率缴纳以色列预扣税（如果股息接受者在分配时或前12个月期间的任何时候是控股股东，则为30％）。根据适用的双重征税协定的规定，这些税率可能会降低。例如，根据美国-以色列双重征税协定，以下税率将适用于以色列居民公司向美国居民分配的股息：(i) 如果美国居民是在应纳税年度的那一部分（在股息支付之日之前的应纳税年度，以及整个上一个纳税年度（如果有）中至少持有未清款额的10％以色列居民支付公司的有表决权股票的股份，且不超过以色列居民总收入的25％支付公司在上一个应纳税年度（如果有）由某些类型的利息或股息组成，税率为12.5％；（ii）如果满足上述第（i）条中提到的两个条件，并且股息从根据1959年《鼓励资本投资法》有权享受较低税率的以色列居民公司的收入支付，则税率为15％；以及（iii）其他情况下，税率为25％。如果股息收入归因于美国居民在以色列的常设机构，则上述美以双重税收协定下的税率将不适用。

在以色列纳税的个人持有人（无论此类个人是以色列居民还是非以色列居民），并且在一个纳税年度的应纳税所得额超过一定门槛（2023年为698,280新谢克尔，与以色列消费者物价指数挂钩），将按该纳税年度的应纳税所得额的3％额外缴纳税，税率为该纳税年度的应纳税所得额的3％。为此，应纳税所得额包括出售证券的应纳税资本收益以及利息和股息的应纳税所得额，但须遵守适用的双重征税协定的规定。

如果以色列税务局确信礼物是本着诚意赠送的，并且礼物的接收者不是非以色列居民，则以色列目前不征收遗产税或赠与税。

持有我们股份的非以色列居民能够获得任何股息以及在解散、清算和清算我们的事务时应付的任何款项，以非以色列货币按转换时的现行汇率支付。但是，通常要求为这些金额缴纳或预扣以色列所得税。此外，可能实施货币外汇管制的法定框架尚未取消，可随时通过行政行动予以恢复。

出售股东及其各自的任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克或任何其他证券交易所、市场或交易机构或私下交易中出售其所涵盖的部分或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。出售证券时，出售股东可以使用以下方法中的任何一种或多种：

出售股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额待协商，但是，除非本招股说明书的补充文件另有规定，否则如果代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；主交易符合 FINRA 规则 2121 的加价或降价。

在出售证券或其权益时，卖出的股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空证券。卖出的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。出售股票的股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向此类经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而进行了补充或修订）转售这些证券。

根据《证券法》中与此类销售有关的的定义，出售股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。出售股票的股东已告知公司，他们与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

公司必须支付因公司在行使本招股说明书所涵盖的认股权证时可发行的美国存托证券的注册事故而产生的某些费用和开支。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

在本F-1表格的注册声明中注册的证券为卖方股东提供的总额为1,215,345份美国存托凭证，可在（i）行使认股权证以根据购买协议授予的每份ADS1.16美元的行使价购买1,146,552份美国存托凭证和（ii）向上购买认股权证时发行向68,793份美国存托凭证授予的每份ADS 的行使价为1.45美元。

自2020年9月30日以来，我们的已发行股本已发生变化，如下所示。

2021年2月2日，我们完成了一项承销发行，其中我们以每只ADS49.5美元的公开发行价格出售了243,478只存托凭证。2021年2月10日，承销发行的唯一账面管理人Aegis Capital Corp. 完全行使了其超额配股权，额外购买了 36,521份美国存托凭证，为公司带来了本次发行的总收益，包括行使约 13,800美元的超额配股权。在扣除360美元的发行费用后，公司净获得12,480美元

2021年12月27日，我们完成了一项承销发行，其中我们以每只ADS的公开发行价格为23.6美元，出售了381,356份美国存托凭证。2021年12月27日，承销发行的唯一账面管理人Aegis Capital Corp. 完全行使了其超额配股权，额外购买了 33,058份美国存托凭证，为公司带来了本次发行的总收益，包括行使约 9,780美元的超额配股权。该公司净收到了8,956美元（扣除63美元的发行费用后）

2022年2月2日，根据我们与Max-Planck-Innovation GmbH签订的2021年12月11日签订的许可协议，我们免费向马克斯·普朗克协会（“MPG”）发放了15,000份 ADS，作为许可的预付款。

我们还在 2022年4月12日向公司前首席执行官罗恩·巴贝科夫先生发行了4,316份美国存托凭证，此前我们将作为其服务的一部分授予他的限制性股票单位归属于公司。

2022年4月12日，我们共向包括公司前董事艾萨克·德瓦什先生在内的公司非执行董事发行了 944份美国存托凭证，，前提是授予董事的限制性股票以换取他们为公司的服务。

2022年11月9日，我们向Hybrid Financial Ltd.发行了 17,694份美国存托凭证，作为投资者关系服务的对价。

2022年12月20日，我们完成了一次承销的公开募股，总收益为800万美元，之后扣除承保折扣和公司应付的其他费用。此次发行包括1600,000个单位和预先资助的单位。每个单位由一份 ADS 和两份认股权证组成，每份用于购买一份 ADS，每个预先注资的单位由一份用于购买一份 ADS 的预先注资的认股权证和两份用于购买一份 ADS 的认股权证组成。其中一份认股权证将在发行之日起三年后到期，另一份认股权证将在发行之日起一年后到期，可以在最初发行后的六（6）个月或之前行使半份ADS，无需额外对价。每份ADS（或预先注资认股权证）与两份认股权证一起出售，总购买价为每单位5.00美元（或预先注资的认股权证的行使价减少0.01美元后，每单位预先注资单位4.99美元）。扣除承销商折扣和769美元的发行费用后，公司净收到了7,231美元

从 2023 年 2 月 1 日到 2023 年 8 月 23 日，我们向马蒂亚斯·多贝尔斯坦教授发放了 1,662 份 ADS，作为科学顾问委员会服务的对价。

2023年6月12日，我们共发行了 (i) 1,038份美国存托凭证，前提是非执行董事作为公司服务的一部分授予非执行董事的限制性股份；(ii) 在授予公司首席执行官阿米尔·赖希曼先生的限制性股票后，共发行了24,000份美国存托凭证，以换取他对公司的服务。

2023 年 7 月 31 日，我们根据公司 Max Planck Innovation GmbH 和 Georg-August-Universität GombH 与 Georg-August-Universitätshts Stiftung öffentlichen Rechts Universitätsmedizin Gottingen Gottingen 之间于 2023 年 6 月 4 日签订的许可协议，向 MPG 发行了 15,852 份 ADS，向 MBM Science Bridge GmbH 发行 1,148 份。2023年9月19日，我们发行了（i）注册直接发行40万份美国存托凭证和预先注资认股权证，用于购买最多746,552只美国存托凭证，每份ADS的行使价为0.001美元，每份预先注资的认股权证为1.159美元； (ii) 同时发行私募未注册认股权证，最多购买1,146,552只美国存托凭证。认股权证的行使价为每份ADS1.16美元，发行后可立即行使，为期五年半。在扣除承销商折扣和165美元的发行费用后，该公司净获得1,151美元。

在从 2020 年 9 月 30 日到 2023 年 9 月 30 日期间，我们向我们的高管、董事和员工发行了 311,345 份 RSU ADS。

截至2022年12月31日的10-K表年度报告附录4.1 “证券描述” 中描述了美国存托凭证及其所代表的普通股的实质性条款和条款，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

本认股权证下每份ADS 的行使价为1.16美元，可能会进行调整。每份认股权证自发行之日起即可行使，自首次行使之日起五年半（5.5）年内可行使

认股权证可行使，由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的美国存托凭证的数量（下文讨论的无现金行使除外）。本次发行中认股权证的购买者可以选择在发行定价后以及认股权证收盘前发出行使通知，以便在发行时立即行使认股权证，并在本次发行结束时获得认股权证所依据的美国存托凭证。持有人（及其关联公司）不得行使认股权证的任何部分，除非持有人拥有未偿还存托凭证的4.99％以上（如果买方选择的话，则为9.99％），除非持有人至少提前61天向我们发出通知，持有4.99％所有权封锁的持有人可以在行使之后增加已发行股票的所有权数量持有人的认股权证最高为我们未偿还的ADS的9.99％。不会发行与行使权证相关的部分ADS。代替部分股票，我们可以根据自己的选择，以为最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以认股权证的行使价，或者四舍五入到下一个整个 ADS。

持有人可以选择在行使时（全部或部分）获得根据认股权证中规定的公式确定的ADS的净数量，而不是在行使时按计划向我们支付的现金以支付总行使价。

在适用法律的前提下，在向我们交出认股权证以及相应的转让文书后，可以由持有人选择转让认股权证。

任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有认股权证的交易市场。我们无意在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证，我们也没有任何义务这样做。

除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对ADS或普通股的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前不具有ADS或普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

如果认股权证未偿还期间，(1) 我们直接或间接地与他人合并或合并，(2) 我们直接或间接出售、租赁、许可、分配、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上全部资产，(3) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是我们还是他人）是根据该规定，普通股和/或美国存托凭证的持有人可以出售、投标或将其普通股换成其他证券、现金或财产，并已被我们的已发行普通股和/或美国存托凭证的50％以上的持有人接受，普通股投票权的持有人，（4）我们直接或间接地对普通股和/或 ADS 进行任何重新分类、重组或资本重组，或将普通股和/或ADS转换为或交换为其他证券所依据的任何强制性股票交换，现金或财产，或 (5) 我们直接或间接地完成股票或股票购买协议或其他业务再加上他人收购我们50％以上的已发行普通股和/或ADS或公司普通股表决权的50％或以上，均为 “基本交易”，则在随后行使认股权证时，其持有人将有权获得与其有权获得的相同金额和种类的证券、现金或财产如果在此类基本交易发生之前，持有当时在行使认股权证时可发行的美国存托凭证的数量，以及作为基本面交易的一部分应支付的任何额外对价。

以下是我们应支付的本次发行的估计费用，用于发行和分销注册声明所涵盖的证券，本招股说明书是其中的一部分。除美国证券交易委员会的注册费外，所有金额均为估算值，可能会发生变化：

与本次发行有关的的某些事项将由纽约、纽约的卢科斯基·布鲁克曼律师事务所转交给我们。发行的证券的有效性将由以色列特拉维夫的Goldfarb Gross Seligman & Co. 转交给我们。

参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，在本招股说明书中纳入的财务报表是依据独立注册会计师事务所安永全球的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer的报告根据该公司的授权作为审计和会计专家提交的报告。

我们根据以色列国法律注册成立。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的以色列专家送达诉讼程序可能很难在美国境内，他们基本上都居住在美国境外。此外，由于我们的几乎所有资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决都可能无法在美国境内收取。

我们已不可撤销地指定 Puglisi & Associates 作为我们的代理人，在因本次发行或任何与本次发行相关的证券购买或出售而向美国联邦或州法院提起的针对我们的任何诉讼中，接受诉讼服务。我们的代理地址是特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号 204套房。

我们在以色列的法律顾问Goldfarb Gross Seligman & Co. 告诉我们，在以色列可能很难就美国证券法提起诉讼。以色列法院可能以涉嫌违反美国证券法为由拒绝审理索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能决定适用于该索赔的是以色列法律而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

在遵守一定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括对非民事事项的金钱或补偿判决，前提是：

即使满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不会宣布外国民事判决可执行：

如果外国判决由以色列法院执行，则该判决通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并将转出以色列。在以色列法院提起的以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决当日的有效汇率就等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院以以色列货币表示的判决金额通常将与以色列消费者物价指数加上当时有效的以色列法规设定的年度法定利率挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

我们已根据《证券法》在F-1表格上就本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。但是，由于是美国证券交易委员会规章制度允许的，因此本招股说明书是我们在F-1表格上的注册声明的一部分，省略了注册声明中列出的某些非实质性信息、证物、时间表和承诺。有关我们以及本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求的约束。根据《交易法》，我们提交报告，包括今年提交的10-K表年度报告和将于2024年提交的20-F表年度报告。我们还在 6-K 表格的掩护下向美国证券交易委员会提供要求在以色列公开、向任何证券交易所提交和公开的实质性信息，或者我们向股东分发的。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交（http://www.sec.gov).

作为外国私人发行人，我们不受交易法中关于向股东提供委托书及其内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条和相关交易法规则中包含的 “短期利润” 报告和责任条款的约束。

我们向美国证券交易委员会提交年度和特别报告及其他信息（文件编号 001-37353）。这些文件包含本招股说明书中未出现的重要信息。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以的引用方式纳入了以下文件：

本招股说明书中的某些陈述和部分更新并取代了上述以引用方式纳入的文件中的信息。

根据您的书面或口头要求，我们将免费为您提供本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式具体纳入此类文件的附录除外。请将您的书面或电话申请发送到位于耶路撒冷耶路撒冷生物园的希奈免疫疗法有限公司，二楼，哈达萨·艾因·凯雷姆校区，收件人：Uri Ben Or，电话号码 +972 8-930-2529。您也可以通过访问我们的网站 www.scinai.com 来获取有关我们的信息。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

	截至2023年9月30日
（以千计，共享数据除外）	实际的			调整后
普通股，每股无面值	-			-
额外的实收资本		119,053			120,483
累计赤字		(120,005	)		(120,005	)
累计其他综合亏损	$	(1,740	)		(1,740	)
股东赤字总额		(2,692	)		(1,262	)
资本总额	$	17,044			18,474

卖出股东的姓名	ADS 受益地先前拥有到提供⁽¹⁾			的百分比杰出 ADS⁽¹⁾			最大个 ADS 数量待售依照改为这个招股说明书		的数量 ADS 受益地已拥有之后提供⁽²⁾		的百分比杰出 ADS 之后提供⁽²⁾
停战资本总基金有限责任公司		2,293,104	⁽³⁾		33.7	%		2,293,104		1,146,552		20.85	%
迈克尔·瓦辛克维奇 ⁽⁴⁾		44,113			1	%		44,113		-		*
诺姆·鲁宾斯坦 ⁽⁴⁾		21,670			*			21,670		-		*
克雷格·施瓦贝 ⁽⁴⁾		2,322			*			2,322		-		*
查尔斯·沃斯曼 ⁽⁴⁾		688			*			688		-		*

美国证券交易委员会注册费	$	115.52
法律费用和开支		7,020
会计师的费用和开支		8,000
杂项		5,000
总计	$	20,135.52

招股说明书		文件编号 333-275217
		根据第 424 (b) (3) 条提交

		页面
关于这份招股说明书		ii
商标、服务商标和商号		iii
市场和行业数据		iii
关于前瞻性陈述的警告说明		iv
招股说明书摘要		1
产品		3
风险因素		4
2023 年 9 月的融资		8
使用的收益		9
普通股和股息政策的市场		10
大写		11
出售股东		12
税收		14
分配计划		21
证券的描述		22
费用		25
法律问题		25
专家们		25
民事责任诉讼和执行服务		26
在哪里可以找到更多信息		27
以引用方式纳入某些文件		27

*	小于 1%。

(1)	假设卖方股东在2023年9月30日持有的所有认股权证均已行使。