美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第2号修正案)

☒根据1934年《资产交换法》第13或15（d）节提交的年度报告

截至本财政年度止6月30日, 2023

☐根据1934年证券和交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

自2010年起的过渡期                    至今为止                   

委托文件编号：000-27873

美国大健康

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(888)988-1333

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记的证券：普通股，无面值

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是的☐不是 ☒

如果不要求注册人根据法案第13条或第15（d）条提交报告，则勾选。

是的☐不是 ☒

注-勾选上述方框并不免除根据《交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是的☐不是 ☒

如果此处未包含根据S-K法规（本章第229.405条）第405项对违约申报人的披露，并且据注册人所知，不会包含在通过引用方式纳入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修改的最终代理或信息声明中，则用勾选标记进行检查。

是否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。

是的☐不是 ☒

确认截至最后可行日期，注册人每种普通股类别的已发行股份数量。截至2023年8月31日，注册人普通股的流通股数为 21,107,018,148.

表格10-K

截至2023年6月30日止的年度

目录

在本年度报告中，“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指美国大健康及其子公司。

前瞻性陈述

在本报告中使用的“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“继续”、“估计”、“项目”、“打算”和类似的表述旨在识别1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的有关可能影响公司未来运营计划、业务战略、经营结果和财务状况的事件、条件和财务趋势的前瞻性陈述。审阅本报告的人士请注意，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

本10-K表格中非历史或当前事实的陈述是根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的安全港条款作出的“前瞻性声明”。我们谨提醒读者，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只能说明截止日期的情况。任何前瞻性陈述都代表了我们对未来可能发生的事情的最佳判断。这些前瞻性陈述包括我们对未来增长的计划和目标，包括与完成收购以及未来我们的股权和债务证券的非公开和公开发行有关的计划和目标。本文中包含的前瞻性陈述是基于包含许多风险和不确定因素的当前预期。与上述有关的假设涉及(其中包括)对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，而且许多都不是我们所能控制的。尽管我们认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此，不能保证本10-K表格中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，您不应将包含此类信息视为我们的陈述或任何其他人的陈述，表明我们将实现我们的目标和计划。我们没有义务随后修改任何前瞻性陈述，以反映该陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

第一部分

项目1.业务

历史发展

美国大健康公司，前身为皇冠营销公司，是怀俄明州的一家公司(“公司”)。公司前高管、董事及其前大股东杰伊·胡珀于2017年1月19日完成了对公司的控制权变更。通过将16,155,746,000股公司普通股从胡珀先生手中出售给以Mike·Q·王为首的一个投资集团，获得了控制权。关于控制权的变更，公司以100美元的价格向其前大股东出售了一家子公司和另一家子公司，以换取注销所有应付款项和应计费用。2016年12月31日之后，公司的运营由新的投资者小组确定和组织。因此，本公司将截至2017年1月1日的所有资产、负债和经营业绩作为非持续经营入账。

2017年3月1日，该公司向怀俄明州国务卿提交了一份修正案条款，将公司名称从Crown Marketing改为America Great Health。

2017年3月9日，根据加利福尼亚州的法律，本公司成立了全资子公司美国大健康。

2019年6月24日，公司在中国注册了全资子公司--美中健康产业发展有限公司，该子公司主要从事中国医疗器械及保健品的并购、投融资、营销等业务。

2020年6月30日，公司与澳大利亚领先的抗衰老医疗机构Purecell Group(“Purecell”)签订合作协议，公司同意收购Purecell 51%的股权。2021年4月6日，该公司向PureCell的指定受托人发行了5.1亿股普通股。收购交易完成后，PureCell的日常运营将保持自治，包括招聘和保留管理团队成员。由于该公司对PureCell没有重大控制权，此次收购被计入股权投资。这笔交易于2021年5月完成。

于2020年12月7日，本公司位于加州的全资附属公司美国大健康与柏联医疗有限公司(“柏联”)订立合作协议，据此，双方将于中国(“合营公司”)成立合营公司，以促进及发展干细胞相关产品的研发、生产、销售、原材料采购、并购及咨询服务。在合营公司成立完成后，本公司将在未来24个月内向合营公司投资420万美元，以获得合营公司60%的股权。光辉国际将其专利技术转让给合营公司作为其出资，以占合营公司40%的股权。2021年6月，合资公司在海南成立，中国原名“司金赛(海南)生物科技有限公司”。2021年7月9日，该公司支付了第一笔投资5万美元。

2021年5月18日，本公司与美国抗癌肽研究与发明先驱David·蔡(“蔡博士”)签订合作协议，由蔡博士向本公司提供有关其抗癌蛋白肽、口服胰岛素和激活技术的理论、技术、方法、原料来源、加工和生产技术、质量标准、质量控制方法等信息和细节。蔡博士还将负责技术和产品生产、应用和实施的全过程，以及产品验证、宣传、推广和销售过程中的专业技术支持、咨询和合作。目前，几项专利正在申请过程中，几种产品正在准备投产。

于二零二一年九月三日，本公司与Wang‘s Property Investment&Management LLC订立一项资产收购协议，以7,000,000美元的购买价购买19个物业的53个单位，估值为7,626,286.37美元，买入价如下(I)1,000,000美元于签立协议时支付，(Ii)2,000,000美元于协议签立后60天内支付，及(Iii)于2022年4月10日前支付其余款项。该协定须遵守惯例的成交条件，包括令人满意的尽职调查。于二零二一年九月九日，本公司与Wang‘s Property Investment&Management LLC订立一份补充资产收购协议，以修订及澄清(I)其正在购买19项房地产物业，其中包括53个评估价值7,626,286.37美元的单位，购入价为7,000,000美元；及(Ii)本公司将放弃及不进行尽职调查，以使交易得以进行。收购已由双方终止，对本公司及王氏物业投资管理有限责任公司并无任何责任及义务。

2021年11月4日，公司成立了全资子公司纽特健康有限责任公司。2021年11月11日，美国大健康(“公司”)与Kevin Buckman医学博士(“顾问”)签订了咨询委员会成员咨询协议。根据该协议，顾问将作为公司董事会咨询委员会的成员提供咨询服务，包括但不限于协助GOF BioTechnologies Inc.进行口服胰岛素和淀粉酶X的新药审批程序。顾问将获得在24个月内以每股0.01美元购买公司500,000股票的权证和以下每个阶段的权证作为补偿：IND应用、第一阶段临床试验、第二阶段临床试验、第三阶段临床试验以及在第一阶段或第二阶段临床试验阶段向GOF BioTechnologies Inc.出售口服胰岛素和淀粉酶X的许可证。本协议的初始期限为一年，除非任何一方根据本协议终止，否则将自动续签最多三(3)年的连续一年期限。该公司于2022年4月20日向Kevin Buckman博士医学博士发行了50万股票。

于2021年11月15日，本公司成立全资附属公司GOF BioTechnologies Inc。GOF由本公司持有75%的多数股权(60,000,000股普通股)，其余25%的已发行及已发行股份(20,000,000股普通股)由蔡文辉持有。于二零二一年十二月三十一日，本公司与林志公订立补充协议，以修订其于二零二一年八月三十一日与本公司签订的先前雇佣协议。补充协议规定，除其他事项外，林志功将被任命为GOF首席执行官。雇佣协议及补充协议均已终止，对本公司及致公林并无任何责任及义务。

2021年2月4日，本公司根据加利福尼亚州的法律成立了一家全资子公司国际大健康研究所(IIGH)。该公司全资拥有的研究所将汇集来自世界不同国家和地区的医生和教授级专家。研究领域涉及生物医学、临床医学、健康管理、信息技术、数据分析、软件开发、人工智能、产业规划、金融投资等。

我们的业务

在2017年1月19日控制权变更之前，该公司销售消费品。它从制造商那里购买电子产品，然后直接出售给消费者，以便在价格上更具竞争力。自2016年12月31日起，本公司停止了这一业务。

在新管理层的领导下，该公司的业务重点放在健康行业。通过收购王氏物业投资管理有限责任公司的资产，该公司试图将其业务多元化，进入房地产投资和管理领域。到2022年5月初，双方都停止了收购。

除了收购PureCell和成立合资公司外，该公司还计划进行更多的收购。我们已经与亚太地区的几家健康相关公司接洽，并满足了潜在收购目标的管理层。在过去的20年里，亚太地区经济的快速发展极大地提高了亚太地区的生活水平。这反过来带来了对医疗保健产品和服务的需求。本公司强烈认为，尽管面临跨境业务的挑战，但它可能能够收购一些具有良好成长性的公司，并为我们的股东带来良好的价值。

我们的使命是投资于医疗保健生态系统中与业务发展相结合的创新技术。

我们专注于蛋白质和多肽小分子药物的研发，具有人工智能云计算的诊断和医疗设备，细胞治疗，以及再生医学和补充剂的制造和销售。

雇员和外部服务

截至报告日期，该公司有7名全职员工。其余的行政(非决策)干事和顾问以及营销专家等技术人员将作为独立订约人获得报酬。我们按要求按合同向这些人支付工资。

第1A项。风险因素

本项目不适用，因为我们是交易法规则12b-2中定义的“较小的报告公司”。

项目1B。未解决的员工意见

本项目不适用，因为我们是交易法规则12b-2中定义的“较小的报告公司”。

项目2.财产

该公司目前正在加利福尼亚州洛杉矶县租赁一处写字楼物业。本公司已与GKT，Alhambra，LP订立经营租赁协议。办公用房租赁期限为2020年12月1日至2023年11月30日。现时的月租包括每月管理费为4,655.64元。

本公司已与欧文代尔的SoCal Industrial LLC签订经营租赁协议。办公用房的租赁期限为2023年6月1日至2024年5月31日，此前的租赁于2023年5月31日到期。现时的月租包括每月管理费为1,764.00元。

项目3.法律程序

没有针对我们或我们的任何高级管理人员或董事的法律程序的威胁或待决。此外，我们的高级管理人员、董事或关联公司均不是反对我们的一方，也没有在与公司利益背道而驰的行动中拥有任何重大利益。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股目前在场外公告牌上上市，代码为“AAGH”。从2013年12月2日（初始化）到2023年6月30日，普通股的交易一直受到限制。我们普通股于2023年6月30日的最后一次售价为每股0.0139。

下表列出了纳斯达克证券市场公司提供的截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年内各季度的高和低交易价格。该信息反映了经销商之间的价格，不包括零售加价、降价或佣金，并且可能不代表实际交易。

我们的股票受《证券交易法》第15(G)节和第15g-9条的约束，通常指的是“细价股”规则。该规则将细价股定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。该规则规定，任何股权证券都被视为细价股，除非该证券是：

对经纪交易商向现有客户和认可投资者以外的人士出售细价股票的交易，须遵守额外的销售实务规定。认可投资者一般包括资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000或300,000美元的某些机构投资者和个人及其配偶。

对于这些规则涵盖的交易，经纪自营商必须对购买我们的证券做出特别的适宜性确定，并且必须在购买之前获得购买者对交易的书面同意。此外，对于涉及细价股的任何交易，规则要求在第一次交易之前交付与细价股有关的风险披露文件。经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商和注册代表的佣金，以及证券的当前报价。最后，必须向购买者发送月结单，披露细价股的最新价格信息。因此，这些规则可能会限制经纪自营商交易或维持我们普通股市场的能力，并可能影响股东出售其股票的能力。

持有者

截至2023年6月30日，约有917名登记在册的股东持有21,107,018,148股普通股。普通股持有人就所有提交股东表决的事项，每持有一股普通股，有权投一票。普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。

分红

该公司尚未就其普通股支付任何股息。公司目前打算保留任何收益用于其业务，因此预计在可预见的未来不会支付现金股息。

根据股权补偿计划授权的证券

下表列出了截至2023年6月30日，根据我们股东批准的任何股权补偿计划和任何未经我们股东批准的股权补偿计划授权发行的证券。此图表还包括个别薪酬协议。

股权薪酬计划信息

截至2023年6月30日的年度内公司回购普通股

无

性能图形

无需提供绩效图表，因为它是《交易法》法规S-K规则10（f）中定义的“较小报告公司”。

截至2023年6月30日止年度的股份发行量

所有的股票发行都曾被报道过。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性陈述通知

这份关于Form 10-K的当前报告包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。这包括关于我们对未来的期望、信念、意图或战略的陈述，我们通过诸如“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“将会”、“我们相信”、“相信”、“管理层相信”等词语或短语来表示。除本文包含的历史信息外，本报告“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本报告其他部分讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。在“风险因素”一节中列出的因素，以及本报告中的任何警示语言；提供了可能导致我们的实际结果与预测的结果大不相同的风险、不确定性和事件的例子。除非法律要求，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本10-K表格日期之后发生的事件。

业务概述

我们的使命是投资于创新技术，与医疗保健生态系统的业务发展相结合。

我们专注于蛋白质和多肽小分子药物的研发，具有人工智能云计算的诊断和医疗设备，细胞治疗和再生医学以及补充剂的制造和销售。

于2021年9月3日，本公司与Wang‘s Property Investment&Management LLC订立一项资产收购协议，以7,626,286.37美元购买19个房地产物业的53个单位，购买价格为7,000,000美元，购买价格如下：(I)协议签署时支付1,000,000美元，(Ii)60天内支付2,000,000美元，及(Iii)于2022年4月10日前支付剩余款项。该协定须遵守惯例的成交条件，包括令人满意的尽职调查。于二零二一年九月九日，本公司与Wang‘s Property Investment&Management LLC订立一份补充资产收购协议，以修订及澄清(I)其正在购买19项房地产物业，其中包括53个评估价值7,626,286.37美元的单位，购入价为7,000,000美元；及(Ii)本公司将放弃及不进行尽职调查，以使交易得以进行。收购尚未完成。通过收购王氏物业投资管理有限责任公司的资产，公司将把业务多元化，进入物业投资和管理领域。至2022年5月底，本公司停止收购王氏物业投资管理有限责任公司。

经营成果

截至2023年6月30日的年度与截至2022年6月30日的年度相比的经营业绩。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度销售额分别为204,309美元和104,648美元。销售额的增加是因为该公司开始小规模销售该公司的新型营养补充剂生物活性蛋白质和多肽。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，销售成本分别为35,720美元和1,588,453美元。减少的原因是由于产品缺陷，将2022年确认的1,550,000美元的CGS退还给供应商。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，毛利/(亏损)分别为168,588美元和1,483,805美元。这一增长是由于本年度销售额的增加和CGS的减少。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度运营费用分别为661,232美元和3,250,293美元。减少的主要原因是公司在2022年后进行产品改造后，工资费用、租金费用、广告费用和专业费用减少了。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度净亏损分别为777,341美元和4,924,936美元。净亏损减少的主要原因是销售成本和营业费用下降。

流动性与资本资源

流动性是一家公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。管理流动资金的重要因素是业务产生的资金、应收账款和应付账款水平以及资本支出。

随附的综合财务报表(“综合财务报表”)是以持续经营为基础编制的，该报表考虑在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承担。如所附的财务报表所示，该公司发生了经常性净亏损。在截至2023年6月30日的一年中，该公司录得净亏损777,341美元，使用现金为经营活动提供资金752,902美元，截至2023年6月30日，公司股东赤字为4,525,835美元。在截至2023年6月30日的一年中，公司录得净亏损4,924,936美元，使用现金为经营活动提供资金1,479,859美元，截至2022年6月30日，公司股东赤字为3,860,481美元。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

该公司正在筹集额外资本，以实现盈利运营。

截至2023年6月30日的一年，我们的现金需求主要由目前大股东的贷款和垫款满足。截至2023年6月30日，我们的现金余额为54,150美元。我们未来的大股东将需要提供我们未来所有的营运资本。

主要由于我们的经常性亏损和我们缺乏流动性，我们收到了我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2023年6月30日的年度财务报表的报告，其中包括一段解释，描述了我们作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性。

财务状况

截至2023年6月30日，我们拥有54,150美元现金，营运资金赤字2,912,469美元，累计赤字9,183,110美元。

关键会计政策和估算

估计数

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制该等综合财务报表(“财务报表”)时，管理层须作出估计及假设，以影响于综合财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内的销售及开支净额。实际结果可能与估计不同，这种差异可能会对财务报表产生重大影响。管理层更重要的估计和假设包括为服务发行的普通股的公允价值等。目前的经济环境增加了这些估计和假设所固有的不确定性程度。

收入

根据主题606“与客户签订合同的收入”，销售货物的收入以合理反映公司产品和服务交付给客户以换取预期对价的方式确认，包括以下要素：

盘存

存货按成本(先进先出)或可变现净值中较低者列报。如有必要，对估计的超额、陈旧或减值余额进行调整，以将库存成本降至其可变现净值。

公允价值计量

公允价值计量是根据财务会计准则委员会发布的权威指引确定的，但该指引适用于允许的非经常性、非金融资产和负债除外。公允价值于权威性指引中定义为于计量日期在市场参与者之间有秩序交易中出售资产或转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债所收取的价格。建立了公允价值等级，将计量公允价值时使用的投入按优先顺序分为三个大的层次，如下：

第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级-除活跃市场的报价外，可以直接或间接观察到投入。

级别3-根据公司的假设无法观察到的输入。

公司被要求使用可观察到的市场数据，如果没有不必要的成本和努力。

该公司的金融工具包括现金和应付帐款。管理层估计，由于短期性质，账面值接近其公允价值。

每股亏损

每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可用的收入除以可用普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)的计算方法与每股基本收益类似，不同之处在于分母有所增加，以包括潜在普通股已发行以及额外普通股具有摊薄性质时将会发行的额外普通股的数量。本公司的每股摊薄亏损与截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的每股基本亏损相同，因为并无任何潜在已发行股份会产生摊薄效应。

所得税

所得税费用以税前财务会计收入为基础。递延税项资产和负债是根据资产和负债的计税基础与其报告金额之间的暂时性差异而产生的预期税项后果确认的。计入估值准备是为了将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。截至2023年6月30日和2022年6月30日，该公司对其递延税项资产计入了估值准备金。

该公司采用两步法确认和衡量不确定的税务状况，对所得税中的不确定性进行会计处理。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估纳税状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。公司将未确认税收优惠的负债归类为当期负债，前提是公司预计在一年内支付(或收到)现金。与不确定的税收状况有关的利息和罚款在所得税准备中予以确认。

近期会计公告

关于最近发布的会计准则的讨论，见财务报表脚注2。

合同义务和表外安排

我们没有任何合同义务或表外安排。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要根据这一项提供信息。

项目8.财务报表和补充数据

我们的财务报表从本表格10-K的F-1页开始。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

根据对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和我们的首席执行官执行的程序的有效性的评估，我们的首席执行官得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，这是由于以下确定的财务报告内部控制的设计薄弱所致。

在此使用的“披露控制和程序”是指我们公司的控制和其他程序，旨在确保我们根据证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。

管理’S财务报告内部控制年度报告

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(“ICFR”)，该术语在1934年证券交易法下的交易法规则13a-15(F)中定义。我们的首席执行官/首席会计官根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制框架-综合框架(“COSO 2013”)对ICFR的有效性进行了评估。根据管理层在该框架下的评估，管理层得出结论，截至2023年6月30日，我们的ICFR无效。

我们发现我们的ICFR存在重大缺陷，主要原因是(I)缺乏不相容职责的分离；(Ii)董事会代表不足。这些不足是由于我们在本报告所述期间人手不足，以及我们缺乏营运资金聘请更多工作人员所致。管理层聘请了一名外部独立财务顾问来记录和审查所有财务数据，并编写我们的财务报告，以缓解这一弱点。虽然管理层会定期重新评估这一情况，但在这一点上，管理层认为，与这种职责分离相关的风险以及增加员工来分离这些职责的潜在好处是不合理的。我们打算在财务允许的情况下尽快聘请更多的会计人员来协助财务报告。

本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于ICFR的认证报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中只提供管理层报告的临时规则，管理层的报告不需要由我们的注册会计师事务所进行认证。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

以下列出了截至本表格10-K之日我们公司董事、执行官和重要员工的姓名、他们的年龄、他们在我们担任的所有职位和办公室、他们担任该职位的期间以及他们至少过去五年的业务经验。

我们的所有董事任职至下一届股东年会或他们的继任者选出并合格为止。我们公司的执行人员是由我们的董事会任命的，任期到他们去世、辞职或免职为止。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

道德守则

由于我们目前作为公共实体的运营水平较低，公司没有采用适用于首席执行官或主要财务和会计官的道德准则。该公司打算在不久的将来通过一项道德准则。

审计委员会财务专家

该公司既没有审计委员会，也没有BOD财务专家。美国国防部认为，考虑到寻找和保留一名有资格成为审计委员会财务专家的个人的相关成本、我们的业务范围有限以及我们的财务报表和会计程序相对简单，目前获得审计委员会财务专家的服务在经济上是不合理的。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)节要求我们的高管和董事以及拥有我们股权证券登记类别超过10%的人士分别以表格3、4和5的格式向美国证券交易委员会提交初始实益所有权声明、所有权变更报告和关于他们对我们普通股和其他股权证券的所有权的年度报告。根据美国证券交易委员会规定，高管、董事和超过10%的股东必须向本公司提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。

仅根据吾等审阅吾等收到的该等报告副本，以及吾等高级职员及董事就彼等遵守交易所法案第16(A)条的适用申报要求而提出的书面陈述，于截至2023年6月30日止财政年度，两名新董事会成员Peter Britton先生、郭爱华女士并无提交表格3。

项目11.高管薪酬

行政人员及董事

下表列出了有关下列人员在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度内为服务支付、赚取或应计报酬的某些信息：

雇佣合同

我们目前没有与高管签订任何书面雇佣协议。

董事薪酬

除Rex Chang先生外，我们的董事均未因向董事会提供服务而获得报酬，截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，他分别获得了-美元和50，935美元的报酬。

董事资质

董事有责任按照其对股东的受托责任监督本公司的业务。这一重大责任需要具有各种素质、属性和专业经验的高技能人员。我们的BOD认为，BOD上的服务有适用于董事的一般要求，还有其他技能和经验应该在BOD上作为一个整体代表，但不一定由每个董事来代表。国防部分别考虑董事和董事候选人的资格，并在更广泛的背景下考虑国防部的整体构成以及公司当前和未来的需求。

资格、属性、技能和经验在整个董事会中的代表性

BOD根据公司目前的需求及其业务优先事项，确定了在整个董事会中重要的特定资历、属性、技能和经验。BOD认为，它应该包括一些具有较高金融知识水平的董事，以及一些拥有首席执行官或总裁等职位相关商业经验的董事。营销是我们业务的核心，该公司寻求开发和部署世界上最具创新性和最有效的营销和技术。因此，审计委员会认为，营销和技术经验应反映在BOD上。由于本公司涉及医疗保健业务，本公司的业务还要求遵守各种法规要求以及与各种政府实体的关系。因此，国防部认为，政府、政治或外交方面的专业知识应该在董事会中有代表。

下面是一张图表和一个叙述性披露，总结了上述具体的资格、属性、技能和经验。下图中的“X”表示该项目是董事被提名为公司董事会成员的具体原因。某一资格没有X并不意味着董事不具备该资格或技能。相反，“X”表示美国国防部目前所依赖的董事的某一特定重点领域或专长。

涉及破产或刑事诉讼的董事或行政人员

据我们所知，在过去十年中，我们的董事和高管(包括我们子公司的董事和高管)都没有：

董事会会议

国防部在2023财年没有举行任何会议。

证券持有人向董事会推荐被提名人的程序发生重大变化

证券持有人向美国国防部推荐被提名者的程序没有实质性变化。

董事会领导结构及其在风险监督中的作用

Mike先生是我们的董事长兼首席执行官。作为董事的主要负责人，Mr.Wang默认是我们最有能力确定战略重点和执行业务战略的业务和行业领导者。此外，只有一个领导可以消除混淆的可能性，并为公司提供明确的领导。我们相信，这种领导结构为公司提供了良好的服务。除其他事项外，董事会在公司风险监督方面的作用包括：

我们的BOD负责审批所有关联方交易。我们没有采取专门针对关联人交易的书面政策和程序。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

实益所有权

下表列出了截至本报告日期，已发行和已发行普通股中，超过5%的已发行和已发行普通股中，超过5%的已发行和已发行普通股中，登记或实益拥有或实益拥有公司21,107,081,148股以上的公司普通股的已发行普通股，以及每一位董事以及作为一个集团的所有高管和董事的名称和持股量。

除非下表的脚注中另有说明，否则表中列出的每个人都拥有唯一的投票权和投资权，该人的地址是加利福尼亚州阿尔罕布拉338A单元1609西谷大道c/o，邮编：91803：

某些实益拥有人

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

截至2023年6月30日止年度，本公司目前的大股东预支224,423美元作为营运资金，本公司向股东偿还373,140美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司欠目前大股东和其他相关股东的债务分别为425,142美元和573,859美元。预付款是不计息的，应按需支付。

董事独立自主

目前，公司并无任何独立董事。由于纳斯达克的普通股目前还没有在全国性的证券交易所上市，我们使用了该市场“独立性”的定义来做出这一决定。

根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条，“独立的董事”指“并非公司的高级人员或雇员的人，或任何其他与公司有关系而被公司董事会认为会干扰独立判断行使以履行董事责任的人”。

我们目前没有单独指定的审计、提名或薪酬委员会。然而，我们确实打算在未来遵守董事的独立和委员会组成要求。

项目14.主要会计费和服务

下表列出了公司为审计年度财务报表而提供的专业服务所支付的费用，以及由其前首席会计师WWC，P.C.和现任首席会计师Gries&Associates LLC提供的其他服务的费用：

审批前政策

我们目前没有常设审计委员会，因此我们的BOD履行审计委员会的职责。在会计师事务所提供审计和非审计服务之前，我们的BOD预先评估和批准会计师事务所的聘用范围和成本。我们不依赖于预先审批的政策和程序。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(a)（1）财务报表。

Gries&Associates，LLC 注册会计师 樱桃街501号，1100号套房 科罗拉多州丹佛市80246

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东 美国大健康及其子公司

对财务报表的几点看法

我们已经审计了随附的美国大健康及其子公司的资产负债表。(本公司)截至2023年6月30日的相关经营报表、截至该期间的股东赤字和现金流量以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年6月30日的财务状况，以及截至该期间每个时期的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。

投资Purecell集团(“Purecell”)

如综合财务报表附注1、8及9所述，本公司发行545,000,000股股份以收购PureCell的51%股权。管理层审查其在PureCell的股权投资，并按照股权法核算，因为该公司对PureCell没有重大控制。本公司聘请一家外部估值公司在收购日进行409a估值，以确定本公司普通股的公允价值。这股股票的估值为每股0.00001美元。

我们确定执行与PureCell投资的公允价值有关的程序是一项关键的审计事项的主要考虑因素是管理层的重大判断。这反过来又导致了审计师在执行程序时高度的判断力、主观性和努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括(1)评估可比市场价值的适当性和(2)评估重建类似公司的成本的合理性。

持续经营的不确定性

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，公司自成立以来共亏损9,183,110美元，净亏损777,341美元。这些因素给公司作为持续经营企业的持续经营能力带来了不确定性。附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

重点事项--风险和不确定性

该公司无法预测新冠肺炎将对其业务产生的最终影响。然而，如果目前的经济状况持续下去，疫情可能会对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括该公司计划运营的地理区域。

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

邮箱：blaze@griesandAssociates.com

科罗拉多州丹佛市南科罗拉多大道400号，870套房，邮编：80246

(O)720-464-2875(男)773-255-5631(F)720-222-5846

科罗拉多州丹佛市

2023年10月12日

PCAOB ID：6778

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

美国大健康公司及其子公司

对合并财务报表的几点看法

本公司已审核所附美国大健康及其附属公司(“本公司”)于2022年6月30日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东亏损及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日的财务状况，以及截至该年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营很重要

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，截至2022年6月30日，公司出现净营运资本赤字，公司因运营而经常性亏损，令人对其作为持续经营企业的能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是否由于错误欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。

我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

由于本公司并无审计委员会，且(1)涉及对综合财务报表有重大影响的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断，因此下文所载的关键审计事项为已传达或须传达予董事会的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，通过传达以下关键审计事项，我们不会就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。

投资Purecell集团(“Purecell”)

如综合财务报表附注1、8及9所述，本公司发行545,000,000股股份以收购PureCell的51%股权。管理层审查其在PureCell的股权投资，并按照股权法核算，因为该公司对PureCell没有重大控制。本公司聘请一家外部估值公司在收购日进行409a估值，以确定本公司普通股的公允价值。这股股票的估值为每股0.00001美元。在合同上，管理层声明了PureCell的自主运营，并没有明确收入或利润的份额。此外，管理团队未能就此类协议的修正案进行谈判。鉴于PureCell吸引了数百万的巨额资本投资，此次收购的性质值得怀疑。

我们确定Purecell投资的列报和账面价值是一项关键的审计事项，因为有必要进行重大判断和估计，以确定投资被适当归类为权益法投资，以及相关账面价值得到适当计量。解决这一问题包括了解公司的方法及其假设的合理性，进行独立分析和评估审计证据，以减少重大错报的风险。

股份公允价值

我们确定，与发行普通股作为补偿以及发行普通股作为融资交易的组成部分有关的股票的公允价值需要估计和重大判断。为了解决这一关键审计问题，我们被要求了解公司的方法、假设和投入，以制定其对股票价值的估计。我们也对发行的价值股份进行了独立的分析和估计，以减少重大错报的风险。

/S/WCC，P.C.

WWC，P.C.

加利福尼亚州圣马特奥

注册会计师

PCAOB ID：1171

我们自2022年3月2日起担任公司审计师

2022年10月31日

美国大健康及其子公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

美国大健康公司及其子公司

合并业务报表和

综合收益

附注是这些合并财务报表的组成部分。

美国大健康公司及其子公司

合并股东亏损变动表

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度

附注是这些合并财务报表的组成部分。

美国大健康公司及其子公司

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

美国伟大的健康和附属公司

（以前称为皇冠营销）

合并财务报表附注：

2023年和2022年6月30日