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应您的要求，我们就特拉华州的一家公司美光科技公司（以下简称 “公司”）将于2023年8月8日左右向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-8表格注册声明（“注册声明”）发表本意见，该声明涉及拟议额外发行不超过 (a) 50,000,000股普通股，每股面值0.10美元根据美光科技公司修订和重报的2007年股权激励计划（“股权计划”），公司（“额外股份”），以及(b) 根据美光科技公司递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），公司8500万美元的递延薪酬义务（“义务”）。

在我们认为适当的范围内，我们已经审查并依赖了公司关于事实事项的证书，以及经认证或以其他方式确定的令我们满意的所有此类公司记录的原件或副本，以及我们认为相关和必要的其他文书、文件和记录，作为我们在下文表达的观点的依据。在这类审查中，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与原件的一致性，以及我们审查的记录、文件、文书和证书中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性。

(1) 公司根据股权计划发行的额外股份已获得有效授权，当根据股权计划条款发行时，将合法发行，已全额支付且不可评估；以及

(2) 根据递延薪酬计划的条款签发的债务将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款执行。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并同意在注册声明的任何地方使用我们的名字。在给予此类同意时，我们并不认为我们是经修订的1933年《证券法》或美国证券交易委员会根据该法发布的规章制度中使用的术语所指的 “专家”，涉及注册声明的任何部分，包括本意见作为证物或其他内容。