正如2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

美光科技公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

75-1618004

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

（国税局雇主识别号）

8000 南联邦大道，爱达荷州博伊西

83716

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

美光科技公司

经修订和重述的 2007 年股权激励计划

递延补偿计划

（计划的完整标题）

迈克尔·迈尔斯，Esq.

副总裁、临时总法律顾问兼公司秘书

美光科技公司

爱达荷州博伊西市南联邦路 8000 号 83716

(208) 368-4000

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

解释性说明

本S-8表格的注册声明由美光科技公司（“公司” 或 “注册人”）提交，以登记 (i) 公司5000万股普通股，每股面值0.10美元，将根据美光科技公司股东在1月12日举行的公司2022财年年度股东大会上批准的经修订和重报的2007年股权激励计划发行，2023年，以及 (ii) 美光科技产生的公司8500万美元的递延薪酬义务（“义务”），Inc. 递延薪酬计划，经修订后于 2022 年 1 月 1 日生效（以下简称 “计划”）。

第 I 部分招股说明书第 10 (a) 节所要求的信息

如S-8表格第一部分附注所述，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第424条，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件无需作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件向美国证券交易委员会（“委员会”）提交。

第二部分。注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件

公司向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(a) 公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）（文件编号1-10658）第13（a）条，于2022年10月7日向委员会提交了截至2022年9月1日的财年的10-K表年度报告（“年度报告”）。

(b) 自年度报告所涵盖的财政年度结束以来根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的所有其他报告。

(c) 公司于2009年12月21日向委员会提交的表格8-A注册声明中对公司普通股的描述，面值为每股0.10美元，包括随后提交的任何修正案和更新此类描述的报告。

在本注册声明发布之日之后以及生效后修正案提交之前，公司根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，该修正案表明所有已发行证券均已出售或注销当时仍未售出的所有证券，均应被视为以提及方式纳入本注册声明，并从提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券描述

美光科技公司递延薪酬计划义务

正在登记的债务代表公司根据本计划承担的递延薪酬义务。这些债务是公司的无抵押一般债务。公司保留根据其条款随时修改或终止本计划的权利，前提是此类修改或终止不得减少或取消在修订或终止之前根据本计划完全归属的任何福利。

以下是该计划与义务有关的摘要。本摘要全部参照计划作了限定。

目的和参与。该计划旨在构成一项不合格的递延薪酬计划，根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）条，该计划没有资金，其设立主要是为了向公司特别指定的员工（“参与者”）提供递延补偿。就经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）而言，该计划是一项没有准备金的递延薪酬计划，旨在遵守该法第409A条的要求，因此根据第409A（a）（1）（B）条不缴纳罚款。

计划延期。根据计划规则，参与者可以通过完成延期选择，选择推迟本计划下符合条件的基本薪酬的75％和符合条件的奖金、财政年度或基于绩效的薪酬的100％。公司可自行决定向本计划缴纳雇主缴款。本计划的参与者和雇主的缴款记入代表本计划下每位参与者开设的簿记账户。根据本计划，存入此类延期账户的金额是公司无准备金、无抵押的债务，并不代表公司任何特定资产的所有权或任何所有权。递延薪酬义务不可转换为公司的任何其他证券，除了支付本计划产生的递延薪酬义务外，也不能从公司的任何负面承诺或任何契约中受益。公司可以选择向符合不合格递延薪酬计划的税收要求的信托提供延期缴款，以履行其在本计划下的付款义务。

延期归属。参与者的延期在任何时候都是完全归属的。参与者在公司符合条件的服务满2年后，将获得100％的雇主缴款（如果有）。如果尚未归属，则在公司控制权变更或参与者死亡或残疾时，参与者的延期账户将变成 100% 归属。

收入积分。除某些例外情况和限制外，参与者的延期账户余额与参与者从本计划提供的幻影投资期权中选择的一个或多个假设或 “幻影” 投资期权挂钩。参与者根据本计划应支付的递延薪酬福利根据所选 “幻影” 投资期权的投资表现而增加或减少。

延期分配。参与者选择延期账户的分配时间和方式。延期账户按参与者选择的时间和形式以现金支付，但须遵守以下一般规则：

•参与者可以选择在参与者受雇期间的指定分配日期获得延期，但无需选择。

•如果参与者的延期尚未开始支付，则该参与者的延期将在参与者终止雇佣关系时开始支付。根据守则和计划的要求，向某些特定员工支付的款项将在该参与者终止雇佣关系后延迟六个月。

•参与者可以选择一次性或每年分期领取延期，期限最长为十年。

•参与者的全部延期账户余额将在参与者死亡或残疾、公司所有权变更、公司有效控制权变更或公司很大一部分资产的所有权发生变化时一次性支付。

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第 5 项。指定专家和法律顾问的利益

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用公司法》第145条授权法院或公司的董事会或股东向董事、高级职员、雇员和代理人提供足够宽泛的赔偿，允许在某些情况下对《证券法》产生的负债（包括报销所产生的费用）以及其他州和联邦诉讼原因产生的负债进行此类赔偿。公司注册证书第10节和公司章程第VIII条规定，在《特拉华州通用公司法》允许的范围内，对其高管、董事、雇员和代理人进行强制性赔偿。公司已与其高管、董事和某些关键员工签订了实施此类赔偿的协议。

第 7 项。已申请注册豁免

不适用。

第 8 项。展品

第 9 项。承担

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 纳入《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果已发行证券的总美元价值不超过登记的总价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是总的交易量和价格的变化不超过规定的最高总发行价格的20％ 生效的 “注册费计算” 表注册声明；以及

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的、以提及方式纳入注册声明的报告中，则第 (a) (1) (i) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的年度报告（以及根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份雇员福利计划年度报告，均应被视为新的注册声明与其中发行的证券以及当时发行的此类证券有关应被视为其首次善意发行。

(c) 就根据前述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年8月8日在加利福尼亚州圣何塞市和科罗拉多州丹佛市分别代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下方的人都构成并任命桑杰·梅罗特拉和马克·墨菲或他们中的任何一人，作为他或她的真实合法事实律师和代理人，拥有替换和再替代他或她的全部权力，以他或她的名字、地点，取而代之的是以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案 S-8 表格，并将该表格连同其证物和其他与之相关的文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人充分的权力和权力，让他们尽其所能或可能亲自做的一切必要和必要的行为和事情，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其替代人可能根据本协议合法做或促成做的所有事情。本授权书应受特拉华州法律和适用的联邦证券法的管辖和解释。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定身份和日期签署。