第十二修正案和重述

的

美国运通
退休恢复计划

（原名补充退休计划）

(As修订和重述自2023年1月1日起生效）

目录

第十二修正案和重述

的

美国运通
退休恢复计划

（原名补充退休计划）

(As修订和重述自2023年1月1日起生效）

第一条
历史记录和生效日期

第1.1节介绍了历史。

(A)1973年11月26日，美国运通公司(“美国运通”)董事会(“董事会”)授权并批准采纳美国运通补充退休金计划(“该计划”)，以补充美国运通退休计划及其他由美国运通赞助的退休及储蓄计划所提供的退休福利，以供选定的管理层或高薪人士使用。

(B)根据《计划》第七节的规定，审计委员会于1994年7月1日授权并指示对《计划》进行修订和重述。该计划自1995年3月1日起全面修订和重述，并更名为美国运通公司补充退休计划。该计划随后进行了修订，直至2004年12月31日。

(C)2005年7月25日，董事会修订并重述了该计划(紧接在该修订和重述之前，即“以前的SRP计划”)，自2005年1月1日起生效。除本协议另有明文规定外，截至2005年1月1日仍处于“支付状态”的参与者，其补充福利的支付将完全受先前SRP计划的条款管辖；但是，如果在2006历年及以后的付款生效，则根据先前SRP计划在任何一年的4月1日支付的月度年金以外的付款将在该年的7月1日支付。截至2005年1月1日仍未处于“支付状态”的参与者，自该日期起及之后受经修订和重述以及不时进一步修订和重述的计划条款的约束。就本节而言，如果参与者于2005年1月1日有权根据该计划享受福利，且计划于2005年4月1日或之前开始付款，则该参与者于2005年1月1日处于“支付状态”。

(D)自2005年10月1日起生效，美国企业金融公司(“美国企业金融公司”)不再是美国运通符合税务条件的退休计划的参与雇主，而涵盖美国企业金融公司参与者的此类计划的组成部分已转移到美国企业金融公司在一项符合经修订的1986年国税法(L)第414节(“守则”)的交易中建立的新计划中。在这项交易中，以前的SRP计划和涵盖AFI参与者的计划的组成部分也同样被转移，在职和退休的AFI参与者和AFI受益人不再参加以前的SRP计划或该计划下的任何福利。

(E)自2007年7月1日起全面停止按经修订的美国运通退休计划(下称“退休计划”)累算权益。此外，总体上有效

截至2007年7月1日，美国运通对修订后的美国运通奖励储蓄计划进行了某些修改，并将该计划更名为美国运通退休储蓄计划(“RSP”)。

(F)董事会于2007年1月22日修订并重申该计划，该计划于2007年7月1日全面生效，以反映对RP和RSP所作的更改，以允许根据该计划选择性地推迟补偿，并将该计划更名为美国运通补充退休计划。

(G)于二零零七年十一月十九日，补偿及福利委员会(下称“CBC”)批准了美国运通补充退休计划的第一修正案，以规定向将在出售交易中转移至买方的美国运通银行雇员支付计划福利。

(H)在2007年11月，雇员福利管理委员会(“EBAC”)根据其获授予的权力，批准了对该计划的修订和重述，以反映对该计划的某些非实质性修订。2007年11月19日，CBC批准了对该计划的修正案，规定在参与者死亡或残疾时，加速授予延期福利的净资产收益率(ROE)利息。自2007年12月31日起，人力资源部常务副总裁根据授予他的权力，批准了对该计划的修订和重述，以反映EBAC和CBC批准的修订。

(I)自二零零八年三月二十九日起，人力资源、环球薪酬及福利部高级副总裁根据其获授予的权力，增加新的第4.4(B)(V)节及修订第4.5(C)节，以作出与收购GE公司支付服务有关的若干更改。

(J)2008年7月15日，环球福利副总裁总裁根据其获授予的权力，修订了本计划第4.4(C)节，以澄清额外服务年资的公司缴费计算方法。

(K)自二零零九年一月一日起，环球福利副总裁总裁根据其获授权修订及重述该计划，以纳入先前于二零零八年对该计划作出的修订，以作出必需或适宜的更改，以符合守则第(409A)节及根据该等修订发出的其他官方指引，以及对该计划作出若干其他非实质性修订。

(L)自2009年3月30日起，高级副总裁全球薪酬福利委员会根据其获授权，(I)停止自2009年3月30日起至2010年1月3日止的支付期内的若干公司等额供款及若干公司转换供款，及(Ii)不理会自2009年3月30日起至2010年1月3日止的支付期内的临时减薪，以厘定参与者就记入其RSP相关账户的“补偿”。

（m） 全球福利副总裁根据授予他的权力对该计划进行了修订和重述，自2009年12月1日起生效，（i）扩大

有资格获得SRP-RSP福利的员工类别，以及（ii）取消PG奖励作为有资格选择性延期的补偿。

(N)除另有说明外，自2011年1月1日起，高级副总裁全球薪酬福利委员会根据CBC授予的授权，对计划进行了修订和重述，要求参与者推迟工资或奖金，以获得由于守则第401(A)(17)节的限制而无法在RSP下提供的公司匹配缴费，取消与控制权变更相关的税收总额规定，对计划的投资计入流程进行更改，改变有关分配的某些程序，并将该计划更名为美国运通退休恢复计划。

(O)于二零一二年五月四日，EBAC行政代表根据计划第1.3节授予她的权力，批准附表C，更详细地列出适用于可归因于2011年前年度的延迟计划福利的付款时间规则，并受本公司维持并已并入计划的较早延迟计划所管限。

(P)自2012年1月1日起全面生效，高级副总裁全球薪酬福利委员会根据中国人民银行授予的授权，通过了《计划第三修正案》，以改变公司等额缴款、公司折算缴款和公司利润分享缴款第一年资格支付时机选择的流程，并做出其他若干行政澄清。

(Q)自2013年1月1日起，高级副总裁全球薪酬福利基金根据其受权通过了《计划第四修正案》，修订了第2.1(Y)节，以澄清如何计算激励性薪酬；第4.2(B)(I)节，以澄清基于上一个计划年度的账户的资格；第5.3(C)(I)节和第7.4节，对现有的假设投资选择做出了某些修改，第8.1(A)节，8.2(C)(I)(A)和8.2(C)(Ii)条，以澄清向离职后重新受雇的参与者支付福利的问题，以及第8.3条，规定在某些情况下终止先前的受益人指定。

(R)自2013年1月1日起全面生效，高级副总裁全球薪酬福利根据其授权，通过了《计划第五修正案》，修改了第2.1(G)节以明确排除不合格递延薪酬，修改了第2.1(Y)节以修改激励性薪酬的定义，并修改了附表B以取消AEB奖金。

(S)自2013年8月8日起，人力资源、全球薪酬与福利部部长高级副总裁根据授权通过了计划第六修正案，增加了关于终止计划的附表D，涉及美国运通出版公司将此类业务出售给时代公司的参与者，并根据财政部条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)节的要求加快了他们的福利支付。

(T)自2013年9月26日起，高级副总裁全球薪酬福利委员会根据其被授予的权力，通过了该计划的第七修正案，增加了第8.9条，以允许某些最低限度的一次性支付。

(U)自2014年1月1日起，高级副总裁全球薪酬福利司根据其被授予的权力，通过了计划第八修正案，以修正第6.5(A)节，以规定每年推迟到适用计划年度前12月第三个星期五的最后期限，并增加关于属于或成为涉及全球商务旅行业务的合资企业的员工的参与者继续参与的附表E。

(V)自2017年1月1日起全面生效，全球全面奖励和学习高级副总裁根据其被授予的权力，通过了计划第九修正案，修改了第2.1(Y)节的定义，修改了激励性薪酬的定义，第2.1(Pp)节省略了RSP匹配百分比的定义，第5.2(B)(Iii)节修改了匹配缴费的条款，第5.3(A)(Iii)(A)节规定了自动新参与者补充选举，以及第5.4(A)(Iii)(A)和6.2(B)条，就公开招生和特别招生的资格作出规定。

(W)自2018年12月17日起，全球全面奖励和医疗常务副总裁根据授权，通过了《计划第十修正案》，更新修订后的劳工部条例的索赔程序，涉及残疾相关福利的索赔程序。

(X)自2020年1月1日起，EBAC根据该计划赋予它的权力，将该计划解释为对可选择推迟支付的奖励薪酬金额施加85%的限制，并规定每年推迟的最后期限为适用计划年度的前12月15日，或如果12月15日是周末，则为下一个星期一。

(Y)自2020年9月10日起，EBAC根据该计划赋予它的权力，对参加该计划的资格要求提出了一项要求，即员工必须在35级及以上。

(Z)自2021年12月9日起，常务副主任总裁，同事全面奖励与福利，根据其授权，通过了《计划第十一修正案》，修改了第2.1(G)节修改基本工资的定义，第2.1(Y)节修改了激励性薪酬的定义，第5.2(B)(Ii)节修改了公司利润分享缴费的条款，以解决公司可自由支配的利润分享缴费和公司固定费率缴费，第5.4(D)节澄清，重新受雇后再次成为参与者的前雇员可根据该条款进行一次性修改，无论参与者是否对离职前赚取的福利进行了一次性修改；以及附表B，根据第2.1(Y)节对奖励薪酬定义的修订，删除了符合奖励薪酬资格的指定安排。

(Aa)根据CBC授予他的权力，自2023年1月1日起，常务副主任总裁的同事Total Rewards&Well对该计划进行了修订和重述，以纳入之前的所有修订和EBAC解释，并进行某些部长级修订。

(Bb)《计划》自通过以来一直有效，并根据《公约》第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条的规定被解释和实施为“顶帽计划”。

经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“雇员退休收入保障法”)和美国劳工部条例2520.104-23节。

第1.2节规定了生效日期。除本协议另有明确规定外，经修订和重申的本计划一般于2023年1月1日生效，前提是性质明确的条款反映了对先前存在的计划条款的预期解释，并且自相关原始条款添加到本计划之日起有效。

第1.3节介绍了过渡规则。

(A)提供补充福利。截至2004年12月31日，每个参与者在先前SRP计划下的应计福利(“祖辈补充福利”)是由署长根据守则第409a节和第2005-1号通知确定的。祖辈补充福利受先前SRP计划管辖和管理，但条件是有关祖辈补充福利的任何选择不得对先前SRP计划的权利、条款或条件进行实质性修改。

(B)取消延期福利。延期计划提供递延福利，在截至2007年12月31日或之前的计划年度，是美国运通工资延期计划、美国运通绩效工资延期计划和任何其他类似的非限定延迟薪酬计划(统称为“之前的延期计划”)，以及从2008年1月1日或之后开始的计划年度是本计划。在2005年1月1日之前赚取和获得的递延福利(“爷爷递延福利”)仍受先前递延计划的约束。自2010年10月27日起，根据本计划第7条的规定，对祖父母递延福利的收入抵免进行管理。最后，这些修订还规定，在控制权发生变化的情况下，根据先前递延计划的条款，由于控制权变更而产生的额外收益抵免应计入AFR，如本文所定义。所有其他福利均受该计划管辖，并完全按照该计划管理，该计划已不时修订和重述。自二零一一年一月一日起，前祖父母递延福利失去其祖父母福利地位，并根据下文第1.4节进行分配。所有其他延期福利(包括任何剩余的可归因于去父参与者的延期福利)将继续作为延期福利，受优先延期计划的约束。

(C)为方便参考，可在本计划文件的附录中列出有关祖父母补充福利、递延福利和/或先前递延福利的支付形式和时间的细节，署长可不时更新或澄清该附录(但该附录不得改变此类福利的支付形式和时间，如适用，不受本节、先前SRP计划和先前递延计划所规定的形式和时间的影响)。

第1.4节：修改某些祖辈福利。

(A)自2011年1月1日起，前祖父母推迟了每名去祖父参与者的延迟福利，这些福利计划不会在12月31日之前处于支付状态，

除非根据第1.4(B)节另行选择，否则2016年应于2012年3月1日一次性支付。原计划于2012年3月1日支付的前祖辈递延福利将根据利息抵免方法计入截至2011年12月31日的收入，但条件是，如果参与者成为高管，记入该参与者以前的递延福利的收入不得超过AFR(除非超过AFR的收入在参与者成为高管之前已支付)。对于付款日期之前的2012年部分，以前的祖父母递延福利的收入应计入AFR的收入。

(B)在2010年12月31日或之前，每名去祖父的参与者可选择一次性支付其前祖父级延迟福利给他或她，或(I)在不早于2017年7月1日的指定日期(必须是1月1日或7月1日)(或在行政上可行的情况下尽快，但不迟于90天)，或(Ii)在其退休时(但不早于2017年7月1日)，以及(如参与者选择分期付款，则必须是1月1日或7月1日)，付款将从随后的每年1月1日或7月1日起继续，视情况而定(或在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天)；但选择退休或选择特定日期并在所选择的指定日期之前离职的去祖父参与人，应从(I)2017年7月1日或(Ii)其离职后至少6个月的1月1日或7月1日起延迟支付福利(或在这两种情况下，在行政上可行的情况下尽快支付，但不迟于90天)，但在选择分期付款的情况下，付款将从7月1日晚些时候开始，于2017年7月1日或离职年度后一个日历年的7月1日继续工作，此后每年7月1日继续工作(或在行政上可行的情况下尽快继续工作，但不得晚于90天)。如果参与者在付款完成前死亡，则应根据适用于2010年后延期福利的第8.4节处理付款。无论如何，随后的选举在2012年1月1日之前不会生效。如果一名去祖父的参与者选择延迟付款，他或她的以前的祖父母递延福利将被计入利息抵免法下的收入，直至2011年12月31日，但如果参与者成为一名高管，记入该参与者以前的祖父母延迟福利的收入不得超过AFR(除非超过AFR的收入在参与者成为高管之前已经支付)。自2012年1月1日起，此类以前的祖辈递延福利将过渡到假设投资法。

第二条
定义

第2.1节介绍了定义。如本计划所用，下列术语的含义如下：

(A)“账户”对参与者而言，是指其延期账户和补充账户。

(B)“管理人”是指员工福利管理委员会，包括员工福利管理委员会根据本计划授权的任何个人(S)，或委员会授权担任管理人的其他委员会或个人(S)。

(C)“联属公司”是指与美国运通共同控制的任何公司或其他贸易或业务，如合格退休计划中进一步定义的那样。

(D)根据《守则》第1274(D)节的规定，“AFR”是指上一计划年度12月适用的联邦长期利率的120%。

(E)“自动新参与者补充选择”是指本公司根据第5.4(A)(Iii)节就某些补充福利首次成为参与者之日前由本公司作出的不可撤销补充选择。

(F)“50级确定日期”是指，对于每个计划年度，署长在上一个计划年度中选择的上一个计划年度的日期，作为确定一名员工是否处于50级或以上级别的确定日期。

(G)“基本工资”是指RSP中定义的总工资，但不包括激励性工资和非合格递延薪酬(此排除是为了防止重复，并排除其他类型的非合格递延薪酬，但通过澄清的方式，不是为了防止从基本工资中提取递延福利，或者在本计划下的公司缴费按照本计划的规定计算时，将作为递延福利贡献的金额加回)。

（h） “受益人”是指参与者根据管理员制定的程序指定的个人或实体，以便在参与者死亡时接收参与者的补充账户或延期账户。

（i） 对于参与者来说，“福利”是指他或她的延期福利和补充福利的统称。

(J)“税法”系指经修订的1986年国内税法。

（k） “委员会”是指董事会的薪酬和福利委员会，或董事会可能指定的后续委员会。

（l） “公司”是指美国运通、其任何子公司以及已成为合格退休计划参与雇主的任何附属公司。

(M)所谓“递延账户”是指，就某一特定计划年度的参与者而言，美国运通根据第6.6节为该计划年度的参与者设立的账面储备账户。

(N)所谓“递延福利”，是指根据本计划就参与者选择时从本应以现金支付的参与者补偿中扣留的金额而记入本计划下的福利，并根据本计划的条款根据收益和亏损进行调整。

(O)“延期福利资格日期”应根据第6.2节规定的规则确定。

(P)所谓“延期选举”，是指就某一计划年度而言，符合条件的雇员根据第6条就其在该计划年度的延期福利所作的选择。

(Q)所谓“延期计划”是指：

(I)适用于截至2007年12月31日或之前的计划年度、美国运通工资延迟计划、美国运通绩效工资延迟计划和任何其他类似的非限制性计划，用于在该计划年度提供延迟补偿；以及

(Ii)自2008年1月1日或之后的计划年度开始，任选账户余额为本计划的非限定递延补偿部分，以及署长全权酌情决定的其他非限定递延补偿计划或安排。

(R)“去父参保人”是指在紧接2010年10月27日之前已享有递延福利的参保人，而该参保人并无计划于2016年12月31日前领取薪酬，且(I)于2010年10月27日为非执行主任，及(Ii)于2013年12月31日前不符合退休资格。为了澄清这一点，截至2010年10月27日退休的任何人都不能成为去祖父式的参与者。

(S)“残障”一词具有第409A节所赋予的含义。参赛者是否有残疾，应根据第409a节和第409a节政策确定。

(T)“雇员”是指经选举或委任的本公司高级管理人员或管理人确认为本公司雇员的任何其他个人，其薪酬在W-2表格中报告，无论该表格的使用随后是否被确定为错误。

(U)“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(V)“行政主任”是指截至2010年10月27日在Band 99中的员工；但如果某人在该日期之后成为Band 99员工，则就第7.3节而言，该人自成为Band 99员工之日起将被视为高级管理人员。

(W)“通用电气前雇员”是指在通用电气资本公司、通用电气金融公司、通用电气公司、美国运通旅行相关服务公司和美国运通银行FSB之间，根据日期为2008年3月26日的资产购买协议的要求直接聘用的参与者。

(X)“以前的祖父母递延福利”是指截至2010年10月27日被递延福利的福利，(I)在2016年12月31日之前没有计划处于支付状态的福利，以及(Ii)可归因于去祖父参与者的福利。截至2011年1月1日，前祖父因去祖父而获得延期福利

参与者将不再享有先期延期计划所管辖的可追溯延期福利，而应成为受该日期(经不时修订)的本计划条款约束的福利。

(Y)“激励薪酬”是指RSP中定义的总薪酬，即加班费、年度激励现金奖励或任何其他激励现金奖励，但不包括不合格的递延薪酬(这一排除旨在防止重复并排除其他类型的不合格递延薪酬，但通过澄清的方式，并不旨在防止在本计划下的公司缴费按本计划规定计算时，从激励薪酬中提取递延福利或将作为递延福利贡献的金额加回)。委员会保留为该计划的目的将其他或不同项目指定为“奖励薪酬”的自由裁量权；但条件是，这种指定不得影响已经生效的延期选举规定的递延金额，除非这种影响是(1)第409A节允许的，以及(2)这种列入或排除行动中规定的。

(Z)所谓“内部人士”是指根据《交易法》第16(A)节要求或可能被要求提交有关美国运通股权证券的报告的参与者。

(Aa)“投资委员会”是指退休储蓄计划投资委员会。

(Bb)对于一个日历年，“最低计划比率”是指该日历年在附表A所载指标下该日历年的“低于净资产收益率目标范围”比率，与该日历年相同。

(Cc)“穆迪A利率”是指穆迪投资者服务公司为评级为“A”的借款人宣布的该日历年的平均公司债券收益率。

(Dd)“非执行干事”是指不是执行干事或退休人员的参与者。

(Ee)“参与人”是指根据本计划累积福利的雇员。

(Ff)所谓“计划年”是指，

(I)根据符合条件的退休计划确定福利所参照的日历年，即第5条所指的补充福利申请；和

(2)根据第六条，即规定的日历年，申请延期福利。

(Gg)本政策是指美国运通公司就业仲裁政策和就业仲裁确认表。

(Hh)“2010年后延期福利”是指延期福利(代表根据参与者延期选举而推迟的美元，根据计划下的所有收入和损失进行调整)，可归因于参与者在2011年和随后的计划年度赚取的补偿。

(二)所谓“2011年前延期福利”是指延期福利(代表根据参与者延期选举延期支付的美元，根据所有收入和损失进行调整)

可归因于参与者在2010年和之前计划年度所赚取的补偿(无论延期付款何时会以现金支付)。为澄清起见，在2007年12月31日或之前结束的计划年度的福利不受本文件第8条规定的支付规则管辖，而是受相关先前延期计划文件规定的支付规则管辖，为方便参考，可在本文件的附录中反映这一规定。

(Jj)“合格退休计划”指的是RP和/或RSP，如上下文所示。

(Kk)“退休人员”是指截至2010年10月27日不是执行干事的参与者，以及(I)截至2010年10月27日已退休的参与者，或(Ii)截至2010年10月27日正在领取连续离职金或签署了离职协议并将在离职期最后一天或之前符合退休资格的参与者。作为澄清，根据一项书面协议，在美国企业金融公司剥离时，该参与者的余额在该计划下保留，该人将被允许留在该计划并被视为符合退休资格的参与者，该参与者也是退休人员。

(Ll)“退休”是指在离职之日符合退休资格的参与者自愿离职。

(Mm)所谓符合退休资格是指，就参与者而言，他或她年满55岁，具有十年或十年以上的实际或视为在公司的服务年限。通过澄清的方式，只有在参与者成为参与者时授予“视为服务年限”，才可为此目的授予。

(Nn)对于参与者而言，“RP相关账户”是指本公司根据第5.1节为参与者设立的账面储备账户。

(Oo)对于参与者而言，与RSP相关的账户是指本公司根据第5.2节为参与者设立的账面储备账户。

国内生产总值(PP)下降。[故意遗漏]

(Qq)“日程表费率”是指在一个日历年，根据附表A所列指标确定的该日历年的适用费率，与该日历年的有效费率相同。

(Rr)“第401(A)(17)条限制”是指根据《守则》第401(A)(17)条规定的合格退休计划可考虑的补偿金额限制。

(Ss)“第409a节”是指“守则”第409a节，连同在其下发布的财政条例和其他官方解释或指导意见。

(Tt)“第409a条政策”是指不时修订的美国运通第409a条合规政策及其任何后续政策。

(UU)“第415节限制”是指“守则”第415节对固定收益养老金计划和固定缴款计划的福利施加的限制。

(V)“脱离服务”一词具有第409a节所赋予的含义。参赛者是否已离职，应根据第409a节和第409a节政策确定。

(Ww)“离职计划”统称为：(I)自1994年1月1日起生效，并于2018年5月1日起修订及重述的美国运通高级行政人员离职计划及其任何后续计划；(Ii)自1987年1月1日起生效的美国运通离职薪酬计划，经2014年8月1日起修订及重述，及其任何后续计划；及(Iii)自2014年8月1日起生效的美国运通补充失业救济金计划，经不时修订的L及其任何继任计划。

(Xx)“股票基金”是指RSP股票基金。

(Yy)“补充账户”对于参与者而言，是指其与RP相关的账户和与RSP相关的账户，统称为。

(Zz)“补充福利”对参与人来说，是指其补充账户下的福利。

(Aaa)“补充分配”是指从参与者的补充账户向其分配。

(Bbb)“补充选举”是指参与者根据第5.4节就参与者的补充账户作出的选择，或在自动新参与者补充选举的情况下，由公司作出的选择。

(Ccc)“信托”是指美国运通根据第9.2(A)节设立的信托，该信托旨在为联邦所得税目的而被归类为守则E分部第一部分J分节第1章副标题A所指的“设保人信托”。

(Ddd)“不可预见的紧急情况”是指由于以下原因造成的参赛者的严重经济困难：(I)参赛者、参赛者的配偶或参赛者的受抚养人的疾病或事故(如《守则》第152节所定义，不考虑其中(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)款)，(Ii)因伤亡造成参赛者的财产损失，或(Iii)由于参赛者无法控制的事件而产生的其他类似的特殊和不可预见的情况，这些都是署长根据有关事实和情况并根据第409A节确定的。

第2.2节介绍了合格的计划定义。本计划中未另行定义的大写术语在适用范围内应与相关合格退休计划中的含义相同，视上下文而定。

第2.3节规定了性别和人数。所有代词及其任何变体应被视为指男性、女性或中性的，视个人身份的需要而定。对于本计划的所有目的，在上下文允许的情况下，单数应包括复数，复数应包括单数。

第三条
行政管理

第3.1节：行政长官。该计划应由管理人管理。

第3.2节：金融管理局。除非委员会另有规定(受第10.7节对委员会权力的限制)，行政长官有充分的权力、权力和酌情权解释、解释和管理本计划，就行政长官所述的目的而言，这种解释和解释以及根据该计划采取的行动对所有人都具有约束力。管理员可以按照管理员认为必要或需要的方式纠正计划中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调计划中的任何不一致。在发生数学或会计错误或其他类似错误的情况下，署长有权酌情作出公平调整，以纠正其认为在当时情况下适当的错误。署长在管理《计划》方面的任何决定都是最终和决定性的，对所有参与者和受益人都具有约束力。管理人可酌情转授其权力和责任，凡提及“管理人”时，在这种转授的范围内，也应被视为是指被转授这种权力和责任的人。

第四条
资格

第4.1节介绍了申请资格。参与本计划的员工应仅限于符合第4.2节要求的员工，并应自动对此类员工进行参与，但行政长官可根据具体情况指定不符合参加本计划全部或部分内容的员工或员工类别，并进一步规定，对符合条件的员工的确定应符合本计划为ERISA目的的“顶帽”计划的要求。除非管理员另有决定，否则员工必须达到或超过35级才有资格参与计划。

第4.2节讨论了如何参与。要成为本计划的参与者，员工必须满足第4.1节的要求，并且：

(A)将成为本公司维持的合资格退休计划的参与者。雇员参加合资格退休计划的决定，须依据及按照该合资格退休计划所适用的资格准则而定；及

(B)有关计划年度的预算：

(I)不能在上一个计划年度拥有计划下的账户(但仅为确定参加资格的目的，如果参与者接受了参加计划的先前要约，则应被视为有账户余额)；或

(Ii)将获得超过第401(A)(17)条限制的总薪酬(如RSP定义，不考虑第401(A)(17)条限制)；或

(Iii)自上一计划年度50组别确定之日起，不得受雇于50组别或以上组别(但在50组别确定日期后，新受雇或晋升至50组别或新符合资格在50组别参加但尚未符合公开招生资格的个人，可获署长(酌情决定，并根据署长所制定的行政政策)在下一个计划年度参与公开招生)；或

(Iv)在符合条件的退休计划下，可累积超过第415节限制的福利。

第五条
补充福利

第5.1节说明了RP项下的福利。如果参与者是RP项下的参与者，除终止参与者外，公司应为该参与者设立RP相关帐户，其确定如下：

(A)取消对RP信用的“补偿”。就第5.1节下的RP积分而言，“补偿”具有在RP中给予该术语的含义，但委员会可酌情指定其他或不同的项目作为本节第5.1节下的补偿。自2003年业绩年度(该奖项于2004年授予)起生效，此后，根据第5.1节规定的RP积分的“补偿”应包括授予某些参与者的限制性股票奖励的价值，以代替现金补充年度奖励。

(B)提供更多的捐款额度。应根据第5.3节的规定，将一笔金额记入参与者在每个计划年度的RP相关账户中，该金额等于：(X)如果使用计划对补偿的定义、忽略第401(A)(17)节的限制，并且参与者没有选择或被要求根据延期计划延迟收到任何补偿，则本应贷记到该计划年度的RP下的参与者的固定收益账户余额的缴款贷方。超过(Y)在计划年度的计划方案下贷记到参与者的定义福利帐户余额的实际缴款积分。在2007年7月1日或之后结束的任何支付期内，不得根据第5.1(B)节的规定将贷项记入参与者的RP相关账户。

(C)提供基本福利公式。第5.1节下某一计划年的福利计算公式应由署长确定，并以统一方式适用于所有处境相似的参与者。

(D)增加更多的服务年限。

(I)由本公司全权酌情决定的若干参与者可被视为已根据本计划额外提供五年服务。对于每个该等参与者，在公司可能通过与该参与者的特别协议对该福利施加的条款和条件的约束下(如与本条款5.1(D)相抵触，应以该特别协议为准)，一笔额外的金额应记入该参与者的RP相关账户的贷方，其金额等于下列任何一项的超额金额：(X)假若该参与者在第5.1条下提供该等额外服务年数，本应贷记该参与者的RP相关账户的累计供款积分总额。

(Y)截至参与者根据本计划有资格享受此类福利之日起，在本节项下贷记参与者RP相关账户的实际累计缴款信用总额为5.1。在符合与每个此类参与方达成的特别协议条款的前提下，此类金额应根据署长不时确定的程序计算并贷记到根据第5.3节为参与方设立的与RP有关的账户，并一致适用于处境相似的参与方。除非管理人另有决定或在与参赛者的特别协议中达成一致，否则根据第5.1(D)节贷记的金额应在五年内归属，如果参赛者在参赛者向公司提供实际服务的五年前因死亡或残疾以外的任何原因终止在公司的服务(见RP定义)，则参赛者应没收该等款项。

(Ii)根据第5.1(D)(I)节所述的特别协议，对于截至2007年7月1日仍未累计五年服务年限的每个参与者，该参与者有权获得2007计划年度第5.1(D)(I)节所述的积分，犹如该计划一直有效到2007年12月31日，并且该参与者在该日期之前是该计划的积极参与者。无论第5.1(D)(I)节所述的任何特别协议如何，参与者无权获得第5.1节规定的2008计划年度或以后年度的任何积分。

第5.2节 超出RSP限额的福利。 如果参与者是RSP的参与者（非被终止的参与者），公司应为该参与者建立RSP相关账户，具体确定如下：

（a） RSP积分的“补偿”。

（i） 定义. 就第5.2条规定的RSP积分而言，“补偿”具有RSP中“总工资”一词的含义，前提是委员会可以自行决定将额外或不同的项目指定为本第5.2条规定的补偿。 自2007年7月1日起，本第5.2条规定的RSP抵免目的的“补偿”应包括授予某些参与者以代替现金年度激励奖励的限制性股票奖励的价值，但须遵守第5.2（a）（ii）条规定的限制。

(二)不受限制。就本节第5.2节规定的RSP积分而言，处于50级或更高级别的参与者的“薪酬”不得包括超过其基本工资一倍的任何奖励薪酬(包括授予某些参与者的任何限制性股票奖励的价值，以代替现金年度激励奖励)。就本条款而言，参与者的薪酬级别和基本工资应自每个计划年度的1月1日起确定(或者，如果参与者在1月1日不是受雇为合格员工，则为参与者成为或重新受雇为合格员工之日；如果参与者在同一计划年度内终止雇佣并被重新聘用为合格员工，则应根据重新受聘之日起对于重新聘用为合格员工之日起的公司缴费确定此规则的适用范围，但对于重新聘用之前的应计缴费(且参与者已满足所有收款前提条件))。此外，受此限制的奖励薪酬只能是在计划年度实际支付的金额，无论这些金额是在何时赚取的。

(3)不理会临时减薪。在为本节第5.2节的目的确定参与者的薪酬时，RSP项下的“总薪酬”的确定应不考虑从2009年3月30日开始至2010年1月3日止的支付期的临时减薪。

(B)提供更多的捐款额度。根据第5.3节的规定，应将下列金额记入参与者每个计划年度与RSP有关的账户：

(一)增加公司股票出资。金额等于：(A)百分之一：(1)参与者的补偿，在没有第401(A)(17)条限制或第415条限制的情况下计算，加上(2)根据延期计划在该计划年度内递延的参与者补偿部分，减去(B)根据RSP作为公司股票缴款实际分配到参与者账户的金额。就本节第5.2(B)(I)节而言，第401(A)(17)节的限制应被视为按比例适用于每个计划年度的每个定期计划支付期。在2007年7月1日或之后结束的任何支付期内，不得根据第5.2(B)(I)节的规定将贷项记入参与者的RSP相关账户。

(二)分享公司利润分红出资。该数额等于：(A)该计划年度为该参与者的RSP所使用的公司利润分享贡献百分比(为免生疑问，这应是用于任何公司可自由支配利润分享贡献和/或公司固定费率贡献的百分比，视情况而定)乘以以下之和：(1)在没有第401(A)(17)节限制或第415节限制的情况下计算的参与者补偿，加上(2)根据延期计划在该计划年度内递延的参与者补偿部分。减去(B)实际分配为公司利润分享贡献的金额(为免生疑问，应为实际分配为公司可自由支配利润分享贡献和/或公司固定利率贡献的金额，视情况而定)。除非本计划另有明确规定，否则在补充分配时根据本节第5.2(B)(Ii)节计入的福利应仅限于根据RSP适用条款确定的参与者既得部分。将支付的这种递延补偿中的任何非既得部分应被没收。

(三)中金公司配套出资。

(A)自2017年1月1日或之后支付补偿后生效，每个符合RSP下合格匹配供款(或其他类型的匹配供款)资格要求的参与者(但无论他或她是否根据RSP供款)，将在每个计划年度获得相当于参与者减薪金额的匹配供款(从基本工资、奖励薪酬或两者的组合)根据第6条为该计划年度的延期选举作出的贡献(最高不超过参与者薪酬的6%，该薪酬不在RSP项下计算，因为它超过了该计划年度的第401(A)(17)条限制，或者因为它已根据延期计划被推迟)。为此目的，补偿将不包括参与者在参加RSP的报名日期之前就合格的匹配缴款(或其他类型的匹配缴款，视情况适用)支付的金额。

(B)除根据(A)项计算的任何配对供款外，参与者将获得一笔等同于根据RSP本应向该参与者提供的合资格配对供款(或其他类型的配对供款)的等额供款，但仅因《守则》第415节的限制而无法提供。

(C)确保等额缴款的归属将与《可持续发展战略》下适用的归属规则并行。

(四)认缴公司转股出资。

(A)除第5.2(B)(Iv)(B)节另有规定外，除第5.2(B)(Iv)(B)节另有规定外，金额等于：(1)为该计划年度的RSP目的为该参与者使用的公司转换贡献百分比乘以：(A)参与者的补偿，在没有第401(A)(17)条限制或第415条限制的情况下计算，加上(B)根据延期计划在该计划年度递延的参与者补偿部分，减去(2)在RSP下作为公司转换贡献实际分配到参与者账户的金额。除非本计划另有明确规定，否则在补充分配时根据本节第5.2(B)(Iv)(A)节计入的福利应仅限于根据RSP适用条款确定的参与者的既得部分。将支付的这种递延补偿中的任何非既得部分应被没收。根据退休保障计划的条款，在2017年12月31日之后的期间内，不会为50级及以上的员工作出公司转换供款，或在2018年12月31日之后的期间内，不会为50级以下的员工作出公司转换供款；因此，根据该计划，该等期间不会作出公司转换供款。

(B)*自2009年3月30日起至截至2010年1月3日的支付期内，并无向任何参与者作出公司转换供款；但上述限制并不适用于截至2009年12月31日符合退休资格的参与者。为免生疑问，当公司在截至2010年1月3日的支付期结束后恢复缴纳时，此类缴款恢复的金额与紧接2009年3月30日开始的支付期之前有效的金额相同；但是，如果公司继续保留以任何理由随时修改、修订或终止本计划及其下的任何缴款的权利。

(V)增加某些前GE Capital员工的过渡期缴费。对于前GE员工，金额等于：(A)为该计划年度该参与者的RSP目的而使用的过渡缴款百分比乘以：(1)参与者的薪酬，在没有第401(A)(17)节限制或第415条限制的情况下计算，加上(2)根据延期计划在该计划年度内递延的参与者薪酬部分，减去(B)根据RSP实际分配作为参与者账户的过渡性缴款的金额。尽管如上所述，如果个人有资格获得第5.2(B)(Iv)节下的公司转换供款和第5.2(B)(V)节下的过渡期供款，则该个人在双重资格期间将只获得公司转换供款和过渡期供款中的较大者。除非本计划另有明确规定，否则在本计划下计入的福利

补充分配时第5.2(B)(V)节应限于根据《可持续发展计划》的适用条款确定的参与者的既得部分。将支付的这种递延补偿中的任何非既得部分应被没收。本条款规定的缴款转让权应与《可持续发展计划》规定的缴款转让权同时失效。根据RSP的条款，2011年3月31日之后的期间不提供过渡性捐款。

(六)实行无残障缴费。RSP规定了对符合RSP定义为“残疾”的RSP参与者作出的某些贡献。为免生疑问，本计划不包括因残疾而继续缴款的规定。

(C)支付公司额外服务年限的缴费。由本公司全权酌情决定的若干参与者可被视为已根据RSP额外提供五年服务。对于每个此类参与者，在2008年1月1日期间及之后，在公司可能通过与该参与者的特别协议(如果与本条款5.2(C)相抵触的情况下，以该特别协议为准)对该福利施加的条款和条件下，应将相当于参与者年基本工资的80%(或特别协议中规定的较低百分比)的额外金额贷记参与者的RSP相关账户(截至参与者受雇之日)。在参与者根据《守则》第401(K)节或第125节递延的任何金额进行任何扣减之前，或根据延期计划或任何其他允许自愿延期赔偿的非限定计划。在不违反与每个此类参与方达成的特别协定条款的情况下，此种数额应根据署长不时确定的程序计算，并一致适用于处境相似的参与方。除非管理人另有决定或在与参赛者的特别协议中达成一致，否则根据本节第5.2(C)节贷记的金额应在五年内归属，如果参赛者在参赛者实际向公司提供五年服务之前因死亡或残疾以外的任何原因终止在公司的服务(如RSP所定义)，参赛者应没收该等款项。第5.2(C)节所述金额应贷记根据第5.3节为参与者设立的与RSP有关的账户。

第5.3节规定了账户的贷记。

(一)不需要时间和方式。本条第(5)款所述数额应按署长决定的时间和方式记入为参与者设立的补充账户的贷方。在进行此类贷记时，管理人一般应尝试但不应要求在尽可能类似于合格退休计划下类似金额贷记的时间和方式的时间和方式下对贷记账户进行贷记；但条件是：

(I)除非管理人另有决定，否则管理人应根据管理人合理地强加并一致适用于处境相似的参与人的假设，在参与人离开服务时估算贷记补充账户的与适用第415节限制有关的金额，并假定参与人将开始收到

在参保人离职时，或在参保人可以开始领取参保人计划下的福利的尽可能早的日期，或如果晚些时候，在参保人将收到(如果是分期付款的情况下)计划下的福利付款的日期之前，贷记该估计金额；以及

(Ii)除非管理署署长另有决定或在与参与者的特别协议中达成协议，否则根据第5.2(C)节记入补充账户的金额应自特别协议日期较后的一年周年日或参与者受雇于本公司的第一天起确定并贷记。行政长官应一致地将这些程序适用于处境相似的参与者。

(B)增加公司股票缴款。第5.2(B)(I)节所述金额最初应贷记为参与者设立的与可再生能源计划有关的账户，并记入与股票基金有关的子账户。就本计划而言，这类信用额度应由管理人以管理人确定的方式确定，该方式与在股票基金项下作出的类似决定合理一致。

(C)支持其他贡献。第5.2(B)(二)节(利润分享缴费)、第5.2(B)(三)节(配对缴费)、第5.2(B)(四)节(换算缴费)、第5.2(B)(V)节(GE Capital过渡性缴款)和第5.2(C)节(特别协议贷方)所述数额应贷记为参与人设立的与可再生能源计划有关的账户，该账户应包含署长以其唯一和专有酌情权选择的各个子账户，代表方案中规定的参与方可获得的各种投资资金；但条件是：

(I)任何拨给股票基金的金额不得超过计划或管理人根据第7条设立的限额，任何超过该等限额的款项将根据第7条重新拨给股票基金；及

(Ii)除非管理署署长另有决定，否则不得根据本计划设立与RSP下可能提供的任何自行经纪账户相吻合的子账户。

(D)建立更多账户。管理署署长可行使其独有的酌情权，不时设立额外的账面储备账户。反映和贷记增加、减少、利息、股息和其他收入、收益和损失的程序应由署长以其唯一和专有的酌情权决定。

第5.4节：补充福利支付选举。根据本计划应支付的任何补充福利应以现金形式从公司的一般资产中支付，其形式由参与方选择，但须符合以下条件：

(A)根据署长根据第409a节通过的规则和程序，现有参与者，包括根据先前SRP计划的参与者(2004年12月31日处于支薪状态的参与者除外)，可进行如下补充选择：

(I)以前没有根据第5.4(B)节进行过初始补充选举的所有参与者，无论是根据本计划还是根据先前的SRP计划，都可以在署长确定的日期或之前进行这样的初次补充选举，该日期不得晚于2005年12月31日。

(Ii)先前已根据第5.4(B)节或根据先前的SRP计划进行过初次补充选举，但先前未根据第5.4(D)节根据本计划或先前的SRP计划修改过此类选择的其他参与者，可在署长设定的日期(不得迟于2005年12月31日)或之前更改此类补充选举，以选择根据第5.4(B)节和第409a节允许的任何付款形式，无论此类补充选举是否延长或缩短从计划付款的期限。为免生疑问，任何此类加速本计划付款的分配均不应导致本协议项下应支付金额的任何减少。尽管有第5.4(D)节的规定，但如果在2005年12月31日或之前按照第5.4(A)(Ii)节的规定进行补充选举，则随后的补充选择应按照第409a节作出，但在第409a节过渡指导所允许的范围内，不需要遵守关于至少额外延期五年的要求。根据第5.4(A)(Ii)节作出的任何此类后续补充选举，就第5.4(D)节所载的一次性限制而言，应构成修改，此后不得根据第5.4(D)节进行其他修改。

(3)在2005年12月31日之后首次成为参与者的其他雇员可根据署长根据第409A节通过的规则和程序进行初步补充选举，对于在2012年1月1日或之后首次成为参与者的雇员和因2011年第四季度支付的补偿而首次有权获得补充福利的个人(通过澄清的方式，旨在将2011年第三季度或更早季度的登记过程中包括的个人不纳入本规则，无论此等个人是在当时就延期福利和/或补充福利提出选择，还是以默认选择为准)，应按如下方式适用：

(A)*参与者的初始补充选择对于以下各段所述的公司缴费无效：

(I)在以下情况下：首先获得补偿的参与者作为有资格参加本计划的50级或更高级别的员工在第一个日历年的第一个、第二个或第三个季度根据本计划获得补偿，或如果是新的50级或更高级别的参与者，其根据第条规定的30天的选择期(或提供的替代特殊投保期的开放投保期)不迟于参与者作为50级员工的第一个日历年的12月31日到期，或者如果新参与者不在50级或更高级别，谁被允许在第六条规定的下一个日历年度的公开登记期间提交选择，该参与者的初始补充选择对于根据参与者首次获得补偿的日期或之后的第一个日历年度结束前支付的补偿计算的公司缴款无效

本计划下的缴款按计算方式计算，或在本段中以其他方式描述参与者。

(Ii)在以下情况下：首先获得补偿的参与者，公司缴费是针对一个日历年的第四季度计算的，或者如果是50级或更高级别的新参与者，根据第6条规定的30天选择期在参与者作为有资格参加本计划的50级员工的第一个日历年的12月31日之前到期，并且没有通过年度登记程序代替特别登记进行登记，或者如果是不属于50级或更高级别的新参与者，他不被允许参加下一个日历年根据第6条规定的公开登记，该参与者的初始补充选择对于基于在第二个日历年末之前支付的补偿计算的公司贡献无效，该第二个日历年始于计算该参与者的公司贡献或本段中以其他方式描述该参与者的第一次支付补偿之日或之后的日期。

(Iii)为免生疑问，仅为确定哪些补充福利受自动新参与者补充选举的约束，就本款而言，可计算补充福利的补偿参与者被视为计算该补充福利，无论该参与者是否实际有资格将该等补充福利记入该参与者的账户。例如，参与者未能满足服务要求或未能做出获得公司匹配捐款所需的捐款，或公司决定不进行捐款，不应影响自动新参与者补充选举的持续时间。

(B)相反，就参与者的补充选择未涵盖的公司供款而言，本公司应被视为已自动作出新参与者补充选择，让参与者(或如参与者去世，则为其受益人)于1月1日或7月1日以一次性付款的形式领取可归因于该等供款的补充福利，该笔款项须为其最早离职或伤残或死亡日期(视何者适用而定)后至少六个月(或在行政上可行的情况下尽快，但在任何情况下不得迟于90天)。

(C)公司供款如因支付的补偿晚于上文第5.4(A)(Iii)(A)节规定的时间而不受自动新参与者补充选择的约束，则应以参与者的初始补充选择为准。

(D)对于曾是参与者，并在离职后被公司重新聘用后再次成为参与者的员工，本节中的选举规则适用于该参与者在重新聘用日之后向其作出的公司匹配缴款、公司转换缴款和公司利润分享缴款，犹如重新聘用日(或较晚的话，恢复参与资格)是初始参与资格的日期一样。

(Iv)对于以前既进行了补充选举又修改了此类补充选举的其他参与者，应遵守第5.4(D)节禁止对其补充选举进行任何进一步更改的规则。然而，2005年1月1日未处于支付状态(定义见第1.1(C)节)的任何参与者，如果之前对初始补充选举进行了修改，从而加快了从计划中付款的时间段，则不应减少本计划项下否则应支付的金额(尽管有先前SRP计划第V(D)(1)(B)(Ii)节的规定)。

(B)参与者可选择领取自动新参与者补充选举未涵盖的补充福利，一次性支付，或在连续五、十或十五个日历年内按年分期付款。除第5.4(D)节另有规定外，参赛者不得更改前一句所述的首次补充选举。这一后续补充选择将适用于支付该计划和先前的SRP计划下未包括在自动新参与者补充选择范围内的所有补充福利(2004年12月31日处于支付状态的福利除外)。参加者离职后重新受雇，不应影响其离职前期间的福利，并须就重新受雇后的福利接受新的自动新参加者补充选举和首次补充选举。

(C)如果参与者未能根据第5.4(A)节和署长通过的规则和程序进行有效、及时的补充选举，则该参与者应被视为已进行初始补充选举，以领取自动新参与者补充选举未涵盖的他或她的补充福利，其形式为截至1月1日或7月1日，在其最早离职或伤残或死亡日期后至少六个月(或在行政上可行的情况下尽快，但无论如何不迟于90天)。

(D)如果参与者以前没有修改过初始补充选举，则可以对其初始补充选择进行一次性修改，以选择不同形式的补充福利支付方式，这些福利不在自动新参与者补充选择的覆盖范围内。为使修改生效，修改应以署长规定的形式和方式提交书面修改通知；但修改必须符合第409A条的要求，包括以下要求：(1)至少额外延期5年；(2)随后的补充选举在作出后12个月才生效。参保人离职后，不得改变补贴金的支付方式。尽管有前一句话，对于曾是参与者，并在离职后被公司重新聘用后再次成为参与者的员工，应允许根据第5.4(D)条对该参与者在其重新聘用日后进行的首次补充选择进行一次性修改，无论参与者是否也对离职前获得的福利进行了此类修改。需要说明的是，自动新增参与者补充选举不能修改。

第六条
任选延期

第6.1节-通知。美国运通将通知有资格参加计划年度递延福利计划的员工他们有资格参加该计划年度的计划。如果美国运通错误地通知个人他或她有资格参加，而该个人不符合第4.2节的要求，或该个人已被署长根据第4.1节排除在外，则该错误通知不得导致该个人有资格，而该不符合条件的个人所作的任何延期选择应无效，并且在第409a节允许的范围内无效。

第6.2节讨论了如何参与。计划年度的合格员工，如果在50级确定之日是上一计划年度的参与者，或在上一计划年度50级或以上确定日期受雇于50级或更高级别，或在上一计划年度结束前在50级或以上级别或更高级别就业，并获得署长授权参加登记，则应通过根据该计划年度第6.5节的延期选择，成为该计划年度延期福利方面的计划参与者。此类员工在本计划年度的延期福利资格日期应为1月1日。除前述规定外，以下特别规则在第6.3节允许的范围内适用：

(A)如果雇员不是该计划的参与者，则该雇员应被视为有资格参加，自他或她第一次受雇于Band 50或以上的日期起(或，如果雇员是Band 50或以上但没有资格参加合格退休计划的员工，自该雇员(仍在Band 50或以上时)有资格参加合格退休计划之日起)，并应被允许在该日期后30天内提交选举。该雇员的递延福利资格日期应为30天期满后开始的第一个工资期。尽管如上所述，署长可为在计划年度结束时有资格参加50级或更高级别特别登记的员工建立关于特殊登记和开放登记机会的协调程序，和/或在适当情况下对特殊登记的可用性施加限制。

(B)如果雇员不是该计划的参与者，并且没有受雇于50级或以上，则应适用以下规则：

(I)如果员工在其他方面没有资格参加计划年度的延期福利，并且由于超过第401(A)(17)条的限制而在计划年度的前三个季度之一首次满足参加要求，将有资格从下一个计划年度的1月1日起参加计划下的延期福利，这将是该员工的延期福利资格日期，并可以参加计划的开放投保期。

(Ii)如果雇员在其他方面没有资格参加计划年度的递延福利，并且由于超过第401(A)(17)条的限制而在计划年度的最后一个日历季度首次满足参加要求，将有资格参加计划下的递延福利，自下一个日历季度的第二个月的第一天之后的第一个支付期开始

计划年(该支付期的第一天是递延福利资格日期)，并可在该日期之前，根据第6.3节的规定，在署长规定的最后期限之前作出选择。

(Iii)通过澄清的方式解释，雇员不会仅仅因为他或她超过合格退休计划第415条的限制而拥有特殊的投保权。

(Iv)作为澄清，员工超过第401(A)(17)条限制的日期是根据计划年度的薪酬确定的，无论该薪酬的某一部分是否由于参与者尚未完成公司缴费的服务要求而被排除在补充福利计算之外。

(C)除本节明确允许的情况外，不允许年中选举。即使本节另有允许，也不能进行年中选举，除非员工也满足第6.3节的所有要求，并且必须在署长设定的最后期限之前提交。所有延期选举将自延期福利资格日期的前一天或署长确定的较早日期起不可撤销。

第6.3条规定了新符合条件的员工。在第409a节和第6.2节允许的范围内，在计划年度内有资格参加递延福利计划的员工，以及之前没有资格参加美国运通或其子公司可选账户余额递延补偿安排(如第409a节所定义)的员工，可由美国运通根据第6.2节向其提供参加计划年度计划的机会。如果员工以前有资格参加美国运通或其子公司的任选账户余额递延补偿安排(根据第4409a节的规定)(无论他或她是否选择这样做)，在下列情况下，该员工可被视为新的有资格参加并有权在第6.2节允许的范围内参加年中登记：

(A)雇员已收到该计划延期账户和任何其他选择性账户余额计划下的所有款项，并且截至最后一次付款之日，没有资格继续参加该计划的延期福利或任何其他选择性账户余额计划，为此无视任何延迟付款的权利；或

(B)在截至雇员再次符合资格之日止的24个月期间内的任何时间，雇员不再有资格参加该计划和所有其他可选账户余额计划下的递延福利，也没有资格参加该计划或任何其他可选账户余额计划下的递延福利(为了确定该雇员的资格，不考虑从该计划或其他可选账户余额计划中的数额累算收入的权利)，无论该雇员是否收到了先前递延的金额的付款。

第6.4节规定了可延期赔偿。

(A)提供符合条件的补偿。

(I)对于计划年度的合格员工，可选择从以下一个或多个项目中推迟指定的金额：

(A)确定雇员在该计划年度内须支付的基本工资；及

(B)确定员工的奖励薪酬应在作出选择后的第二个计划年度开始支付(不包括在提交延期选举的计划年度之后的计划年度开始之前赚取的任何金额，否则将是奖励薪酬)。

(Ii)尽管有第6.4(A)(I)条的规定，在计划年度内有资格参加该计划的员工，如果美国运通提供机会参加第6.3条所述的延迟福利，则只能选择从以下一个或多个项目中推迟指定金额：

(A)支付延期选举计划年度的雇员基本工资，该基本工资是从雇员延期福利资格日期及之后开始的工资期间支付的；和

(B)支付下一个计划年度员工奖励工资的一部分，计算方法是将下一个计划年度支付的每笔奖励工资的金额乘以一个百分比，该百分比的确定方法是将截至员工延期领取福利资格日期的日历年剩余天数除以365，如果是在绩效期间雇用的员工，则除以从聘用之日起在绩效期间内计算的总天数。

(B)要求最大限度的延期。行政长官应对延期福利施加下列限制，但行政长官(凭其自行决定权)可放弃其他适用的限额，只要该豁免不迟于延期选举生效日期的前一天获得批准。

(I)行政长官应将可延期支付的金额从(A)在下一个计划年度支付的基本工资和(B)在下一个计划年度支付的激励性薪酬，限制在提交推迟选举的计划年度的12月31日有效的参与者基本工资比率的100%(或就有资格参加计划的员工在计划年度内的延迟福利而言，应限制在该计划年度支付的基本工资和在下一个计划年度支付的奖励工资中可以递延的金额：(1)如果员工因被录用或晋升到50级或更高级别(或在50级时转移到合格状态)而有资格参加计划，则为他或她有资格参加计划之日起生效的员工基本工资的100%；(2)如果雇员因超过第401(A)(17)节的限制而有资格参加计划，则为雇员根据第6.2(B)节有资格参加计划之日前一个日历季度最后一天有效的雇员基本工资的100%)。管理人应通过以下方式计算这一限额：(X)减去选择从100%递延的基本工资百分比，(Y)乘以根据第(X)款获得的百分比，以及(Z)限制第二次(或在年中登记的情况下，为年中登记)的激励性工资延期福利

以下)计划年度为根据第(Y)款获得的美元金额。通过澄清的方式，参与者的实际基本工资递延福利的金额将根据实际支付的基本工资而有所不同，但不应影响下一个计划年度(或年中登记的情况下，下一个计划年度)的奖励工资的最高限额。

*所有推迟选举应限于以现金支付的任何款项的金额，扣除适用的扣缴。

(3)署长可酌情对可从特定计划年度的基本工资和/或奖励工资中递延的数额或百分比施加进一步限制。任何此类限制将不迟于延期选举生效日期的前一天实施。除非管理员另有决定，否则可以选择的激励薪酬的最高百分比为85%。

(C)继续计算递延金额。署长可规定，延期选择必须分别作为基本工资和奖励工资的百分比，分别作为基本工资和奖励工资的美元金额，或以其他合理方式进行。行政长官可允许使用多种方法计算延期选举，或要求使用单一方法。署长可允许员工指定，只有在员工的薪酬金额超过第401(A)(17)条限制的范围内，才应适用推迟选举。

第6.5节规定了推迟选举的好处。

(A)推迟选举的时间。计划年度的合格员工如希望就计划年度的延迟福利参与计划，必须在前一计划年度的12月15日或之前，或如果12月15日是周末，则在下星期一，或在署长设定的其他截止日期之前(但在该计划年度开始之前的所有情况下)，就该计划年度作出不可撤销的延迟选择；然而，如果根据第6.2节允许员工在他或她有资格参加的计划年度年中推迟选举，则可以在该节规定的最后期限(或署长可能设定的更早的最后期限)之前进行推迟选择。

(B)推迟选举的一种形式。计划年度的延期选举应按照署长规定的方式和最后期限进行。

(三)推迟选举的具体内容。在计划年度的延期选举中，员工应具体说明：

(I)说明雇员根据第6.4(A)节有资格延期支付的薪酬项目，以及每个此类项目的延期金额，前提是所有延期项目的金额必须符合第6.4(B)节的规定以及对该计划年度所作选择施加的任何行政限制；

(Ii)在上一个计划年度的50级或以上的员工(或在该日期后首次成为合格的50级员工并因雇用或晋升进入50级而被署长允许参加下一个计划年度的公开登记的非参与者)的情况下：

(A)在应支付该计划年的递延福利的时间内支付，该时间应为(A)参保人离职，或(B)在选举时该计划年的最后一天后至少五年的规定日期；和

(B)提供计划年度递延福利的支付形式，应为(A)一次付清，或(B)五次、十次或15次基本相等的年度分期付款。

如果员工根据第6.5(A)节和第6.5(B)节进行的延期选择没有指定第6.5(C)(Ii)(A)节规定的有效付款时间和第6.5(C)(Ii)(B)节规定的有效付款形式，则该员工应被视为已于1月1日或7月1日选择了一笔总付款项，且在离职后至少六个月内(或在任何情况下应尽快在行政上可行的情况下，但无论如何不得晚于90天)。

通过澄清的方式，在上一计划年度的50级别确定日期不在50级别或更高级别的员工不能提交关于计划年度递延福利的支付时间和形式的特别选择。相反，根据第5.4节进行的补充选择(不考虑自动新参与者补充选择)也将适用于该等延期福利。然而，如上所述，如果新参与者在该日期之后因被录用或晋升至50级(或在50级或以上时转至合格状态)而被录用，则行政长官可允许该员工作为50级或以上员工参加下一个计划年度的公开登记。

(D)停止预扣递延款项。对于每个计划年度，参与者延期选择的基本工资部分应从每个定期计划的基本工资工资单中扣留，参与者推迟选择的奖励工资部分应在向参与者支付或将支付奖励工资时扣留。

第6.6节规定了对递延金额的贷记。管理人应建立和维护关于每个参与者的延期福利的延期账户。参加者递延的款项应按署长决定的时间和方式贷记为参加者设立的延期账户。署长可根据第7条将递延账户划分为子账户，以跟踪收益和亏损。

第七条
收益

第7.1节介绍了与RP相关的账户。对于每个参与者，根据第5.1节建立的与RP相关的账户应根据程序增加(如RP中所定义的)，至少每年增加一次，由署长决定，并一致适用于处境相似的参与者。这类收益应以相同的利率计入，并以与在每个计划年度的RP项下计算计入的收益抵免类似的方式(在行政上可行的范围内)计算。

第7.2节介绍了与RSP相关的账户。参与者的RSP相关账户应记入以下假设投资法下的收益贷方。

第7.3节规定了延期账户。

(A)对于2011年及以后的计划年度，参与者在该计划年度的延期福利应计入下述假设投资方法下的收益。为免生疑问，就本节而言，2011年支付并根据延期选举延期支付的2010年奖励工资将被视为2010年延期福利。

(B)对于高级管理人员，此类参与者在2011年前计划年度的递延福利应记入下列假设投资法下的收益，对自2011年1月1日或之后的任何计划年度内记入贷记的所有收益有效，并根据以下所述的利息方法对2010年及之前计划年度的记入收益有效；但是，如果美国运通的净资产收益率低于ROE目标范围，则2010年记入计划年度的收益(在2010年10月27日之前未支付的程度)不会超过AFR；并进一步规定，对于在2010年10月27日之前的2010计划年度收到付款的行政干事，2010年10月27日之前支付的金额的收入是根据利息法计算的，而不参考任何AFR限制。

(C)对于非执行官员，该参与者2011年前计划年度的延期福利应按下述利息方法计入2011年12月31日之前的收入；但是，如果参与者在2011年期间成为高管，则2011年的收入不得超过AFR(除非超过AFR的收入在参与者成为高管之前已支付)。2012年及以后年度应采用假设投资法。

(D)对于退休人员，该参与者2011年前计划年度的递延福利应记入以下利息方法下至2012年12月31日的收入，并根据以下2013年1月1日生效的假设投资方法计入收入。

第7.4节介绍了假设投资法。

(A)对于每个参与者，应使用第5.3节所述的子账户，将其与RSP相关的和递延账户(在符合假设投资法的范围内)贷记到该参与者所指示的子账户，但对于2011年前计划年度的递延收益，参与者可选择将全部或部分递延收益投资于贷记AFR收益的投资选项，而不是股票基金或基于RSP的投资期权。此外，任何参与者不得向代表股票基金的子账户转移金额，条件是这种转移将导致该参与者根据计划持有的公司股票总额超过(I)其递延账户(在转移时确定)相对于递延账户的投资的总价值或(Ii)其与RSP相关的账户(在转移时确定的)相对于与RSP相关的账户的投资的总价值，参与者也不得指示超过新缴款的10%

支付给RSP相关账户或延期账户的资金，应分别转至代表股票基金的子账户。如果有多个子账户可用，参与者必须以管理员可接受的形式或其他媒介，以百分之一的增量指定要贷记每个子账户的金额。参与者应被允许按照管理特定计划年度RSP的规则向参与者提供的投资变更频率修改此类指定，但受管理人可能为本计划制定的任何不同或附加规则的约束。如参与者已指示将款项转移至股票基金，而存入与股票基金有关的子帐户的参与者的有关帐户的贷项，将导致该参与者根据计划持有的公司股票总额超过该帐户总值的10%(在转移时已厘定)，或已指示向股票基金的一个帐户作出新的供款，而该数额会导致该帐户的代表股票基金的子帐户的新供款超过该帐户新供款的10%，则该参与者应被视为已就任何该等超额部分作出选择，由管理人指定的默认子账户(除非管理人指示使用不同的基金，否则应被视为代表被指定为RSP下的默认基金的子账户)。

(B)在参与者选择投资于代表股票基金的子账户的情况下，根据上文第7.4(D)节和第7.6节的规定、上述投资限额以及管理人可能采用的规则，根据第5.3节或第6.6节为每名参与者设立的账面储备子账户的业绩应反映股票基金的业绩。该等分账须反映股票基金不时因股息、收益、亏损或其他原因而增加或减少的价值。在符合第7.6节和管理人可能采用的规则的情况下，参与者可以选择在股票基金和代表其他投资选项的一个或多个子账户之间转移信用，方式类似于RSP项下此类转移的规则以及管理人可能为本计划制定的不同或附加规则；但是，如果这种转移违反计划或管理人对此类投资设定的限制，任何参与者都不得向代表股票基金的子账户转移金额。

(C)在参与者不选择(或不被允许)投资于代表股票基金的子账户的范围内，在符合第7.4(D)节和管理署署长可能采用的规则的情况下，为每个参与者设立的每个账面储备子账户的业绩应反映参与者选择让该子账户代表的投资基金的业绩。每个子账户应反映相关投资基金根据可持续发展计划所经历的价值增加或减少，无论是来自股息、收益、损失或其他方面的增加或减少，就AFR投资选择而言，则应反映AFR所显示的价值增加或减少。根据第7.6节的规定，这些子账户的贷方可以按照与RSP下的此类转移规则类似的方式转移到本计划下的任何其他子账户，转移的条款和时间与RSP项下的相关投资基金以及为AFR选项制定的类似规则有关，但在每种情况下，均受本计划管理人可能采用的规则的约束。如果参与者未能根据第7.4(C)节的规定肯定地指定一个或多个子账户，则在符合署长制定的规则的情况下，该参与者应

被视为已选择由管理人选择的默认账户(除非管理人指示使用不同的基金，否则应被视为代表被指定为RSP下默认基金的基金的子账户)。尽管有上述规定，管理署署长仍可全权酌情规定，在该计划下可供指定的一个或多个投资基金，包括根据该计划可供指定的任何自行经纪账户，不得根据该计划予以指定。

（d） 子账户的估值应遵循管理者可能采用的合理规则和程序，并适用于所有处于类似位置的参与者，努力对此类子账户进行估值，就好像指定金额是在与投资金额相似的时间和方式进行投资的，但须遵守与RSP中此类投资估值相同的市场波动因素。

第7.5节介绍了计息方法。关于受利息法管辖的递延账户：

(A)根据利息法，参与者在计划年度的延期账户应在每个日历年按该日历年的有效时间表利率贷记利息等价物，但须受该计划规定的任何限制的限制。

(B)将该延期账户中的款项归属如下：

(I)校长。参与者在计划年度的延期账户本金在任何时候都应100%归属。

(Ii)增加盈利。在2011年1月1日之前，对于按利息法计入收益的金额，参与者在某一日历年的计划年度以该日历年的最低计划费率计算的延期福利的收益应100%归属，因为此类收益是应计和贷记的，而参与者以超过该日历年的最低计划费率的适用时间表计算的某一日历年的延迟福利的收入部分，应在参与者有资格退休之日或参与者较早死亡或伤残时归属。此后，这些收入应计并记入贷方。自二零一零年十二月三十一日起，利息法下所有尚未支付的递延利益收益金额将全数归属。

第7.6节规定了特别限制。

(A)本节第7.6条的规定适用于内部人士。该等规定应适用于该等参与者为内幕人士的所有期间，包括内幕人士身份终止后的任何期间，在此期间，该等参与者须根据《交易所法》第16a-2(B)条(或其后继者)报告交易。第7.6节应自动适用于在本条款生效之日及之后成为内部人士的任何参与者。就上述目的而言，本节第7.6条的生效日期应为参与者成为内部人士的日期。在任何参与者不再是内幕人士时(且规则16a-2(B)所规定的任何期限已经届满)，第7.6节不再适用于该参与者。

(B)尽管本计划有任何相反规定，(I)除以下所述外，内幕人士的账户不得贷记反映以下情况的子账户

(Ii)任何时候拨入内幕人士账户的贷方不得转移至反映股票基金表现的子账户；及(Iii)任何时候记入内幕人士账户的贷方，不得转移、提取、支付或以其他方式更改反映股票基金表现的内幕人士的子账户的贷方(该贷方只能在该人士并非内幕人士时作出)，除(A)根据参与者的付款选择或在参与者死亡情况下的分配规则(但仅在证券规则允许分配的时间，意在仅在证券规则第(409A)节允许的范围内发生正常支付时间表的延迟)或(B)根据本计划中的适用没收条款。

(C)根据《交易所法》第16B-3(D)条，将代表股票基金表现的金额记入内部人士账户的目的是为了有资格获得豁免，不受第(16)节的约束。就内部人士而言，行政长官应以符合该豁免的方式管理和解释所有计划条款。

第八条
利益的支付

第8.1节：补充账户付款(因死亡或残疾而支付的款项除外)。

(A)为澄清起见，本节规定的规则应分别适用于受自动新参与者补充选择约束的参与者补充福利部分和不受自动新参与者补充选择覆盖的参与者补充福利的剩余部分，前提是参与者的补充选择与自动新参与者补充选择不同。在符合第8.1(B)节的规定下，补充福利的支付应如下：(I)如果管理选举要求一次性支付，应在参与者因任何原因(死亡或残疾除外)从公司离职后至少六个月的1月1日或7月1日支付，或在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天；和(Ii)如果管理选举要求每年支付分期付款，应从参与者因任何原因(死亡或残疾除外)离开公司后的日历年7月1日开始支付，或在管理上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天，并应在参与者选择的期间后的每年7月1日继续支付(或在管理可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天)。经历了离职并将收到或已经开始收到上述付款的参与者，应根据其离职之日生效的条款继续收到任何剩余的付款，即使后来重新受雇于本公司。

(B)如果参与者已根据第5.4(A)(Ii)节或第5.4(D)节对其最初的补充选择进行了一次性修改，并且随后的补充选择在参与者离职前已生效，则支付该参与者的补充福利(在受

根据第(8.1(A)节)支付或开始支付(如属年度分期付款)的日期应晚于根据第(8.1(A)节)以其他方式提供或开始支付或开始支付该等补充福利的日期五年。在此期间重新聘用参与者不会影响付款计划。自动新参与者补充选举不得修改，因此，受自动新参与者补充选举影响的福利部分将不会受到任何五年延迟的影响。

(C)如参与者已选择按年分期付款，则每笔年度分期付款应以参与者的补充福利金额乘以分数来厘定，分数的分子为一，分母为剩余付款的数目(例如，若参与者选择五期付款，则第一年分期付款为参与者补充福利金额乘以五分之一，第二年分期付款为参与者补充福利余额乘以四分之一，依此类推)。

(D)根据本节第(8.1)款向参与者支付的补充福利应限于参与者在分配时其补充账户的既得部分。除非本计划另有明确规定，参与者的归属部分应根据合格退休计划的归属条款确定。本协议项下贷记给参与者的任何非归属部分的款项应被没收。

第8.2节：延期账户付款(因死亡或残疾而支付的款项除外)。

(A)制定向参与者付款的普遍适用规则。关于2010年后延期福利，非因死亡或残疾而支付的付款将受第8.1节管辖，除非参与者有资格根据第6.5节就此类延期福利作出特别付款选择，在这种情况下，付款将受第8.2(B)节或第8.2(C)节(视适用情况而定)管辖。2011年前因死亡或残疾而不应支付的延期抚恤金将根据第8.2(B)(I)节或第8.2(C)(I)节(视适用情况而定)支付。

(B)为50级或以上的雇员提供指定日期的选举。如果参与者指定特定日期作为支付该参与者的部分或全部递延福利的时间，并且该参与者截至该指定日期尚未离职、死亡或发生残疾，则应按如下方式支付递延账户：

(I)在2011年前延期福利的情况下，(A)如果参与者选择一次性支付部分或全部延期福利，应在指定日期后的第一个3月15日或9月15日支付(或如果参与者指定3月15日或9月15日为指定日期，则应在指定日期支付)，或在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天；和(B)如果参与方选择按年分期付款部分或全部递延福利，则应在指定日期后的第一个3月15日或9月15日开始支付(或如果参与方将3月15日或9月15日指定为指定日期，则应在该指定日期开始支付)，或在此后在管理上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天，并应在每年3月15日(或之后在管理上可行的情况下尽快开始支付)开始支付。

但在任何情况下不晚于90天)之后，由参与者选择的期间。如果根据本节第8.2(B)(I)条将收到或已经开始收到按年分期付款的参与者在收到其有权获得的所有年度分期付款之前经历了离职，则如果参与者在其离职时符合退休资格，参与者应按计划收到或继续领取剩余的年度分期付款，如果参与者在其离职时不符合退休资格，则剩余的分期付款应根据第8.2(C)(I)节一次性支付给参与者。

(2)在2010年后延期福利的情况下，(A)如果参与方选择一次性支付部分或全部延期福利，应在规定日期或之后的1月1日或7月1日，或在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天；(B)如果参与方选择按年度分期付款支付部分或全部延期福利，应在与指定日期重合或之后的1月1日或7月1日开始支付，或在行政上可行的情况下尽快开始支付，但在任何情况下不得晚于90天，并在此后每年1月1日或7月1日(视情况而定)继续(或在行政上可行的情况下尽快继续，但在任何情况下不得晚于90天)，持续时间由参与者选定。如果根据本节第8.2(B)(Ii)条规定将收到或已经开始收到年度分期付款的参与者在收到该参与者有权获得的所有年度分期付款之前经历了离职，则参与者应按计划收到或继续收到剩余的年度分期付款。

(C)对50级及以上员工实行离职和服务。如果参与者因死亡或残疾以外的任何原因而离职，无论参与者是否指定了较晚的指定日期作为支付部分或全部延期福利的时间，则受延期选举约束的延期福利将按第6.5条规定的时间和支付方式支付如下：

(I)在2011年前延期福利的情况下：

(A)如果参与者在离职时符合退休资格，则应支付参与者的延期福利如下：(A)如果参与者选择一次性支付部分或全部延期福利，则应在参与者离开公司后至少六个月的第一个3月15日或9月15日支付此类延期福利，或在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天；和(B)如果参与者选择了部分或全部延期福利的年度分期付款，此类延期福利的支付应在参与者离开公司后至少六个月的3月15日或9月15日的第一天开始支付，或在行政上可行的情况下尽快开始支付，但在任何情况下不得晚于90天，并应在参与者选择的期间后的每年3月15日继续支付(或在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天)。经历了离职并将收到或已经开始收到上述付款的参与者，应根据其离职之日生效的条款继续收到任何剩余的付款，即使后来重新受雇于本公司。

(B)如果参与者在离职时不符合退休资格，则无论参与者选择延期，参与者的所有延期福利应在参与者离职后至少六个月的第一个3月15日或9月15日一次性支付，或在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天。

(Ii)在2010年后延期福利的情况下，在离职时应支付参与者的延期福利如下：(A)如果参与者选择一次性支付部分或全部延期福利，此类延期福利应在参与者离开公司后至少六个月的1月1日或7月1日支付，或在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天；和(B)如果参与者选择了部分或全部延期福利的年度分期付款，此类延期福利的支付应在参与者离开公司后的日历年度的第一个7月1日开始支付，或在管理上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天，并应在参与者选择的期间后的每年7月1日继续支付(或在管理可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天)。经历了离职并将收到或已经开始收到上述付款的参与者，应根据其离职之日生效的条款继续收到任何剩余的付款，即使后来重新受雇于本公司。

(D)确定分期付款的计算方法。如果参与者将收到部分或全部延期福利的年度分期付款，则每笔年度分期付款应通过将根据这种延期选举支付的延期福利的金额乘以分数来确定，分数的分子是1，分母是剩余付款的数量(例如，如果参与者将分五次收到他或她的延期账户中的全部金额的付款，第一年分期付款将是参与者的延期账户的金额乘以1/5，第二年分期付款将是该延迟账户的余额乘以1/4，等等)。

(E)将支付有限公司转至既得金额。根据本节第8.2节的规定，参与者在计划年度的延期账户的付款应仅限于参与者在分发时其延期账户的既得部分。本协议项下贷记给参与者的任何非归属部分的款项应被没收。

第8.3节规定了受益人的指定。参与者可以按照署长规定的格式，通过向署长提交指定的书面通知，分别指定有权收到其补充账户和延期账户付款的受益人。参与者可随时以署长规定的形式进一步书面指定，以撤销或修改此类指定。受益人死亡时，受益人的指定应被视为自动撤销；如果受益人是参与者的配偶，则婚姻解除时，受益人的指定应被视为自动撤销。如果在相关帐户下的应付福利到期时没有指定生效，则该帐户的受益人应被视为参与者的尚存配偶(如果有)，如果不是，则被视为参与者的遗产。

对2013年1月1日或之后去世的参与者生效，如果参与者已指定其配偶为其中一个或两个账户的受益人，则在参与者离婚的情况下，该指定将自动失效，但不影响根据适用于该计划的家庭关系令可能授予前配偶的任何权利。如果根据本协议指定受益人无效，则应按照前配偶先于参与者死亡的方式支付抚恤金。参与者如希望前配偶为其受益人，可在离婚日期后提交一份新的受益人指定表格，指明前配偶的姓名。如果受益人获准指定受益人并与被指定为受益人的人离婚，这些规则也将适用。尽管有上述规定，本计划或任何其他人均不对在本计划通知指定受益人为离婚配偶之日之前支付给该受益人的款项承担责任。

第8.4节：死亡。

(A)建立补充账户。参与者死亡时，参与者的补充账户应支付给参与者的受益人或指定接收参与者补充账户的受益人。如果参与者在仍积极受雇于公司时去世，其补充账户的付款应在参与者死亡后至少六个月的1月1日或7月1日作为一次过付款支付，或在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天。如果参与者选择每年分期付款，并在此类分期付款开始后死亡(或在等待分期付款开始时，如果由于修改补充选举而导致离职延迟付款)，则任何剩余的分期付款应在参与者死亡后至少六个月后的1月1日或7月1日作为一笔一次性付款支付给参与者的受益人，或在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天。作为澄清，如果参与者在离职后但在1月1日或7月1日(或之后90天内的其他付款日期)之前死亡，即离职后6个月，应在原定日期向受益人一次性付款。但是，如果参与者因修改补充选举而延迟支付五年，该计划将根据死亡抚恤金规定支付，而不是等待五年期限过去。

(B)一个递延账户。参与者死亡后，应向参与者的受益人或指定受益人支付参与者的延期账户。

(I)对于2011年前的延期福利，如果参与者在仍积极受雇于本公司时去世，其延期账户应在参与者死亡后至少六个月的第一个3月15日或9月15日作为一笔一次性付款支付，或在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天。如果参与者选择按年分期付款，并在此类分期付款开始后死亡，则任何剩余的分期付款应在参与者死亡后至少六个月的第一个3月15日或9月15日作为一笔一次性付款支付给参与者的受益人，或

在此之后不久，在行政上可行，但在任何情况下都不晚于90天。作为澄清，如果参与者在离职后但在3月15日或9月15日(或之后90天内的其他付款日期)之前死亡，即离职后6个月，应在原定日期向受益人一次性支付款项。

(Ii)关于2010年后延期福利，如果参与者在仍积极受雇于公司时去世，其延期账户应在参与者死亡后至少六个月的1月1日或7月1日作为一笔一次性付款支付，或在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天。如果参与者选择每年分期付款，并在此类分期付款开始后死亡(或在等待分期付款开始时，如果由于修改了适用于此类延期福利的补充选举而导致离职后付款延迟)，则任何剩余的分期付款应在参与者死亡后至少六个月后的1月1日或7月1日作为一笔一次性付款支付给参与者的受益人，或在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天。作为澄清，如果参与者在离职后但在1月1日或7月1日(或之后90天内的其他付款日期)之前死亡，即离职后6个月，应在原定日期向受益人一次性付款。但是，如果参加者因修改也适用于其延期抚恤金的补充选举而延迟了五年的付款，该计划将根据死亡抚恤金的规定付款，而不是等待五年期限过去。

第8.5节：关于残疾问题。

(A)建立补充账户。为澄清起见，本节规定的规则应分别适用于受自动新参与者补充选举约束的参与者补充福利部分和不在自动新参与者补充选择范围内的参与者补充福利的剩余部分，前提是参与者的补充选择与自动新参与者补充选择不同。如参赛者伤残，应支付参赛者补充帐户的款项如下：(I)如果管理选举要求一次性支付参赛者的补充帐户，应在参赛者残疾日期后至少六个月的1月1日或7月1日支付，或在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天；(2)如果管理选举要求其补充账户每年分期付款，应在参与者残疾之日后的日历年7月1日开始支付，或在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天，并应在参与者选择的期间后的每年7月1日继续支付(或在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天)。

(B)为所有延期账户提供资金。如参赛者伤残，参赛者的延期津贴应支付如下：

(I)关于2011年前延期福利，(A)如果参与者选择一次性支付其部分或全部延期福利，此类延期福利应在参与者残疾之日起至少六个月后的第一个3月15日或9月15日支付，或在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天；和(B)如果参与者选择就其部分或全部延迟福利支付年度分期付款，则此类延迟福利的支付应在参与者伤残之日后至少六个月的3月15日或9月15日的第一天开始支付，或在行政上可行的情况下尽快开始支付，但在任何情况下不得晚于90天，并应在参与者为此类延迟福利选择的之后的每年3月15日继续支付(或在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天)。

(2)关于2010年后延期福利，(A)如果参与者选择一次性支付其部分或全部延期福利，此类延期福利应在参与者残疾之日起至少六个月后的1月1日或7月1日支付，或在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天；(B)如果参与者选择就其部分或全部延期福利支付年度分期付款，则此类延期福利的支付应在参与者残疾日期后的日历年度的7月1日开始支付，或在管理上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天，并应在参与者为此类延迟福利选择的期间后的每年7月1日继续支付(或在行政可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天)。

第8.6节讨论了不可预见的紧急情况。如果参与者遇到不可预见的紧急情况，该参与者可以向管理员申请从计划中获得部分或全部支出。本计划的支出(如果有)不得超过(A)参与者既有账户余额，或(B)满足不可预见的紧急情况所需的金额，加上支付联邦、州或地方所得税或因分配而合理预期的罚款所需的金额，两者中较小者。在以下情况下，参与者没有资格从本计划获得支付：(I)通过保险或其他方式的报销或补偿；(Ii)通过清算参与者的资产，只要此类资产的清算本身不会造成严重的财务困难；或(Iii)通过停止根据本计划进行的延期选举。如果管理人自行决定批准参与者从计划中支付费用的申请，这种支付应在批准之日一次性支付，或在此后行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于90天。在确定时，在第409a节允许的范围内，署长应决定如何将第8.6节下的任何付款用于参与者的账户及其下的子账户。

第8.7节：公司抵销。尽管本计划、RP或RSP中有任何相反的规定，但在第409a节和适用法律允许的最大范围内，本计划下的任何其他到期或应支付的金额可由管理人酌情没收或暂停支付，以申请或追回公司可能对参与者提出的任何索赔，包括但不限于执行其长期激励奖励计划下的美国运通有害行为条款、追回欠公司的债务或追回公司福利计划或计划下的多付福利。没有金额

除非第409a节另有允许，否则应在抵销金额分配给参与者的日期之前从参与者的账户中抵销。只有在第409a条政策允许的范围和方式下，才能进行补偿。

第8.8节规定了扣缴。公司有权从本计划下的任何付款中扣除法律要求就该付款扣缴的所有适用所得税和就业税(如果有)的金额，无论该付款的形式如何，或可要求参与者在第409A节允许的范围内，在支付该等税款之前向其支付该税款，作为支付该付款的条件。

第8.9节：一次性支付最低限额。尽管《计划》另有规定，署长可自行决定在任何时候对参与者的账户进行强制性一次性支付，但支付金额应等于支付之日确定的该账户的一次总付价值；并进一步规定：(1)伴随着参与者根据《计划》和根据《财务条例》第1.409A-1(C)(2)节构成账户余额计划的所有类似安排的全部权益的终止和清算；以及(2)支付金额不超过《守则》第402(G)(1)(B)节规定的适用美元金额。

第九条
控制权的变更

第9.1节介绍了控制的变化。“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)节所指)(“个人”)成为(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的)25%或25%以上的实益拥有人(I)当时已发行的美国运通普通股(“未偿还公司普通股”)或(Ii)有权在董事选举中普遍投票的当时已发行的美国运通有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司投票证券”)；然而，如果这种实益所有权是由于以下任何证券收购而发生的，则不构成控制权的变化：(A)任何直接来自美国运通的收购；(B)美国运通或美国运通(“子公司”)控制的任何公司、合伙企业、信托或其他实体的任何收购；(C)由美国运通或任何子公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；(D)临时持有美国运通证券的承销商根据此类证券的发行进行的任何收购；(E)允许并实际按照附表13-G(或任何后续附表)报告其实益拥有权的个人、实体或集团的任何收购，但如果任何该等个人、实体或集团随后被要求或确实在附表13D(或任何后续附表)上报告其实益拥有权，则就本款而言，该个人、实体或集团应被视为在该个人、实体或集团被要求报告或作出报告的第一个日期首次取得，该日其实益拥有的全部优秀公司普通股和优秀公司投票权证券；或(F)任何法团根据重组、合并或合并而进行的任何收购，如在该重组、合并或合并后

合并，则符合第9.1(C)节第(I)、(Ii)和(Iii)条所述的条件。尽管有上述规定，控制权的变更不应仅仅因为美国运通收购未偿还公司普通股或未偿还公司投票权证券而成为25%或以上的未偿还公司普通股或未偿还公司投票权证券的实益拥有人，美国运通通过减少未偿还公司普通股或未偿还公司投票权证券的数量，增加了标的人实益拥有的股份比例；但如因美国运通收购未偿还公司普通股或未偿还公司投票权证券而被视为已发生控制权变更(若非因本句的施行)，而在美国运通收购该等股份后，受托人成为任何额外未偿还公司普通股或未偿还公司投票权证券的实益拥有人，从而增加其实益拥有的未偿还公司普通股或未偿还公司投票权证券的百分比，则控制权变更应被视为已发生；或

(B)截至本条例生效之日，组成董事会(“现任董事会”)的至少五名个人因任何原因不再是董事会的多数成员；但在此之后成为董事会员的任何个人，如其当选或提名由美国证券交易所股东选出，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过，则须视为犹如该名个人是现任董事会的成员一样，但为此目的，不包括该名个人的首次就职，而该等就职是由董事会以外的人实际或威胁进行的竞选，或由董事会以外的人或其代表进行的其他实际或威胁邀请委托或取得同意的结果，包括因达成协议而避免或解决任何该等实际或威胁要进行的竞争或招揽；或

(C)完成涉及美国运通或其任何直接或间接附属公司的重组、合并、法定股份交换、合并或类似的公司交易(每一项均为“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(I)紧接该业务合并前的未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券，继续代表(通过继续发行或转换为所产生的实体或幸存实体或其任何母公司的有表决权的证券)超过50%的当时已发行的普通股，以及当时已发行的有表决权的证券的合并投票权，这些已发行的有表决权证券一般有权在董事选举中投票(视情况而定)，该公司(包括但不限于因该交易而直接或通过一个或多个子公司拥有美国运通或美国运通全部或几乎所有资产的公司)，(Ii)没有人(不包括美国运通，美国运通、其子公司或其任何母公司或附属公司的任何雇员福利计划(或相关信托)，以及在紧接该企业合并前直接或间接拥有25%或以上未偿还公司普通股或未偿还公司投票权证券(视属何情况而定)的任何人士，分别直接或间接实益拥有因该企业合并而产生的公司当时已发行普通股(或其任何母公司)的25%或以上已发行普通股或该等已发行普通股的合并投票权

一般有权在董事选举中投票的公司，以及(3)在执行董事会关于该企业合并的初步协议或行动时，因该企业合并而产生的公司董事会成员(或其任何母公司)至少有过半数是现任董事会成员；或

(D)在完成出售、租赁、交换或以其他方式处置美国运通的全部或基本上所有资产之前，除非该等资产已出售、租赁、交换或处置给一个法团，而在该等出售、租赁、交换或其他处置后，(I)分别超过该法团当时已发行普通股的50%，以及该法团(或其任何母公司)当时有权在董事选举中投票的未偿还有投票权证券的合并投票权，是直接或间接实益拥有的，在紧接该等出售、租赁、交换或其他处置前分别是未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券实益拥有人的所有或实质上所有个人及实体，而出售、租赁、交换或其他处置的比例与他们在紧接该等出售、租赁、交换或处置该等未偿还公司普通股及未偿还公司表决股份(视属何情况而定)前的拥有权的比例大致相同：(Ii)在紧接该等出售、租赁、交换或其他处置前，并无任何人(不包括美国运通或其附属公司或其附属公司的任何雇员福利计划(或相关信托)，以及任何在紧接该等出售、租赁、交换或其他处置前实益拥有的人，直接或间接，25%或以上的未偿还公司普通股或未偿还公司投票权证券(视情况而定)直接或间接分别实益拥有25%或以上，该公司(或其任何母公司)当时已发行的普通股，以及该公司(或其任何母公司)当时有权在董事选举中投票的当时已发行的有投票权证券的合并投票权，以及(Iii)在执行董事会关于出售、租赁、交换或以其他方式处置美国运通资产的初步协议或行动时，该公司(或其任何母公司)至少有过半数的董事会成员是现任董事会成员；或

(E)等待美国运通股东批准完全清算或解散美国运通。

第9.2节介绍了控制权变更的影响。本节第9.2节应适用于控制变更的情况。

(A)成立拉比信托基金。尽管第12.1节和本协议任何其他规定有相反规定，但在第409a节允许的范围内，在控制权变更后立即生效的情况下，每个参与者的账户的全部价值应保留在美国运通为此目的而设立的信托中，公司应向该信托转移一笔足以为每个参与者的账户的全部价值提供资金的金额。

(B)更高的账户收益。

(I)建立一个与RSP相关的账户。

(A)尽管有第7.4(B)条的规定，但只要代表参与者设立的与RSP相关的账户的子账户反映，或根据计划的条款，在未来应反映

根据股票基金的业绩，此后应反映稳定价值基金的业绩。

(B)尽管有第7.4(C)条的规定，如果在控制权变更后的任何时间，(A)RSP被冻结或终止，且未被类似的合格投资储蓄计划取代，或(B)RSP(或后续合格投资储蓄计划)下没有可供参与者将其RSP相关账户的投资指向的投资资金，则参与者的RSP相关账户此后应贷记至少AFR的收益。

(2)管理递延账户。

(A)尽管有第7条的规定，但如果根据利息法将收益全部或部分记入递延账户的贷方，且在控制权变更后立即生效，则适用的时间表利率不得低于控制权变更当年及其之后适用利息法的任何年度的穆迪A利率，但如果某人是条款7所述的高管，如果美国运通(或其继任者)的净资产收益率低于目标范围，则适用的时间表利率不得高于AFR。

(B)如果根据假设投资法将收入全部或部分记入递延账户的贷方，则该账户的相关部分应以与参与者根据第9.2(B)(I)节与RSP相关的账户相同的方式处理。

(C)如果根据离职计划有资格领取一次性离职薪酬的参与者在控制权变更后的两年内经历了离职，并且该参与者在连续离职期间本应成为符合退休资格的参与者，而该参与者本来有资格在非控制权变更的情况下获得退休资格，则在这种离职后，参与者应立即根据第7.5(B)(I)节的规定100%归属于其递延账户的收入，犹如该参与者在离职之日符合退休资格一样，如果还没有完全归属的话。

(三)征收金色降落伞消费税。

(I)如果参与者在本合同项下收到或将收到的与控制权变更或终止受雇有关的任何付款或利益(以下统称为“付款”)将缴纳守则第499节所述的消费税(“消费税”)，则付款应在必要的程度上减少，以便付款的任何部分都不需要缴纳消费税，但只有在下列情况下：(A)所有减少的总付款的净额(如下所述定义)(并在减去联邦、州和地方所得税和就业税)大于或等于(B)没有任何此类减额的此类总付款的净额(但减去此类总付款的联邦、州和地方所得税和就业税净额以及参与者就此类未减少的总付款应缴纳的消费税)；但是，参与者可以书面方式选择在减少本合同项下的任何付款之前减少其总付款的其他部分。

(Ii)为决定该等付款是否须缴交消费税、该等消费税的款额，以及是否须根据本协议扣减任何付款：(A)参与者因该控制权的变更或该参与者的雇佣终止而收到或将收到的所有付款及利益，不论是根据本计划的条款或与本公司的任何其他计划、安排或协议、其行为导致该控制权变更的任何人士、或任何与本公司有关联的人士或该等人士(统称，除非在紧接控制权变更前为本公司独立核数师的会计师事务所认为，或如该会计师事务所拒绝接受委员会指定的另一家合资格事务所(不论是否担任独立核数师)的服务，则该等付款或利益(全部或部分)并不构成降落伞付款，否则须视为“降落伞付款”(守则第280G(B)(2)节所指的)。包括因《守则》第280G(2)(A)节或第280G(B)(4)(A)节所致；(B)参与者在不构成《守则》第280G(B)节所指的“付款”的时间和方式放弃收取或享有的全部付款的任何部分均不应考虑在内；(C)所有守则第280G(B)(2)条所指的“超额降落伞付款”，须视为须缴交消费税，但如律师行认为该等额外的降落伞付款(全部或部分)是对实际提供的服务(守则第280G(G)(4)(B)条所指的)超出“基本款额”(即守则第280G(B)(3)条所指者)的合理补偿，或在其他方面无须缴付消费税，则属例外；以及(D)任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值应由律师事务所按照守则第280G(D)(3)和(4)条的原则及其下的法规或其他指导原则确定。为了确定是否应减少对参与者的任何付款，参与者应被视为在付款的日历年度按联邦所得税的最高边际税率(以及该参与者居住的州和地区的最高边际税率的州和地方所得税，扣除可从该州和地方税中扣除的联邦所得税的最大减少额)缴纳联邦所得税。公司将为其服务向该公司支付合理的报酬。

(Iii)在控制权变更后，本公司应在切实可行范围内尽快完成，但在任何情况下不得迟于其后30天，本公司应向建议减少付款的每名参与者提供一份书面声明，列出就该参与者计算总付款的方式和计算基础，包括但不限于本公司从公司或其他顾问或顾问那里收到的任何意见或其他建议(任何该等书面意见或建议应附于该声明后)。

第十条
索赔程序

第10.1节解释了这一索赔。

(A)如果索赔人认为他或她被拒绝享受根据该计划他或她有权获得的福利，或以其他方式提出涉及该计划的索赔，则可提交

向管理人提出此类福利的书面请求或对索赔的书面描述(如适用)，说明其对福利的索赔或涉及该计划的其他索赔。

(B)在下列日期中最早发生的日期之后，不得对任何计划方提起诉讼：最终驳回上诉之日后90天之日，或诉因产生之日起一年之日。就本条第10条而言，当提起法律诉讼的人知道或在尽合理努力时应知道计划方已明确否认作为诉讼标的的索赔或法律地位，而不论该人是否已根据本条第10条的规定提出索赔时，诉讼因由即被视为已产生。管理人应为该计划的法律程序送达代理人。

(C)任何要求福利或希望提出索赔的人在有权根据第10.5节寻求救济之前，必须用尽该计划索赔程序下的所有补救措施。

第10.2节将做出索赔决定。

(A)除非第10.2(B)节另有规定，否则署长应在收到后90天内答复根据第10.1节提出的任何索赔，除非署长以合理理由决定将答辩期再延长90天，并事先通知索赔人延期的理由和署长预计作出决定的日期。如果全部或部分索赔被驳回，该答复应包括一份书面解释，使用索赔人能够理解的语言，说明：

(一)说明拒绝的具体理由；

(二)明确这种否认所依据的《计划》相关条款的具体提法；

(3)说明索赔人完善其索赔所需的任何补充材料或信息，并解释为何需要这些材料或信息；

(4)提供适当资料，说明如果索赔人希望将索赔提交审查应采取的步骤，包括解释索赔人有权查阅和收到有关文件的副本；

(V)取消根据第10.3节要求复核和根据第10.4节要求复核的时限；以及

(Vi)如果索赔在复审时被驳回，则不承认索赔人根据ERISA第502节(受第10.5节的约束)提起诉讼的权利。

(B)如果索赔是需要由管理人确定参与者是否残疾的索赔(而不是由管理人或计划以外的某一方出于根据计划确定福利以外的目的而提出的)，管理人应在合理的时间段内并在任何情况下在45天内对索赔作出答复(前提是管理人可以利用最多两个30天的延长期，在每种情况下，只要管理人确定计划无法控制的情况有此需要)，并应在每一种情况下向索赔人提供预先通知，说明

延期的原因和署长预计作出决定的日期、福利权利所依据的标准、阻止就索赔作出决定的悬而未决的问题以及解决这些问题所需的其他信息)。如果需要补充信息来解决要求管理人就参与者的残疾状况作出裁决的索赔，应给予索赔人至少45天的时间提供信息(在此期间，应对索赔提出通知和作出决定的期限收取费用)。

(C)在索赔要求管理人对参与者的残疾状况作出裁决的情况下，管理人的拒绝索赔书面通知应(除第10.2(A)节所述事项外)向索赔人提供(I)关于决定的讨论，包括解释不同意或不遵循索赔人向治疗索赔人的保健专业人员和评估索赔人的职业专业人员的管理人提出的意见的依据，以及代表《计划》就拒绝索赔获得咨询意见的医疗或职业专家的意见，无论署长拒绝索赔时是否依据咨询意见，以及索赔人向署长提交的社会保障管理局对残疾的确定，(2)索赔过程中依赖的任何内部规则、指南、方案或其他类似标准的副本，或不存在此类内部规则、指南、协议或其他类似标准的声明，以及(3)如果施加了医疗需要或试验性治疗或类似的排除或限制，署长将提供对确定的科学或临床判断的解释(将该计划的条款适用于索赔人的医疗情况)，或说明将在提出请求时免费提供这种解释。

第10.3节规定了审查请求。

(A)除非第10.3(B)节另有规定，否则在索赔人收到上述书面解释后60天内，索赔人可以书面要求署长复审其裁定。索赔人或其正式授权的代表可以但不需要审查有关文件，并以书面形式提出问题和意见，供署长审议。除非ERISA另有要求，否则将根据律师-委托人、律师工作产品和其他适用的特权规则，免费提供与索赔相关的任何文件、记录和其他信息的合理访问和副本。除第10.3(B)节另有规定外，如果索赔人未在该60天期限内要求对初步裁定进行复审，则应禁止并禁止索赔人对该裁定提出异议。

(B)如果索赔要求管理人就参与者的残疾状况作出裁决，索赔人应在收到上述书面解释后180天内要求对裁决进行审查，如果索赔人在180天内不要求对初步裁决进行审查，则应禁止并禁止其对裁决提出异议。

第10.4节是对决定的复审。

(A)在审议了索赔人提交的所有材料后，署长将提出书面决定，说明作出决定的具体理由

并载有该决定所依据的《计划》相关规定的具体提法。复审决定通常应在署长收到索赔人的索赔或请求后60天内作出。如因听证或其他特殊情况需要延长时间，应通知索赔人延期的理由和署长预计作出决定的日期，时限为120天。如果需要补充资料，署长答复的最后期限将按照给予索赔人提供资料的时间(或索赔人实际提供资料的日期，如果早些的话)收取费用。裁决应以书面形式作出，使用原告能够理解的语言，并应载明：

(一)说明拒绝的具体理由；

(二)明确这种否认所依据的《计划》相关条款的具体提法；

(3)提交一份声明，说明索赔人有权应请求免费获得与索赔人有关的所有文件、记录和其他信息的合理查阅和副本(除非ERISA另有要求，否则须遵守律师-委托人、律师工作产品和其他适用的特权规则)；以及

(Iv)鉴于索赔已在上诉中被驳回(须受第10.5条的约束)，应承认索赔人根据《消费者权利和义务法》第502条提起诉讼的权利，如果是关于参与者残疾状况的决定，还应考虑第10.1(B)条下适用于索赔人提起诉讼的权利的限制期，包括索赔人提起此类诉讼的权利到期的日历日期。

(B)在索赔要求署长就参与者的残疾状况作出决定的情况下，署长应确保不尊重先前的决定，代表署长作出初步决定的人不应参与审查，代表署长作出审查决定的人不是原决策者的下属。除非事先免费向索赔人提供新的或补充的证据或理由，否则署长不得考虑、生成或依赖任何新的或补充的资料，或基于任何新的或补充的理由驳回上诉。应在署长作出审查决定的最后期限之前尽快并充分提前提供资料，以便索赔人在该日期之前有合理的机会作出答复。如果需要医学判决，进行复审的人应咨询受过适当培训并具有相关医学领域经验的保健专业人员，并应确定向索赔人咨询的任何医学或职业专家。在审查过程中咨询的保健专业人员不得是在最初确定过程中咨询的人(或该人的下属)。在审查索赔时，要求管理人就参与者的残疾状况作出决定的索赔决定应在45天内提供(如果管理人确定特殊情况需要延期并通知索赔人，则为90天)。如果需要补充资料，署长答复的最后期限将按照给予索赔人提供资料的时间(或索赔人实际提供资料的日期，如果早些的话)收取费用。在这种索赔被拒绝的情况下，除所需的物品外

如上所述，管理人应提供(I)关于决定的讨论，包括解释不同意或不同意索赔人向管理人提出的意见的依据，(2)治疗索赔人的保健专业人员和评估索赔人的职业专业人员的意见，代表保险计划获得与索赔驳回有关的建议的医学或职业专家的意见，而不考虑管理人在驳回索赔时是否依赖该咨询意见，以及索赔人向管理人提交的社会保障管理局对残疾的确定，(Ii)任何内部规则、指南、(3)如果实施了医疗需要或试验性治疗或类似的排除或限制，署长将提供对确定的科学或临床判断的解释(将本计划的条款适用于索赔人的医疗情况)，或声明将应请求免费提供此类解释。

(C)审查的所有决定均为最终决定，并在法律允许的最大范围内对有关各方具有约束力。

第10.5节：国际仲裁。尽管本合同有任何相反规定，但除非索赔要求管理人就参与者的残疾状态作出裁决(除非参与人同意对该索赔进行具有约束力的仲裁)，或者关于法律禁止强制仲裁且索赔人不同意仲裁的任何其他索赔，在完成本条第10款规定的索赔程序后，管理人或索赔人有权就涉及该计划的任何索赔强制进行具有约束力的仲裁。作为澄清，强制具有约束力的仲裁的权利同样适用于索赔人试图在索赔程序之外提出的任何索赔，但《计划》要求索赔人在对其索赔进行仲裁或提起诉讼之前用尽其行政补救办法。如果索赔的任何一方选择强制仲裁，过程和程序应受保险单的条款和条件管辖，只要该保险单与本计划的条款一致。这包括但不限于，保单禁止以集体诉讼基础或涉及以代表身份代表任何其他类似情况的一方提出的索赔进行仲裁，因此所有计划参与者、受益人和声称是参与者或受益人的人，以及任何其他涉及计划的索赔人，放弃在仲裁程序中代表本计划或任何其他个人或类别的人或作为任何集体诉讼的一部分的权利；但是，本节并不打算、也不会放弃或宣布不能放弃或宣布无效的任何法定权利或补救措施，如果不能根据本条款的条款在仲裁中给予补救措施，如果法律要求申请人在没有放弃可能性的情况下可以获得这种补救措施，则可以向法院寻求这种补救措施。此外，如果任何一方选择强制仲裁，仲裁员将受到《仲裁计划》和《仲裁规则》实质性条款的约束(包括但不限于《仲裁规则》所要求的审查标准，该标准要求仲裁员遵守署长的事实调查结果和《计划》解释，除非这些调查结果和解释是武断和反复无常的)。

第10.6节规定了举证责任。尽管本协议有任何相反的规定，但如果索赔人主张享有福利的权利或以其他方式根据计划记录中未包含的事实提出索赔，则应要求该人提供令人满意的确凿证据证明该等事实。为免生疑问，如任何人士声称有权享有基于服务或补偿的福利(包括但不限于与基本薪金、奖励薪酬或与RSP相关账户或RP相关账户用途的补偿有关的索赔)，而该等福利或补偿并未反映在本计划的记录中，则该人必须就该等服务或补偿提供令人满意的肯定证据。署长拥有唯一和专有的裁量权，以确定上述肯定证据是否令人满意。

第10.7节规定了行政长官的唯一权力。尽管本计划第3.2条或任何其他规定另有规定，行政长官应对本条第10条下的任何事项、行动或决定拥有唯一和专属的权力，而委员会无权或有能力限制或以任何方式干预行政长官在该等事项上的权力。

第十一条
修订与终止

第11.1节：《全球计划修正案》。委员会或其代表可随时修订或终止《计划》，但委员会不得减少或修改在修订或终止《计划》时支付给受益人或参加者的任何福利金额。尽管有上述规定，委员会无权修改或修改本计划的条款和规定，如果修改或修改将导致违反第409A节的规定。特别是，对本协议中基本工资或奖励工资定义的修改不得导致对现有延期选举进行不允许的更改。

第11.2节：计划终止的效果。如果本计划终止，任何额外的延期或缴费不得记入本计划项下的任何参与者账户。在计划终止后，参与人的账户应按第8条规定的时间和形式支付。尽管有上述规定，委员会可在终止之时或之后的某个日期酌情决定分配参与人和受益人当时的账户余额，在分配之后，不再对任何参与人或受益人承担计划规定的义务；但是，第11.2节赋予委员会的权力应按照第409A节的要求执行，且仅在第409A节允许的范围内执行。

第12条
一般条文

第12.1节规定了资金不足的状况。本计划中的任何内容不得或被解释为在公司与参与者、其指定受益人或任何其他人之间建立任何类型的信托或信托关系。根据本计划规定递延的任何资金在任何情况下均应被解释为本公司普通资金的一部分，根据本计划从本公司获得付款的任何权利不得大于

任何无抵押的一般债权人。本公司可以但不必购买任何证券或工具，作为对冲其在本计划下对任何参与者的义务的手段。

第12.2条是不可转让的。除非受继承法和分配法的限制，否则不得转让、转让、质押或担保任何参与人或其他人根据《计划》获得递延赔偿的权利。

第12.3节规定，没有继续受雇的权利。参与本计划不应被解释为授予参与者继续担任公司高管或以任何其他身份受雇的权利。本公司明确保留随时解雇任何员工的权利，而不对解雇可能对其造成的影响承担任何责任。

第12.4节：员工福利计划福利，而不是员工福利计划下的薪酬。在计算任何计划或安排(包括但不限于ERISA下的任何“雇员福利计划”)下的福利时，根据本计划支付的任何递延补偿不得被视为支付给参与者的工资或其他补偿，除非该计划或安排中有明确规定。

第12.5节规定了对第409A节的遵守情况。本计划旨在遵守第409a节，并应按照该意图和第409a节政策进行解释、操作和管理。如果该计划的条款未能获得豁免或不符合第409a节的要求，则该计划可在国税局授权的范围内进行修订之前，按照第409a节的规定运作。在这种情况下，本计划的管理方式将尽可能符合其现有条款，同时遵守第409A节。

第12.6节规定，不保证税收后果。

(A)*本公司不对根据本计划与本公司订立递延补偿协议的任何参与者或任何该等参与者的受益人作出任何陈述或保证，亦不承担任何税务后果的责任。此外，公司根据计划的条款向参与者(或参与者的受益人或受益人)付款，包括在参与者死亡时向管理人提交的任何受益人的指定，应对所有利害关系方和个人，包括参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人具有约束力，并应解除公司、其董事、高级管理人员和员工因参与者参与计划而产生的或由于参与者本人、其继承人、遗嘱执行人、管理员和分配者。

(B)禁止任何以任何身份与本计划有关的人士，包括但不限于本公司及其董事、高级管理人员、代理人和雇员，作出任何陈述、承诺或保证任何税务待遇，包括但不限于联邦、州和地方所得税、遗产税和赠与税待遇，将适用于根据本计划递延的任何金额，或根据本计划支付给参与者或受益人或为其利益而支付的任何金额，或此类税务待遇将适用于或可用于因参与本计划而获得的参与者或受益人。

(C)根据本计划签署的任何协议应视为包括本节的上述规定。

第12.7节规定了对责任的限制。本计划的设立或其任何修改、本计划下的任何账户的设立或本计划下的任何福利的支付，均不得被解释为给予任何参与者或其他人针对公司或其任何高管或雇主的任何法律或衡平法权利，除非法律或任何计划条款另有规定。任何人(包括本公司)均不会以任何方式担保任何参与者的账户不会出现亏损或折旧，无论是由于被视为投资的投资表现不佳，还是由于影响投资工具的破产或任何其他原因而无法实现投资。在任何情况下，本公司或本公司的任何继承人、雇员、高级管理人员、董事或本公司的股东，均不因因本计划或实施其规定的任何一份或多份文书的规定而产生的任何索赔，或因任何参与者、受益人或其他人未能享受本计划或本协议下的任何抵免或分配而产生的任何特定税收后果而对任何人承担任何责任。

第12.8节规定了可分割性。如果本计划的任何条款被认为是非法或无效的，这种非法或无效不应影响本计划的其余条款，但应完全可分割，并且本计划应被解释和执行，就像该非法或无效条款从未被插入到本计划中一样。

第12.9节有两个标题。本文中的标题和标题仅供参考和方便，不应被视为本计划的一部分，也不应在本计划的构建中考虑。

第12.10节是关于管理法的。在未被联邦法律取代的范围内，本计划应按照纽约州法律解释并受其管辖，不涉及法律冲突原则。

* * * * *

附表A

递延帐户计划费率

根据利息法，用于确定参与者在该日历年的延期账户上贷记的收益的时间表利率应根据以下指标确定，该指标基于美国运通对该日历年的“净资产收益率”及其对该日历年的“净资产收益率目标范围”：

根据本附表贷记的金额受《计划》第7条规定的任何上限的限制，包括根据第7.3节的要求，将贷记给执行干事的金额限制为不超过AFR。

美国运通一个日历年的“净资产收益率”是指美国运通报告的该日历年的综合年度股本回报率，可根据委员会自行决定的重大会计变动进行调整。

美国运通的日历年净资产收益率目标区间是指美国运通公布的、自该日历年1月1日起生效的净资产收益率目标区间。

除本计划第9.2(B)(Ii)节另有规定外，本附表A规定的任何日历年的日程表费率可由委员会自行决定，可前瞻性地或追溯地更改，而无需事先通知参与者或受益人或征得其同意。

附表B

已保留

附表C

优先延期计划福利付款附录

根据本计划第9.3节，本附表C更详细地阐述了适用于可归因于2011年前年度的延期计划福利的支付时间规则，并受已合并到该计划中的本公司维持的较早延期计划所管辖。

本协议不改变根据管理计划文件适用的时间或形式进行付款的时间或形式。如有任何冲突，以管理计划文件为准。本附表C仅供行政用途，并可由署长不时更新或澄清，而无须本公司进一步授权，但对本附表C的任何修改不得更改福利支付的时间或形式，或以其他方式产生守则第(409A)节所不允许的任何影响。

付款日期是大致的；付款可以在确定的付款日期后90天内根据《守则》第409A节下的财政部条例进行。

2008年前的延期计划

一些2008年前的计划包括截至2004年12月31日赚取和归属的钱，这些钱被视为“祖辈”，因此不受第409a条的约束。2004年前及包括2004年的本金被视为祖辈，1999年前的利息也是如此，1999-2004年的利息如果参与者在2004年12月31日符合退休资格，则被视为祖辈。对于在2004年12月31日前不符合退休资格的参与者，1999-2004年延期计划的利息永远不会被视为不受影响，无论它是否超过了该年的最低利息贷记金额。除非雇员从公司领取遣散费，否则“祖父”身份不会产生实际影响。

提及“终止雇用”或类似概念时，指的是非祖父母福利的“离职”。对于祖辈福利，将控制先前计划文件中有效的定义。

管理这些福利的规则没有反映在《计划》第8条中，该条仅涉及2008-2010年延期计划福利(“2011年前延期福利”)和当前延期计划福利(“2010年后延期福利”)。

如果参与者选择在指定日期或退休时领取工资+X年(X最多可以是10年)，则可以选择。

O如果参与者选择了指定的日期，并且在指定的日期仍然有效，则参与者将按照指定的日期选择支付(此规则永远不适用于选择了退休+X年的支付的参与者)：

如果选择一次性支付，则在选择日期的第一个3月15日/9月15日/之后一次性支付。

N如果选择分期付款，则在选择日期的第一个3月15日/9月15日开始付款，随后的分期付款在每年的3月15日支付。

L表示，如果在支付过程中发生终止，并且参与者在终止时不是退休精英1，剩余的分期付款将在终止后至少6个月的第一个3月15日/9月15日一次性支付。

O如果参与者在终止时符合退休资格，则参与者将根据选举获得报酬：

如果选择一次性支付，则在指定日期/之后的第一个3月15日/9月15日一次性支付(即使迟于终止雇佣)。例如：

L是2015年3月15日当选领薪的一名参与者。参赛者于2013年1月1日终止聘用，届时符合退休资格。付款日期为2015年3月15日。

L是一名被选为退休五年后领取工资的参与者。参与者将于2013年退休，届时符合退休资格。付款将在2018年进行。

如果选择分期付款，付款将于所选日期的第一个3月15日/9月15日开始(即使晚于雇佣终止)，随后的分期付款将在每年3月15日支付。

他说，开始工作可能是在退休之后。(这与当前延期计划福利的规则不同。)

O如果参与者在终止时不符合退休资格，并在指定日期前终止受雇，则参与者将在终止后至少6个月的第一个3月15日/9月15日一次性支付。

O如果参与者要外出领取遣散费，请参阅Severance流程图并跟踪问题。遣散费可能会推迟任何基于终止雇用/退休的祖父母金额的付款的开始，因为它可能会推迟被视为终止雇用。

如果参与者选择在退休时获得报酬，则不需要

O如果参与者在终止时符合退休资格，则参与者将根据选举获得报酬：

如果选择一次性支付，则在退休后至少6个月的第一个3月15日/9月15日一次性支付。

1“符合退休资格”是指参加者年满55岁，服务年资至少10年。

N如果选择分期付款，则从退休后至少6个月的3月15日/9月15日开始付款；随后的分期付款将在每年3月15日支付。

O如果在终止后不符合退休资格，应在终止后至少6个月的第一个3月15日/9月15日一次性支付。

O如果参与者要外出领取遣散费，请参阅Severance流程图并跟踪问题。遣散费可能会延迟任何基于终止雇佣的付款开始/基于终止雇佣的祖辈金额的退休，因为它可能延迟被视为终止雇佣。

如果参与者因残疾而离开公司，则不需要考虑

O他说，参赛者将根据选举获得报酬。

O如果选择一次性支付，则在残疾之日起至少6个月后的第一个3月15日/9月15日一次性支付。

O如果选择分期付款，付款将于残疾之日起至少6个月后的第一个3月15日/9月15日开始；随后的分期付款将在每年3月15日支付。

如果参与者在开始付款之前或在收到所有分期付款之前死亡，则不需要

O请注意，参与者账户的余额将在参与者去世后至少6个月的第一个3月15日/9月15日作为一笔款项支付给参与者的指定受益人。

2008-2010年计划

这些计划不包括任何“祖辈”资金，并完全受《守则》第409a节的约束。管理这些福利的规则载于该计划文件的第8条，作为适用于“2011年前延期福利”的规则。

N表示参与者是否选择在指定日期领取工资

O如果参赛者在指定日期前没有退役，参赛者将根据选举获得报酬：

如果选择一次性支付，则在选择日期的第一个3月15日/9月15日/之后一次性支付。

如果选择分期付款，付款将于所选日期的第一个3月15日/9月15日开始；随后的分期付款将在每年的3月15日支付。

L表示，如果在支付过程中发生离职，且参与者在离职后不符合退休条件，剩余的分期付款将在3月15日/9月15日的第一天一次性支付，即离职后至少6个月。如果参与者是

退休资格离职后，分期付款继续如期进行。

O如果参与者在指定日期之前离职，并且在离职时符合退休资格，参与者将按照选定的表格(一次性或分期付款)获得付款，但始终自离职后六个月的第一个3月15日/9月15日起支付：

如果选择一次性支付，则在3月15日/9月15日的第一个月，即离职后六个月一次性支付。

如果选择分期付款，付款将于3月15日/9月15日开始，即离职后六个月，随后的分期付款将于每年3月15日支付。

请注意，与2008年前的规定不同，付款不会推迟到指定的日期。

O如果参与者在离职时不符合退休资格，并在指定日期之前离职，参与者将在离职后至少6个月的第一个3月15日/9月15日一次性支付一笔款项。

O离职状况不会影响这些年的福利支付；没有福利是祖辈的，因此遣散费不会推迟离职。

如果参与者选择在退休时获得报酬，则不需要

O如果参与者在离职后符合退休资格，则参与者将根据选举获得报酬：

如果选择一次性支付，则在3月15日/9月15日的第一个月，即离职后至少6个月内一次性支付。

N如果选择分期付款，则从3月15日/9月15日开始付款，也就是在离职后至少6个月；随后的分期付款将在每年3月15日支付。

O如果参与者在离职后不符合退休资格，请在3月15日/9月15日的第一天，即离职后至少6个月内一次性支付。

O离职状况不会影响这些年的福利支付；他们都不是祖辈，因此遣散费不会推迟离职。

如果参与者死亡或残疾，则适用2011年前延期福利的通常死亡/残疾福利规则

计划第1.3节规定的去祖父参加人的去祖父福利的特别规则

这些规则只适用于取消祖辈身份的本金。对相关年份的兴趣从未被取消，因此不受取消父权过渡的影响。有关帐户余额的利息部分，请参阅2008年前延期计划福利规则。

如果参与者没有就失去父亲的福利进行选择，则不会

O他说，参赛者将在2012年3月一次性获得报酬。

如果参与者选择了指定的日期，并且该指定日期在参与者离职之前发生，则不能确定

O指定的日期不能早于2017年7月。

O如果参与者选择一次性支付，参与者将在指定日期的1月1日或7月1日一次性支付；如果参与者选择分期付款，第一期将在指定日期的1月1日或7月1日支付，随后的分期付款将在此后的每年1月1日或7月1日(与第一次付款相同)支付。

O如果参与者在指定日期后但在付款期间离开服务，则付款将按计划继续进行。离职不会影响付款形式或时间安排。

如果参与者选择了指定的日期，但在该日期之前离职，或者参与者选择在退休时获得报酬，则不需要考虑

O如果参与者选择一次性付款，则在2017年7月1日晚些时候或1月1日或7月1日的第一个1月1日或7月1日，即离职之日后至少六个月，一次性支付。

O如果参与者选择分期付款，第一期付款将在2017年7月1日晚些时候或离职服务日期后一个日历年的7月1日支付，随后的分期付款将在此后的每年7月1日支付。

如果参与者死亡，则适用2010年后延期福利的通常死亡福利规则

附表D

本计划在此不可撤销地终止，自美国运通旅行相关服务公司与时代公司的子公司之间的买卖协议中所述的交易完成之日起生效并视交易完成而定(“终止日期”)，仅限于在终止日期为美国运通出版公司员工的计划参与者(“出版参与者”)。自终止之日起，所有贷记出版参与者计划账户的操作将停止。每名出版参与者的剩余应计和未支付福利应按照财务条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)节的要求在终止日期后12个月内的某个日期支付给该参与者。支付给每个出版参与者的利益应根据本计划的规定确定。该计划下的所有福利只能以符合经修订的1986年《国内税法》第409a节的要求的方式支付。

附表E

美国运通全球商务旅行资产剥离

本附表自涉及全球商务旅行业务(可能在一份或多份管理合资企业的文件中定义)的拟议合资企业成立时生效(“业务”)，适用于参与本计划且在业务成立时或之后是或成为构成业务一部分的一个或多个实体的雇员的个人的计划参与，在该情况下，业务管理文件有义务在一段时间内向该等个人提供与本公司提供的福利相当的福利(“业务雇员”)。如果本附表E与本计划的其他规定有任何冲突，则本附表适用于商务雇员；但是，本附表的任何规定不得影响本时间表适用于参与者之前的支付时间、支付形式或应计福利金额，或参与者对此类福利的其他权利和义务。

第一条

持续参与

世博会部分有1.1%的人没有参与的资格。业务员工可以在管理业务的文件中确定的期间内继续参加本计划，在此期间业务员工将获得与公司提供的福利相当的福利。

(A)如要有权参与计划，业务雇员必须在紧接业务成立前(或如较迟，则为业务雇员成为业务雇员之日)前已参与计划(在任何情况下，均为业务雇员的“过渡日期”)，或必须在其过渡日期之前获提供登记机会，且必须在过渡日期前或过渡日期之后但在登记截止日期之前(如业务雇员仍为本公司雇员则适用)登记参加计划。

(B)行政长官保留酌情决定权，拒绝允许任何企业雇员继续参与，只要这种排除不会导致违反第409a条。

3.(C)根据本时间表，参与计划的目的是仅限于选定的管理层或高薪雇员群体，以保持该计划的资格，使其成为ERISA目的的“帽子”计划。

申报科以1.2%的比例终止参会。业务员工根据本计划继续缴纳和接受缴费的能力将从下列较早者中终止：

(A)在企业雇员离开企业之日(或第409a节要求的较晚日期)之前，只要在根据以下(B)段终止参与之前重新受雇的个人可以根据计划、本时间表和第409a节的条款恢复参与；

(B)选择下列日期中较晚的一个(终止参加的日期以及适用的终止时间因捐款类别不同而可能不同)：

根据《企业管理文件》，(I)在要求可比福利的期间结束之前；或

第(2)款表示，根据第409A节，停止捐款的日期是允许的。

调查部分：1.3%是对身份变更的调查。曾经是商业雇员但再次成为本公司雇员的个人将不再参与本附表所管辖的计划，但可归因于他或她作为商业雇员的时间的福利除外，条件是这种身份的改变不会使任何作为商业雇员的选择无效。

第二条

投稿

财务总监部门提供了2.1%的延期福利。根据企业员工及时提交的延期选择和以下规则，延期福利将从每个参与的企业员工的基本工资和激励工资中扣除：

(A)根据适用法律，“基本工资”一词应被视为包括企业在相关薪资系统上支付给员工的金额，如果由公司支付给员工，则为“基本工资”。

(B)根据适用法律，“激励性薪酬”一词应被视为包括企业在相关薪资系统上支付的金额，如果由公司支付给员工，则该金额将被视为“激励性薪酬”。

(C)为确定参赛者达到第401(A)(17)条限制后生效的任何延期选举是否已被激活，除非法律另有要求，否则公司和业务的赔偿将汇总。

(D)--商业雇员在个人成为商业雇员之前提交的推迟选举不受个人身份变更为商业雇员的影响。根据本附表第1条的规定，企业雇员不得在其参与停止后提交新的延期选举(但不损害该企业雇员根据本附表第1条恢复参与并在有资格再次提交任何适当的延期选举时的权利)。

员工福利部门为2.2%的员工提供补充福利。补充福利可按美国运通自行决定的金额分配到业务员工的RSP相关账户。在不限制美国运通在上述条款下的自由裁量权的情况下，美国运通被明确授权在计算业务员工在业务成立后期间的补充福利时，将业务支付的金额考虑在内。

第二部分：2.3%，禁止重复。本条款并不赋予任何企业员工或其他人员享有重复福利的权利。

福利部门为福利提供了2.4%的资金。本计划下的福利在任何时候都应是本公司的无资金支持的义务，但不影响本公司要求业务向其(或根据本计划设立的任何拉比信托)提供本公司与本业务可能不时商定的付款的权利。该等协议不得给予本计划、任何参与者或任何受益人优先于本业务的一般债权人获得任何该等资金或支付本计划利益的权利，而本业务就本计划向本公司(或根据本计划设立的任何拉比信托)支付的任何款项，在维持本计划的无资金性质所必需的范围内，仍须受本业务的一般债权人的债权所约束。

第三条

归属

福利的归属应以与受雇于本公司的相同方式确定，就像受雇于本公司一样，如果根据RSP加快了对业务员工的类似缴款的归属，则应加快缴款的归属；然而，对于可归因于受雇于业务的公司缴款，适用于业务的401(K)计划下的可比缴款的正常归属时间表应适用，不会加快归属。

第四条

收益

在企业员工获得福利的同时，应根据本计划第7条的规定，将积分计入参与者的延期账户和RSP相关账户。

第五条

利益的支付

财务科提供了5.1%的正常付款时间和付款方式。企业雇员的支付时间和方式应视为受雇于企业即受雇于公司，参与者不得仅因受雇于企业而非受雇于公司而经历离职，除非第409A节另有规定。参与者不应仅仅因为受雇于企业而不是公司而被视为开始了新的参与计划期间，尽管参与者从业务中分离出来并随后被重新聘用应遵守正常的重新聘用规则(如适用于重新聘用的参与者，则由本附表E明确修改)。

管理部门负责5.2%的业务分离和服务。一旦参与者成为企业员工，应通过将企业(以及根据守则第414(B)或(C)节将企业视为单一雇主的任何关联企业，使用80%共同所有权标准)视为“服务接受者”来确定是否发生分离。(如果未来涉及业务的任何交易或其他事件可能需要更改“服务接受方”的定义，则应根据需要调整《分离与服务规则》的适用，以继续遵守

第(409A)条。)如果参与者随后再次成为公司员工，则参与者重新受雇于公司的福利应受本计划关于离职的正常规则管辖，但参与者受雇为企业雇员期间及之前的福利应继续受本节管辖。

银行管理科对5.3%的受益人进行了审查。参与者对受益人的指定不会仅仅因为参与者成为企业员工而受到影响。

第六条

其他

《宪法》章节：6.1%关于权利保留。委员会保留未经任何个人(包括商业雇员)批准而随时修改或终止本计划或本计划任何其他部分的权利，但须遵守第409a条的规定。

日程表部分：6.2%的时间表范围。本附表不赋予任何业务雇员或任何其他个人获得高于本计划下任何其他参与者或受益人的福利的权利，或受雇于或继续受雇于本公司、本企业或其任何附属公司的权利。本计划或本日程表中的任何内容都不打算根据管理企业成立的文件创建任何第三方受益人权利。

建筑工地部分：6.3%建筑工地。管理人有权按照与计划其他部分相同的程度解释、解释和管理本计划，并有权根据计划的正常索赔程序决定从本计划产生的任何索赔。本计划构成本计划的一部分，在任何时候都应以符合第409a节的方式进行解释。