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本“董事及顾问递延薪酬计划”(“本计划”)原生效日期为1973年10月1日。该计划最近一次修订和重述是在2018年4月1日。本计划于2023年1月1日起按本计划规定作进一步修订和重述。

任何美国运通公司(“本公司”)和/或美国运通国民银行(“美国运通”，转换和合并后继承美国运通银行和美国运通银行，FSB)的任何董事或董事会顾问(以下称为“董事”或“顾问”)，如果不是本公司、美国运通或其子公司的高级管理人员或雇员，均有资格参加本计划。在本计划日期之前，代表本公司任何董事或其顾问，以及有资格参与本计划的美国运通银行、美国运通银行和美国运通银行的任何董事，根据本计划有效的所有延期选举和相关选举应继续适用，直到该等选举被撤销或修改为止。

董事会提名和治理委员会(以下简称“委员会”)负责管理本计划。委员会应拥有管理本计划所需的一切权力，包括解释本计划条款的权利，以及制定规则和规定本计划管理的任何形式的权利。委员会可将其在本计划下的权力授权给公司的公司秘书(“管理人”)，以采取行政和其他特定行动，但须遵守委员会可能施加的条款和限制。

关于在某一日历年赚取的补偿的延期选择应不迟于上一个日历年结束时作出；然而，只要经修订的1986年国税法(下称“守则”)第409a条以及据此发布的财务条例和其他官方指引(统称为“第409a条”)允许的范围内，在一个历年内新当选为董事会成员的董事可以在他或她当选为董事会成员后三十(30)天内作出不可撤销的延期选择，不可撤销的延迟选择仅适用于董事在该延迟选择变为不可撤销的日期后赚取的薪酬。在第409A条允许的范围内，署长可允许已被提名参加本公司或AENB董事会选举的个人在其当选为董事会成员之日之前做出不可撤销的推迟选择，在此情况下，该选择将适用于该个人被选入董事会之日及之后所赚取的董事薪酬。

如果署长在他们首次当选或被任命为董事之前收到不可撤销的推迟选举，该选举将在他们被选为或被任命为董事之日起生效，并将适用于他们首次被选为或被任命为董事之日或之后赚取的补偿。如果董事不可撤销的延期选举在其首次当选或被任命为董事后30天内被署长收到，则该选举将自收到之日起生效，并将适用于收到该选举之日后赚取的补偿。如果署长在他们首次当选或被任命为董事成员后30天后(下一个日历年的1月1日之前)收到不可撤销的推迟选举，该选举将自他们首次被选为或被任命为董事的日历年度的下一个日历年度的1月1日或之后生效，并适用于他们在该日历年度或之后赚取的补偿。

除非管理人在后一个日历年开始前另有规定，董事对后一个日历年的推迟选择应适用于后一个日历年，除非且直到董事撤销或更改他或她在后一个日历年之前的推迟选择。

董事拖欠的赔偿金将计入根据本计划设立的记账账户。董事因2015年前历年延迟赔偿的，应记入一个账户；董事因2015日历年及其后各日历年延迟赔偿的，应分别记入该日历年的单独账户。就本计划而言，为董事因2015年前历年延期支付的补偿而设立的账户应称为董事的“2015年前班级年度账户”，为董事因2015历年及其后每个日历年延期支付的补偿而设立的账户应称为董事各自历年的“班级年度账户”(例如，为董事因2015日历年延期支付的赔偿金而设立的账户，称为董事2015学年账户；为董事因2016日历年延期支付的赔偿而设立的账户，称为董事2016学年账户)。在本计划中，董事的2015年前班年账户和每个历年的每个班年账户可单独称为“班级年度账户”，统称为董事的“班级年度账户”。

董事延迟支付的赔偿金将记入该赔偿金所在日历季度的最后一天生效的账户中，但如果在董事延迟支付其全部或部分赔偿金的日历季度内首次出现付款事件日期(见下文第10(A)节)，董事就发生该付款事件日期的日历季度支付的任何赔偿金将贷记董事自该付款事件日期起生效的账户。

董事年度账目中的金额将根据公司提供的假设投资选项(“投资选项”)记入损益借方。除非委员会另有规定，董事年度账户的可供选择的投资选项应为基于与适用联邦利率120%挂钩的利率的期权(“基于年利率的期权”)和与公司普通股表现挂钩的期权，每股面值0.2美元(“股票等值期权”)，每种期权将在下文进行更全面的描述。

当董事根据第4条选择延迟收取某一历年的薪酬时，董事可选择以下列方式之一将该金额贷记该历年的类别年度账户：(I)100%归基于年利率的期权；(Ii)100%归股份等值期权；或(Iii)50%归基于年利率的期权和50%归股份等值期权，或按委员会就该日历年可供该类别年度账户使用的投资期权中的比例分配。

除非管理人在下一个日历年开始前另有规定，董事针对某一日历年的投资期权选择应适用于此后每个日历年，除非且直到董事在该后一个日历年之前更改其投资期权选择。

(A)董事选择按年利率计算的金额应按守则第1274(D)节规定的上一历年12月适用的联邦长期利率的120%计入利息(例如，2016年期间贷记的金额应按相当于2015年12月年利率的利率计入利息)。根据第6(A)条记入贷方的利息应按每日或按署长为此目的不时指定的其他频率进行复利。

(A)董事选择股份等值期权的金额将假设转换为相当于公司普通股数量的单位，面值为每股0.20美元(SEUS)，计算方法为：将董事选择股份等值期权的每个日历季度的递延补偿金额除以该日历季度最后十五(15)个交易日公司普通股(每股面值0.20美元)的平均收盘价；然而，如果支付事件日期发生在日历季度内，董事就该支付事件日期发生的日历季度递延的补偿金额将假设转换为若干SEU，方法是将董事选择股票等值期权的金额除以紧接该支付事件日期之前十五(15)个交易日的普通股收盘价平均值。

(B)在公司支付普通股股息的日期，以额外SEU形式的股息等价物将贷记到董事的类别年度账户中，SEU数量等于(I)每股现金股息除以普通股在股息支付日的收盘价乘以(Ii)

(C)倘若因任何股票拆分、股票股息、拆分、分拆、分拆、分拆、资本重组、合并、合并、供股、重组、合并或交换股份、本公司出售其全部或部分资产、向股东作出正常现金股息以外的任何分派或其他非常或非常事件而导致已发行普通股发生任何变化，则记入董事类别年度账目的SEU数目应按相同基准自动调整，以使董事的比例权益应维持与该事件发生前一样。

(D)就下文第10节而言，在支付事件日期应支付给董事的SEU的估值方法为：将适用的应付SEU数量乘以紧接适用的支付事件日期前十五(15)个交易日普通股的平均收盘价。

根据美国运通公司2003年董事股份等值单位计划(“董事股份等值单位计划”)(“股份等值单位计划”)就2015历年及其后历年不时修订及重述的于某一历年授予董事的股份等值单位数目(如有)，将记入根据本计划为该董事于该历年设立的簿记户口。可归因于2015年日历年和其后每个日历年的SEU计划下的股份等值单位奖励的董事SEU应贷记到每个此类日历年的单独账户中，该单独账户应被称为董事各自日历年的“班级年度SEU奖励账户”(例如，为董事SEUS设立的2015年度SEU计划下股份等值单位奖励账户称为董事2015学年SEU奖励账户，2016历年董事SEU根据SEU计划设立的股份等值单位奖励账户称为董事2016学年SEU奖励账户。就本计划而言，董事在一个日历年的每个班级年度SEU奖励账户可单独称为“班级年度SEU奖励账户”，或统称为董事的“班级年度SEU奖励账户”。

若一名董事拥有2015年前年度账户，用以支付因2015年前历年董事而延迟支付的薪酬，则董事2015年前根据SEU计划授予股份等值单位的SEU应记入该2015年前年度账户的贷方，并根据股份等值期权被视为SEUS，并进行相应的调整和支付。如果董事没有2015年前的年度账户，用于支付2015年前因董事延期支付的补偿，则董事2015年前根据SEU计划授予股份等值单位的SEU应计入2015年前的新的2015年度账户，并根据股份等值期权被视为SEUS。

2015年日历年及其后每个日历年将根据本第7条贷记的SEU应在SEU计划指定的时间记入该日历年的年度SEU奖励账户，此后，应按照根据股份等值期权计入年度账户的SEU相同的方式进行调整、估值和支付。

(A)新当选为本公司或AENB董事会成员的董事可就该年度账户和年度SEU奖励账户的支付时间和方式作出不可撤销的支付选择，该选择将适用于该个人被选入该董事会的日历年度的董事年度账户和年度SEU奖励账户：

在第409a条允许的范围内，新当选为本公司或AENB董事会成员的董事应在他或她当选为董事会成员后三十(30)天内(或在第409a条允许的范围内)，为其当选为该董事会成员的年度的其班级年度账户和班级年度SEU奖励账户做出本条第8(A)条规定的付款选择。管理人可允许在某一日历年度内被提名参加本公司或AENB董事会选举的个人在其当选为董事会成员之日之前做出不可撤销的选择(如果该个人被选入该董事会，则适用)。

如果董事没有在允许的时间内根据第8(A)条为他或她的学年账户和学年SEU奖励账户进行付款选择，或者第409a条不允许董事根据第8(A)条为此类账户选择付款，则董事将被视为在该董事脱离服务后一次性接收此类账户。

(B)对于董事首次当选为董事会成员的历年之后的每个历年，董事可作出不可撤销的付款选择，该选择将适用于董事在随后历年的班级年度账户和班级年度SEU奖励账户，具体说明付款的时间和形式

除非管理人在下一个日历年开始前另有规定，否则董事对其某一日历年的班级年度账户和班级年度SEU奖励账户的实际(或默认)付款选择应适用于其随后每个日历年的班级年度账户和班级年度SEU奖励账户，除非且直到董事在下一个日历年之前根据第8(B)条为该班级年度账户和班级年度SEU奖励账户做出新的付款选择。

(D)在董事脱离服务后，就下文第10节而言，董事对董事每个学年账户和学年SEU奖励账户有效的付款选择将分别管理每个学年账户和学年SEU奖励账户的付款时间和形式。

如果董事在收到根据本计划应支付给他或她的任何或全部款项之前死亡，除非本第9条另有规定，否则随后贷记董事班级账户和班级SEU奖励账户的任何金额应根据下文第10条支付给董事遗产的法定代表人。

署长可允许董事指定一名或多名受益人，以便在董事死亡的情况下收到各自班级年度账户和班级年度SEU奖励账户的付款，并规定任何此类受益人指定的条款和程序。在该事件中

如果遗产管理署署长允许董事作出该等受益人指定，则在当时已有有效受益人选择的董事去世的情况下，存入该已故董事的学年账户和特别行政区奖励账户的款项应根据该有效受益人指定的条款支付给已故董事的指定受益人(而不是董事遗产的法定代表人)。根据本第9条支付的任何款项应一次性支付。

(A)付款时间。A董事的学年账户和学年SEU奖励账户将在董事选择或本计划以其他方式规定的适用于该学年账户或学年SEU奖励账户并对其生效的付款事件日期支付(或在分期付款的情况下开始支付)。

对于每个学年账户和年度SEU奖励账户，“付款事件日期”应指董事停止服务的日期或董事退出服务后的指定周年日，以不迟于其十(10)周年的规定，以适用于第8节(包括第8(C)节)的该学年账户或年度SEU奖励账户为准，或如果较早，指第9节规定的董事死亡日期。

根据第8节(包括第8(C)节)，学年账户或学年SEU奖励账户应一次性支付，或按第8节(包括第8(C)节)适用于该账户的一定数量的分期付款，或如果因董事死亡而支付，应按照第9节的规定一次性支付。

对于分期付款的班级年度账户或班级年度SEU奖励账户，该班级年度账户或班级年度SEU奖励账户的初始付款事件日期的每个周年日也将被视为付款事件日期。

将在特定付款事件日期支付的付款将在付款事件日期之后在管理上可行的情况下尽快支付或开始支付，但不得晚于付款事件日期后90天(或第409a条允许的较晚日期)。

(B)付款金额。在付款事件日期为班级年度帐户或班级年度SEU奖励帐户支付的金额将从适用的付款事件日期(根据上述第6节)通过该适用的付款事件日期计算。任何利息、股息等价物或其他收益将不会计入在该适用支付事件日期与董事支付或收到此类款项的实际日期之间的特定支付事件日期的应付金额中。

如果董事选择在规定的年度分期付款中收到学年账户或学年SEU奖励账户的付款，则每期付款将根据剩余的分期付款数量和学年账户或学年SEU奖励账户的余额(视情况而定)按比例支付，包括根据第6节和第10节贷记和借记此类学年账户或学年SEU奖励账户的相关损益。(例如，如果董事选择分四次每年支付账户，第一年的付款应为账户价值的四分之一；第二年的分期付款为账户价值的三分之一；第三年的分期付款

根据本计划的规定，任何董事收到未来付款的权利应是对公司一般资产的无担保合同债权。这项计划将是无资金的。公司不应被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何资产分割，以支付本计划下的任何金额。

本公司将向每个董事提供或提供一份账户对账单，确认董事在上一季度末或按署长决定的更频繁的基础上，确认董事的班级年度账户和班级年度SEU奖励账户余额(S)。署长可规定这种帐目报表以书面形式(包括电子格式)或以电子格式获取这种信息。

本计划可随时并不时由公司董事会修订，但董事会不得通过任何可能会(A)对任何董事在未经董事书面同意的情况下享有或受益的任何权利或利益造成重大不利影响的修订，或(B)导致违反第409a条的规定。对本计划的任何修改，如违反第409a条，均属无效和无效。

本计划在董事会通过终止本计划的决议后终止。本计划的终止不应影响根据本计划维护的学年账户和学年SEU奖励账户的分配，每个学年账户和学年SEU奖励账户的余额应继续根据紧接本计划终止前有效的本计划和适用于该学年账户和学年SEU奖励账户的每个董事的付款选择(或默认付款选择)的规定继续到期和应付；然而，如果董事会选择这样做，尽管本计划中有任何其他规定，在本计划终止时，所有班级年度账户和班级年度SEU奖励账户的支付速度可以在本计划终止时根据《财政条例》1.409A-3(J)(4)(Ix)节允许的范围内加速支付。

本计划及其项下提供的利益，包括根据第7条记入贷方的SEU，旨在遵守第409a条的要求，而本计划以及根据第7条记入贷方的SEU，连同SEU计划，应按照该意图和美国运通第409a条合规政策进行管理和解释。