美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
（第2号修正案）*
丘吉尔 Capital Corp VII
（发行人名称）
A类普通股，面值0.0001美元
（证券类别的标题）
17144M102
（CUSIP 号码）
2022年12月31日
（需要提交本声明的事件发生日期）
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则：
| ☐ | 规则 13d-1 (b) |
| 规则 13d-1 (c) |
| ☐ | 细则13d-1 (d) |
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
CUSIP 编号 17144M102
| 1 |
举报人姓名
Blackstone Aqua Master 子基金，黑石全球主基金 ICAV 的子基金 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 （参见说明）
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
爱尔兰 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权
0 | |||||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
0 | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
0.0% | |||||
| 12 | 举报人类型 （参见说明）
CO | |||||
CUSIP 编号 17144M102
| 1 |
举报人姓名
黑石另类解决方案有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 （参见说明）
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权
0 | |||||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
0 | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
0.0% | |||||
| 12 | 举报人类型 （参见说明）
哦，是的 | |||||
CUSIP 编号 17144M102
| 1 |
举报人姓名
黑石控股 I L.P. | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 （参见说明）
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权
0 | |||||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
0 | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
0.0% | |||||
| 12 | 举报人类型 （参见说明）
PN | |||||
CUSIP 编号 17144M102
| 1 |
举报人姓名
黑石控股 I/II GP L.L.C. | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 （参见说明）
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权
0 | |||||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
0 | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
0.0% | |||||
| 12 | 举报人类型 （参见说明）
OO | |||||
CUSIP 编号 17144M102
| 1 |
举报人姓名
黑石公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 （参见说明）
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权
0 | |||||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
0 | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
0.0% | |||||
| 12 | 举报人类型 （参见说明）
CO | |||||
CUSIP 编号 17144M102
| 1 |
举报人姓名
黑石集团管理有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 （参见说明）
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权
0 | |||||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
0 | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
0.0% | |||||
| 12 | 举报人类型 （参见说明）
OO | |||||
CUSIP 编号 17144M102
| 1 |
举报人姓名
斯蒂芬·A·施瓦兹曼 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 （参见说明）
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
美利坚合众国 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权
0 | |||||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
0 | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
0.0% | |||||
| 12 | 举报人类型 （参见说明）
在 | |||||
| 项目 1 (a) | 发行人姓名： |
丘吉尔资本七公司（发行人）
| 项目 1 (b) | 发行人主要行政办公室地址： |
第五大道 640 号，12 楼
纽约州纽约 10019
| 项目 2 (a) | 申报人姓名： |
本附表13G由黑石集团全球主基金ICAV（Aqua Fund）的子基金黑石Aqua Master Subfund 、黑石另类解决方案有限责任公司（BAS）、黑石控股I.P.（Holdings I）、黑石控股I/II GP L.L.C.（Holdings GP）、黑石集团管理有限责任公司（Blackstone）、黑石集团管理有限责任公司（Holdings GP）、黑石集团管理有限责任公司（Blackstone）（Blackstone）（Blackstone）的子基金Blackstone Aqua Master Subfund ）和斯蒂芬·施瓦兹曼（连同Aqua Fund、BAS、Holdings I、Holdings GP、Blackstone和黑石管理公司、申报人 人员）。
| 项目2 (b) | 主要营业厅的地址，如果没有，则住所： |
每位申报人的主要营业地址是：
公园大道 345 号，28 楼
纽约州纽约 10154
| 项目 2 (c) | 公民身份： |
Aqua Fund是爱尔兰的集体资产管理工具。BAS 是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。Holdings I 是 根据特拉华州法律组建的有限合伙企业。Holdings GP是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。黑石集团是一家根据特拉华州法律组建的公司。 黑石管理是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。施瓦兹曼先生是美利坚合众国公民。
| 项目 2 (d) | 证券类别的标题： |
A类普通股，面值每股0.0001美元（A类普通股）
| 项目2 (e) | CUSIP 号码： |
17144M102
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是： |
不适用。
| 第 4 项。 | 所有权。 |
本附表 13G 各封面第 5 项至第 9 项和第 11 项均以引用方式纳入此处
Aqua Fund不再持有任何A类普通股或购买A类普通股的认股权证。Aqua基金实益拥有A类普通股 股已发行股份的0.0％。
BAS是Aqua基金的投资经理。Holdings I 是 BAS 的唯一成员。Holdings GP 是 Holdings I 的普通合伙人。黑石集团是 Holdings GP 的唯一成员。黑石管理是黑石集团第二轮优先股的唯一持有者。黑石管理由其高级董事总经理全资拥有， 由其创始人斯蒂芬·施瓦兹曼控制。
| 第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日申报人已不再是该类别百分之五 ％以上的证券的受益所有人，请检查以下内容：☑
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
| 第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
| 第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
| 第 10 项。 | 认证。 |
通过在下方签名，我确认，据我所知和所信，上述证券不是为了 的目的或为了改变或影响证券发行人的控制权而持有，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购的，也不是与具有该目的或效力的任何交易有关或作为参与者持有的。
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
2023 年 2 月 10 日
| 黑石集团全球主基金 ICAV 仅代表其子基金行事 BLACKSTONE AQUA 主子基金 作者：黑石另类解决方案有限责任公司， 它的投资 经理 | ||
| 来自： |
/s/ 杰克·皮茨 | |
| 姓名：杰克·皮茨 | ||
| 标题：授权人 | ||
| BLACKSTONE 替代解决方案 L.L.C. | ||
| 来自： |
/s/ 杰克·皮茨 | |
| 姓名：杰克·皮茨 | ||
| 标题：授权人 | ||
| BLACKSTONE HOLDINGS I L.P | ||
| 作者：黑石控股I/II GP L.L.C.，其普通合伙人 | ||
| 来自： |
//Tabea His | |
| 姓名：塔贝亚希 职位：高级董事总经理 | ||
| 黑石控股 I/II GP L.L.C. | ||
| 来自： |
//Tabea His | |
| 姓名：塔贝亚希 | ||
| 职位：高级董事总经理 | ||
| BLACKSTONE INC | ||
| 来自： |
//Tabea His | |
| 姓名：塔贝亚希 | ||
| 职位：高级董事总经理 | ||
| BLACKSTONE 集团管理 LL.C. | ||
| 来自： |
//Tabea His | |
| 姓名：塔贝亚希 | ||
| 职位：高级经理 董事 | ||
| /s/ 斯蒂芬 A. Schwarzman | ||
| 斯蒂芬·A·施瓦兹曼 | ||