附录 10.1

在市场发行协议中

H.C. Wainwright & Co., LLC

公园大道 430 号

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

XORTX Therapeutics Inc. 是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的 公司（“公司”），确认其与H.C. Wainwright & Co., LLC（“经理”）的协议（本 “协议”） 如下：

1。定义。 以下术语在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示的含义。

“会计师” 应 具有第 4 (m) 节中该术语的含义。

“行动” 的含义应与第 3 (p) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 的含义应与第 3 (o) 节中该术语的含义相同。

对于任何股票，“适用的 时间” 是指根据本协议或任何相关条款 协议出售此类股份的时间。

“基本招股说明书” 是指注册声明中包含的基本招股说明书，以及其中以引用方式纳入的文件， 可能会不时修订或补充。

“BHCA” 的含义应与第 3 (oo) 节中该术语的含义相同。

“董事会” 的含义应与第 2 (b) (iii) 节中该术语的含义相同。

“经纪人 费用” 的含义应与第 2 (b) (v) 节中该术语的含义相同。

“营业日” 是指除星期六、星期日或其他日子外，法律授权或要求纽约市或卡尔加里市 的商业银行保持关闭状态的任何一天；但是，为明确起见，法律不得将商业 银行视作因为 “待在家中”、“居家避难”、 而被法律授权或要求其保持关闭 “非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制，或长期以来在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构 因为纽约市和卡尔加里市的商业 银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常在这一天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股” 是指公司的普通股，每股没有面值。

“普通 股份等价物” 的含义应与第 3 (g) 节中该术语的含义相同。

“公司 法律顾问” 的含义应与第 4 (l) 节中该术语的含义相同。

“分发” 的含义应与第 2 (b) (ix) 节中该术语的定义相同。

“DTC” 的含义应与第 2 (b) (vii) 节中赋予该术语的含义相同。

“ 生效日期” 是指注册声明及其任何生效后的修正或修正生效 或生效的每个日期和时间。

“环境 法律” 的含义应与第 3 (s) 节中该术语的定义相同。

“评估 日期” 应具有第 3 (y) 节中该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的 委员会规则和条例。

“执行 时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“联邦 储备” 的含义应与第 3 (oo) 节中该术语的定义相同。

“FINRA” 的含义应与第 3 (e) 节中该术语的含义相同。

“自由写作 招股说明书” 是指规则405所定义的自由写作招股说明书。

“GDPR” 的含义应与第 3 (ll) 节中该术语的含义相同。

“危险 材料” 的含义应与第 3 (s) 节中该术语的定义相同。

“国际财务报告准则” 应具有第3（m）节中该术语的含义。

“合并的 文件” 是指在生效日期当天或之前向委员会提交的 以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件或其部分，以及在生效日期之后向委员会 提交的被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件或其部分。

“债务” 的含义应与第 3 节 (ee) 中该术语的含义相同。

“知识产权 产权” 的含义应与第 3 (v) 节中该术语的含义相同。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指发行人自由写作招股说明书，定义见规则433。

“IT 系统 和数据” 的含义应与第 3 (kk) 节中该术语的定义相同。

“留置权” 应具有第 3 (a) 节中该术语的含义。

“损失” 应具有第 7 (d) 节中该术语的含义。

“物质 不利影响” 应具有第 3 (b) 节中该术语的含义。

“物质 许可证” 的含义应与第 3 (t) 节中该术语的含义相同。

“最大 金额” 的含义应与第 2 节中该术语的含义相同。

“洗钱 洗钱法” 的含义应与第 3 节（pp）中该术语的定义相同。

“净收益” 应具有第 2 (b) (v) 节中该术语的含义。

“允许的 自由写作招股说明书” 应具有第 4 (g) 节中该术语的含义。

“个人 数据” 应具有第 3 (ll) 节中该术语所赋予的含义。

“放置” 的含义应与第 2 (c) 节中该术语的含义相同。

“政策” 的含义应与第 3 (ll) 节中该术语的含义相同。

“隐私 法律” 的含义应与第 3 (ll) 节中该术语的定义相同。

“程序” 的含义应与第 3 (b) 节中该术语的含义相同。

“招股说明书” 是指基本招股说明书，由最近提交的招股说明书补充文件补充。

“招股说明书 补充文件” 是指 不时根据第424 (b) 条编制和提交的与股票有关的每份招股说明书补充文件。

“记录 日期” 的含义应与第 2 (b) (ix) 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指 F-3 表格上的货架注册声明（文件编号 333-269429），包括证物和 财务报表以及与根据第 424 (b) 条和 向委员会提交的股票相关的任何招股说明书补充文件，根据第 430B 条被视为此类注册声明的一部分，在每个生效日以及生效后的 修正案生效，也应指经修订的注册声明。

“信赖 信函” 的含义应与第 4 (l) 节中该术语的含义相同。

“陈述 日期” 的含义应与第 4 (k) 节中该术语的含义相同。

“必需 批准” 的含义应与第 3 (e) 节中该术语的含义相同。

“第 158 条”、 “第 164 条”、“第 172 条”、“第 173 条”、“第 405 条”、 “第 415 条”、“第 424 条”、“第 430B 条” 和 “第 433 条规则” 是指《证券法》下的此类规则。

“销售 通知” 的含义应与第 2 (b) (i) 节中该术语的含义相同。

“制裁” 的含义应与第 3 (mm) 节中该术语的定义相同。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3 (m) 节中该术语的含义。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的委员会规章制度。

“结算 日期” 的含义应与第 2 (b) (vii) 节中该术语的含义相同。

“股份” 应具有第 2 节中该术语所赋予的含义。

“子公司” 应具有第 3 (a) 节中赋予该术语的含义。

“条款 协议” 应具有第 2 (a) 节中赋予该术语的含义。

“ 交货时间” 应具有第 2 (c) 节中该术语的含义。

“交易 日” 是指交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指纳斯达克资本市场。

“TSXV” 指多伦多证券交易所风险交易所。

2。出售 和交割股票。公司提议在本协议期限内，根据本协议规定的条款，不时通过或以销售代理和/或委托人的身份向经理 发行和出售，但以不超过 (a) 发行所依据的 注册声明中登记的普通股数量或美元金额中较低者为限，(b) 已授权但未发行的普通股的数量（减去 行使、转换或交换任何普通股时可发行的普通股数量公司的未偿还证券或以其他方式从公司授权的 股本中预留的），或 (c) 导致公司或向 发行的股票不符合使用F-3表格的资格和交易要求的普通股的数量或美元金额，包括F-3表格注册声明一般指令I.B.5（（a）、（b）和（c）中的较小者 “最大金额”）。尽管 此处包含任何相反的规定，但本协议各方同意，遵守本第 2 节中对根据本协议发行和出售的股票数量和总销售价格的限制应由公司 全权负责，经理对此类合规没有义务。本协议中的任何内容均不得解释为要求 公司根据注册声明发行、交付和出售股份。公司和经理特此同意， 承认，经理作为公司代理人的股票销售和招标只能在美国 州进行，不得在多伦多证券交易所或任何其他加拿大市场（定义见下文）的设施上或通过其设施进行。

(a) 任命 经理为销售代理；条款协议。为了通过管理人出售股份，公司特此指定 经理为公司的独家代理人，负责根据本协议出售公司股份， 经理同意尽其商业上合理的努力按照此处规定的条款和条件出售股份。 在采取商业上合理的努力出售股票时，经理将以符合其正常交易和销售惯例、适用的州和联邦法律、规章和条例以及 交易市场规则的方式进行此类销售。公司同意，无论何时决定将股份作为委托人直接出售给经理， 都将签订一份单独的协议（均为 “条款协议”），其形式基本上是本协议附件一， 与本协议第2节规定的此类出售有关。

(b) 代理 销售。根据条款和条件以及此处规定的陈述和保证，公司将 通过担任销售代理的经理不时发行和同意出售股票，经理同意在商业上尽其合理努力 按照以下条款作为公司的销售代理进行出售：

(i) 在 (A) 是 交易日的任何一天， 股票应按每天出售或以其他方式出售，(B) 公司已通过电话（立即通过电子邮件确认）指示经理进行此类出售（“销售 通知”），并且 (C) 公司已履行本协议第 6 条规定的义务。公司将指定 经理每天要出售的股票的最大金额（受第2（d）节规定的限制）以及出售此类股票的每股最低 价格。在遵守本协议条款和条件的前提下，经理应尽其商业上合理的 努力在特定日期出售公司指定在该日出售的所有股票。根据本第 2 (b) 节出售的 股票的总销售价格应为经理在出售此类股票时根据本第 2 (b) 节在 交易市场上出售的普通股的市场价格。

(ii) 公司承认并同意 (A) 无法保证经理会成功出售股份，(B) 如果 经理出于任何原因不出售股份 除未按照正常交易和销售惯例 及适用法律做出商业上合理的努力外， 经理不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务以及根据本协议的要求出售此类股票的法规，以及 (C) 经理没有义务 根据本协议按本金购买股份，除非经理和公司 根据条款协议另行特别同意。

(iii) 公司不得授权以低于公司董事会 （“董事会”）或其正式授权的委员会或公司正式授权的官员不时指定并通知 的最低价格发行和出售任何股票，经理也没有义务利用其商业上合理的努力 出售任何股票书面经理。公司或经理在通过电话通知本协议另一方（通过电子邮件 邮件及时确认）后，可以随时以任何理由暂停股票的发行；但是，此类暂停或终止 不得影响或损害双方在发出 此类通知之前对本协议下出售的股票的各自义务。

(iv) 经理可以通过法律允许的任何方式出售股票，这些方法被视为《证券法》第415条所定义的 “市场发行”，包括但不限于直接在交易市场、在美国任何其他现有交易市场 上出售普通股或向或通过做市商进行的销售。管理人还可以通过私下协商交易出售股票， 前提是私下协商交易的任何销售事先获得公司的书面批准，并且 在招股说明书补充文件的 “分配计划” 部分或招股说明书补充文件 或披露此类私下谈判交易条款的新招股说明书补充文件中作了这样的规定。

(v) 根据本第 2 (b) 条向经理支付的股份销售薪酬应为配售费，金额为根据本第 2 (b) 条出售的股票销售总额 价格的 3.0%（“经纪费”）。当经理担任委托人时，上述薪酬率 不适用，在这种情况下，公司可以根据条款协议，按照 在相关适用时间商定的价格 将股票作为委托人出售给经理。扣除经纪人费用并扣除任何清算公司、执行经纪人或政府或自律组织就 此类销售征收的任何交易费用 后的剩余收益应构成公司此类股票的净收益（“净收益”）。

(vi) 在根据本第 2 (b) 条出售股票的交易 市场每天收盘后， 经理应向公司提供书面确认（可通过电子邮件发送），说明当天出售的股票数量、 总销售收益和向公司支付的净收益，以及公司为此向经理支付的赔偿 销售。

(vii) 除非公司与管理人另有协议 ，否则股票销售结算将在第二（2）个交易日上午10点（纽约市 时间）（以及2024年5月28日及之后（或委员会与 关于缩短证券交易结算周期的最终规则生效的较晚日期）的第一个（第一个）交易日上午10点（纽约市 时间）进行， 或 在 进行此类销售之日（均为 “结算日”）之后根据《交易法》第 15c6-1 条不时生效的任何其他结算周期）。在每个结算 日之前的交易日或之前，公司将通过存款和存款信托公司（“DTC”）通过存款和存款在存托信托公司（“DTC”）以电子方式转让出售的股份（前提是经理应在结算日前至少一个交易 日之前向公司发出书面通知），将出售的股份存款和存款信托公司（“DTC”）存款和存款信托公司（“DTC”）存款和存款信托公司（“DTC”），以电子方式转让出售的股票通过Custodian 系统提款，或通过本协议各方可能共同商定的其他交付方式提款所有情况均应以良好的可交割形式自由交易 股票、可转让、注册股票。在每个结算日，经理将在当日将相关的净收益 资金存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如适用 ）违反了在结算日交付经正式授权的股票的义务，除了且绝不限制 本协议第7节规定的权利和义务外，公司将 (i) 使经理免受任何损失、索赔、 损害或合理的有据可查的费用（包括合理和有据可查的律师费用和支出），由公司违约引起的或 引起的，以及 (ii) 向经理支付任何佣金，如果没有此类违约， 经理本应有权获得的折扣或其他补偿。

(viii) 在 每个适用时间、结算日期和陈述日，公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证 ，就好像此类陈述和保证是截至该日作出的（任何此类陈述和 担保除外），并在必要时进行了修改，以与截至当日修订 的注册声明和招股说明书有关。管理人有义务尽其商业上合理的努力代表公司 出售股份，但须视本协议中公司陈述和担保的持续准确性而定，取决于公司 履行其在本协议项下的义务以及持续满足本协议第 6 节规定的额外条件。

(ix) 如果 公司应以资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式分配现金、股票或其他证券、 财产或期权），向普通股 股东申报或进行任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）(a) “分配” 和确定有权获得分配的股东的记录日期， “记录日期”），公司特此保证，对于根据销售通知 在记录日期出售的任何股票，公司应在记录日期向经理发行和交付此类股票，记录日应为 结算日，公司应承担经理与在记录日期 交付股票相关的任何额外费用。

(c) 期限 销售。如果公司希望根据本协议以本协议 第 2 (b) 节（均为 “配售”）以外的方式出售股份，则公司将向经理通报此类配售的拟议条款。 如果经理作为委托人希望接受此类拟议条款（可出于任何原因全权决定拒绝接受该条款） ，或者在与公司讨论后希望接受修订条款，则经理和公司将签订条款协议 ，规定此类配售的条款。条款协议中规定的条款对公司或经理 没有约束力，除非公司和经理都签署了此类条款协议，接受该条款协议的所有条款。 如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准 。条款协议还可能规定与管理人重新发行此类股票有关的某些条款。经理 根据任何条款协议购买股票的承诺 应被视为是根据此处包含的公司陈述 和担保做出的，并应受此处规定的条款和条件的约束。每份条款协议 应具体说明管理人根据该协议购买的股票数量、向公司支付的此类股票的价格、 任何与与经理共同行事的股份再发行中的权利和承销商的违约条款，以及 时间和日期（此处均称为 “交付时间”）和交付地点 和此类股份的付款。此类条款协议还应具体说明对法律顾问意见、会计师信函 和本协议第 6 节规定的高级管理人员证书以及经理要求的任何其他信息或文件的任何要求。

(d) 最大 股数。在任何情况下，如果根据本协议出售的股份生效 后，根据本协议出售的股份总额将超过 (A) 加上本协议下的所有股份销售、最高金额和 (B) 董事会根据本协议不时授权发行和 的金额中的较低值，则公司在任何情况下均不得促使或要求要约或出售任何股份其委员会或经正式授权的执行官员，并以书面形式通知了 经理。在任何情况下，公司均不得根据本协议 安排或要求以低于董事会、其正式授权委员会或正式授权的 执行官不时授权并书面通知经理的最低价格出售或出售任何股票。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的股票的总发行量超过最高金额。

(e) 第 M 条例通知。除非《交易法》第M条第101（c）（1）条中规定的有关股票的例外条款得到满足 ，否则公司应至少提前一（1）个工作日通知经理，说明其打算出售 任何股票，以便经理有时间遵守M条例。

(f) 经理的陈述 和契约。经理向公司陈述、保证和保证，根据FINRA、《交易法》以及股票发行和出售的每个州的适用法规和法规，其已正式注册为经纪交易商 ， ，经理免于注册或无需注册的州除外。在本协议的期限内，经理 应继续根据FINRA、《交易法》以及股票发行和出售的每个州的适用法规 和法规正式注册为经纪交易商，但在本协议期限内，经理免于注册 或无需进行此类注册的州除外。

(g) 对卖空和稳定活动的限制 。在本协议期限内，管理人及其关联公司或子公司不得 从事 (i) 为经理账户卖空本公司的任何证券，(ii) 任何旨在稳定或维持普通股市场价格的 交易，或 (iii) 出售经理不拥有的 账户的本公司任何证券或任何出售此类证券通过交付由经理借入的 或为经理账户借入的公司证券即告完成。就本第 3 (g) 节而言，经理与销售 通知相关的销售将不被视为受本第 3 (g) 节中规定的禁令的约束。

(h) 材料 非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，在公司拥有 重大非公开信息的任何期间，公司和经理人同意 (i) 不出售股份，(ii) 公司 不得要求出售任何股份，(iii) 经理没有义务出售或要约出售任何股份。

3.陈述 和担保。公司在执行时以及每次向经理陈述并保证以下陈述和担保重复或视为根据本协议作出， ，但注册声明、招股说明书或公司文件中规定的 除外。

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接重要子公司（分别为 “子公司”）载于公司最近向委员会提交的20-F表年度报告附录8.1中。公司直接 或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何 “留置权” （就本协议而言，留置权、担保、抵押权、优先拒绝权、优先购买权 或其他限制），并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全部发行 已付款、不可评估且不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是合法注册或以其他方式组建的、有效存在 且信誉良好（或外国同等资产）的实体，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所必需的 权力和权限。公司 和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、 章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，且 作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都信誉良好，根据其开展的业务或拥有的财产 的性质，必须具备此类资格，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不合理地预计 会导致：(i) 对合法性、有效性产生重大不利影响或本协议的可执行性， (ii) 对经营业绩的重大不利影响，从注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书 补充文件、招股说明书或公司文件中规定的整体来看 公司及其子公司的资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行 在本协议下的义务的能力产生重大不利影响（任何 (i)、(ii) 或 (iii)，“重大不利影响 ”），没有 “诉讼”（就本协议而言，这是指任何行动，索赔、诉讼、调查 或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词），无论已开始 还是受到威胁）均已在任何此类司法管辖区提起，撤销、限制或缩减或试图撤销、限制或限制这类 权力和权限或资格。

(c) 授权 和执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以参与和完成本协议 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议下的义务。本协议的执行和交付以及 公司完成本协议所设想的交易均已获得公司 所有必要行动的正式授权，除了 与所需批准有关的 外，公司、董事会或公司股东无需就此采取进一步行动。本协议已由公司正式签署和交付，当根据 本协议条款交付时，将构成公司根据 条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停 和其他普遍适用法律的限制，(ii) 受相关法律的限制 br} 到具体绩效的可用性，禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在赔偿 和缴款条款可能受适用法律限制的范围内。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议所设想的交易 不会 (i) 与公司 或任何子公司的公司注册证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违约，或 (ii) 与 冲突或构成违约（或事件）通知或时效或两者都将成为违约），导致任何留置权的产生 公司或任何子公司的财产或资产，或赋予他人终止、修改、 反稀释或类似调整、加速或取消（有或无通知、时效或两者兼而有之）任何协议、 信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他工具）或任何财产或其中的其他谅解的权利公司或任何子公司的资产受约束或受到影响，或 (iii) 受 所需批准，冲突导致或导致违反公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州 证券法律法规）的任何法律、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或 其他限制，或本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；第 (ii) 和 (iii) 条的 情况除外，例如因为无论是单独还是总体而言，都不会产生或合理地预期会导致 产生重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 “个人” （定义为个人或公司、合伙企业、信托、注册或注册协会、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）的任何同意、豁免、授权或命令，或向其发出任何通知) 或其他与执行、交付相关的任何实体，包括交易市场) 以及公司履行本协议的情况，但以下情况除外：（i）本协议要求的 申报，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，（iii）向不列颠哥伦比亚省 证券委员会提交招股说明书补充文件或招股说明书补充文件的补充文件，（iv）向交易市场和TS提交通知 或申请并获得其批准 XV 要求在 所需的时间 和方式上市进行交易，以及 (iv) 根据要求提交的申报适用的州证券法律以及金融业监管局有限公司（“FINRA”）的规则和 条例（统称为 “必需 批准”）；前提是需要向FINRA提交的任何申报均由经理负责。

(f) 发行 股票。股票已获得正式授权，在根据本协议发行和支付后，将按时有效发行 ，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。公司已从其正式授权的 股本中预留了根据本协议可发行的最大普通股数量。公司股票的发行已根据《证券法》注册，所有股份均可由购买者自由转让和交易，不受限制 （仅因此类购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外）。股票是根据 注册声明发行的，股票的发行已由公司根据《证券法》进行了登记。注册声明中的 “ 分配计划” 部分允许按照本协议的规定发行和出售股份。 在收到根据本协议支付的股份后，此类股票的购买者将拥有此类股票的良好和 可销售的所有权，并且股票将在交易市场上自由交易。

(g) 资本化。 公司的资本如美国证券交易委员会报告所述。自其最近 根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司 股权激励计划行使员工股票期权、根据转换和/或行使可行使、可兑换 或可转换为普通股（“普通股等价物”）发行的截至最近提交的 定期报告之日已发行普通股除外《交易法》。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，任何人均无任何优先拒绝权、优先权、 参与权或参与本协议所设想的交易的任何类似权利。除了 美国证券交易委员会报告中规定的情况外，没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有可转换为或可行使或交换给任何人 的任何权利 认购或收购任何子公司的任何普通股或股本，或合同、承诺、谅解或安排 根据该协议，公司或任何子公司必须或可能必须发行额外的普通股或普通股任何子公司的等价物或资本 股票。股票的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或 其他证券。本公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中的任何条款 可在公司 或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或 类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排表明公司或任何子公司 或可能必须赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司的所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，是根据所有联邦和州证券 法律发行的，此类已发行股份均未违反任何优先购买或购买 证券的先发权或类似权利。除了所需的批准外，股票的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。公司作为当事方的公司股本 没有股东协议、表决协议或其他类似协议，据公司所知， 公司的任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 注册 声明。公司符合《证券法》中使用F-3表格的要求，并已准备并向 委员会提交了注册声明，包括相关的基本招股说明书，以便根据《证券法》注册股票的发行 和出售。该注册声明自本文发布之日起生效，可用于股份的发售和出售。 提交时，基本招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》及其相关规则的要求， 而且，除非经理以书面形式同意修改，否则在所有实质性方面均应在执行时间之前或在此陈述重复或被视为 作出之前提供给经理的 形式或在任何此类陈述被视为作出 之前提交给经理。注册声明，在执行时，每次重复或视为作出这种陈述，以及《证券法》要求提交与任何股份要约或出售相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守第172、 173条或任何类似规则）的所有 时间，均符合规则415 (a) (1) (x) 中规定的要求。 注册声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。对于根据本次发行以及在本次发行前十二 (12) 个月内出售的证券的总市值，公司 符合 F-3 表格 I.B.1 号一般指令 I.B.1 中规定的交易要求，或者（如果适用）在 F-3 表格 第 I.B.5 号通用指令中规定的交易要求。

(i) 公司文件的准确性 。公司文件在向委员会提交时，在所有重要方面 均符合《交易法》及其相关规则的要求，在向 委员会提交公司文件时，没有任何一份公司文件包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，因为这些文件不是误导性的；以及任何其他文件因此在注册声明中以引用方式提交并纳入 ，即 Base如果向委员会提交此类文件 ，则招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书将在所有重大方面符合《交易法》及其相关规则（如适用）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，但不能产生误导。

(j) 不符合资格的 发行人。(i) 在提交注册声明后，公司或其他发行参与者 最早对股份提出了善意要约（根据规则 164 (h) (2) 的定义），以及 (ii) 截至执行时间以及每次此类 次重复或视为作出这种陈述（就本条款 (ii) 而言，该日期用作确定日期）， 该公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见规则405），但没有考虑 委员会根据第405条做出的任何决定没有必要将公司视为不合格的发行人。

(k) 免费 写作招股说明书。公司有资格使用发行人免费写作招股说明书。与根据本协议发行和出售股票有关的 所使用的任何发行人自由写作招股说明书均不包含任何实质内容与注册声明中包含的信息 相冲突的信息，包括任何公司文件和任何被视为其一部分但未被取代或修改的招股说明书补充文件 ；并且每份此类发行人自由写作招股说明书均不包含任何有关材料的不真实陈述 事实或省略陈述作出陈述所必需的任何重大事实其中，从 的制作情况来看，没有误导性。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书 中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏与根据本协议发行和出售股票有关，该招股说明书是根据并符合经理向公司提供的 专门供其使用的书面信息。公司根据 根据本协议发行和出售股票时使用的第433（d）条要求提交的任何发行人自由写作招股说明书已经或将要根据《证券法》及其相关规则的要求提交给 委员会。公司根据 第 433 (d) 条 在本协议下发行和出售股票时使用的每份发行人自由写作招股说明书 ，或由公司编写、代表或由公司使用的每份发行人自由写作招股说明书 在所有重大方面 都遵守或将遵守《证券法》及其相关规则的要求。未经经理事先同意， 不得编写、使用或参考任何与本协议下股票发行和出售有关的发行人自由写作招股说明书。

(l) 与注册声明相关的诉讼程序 。根据《证券法》第8（d）或 8（e）条，注册声明不是待审程序或审查的主题，根据证券法 第8A条，公司也不是与股票发行有关的未决程序的标的。公司尚未收到任何关于委员会已发布或打算发布有关注册声明的暂停令 的通知，也没有收到任何关于委员会已暂时或永久暂停或撤回注册声明 生效的通知，或者打算或已经书面威胁这样做的通知。

(m) 美国证券交易委员会 报告。公司已根据 《证券法》和《交易法》（包括其第13（a）条或第15（d）条，在 发布日期（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料， ，包括其证物和文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，此处统称为 “SEC 报告”），或者已经收到了此类申报期限的有效延长，并且在 到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合 在提交时有效的适用的会计要求和委员会有关该要求的规章制度 。此类财务报表是根据国际会计准则委员会（“IFRS”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定 ，但未经审计的财务报表不得包含国际财务报告准则要求的所有脚注 ，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至当日和 的财务状况其经营业绩和现金流量期限随后结束，对于未经审计的报表， 须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(n)            [保留的]

(o) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非在本陈述 提出之日之前提交的美国证券交易委员会随后提交的报告中特别披露外，(i) 没有任何事件、事件或发展已经或可以合理预期导致 重大不利影响，(ii) 除了 (A) 以外的任何负债（或有或其他负债）交易 应付账款和在正常业务过程中产生的与过去一致的应计费用惯例和 (B) 根据《国际财务报告准则》未要求在公司财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债， (iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司未向其股东申报或派发任何股息或分配 现金或其他财产，也没有购买、赎回或签订任何购买或赎回其资本股份的协议 股票，（v）公司未向任何高管、董事或 “关联公司”（定义 ）发行任何股权证券通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人 或与某人共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第 144 条中使用和解释），除非根据现有的公司 股权激励计划，并且 (vi) 公司执行官或董事会成员均未辞去公司 的任何职务。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除 本协议所设想的股票发行外，根据适用 的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、 前景、财产、运营、资产或财务状况均未发生 或合理预期将发生或存在的事件、责任、事实、情况、事件或发展，或在本陈述作出时适用的 证券法要求公司披露的潜在客户、财产、运营、资产或财务状况，或视为未公开披露的至少一 (1) 笔交易 作出此陈述之日的前一天。

(p) 诉讼。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外） （统称为 “br}）面前或受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）的威胁或影响 的重大行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，没有威胁或影响公司、任何子公司或其任何相应财产 的实质性诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查 行动”）。美国证券交易委员会报告中列出的任何行动，（i）对 本协议或股票的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或（ii）如果做出不利的决定，则不会产生 或合理地预计会导致重大不利影响。本公司或任何子公司，以及 公司所知，其任何董事或高级管理人员，都不是或曾经是任何涉及违反 联邦或州证券法或州证券法或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司的调查，或据公司所知， 任何现任 或前任董事或高级职员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力 。

(q) 劳工 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，没有迫在眉睫的劳资纠纷， 这可以合理地预计会导致重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，并且公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系 良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计 不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议 或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，而且，据公司 所知，每位此类执行官的继续雇用不受任何约束本公司或其任何子公司 对以下任何一项承担任何责任前述事项。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇佣条款和条件 以及工资和工时有关的所有适用的 美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非合理地预计 不遵守规定不会对个人或总体上产生重大不利影响。

(r) 合规。 无论是公司还是任何子公司：(i) 没有违约，也没有违约（且未发生任何未获豁免的事件 ，如果通知或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府 机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、 产品质量和安全、就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律问题，除非在每种情况下都无法合理预期会导致重大 不利影响。

(s) 环境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守 与污染或保护人类健康或环境（包括 环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用联邦、州、地方和外国法律，包括与排放、排放、释放 或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）相关的法律 材料”）进入环境，或以其他方式与制造、加工、分发、使用、处理、储存、 处置、运输或处理危险物质，以及根据 （“环境法”）签发、签署、颁布或批准的所有授权、法规、法令、要求或要求书、禁令、 判决、许可、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规；(ii) 已收到所需的所有许可证或其他批准他们根据适用的 环境法开展各自的业务；以及 (iii) 遵守所有条款和条件任何此类 许可、许可或批准，第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中的每一项除外，均不合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响。

(t) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按美国证券交易委员会报告所述开展各自的业务，但不持有此类许可证不合理预计会导致重大不利影响（“重大 许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知任何材料许可证的 。

(u) 资产的所有权 。公司和子公司拥有对公司和子公司业务至关重要的所有不动产的良好和可销售的所有权， 对公司和子公司的业务具有重要意义，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产 ，在每种情况下，均不存在所有留置权，但 (i) 留置权 除外，因为不会对公司的价值产生实质性影响此类财产，且不对公司和公司对这类 财产的使用和提议的使用造成实质性干扰子公司和 (ii) 用于支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据国际财务报告准则为此预留了适当的 储备金，其支付既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司以租赁方式持有的任何 不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效且可执行的 租约持有，除非不合理地预计 会产生重大不利影响。

(v) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的类似权利 ，除非有理由预计不这样做会产生重大不利影响（统称，“知识产权”）。 自本协议签订之日起两 (2) 年内，任何知识产权 权利均未到期、终止或放弃，或者预计将到期、终止或终止或被放弃，公司或任何子公司均未收到通知（书面或其他形式），除非合理预计不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何 子公司均未收到关于 索赔的书面通知，也没有以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利， 除外，因为它们不会产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权 均可强制执行，不存在其他人侵犯任何知识产权的行为， 除外，因为此类知识产权不会产生或合理预计不会产生重大不利影响。公司及其子公司已采取合理的 安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(w) 保险。 公司和子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险， 的金额应符合公司和 子公司所从事业务中与公司规模相似的公司的审慎和惯常保险，包括但不限于董事和高级管理人员保险。无论是公司还是任何子公司 都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续保，也无法从类似的保险公司获得 在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的 类似的保险。

(x) 附属公司 交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与任何交易，而且 据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是与公司 或任何子公司进行的任何交易（为员工、高级管理人员和董事提供的服务除外）的当事方，包括向或通过提供服务的任何合同、协议或其他安排 用于向或向其出租不动产或个人财产，规定向或借款 的款项向任何高级职员、董事或此类员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知 ，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级管理人员、董事、 受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或要求他们付款，每种情况下均超过120,000美元，但用于 (i) 支付工资或咨询费 对于提供的服务，（ii）报销代表公司产生的费用以及（iii）其他员工福利， 包括任何协议下的股票期权协议公司的股权激励计划。

(y) 萨班斯 Oxley 合规性。公司和子公司遵守了自本文发布之日起生效的经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的适用规章和条例。公司和子公司维持的内部会计控制体系 足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定的 授权执行的，（ii）在必要时记录交易，以允许根据国际财务报告准则 编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定的 授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当的 行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制和程序 （定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露 控制和程序，以确保在委员会规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司在根据 《交易法》提交或提供的报告中要求披露的信息规则和 表单。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期， “评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司 及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据评估日 的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告内部控制没有发生任何变化（例如， 术语在《交易法》中定义），这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生重大影响。

(z) 某些 费用。除了向经理支付的款项外， 公司或任何子公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他 个人支付或将不会就本协议所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、开户人、配售代理人、投资银行家、银行或其他 个人支付任何经纪或发现费用或佣金。经理对任何费用 或由他人或代表其他人就本节所述费用提出的任何索赔，对可能因本协议所设想的交易而应付的 费用不承担任何义务。

(aa) 没有 其他销售代理协议。公司未与 任何代理商或任何其他代表就股票的市场发行签订任何其他销售代理协议或其他类似安排。

(bb)[保留的]

(cc) 清单 和维护要求。普通股在交易市场上市， 本协议所设想的股票发行不违反交易市场的规章制度。普通股是根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条注册的，公司没有采取任何旨在终止《交易法》规定的普通股注册的行动，或据其所知 可能产生效力的行动，公司也没有收到 任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除美国证券交易委员会报告和招股说明书中披露的内容外， 在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股 或已上市或报价的交易市场的通知，表明公司未遵守该类 交易市场的上市或维护要求。除美国证券交易委员会报告和招股说明书中披露的内容外，公司遵守了所有此类上市和维护 要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他成立 清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算 公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(dd) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册管辖权 法律中适用于或可能适用于股票的任何控制权 股权收购、业务合并（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购 条款不适用。

(ee) 偿付能力。 根据公司截至本文发布之日的合并财务状况，(i) 公司 资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债 （包括已知或有负债）到期时需要偿还的金额，(ii) 公司的资产不构成目前开展业务的不合理的小额资本 已进行并按提议进行，包括其资本需求，同时考虑了特定 的资本要求公司开展的业务、合并和预计的资本需求及其资本可用性 ，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算 所有资产将获得的收益，将足以在需要支付此类款项时支付 的负债或与之相关的所有款项。公司无意在自本协议发布之日起 一年内承担超出其偿付到期 债务的能力（考虑到应偿还现金的时间和金额）的债务。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在自本文件发布之日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组 或清算。美国证券交易委员会报告和 招股说明书列出了截至本文发布之日公司或任何子公司或 公司或任何子公司有承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何 借款或欠款超过50,000美元的负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论或 不一样是否应反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过 背书用于存放或托收的可转让票据或类似交易的担保除外正常经营过程；以及 (z) 根据国际财务报告准则必须资本化的租赁下到期的超过50,000美元的任何租赁付款的 现值。 公司和任何子公司均未违约任何债务。

(ff) 税收 状态。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大 不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及 其所受任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他重要的政府评估和费用此类申报表中显示或确定应付的金额、 报告和申报以及 (iii)) 已在其账面上预留了相当充足的款项，用于支付此类申报表、报告或申报适用期之后的所有材料税 。任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额均未缴税款，公司或任何子公司都不知道 任何此类索赔有任何依据。

(gg) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或间接使用任何资金进行非法捐款、 礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款 或来自公司 基金的活动，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出资（或由公司所知的代表其 行事的任何人缴纳的款项）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了经修订的1977年 《反海外腐败法》的任何条款。

(hh) 会计师。 该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会报告。据公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应就公司截至2023年12月31日的财政年度报告中包含的财务报表 发表意见。

(ii) M 条例的合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何股份的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买任何 股票支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司的任何其他证券 而向任何人支付或同意向其支付任何补偿，但以下情况除外第 (ii) 和 (iii) 条，就股份向经理支付的薪酬。

(jj) 美国食品和药物管理局。 对于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种候选产品或产品， 由公司或其任何子公司包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品或候选产品 候选产品均为 “候选药品”），此类候选药品由制造、包装、 贴标、测试、分销、销售和/或销售公司遵守 FDCA 和类似 法律、规章和法规中与注册、上市前许可、许可或申请批准、 良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录 保存和报告提交有关的所有适用要求，除非不合规不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司的待处理、 已完成或据公司所知威胁的诉讼（包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管 程序、指控、投诉或调查），公司或其任何 子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他信函，这些（i）对 提出异议产品的用途、分销的上市前许可、许可、注册或批准包装， 任何候选药品的测试、销售或贴标和促销，(ii) 撤回其批准， 要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何候选药品有关 的广告或销售促销材料，(iii) 对公司或其任何 子公司的任何临床研究实施临床暂停，(iv) 禁止在公司或其任何子公司的任何设施进行生产，(v) 加入或提议加入 对公司或其任何子公司的永久禁令同意令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反 任何法律、规章或规章的行为，无论是单独还是总体而言， 都会产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营过去和现在都按照美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例在所有 重大方面进行。美国食品和药物管理局未告知公司 ，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何拟开发、生产或销售的产品 ，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准销售该公司正在开发或拟议开发的任何产品表示任何担忧。

(kk) 股权 激励计划。公司根据公司股权激励计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股权激励计划的条款在 中授予的，以及（ii）行使价至少等于根据国际财务报告准则和适用法律将该股票期权视为授予之日普通股的公平 市场价值。根据公司股权激励计划授予的任何股票期权 尚未追溯到任何日期。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务 业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权的政策或做法，也没有 公司政策或惯例。

(ll) 网络安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司的 信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、 供应商、供应商和由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统 和数据”），均未出现任何安全漏洞或其他泄露行为或其他泄露事件，以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理预期的事件或状况 导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司 及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例 、与 IT 系统和数据的隐私 和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问相关的内部政策和合同义务、挪用 或修改，除非不是，单独或总体而言，有理由预计将产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密 信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司和 子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(mm) 遵守数据隐私法 。(i) 公司和子公司在过去三年中一直遵守 所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括（如适用）欧盟 一般数据保护条例（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）；(ii) 公司和子公司已制定，遵守，并采取合理设计的适当步骤，确保遵守其与数据隐私和安全有关的 政策和程序，以及收集、存储、使用、披露、处理和分析 个人数据（“政策”）；(iii) 公司根据隐私法的要求向其 客户、员工、第三方供应商和代表提供有关其适用政策的准确通知；以及 (iv) 适用的政策向公司当时与其主题相关的隐私惯例提供准确、充分的通知，并且不包含 任何重大遗漏根据隐私法的要求，公司当时的隐私惯例。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行 信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合条件的任何信息 ；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”（如果适用）；以及 (iv) 任何 其他允许识别此类自然人或其家人的信息，或者允许收集或 分析任何可识别数据的信息与已识别人员的健康或性取向有关， 隐私法不允许这样做。(i) 任何政策中作出或包含的此类披露均不准确、误导性或欺骗性 违反任何隐私法，并且 (ii) 本协议的执行、交付和履行不会导致对任何隐私法律或政策的违反 。据公司所知，公司和子公司均未收到 书面通知，说明公司或子公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或 公司或子公司实际或潜在的违规行为；(ii) 目前正在根据任何监管要求或要求进行任何调查、 补救措施或其他纠正措施或支付全部或部分费用根据任何隐私法；或 (iii) 是任何法院或与任何法院签订的任何命令、法令或协议的当事方或根据任何隐私法规定任何义务 或责任的仲裁员或政府或监管机构。

(nn) 外国资产控制办公室 。公司或其任何子公司，以及据公司所知，公司或其子公司的任何董事、 高级职员或雇员都不是由个人 或实体拥有或控制的个人或实体，即：(i) 受美国财政部 外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧洲管理或执行的任何制裁的对象联盟、英国财政部或其他相关制裁机构 （统称为 “制裁”），也不（ii）所在地，在 受制裁的国家或地区组织或居民。公司及其任何子公司均不得直接或间接使用本文设想的交易 的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人 或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益：(i) 资助或促进任何个人或实体，或与任何个人或实体 在提供此类资金或便利时属于其标的的任何活动或业务制裁或 (ii) 以任何其他方式故意导致 任何人违反制裁个人或实体（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本文所述交易的任何个人或实体）。在过去的五年中，公司及其任何子公司 均未故意与交易时受到或曾经受到制裁的任何个人或实体，或在任何国家 或地区进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(oo) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，该公司现在和从来都不是美国不动产控股公司。

(pp)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司均不受经修订的 （“BHCA”）的1956年《银行控股公司法》以及联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。 公司及其任何子公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股权的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响力 。

(qq) 金钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用 的财务记录保存和报告要求， ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司或 任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(rr) FINRA 成员股东。除非注册声明、 基本招股说明书、任何招股说明书补充文件或招股说明书中另有规定，公司高管、董事或据公司 所知，任何百分之五（5%）或以上的股东均不与任何FINRA成员公司有任何关联关系。

4。协议。 公司同意经理的观点：

(a) 有权审查注册声明和招股说明书的修正和补充。在根据《证券法》要求交付与股票发行或出售相关的招股说明书 的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况）， 公司均不对注册声明或基本招股说明书的补充（包括任何招股说明书补充文件）提交任何修订，除非 公司在提交之前，已向经理提供副本供其审查，并且不会提交任何此类副本经理 合理反对的拟议修正或补充 ，除非并在法律要求的范围内（但是，如果申报 未提名经理且与本文提供的交易无关，则公司没有义务 向经理提供此类申报的预发副本，也没有义务让经理有机会对此类申报提出异议）。公司已根据第424 (b) 条的适用段落，在 执行时间之前，以经理批准的形式向委员会提交了经执行时间 修正的招股说明书，并将在规定的期限内根据第424 (b) 条的适用段落以经理批准的形式向委员会提交招股说明书的任何补充文件， 并将提供令经理满意的合理 证据，证明及时申报。公司将立即告知经理（i）根据第424（b）条向委员会提交招股说明书及其任何 补充文件何时（如果需要），（ii）在 《证券法》要求与发行或出售相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守第172、173条或任何类似规则）交付招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守第172、173条或任何类似规则）的任何时期在股份中，注册声明的任何修正均应已提交或生效（公司提交的任何年度报告除外）根据 交易法第13（a）或15（d）条），（iii）委员会或其工作人员要求修订注册声明，或对招股说明书进行任何补充 或索取任何其他信息的请求，（iv）委员会发布任何暂停令，暂停注册声明或反对使用该声明或机构的任何通知的效力 或威胁要为此目的提起任何诉讼 和 (v) 公司将收到任何有关暂停的通知在任何司法管辖区或机构中出售股份 的资格，或威胁要为此目的提起任何诉讼。公司将尽其合理的最大努力 防止发布任何此类停止令或对注册声明 的使用出现任何此类暂停或异议，并在签发、发生异议或异议通知后，尽快从此类事件或异议中撤回此类停止令或救济 ，包括在必要时提交注册声明修正案或新的注册 声明并尽其合理的最大努力进行此类修订或新的登记声明宣布尽快生效。

(b) 后续的 事件。如果在适用时间当天或之后但在相关结算日期之前的任何时间发生任何事件， 注册声明或招股说明书中将包含任何不真实的重大事实陈述，或者根据作出陈述的情况或当时的情形不具有误导性，没有陈述 在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 公司 (i) 将立即通知经理，这样注册声明或招股说明书的任何使用都可以在修改这类 之前停止使用，或补充；(ii) 如果公司决定并自行决定（在迅速与经理进行真诚的磋商后），需要对注册声明或招股说明书进行修订或补充以遵守 《证券法》，将修改或补充注册声明或招股说明书以更正此类陈述或遗漏；且 (iii) 将向经理提供任何此类修正或补充经理可能合理要求的数量。

(c) 后续申报的通知 。在《证券法》要求交付与股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况）， 因此发生的任何事件，经补充的招股说明书都将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略 在其中陈述声明所必需的任何重大事实根据制作它们的情况来看，没有误导性， 或者是否有必要修改注册声明、提交新的注册声明或补充招股说明书以遵守 《证券法》或《交易法》或其中的相应规则，包括与使用或交付 招股说明书有关的规定，公司将立即 (i) 将任何此类事件通知经理，(ii) 在遵守第 4 (a) 条的前提下，准备并向委员会提交修正案或补充文件或新的注册声明这将纠正此类陈述或遗漏或影响 的合规性，(iii) 尽其合理的最大努力尽快宣布对注册声明或新注册声明 的任何修订生效，以避免招股说明书的使用受到任何干扰，以及 (iv) 按经理合理要求的数量向经理提供任何补充的 招股说明书。

(d) 收益 报表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和经理普遍提供公司及其子公司的收益表 报表，以满足《证券 法》第11（a）条和第158条的规定。为避免疑问，公司对《交易法》 的报告要求的遵守应被视为满足了本第4（d）节的要求。

(e) 注册声明的交付 。应经理的要求，公司将在不收费 的情况下向经理和经理的法律顾问提供注册声明（包括证物）的签署副本，并且，只要《证券法》要求经理 或交易商交付招股说明书（包括根据规则172、 173或任何类似规则可以满足此类要求的情况），尽可能多的招股书副本经理 可能合理要求的说明书和每份发行人免费写作招股说明书及其任何补充文件；前提是，但是，在EDGAR上提供的文件范围内，不得要求公司向经理提供任何文件（招股说明书除外） 。公司将按照本协议第 5 节的规定支付 所有与本次发行相关的文件的印刷或以其他方式制作的费用。

(f) 股票资格 。如有必要，公司将根据经理可能指定的司法管辖区 的法律安排股票的出售资格，并将根据股份分配的要求维持此类资格；前提是 在任何情况下公司都没有资格在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务，也没有义务采取 任何可能要求其在诉讼中送达诉讼程序的行动或者在任何现在不是 主题的司法管辖区提交正在进行的报告。

(g) 免费 写作招股说明书。公司同意，除非公司事先获得或将要获得经理的书面同意， 且经理同意公司的看法，即除非经理已经或应该获得公司事先书面同意 ，否则管理人没有也不会提出任何构成发行人自由写作 招股说明书或本来构成自由写作的股份要约招股说明书必须由公司或经理（视情况而定）向委员会提交， 或根据第 433 条，由公司或经理（如适用）保留。经经理或公司同意 的任何此类免费写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司 和经理均同意，已遵守并将视情况遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第164条和第433条的要求，包括及时向委员会提交、传记和保存记录。

(h) 随后的 股权发行。在公司或任何子公司出售、发行、出售合同、发行或以其他方式处置任何其他普通股或任何 普通股等价物（股份除外）的任何日期之前的至少三（3）个交易日，公司不得根据本协议交付任何销售通知（且先前交付的任何销售通知在这三个交易日内不适用 ），但以经理放弃此义务的权利为前提；前提是，在不遵守 上述义务的情况下，公司可以根据美国证券交易委员会报告中不时生效的任何员工股权计划、股票所有权计划 或股息再投资计划发行和出售普通股，公司可以发行在转换或行使已发行普通股等价物时可发行的普通股 股，这些股票将在美国证券交易委员会报告中不时列出。 在遵守本第 4 (h) 节的前提下，本协议中的任何内容均不妨碍公司或任何子公司直接或间接地发行、出售、发行、签约出售、签约发行或以其他方式处置任何其他普通股或普通股等价物。

(i) 操纵市场 。在本协议终止之前，公司不会直接或间接采取任何旨在或 的行动，这些行动根据《交易法》或其他规定可能构成或可能导致稳定或 操纵违反《证券法》、《交易法》或其相关规则和条例的公司任何证券 的价格，以促进股票的出售或转售或以其他方式违反任何《交易法》第M条的规定。

(j) 证书不正确的通知 。在本协议期限内（经不时补充），公司将在收到通知或得知有关情况后立即向经理通报任何可能改变 或影响根据本协议第 6 节向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件的信息或事实。

(k) 披露准确性证明 。根据本协议开始发行股份后（以及在本协议中持续超过30个交易日的暂停销售终止后，根据本协议开始发行 股票），并且每次 (i) 除通过公司 文件以外的方式对注册声明或招股说明书进行修订或补充，(ii) 公司以20-F表格提交年度报告或《交易法》下的 40-F 表格，(iii) 公司 根据《交易法》在 6-K 表格上提交报告包含截至6月30日的六个月的财务信息，(iv) 公司自愿根据《交易法》在6-K表格上提交报告，其中包含截至3月31日的三个月或截至9月30日的九个月的财务信息，(v) 如果经理合理地确定该信息 中的信息，则公司在表格6-K上提交一份报告，其中包含经修订的财务 信息（已提供和未提交的信息）} 6-K表格是重要的，或者（vi）股票当时作为委托人交付给经理根据条款 协议（例如生效日期或重新开始日期，以及上述 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 中提及的每个此类日期， a “陈述日期”）进行交付，除非经理放弃，否则公司应向经理 立即提供或安排向经理 提供一份在陈述日注明日期和交付日期的证书表单使经理感到相当满意，大意是 上次提供给经理的本协议第 6 节中提及的证书中包含的陈述是 在陈述日真实且正确，就好像在该日及当日作出的声明一样（但此类陈述应被视为与 与该日修订和补充的注册声明和招股说明书有关），或者代替此类证书的是与上述第 6 节所述证书相同期限的证书 ，必要时进行了修改，以与经修订的注册声明 和招股说明书有关并补充到此类证书交付之日.对于任何在 尚无销售通知待处理的时间 出现的任何陈述日，本第 4 (k) 节中规定的提供证书的要求应被视为免除（不采取任何行动或手续），该豁免应持续到公司根据本协议发布销售通知 之日（该日历季度应视为陈述日期）和下一个陈述日期（该日历季度应视为陈述日期）和下一个陈述日期，以较早者为准。 但是，前提是此类豁免不适用于公司提交其申报的任何陈述日期20-F 表格 或 40-F 表格的年度报告。尽管如此，如果公司随后决定在陈述日之后出售股票，而 公司依赖此类豁免并且没有根据本第4（k）节向经理提供证书，则在公司 发布销售通知之前，公司应在销售通知发布之日或之前向经理提供本第4（k）节规定的日期 的证书。

(l) 撤下 意见；负面保证。在公司 有义务根据第 4 (k) 节交付不适用豁免的证书的每个陈述日起的五 (5) 个交易日内，除非经理另行放弃 ，否则公司应立即向经理和经理法律顾问提供或安排向经理提供公司法律顾问的 书面意见和美国法律顾问的否定保证书，以及 (ii) 公司的加拿大法律顾问 （统称 “公司法律顾问”）在每种情况下写给公司的书面意见经理在要求发表意见的 日期和交付日期，其形式和实质内容令经理相当满意，包括公司美国法律顾问的负面 保证陈述，前提是，公司法律顾问可以向经理提供一封信函（“信实信”），以代替此类意见和负面保证陈述 作为后续陈述日期 ”）大意是经理可以依赖先前的意见根据本第 4 (l) 节交付 ，其交付日期与该信函签发之日相同（但先前 意见中的陈述应被视为与注册声明以及截至 信函发布之日修订或补充的招股说明书有关）。除了第 4 (k) 节所考虑的任何豁免外， 在对注册声明或 招股说明书进行重大修改或公司以20号表格提交年度报告的陈述日以外的任何陈述日均应免除本第 4 (l) 节中关于提供或要求提供 意见（但不涉及美国律师的负面保证陈述）的要求 F 或 40-F 表格或 交易法案下的重大修正案，除非经理合理要求本第 4 (l) 节要求交付内容与陈述 日期相关，根据该请求，此类交付件可根据本协议交付。

(m) 审计员 记下 “慰问” 信和首席财务官证书。在每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，公司有义务根据第 4 (k) 条交付不适用豁免的证书 或除非经理另行放弃，否则公司应让 (1) 公司的审计师（“会计师”）、 或其他令经理满意的独立会计师立即向经理提供一封信函，以及 (2)) 公司首席财务 官立即向经理提供证书，每份证明的日期均在五 (5) 个交易日内此类陈述 的日期，其形式令经理满意，其内容与本协议 第 6 节中提及的信函和证书相同，但经修改后与注册声明和招股说明书有关，经修订和补充至此类信函和 证书的日期。除了第 4 (k) 节规定的任何豁免外，对于任何陈述日期，除对注册声明或招股说明书进行重大修改，或者公司以20-F表格或40-F 表格提交年度报告或根据该表提交年度报告或对其进行重大修正的陈述日期以外的任何陈述日均免除本第4（m）节规定的提供或安排提供 “安慰” 信的要求《交易法》，除非经理合理要求在 中提供本第 4 (m) 条所要求的与陈述日期相关的交付成果，根据该请求，此类交付物可根据本协议交付。

(n) 尽职调查会议。根据本协议开始发行股票后（以及在终止本协议中持续超过30个交易日的暂停销售后，根据本协议重新发行 股票），以及 在每个陈述日，每季度限于一次尽职调查会议（除非经理合理地 提出请求），公司将在形式和实质上合理地进行尽职调查会议令经理满意， 应包括管理层的代表和会计师。公司应及时配合 提出的任何合理的尽职调查请求或经理或其代理人不时进行的与本协议所设想的交易有关的审查， 包括但不限于在正常工作时间内提供信息和可用文件，合理接触适当的公司高管和 代理人，以及及时提供或要求公司提供此类证书、信函 和意见官员及其代理人，作为经理可以合理地要求。公司应在每次此类尽职调查更新会话中向经理 偿还经理的律师费，每次更新的最高金额为2,500美元，外加经理为此产生的任何附带费用 。

(o) 交易确认 。根据本协议第 2 (g) 节中规定的经理协议，在 允许的范围内，在《证券法》、《交易法》和交易市场规则允许的范围内，根据本 协议，公司同意经理在股票出售的同时 以经理自己的账户和客户账户交易普通股本协议或根据条款协议，前提是经理将确保适当的 和惯常信息屏障对与公司相关的机密信息采取相应措施，以确保 遵守与此类销售相关的适用证券法。

(p) 披露 已售股份。公司将在其20-F表或40-F表的年度报告以及6-K表的半年度或季度报告 （视情况而定）中披露根据本协议通过管理人出售的股票数量、向公司提供的净收益以及 公司在相关季度根据本协议出售股票而支付的薪酬；如果后续的佣金政策或要求变更要求 ，则更频繁地披露通过表格6-K报告或其他适用表格。

(q) 撤销 对。如果据公司所知，截至适用的 结算日，第 6 节规定的条件尚未得到满足，则公司将向任何因经理提出的 收购要约而同意从公司购买股票的人提供拒绝购买和支付此类股票的权利。

(r) 撤销 陈述和保证。公司对本协议下股份购买要约的每一次接受，以及公司每次执行 和交付条款协议，均应视为对经理的确认，在本协议中包含或根据本协议做出的陈述和保证 在接受之日或截至该日对该协议条款 协议是真实和正确的（担保和陈述除外）截至特定日期作出的声明， 和担保自那时起将是真实和正确的该日期），并承诺此类陈述和担保是真实的， 截至与此类接受有关的股份结算日或截至交付之时（如 情况而定）是真实的， 是正确的，就好像在该日期和当日作出的一样（截至特定日期作出的陈述和担保除外，这些陈述 和担保自该日起将是真实和正确的，除此之外，此类陈述和保证应被视为与 注册声明和招股说明书有关与此类股份有关的修订和补充）。

(s) 预订 股票。公司应确保在任何时候都有足够的普通股，可以从其已授权但未发行的普通股或库存中持有的普通股中发行董事会根据本协议条款批准发行的最大总数 股，而不附带任何 股优先购买权。公司将尽其商业上合理的 努力促使股票在交易市场上市交易，并维持此类上市。

(t)《交易法》规定的义务 。在《证券法》要求交付与股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况）， 公司将在《交易法》及其相关法规（如适用）所要求的时间内，根据《交易法》向委员会提交的所有文件，使任何文件生效根据《交易法》延期）。

(u) DTC 设施。公司应与经理合作，尽其合理努力允许股票有资格通过DTC的设施进行清算 和结算。

(v) 使用 的收益。公司将按照招股说明书中规定的方式使用出售股票的净收益。

(w) 提交招股说明书补充文件 。如果根据本协议进行的任何销售不是在规则415定义的 “市场” 发行 中进行的，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，并且公司在与法律顾问协商并本着诚意与经理协商后，自行决定 认为适用的美国或加拿大证券法要求提交招股说明书 补充文件，公司应提交招股说明书补充文件 ，描述此类交易的条款，金额在规则424或适用的加拿大证券法要求的时间内，根据第424条和第430B条或适用的加拿大证券法（如适用），出售的股票、其价格、经理人的薪酬以及可能要求的其他 信息。

(x) 其他 注册声明。如果注册声明不适用于本协议 所设想的股份销售，则公司应就完成 此类股份出售所需的任何额外普通股提交新的注册声明，并应使该注册声明尽快生效。在任何此类注册声明 生效后，本协议中提及的 “注册声明” 的所有内容均应被视为包括此类新的注册声明，包括根据 F-3 表格第 6 项以引用方式纳入其中的所有文件，本协议中所有提及 “基本招股说明书” 的内容均应视为包括此类注册时任何此类注册声明中包含的最终 形式的招股说明书声明生效， 包含的文件一并生效其中提及，可不时修订或补充。

5。支付 的费用。无论本协议中设想的交易是否完成，公司都同意支付因履行本协议义务而产生的费用和开支， ，包括但不限于：(i) 编写、打印 或复制并向委员会提交注册声明（包括财务报表及其附物）、 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书以及其中任何一项的修正或补充；(ii) 打印（或复制） 和交付（包括邮费、空运）运费（以及计数和包装费）注册声明、 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本，以及其中任何一份的修订或补充，在每种情况下，都可能合理地要求用于股票的发行和销售；（iii）股票证书的准备、打印、认证、发行 和交付，包括任何印章或与最初发行和出售 股份相关的转让税；(iv) 印刷（或复制）和交付本协议、任何蓝天备忘录（其副本应由 提供给公司）以及印刷（或复制）和交付与 股票发行有关的所有其他协议或文件；(v) 根据《交易法》注册股票（如果适用）以及股票在交易 市场和多伦多证券交易所上市；(vi) 股票的任何注册或资格根据多个州的证券法或蓝天法 进行要约和出售的股票（包括申请费和合理的报酬）以及与 此类注册和资格相关的经理法律顾问费用和开支）；(vii) 公司代表或代表 在向潜在购买者陈述股票时发生的合理和有据可查的交通和其他费用；(viii) 公司会计师的费用和开支 以及公司法律顾问（包括当地和特别顾问）的费用和开支；(ix) FINRA 第 5110 条规定的申报费；(x) 经理的合理费用和开支律师，不超过50,000美元（不包括第4（n）条规定的任何定期尽职调查费），这笔费用应在执行时间支付；以及（xi）与公司履行本协议义务相关的所有 其他费用和开支。

6。经理义务的条件 。经理在本协议和任何条款协议下的义务应受 (i) 截至执行时间、每个 陈述日期、截至每个适用时间、结算日期和交货时间的公司陈述和保证的准确性，(ii) 公司履行本协议下义务的情况，以及 (iii) 以下附加条件：

(a) 提交招股说明书补充文件 。第 424 条要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充文件均已按照第 424 (b) 条规定的方式和期限内提交，适用于任何股票出售；每份招股说明书 补充文件均应按照第 424 (b) 条规定的方式和期限提交 股份出售；所需的任何其他材料由公司根据《证券法》第 433 (d) 条提交，应在规定的适用期限内向委员会提交 对于第 433 条规定的此类申报；以及任何暂停 的暂停令，均应发布注册声明或任何反对使用该声明的通知的生效，也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(b) 意见的送达 。公司应要求公司法律顾问在执行时间并根据第 4 (l) 节向经理提供其 各自的意见，如果是公司的美国法律顾问，则提供负面保证声明（视情况而定），该陈述的日期为规定的 交货日期，以经理可以合理接受的形式和实质内容写给经理，但是，前提是以此类意见代替 ，并在公司美国律师案例，后续代理日期的否定保证声明，例如 律师可以向经理提供信托书。

(c) 交付 官员证书。公司应根据第 4 (k) 条向经理提供或安排向经理提供一份由公司 首席执行官或总裁以及 首席财务官或会计官签署的 证书，日期截至规定的交付日期，大意是此类证书的签署人已仔细检查了 注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充文件以及由公司注册的任何文件其中提及任何补编 或其修正案以及本协议；以及那个：

(i) 本公司在本协议中作出的 自该日起在所有重要方面均真实和正确， 的效力与当日作出的陈述和担保相同（截至特定日期的任何此类陈述和担保除外），且 公司遵守了所有协议，满足了在 当天或之前履行或满足的所有条件日期;

(ii) 没有发布任何暂停注册声明效力的 停止令或任何反对使用该声明的通知，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到威胁；以及

(iii) 自 注册声明、招股说明书和公司文件中包含的最新财务报表之日起， 对公司 及其子公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产均未产生重大不利影响，无论是否源于正常业务过程中的交易，除非 中规定的或考虑的除外注册声明和招股说明书。

(d) 交付 会计师的 “安慰信”。公司应要求并促使会计师在执行时按照 第4 (m) 条，向经理提供 信函（可能指先前交给经理的信函），其形式和实质内容令经理满意，确认他们是《证券法》和《交易法》以及相应的适用规则和条例所指的 独立会计师 委员会据此通过并且他们已经对以下内容进行了审查公司 的任何未经审计的中期财务信息均包含在注册声明和招股说明书中或以引用方式纳入，并以经理合理满意的形式和实质内容为此类审查提供了 的惯例 “安慰”。

(e) 没有 重大不良事件。自注册声明、招股说明书 和公司文件中披露信息的相应日期起，除非其中另有说明，否则公司及其 子公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产不应发生任何变化或任何涉及 潜在变化的发展，无论是否源于正常业务过程中的交易，除非注册声明中或 中另有规定，招股说明书和公司文件（不包括其任何修正案或补充文件） ，根据经理的唯一判断，其效力是重大和不利的，以至于 按照注册声明（不包括其后的任何 修正案）、公司文件和招股说明书所设想的股份发行或交付变得不切实际或不可取 (不包括其后的任何修正或补充).

(f) 支付 所有费用。公司应在《证券法》第456条以及《证券法》第456条和第457条规定的期限内 支付与股票相关的所需的委员会申报费。

(g) 没有 FINRA 异议。FINRA不得对本协议项下条款和安排 的公平性和合理性提出任何异议。

(h) 在交易市场上市的股票 。应将股票的发行通知交易市场和多伦多证券交易所，并应向经理提供此类行动的令人满意的证据 。

(i) 其他 保险。在每个结算日期和交付时间之前（视情况而定），公司应向经理提供经理可能合理要求的 更多信息、证书和文件。

如果本协议中规定的任何条件 未得到满足，或者上文或本协议中其他地方提及的任何意见和证书 在形式和实质上无法令经理 的经理和法律顾问合理满意，则可以在任何结算日期 或时间之前的任何时间取消本协议和经理在本协议下的所有义务由经理交付（视情况而定）。此类取消通知应以书面形式或通过电话 发送给公司，并通过电子邮件以书面形式确认。

本第 6 节要求交付 的文件应在本协议 规定的每个日期通过电子方式交付给位于纽约美洲大道1345号的经理法律顾问埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所（邮箱：capmkts@egsllp.com）的办公室。

7。赔偿 和供款。

(a) 公司赔偿 。公司同意赔偿经理、经理 的董事、高级职员、雇员和代理人以及在《证券法》或《交易法》所指的范围内控制经理的每位经理、 索赔、损害赔偿或责任，使他们或其中任何人在《证券法》、《交易所 法》或其他联邦或州成文法下可能受到的任何和所有损失、 索赔、损害赔偿或责任，或者普通法或其他法规，例如损失、索赔、损害赔偿或责任 （或以下方面的诉讼）对其的尊重）源于或基于最初提交的股份注册声明或其任何修正案中，或基本招股说明书、 任何招股说明书补充文件、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或 源于或有依据在遗漏或涉嫌遗漏时，必须在其中陈述重要事实，或必须在 中陈述重要事实其中的陈述不具有误导性，并同意向每位此类受赔方赔偿他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理承担的任何法律或其他费用；但是， 对于任何此类损失、索赔、损害或责任，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于 或基于任何此类不真实陈述或据称其中有不真实的陈述、遗漏或所谓的遗漏，是依据并符合 的书面陈述经理向公司提供的专门用于纳入的信息。本赔偿协议 将是对本公司可能承担的任何责任的补充。本协议 规定的公司赔偿义务将停止适用，前提是具有司法管辖权的法院在已不可上诉的最终判决中确定 此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）完全是由经理的重大过失或故意 不当行为造成的。

(b) 经理的赔偿 。经理同意按照《证券法》或《交易所法》的规定对公司、其每位董事、签署 注册声明的每位高级管理人员以及每位控制公司的人员进行赔偿并使其免受损害，其范围与公司对经理的上述赔偿相同，但仅限于经理专门向公司提供的与经理有关的书面信息 用于包含在上述 赔偿中提及的文件中；但是，前提是没有case 经理应对任何超过 适用于股票并根据本协议支付的经纪费 的金额负责。本赔偿协议将是对 经理可能承担的任何责任的补充。如果具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定 此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）完全是由公司的重大过失、故意不当行为 或欺诈行为造成的，则经理在本协议 下的赔偿义务将停止适用。

(c) 赔偿 程序。 在根据本第 7 节收到任何诉讼开始通知后，如果根据本第 7 节向赔偿方提出索赔， 该受补偿方将立即以书面形式通知 赔偿方开始诉讼一事；但未能这样通知赔偿方 (i) 并不能解除 免除上文 (a) 或 (b) 段规定的责任，除非其没有以其他方式得知此类行动 且此类失误导致没收对实质性权利和抗辩进行赔偿，并且 (ii) 在任何 事件中，除上文 (a) 或 (b) 段中规定的 赔偿义务外，均不免除赔偿方对任何受赔方的任何义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的 律师，费用由赔偿方承担，代表受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼 （在这种情况下，除非另有规定，否则赔偿方此后不应对受赔方或多方 聘请的任何独立律师的费用和开支负责见下文）；但是，前提是受赔方对该律师的合理满意 。尽管赔偿方选择指定律师代表受赔方 参与诉讼，但受赔方应有权聘请单独的律师（包括当地律师），如果 (i) 使用赔偿方 选择的律师来代表赔偿，则赔偿方 应承担此类独立律师的合理费用、费用和开支当事方将向此类律师陈述利益冲突，(ii) 任何此类诉讼中的实际或潜在被告 或目标包括两者受补偿方、赔偿方和受补偿方应合理地得出结论，其和/或其他受赔方可用的法律辩护可能不同于或补偿方可用的法律辩护 ，(iii) 受补偿方不得聘请让受赔方合理满意的 律师来代表受保方在通知提起此类行动后的合理时间内，或 (iv) 赔偿方应授权受赔方当事方应聘请单独的律师，费用由赔偿方承担。 未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或程序 达成和解、妥协或同意 作出任何判决（无论受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方），除非此类和解， 妥协或同意包括无条件免除每个受赔方因此类索赔而产生的所有责任，诉讼、 诉讼或诉讼。未经赔偿方事先书面同意，受赔方不得无理拒绝 、和解、妥协或同意就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或 诉讼作出任何判决，不得无理地拒绝 。

(d) 捐款。 如果由于任何原因无法获得本第 7 节 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿金或不足以使受赔方免受损害，则公司和经理同意承担总损失、索赔、 损害赔偿和责任（包括与调查或辩护相关的法律或其他合理支出） （统称 “损失”）”) 公司和经理可以按适当的比例缴纳这些款项，以反映公司获得的相对收益 一方面是公司，另一方面是管理人从股票发行中获得的；但是， 规定，在任何情况下，经理均不对超出适用于股票的 经纪费并根据本协议支付的任何金额负责。如果由于任何原因无法提供前一句中提供的分配， 公司和经理应按适当的比例单独缴款，这不仅要反映相对收益，还要反映公司的相对过失，另一方面也要反映经理在导致此类损失的陈述或遗漏 方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。公司获得的收益应被视为 等于其从发行中获得的总净收益（扣除费用前），经理 获得的收益应视为等于适用于股票并根据本协议支付的经纪费。相对过失 应参照以下因素来确定：任何不真实或任何涉嫌不真实的重大事实陈述，或 遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实是否与公司或经理就 提供的信息、各方的意图及其相对知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述的机会有关 陈述或感觉。公司和经理一致认为，如果按比例分配或不考虑上述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。尽管有 本款 (d) 的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据 《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 7 节 而言，在《证券法》或《交易法》所指的范围内控制经理的每位人以及经理的每位 董事、高级职员、员工和代理人应拥有与经理相同的缴款权，在《证券法》或《交易法》的意义上控制 公司的每位高管，以及本公司的每位董事应拥有与公司相同的缴款权，但每种情况除外 适用于本 (d) 段的适用条款和条件。

8。终止。

(a) 公司有权在提前五 (5) 个工作日发出书面终止通知后，通过发出下述书面通知，随时自行决定终止本协议中与 征求股份要约有关的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 对于 通过公司经理进行的任何待定销售，即使终止，公司的义务，包括经理的薪酬 仍将完全有效；(ii) 本协议第 5、 7、8、9、10、12、14、15 和 16 节的规定尽管终止，仍应保持完全效力和效力。

(b) 经理有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议中与 征求股份要约相关的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任 ，除非本协议第 5、7、8、9、10、12、14、15 和 16 节的规定尽管终止， 仍将完全有效。

(c) 本 协议将保持完全效力和效力，直至本协议根据上述第 8 (a) 或 (b) 节或双方共同协议终止之日为止，前提是通过共同协议进行的任何此类终止在任何情况下 均应视为规定本协议第 5、7、8、9、10、12、14、15 和 16 节应保持完全效力和效力。

(d) 本协议的任何 终止均应在该终止通知中规定的日期生效，前提是 直到经理或公司收到此类通知之日营业结束时才生效（视情况而定）。 如果此类终止发生在任何股份出售的结算日期或交割时间之前，则此类股份的出售应 根据本协议第 2 (b) 节的规定进行结算。

(e) 在 管理人根据条款协议购买任何股份的情况下，如果自执行 条款协议之时起，经理应在交付时间 之前立即向公司发出与此类股票相关的口头通知（如果有），则应立即通过电子邮件确认终止管理人根据该等条款 协议承担的义务在此类交付和付款之前，(i) 委员会应暂停普通股的交易 或一般而言，交易市场或证券交易应暂停交易或在该交易所设定有限价格或最低价格 ，(ii) 联邦或纽约州 当局应宣布暂停银行业务或 (iii) 发生任何敌对行动爆发或升级、美国宣布进入全国 紧急状态或战争，或其他灾难或危机对金融的影响经理 的唯一判断是，市场使之不切实际或不宜按照招股说明书的设想继续发行或交付股份（不包括招股说明书的任何修正案或补充文件的 ）。

9。陈述 和生存赔偿。无论经理或公司或第 7 节中提及的任何高管、董事、员工、代理人或控制人进行任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的公司 高级管理人员和经理的相应协议、陈述、担保、赔偿和其他声明都将保持完全有效和有效，并且将在股票交付和付款后继续有效。

10。通知。 除非本协议中另有明确规定（或本协议一方可能更新），否则本协议下的所有通信将以书面形式且仅在收到时生效，并将分别邮寄、交付或通过电子邮件发送到本协议签名页上列出的公司和经理 的地址。

11。继任者 和受让人。本协议将为本协议各方及其各自的继任者以及 第 7 节中提及的高级职员、董事、员工、代理人和控制人提供保险并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何 权利或义务。未经另一方事先书面 同意，任何一方均不得转让本协议或其在本协议下的任何权利或义务。

12。没有 信托义务。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售股份一方面是公司与经理人及任何关联公司之间的 公平商业交易，另一方面，经理 可能通过该交易行事，(b) 经理仅作为销售代理和/或委托人参与购买和 出售公司证券，而不是作为信托人公司的情况，以及 (c) 公司聘请经理 参与本次发行和发行前的流程以独立承包商的身份提供，不得以任何其他身份提供。 此外，公司同意全权负责就此次发行做出自己的判断（不管 经理是否已经或正在就相关或其他事项向公司提供建议）。公司同意， 不会声称经理提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称该经理对该交易或交易前流程负有代理机构、信托或类似的责任。

13。整合。 本协议和任何条款协议取代公司 与经理先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

14。修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得放弃（第 4 (k)、4 (l) 和4 (m) 节中被视为的豁免除外）、修改、 补充或修改，除非是修正案，则由公司和经理签署的书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的任何豁免 均不得视为对未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式延迟 或不作为影响任何此类权利的行使。

15。适用的 法律。本协议和任何条款协议将受适用于在纽约州签订和履行的合同的纽约州法律 的管辖和解释。公司和经理：(i) 同意 因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约县的纽约州最高 法院或美国纽约南区地方法院提起，(ii) 放弃其可能或以后对任何此类诉讼、诉讼或诉讼地点提出的任何异议 ，以及 (iii) 不可撤销地同意纽约州最高法院、纽约县和美国地方法院的专属管辖权任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的纽约 南区。公司和经理双方还同意接受和确认在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能在纽约州最高法院、纽约县或纽约南区 美国地方法院送达的任何 和所有程序的送达，并同意通过经认证的 邮件邮寄到公司地址的公司收到的诉讼程序在各方面均被视为有效的程序送达在任何此类诉讼中，向公司提起诉讼或诉讼，并向经理送达诉讼程序在任何此类诉讼、诉讼或程序中，通过挂号信邮寄到经理的地址应被视为 在所有方面对经理的有效服务流程。如果任何一方提起 诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方偿还 的合理律师费以及调查、准备 和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

16.          陪审团审判豁免 。在适用法律允许的最大范围内，公司和经理人特此不可撤销地放弃 在因本协议、任何条款协议或本协议或由此设想的交易 引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

17。同行。 本协议和任何条款协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均为原件，所有 共同构成同一个协议，可通过电子邮件以.pdf 文件形式交付。

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18。标题。 本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本协议的解释。

如果上述内容符合 您对我们协议的理解，请签署本协议所附的副本并将其退还给我们，因此，这封信和您的接受 将代表公司与经理之间具有约束力的协议。

自上述 日起，特此确认并接受上述协议。

通知地址：

公园大道 430 号 纽约，纽约 10022
注意：首席执行官

电子邮件：notices@hcwco.com

条款协议形式

附件一

XORTX 疗法公司

条款协议

亲爱的先生们：

XORTX Therapeutics Inc.（以下简称 “公司”）提议，根据本文和2023年11月29日市场发行 协议（“市场发行协议”）中规定的条款和条件，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（“经理”），向经理发行和出售本附表一中规定的证券（ “已购买的股票”）。

市场发行协议中与经理作为公司代理人招标购买证券的要约 无具体关系的每项条款 均以提及方式全部纳入此处，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与本条款协议的完整规定相同。其中规定的每项陈述和保证 均应被视为在本条款协议签订之日和交货时作出，唯一的不同是，市场发行协议第 3 节中提及招股说明书（如其定义）的每项陈述 和保证 均应被视为自上市发行协议签订之日起与招股说明书相关的陈述和担保 Tus 和 也是截至本条款协议签订之日和时刻的陈述和保证与经修订的 和补充的招股说明书相关的交割，涉及购买的股份。

现在提议以迄今为止交给经理的形式向证券和 交易委员会提交与所购股票有关的 注册声明（定义见市场发行协议）的修正案，或招股说明书的补充文件（视情况而定）。

根据此处以及以引用方式纳入的市场发行协议中规定的条款 和条件，公司同意 向经理发行和出售，后者同意在 时间和地点以及本协议附表一中规定的收购价格向公司购买购买股份的数量。

如果上述内容与您的理解一致 ，请签署本协议的相应条款并将其退还给我们，因此，本条款协议，包括以引用方式纳入此处的 At The Market 发行协议中的条款 ，将构成经理与 公司之间具有约束力的协议。