附录 5.1

2023年11月29日

XORTX Therapeutics Inc

3710 – 33^第三方西北街

艾伯塔省卡尔加里 T2L 2M1

加拿大

亲爱的先生/女士们：

回复：	XORTX Therapeutics Inc. — 关于F-3表格和招股说明书的注册声明

我们曾担任XORTX Therapeutics Inc. 的加拿大法律顾问，该公司是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司（“公司”）。根据公司向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册文件编号333-269429的注册声明（“注册声明”），包括基本招股说明书（“基础招股说明书”），我们就公司在市场上以不超过3,701,931美元的价格发行普通股（“普通股股”）提供本意见招股说明书”），以及2023年11月29日的招股说明书补充文件（基础招股说明书为 “招股说明书”）。根据注册声明、招股说明书以及管理人与公司之间于 2023 年 11 月 29 日签订的日期为的某些市场发行协议（“ATM 协议”），公司将不时通过 H.C. Wainwright & Co., LLC（“管理人”）在美国出售普通股。

材料已审查

我们已经检查了注册声明、招股说明书和自动柜员机协议的原件或副本，经认证的或以其他方式表明了我们的满意程度。我们还审查了公司董事会关于招股说明书、注册声明、自动柜员机协议以及根据该协议以不超过3,701,931美元的价格发行普通股的决议（“决议”）。

我们还审查了此类公共和公司记录、证书、文书和其他文件的原件或副本，经认证的或以其他方式使我们感到满意，并将我们认为相关和必要的法律问题作为下述意见的依据。

假设和事实依赖

我们假设在所有相关时刻：

(a)

我们审查的所有文件中包含的所有信息都是真实和正确的；

(b)

我们审查的所有文件上所有签名的真实性以及所有自然人的法律行为能力；

(c)

作为原件提交给我们的所有文件的真实性；

(d)

以副本形式提交给我们的所有文件（无论是传真、电子、静电、经认证还是其他形式）与原始文件的一致性，以及此类副本原件的真实性；

(e)

签署我们审查的任何文件的每个自然人都有这样做的法律行为能力，我们没有独立核实这些事实；

(f)

任何法院、监管或行政机构限制普通股发行的命令、裁决或决定在任何相关时间均未生效；

(g)

没有任何外国法律会影响此处表达的观点；

(h)

在执行和交付与普通股或普通股发行有关的任何文件时，如果此类文件声称构成协议，则此类文件构成此类各方的有效和具有约束力的义务；

(i)

适当授权、执行和交付所有文件，其中授权、执行和交付是此类文件生效的先决条件；

(j)

公司拥有必要的公司权力和能力来执行、交付和履行自动柜员机协议条款和条件下的义务。

(k)

公司拥有必要的公司权力和能力来授权、创建、认证、有效发行、出售和交付普通股，并根据普通股的条款和条件履行其义务。

(l)

公司已采取所有必要的公司行动，正式授权公司执行和交付《自动柜员机协议》，并履行其根据该协议的条款和条件承担的义务。

(m)

公司已采取一切必要的公司行动，正式授权、创建、认证、出售、交付和有效发行普通股，履行普通股条款和条件下的义务，并且遵守了自动柜员机协议中与执行、交付和发行普通股有关的所有条款和条件。

(n)

公司已采取所有必要的公司行动，正式批准普通股发行条款及相关事项。

(o)

ATM 协议 (i) 已由其所有各方正式授权、签署和交付，这些当事方有能力这样做；(ii) 构成协议所有各方的合法、有效和具有约束力的义务；(iii) 根据其条款对协议各方强制执行；(iv) 受纽约州法律管辖。

(p)

普通股已获得正式授权、创建、验证、出售和交付，并由公司和任何其他签署或认证普通股的人士（视情况而定）有效发行。

(q)

普通股的发行条款及相关事宜已获得公司的正式授权。

(r)

公司已遵守并将遵守 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）。

(s)

自动柜员机协议的执行和交付以及公司履行其根据该协议条款和条件承担的义务不与、不会也不会导致违反或违约，不会也不会造成事实状态，在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，将与本公司条款或章程通知的任何条款或条件相冲突或导致违反或违约公司、公司董事会或股东的任何决议、任何协议或公司的义务或适用的法律；

(t)

普通股的授权、创建、认证、出售、交付和发行以及公司履行其在普通股条款和条件下的义务不会也不会导致违反或违约，不会也不会造成事实状态，在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，这种情况将与任何条款或条款的违反或违约相冲突或导致违反或违约公司章程或章程细则的通知条件，董事会的任何决议公司的董事或股东、公司的任何协议或义务或适用的法律；以及

(u)

普通股发行条款及相关事项不会、也不会与也不将导致违反或违约的事实状况，在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，将与本公司章程或章程通知中的任何条款或条件、董事会的任何决议相冲突或导致违反或违约，也不会造成违反或违约的事实状况，或公司的股东、公司的任何协议或义务或适用的法律；

如果我们在此表达的观点将已发行的任何普通股视为 “已全额支付且不可估税”，则此类观点假定此类股票的所有必要对价（无论以何种形式）都已支付。对于收到的任何对价是否充分，没有发表任何意见。

我们没有责任或义务 (i) 更新本意见，(ii) 考虑或告知收件人或任何其他人在此日期之后发生的任何影响或可能影响我们所表达意见的法律、事实或其他事态发展，或 (iii) 将本意见中涉及的任何其他变更通知收件人或任何其他人。我们也没有任何责任或义务考虑本意见对收件人以外的任何人的适用性或正确性。

适用法律

我们有资格在不列颠哥伦比亚省继续执业。下述观点仅限于不列颠哥伦比亚省的法律和该省适用的加拿大法律，在每种情况下均自本文发布之日起生效。我们对任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见。

意见

基于和依据上述内容，并遵循此处表达的假设和条件，我们认为，截至本文发布之日，普通股在按自动柜员机协议和决议规定的方式和代价发行、出售和交付时，将在向公司支付中规定的对价后进行有效发行、全额支付且不可估税。

资格

本意见书已准备好供您在注册声明和招股说明书中使用，并自本文发布之日起表达。我们的意见明确仅限于上述事项，对于与公司、招股说明书、注册声明或普通股有关的的任何其他事项，我们不发表任何意见，无论是暗示还是其他方式。

我们特此同意提交本意见信作为注册声明的附件，并同意在封面和招股说明书中 “法律事项” 标题下提及该公司。在给予此项同意时，我们特此不同意我们属于经修订的 1933 年《证券法》第 7 条或根据该法颁布的证券交易所委员会规则和条例需要征得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ 法斯肯·马蒂诺·杜穆林律师事务所

法斯肯·马蒂诺·杜穆林律师事务所