美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告 |
对于 来说，从 _________ 到 _______ 的过渡期
委员会 文件编号 333-163439
全球 AI, Inc.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司或组织） |
（国税局 雇主 识别 号码） |
前街 110 号
套房 300
朱庇特， 佛罗里达州 33477
（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）
(561) 240-0333
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：无
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| OTCQB |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交和 发布此类文件的较短期限），是否已按照 S-T 法规 第 405 条以电子方式提交和发布的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用勾号指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
注明 截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
| 班级 | 截至 2024 年 5 月 17 日 的业绩 | |
| 普通股 股票，面值 0.001 美元 |
目录
| 页面 | |||
| 第一部分-财务信息 | 1 | ||
| 第 1 项。财务报表 | 1 | ||
| 简明资产负债表-未经审计 | 1 | ||
| 简明运营报表-未经审计 | 2 | ||
| 股东赤字变动简明表——未经审计 | 3 | ||
| 简明现金流量表-未经审计 | 5 | ||
| 简明财务报表附注——未经审计 | 6 | ||
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 8 | ||
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。 | 9 | ||
| 第 4 项。控制和程序。 | 9 | ||
| 第二部分-其他信息 | 10 | ||
| 第 1 项。法律诉讼。 | 10 | ||
| 第 1A 项。风险因素。 | 10 | ||
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 10 | ||
| 第 3 项。优先证券的违约。 | 10 | ||
| 第 4 项。矿山安全披露 | 10 | ||
| 第 5 项。其他信息。 | 10 | ||
| 签名 | 11 | ||
| i |
第一部分-财务信息
项目 1.财务报表
全球 AI, INC.
简明的 资产负债表
（未经审计）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应缴工资税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注4） | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权; 已发放或未决 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行和未偿还债务 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 1 |
全球 AI, INC.
精简的 操作陈述
（未经审计）
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 签约服务相关方 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用 | ||||||||
| 利息支出相关方 | ( | ) | ||||||
| 其他费用总额 | ( | ) | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净收益（亏损）——基本收益和摊薄后收益 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 普通股的加权平均数——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
全球 AI, INC.
简明的 股东赤字变动表
对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 已发行股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净额（亏损） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 3 |
全球 AI., INC.
简明的 股东赤字变动表
对于 而言，这三项已于 2024 年 3 月 31 日结束
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 已发行股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 从应收订阅中收到的现金 | - | |||||||||||||||||||
| 净额（亏损） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
全球 AI, INC.
简明现金流量表
（未经审计）
| 为了三人 | 为了三人 | |||||||
| 已结束的月份 | 已结束的月份 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净额（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金： | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用增加 | ( | ) | ||||||
| 应付账款增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 应付工资税增加 | ||||||||
| 应计应付利息增加（减少）-关联方 | ||||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供的现金流 | ||||||||
| 从应收认购中收到的资金 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 本期现金增加（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 以现金支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 以现金缴纳的税款 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
全球 AI, Inc.
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
注 1-经营性质和重要会计政策摘要
操作的性质
全球 AI 于 2009 年 1 月 6 日在内华达州以 MycatalogOnline.com, Inc. 的名义成立。2009 年 4 月，公司更名 为 My Catalogs Online, Inc.。2012 年 11 月，公司更名为 Bright Mountain Holdings, Inc.。2013 年 8 月，公司 更名为华尔街媒体公司，2023 年 10 月，公司更名为 Global AI, Inc.
公司预计将收购、整合和发展基于人工智能（“AI”）的科技公司和资产（ “收购”）。该公司打算将其收购重点放在机器和深度学习、生成式人工智能、计算机视觉、 自然语言处理和其他人工智能技术上。该公司专注于可扩展且收入模式 可实现切实增长的收购。收购后，公司计划整合和进一步发展收购中收购的 公司和资产，以增加其现有客户群并进一步开发其现有产品和服务。该公司 还计划将每次收购中得出的知识和策略与其他收购 “交叉授粉”，为整个公司的网络造福 。此外，该公司计划集中后台管理职能 ，并利用收购平台上的成本和收入协同效应。
2023年9月12日，Ingenious Investment AG通过一系列 私人交易，用自有资金从公司现有股东手中共购买了24,944,466股普通股，每股0.001美元，占公司当时已发行普通股 股的92.7％。
演示文稿的基础
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度 ，此处包含的 中期未经审计的简明财务报表由公司编制。公司管理层认为，为公允列报截至2024年3月31日的三个月和六个月的运营业绩和现金流以及截至2024年3月31日的财务状况 ，所有必要的调整 （包括正常的经常性调整和重新分类以及非经常性调整）均已作出 。此类中期的经营业绩不一定表示全年预期的经营业绩 。通常包含在年度财务报表附注中的某些信息和披露已被简化 或从这些中期简明财务报表中省略。因此，这些未经审计的中期简明财务报表应 与截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读 载于我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表报告中。2023 年 12 月 31 日的资产负债表来自这些财务 报表。
使用估计值的
财务报表根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制。 这些会计原则要求公司做出某些估计、判断和假设。公司认为，根据作出这些估计、判断 和假设时获得的信息，其所依据的估计、 判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表之日 报告的资产和负债金额，以及报告期内报告的收入和支出金额。财务 报表将受到影响，因为这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异。在许多情况下， 特定交易的会计处理是由公认会计原则特别规定的，不需要管理层在其申请中作出判断 。在某些领域，管理层在选择任何可用替代方案时的判断不会产生 实质性不同的结果。重要估计包括递延所得税资产的估值补贴。
| 6 |
现金 和现金等价物
公司将原始到期日为三个月或更短的金融工具视为现金等价物。截至2024年3月31日或2023年12月31日，该公司没有现金 等价物。
收入 确认
公司使用ASC 606 “与 客户签订合同的收入” 规定的五步收入确认模型确认收入。ASC 606的基本原则是，企业或其他组织将确认收入，以描述向客户转移 承诺的商品或服务，其金额应反映其预期为交换商品或服务而获得的金额。
每股基本 净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数 。普通股摊薄后的每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数 ，如果是摊薄，则是该期间潜在已发行普通股的加权平均数。潜在的稀释性 证券包括行使普通股等价物（例如股票期权和可转换 债务工具）时可发行的增量普通股。如果潜在的稀释性证券具有反稀释作用，则不包括在计算范围内。截至2024年3月31日或2023年3月31日，没有潜在的 稀释性证券在外流通。
注意 2-持续关注
正如 所反映的那样，在截至2024年3月31日的三个月期间，该公司的净亏损为346,210美元，运营现金 为372,263美元，截至2024年3月31日，营运资金为负数，股东赤字为198,340美元。除其他因素外，这些因素使人们对公司自这些财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业 的能力产生了严重怀疑。该公司正在积极寻求与 另一家运营公司合并或合并。无法保证获得所需的资金水平，也无法保证公司将产生 足够的收入来维持未来十二个月的运营。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何 调整。财务报表不包括与 收回记录资产或负债分类相关的任何调整，如果公司无法 与其他运营公司合并或合并并继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。此外，该公司正在积极寻求投资者 的资金。
注意 3 — 关联方交易
在截至2024年3月31日的三个月期间， 公司没有关联方交易。
注 4 — 股东赤字
公司已授权2.5亿股普通股，截至2024年3月31日，已发行和流通154,348,024股股票。
2023年11月，公司与投资者签订了认购协议，以每股 0.10美元的价格发行1,000万股普通股。该公司发行了股票，但仅获得了50万美元的资金。在截至2024年3月31日的三个月中，公司额外收到了 与认购协议相关的20万美元资金，并相应地记录了收到的额外实收资本 资金。
2024 年 1 月 29 日，公司执行了 4 比 1 的远期股票拆分。由于远期股票拆分，已发行的 和已发行普通股的每一股将自动拆分为四股已发行和流通的普通股，每股面值不变 。远期股票分割将不会发行任何零碎股票。这些财务报表 经过追溯调整，以反映股票拆分的影响。
注 5 — 承诺和意外开支
公司可能会不时参与因我们在正常业务过程中的运营而提出的索赔。截至 2024 年 3 月 31 日，没有任何可以合理预期会对公司 经营业绩产生重大影响的未决诉讼或威胁诉讼。
| 7 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性 陈述
这份 10-Q 表年度报告中有 的陈述不是历史事实。这些 “前瞻性陈述” 可以使用 “相信”、“希望”、“可能”、“预测”、“应该”、 “打算”、“计划”、“将”、“期望”、“估计”、“项目”、“定位”、 “战略” 等术语和类似的表达方式来识别。您应该意识到，这些前瞻性陈述受风险和不确定性 的影响，这些风险和不确定性是我们无法控制的。要讨论这些风险，您应该仔细阅读完整的10-Q表年度报告文件。 尽管管理层认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但它们并不能保证我们的 未来业绩，实际业绩可能与这些前瞻性陈述所设想的有所不同。 用于以下信息中规定的前瞻性陈述的假设代表对未来事件的估计， 受经济可能的变化、立法变化、行业变化、技术发展 和其他情况的不确定性影响。因此，识别和解释数据和其他信息，以及在制定 以及从合理的备选方案中选择假设时使用这些信息需要作出判断。如果假设事件 不发生，则结果可能与预期或预计结果有很大差异，因此，对这些前瞻性陈述的可实现性不发表任何看法。鉴于这些风险和不确定性，无法保证 本10-K表年度报告中包含的前瞻性陈述所考虑的结果和事件确实会发生。 提醒您不要依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发布日期。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
概述
全球 AI 于 2009 年 1 月 6 日在内华达州以 MycatalogOnline.com, Inc. 的名义成立。2009 年 4 月，公司更名 为 My Catalogs Online, Inc.。2012 年 11 月，公司更名为 Bright Mountain Holdings, Inc.。2013 年 8 月，公司 更名为华尔街媒体公司，2023 年 10 月，公司更名为 Global AI, Inc.
公司预计将收购、整合和发展基于人工智能（“AI”）的科技公司和资产（ “收购”）。该公司打算将其收购重点放在机器和深度学习、生成式人工智能、计算机视觉、 自然语言处理和其他人工智能技术上。该公司专注于可扩展且收入模式 可实现切实增长的收购。收购后，公司计划整合和进一步发展收购中收购的 公司和资产，以增加其现有客户群并进一步开发其现有产品和服务。该公司 还计划将每次收购中得出的知识和策略与其他收购 “交叉授粉”，为整个公司的网络造福 。此外，该公司计划集中后台管理职能 ，并利用收购平台上的成本和收入协同效应。
2023年9月12日，Ingenious Investment AG通过一系列 私人交易，用自有资金从公司现有股东手中共购买了24,944,466股普通股，每股0.001美元，占公司当时已发行普通股 股的92.7％。
公司有一名全职员工，还会不时聘用顾问和顾问。
最近的 活动
2024年5月7日，阿比纳夫·索马尼辞去了公司总裁兼首席执行官的职务。公司董事会（“董事会”）现任非执行董事 内文卡·克雷斯纳尔·珀加将担任临时总裁兼首席执行官 ，直到找到替代者。
2024 年 5 月 7 日，塞巴斯蒂安·霍尔通知董事会他辞去董事会成员的职务。索马尼先生和霍尔先生的辞职 都不是由于与公司运营、政策或惯例 有关的任何事项与公司或董事会发生任何争议或分歧所致。
关键 会计政策
在回应美国证券交易委员会（“SEC”）发布的财务报告《FR-60，关于重要会计政策披露的警示性建议 时，除了与 估计值相关的固有不确定性以及对公司财务状况的可能影响外，公司选择了更主观的会计估算流程 来解释计算估算值时使用的方法。这些会计估计数将在下文讨论。这些 估计涉及某些假设，如果不正确，可能会对公司的经营业绩 和财务状况造成重大不利影响
收入 确认
公司使用ASC 606 “与 客户签订合同的收入” 规定的五步收入确认模型确认收入。新标准的基本原则是，企业或其他组织将确认收入，以描述 向客户转让承诺的商品或服务，其金额应反映其为换取商品 或服务而预期收到的金额。该公司使用修改后的回顾方法采用了该标准，该准则的采用并未对其财务报表产生重大影响 。
| 8 |
操作结果
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比
收入： 该公司在截至2024年3月31日的三个月中没有收入，而截至2023年3月31日的三个月为17,000美元。 与前一比较期相比的收入下降是由于公司的重组和业务计划的变化。
运营 费用：在截至2024年3月31日的三个月中，公司的运营支出增长了约182％，达到346,210美元，而截至2023年3月31日的三个月为18,071美元，这主要是由于专业费用的增加。
净运营亏损：在截至2024年3月31日的三个月 中，公司的运营净亏损从截至2023年3月31日的三个月的1,071美元运营净亏损增长了约322％，至346,210美元。这个 的主要原因是专业费用支出的增加。
流动性 和资本资源
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金为378,263美元，而截至2023年3月31日的三个月，净现金为6,421美元。增长主要是由于专业费用支出的增加。
截至2024年3月31日 ，该公司拥有11,701美元的现金。该公司的运营蒙受了损失，预计此类亏损将继续。该公司的审计师在截至2023年12月 31日的年度报告中纳入了 “持续经营资格”。此外，截至2024年3月31日，该公司的营运资金赤字为198,340美元，收入微乎其微。上述内容使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。该公司正在积极寻求与另一家运营公司合并或合并 。无法保证获得所需的资金水平，也无法保证公司 将创造足够的收入来维持未来十二个月的运营。未经审计的简明财务报表不包括 可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。
非平衡表 表单安排
我们 没有任何对我们的财务 状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化 具有或合理可能对投资者具有重要意义的当前或未来影响的资产负债表外安排。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
不适用于较小的申报公司。
项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
我们 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）条的要求， 在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，该术语的定义见交易法规则 13a—15 (e)。披露控制和程序的设计目标是确保（i）在美国证券交易委员会规则和表格中规定的 期限内记录、处理、汇总和报告发行人根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 ；（ii）收集信息并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
对我们的披露控制和程序的评估包括审查我们的目标和流程以及对生成用于本报告的信息 的影响。这种类型的评估每季度进行一次，因此可以在我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中报告有关这些 控制措施有效性的结论。我们打算将这些控制措施保留为可根据情况适当修改 的流程。
根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 在及时提醒我们的首席执行官和首席财务官注意截至10-K表年度报告期末向美国证券交易委员会提交的定期报告中所要求的重大信息方面没有有效。
| 9 |
第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼。
没有
商品 1A。风险因素。
不适用于较小的申报公司。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有
项目 3.优先证券的违约。
没有
项目 4.矿山安全披露
不适用
项目 5.其他信息。
没有。
项目 6.展品
(a) 展品
| 附录 编号。 | 描述 | |
| 31.1 | 第 302 节首席执行官和首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 第 906 节认证 | |
| 101。 INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104* | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| 10 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| 全球 AI, Inc. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 17 日 | 来自： | /s/ Nevenka Cresnar Pergar |
| Nevenka Cresnar Pergar | ||
代理 临时总裁兼首席执行官 （首席执行官和 首席财务官） | ||
| 11 |