西方铜金公司

套房 1200-1166 艾伯尼街

不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 3Z3

电话：(604) 684-9497传真：(604) 669-2926

管理信息通报

（截至2024年5月6日，除非另有说明）

西部铜金公司（“西方” 或 “公司”）正在提供本管理信息通告（“信息通告”）和一份代表委托书，以供2024年6月27日举行的公司股东年度股东和特别大会（“会议”）及其任何续会或延期使用。除非上下文另有要求，否则当我们在本信息通告中提及公司时，其子公司也包括在内。公司将通过邮寄方式进行招标，公司的官员和员工也可以在不获得特殊补偿的情况下打电话或进行其他个人联系。公司将支付招标费用。

除非另有说明，否则此处提及的所有美元金额均以加元表示。

委任代理持有人

委托的目的是指定人员根据股东在委托书中发出的指示，代表股东对代理进行投票。在随附的委托书中印有姓名的人员是公司的高级职员或董事（“管理代理持有人”）。

股东有权指定管理代理持有人以外的人代表股东出席会议，方法是删除管理代理持有人的姓名，在委托书形式提供的空白处插入所需人员的姓名，或者以与所附表格类似的形式执行委托书。代理持有人不必是股东。

通过代理投票

只有截至2024年5月6日的注册股东或正式任命的代理持有人才能在会议上投票。根据股东在可能需要进行的任何投票中的指示，由妥善执行的代理人代表的公司普通股（“普通股”）将根据股东的指示，对会议通知中提及的每项事项进行投票或不进行表决，如果股东就任何要采取行动的事项指定了选择，则普通股将进行相应的投票。

如果股东未指定选择，并且股东已任命其中一位管理代理持有人为代理持有人，则管理代理持有人将对会议通知中规定的事项投赞成票，并对管理层在会议上提出的所有其他事项投赞成票。

所附的委托书表格还赋予其中指定为代理持有人的人在修订或修改会议通知中确定的事项以及可能适当地提交会议的其他事项方面的自由裁量权。在本信息通告发布之日，公司管理层不知道会前有任何此类修订、变更或其他事项。

代理的完成和返回

填写完毕的委托书必须存放在公司的注册处和过户代理人办公室Computershare投资者服务公司（“Computershare”），代理部，大学大道100号，8号^第四Fool，安大略省多伦多，M5J 2Y1，使用委托书形式规定的方法，在会议举行之前不迟于四十八（48）小时，不包括星期六、星期日和节假日，除非会议主席选择行使自由裁量权接受随后收到的委托书。

非注册持有人

只有姓名作为普通股注册持有人或正式任命的代理持有人出现在公司记录上的股东才可以在会议上投票。公司的大多数股东都是 “非注册” 股东，因为他们拥有的普通股不是以他们的名义注册的，而是以被提名人的名义注册的，例如他们购买普通股的经纪公司；银行、信托公司、自行管理的注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册退休储蓄计划和类似计划的受托人或管理人；或加拿大证券存管局有限公司等清算机构（“被提名人”）。如果您通过经纪人购买普通股，则很可能是非注册持有人。

根据证券监管政策，公司已按加拿大证券管理机构采用的通知和准入制度（见下文 “通知和准入”）要求的形式向被提名人分发了会议材料的副本，即会议通知、本信息通告、委托书和通知（“通知和访问通知”），以分发给非注册持有人。

被提名人必须将会议材料转交给非注册持有人，以便在会议之前寻求他们的投票指示。被提名人持有的普通股只能按照非注册持有人的指示进行投票。被提名人通常有自己的代理邮寄程序形式，并提供自己的退货说明。如果您希望通过代理人投票，则应仔细遵循被提名人的指示，以确保您的普通股在会议上投票。

如果您作为非注册持有人希望亲自在会议上投票，则应指定自己为代理持有人，在被提名人提供的投票指示或代理申请中提供的空白处写下您的姓名，并将表格装在提供的信封中退还给被提名人。请勿填写表格的投票部分，因为您的投票将在会议上进行。

未反对被提名人向公司披露某些所有权信息的非注册持有人被称为 “非异议受益所有人”（“NOBO”）。那些反对被提名人向公司披露自己的所有权信息的非注册持有人被称为 “反对受益所有人”（“OBO”）。

该公司没有将与会议有关的会议材料直接发送给NOBO，而是向被提名人分发了会议材料的副本，以分发给NOBO。

公司打算为被提名人支付交付会议材料和 54-101F7 表格的费用 中介人申请表决指示到 OBO。

通知和访问

公司将在National Instrument 54-101允许的范围内使用通知和访问权限向股东发送本信息通告 与申报发行人的证券实益拥有人沟通 和 NI 51-102 持续披露义务。会议材料，包括本信息通告，可在公司网站 https://www.westerncopperandgold.com/events/agm-2024/ 上查阅，并将自会议材料发布之日起在网站上保留至少整整一年。会议材料也可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca。

公司在使用与会议有关的通知和准入条款时不会使用被称为 “分层” 的程序。当申报发行人使用通知和访问权限向部分（但不是全部）股东提供相关信息通告的纸质副本时，就会发生分层，并提供与相关会议有关的一揽子通知。股东将收到通知和访问通知以及一份委托书或投票指示表格，并可以选择接收本信息通告的纸质副本。

代理的可撤销性

任何退还代理权的注册股东都可以在行使代理权之前随时撤销该委托书。除了以法律允许的任何其他方式撤销外，注册股东、其书面授权的律师，或者，如果注册股东是公司、有公司印章的公司或经其正式授权的高级管理人员或律师，则可以通过书面文书，包括日期较晚的代理人，撤销委托书。撤销委托书的文书必须随时存放在公司的注册办事处，包括会议或任何休会日期之前的最后一个工作日，或在会议当天交存于会议主席。只有注册股东才有权撤销代理权。希望更改投票权的非注册持有人必须在会议前至少七天安排各自的被提名人代表他们撤销委托书。

某些人对有待采取行动的事项的利益

除本文另有规定外，自公司上一个财政年度开始以来一直担任公司董事或执行官的人，任何拟议的公司管理层候选人参选公司董事，也没有上述人员的关联公司或关联公司，都不以证券实益所有权或其他方式，在会议将采取行动的事项中拥有任何直接或间接的重大利益。

有表决权的证券和有表决权证券的主要持有人

公司被授权发行无限数量的无面值普通股，其中截至2024年5月6日已发行和流通的普通股196,209,619股。在记录日期（2024年5月6日）营业结束时成为普通股注册持有人的个人将有权收到会议通知并在会议上投票，并且有权对每持有的普通股进行一次投票。

据公司董事和执行官所知，没有人直接或间接地以实益方式拥有、控制或指导持有已发行和流通普通股所附表决权的10％或以上的普通股。

战略投资者

三菱综合材料株式会社（“三菱材料”）于2023年4月完成的战略投资，导致三菱材料拥有约5.0％的已发行和流通普通股（三菱材料目前拥有约4.1％的已发行和流通普通股），三菱材料与三菱材料签订了一项投资者权利协议，根据该协议，三菱材料在某些条件下获得某些权利，直到（a）其所有权降至3.0％以下，（b）投资完成后24个月的日期（“到期日”），包括任命（a）赌场项目技术和可持续发展委员会一名成员的权利，以及（b）如果三菱材料的所有权增加到至少12.5％，则有权任命公司一名董事或董事人数的17％（四舍五入到最接近的整数），以较大者为准。

在到期日之前，三菱材料也有权参与未来的股权发行，以维持其在公司的所有权，如果其所有权增加到8.0％，则将获得一次性的 “需求登记权” 和 “搭便注册权”。三菱材料将有权进行第一次谈判，直到（a）其所有权降至3.0％以下，以及（b）投资完成后24个月之日为止，以较后者为准，收购其在Casino项目生产的矿产中所占的比例份额。该公司和三菱材料将在（a）投资完成后的18个月内，以及（b）三菱材料的所有权达到12.5％或以上，以较早者为准，就其股份所有权的新权利和限制进行谈判。

关于加拿大力拓公司（“力拓”）于2021年5月完成的战略投资以及力拓于2023年12月完成的后续投资，导致力拓拖欠约9.7％的已发行和流通普通股，该公司与力拓签订了经修订和重述的投资者权利协议，根据该协议，力拓拥有某些权利，包括任命（a）一名无表决权的观察员出席所有会议的权利公司（“董事会”）的董事会（“董事会”），直至（i）力拓集团的较早者所有权降至5.0％以下，以及（ii）2025年6月12日；以及（b）如果力拓的所有权在2025年6月12日之前增加到至少12.5％，则为公司的一名董事。

力拓还有（a）参与未来的股票发行，以保持其在公司的所有权直到（i）力拓的所有权降至5.0％以下，以及（ii）2025年6月12日；（b）在（i）力拓的所有权降至8.0％以下，（ii）2025年6月12日之前的一次性 “需求登记权”；（ii）2025年6月12日；（c）“搭便车”，以较早者为准注册权” 直到（i）力拓的所有权降至8.0％以下，以及（ii）2025年6月12日（以较早者为准）。

有待采取行动的事项的详情

董事选举

公司的董事在每次年度股东大会上选出，任期至下次年度股东大会或选出或任命其继任者为止。在没有相反指示的情况下，随附的委托书将投票选出此处列出的被提名人。

董事会目前由四名董事组成，但是，董事会提议将董事人数定为七名，公司管理层提议提名以下七人中的每人当选董事。公司认为，以下名单中的拟议提名人完全有资格指导公司下一年的活动，并已确认如果当选，他们愿意担任董事。

下表列出了个人被提名人提供的有关这些人的信息。除被提名人桑迪普·辛格、罗伯特·乔斯和雷蒙德·特雷尔克尔德外，所有被提名人均在2023年举行的年度股东大会上当选为董事会成员。

(1) 本公司不知情的有关国家、省份或居住州以及主要职业的信息是由相应的被提名人提供的。

(2) 截至2024年5月6日，以直接或间接方式实益拥有、控制或指挥的普通股基于内部人士从电子披露系统获得的信息。除非另有说明，否则此类普通股直接持有。

(3) 审计委员会成员。

(4) 薪酬委员会成员。

(5) 公司治理和提名委员会成员。

比尔·威廉姆斯博士，CPG

威廉姆斯博士是一位经济地质学家，拥有40多年的经验，包括矿业和石油与天然气项目的勘探和开发以及采矿业务的监督。最近，他曾担任Detour Gold Corporation的临时首席执行官兼董事，并担任Zinc One Resources Inc.的董事兼首席运营官，他带领团队在秘鲁中北部的邦加拉区发现了米纳奇卡氧化锌矿床。他是Orvana Minerals Corp. 的前首席执行官、总裁兼董事，在此之前，他曾担任菲尔普斯道奇勘探公司的副总裁，负责监督美洲的活动，包括在秘鲁发现哈基拉斑岩铜矿床，以及研究并购机会。他拥有亚利桑那大学经济地质学博士学位，是一名认证的专业地质学家。他还担任 Big Ridge Gold Corp. 的董事会主席 [TSXV: BRAU].

塔拉·克里斯蒂，理学学士、理学硕士、工程学硕士

克里斯蒂女士在勘探和采矿业务方面拥有超过20年的经验。克里斯蒂女士目前是悦榕黄金公司的总裁兼首席执行官。她曾任私人拥有的Gimlex金矿有限公司的总裁（2006-2016年），该公司是育空地区最大的砂矿开采企业之一。克里斯蒂女士曾是康斯坦丁金属资源有限公司、克朗代克黄金公司、PDAC、AMEBC和其他行业协会的董事会成员，也是育空地区环境和社会经济评估委员会的创始董事会成员（2004-2016年）。她活跃于非营利组织和慈善机构，包括担任注册慈善机构 “Every Student，Every Day” 的主席，该慈善机构致力于提高育空地区学校的出勤率。Christie 女士拥有不列颠哥伦比亚大学岩土工程学士学位和理学硕士学位，并且是不列颠哥伦比亚省和育空地区的注册专业工程师。

迈克尔·维顿

维顿先生曾任蒙特利尔银行资本市场（BMO Capital Markets）执行董事总经理兼美国股票销售主管，通过所有市场领域的公开发行、二次发行和并购交易，发起并投入了超过2000亿美元。在金属和采矿业，维顿先生曾在该行业的一些最重要的交易中担任种子投资者、首席/联席承销商或并购交易，包括非洲铂金有限公司、阿雷基帕资源有限公司、Bema Gold Corp、Brancotte Resources、Comaplex 矿业公司、Detour Gold Corp.、Diamond Fields Resources Corp.、Dema Gold Corp.、Comaplex Minerals Corp.、Detour Gold Corp.、Diamond Fields Resources Corp.、Dema Filds Corp.、Gammon 黄金公司、格切尔黄金公司、金三叶草矿业有限公司、吉诺尔资源有限公司、Hemlo Gold Mines Inc.、Ivanhoe Mines Ltd.、Meridian Gold Inc.、MexGold.资源公司、Minefinders有限公司、Moto Goldmines有限公司、新黄金公司、北方猎户座资源公司、奥西斯科矿业公司、秘鲁铜业公司、惠顿河矿业有限公司、兰德戈尔德资源有限公司、里约纳西亚金矿有限公司、斯凯资源公司、Semafo Inc.、中国金矿有限公司、UrAsia Energy、UrAmin Inc.等。维顿先生还是MMX Minerals e Metalicos SA（巴西）（“MMX”）和LLX Logistica SA（巴西）的联合创始人。2008年12月，MMX以55亿美元现金向英美资源集团出售了米纳斯里约和阿玛帕的资产，向MMX股东返还了88亿美元的现金或股票分配，在两年半内提供了六倍的首次公开募股回报。LLX Logistica（Acu Port）被出售给了EIG（能源基础设施集团）。此外，他还与他人共同创立了巴西最大的独立公共石油和天然气生产商之一，日产量超过35,000桶，目前市值为40亿美元。

最近，维顿先生担任纽马克特黄金公司的种子投资者和资本市场顾问，该公司以10亿美元的价格出售给了柯克兰湖黄金有限公司，合并成立了一家价值24亿美元的公司。柯克兰湖黄金有限公司被授予2018年度挖掘者（挖掘商和经销商）奖。他曾在澳大利亚证券交易所上市的黄金之路资源有限公司（澳大利亚证券交易所股票代码：GOR）担任投资者和资本市场顾问，筹集了5700万澳元，并与Gold Fields SA共同将格鲁耶尔金矿投入生产。Gold Road Resources Ltd.在2017年获得了挖掘商和经销商奖的最佳交易奖。他曾担任Cardinal Resources Ltd.的投资者和顾问，帮助山东黄金集团以3.94亿澳元收购该公司。维顿先生是Premier Gold Mines Limited（多伦多证券交易所股票代码：PG）的投资者、董事和特别委员会成员，该公司被Equinox Gold Corp. 以6.117亿美元的价格收购，并分拆了I-80 Gold。维顿先生是P5基础设施的合伙人和成员，与殷拓基础设施/CMA CGM合作，殷拓基础设施/P5基础设施收购了位于加利福尼亚州长滩港的深海码头Global Gateway南码头/菲尼克斯海事服务公司90％的股份。2022年1月，殷拓基础设施/P5基础设施以23亿美元的电动汽车出售了Global Gateway South/Fenix Marine South/Fenix Marine Services，四年内回报率提高了3倍。维顿先生是被Revival Gold Inc收购的Ensign Gold的种子投资者和顾问。维顿先生是西方铜金公司的股东兼董事。维顿先生通过INTE证券有限责任公司持有证券牌照。维顿先生毕业于密歇根大学商学院，曾任纽约证券交易所席位持有人，曾任纽约金属分析师协会会长。他曾投资过一些最大的主权基金、私募股权基金、共同基金和对冲基金并与之合作。维顿先生专注于能源、基础设施、工业和采矿业。

克劳斯·蔡特勒博士

蔡特勒博士在1987年至1996年期间担任Inmet Mining Corporation的创始人兼首席执行官。蔡特勒博士于 1997 年至 2002 年担任泰克康明科有限公司的高级副总裁，此前曾于 1981 年至 1997 年担任泰克公司董事会成员，1986 年至 1996 年在 Cominco Limited 担任董事会成员。蔡特勒博士目前是Amerigo Resources Ltd的董事兼执行主席。 [TSX: ARG]兼Rio2 Limited首席董事 [TSXV: RIO].

桑迪普·辛格，工程学学士，工商管理硕士

辛格先生于2024年2月加入西方铜业和黄金公司担任首席执行官。他曾担任Osisko Gold Royalties的总裁兼首席执行官，领导了公司的成功转型，取得了相对明显的跑赢大盘。在此前的15年中，辛格先生曾在BMO资本市场、邓迪证券担任投资银行家，专注于北美金属和采矿业，并最终共同创立了领先的独立并购公司Maxit Capital。他曾就融资替代方案和战略问题为众多矿业公司提供咨询意见，并曾就采矿业中一些最复杂和价值提升的并购交易采取过行动。

Singh 先生拥有康考迪亚大学机械工程学士学位和牛津大学工商管理硕士学位。

Robert J. Chausse，B.COMM.，加利福尼亚州

Chausse先生是一位久经考验的领导者，在矿业领域拥有超过25年的国际金融经验，最近担任New Gold Inc.的首席财务官。目前，他是Revival Gold Inc.的董事。此前，乔斯先生曾担任里奇蒙特矿业公司的首席财务官、斯托诺威钻石公司的首席财务官（2016年）以及Aurico Gold的执行副总裁兼首席财务官（2013-15年）。他的经验还包括Kinross Gold的财务、运营和项目副总裁（2009-13年）。他还曾担任巴芬兰铁矿公司的首席财务官（2006-09年），并在巴里克·戈尔德担任过越来越多的高级职位（1998年至2006年）。Chausse 先生是一名特许会计师，拥有多伦多城市大学商学学士学位（1990 年）。

雷蒙德·特雷尔克尔德，理学学士（地质学）

Threlkeld 先生是一位经验丰富的采矿专业人士，在矿产勘探、矿山运营、施工和执行管理方面拥有 30 多年的经验。目前，他是Calibre Mining Corp.（至2024年6月12日）的董事，也是New Found Gold Corp的董事。最近，他曾担任纽马克特黄金公司的董事长，并在以10亿美元的价格将纽马克特出售给柯克兰后成为柯克兰湖黄金公司的董事。此外，他还曾是北方帝国的董事，该公司于2018年以9000万美元的价格出售给了科尔矿业。Threlkeld先生曾是雨河资源公司的总裁兼首席执行官，该公司正在安大略省开发400万盎司的雷尼河金矿床。2013年，New Gold以3.1亿美元的价格收购了雷尼河。从2006年到2009年，特雷尔克尔德先生领导西部金矿团队收购、开发并投入运营了加利福尼亚的梅斯基特金矿，然后在2009年被New Gold以3.14亿美元的价格收购。从1996年到2004年，Threlkeld先生担任过各种高级管理职位，巴里克黄金公司升任项目开发副总裁。他的成就包括秘鲁的皮耶里纳矿、坦桑尼亚的布尔扬胡鲁矿、阿根廷的维拉德罗矿、秘鲁的北拉古纳斯矿和澳大利亚的考维尔矿。Threlkeld 先生拥有内华达大学地质学学士学位。

停止贸易令、破产、处罚和制裁

没有拟议的董事：

a) 截至本信息通告发布之日，或在本信息通告发布之日前 10 年内担任以下任何公司（包括公司）的董事、首席执行官（“CEO”）或首席财务官（“CFO”）：

(i) 在拟任董事以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事期间，受停交易令或类似命令的约束，或拒绝相关公司根据证券立法获得任何豁免的命令，该命令的有效期超过连续30天；或

(ii) 受停止交易令或类似命令的约束，或拒绝相关公司根据证券立法获得任何豁免的命令，该命令在拟任董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发布，但源于拟议董事担任该公司的董事、首席执行官或首席财务官期间发生的事件；或

b) 截至本信息通告发布之日，或在本信息通告发布之日前 10 年内一直是任何公司（包括公司）的董事或执行官，该公司的董事或执行官在该人停止以该身份行事后的一年内破产、根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或者受任何程序、安排或折衷的约束或提起任何程序、安排或折衷方案与债权人共享，或者指定了接管人、接管人管理人或受托人来持有资产；或

c) 在本信息通告发布之日前的10年内破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受债权人制约或提起任何程序、安排或折衷方案，或已指定接管人、接管人经理或受托人持有拟议董事的资产；或

d) 已受到与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构签订和解协议；或

e) 曾受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给拟议董事时很重要。

多数投票政策

董事会通过了一项政策，要求在无争议的董事选举中，任何 “拒绝” 的选票数高于 “赞成” 票数的被提名人必须立即向董事会提交辞职提议。公司的公司治理和提名委员会将考虑此类辞职提议，并将向董事会提出建议。

董事会将在适用股东大会召开之日起90天内就公司治理和提名委员会的建议采取正式行动，并将通过新闻稿宣布其决定。除特殊情况外，预计董事会将接受辞职，辞职将在该日生效。如果董事会拒绝接受辞职，它将在新闻稿中说明其决定的理由。

任命审计员

位于不列颠哥伦比亚省温哥华的特许会计师事务所普华永道会计师事务所是该公司的审计师。除非另有指示，否则根据本次招标提供的代理人将被投票赞成再次任命普华永道会计师事务所为公司的审计师，该审计师将在下一年任职，薪酬由董事确定。普华永道会计师事务所于2006年首次任命。

批准股票期权计划下的未分配期权

背景

该公司采用了10％的机车股票期权计划（“股票期权计划”）。股票期权计划的目的是确保公司和公司股东受益于公司董事、关键员工和顾问持股所固有的激励措施，董事会认为，他们将为公司未来的增长和成功承担主要责任。股票期权计划的描述载于 “高管薪酬声明——股票期权计划” 的标题下。

根据多伦多证券交易所公司手册第613条，证券薪酬安排下的未分配期权、权利或其他权益，如果没有固定的最大发行证券总额，则必须得到发行人大多数董事和发行人的证券持有人每三年批准一次。

当根据股票期权计划授予股票期权时，根据这些未行使的未行使股票期权预留发行的普通股被多伦多证券交易所（“TSX”）视为 “已分配” 股票期权。由于股票期权计划规定，公司根据股票期权计划从国库中发行的最大普通股数量以及公司先前制定的所有其他股票薪酬安排（即DSU计划和RSU计划（定义见下文））不得超过公司已发行和流通普通股的10％（按滚动计算），因此公司可以根据股票期权发行更多普通股不属于当前未行使股票期权补助对象的计划，以及多伦多证券交易所将这些股票期权视为 “未分配” 股票期权。股票期权计划最后一次获得股东批准是在2021年6月17日。因此，公司正在会议上寻求股东批准根据股票期权计划发行的所有未分配股票期权。要获得批准，普通决议需要在会议上亲自或由代理人投票的多数票获得批准。

截至本信息通告发布之日，股票期权计划下已发行8,926,334份股票期权。参见下文 “根据股权补偿计划获准发行的证券” 部分，了解公司根据已发行股票期权、DSU和RSU预留发行的已发行和流通普通股的百分比，以及公司已发行和流通的未分配普通股中可供授予股票期权、DSU和/或RSU的百分比。

股东批准未分配股票期权

如果未分配股票期权在会议上获得批准，则在公司2027年年度和特别股东大会（前提是此类会议在2027年6月27日当天或之前举行）之前，公司无需寻求进一步批准股票期权计划下未分配期权的授予。如果未在会议上获得批准，则股票期权计划下任何当前未分配的期权将不再可供授予，如果先前授予的期权在行使前被取消或没收，则将无法重新分配。

除非股东在随附的委托书中指定其普通股将被投票反对未分配期权决议（定义见下文），否则随附的委托书中提名的人员将对该代理人所代表的股票进行投票以支持未分配期权决议。

公司要求股东批准根据股票期权计划发行的未分配股票期权。因此，股东将被要求在会议上通过以下普通决议（“未分配期权决议”）：

“不管怎么说，作为公司股东的普通决议，我决定：

(a) 特此批准根据股票期权计划发行的所有未分配股票期权；

(b) 特此授权公司继续根据股票期权计划授予期权，直至2027年6月27日，即自会议之日起三年；以及

(c) 特此授权和指示公司的任何董事或高级管理人员代表公司执行所有文件，并采取该董事或高级管理人员可能认为必要或可取的所有其他行为和事情，以使上述决议生效。”

董事会建议股东投票通过《未分配期权决议》，以批准根据股票期权计划发行的未分配股票期权。除非扣留权限，否则管理代理持有人打算投票支持未分配期权决议。

批准延期股份单位计划下的未分配权利

背景

该公司采用了10％的滚动递延股份单位计划（“DSU计划”）。DSU计划的目的是确保公司和公司股东受益于公司董事持股所固有的激励措施，董事会认为，董事会将为公司未来的增长和成功承担主要责任。对DSU计划的描述列在 “高管薪酬声明——DSU计划” 的标题下。

根据多伦多证券交易所公司手册第613条，证券薪酬安排下的未分配期权、权利或其他权益，如果没有固定的最大发行证券总额，则必须得到发行人大多数董事和发行人的证券持有人每三年批准一次。

当根据DSU计划授予递延股份单位（“DSU”）时，根据这些未归还的未归属DSU预留发行的普通股被TSX视为 “已分配” 权利。由于DSU计划规定，公司根据DSU计划从国库中发行的最大普通股数量以及公司先前制定的所有其他股票薪酬安排（即股票期权计划和DSU计划（定义见下文））不得超过公司已发行和流通普通股的10％（按滚动计算），因此公司可以根据DSU计划发行更多普通股这不是当前未归还的DSU补助金的主体，这些补助金被视为”多伦多证券交易所的 “未分配” 权利。DSU 计划于 2021 年 6 月 17 日首次获得股东批准。因此，公司正在会议上寻求股东批准根据DSU计划发行的所有未分配权利。要获得批准，普通决议需要在会议上亲自或由代理人投票的多数票获得批准。

截至本信息通报发布之日，根据DSU计划，有472,600个DSU未偿还。参见下文 “根据股权补偿计划获准发行的证券” 部分，了解公司根据已发行股票期权、DSU和RSU预留发行的已发行和流通普通股的百分比，以及公司已发行和流通的未分配普通股中可供授予股票期权、DSU和/或RSU的百分比。

股东批准未分配的存款股份

如果未分配的存款股在会议上获得批准，则在公司2027年年度和特别股东大会（前提是此类会议在2027年6月27日当天或之前举行）之前，公司无需寻求进一步批准根据DSU计划授予未分配的DSU。如果未在会议上获得批准，则DSU计划下任何当前未分配的DSU将不再可供授予，如果先前授予的DSU在归属和发行标的普通股之前被取消或没收，则将无法重新分配。

除非股东在随附的委托书中指定其普通股将被投票反对未分配的DSU决议（定义见下文），否则随附的委托书中提名的人员将对该代理人所代表的股份进行投票以支持未分配的DSU决议。

公司要求股东批准根据DSU计划可发行的未分配DSU。因此，股东将被要求在会议上通过以下普通决议（“未分配的DSU决议”）：

“不管怎么说，作为公司股东的普通决议，我决定：

(a) 特此批准根据DSU计划发行的所有未分配的DSU；

(b) 特此授权公司在2027年6月27日之前继续根据DSU计划授予DSU，即自会议之日起三年；以及

(c) 特此授权和指示公司的任何董事或高级管理人员代表公司执行所有文件，并采取该董事或高级管理人员可能认为必要或可取的所有其他行为和事情，以使上述决议生效。”

董事会建议股东投票赞成未分配存款股决议，以批准根据DSU计划发行的未分配DSU。除非扣留权限，否则管理代理持有人打算投票支持未分配的DSU决议。

批准限制性股份单位计划下的未分配权利

背景

该公司已采用10％的滚动限制性股票单位计划（“RSU计划”）。RSU计划的目的是确保公司和公司股东受益于公司董事、关键员工和顾问持股所固有的激励措施，董事会认为，他们将对公司未来的增长和成功负有主要责任。对RSU计划的描述列在 “高管薪酬声明——RSU计划” 的标题下。

根据多伦多证券交易所公司手册第613条，证券薪酬安排下的未分配期权、权利或其他权益，如果没有固定的最大发行证券总额，则必须得到发行人大多数董事和发行人的证券持有人每三年批准一次。

当根据RSU计划授予限制性股票单位（“RSU”）时，根据这些未归还的未归属RSU预留发行的普通股被TSX视为 “已分配” 权利。由于RSU计划规定，公司根据RSU计划从国库中发行的最大普通股数量以及公司先前制定的所有其他股票薪酬安排（即股票期权计划和RSU计划）不得超过公司已发行和流通普通股的10％（按滚动计算），因此公司可以根据RSU计划发行其他非标的普通股当前未归属的 RSU 补助金，这些补助金被视为 “未分配” 权利多伦多证券交易所。RSU计划于2021年6月17日首次获得股东批准。因此，公司正在会议上寻求股东批准根据RSU计划发行的所有未分配权利。要获得批准，普通决议需要在会议上亲自或由代理人投票的多数票获得批准。

截至本信息通报发布之日，RSU计划下有575,909个未偿还的RSU。参见下文 “根据股权补偿计划获准发行的证券” 部分，了解公司根据已发行股票期权、DSU和RSU预留发行的已发行和流通普通股的百分比，以及公司已发行和流通的未分配普通股中可供授予股票期权、DSU和/或RSU的百分比。

股东批准未分配的限制性股票单位

如果未分配的限制性股票单位在会议上获得批准，则在公司2027年年度和特别股东大会（前提是此类会议在2027年6月27日当天或之前举行）之前，公司无需进一步寻求批准根据RSU计划授予未分配的RSU。如果未在会议上获得批准，则限制性股份计划下任何目前未分配的限制性股票单位将不再可供授予，如果先前授予的限制性股票单位在归属和发行标的普通股之前被取消或没收，则将无法重新分配。

除非股东在随附的委托书中指定其普通股将被投票反对未分配的限制性股票单位决议（定义见下文），否则随附的委托书中提名的人员将对该代理人所代表的股份进行投票以支持未分配的限制性股票单位决议。

公司要求股东批准根据RSU计划可发行的未分配的RSU。因此，股东将被要求在会议上通过以下普通决议（“未分配的RSU决议”）：

“不管怎么说，作为公司股东的普通决议，我决定：

(a) 特此批准根据RSU计划发行的所有未分配的RSU；

(b) 特此授权公司在2027年6月27日之前继续根据RSU计划授予RSU，即自会议之日起三年；以及

(c) 特此授权和指示公司的任何董事或高级管理人员代表公司执行所有文件，并采取该董事或高级管理人员可能认为必要或可取的所有其他行为和事情，以使上述决议生效。”

董事会建议股东投票支持未分配的限制性股票单位决议，以批准根据RSU计划发行的未分配RSU。除非取消授权，否则管理代理持有人打算投票支持未分配的RSU决议。

高管薪酬

薪酬讨论和分析

Western是一家勘探和开发公司，直接参与将其赌场项目推向生产。赌场矿床拥有大量的铜、金和钼资源。它位于加拿大育空地区。

该公司的业务所在行业为合格人员提供了竞争激烈的环境。为了取得成功，西方必须提供与其他规模和结构相似的公司相比具有竞争力的薪酬。由于规模小且处于早期开发阶段（即勘探和开发），Western确定高管薪酬的过程相对简单。公司的薪酬计划不是基于具体标准或正式目标。董事会主要依靠内部讨论来设定薪金水平和决定全权奖励。与大型运营公司相比，用于评估执行官的绩效指标不那么结构化。董事会认为，鉴于公司的规模和发展阶段，这一过程是适当的。

薪酬委员会的作用

薪酬委员会由董事会任命，通过审查人力资源和薪酬问题（包括福利计划）并向董事会提出建议，协助董事会履行对股东的责任。为了确定应付薪酬，包括股票期权和其他权利，薪酬委员会依赖于其对矿产勘探行业规模和发展阶段相似的公司的董事、首席执行官和其他高级管理职位的薪酬水平的了解。在设定薪酬时，薪酬委员会的目标是提供足够的薪酬，以吸引和留住董事和高级管理人员，同时考虑到公司的财务和其他资源。

薪酬委员会由三名独立董事组成，他们每年至少举行两次会议。其中一次或多次会议可能在董事会定期会议期间举行。薪酬委员会主席克劳斯·蔡特勒自2007年6月起在委员会任职。迈克尔·维顿和比尔·威廉姆斯最后一次被任命为薪酬委员会成员是在2023年7月4日。这些成员在目前和以前担任其他公司的董事和/或高级管理人员期间，在高管薪酬方面都有丰富的经验。董事会认为，薪酬委员会集体拥有履行其任务所需的知识、经验和背景。

薪酬委员会成员具有以下技能和经验，使他们能够就公司的薪酬政策和做法的适用性做出决定：

薪酬顾问

在截至2023年12月31日的财政年度期间及以来，没有聘请任何薪酬顾问或顾问来协助董事会或薪酬委员会确定公司任何董事或执行官的薪酬。

执行官的作用

公司的执行官在确定高管薪酬方面不起作用。薪酬委员会就执行官基本工资调整、奖金和股票薪酬补助向董事会提出建议。

薪酬计划的目标和概述

公司薪酬计划的目标是吸引、留住和激励高素质和性质的高级管理层成员的业绩，这将促进公司的增长和整体长期价值。

以下高管薪酬原则指导公司的整体薪酬：

• 薪酬水平应具有足够的竞争力，以促进在竞争激烈的采矿业中招聘和留住经验丰富的高素质高管，同时对股东公平合理；
• 薪酬计划应通过提供股权激励措施，使高管的长期财务利益与公司股东的长期经济利益保持一致；以及
• 薪酬应透明，以便高管和股东都能了解高管薪酬计划。

高管薪酬的要素

在截至2023年12月31日的财政年度中，西方的高管薪酬计划包括以下内容：

• 基本工资；
• 奖金；
• 股票期权；
• 限制性股票单位；以及
• 其他补偿，包括医疗福利等津贴。

Western的策略是提供具有整体竞争力的薪酬待遇。该公司认为，要想在行业中保持竞争力，高管薪酬待遇必须包含上述要素。下文详细概述了这些要素的具体原理和设计。

在本薪酬讨论和分析的其余部分中，下文薪酬汇总表中包含的人员被称为 “指定执行官” 或 “NEO”。

基本工资

基本工资是公司薪酬待遇的关键要素，因为基本工资是与同行群体进行比较的首要基本衡量标准。工资是固定的，用作确定其他薪酬和福利要素的基础。

董事会根据其认为相对于每个职位的相关职责具有竞争力的水平以及对行业内类似职位的了解来确定薪金水平。没有进行正式的基准测试。

奖金

奖金是薪酬的可变部分，旨在奖励为公司整体价值做出贡献的指定执行官。奖金由董事会自行决定。董事会通过内部讨论确定奖金奖励，同时考虑每个 NEO 在年内的整体表现和总体市场状况。

在截至2023年12月31日的财政年度中，共向近地天体发放了5万美元的奖金。在截至2023年12月31日的财政年度中，公司还授予了29,341份限制性股票单位以代替现金奖励。在截至2022年12月31日的财政年度中，该公司向其近地天体发放了总额为351,200美元的奖金。

股票期权

股票期权是薪酬的可变和自由裁量部分，旨在奖励NEO对公司持续增长和公司股价上涨的贡献。

股票期权计划已经并将用于提供股票期权，这些股票期权是根据高管的责任水平及其对公司长期经营业绩的影响或贡献而授予的。在确定授予指定执行官的股票期权数量时，董事会考虑先前授予每位指定执行官的股票期权（如果有）的数量，以及任何已发行股票期权的行使价，以使指定执行官的利益与股东的利益保持一致，并确保此类补助符合多伦多证券交易所的政策。股票期权奖励的两年归属期确保了高管有动力在合理的时间内提高普通股的价格。

在截至2023年12月31日的财政年度中，该公司共向其近地天体授予了12.2万份股票期权。在截至2022年12月31日的财政年度中，该公司共向其近地天体授予了183.4万份股票期权。有关公司最近三个财政年度授予指定执行官的股票期权的价值，请参阅此处的薪酬汇总表。

限制性股份单位

根据RSU计划授予的限制性股份是基于担保的薪酬安排中的一个可变和自由裁量因素，旨在奖励近地天体为公司的持续发展做出的贡献，其目的是通过激励、吸引和留住近地天体来促进公司的利益，并确保近地天体拥有普通股所固有的好处。

在截至2023年12月31日的财政年度中，公司向其近地天体共授予了248,600个限制性单位单位。在截至2022年12月31日的财政年度中，公司共向其近地天体授予了288,523个限制性单位单位。考虑到过去的表现，限制性股票单位将在一对一的归属基础上成为普通股，一开始有三分之一自授予之日起一年归属，三分之一自授予之日起十八个月归属，最后三分之一自授予之日起两年归属。请参阅此处的薪酬汇总表，了解公司最近结束的财政年度中授予指定执行官的RSU的价值。

其他薪酬/额外津贴

公司的高管员工福利计划可能包括人寿、医疗、牙科和伤残保险以及停车特权等福利。此类福利和津贴旨在与加拿大同类组织中的同等职位相比具有竞争力。

补偿风险

董事会及其委员会尚未对与公司薪酬政策和做法相关的风险的影响进行评估。

对冲公司证券的经济风险

公司尚未采取政策禁止NEO和董事购买金融工具，包括旨在对冲或抵消任何NEO或董事直接或间接持有的股票证券市值下降的预付可变远期合约、股权互换、项圈或交易所基金单位。

性能图

假设初始投资为100美元，以下业绩图表显示了公司在最近完成的五个财政年度的累计股东总回报率与标准普尔/多伦多证券交易所综合指数可比投资回报率的比较。

在截至2023年12月31日的五年期间，普通股的价格比标准普尔/多伦多证券交易所综合指数更具波动性。NEO 薪酬的很大一部分以股票期权的形式出现。这种形式的补偿与普通股的价格直接挂钩。NEO只有在普通股价格升值时才能从股票期权中获得补偿。股票期权行使的薪酬波动很大，具体取决于行使时的普通股价格和标的股票期权行使价格。下文的 “薪酬汇总表” 列出了NEO工资的变化。

薪酬摘要表

下表（根据 51-102F6 表格列报） 高管薪酬声明）列出了在公司最近完成的三个财政年度中，每位指定执行官以各种身份向公司提供服务的所有年度和长期薪酬。

(1) 这些金额代表授予相应指定执行官的RSU的价值，以授予日普通股的市场价值计算。

(2) 这些金额代表截至授予之日授予相应指定执行官的股票期权的价值。用于计算这些金额的方法是布莱克-斯科尔斯模型。这与公司财务报表中使用和描述的会计价值，包括关键假设和估计值一致。此列中的美元金额表示最初授予时股票期权的总价值。

(3) 所得金额是在与之相关的财政年度内支付的，但截至2023年12月31日的财政年度除外，该财政年度是在截至2023年12月31日的财政年度之后支付的。

(4) 截至2023年12月31日的财政年度，韦斯特-塞尔斯博士在拨款之日收到了29,341套限制性股票单位，价值55,000美元，以代替现金奖励。

(5) 恩奎斯特先生于2022年1月15日被任命为首席运营官。

(6) 恩奎斯特先生在开始在公司工作时获得了10万美元的签约奖金，该奖金包含在表格的年度激励计划栏中。

(7) 恩奎斯特先生于 2023 年 10 月 25 日被解雇。根据他的雇佣协议，他获得了总额为311,119美元的遣散费。在截至2023年12月31日的财政年度中授予的期权和限制性股票单位随后在终止时被没收。

(8) 布朗先生根据其雇佣合同的年薪以美元支付。上面显示的他的薪酬已按编制公司财务报表的相同方式从美元折算成加元。

(9) 布朗先生于2023年6月30日辞去了工程副总裁的职务。

(10) 肖女士于2021年10月1日被任命为环境和社区事务副总裁。

激励计划奖励

基于期权的杰出奖项和基于股份的奖励

下表列出了有关公司在最近结束的财政年度结束时根据期权和基于股份的激励计划未偿还的所有奖励的信息，包括在最近结束的财政年度之前向每位指定执行官发放的奖励。

(1) 该金额是根据2023年12月29日（最近一个财政年度的最后一天）期权所依据的普通股收盘价（1.75美元）与期权行使价之间的差额计算得出的。

(2) 限制性股票单位的市值是通过将未归属的限制性股票单位的数量乘以2023年12月29日（最近一个财政年度的最后一天）普通股的收盘价（1.75美元）计算得出的。

年内归属或赚取的价值

在最近结束的财政年度中，向指定执行官发放的基于期权和股份的激励计划奖励的归属或赚取的价值如下：

(1) 该金额的计算方法是获得股票期权归属日标的普通股的收盘市价与基于期权的奖励下的期权行使价之间的差额。如果期权的行使价高于归属日的收盘价，则期权不赋予任何价值。

养老金计划福利

公司没有规定在退休时、退休后或与退休有关时向指定执行官支付款项或福利的养老金计划。

终止和控制权变更福利

除下文所述外，公司及其子公司没有任何合同、协议、计划或安排规定在任何终止（自愿、非自愿或推定性）、辞职、退休、公司控制权变更或NEO责任变更后向指定执行官支付款项。

公司已与每位指定执行官签订了雇佣协议。以下内容仅为摘要，参照相应高管雇佣协议的条款和条件以及股票期权计划和RSU计划的适用条款和条件，对其进行了全面限定。

无正当理由解雇

保罗·韦斯特-塞尔斯，总裁

公司无正当理由终止与Paul West-Sells的雇佣协议后，公司将被要求向他（a）支付相当于其当时两年的基本工资（“West-Sells遣散期”）的款项，（b）在West-Sells遣散期内的一次性奖金，根据他在公司提供解雇通知的年度之前的两个财政年度中获得的平均奖金计算，以及 (c) 公司发出解雇通知的财政年度的一次性奖金，按比例分配给终止日期，由董事会根据适用于终止通知的财政年度的奖金标准真诚地计算。此外，在此类解雇后，公司的管理人员健康和牙科计划（“福利”）将持续到West-Sells博士根据任何新工作条款获得替代保险以及West-Sells遣散期结束之前，或者，如果不可能，公司将向他支付一笔等于公司为维持其健康和牙科计划保险而缴纳的保费直至West-Sells遣散费期结束的保费时期。他在终止时持有的任何股票期权，如果尚未归属，则将完全归属，并将在终止后由他行使，直到根据授予股票期权的计划条款和West-Sells遣散期的条款正常到期，以较早者为准。

瓦伦·普拉萨德，首席财务官

公司无正当理由终止与瓦伦·普拉萨德的雇佣协议后，公司将被要求向他 (a) 支付一笔相当于他当时六个月的基本工资的款项，外加从2011年5月16日开始计算的每一年在公司服务一整年的额外一个月基本工资，最多再支付12个月的基本工资（“Prasad”）“萨德遣散期”），（b）根据平均奖金计算的普拉萨德遣散期内的一次性奖金他在公司发出解雇通知的年度之前的两个财政年度获得的，按比例分配以反映普拉萨德遣散期的持续时间，以及（c）公司发出解雇通知的财政年度的一次性奖金，按比例分摊到终止日期，由董事会根据终止通知发生的财政年度的奖金标准真诚地计算。此外，解雇后，福利将持续到普拉萨德先生根据任何新雇佣条款获得替代保险，以及普拉萨德遣散期结束之前，或者，如果不可能，公司将向他支付一笔等于公司为维持其健康和牙科计划保险而缴纳的保费，直到普拉萨德遣散期结束。他在终止时持有的任何股票期权，如果尚未归属，则将完全归属，并将在终止后由他行使，直到根据授予股票期权的计划条款和普拉萨德遣散期的条款正常到期，以较早者为准。

Shena Shaw，环境与社区事务副总裁

公司无正当理由终止与Shena Shaw的雇佣协议后，公司将被要求向她 (a) 支付相当于她当时六个月的基本工资的款项，外加从2021年10月1日起计算的每一年为公司服务一整年的额外一个月基本工资，最多再支付12个月的基本工资，总共最多为18个月的基本工资（“邵逸夫遣散期”）”)，(b) 在邵逸夫遣散期内根据平均奖金计算的一次性奖金她在公司发出解雇通知的年度之前的两个财政年度获得的，按比例分配以反映邵逸夫遣散期的持续时间，以及 (c) 公司发出解雇通知的财政年度的一次性奖金，按比例分摊到终止日期，由董事会根据终止通知发生的财政年度的奖金标准真诚地计算。此外，在解雇后，福利将持续到肖女士根据任何新雇佣条款获得替代保险，以及邵逸夫遣散期结束之前，或者，如果无法这样做，公司将向她支付一笔等于公司为维持其健康和牙科计划保险而缴纳的保费，直至邵逸夫遣散期结束。她在终止时持有的任何股票期权，如果尚未归属，则将完全归属，并且在终止后她可以行使，直到根据授予股票期权的计划条款和邵逸夫遣散期的条款正常到期，以较早者为准。

下表详细介绍了假设解雇日期为2023年12月31日，公司在无故解雇时向每位指定执行官支付的预计增量款项。

控制权变更

West-Sells博士和Prasad先生在各自的雇佣协议中都有规定，如果发生控制权变更（定义见下文），并且在控制权变更后的12个月内，公司无正当理由将其解雇或辞职（提前一个月通知公司），则公司必须向受影响的NEO以及他在解雇或辞职时持有的任何股票期权支付某些款项如果尚未归属，则将完全归属，并将由他在此之后行使解雇或辞职，直至他们根据获准的计划条款和相应的遣散期正常到期，以较早者为准。

Shaw女士的雇佣协议中有类似的条款，但是，她的协议规定，只有在控制权变更发生时，才会触发控制权变更权利，并且在控制权变更后的12个月内，公司无正当理由终止其雇佣关系或她因 “正当理由” 辞职。在她的雇佣协议中，“正当理由” 的定义是：（i）职称、职责、权威地位或报告关系的任何重大不利变化或一系列变化；（ii）未经书面协议对其基本工资的任何实质性降低；（iii）公司将她调动或调动到距离怀特霍斯市超过100公里的工作地点，但因公司公务旅行必须与其职责基本相符的除外；或（iv) 将她的雇佣协议转让给任何未签订的实体明确同意承担公司根据其雇佣协议对她承担的所有义务。

如果公司在无正当理由的情况下解雇新员工，或者在控制权变更后的12个月内立即辞职（或就肖女士而言，她有正当理由辞职），West-Sells的遣散期延长至36个月，而Prasad遣散期和邵氏遣散期各延长至24个月。

就雇佣协议而言，“控制权变更” 对公司而言是指：

(a) 如果由于董事的选举或与董事选举有关的问题，在选举之前担任公司董事（或根据合同安排有权担任董事的人）不再构成董事会的多数，除非这些董事是由管理层提名或获得过半数前任董事的批准；

(b) 任何人或任何两人或两人以上的任何团体作为单一控制集团或任何关联公司（公司的全资子公司除外，或与公司重组有关的）或其任何一名或多名董事 “实益拥有”（定义见下文）在任何时间、以任何方式进行的任何交易 《证券法》（不列颠哥伦比亚省）），或以任何方式直接或间接获得对占公司当时已发行和流通有表决权证券50％以上的有表决权证券的有表决权证券行使控制权或指导权；

(c) 向共同或一致行动的人或任何两人或多人出售、转让、租赁或以其他方式转让或处置公司 50% 以上的资产（公司的全资子公司除外，或与公司重组有关的）；或

(d) 发生需要公司股东批准的交易，通过合并、合并、交换涉及公司所有有表决权的证券、购买资产、合并、法定安排或其他方式，由任何人或任何两人或两人组成的团体或一致行动（不包括公司的短暂合并或与公司的全资子公司进行证券交易或公司重组）。

下表详细介绍了假设控制权变更发生在2023年12月31日，控制权变更后公司向每位指定执行官支付的预计增量款项。

截至2023年12月31日，上述NEO现有股票期权和限制性股票单位的加速价值详见上文 “激励计划奖励——基于期权的杰出奖励和基于股票的奖励”。

董事薪酬

标准薪酬安排

以下费用应支付给公司董事：

应付给临时主席的董事费翻了一番。

2021 年 8 月，董事会成立了一个由迈克尔·维顿（主席）、比尔·威廉姆斯和前董事肯尼思·威廉姆森组成的特别委员会（“特别委员会”），负责审议战略业务事宜。除董事会费用外，特别委员会成员每人每年可获得20,000美元的预付金，按季度支付，每出席的会议费用为1,000美元。

下表列出了公司最近完成的财政年度向每位董事提供的所有薪酬金额：

(1) 这些金额代表授予相应董事的DSU的价值，以授予日普通股的市场价值计算。

(2) 除董事费外，公司还向Williams先生支付了19,102美元，用于地质咨询服务。

激励计划奖励

基于期权和股票的杰出奖项

非执行董事也有资格根据股票期权计划获得股票期权。授予此类期权的目的是协助公司吸引、薪酬、留住和激励公司董事，并使这些人的个人利益与股东的个人利益紧密结合。在截至2023年12月31日的财政年度中，公司没有向其董事授予股票期权。

公司自2021年6月17日起实施了针对非雇员董事的DSU计划。有关更多详细信息，请参见下文 “递延股份单位计划”。在截至2023年12月31日的财政年度中，公司共向董事发放了167,200份存款股份。

下表列出了截至最近结束的财政年度末公司基于期权和股票的激励计划下的所有未偿奖励的信息，包括在最近结束的财政年度之前向每位董事发放的奖励：

(1) 该金额是根据2023年12月29日（最近一个财政年度的最后一天）期权所依据的普通股收盘价（1.75美元）与期权行使价之间的差额计算得出的。

(2) 包括根据DSU计划授予每位董事在截至2023年12月31日的财政年度所提供服务的DSU的价值，该价值是根据2023年12月29日多伦多证券交易所普通股的1.75美元收盘价计算的。

(3) DSU没有行使价。DSU在获得批准后立即归属，但在董事离开董事会之前不可兑换。董事离开董事会后，有权获得等于多伦多证券交易所普通股收盘价乘以持有DSU数量的现金对价。

年内归属或赚取的价值

授予公司董事的DSU在授予后立即归属，但在董事停止向公司提供服务之日之前不可兑换。

在最近结束的财政年度中，授予董事的期权和基于股份的激励计划奖励的归属或赚取的价值如下：

(1) 该金额的计算方法是计算股票期权归属日标的普通股的市场价格与基于期权的奖励下的期权行使价之间的差额。如果期权的行使价高于归属日的市场价格，则期权不赋予任何价值。

(2) 这些数字代表截至2023年12月31日的财政年度中董事持有的DSU的总价值。DSU的公允价值是通过将授予的DSU数量乘以授予日标的股票的市场价值计算得出的。

股权薪酬计划

股票期权计划

股票期权计划最后一次获得股东批准是在2021年6月17日。根据多伦多证券交易所规则的要求，股票期权计划将提交股东审批，供其批准未分配的期权。请参阅 “有待采取行动的事项详情——股票期权计划下未分配期权的批准”。

股票期权计划的目的是吸引和激励公司及其子公司（统称为 “期权持有者”）的董事、高级职员、员工和服务提供商，从而通过为这些人提供通过股票期权收购公司股权的机会来促进公司的利益。

股票期权计划授权董事会（或薪酬委员会）根据以下条款向期权持有人授予股票期权：

1。受股票期权约束的普通股数量由董事会（或薪酬委员会）决定，前提是股票期权计划以及所有其他先前制定或提议的股票薪酬安排可能不会导致：

a. 可向内部人士发行的普通股数量超过当时已发行普通股的10％；

b. 在一年内向内部人士发行的普通股数量超过当时已发行普通股的10％；

c. 在一年内根据行使股票期权向任何一位内部人士和该内部人士的同伙发行的普通股数量超过当时已发行普通股的5％；以及

d. 预留给任何一位期权持有者发行的普通股数量超过当时已发行普通股的5％。

2。未偿还的发行量是根据任何股票发行前夕已发行的普通股数量确定的，不包括前一年根据股票薪酬安排发行的普通股。

3.除非股东另行批准，否则根据股票期权计划授予的股票期权可以发行的最大普通股数量为授予时已发行和流通普通股的10％。已发行和流通普通股的任何增加都将导致股票期权计划下可发行的普通股数量增加，股票期权的任何行使都将根据股票期权计划提供新的补助金。

4。股票期权计划必须每三年获得股东的批准和批准。

5。股票期权的行使价不得低于期权授予之日前一交易日多伦多证券交易所普通股的收盘价。每种股票期权的行使价由董事会设定，通常基于普通股的市场价格或董事会认为在情况中适当的溢价。

6。股票期权的行使期限最长为十年，该期限和任何归属时间表将由董事会（或薪酬委员会）确定。股票期权的到期日是以下两者中较晚者：

a. 指定的到期日期；以及

b. 如果公司自行设定了封锁期，并且指定的到期日处于封锁期之内或紧随其后，则为封锁期解除后的10个工作日的日期。

如果股票期权在公司自行设定的封锁期后立即到期，则10个工作日的封锁到期期限将减少期权到期日与封锁期结束之间的天数。

7。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则股票期权不可转让。

8。只要期权持有人是公司或其子公司的董事、高级职员、雇员或服务提供者，期权持有人就可以行使股票期权。

a. 如果个人因原因或死亡以外的任何原因停止成为期权持有人，则该期权持有者持有的任何股票期权应在期权持有人停止成为参与者之日起30天内继续行使（定义见股票期权计划）或直到股票期权的原始到期日（以较早者为准），然后仅限于该期权持有者有权行使在此时行使股票期权，但须遵守任何雇佣合同的规定。

b. 如果个人因故不再是期权持有者，则该期权持有者持有的任何股票期权在终止日期之后均不可行使。

c. 如果期权持有人去世，则该期权持有者在死亡之日持有的任何股票期权应由期权持有者根据期权持有人的遗嘱或血统和分配法行使期权持有者在去世之日或原到期日后的一年内，以较早者为准，然后仅限于该期权持有者有权行使的范围死亡之日的股票期权，但须遵守任何雇佣合同的规定。

9。在收到收购要约、发行人出价、私有交易或控制权变更后，任何未归属的股票期权均可立即行使。

10。公司董事可以在未经股东批准的情况下不时行使绝对自由裁量权修改、修改和更改股票期权或股票期权计划的条款，以便：

a. 作出 “内政” 性质的修改；

b. 更改股票期权或股票期权计划的归属条款；

c. 更改股票期权或股票期权计划的终止条款，该条款不要求将期限延至股票期权或股票期权计划的原始到期日之后；以及

d. 实施无现金行使功能，以现金或证券支付，前提是该功能规定从股票期权计划预留的普通股数量中全额扣除普通股的数量。

11。股票期权计划的所有修正案，除上文第10项规定的修正案外，均须经股东批准。

延期股份单位计划

DSU 计划于 2021 年 6 月 17 日首次获得股东批准。根据多伦多证券交易所规则的要求，DSU计划已提交股东批准，以批准其下的未分配权利。请参阅 “有待采取行动的事项的详细信息——批准延期单位计划下的未分配权利”。

DSU计划的目的是通过将部分或全部年度董事薪酬与普通股的未来价值挂钩，加强公司非雇员董事（“合格董事”）与公司股东之间利益的一致性。此外，DSU计划旨在通过吸引、留住和激励公司董事来促进公司的利益，人们普遍认识到，递延股份单位计划有助于吸引、保留和激励董事的承诺和业绩，因为他们有机会获得与公司股票价值相符的薪酬。

DSU 计划由董事会或董事会的一个委员会管理，该委员会拥有管理 DSU 计划的完全自由裁量权，包括解释和解释 DSU 计划的任何条款，以及采纳、修改和废除该委员会认为必要的管理 DSU 计划的规则和条例，以遵守 DSU 计划的要求。

递延股份单位（“DSU”）可随时酌情发放，或（ii）每季度以代替应付给合格董事的部分年度薪酬，但不包括作为出席董事会会议费用报销而获得的款项（“董事薪酬”）。本文将已发行DSU的合格董事称为 “DSU参与者”。

委员会将在委员会确定的每个发行日期（“DSU 发行日期”）向每位合格董事授予和发行以下总额：

(a) 价值（该价值为 “强制性权利”）等于董事会在确定董事薪酬时确定的本季度应付给该合格董事的董事薪酬的百分比或部分的DSU的数量；以及

(b) 价值（该价值为 “选择性权利”）等于合格董事确定的本季度根据 (a) 段不支付给该合格董事的董事薪酬的百分比或部分的DSU（该数量为 “选择性权利”）。

（a）和（b）段规定的DSU总数将根据合格董事的强制性权利和选择性权利（统称为 “权利”）的总和计算，向合格董事授予的DSU数量将通过在DSU发行日期之前的工作日将权利除以市场价值（定义见DSU计划）来确定。

不再是合格董事的DSU参与者持有的每份既得DSU参与者持有的每份既得DSU将由公司在DSU参与者停止担任合格董事的相关日期（“离职日期”）兑换，用于为每份DSU发行一股普通股，或公司支付相当于DSU市场价值（定义见DSU计划）的现金，但须视某些情况的调整而定分离日的普通股由公司自行决定，在公司确定的日期不迟于60天内向DSU参与者发行分离日期之后.

合格董事有权在每个日历年通过填写选举表格，选择合格董事希望以何种方式获得董事薪酬（即选权利），但董事会根据 (a) 段确定的部分（即强制性权利）（无论是现金、DSU还是两者的组合）除外：(i) 对于现任董事，则在12月之前该日历年度的第 31 个日历年度，此类选择适用于下一个日历年；或 (ii) 如果是新董事，在董事首次当选或被任命为董事会成员后的30天内，就该董事当选或被任命为董事会成员的日历年度提出申请。董事会可以不时对DSU参与者获得董事薪酬的方式设定此类限制，一旦设定，DSU参与者的每项选择均受此类限制。

符合条件的董事有权选择在离职日（“结算日期”）之后的任何日期，但不迟于该离职日之后的下一个日历年的12月15日（“外部结算日期”），以获得其全部或部分DSU的和解金。此类和解选择必须通过填写赎回通知来作出。在结算日，西方可以：（a）支付在结算日以普通股形式结算的DSU数量的款项；（b）一次性支付在结算日结算的DSU数量的现金付款；或（c）上述各项的任意组合。在没有发出赎回通知的情况下，默认结算日为离职日之后的日历年的12月15日。

根据DSU计划以及公司所有其他基于证券的薪酬安排（即股票期权计划和RSU计划），公司可从国库中发行的最大普通股数量为公司不时已发行和流通普通股的10％（按滚动计算）。根据DSU计划以及公司任何其他基于证券的薪酬安排，任何时候可向内部人士发行的最大普通股数量为当时已发行和流通的普通股的10％。根据DSU计划以及公司任何其他基于证券的薪酬安排，在任何一年内向内部人士发行的最大普通股数量为当时已发行和流通的普通股的10％。

除授予非雇员董事以代替任何董事现金费的任何DSU或其他证券外，可授予每位合格董事的最大DSU以及公司所有基于证券的薪酬安排，在任何一年期限内均不得超过150,000美元。

DSU 不可转让或转让。

如果公司宣布并支付普通股股息（股票分红除外），则根据DSU计划，DSU参与者将获得额外的DSU。在这种情况下，如果参与者账户中记录的DSU为普通股除以公司支付股息之日的市值（定义见DSU计划），则额外DSU的数量将等于向参与者支付的股息总额。

董事会可以不时自行决定（未经股东批准）修改、修改和更改DSU计划的条款，但对DSU计划条款的任何修正、修改或变更除外，这些修正、修改或变更将：

(a) 增加根据DSU计划可以发行的普通股数量或普通股的最大百分比，但由于反稀释条款而发行的除外；

(b) 缩小DSU计划中考虑的需要股东批准的修正案的范围；

(c) 允许转让债务存款单位，但用于普通财产清算目的除外；

(d) 更改内幕人士参与限额，这将导致必须在无利益的基础上获得股东的批准；或

(e) 提高非雇员董事的参与限额，

只有在公司股东批准此类修订、修改或变更后才生效。此外，对DSU计划任何条款的任何此类修订、修改或变更均须经对公司证券拥有管辖权的任何监管机构的批准（如果需要）。

限制性股票单位计划

RSU 计划于 2021 年 6 月 17 日首次获得股东批准。根据多伦多证券交易所规则的要求，RSU计划已提交股东批准，以批准该计划下的未分配权利。请参阅 “有待采取行动的事项详情——批准限制性股份单位计划下的未分配权利”。

RSU计划的目的是通过吸引、留住和激励公司高管、员工、顾问和董事来促进公司的利益，并确保公司和公司股东享有公司主要高管、员工、顾问和董事拥有普通股所固有的利益。人们普遍认识到，由于所提供的机会，限制性股票计划有助于吸引、留住和激励高管、员工、顾问和董事对他们来说收购公司股份的专有权益。

RSU 计划由董事会或董事会的一个委员会管理，该委员会拥有管理 RSU 计划的全部权力，包括解释和解释 RSU 计划的任何条款，以及采用、修改和废除该委员会认为必要的规章制度以遵守 RSU 计划的要求。

根据RSU计划，符合条件的参与者将不时获得RSU，每个参与者都有权在适用的限制期到期时获得一股普通股作为过去表现的对价，但须在某些情况下进行调整。每笔限制性股票的授予都将反映在一份书面协议中，该协议规定了委员会确定的这些限制性股票单位的适用限制期（即归属期）；但是，在任何情况下，限制期的到期日和限制性股票的结算日期均不得晚于就授予的相应限制性股票单位提供服务的日历年之后的第三个日历年的12月15日或第段允许的更晚日期 (k) 第 (k) 款中 “延期发放薪金安排” 的定义其中 248 (1) 所得税法（加拿大），经不时修订，或其中的其他适用条款，以确保就本计划而言，不被视为 “延期工资安排” 所得税法（加拿大）。

RSU可以通过从国库发行普通股或支付等于市值（定义见RSU计划）的现金来满足。在超过内幕人士参与限额的情况下，公司将以现金向相关内部人士付款。

根据RSU计划以及公司所有其他基于证券的薪酬安排（即股票期权计划和DSU计划），公司可从国库中发行的最大普通股数量为公司不时已发行和流通普通股的10％（按滚动计算）。根据RSU计划以及公司任何其他基于证券的薪酬安排，任何时候可向内部人士发行的最大普通股数量为当时已发行和流通的普通股的10％。根据RSU计划以及公司任何其他基于证券的薪酬安排，在任何一年内向内部人士发行的最大普通股数量为当时已发行和流通的普通股的10％。

可授予非雇员董事的限制性股份的最大价值以及公司所有基于证券的薪酬安排，在任何一年期限内均不得超过150,000美元，但授予非雇员董事的任何限制性股份或其他代替董事现金费的证券除外。

符合条件的参与者被解雇或辞职后，除非委员会另有明确规定，否则受限制期限的参与者的RSU将在普通股不结算的情况下终止。如果发生死亡或残疾，参与者的RSU将自动归属。

如果 (i) 控制权变更（定义见RSU计划），并且（ii）在控制权变更后的12个月内，参与者被解雇或以其他方式受到触发事件（定义见RSU计划）的影响，则无论限制期限如何，该参与者所有未偿还的RSU应立即在该终止/辞职之日归属。

RSU 不可转让或转让。

如果在RSU未偿还期间以普通股向公司股东支付现金股息，则委员会可自行决定选择向每位参与者存入额外的限制性股票单位。在这种情况下，如果在记录日期参与者账户中的限制性股票单位为普通股除以公司支付股息之日的市值（定义见RSU计划），则额外限制性股票单位的数量将等于本应向参与者支付的股息总额。

董事会可以不时自行决定（未经股东批准）修改、修改和更改RSU计划的条款，但对RSU计划条款的任何修正、修改或变更除外，这些修订、修改或变更将：

(a) 增加根据RSU计划可能发行的普通股数量或普通股的最大百分比，但因反稀释条款而发行的除外；

(b) 缩小RSU计划中设想的需要股东批准的修正案范围；

(c) 允许除正常财产结算目的以外的目的转让限制性股票单位；

(d) 修改内幕人士参与限额，这将导致必须在无利益的基础上获得股东批准；以及

(e) 提高非雇员董事的参与限额，

只有在公司股东批准此类修改、修改或变更后才生效。此外，对RSU计划任何条款的任何此类修订、修改或变更均须经对公司证券拥有管辖权的任何证券交易所的批准（如果需要）。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表详细介绍了截至2023年12月31日批准公司股票证券发行的薪酬计划。

(1) 表示截至2023年12月31日，根据股票期权计划行使未偿还股票期权后可供发行的普通股数量，以及在已发行的DSU和RSU归属后可发行的普通股数量。

(2) 代表未偿还股票期权的加权平均行使价，以及未偿还的DSU和RSU的加权平均授予日公允价值。

(3) 表示截至2023年12月31日，根据股票期权计划可授予的股票期权下剩余可供未来发行的普通股数量，以及根据DSU计划或RSU计划可能分别授予的DSU或RSU下可供未来发行的普通股数量。公司根据股票期权计划、DSU计划和RSU计划从国库中发行的最大普通股数量合计为公司不时已发行和流通普通股的10％（按滚动计算）。

截至2024年5月6日，该公司已发行和流通普通股196,209,619股，因此，根据股票期权计划、DSU计划和RSU计划，最多有19,620,961股普通股可供发行。截至2024年5月6日，股票期权计划下已发行的股票期权为8,926,334份，根据DSU计划已发行的472,600份DSU，根据RSU计划未偿还的有575,909份RSU，共占公司已发行和流通普通股的5.08％。截至2024年5月6日，公司可以通过股票期权、DSU或RSU的任意组合再发行9,646,118份奖励，总计约占公司已发行和流通普通股的4.92％。

根据多伦多证券交易所的政策，下表列出了根据多伦多证券交易所公司手册第613（p）条计算的最近三个财政年度的证券薪酬安排的年消耗率：

(1) 年度销毁率以百分比表示，计算方法是将股票期权计划、DSU计划和RSU计划（如适用）下发行的证券数量除以适用财年未偿证券的加权平均数。

董事和执行官的债务

截至2024年5月6日，公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、执行官或雇员均未偿还欠本公司或其任何子公司或其任何子公司或其他实体的未偿债务，这些债务受公司或其任何子公司提供的与购买证券或其他有关的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的约束。

任何个人在最近结束的财政年度内或在任何时候都没有担任过本公司的董事或执行官，没有拟议的公司董事候选人，也没有此类人员的关联人：

(i) 自最近结束的财政年度开始以来一直欠公司或其任何子公司的债务；或

(ii) 对另一实体的债务，该实体的债务是本公司或其任何子公司提供的与证券购买计划或其他计划有关的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的，或者自最近结束的财政年度开始以来的任何时候。

知情者在重大交易中的利益

自公司最近结束的财政年度开始以来，没有任何知情人士或拟任董事以及上述人员的关联公司或关联公司在任何交易中拥有或曾经拥有任何直接或间接的重大利益，或在任何拟议交易中，这些交易对公司或其任何子公司产生了重大影响或将产生重大影响。

管理合同

除公司或其子公司的董事或执行官外，公司或其任何子公司的管理职能在很大程度上均不由其他人履行。

其他事项

除会议通知中规定的事项外，公司管理层不知道还有任何其他事项要在会议之前发生。如果有任何其他事项正确地提交会议，则所附委托书中提名的人员打算根据他们对该事项的最佳判断对由此代表的普通股进行投票。

审计委员会

公司的审计委员会受书面章程管辖，该章程规定了其任务及其职责和责任。章程副本和第52-110号多边文书要求的披露 审计委员会 分别作为附表包含在公司于2024年3月28日发布的截至2023年12月31日的财政年度的年度信息表（“AIF”）中，并分别位于 “审计委员会信息” 标题下。AIF可在SEDAR+的公司简介下找到，网址为 www.sedarplus.ca。

审计委员会成员是迈克尔·维顿（主席）、塔拉·克里斯蒂和克劳斯·蔡特勒，他们都是独立的。

公司治理披露

美国国家仪器 58-201 公司治理指导方针 制定适用于所有上市公司的公司治理准则。公司已根据这些指导方针以及国家仪器58-101的规定，审查了自己的公司治理惯例 披露公司治理惯例（“NI 58-101”）在本信息通告所附的附表A中披露了其公司治理惯例。

附加信息

与公司有关的其他信息可在SEDAR+的www.sedarplus.ca和公司的网站www.westerncopperandgold.com上查阅。公司经审计的年度合并财务报表以及最近完成的财政年度的管理层讨论和分析中提供了比较财务信息。这两个文件都是在SEDAR+上提交的。

股东可以致电604-684-9497或免费电话1-888-966-9995与公司联系，索取公司财务报表以及管理层讨论和分析的副本。

董事的批准

本信息通告的内容以及向本公司股东发送信息通告的内容已获得董事会的批准。

威廉·C·威廉姆斯

临时主席兼董事

不列颠哥伦比亚省温哥华

2024年5月6日

附表 A 公司治理惯例表

下表列出了公司在国家仪器58-101方面的公司治理惯例- 披露公司治理惯例.

附表 B 董事会授权

A. 导言和目的

1。董事会（“董事会”）的主要责任是促进公司的长期成功，这与董事会对股东的信托责任保持一致，以实现股东价值最大化。

2。董事会拥有全权。任何未委托给董事会管理层或委员会的责任仍由董事会承担。这项任务规定旨在协助董事会和管理层澄清责任，确保董事会与管理层之间的有效沟通。

B. 组成和董事会组织

1。董事会应由不少于三名董事组成，且不超过公司章程允许的最大董事人数。董事会的具体人数每年应由董事会确定。大多数董事应为独立董事。

2。董事候选人最初由董事会公司治理和提名委员会考虑和推荐。

3.董事会每年至少举行四次会议。主席可根据需要召集更多会议。此外，会议可以由总裁或首席执行官（“首席执行官”）、任何董事会成员召开，也可以根据法律的规定召开。

4。独立董事将定期举行会议，非独立董事和管理层成员不出席 [NP 58-201，第 3.3 页].

5。董事会有权决定在董事会会议期间的任何时候谁应出席，谁不得出席。预计公司高级管理层成员可以参加董事会会议或部分会议。

6。此处提及的董事会的某些职责可以委托给董事会各委员会。这些委员会的职责将按照其章程的规定，经董事会批准并不时修订。

C. 义务和责任

管理董事会事务

1。董事会的运作方式是将某些权力下放给管理层，并保留某些权力。D节详细描述了董事会的某些法律义务，在遵守这些法律义务以及公司章程和章程的前提下，董事会保留管理自身事务的责任，包括：

a. 规划其组成和规模 [NP 58-201，第 3.12 页];

b. 提名候选人参加理事会选举；

c. 任命委员会并批准其各自的章程和授予每个委员会的权限范围；

d. 确定董事薪酬

e. 批准和指导公司治理做法和程序的实施，旨在让董事会成员对管理层和管理层对公司及其子公司业务的行为进行独立、知情的监督，包括批准董事会及其委员会的任务 [NP 58-201，第 3.4 (g) 页];

f. 评估董事会、委员会和董事履行职责的有效性 [NP 58-201，第 3.18 页].

管理和人力资源

2。董事会负责：

a. 首席执行官的任命和继任，监督首席执行官的业绩，批准首席执行官的薪酬，并在首席执行官履行职责时向首席执行官提供建议和咨询 [NP58-201，第 3.4 (d) 页];

b. 批准首席执行官的职位说明 [NP58-201，第 3.5 页];

c. 根据商定目标，至少每年审查首席执行官的业绩；

d. 监测《公司商业行为守则》的遵守情况，包括为公司董事或高级管理人员发放豁免的情况 [NP 58-201，第 3.9 页];

e. 尽可能使自己对首席执行官和其他执行官的诚信感到满意，首席执行官和其他执行官在整个组织中唤起诚信文化 [NP58-201，第 3.4 (a) 页];

f. 批准与高级管理层有关的决定，包括：

i) 公司高级管理人员和高级领导团队成员的任命和解职；

ii) 执行官接受上市和私营公司或实体（非营利组织除外）的外部董事或托管职位；

iii) 用于确定高管激励性薪酬或其他奖励的年度公司绩效目标；以及

iv) 与执行官或其他员工群体的雇佣合同、解雇和其他特殊安排，前提是此类行动随后可能对公司或其基本人力资源和薪酬政策产生重大影响。

g. 采取一切合理步骤，确保继任规划方案到位，包括管理层培训和发展方案 [NP58-201，第 3.4 (d) 页];

h. 批准与雇员有关的某些事项（视情况而定），包括：

i) 员工的年薪政策/计划；

ii) 新的福利计划或对现有计划的修改，这将使公司每年的成本发生变化；以及

iii）在根据批准的福利计划获得的福利之外向退休员工发放的物质福利。

战略和计划

3.董事会有责任：

a. 采用战略规划程序，至少每年批准公司的战略计划，该计划除其他外要考虑企业的机会、风险和道德操守 [NP58-201，第 3.4 页 (b)];

b. 批准资本和支出预算及相关运营计划；

c. 批准用于确定薪酬的财务和业务目标；

d. 批准重大资产剥离和收购；以及

e. 根据不断变化的情况，监测管理层在执行公司战略和目标方面的成就。

财务和公司问题

4。董事会有责任：

a. 采取合理步骤，确保公司内部控制和管理信息系统的实施和完整性 [NP58-201，第 3.4 页 (f)];

b. 监测业务和财务结果；

c. 审查和批准公司的年度财务报表和管理层的讨论和分析；

d. 审查和批准未经审计的中期财务报表以及管理层对公司的讨论和分析，前提是此类任务未委托给审计委员会；

e. 批准管理层代理通告、情况通告、年度信息表和其中以引用方式纳入的文件中包含的披露内容；

f. 向股东申报股息（如果适用）；

g. 批准融资、法定资本变动、证券发行和回购、发行债务证券、股票和其他证券上市、发行商业票据以及相关的招股说明书和信托契约；

h. 建议任命外聘审计员；

i. 批准银行决议和银行关系的重大变化；

j. 批准任命或与公司受托人关系的重大变化；

k. 批准可能对公司产生重大影响的合同、租赁和其他安排或承诺；

l. 批准支出权限准则；以及

m. 批准启动或解决可能对公司产生重大影响的诉讼。

业务和风险管理

5。董事会有责任：

a. 采取一切合理步骤，确保管理层已确定公司业务的主要风险，并实施适当的系统来管理这些风险 [NP58-201，第 3.4 页 (c)];

b. 至少每年收到管理层关于道德行为和员工健康与安全等事项的报告；以及

c. 审查重大业务风险和不确定性的保险覆盖范围。

政策与程序

6。董事会有责任：

a. 监督公司运营所依据的所有重要政策和程序的遵守情况；以及

b. 审查重大的公司新政策或对现有政策的实质性修订（包括例如有关商业行为、利益冲突和环境的政策）。

合规报告和企业传播

7。董事会有责任：

a. 采取一切合理步骤，确保公司与股东和其他利益相关者以及财务、监管和其他接收方建立有效的沟通流程 [NP58-201，第 3.4 (e) 和 (i) 条];

b. 批准与股东就所有需要股东批准的项目进行互动；

c. 采取一切合理步骤，确保及时和定期地向股东、其他证券持有人和监管机构充分报告公司的财务业绩；

d. 采取一切合理步骤，确保根据公认的会计原则公正地报告财务业绩；以及

e. 每年向股东报告前一年的董事会管理情况。

定向和继续教育

8。董事会有责任：

a. 确保对所有新董事进行全面的指导，尊重公司业务的性质和运营、董事会及其委员会的作用以及个别董事应作出的贡献 [NP58-201，第 3.6 页];

b. 确保为董事提供继续教育机会，使董事可以保持或提高其作为董事的技能和能力，并确保他们对公司业务的知识和理解保持最新状态 [NP58-201，第 3.7 页];

D. 董事会的一般法律义务

1。董事会负责

a. 指示管理层确保法律要求得到满足，文件和记录得到妥善编写、批准和保存；

b. 批准章程和公司章程的变更，以及任何需要股东批准的事项和股东会议议程；

c. 批准公司的法律结构和愿景声明；

d. 采取一切合理步骤，确保遵守适用于公司的所有重要法律要求，包括但不限于公司法和证券法；以及

e. 履行其保留给自己的职能或法律规定不能委托给委员会、董事会或管理层的职能。

E. 对董事会的期望

1。预计每位董事会成员将：

a. 留出足够的时间审查会议材料；

b. 为董事会会议做好准备；

c. 出席大多数（如果不是全部）董事会会议和适用的董事会委员会会议；

d. 在公司成长和过渡的重要时期成为团队成员；

e. 尊重并遵守公司的行为守则，促进其企业价值观，包括创新、企业家精神、尊重他人、承担风险和成为团队合作者；

f. 对公司的业务有浓厚的兴趣并表现出商业头脑；

g. 明确与所有股东保持一致，代表和保护所有股东的利益；

h. 在任何时候都要有审慎的财务判断力；

i. 在董事会内外为该职位投入时间；

j. 搁置其个人议程，通过考虑董事会其他成员、管理层、员工和相关工商界的意见，努力提高自己的效率；

k. 兼容但直率地表达管理层的假设；

l. 渴望因勇气、正直和建立共识的技巧而受到其他董事的钦佩；

m. 通过协助确定关键成功指标和创建衡量工具，帮助改善董事会的整体业绩；以及

n. 按照董事会的指定投资公司。

F. 审查

理事会将至少每年审查这些职权范围，或视情况需要，以尽可能短的时间间隔审查这些职权范围，以确定是否需要进一步增补、删除或其他修正。