F-3ASR


贾斯汀·黄(Justin Huang) 高级法律顾问，业务发展和公司美国法律	塞巴斯蒂安·R·斯珀伯(Sebastian R.Sperber) Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP	爱德华·F·彼得罗斯基，Esq. 罗伯特·A·瑞安(Robert A.Ryan)，Esq. 基思·B·德莱昂(Keith B.DeLeon)，Esq.

葛兰素史克有限责任公司新月路5号，邮编NY0300 宾夕法尼亚州费城19112 +1 (215) 751 4000	伦敦华尔街广场2号伦敦EC2Y 5AU，英国 +44 (0) 20 7614 2200	盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP) 第七大道787号纽约，邮编：10019 +1 (212) 839 5300

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时进行。

如果本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下框。☐

如果根据1933年证券法规则415 ，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选下方框，并列出同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据一般指示I.C.的注册声明或其生效后的修正案，并在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外证券类别的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算



每一级的标题证券须予注册	须支付的款额已注册/建议最大骨料单位发行价 /建议的最大值聚合产品价格	数量注册费
葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)的债务证券	不确定⁽¹⁾	$0⁽¹⁾
葛兰素史克资本公司的担保债务证券 Inc.
葛兰素史克资本(GlaxoSmithKline Capital)的担保债务证券 plc
葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)与担保债务证券相关的担保⁽²⁾

(1)	注册人不时以不确定的发行价为要约登记每个已确定类别的不确定金额的证券。根据规则456(B)和457(R)，注册人将推迟支付所有注册费。

(2)	与担保债务证券相关的担保将不会收到单独的对价。根据证券法第457(N)条，不需要就担保支付单独的费用。

我们可能会不时通过本招股说明书以一个或多个系列发行债务证券。债务证券将由葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)发行，或通过我们的金融子公司葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)或葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)发行。通过葛兰素史克资本公司和葛兰素史克资本公司发行的任何债务证券都将由葛兰素史克公司提供全面和无条件的担保。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供我们提供的债务证券的具体条款。在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书及任何相关的招股说明书副刊。我们的债务证券可能以美元或任何其他货币、货币单位或我们指定的复合货币计价。

我们可以通过承销商、代理商或交易商提供这些债务证券，也可以直接提供给机构购买者。随附的招股说明书附录将列出任何承销商或代理人的姓名以及任何适用的佣金或折扣。招股说明书附录还将列出我们将从任何出售债务证券中获得的收益。

投资我们的债务证券涉及一定的风险。请参阅第1页的风险因素，了解您在决定投资我们的债务证券之前应考虑的某些因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的任何招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年3月26日。


	页面

关于这份招股说明书		II

在那里您可以找到更多信息		II

以引用方式将某些文件成立为法团		II

财务资料的列报		三、

危险因素		1

前瞻性陈述		1

收益的使用		4

葛兰素史克(GlaxoSmithKline PLC)		5

葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)		5

葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital PLC)		5

债务证券的法定所有权		6

债务证券说明		9

税务方面的考虑因素		21

配送计划		22

证券的有效性		23

专家		23

对美国法律实施的限制		23

限售		23

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同或其他信息。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除这些文档正面日期之外的任何日期都是准确的。我们不会在任何州或其他司法管辖区对这些证券进行报价，在这些州或其他司法管辖区，这些证券的报价或出售是不允许的。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用了搁置注册流程。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何债务证券组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供招股说明书附录，附在本招股说明书的正面，其中包含有关此次发售条款和发售的债务证券的具体信息。这些条款可能与本招股说明书中描述的条款不同。因此，本招股说明书中对债务证券的概要描述受任何相关招股说明书附录中对任何债务证券的特定条款的描述的约束，并通过参考加以限定。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书附录，以及标题？下所述的附加信息，在这些标题下，您可以找到更多信息和某些文档的合并内容，以供参考。

本招股说明书不包括注册说明书中包含的所有信息，本说明书是注册说明书的一部分。我们建议您参考注册声明和相关证物，以更全面地了解我们的债务证券和货架注册流程。

如本招股说明书中所用，财务子公司指的是特拉华州的葛兰素史克资本公司和英国上市有限公司葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)。其中一家金融子公司发行的任何债务证券都将由英国上市有限公司葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)(我们将其称为葛兰素史克(GlaxoSmithKline))提供全面和无条件的担保。保证人一词是指葛兰素史克(GlaxoSmithKline)作为葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)和/或葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)发行的债务证券的担保人。除非上下文另有要求，否则术语WE、？OUR、？？US？和？集团？指的是葛兰素史克及其合并子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上获取我们提交给SEC的文件。 SEC网站的地址仅供潜在投资者参考，并非活动链接。有关我们业务的报告和其他信息也可以在纽约证券交易所的办公室查阅，邮编：纽约州10005，布罗德街20号。

通过引用合并某些文档

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交并通过引用并入的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息和之前通过引用并入本文的信息。

通过引用并入的每个文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不会产生任何暗示，即自其日期以来我们的事务没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。就本招股说明书而言，该等合并文件中包含的任何陈述均应视为已被修改或取代，前提是我们稍后通过引用并入的另一份文件中包含的后续陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

兹将本公司截至2020年12月31日的年度报告(文件编号001-15170)附于表格 20-F，以供参考。在本招股说明书日期之后、我们出售本招股说明书中描述的所有债务证券之前，我们还将根据1934年证券交易法(经修订)或《交易法》提交给证券交易委员会的任何未来20-F表格年度报告，以及我们在此期间提交给证券交易委员会的任何6-K表格未来报告均以引用方式并入本招股说明书中。

您可以免费向我们的主要执行办公室索取这些文件的副本，地址为：葛兰素史克公司，邮编：980 Great West Road，Brentford，Middlesex TW8 9Gs，England，电话：+44(0)20 8047 5000，收件人：公司秘书。我们的网址是www.gsk.com。我们不会将我们网站的内容合并到此招股说明书中。

财务资料的列报

我们以英镑为单位并根据欧盟采用的国际财务报告准则和国际会计准则委员会(统称为IFRS)发布的国际财务报告准则报告我们的合并财务报表。当我们指的是？GB时，我们指的是英镑。当我们提到美元时，我们指的是美元。除特别注明外，所有财务信息均按照“国际财务报告准则”列报。

三、

投资我们的债务证券涉及一定的风险。您应该阅读我们截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告的第 3-14页上的风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书，或通过引用并入本招股说明书的后续文件中的类似章节，以讨论您在决定投资我们的债务证券之前应考虑的某些因素。

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息可能包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供集团对未来事件的当前预期或预测。具体而言，这些陈述包括与未来行动、预期产品或产品批准、当前和预期产品的未来表现或结果、销售努力、费用、法律诉讼等或有事件的结果、股息支付和财务结果有关的陈述。您不应过度依赖这些陈述，因为不能保证满足任何特定的预期或预测。此外，在未来，我们和代表我们的其他人可能会做出构成前瞻性声明的声明，并且，除非适用的法律或法规义务要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性声明的义务。此类前瞻性陈述可能包括但不限于与以下内容有关的陈述：

•

我们的计划、目标和目的；

•

我们未来的经济表现和前景；

•

若干突发事件对我们未来表现的潜在影响；及

•

任何此类陈述背后的假设。

你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。在有关未来运营或财务业绩的任何讨论中，诸如相信、？预期、？预期、？意图、？估计、？计划、？将、？项目和？目标？等类似含义的词语和术语旨在识别前瞻性陈述，但这些并不是识别此类陈述的唯一手段。

前瞻性陈述受假设、固有风险和不确定性的影响，其中许多与我们控制或精确估计之外的因素有关。我们提醒您，许多重要因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果或事件与当前预期不同的一些因素包括：

•

我们的竞争对手的重大产品创新、技术进步或价格竞争加剧，以及我们未能充分应对任何此类价格竞争，或未能开发商业上成功的产品或为现有产品提供更多用途，包括在投入大量资源后，；

•

管理制药、疫苗和消费者医疗保健行业的适用法律和法规的变化和任何不遵守情况，并影响产品开发成本和进入市场所需的时间，以及成功做到这一点的不确定性；

•

诉讼和政府调查(包括产品责任、反垄断事项以及销售和营销方面的调查)的结果、拨备或产生的费用。

•

未能适当收集、审查、跟踪或报告人类安全信息，包括来自所有潜在来源的不良事件，并未及时对任何相关发现采取行动，

未能进行客观、合乎道德的临床前和临床试验，在这些试验中，我们保护并告知参与人体临床试验的患者，根据既定的道德标准和监管期望管理人体生物样本，合乎道德地对待动物并实践良好的动物福利，适当披露医药产品的人体受试者研究，并保持我们研究数据和监管文件的完整性；

•

未能管理危险活动的执行、我们的实物资产和基础设施；短期和长期内危险化学品和生物制剂的处理和处理以及对有害环境物质排放的控制，导致可能扰乱我们的研发和供应活动、伤害员工、伤害社区和我们经营所在的当地环境的事件；

•

未能管理自然气候和环境风险、当前和未来对环境政策和税收的监管要求，以及管理环境目标的实现和执行；

•

未能按照数据隐私法收集、保护、使用和销毁个人信息，这可能会对个人造成伤害，包括财务损害、压力和偏见，也会对我们造成损害，包括罚款以及运营、财务和声誉损害；

•

未经授权披露、窃取、不可用或损坏我们的信息或关键信息系统可能导致对我们的患者、员工和客户造成伤害，扰乱我们的业务和/或失去商业或战略优势，损害我们的声誉或受到监管制裁；

•

在各个市场对我们的产品实施新的且可能增加的价格控制、定价压力或价格限制；以及

我们提醒您，前面列出的重要因素并不详尽。在评估前瞻性陈述时，您应仔细考虑前述因素和其他不确定因素和事件，以及我们提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的20-F表格年度报告和随后提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中陈述的风险因素，以及通过引用方式在适用的招股说明书附录中陈述或并入的与我们或特定产品相关的任何风险因素。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将把出售本招股说明书中描述的债务证券的净收益用于我们的一般公司目的，包括为现有债务进行再融资。我们还可以将净收益投资于有价证券，作为我们流动性管理过程的一部分。

葛兰素史克(GlaxoSmithKline)是一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司。我们的普通股在伦敦证券交易所上市，我们的美国存托股票在纽约证券交易所上市。2000年12月27日，葛兰素史克(Glaxo Wellcome Plc)和SmithKline Beecham plc(现称SmithKline Beecham Limited)通过合并收购了这两家英国上市有限公司。

葛兰素史克(GlaxoSmithKline)是世界上以研究为基础的主要制药和医疗保健公司之一。我们在制药、疫苗和消费者保健三个主要领域研究和开发广泛的创新产品。我们的公司总部位于伦敦地区，地址为英格兰米德尔塞克斯郡布伦特福德大西路980号，邮编：TW8 9GS，我们的电话号码是+44(0)20 8047 5000。

葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)

葛兰素史克资本公司是特拉华州的一家公司。它是葛兰素史克(GlaxoSmithKline)的全资子公司，其存在的目的是发行债务证券，其收益将投资于有价证券或预付给葛兰素史克(GlaxoSmithKline)的子公司或附属公司，或以其他方式投资于葛兰素史克的子公司或附属公司。葛兰素史克资本公司的主要执行办事处位于特拉华州威尔明顿622室北市场街1105号，邮编：19801。它的电话号码是+1(302)651-8319。

葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital PLC)

葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)是一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司。它是葛兰素史克(GlaxoSmithKline)100%拥有的子公司，其存在的目的是发行债务证券，其收益将投资于有价证券，或预付给葛兰素史克的子公司或附属公司，或以其他方式投资于葛兰素史克的子公司或附属公司。葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)的主要执行办事处位于英国米德尔塞克斯TW8 9GS大西路980号布伦特福德。其电话号码是+44(0)20 80475000。

我们通常不会承认在银行或经纪商的账户中持有债务证券的投资者是这些债务证券的合法持有人。在银行或经纪商的账户中持有证券称为以街头名义持有。如果投资者以街道的名义持有债务证券，我们只承认银行或经纪人或该银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构转嫁债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果你以街头名义持有债务证券，你应该向你自己的机构查询，以找出：

•

如何处理与证券有关的付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理投票；

•

您应如何以及何时通知它代表您行使债务证券项下可能存在的任何权利或期权；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为如下所述的直接持有人；以及

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追求债务证券下的权利。

登记持有人

我们的义务以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于注册为债务证券持有人的个人。如上所述，如果您以街头名义或通过其他间接方式持有，我们对您没有直接的义务，因为您选择以这种方式持有债务证券，或者因为债务证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该持有人在法律上被要求将付款转给您但没有这样做。

环球证券

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，债务证券的最终受益者将是间接持有人。为此，我们要求全球证券登记在我们选择的金融机构的名称下，并要求全球证券代表的债务证券不得登记在任何其他持有人的名下，除非在下文所述的特殊情况下。作为全球证券的唯一注册持有人的金融机构被称为存托机构。任何希望拥有债务担保的人都可以通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接持有债务证券，而经纪商、银行或其他金融机构又在托管机构拥有账户。招股说明书附录将指明您的系列债务证券是否将仅作为全球证券发行。

以全球证券为代表的债务证券的转让将仅在托管机构或其代名人的记录上进行，方法是将此类债务证券从一家经纪商、银行或金融机构的账户转移到另一家经纪商、银行或金融机构的账户。这些转账仅以电子方式进行，也称为图书录入转账。全球形式的证券有时也被称为簿记形式。

作为间接持有人，您与全球证券相关的权利将受您的经纪人、银行或金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不会承认您是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的托管机构打交道。

托管机构的政策将管理与您在全球安全中的间接利益相关的付款、转账、交换和其他事宜。我们和受托人将不对托管机构的任何方面的行为或其在全球证券中的所有权利益记录承担任何责任。我们和受托人也不会以任何方式监督托管机构；以及

•

托管机构将要求在其系统内使用当日结算资金购买或出售全球证券的间接权益。

在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其间接权益将交换为以实物证书为代表的登记债务证券。在那次交换之后，您将选择是以注册形式还是以街道名称持有债务证券。你必须咨询你的经纪人、银行或金融机构，了解如何将你在债务证券中的权益转移到你的名下，这样你才能成为债务证券的注册持有人。

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则终止全球证券的特殊情况如下：

•

当托管机构通知我们它不愿意或无法继续作为托管机构，而我们在90天内不能或不能指定继任托管机构时；

•

托管人不再是根据《交易法》注册的结算机构，我们在90天内不指定继任者托管人；

•

违约事件已经发生并仍在继续，且在适用系列债务证券中占本金多数的受益所有人已建议保管人停止担任保管人；或

•

我们决定不希望该系列的债务证券由全球证券代表。

招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定系列债务证券的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，存托机构(而不是我们或受托人)负责决定将成为初始注册持有人的机构的名称。

在本招股说明书和其他地方使用的术语？持有者？

在本招股说明书和任何招股说明书附录中对债务证券的描述中，当我们提到给定债务证券的持有人有权享有某些权利或付款，或被允许采取某些行动时，我们在所有情况下都是指债务证券的注册持有人。

如果您持有以您的名义注册的认证证券，则您将成为注册持有人，但持有人很可能实际上是您的街道名称帐户所在的经纪商、银行或其他金融机构，或者，如果是全球证券，则为托管机构。如果您是间接持有人，您需要通过您持有债务证券权益的与机构进行协调，以便确定

本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的涉及持有人的条款将如何实际适用于您。例如，如果您在街道名称中持有实益权益的债务证券可以由持有人选择偿还，则您不能按照招股说明书附录中描述的程序自行行使选择权。相反，您需要促使您持有您兴趣的机构代表您采取这些行动。贵机构的程序和截止日期可能与招股说明书附录中与债务担保相关的程序和截止日期不同，或不同于招股说明书附录中描述的程序和截止日期。

本节介绍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券的一般条款，但本节中另有说明的除外。任何要约债务证券的具体条款，以及本节中描述的一般条款适用于该等债务证券的程度，将在要约时的相关招股说明书附录中说明。

一般信息

在本招股说明书中使用的债务证券是指葛兰素史克发行的债券、票据、债券、担保和其他债务证据，或者由金融子公司全面和无条件发行和葛兰素史克担保的债券、票据、债券、担保和其他债务证据，在每种情况下，受托人都根据适用的契约进行认证和交付。债务证券将是我们的直接无担保债务，它们之间的评级将是平等的，没有优先顺序，至少与我们所有其他无担保和无从属债务同等。

债务证券将根据葛兰素史克(GlaxoSmithKline)和德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)于2008年3月4日作为受托人(受托人)(根据纽约法律债券信托公司(GlaxoSmithKline)于2017年4月12日签署的辞职书、受托人和纽约法律债券信托公司于2017年4月12日任命和接受的辞职书)(作为纽约法律债券信托公司的继任者)的日期为的契约发行一个或多个系列，并辅之以第一份补充文件。2004年在葛兰素史克资本公司中，作为担保人的葛兰素史克公司和受托人(根据纽约葛兰素史克资本公司、受托人和法律债券信托公司于2017年4月12日签署的辞职、任命和接受文件作为纽约法律债券信托公司的继承人)，并补充了截至2014年3月21日在葛兰素史克公司中的第一份补充契约。在葛兰素史克资本公司中，作为担保人的葛兰素史克公司作为担保人，以及受托人(根据纽约葛兰素史克资本公司、受托人和法律债券信托公司于2017年4月12日签署的辞呈、任命和接受文件)，作为担保人和受托人(作为纽约法律债券信托公司的继承人)，并补充了截至2014年3月21日的第一份补充契约或葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)、担保人和受托人(根据2017年4月12日葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)、受托人和纽约法律债券信托公司(Law Debenture Trust Company)之间的辞呈、任命和接受文书，作为纽约法律债券信托公司(Law Debenture Trust Company)的继承人，日期为2004年4月6日的契约)，以及2013年3月18日葛兰素史克(GlaxoSmithKline Capital Inc.)之间的第一份补充契约, 担保人和受托人，以及截至2018年5月15日葛兰素史克资本公司(GSK Capital Inc.)之间的第三份补充契约，担保人和受托人(GSK Capital Inc.契约)。GSK plc Indenture、GSK Capital plc Indenture和GSK Capital Inc.的每一项契约都已根据1939年修订的《信托契约法》(Trust Indenture Act)获得资格。在下面的讨论中，我们有时将这些契约统称为契约。

本招股说明书简要概述了契约的条款，并通过参考契约对其全文进行了限定。契约的条款将包括契约中规定的条款和信托契约法案规定的契约的一部分。契约已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。

这些契约不包含任何契约或其他条款，旨在保护债务证券持有人在发生高杠杆交易时不受葛兰素史克或金融子公司信誉下降的影响，或禁止可能对债务证券持有人造成不利影响的其他交易。

这些契约不限制可能发行的债务证券的金额。债务证券可以在一个或多个系列中发行，期限相同或不同，价格为本金的100%，也可以溢价或折价发行。不需要同时发行任何一个系列的所有债务证券，除非另有规定，否则任何系列都可以重新开放，无需该系列债务证券持有人的同意，即可发行该系列的额外债务证券。除非在下述契约和留置权限制项下所述的有限情况下，债务证券将不会由作为发行人或担保人的葛兰素史克或其财务子公司的任何财产或资产担保。

任何授权系列债务证券的条款将在招股说明书附录中说明。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称、本金总额和面值；

•

应付本金的一个或多个日期；

•

债务证券将发行的本金的百分比，以及债务证券是否为美国联邦所得税用途的原始发行贴现证券。如果发行了原始发行的贴现债务证券(通常是以低于本金金额的大幅折扣发行的证券)，将说明购买原始发行的贴现债务证券的美国联邦特别所得税和其他考虑事项；

•

债务证券计息的一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的；

•

付息日期；

•

任何可选或强制的赎回条款；

•

是否需要清偿基金；

•

债务证券的计价货币或应付本金、溢价或利息的货币， (如果不是美元)；

•

债务证券是以个人证书的形式发行给每个持有人，还是以托管机构代表受益所有人持有的全球证书的形式发行；

•

描述任何图书录入特征的信息；

•

任何系列的共同受托人、托管机构、认证代理人、付款代理人、转让代理人或注册人的姓名和职责；

•

本招股说明书中描述的无效条款和契约无效条款的适用性，或对这些条款的任何修改；

•

关于债务证券的违约事件或契诺的任何删除、修改或增加证券；以及

•

债务证券的任何其他条款、条件、权利或优惠。

与任何系列债务证券有关的招股说明书副刊可对本招股说明书中的陈述进行补充或更改。招股说明书附录还可能包括对某些美国联邦所得税和英国所得税考虑事项的讨论(如果适用)。

葛兰素史克保证

债务金融子公司发行的证券将由葛兰素史克无条件全额担保。如果适用的金融子公司因任何原因未能在到期时(无论是在正常到期日、加速、赎回或其他情况下)就其债务证券支付任何所需款项，

债务证券将仅作为注册证券发行，这意味着持有人的姓名将被登记在一份登记册中，将由受托人或我们指定的另一名代理人保管。除非招股说明书附录中另有说明，且除以下账簿登记系统中描述的情况外，本金、利息和额外金额(如果有)将在招股说明书附录中指定的一家或多家付款代理的办公室支付，或通过邮寄到您在登记册上显示的地址的支票支付。

除非招股说明书附录中描述了其他程序，并且除非在下面的账簿录入系统中描述，否则您将能够在招股说明书附录中指定的一个或多个转让代理的办公室转让注册债务证券。您也可以在转让代理办公室兑换等额的注册债务证券相同系列的注册债务证券的本金金额相同，具有相同的到期日、利率和其他条款，只要债务证券是以授权面值发行的。

我们和受托人都不会对任何债务证券的转让或交换收取任何服务费；但是，我们可能会要求您支付与债务证券的转让或交换相关的任何税或其他政府费用。

记账系统

债务证券可以在簿记系统下以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券将以托管人或其指定人的名义登记，并存放在该托管人或其托管人处。除非招股说明书附录另有说明，否则如果使用托管人，存托信托公司(DTC)将是托管人。

DTC向我们提供的意见如下：

•

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行业组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构；

•

设立DTC的目的是持有参与者的证券，并通过对参与者账户的电子计算机化账簿录入更改，促进此类证券参与者之间的证券交易(如通过转让和质押)的清算和结算，从而消除对证券证书实物流动的需要；

•

DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或其代表)拥有DTC；以及

•

其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以访问DTC的账簿录入系统。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

在以注册形式发行全球证券后，托管机构将根据我们的指示将债务证券记入其参与者的账户。只有直接或间接通过

只要托管人或其代名人是全球证券的注册所有人，就适用的契约而言，我们和受托人将把托管人视为债务证券的唯一所有者或持有人。因此，除以下规定外，您将无权以您的名义注册债务证券或收到代表债务证券的证书的实物交付。因此，您必须依靠托管人和您通过其持有实益权益的托管人的程序，才能行使契约项下持有人的任何权利。我们理解，根据现行做法，保管人将按照参与者的指示行事，或授权该参与者采取持有人有权采取的任何行动。

我们将向保管人支付所有债务证券的本金、利息和额外金额(如果有的话)。预计托管机构随后将在付款日按比例将这些款项记入参与者的账户中，参与者将根据其惯例依次贷记其客户账户的贷方。我们和受托人均不负责向参与者或参与者的客户支付任何款项，也不负责维护与参与者及其客户的持股或付款相关的任何记录，您必须依赖托管机构及其参与者的程序。

全球证券通常是不可转让的。只有在上文第六段债务证券的合法所有权？全球证券的标题下描述的特殊情况下，才会向受益所有人颁发实物证书，而不是全球证券。

合并、合并或出售

我们和财务子公司在契约中同意不与任何其他人合并或合并，也不将我们各自的全部或几乎所有财产和资产转让或转让给任何人(财务子公司可能合并到我们公司)，除非：

•

我们或适用的财务子公司(视情况而定)是继续人，或继承人通过补充契约明确承担我们在适用契约下的义务；

•

继续人是美国或英国公司，或根据经济合作与发展组织(或任何继承者)成员国的司法管辖区的法律组织和有效存在，如果不是美国或英国公司，继续人通过补充契约同意受可与下述契约相媲美的契约约束在合并、合并或出售之后，如果该司法管辖区的税收在合并、合并或出售之日之后发生变化，继续人将受益于与下述条款中所述相当的赎回选择权(如果该司法管辖区的税收在合并、合并或出售之日之后发生变化，则继续人将受益于与下文所述的赎回选择权相媲美的契约)；

•

交易完成后，债务证券项下未发生违约，且违约仍在继续；以及

•

我们向受托人提交一份高级职员证书，如果我们或适用的子公司都不是连续人，则还会提交律师的意见，在每种情况下，均声明(其中包括)交易和补充契约(如果需要)符合这些规定和契约。

我们在债务证券下或就债务证券支付的款项将是免费的，不会因账户而扣留或扣除由或代表(I)联合王国政府或联合王国任何领土或其任何有权征税的当局或机构或(Ii)仅就根据GSK Capital Inc.发行的债务证券征收或征收的任何当前或未来任何性质的税、税、征费、评估或其他政府费用(br})，或(Ii)仅针对根据GSK Capital Inc.发行的债务证券征收或征收的任何性质的任何当前或未来税收、关税、征费、征收、评估或其他政府费用(I)联合王国政府或联合王国任何领土政府或其中任何有权征税的当局或机构。美国政府或美国任何州或领土美国境内或其有权征税的任何当局或机构(我们统称为税收)，除非法律要求我们代扣代缴或扣缴税款。

如果我们被要求从与债务证券有关的任何付款中扣缴或扣除任何税款，我们将支付必要的额外金额，以便每位持有人在扣缴或扣除税款后收到的净额(包括额外金额)不会低于如果没有扣缴或扣除税款的情况下持有人将收到的金额；(br}如果没有扣缴或扣除税款，我们将支付必要的额外金额，以便每个持有人在扣缴或扣除税款后收到的净额不会低于持有者在没有扣缴或扣除税款的情况下收到的金额；提供将不会就税收支付额外的金额：

•

要不是这些债务证券的持有人或实益所有人(如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业或公司，则是该持有人或实益拥有人的受托人、财产设定人、受益人、成员或股东或拥有对其拥有权力的人)与联合王国之间，或者仅就根据GSK资本公司契约发行的债务证券而言，美国或任何政治分区或地区(视情况适用)之间存在任何现在或以前的联系，就不会强制实施这一规定该持有人或实益拥有人(或该受信人、财产授予人、受益人、成员、股东或占有者)是或曾经是该公司的公民或居民，或被视为该公司的居民，或以该公司的居籍或国民为住所，或现正在或曾经在该公司从事贸易或业务，或在该公司设有或曾经在该公司设有常设机构；

•

包括遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产、财富或类似税费、关税、评估或其他政府收费；

•

除扣缴债务证券本金或利息外的应付款项；

•

如果不是适用的收款方未能遵守任何证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求(如果适用的法律或行政惯例或适用的条约要求遵守这些要求作为免征或降低此类税额的前提条件)，则不会施加该等费用；(br}如果不是适用的收款方未能遵守任何证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求，作为免征或降低此类税额的前提条件的话；

•

要不是出示债务担保(如要求出示)，付款的日期应在付款到期和应付之日或正式规定付款之日(以较晚发生者为准)后30天以上；

•

仅适用于根据GSK plc Indenture发行的债务证券，根据欧洲理事会指令2003/48/EC或执行2000年11月26-27日ECOFIN理事会会议关于储蓄收入征税的结论的任何其他指令，或实施或遵守或为遵守该指令而引入的任何法律，强制向个人付款；

•

如果有关债务证券的付款提示是向付款代理人(而不是向其提示付款的代理人)提示的，则不会强制执行该规定；

•

要不是持有人或实益所有人(或持有人或实益所有人通过其持有任何债务担保的任何金融机构(通过该机构支付债务担保)未能遵守任何证明、信息、身份证明)，就不会强制实施这一点。

根据《美国国税法》第1471至1474条规定的文件或其他报告要求(包括与美国国税局或任何其他政府机构签订和遵守的协议)，自票据或此类规定的任何后续或修订版本发行之日起生效，或者仅就根据GSK plc Indenture发行的债务证券而言，根据美国国税局第1471(B)条签订的任何协议。任何根据美国国税法第1471(B)条签订的协议，仅限于根据GSK plc Indenture发行的债务证券，根据美国国税法第1471(B)条签订的任何协议根据与实施《美国国税法》(或任何实施此类政府间协议的法律)相关的政府间协议而采用的规则或做法；

•

仅限于根据GSK Capital Inc.契约和GSK Capital plc契约发行的债务证券，仅由于持有人或实益所有人实际或以建设性方式拥有或曾经拥有本公司有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多而施加；或

•

上述项目的任意组合；

亦不得就任何债务抵押的本金或利息支付予任何该等受托持有人或合伙企业或并非该等付款的唯一实益拥有人的任何该等持有人，但以该受托机构的受益人或财产授予人或该合伙的成员或实益拥有人假若是该债务抵押持有人则无权获得该等额外款项的范围为限。

我们在每份契约中都同意，每个系列债务证券的至少一个付款代理将设在英国以外的地方。仅就根据GSK plc Indenture发行的债务证券而言，我们还同意，如果我们在欧盟任何成员国维持特定债务证券系列的支付代理，我们将在至少一个成员国(英国除外)维持支付代理，根据实施欧洲理事会指令2003/48/EC或实施11月26-27日ECOFIN理事会会议结论的任何其他指令的任何法律，我们将没有义务预扣或扣除税款。只要至少有一个成员州不要求支付代理人根据该指令扣缴或扣款。

如果到期，我们支付额外金额的义务将在契约终止和支付与债务证券有关的所有金额后继续存在。

留置权的限制

我们已在契约中同意不对我们或我们的子公司的任何财产、资产或收入(无论是现在的还是将来的)产生或承担(或允许我们的任何子公司招致或承担)任何留置权，以确保任何相关的债务(定义见下文)，而不会就债务证券与该财产、资产或收入平等地按比例提供有效的担保拨备

留置权的限制将不适用于：

•

因法律实施而产生的留置权；

•

对任何人的财产、资产或收入的留置权，该留置权在该人成为子公司时已经存在；以及

•

在某人与我们或我们的任何子公司合并或合并时，或在将某人的财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给我们时，对该人存在的财产、资产或收入的留置权，或与我们或我们的任何子公司合并时存在的财产、资产或收入的留置权，或在向我们出售、租赁或以其他方式处置该人的财产时存在的财产、资产或收入的留置权。

以债务发行人主要营业地所在的国的货币以外的任何货币计价或授予任何付款权利，或以该国家的货币计价或参照该国家的货币计价，但超过20%的债务是由该国家以外的发行人或代表该国家的发行人认购或出售的，或是与该国家以外的发行人达成协议而配售或要约认购或出售的；及

•

在发行之日，发行人正在或打算成为任何证券交易所的报价、上市、交易或交易交易所，非处方药市场或其他证券市场。

附加契诺

我们可能会受到其他契约的约束，包括针对特定系列债务证券的限制性契约。该等额外契诺将在适用的招股说明书副刊及(如有需要)与该系列债务证券有关的补充契据或董事会决议案中列明。

因税务原因可选择赎回

在给予不少于30天但不超过60天的赎回通知后，我们可以随时全部赎回(但不能部分赎回)根据GSK plc Indenture发行的债务证券，或者仅对于根据GSK Capital Inc.和GSK Capital Plc Indenture发行的债务证券，在给予不少于15天也不超过60天的赎回通知后，我们可以赎回该系列债务证券，赎回价格相当于GSK资本公司和GSK Capital Plc Indenture发行的债务证券的赎回价格，赎回价格相当于GSK Capital Inc.和GSK Capital Plc Indenture发行的债务证券的赎回价格，赎回价格相当于GSK Capital Inc.和GSK Capital Plc Indenture发行的债务证券的赎回价格在以下情况下，可按每一系列此类债务证券的条款指定的赎回价格赎回)：

•

我们确定，由于联合王国(或其任何政治分支机构或税务机关)或仅就根据GSK资本公司契约发行的债务证券，美国(或其任何政治分支机构或税务机关)的法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何变更或修订，或该等法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何变更，或该等法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何变更，或对该等法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何变更，或对该等法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何变更，或对任何根据GSK Capital Inc.契约发行的债务证券的适用或官方解释的变更，或对该等法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何变更，或对该等法律、法规或裁决的官方解释的任何变更该项更改、签立或修订在发行日期或该系列债务证券所指明的其他日期当日或之后生效：

•

我们将被要求在下一个随后的付息日就该系列债务证券支付额外的金额(如上文《契约》中所述)，并不能通过使用我们可用的合理措施来避免支付此类额外金额；或者

•

对于适用的财务子公司直接从担保人(或任何关联公司)收到或应收的利息收入，已经或将要求预扣税款，而此类预扣税义务不能通过使用适用的财务子公司或担保人 (或任何关联公司)可用的合理措施来规避；或

•

根据公认地位的独立律师的意见，我们确定，由于任何立法机构对英国(或其任何政治分区或税务当局)或仅就根据GSK Capital Inc.契约发行的债务证券采取的任何行动，或在英国(或其任何政治分区或征税当局)的有管辖权法院提起的任何行动，因此，我们确定，由于任何立法机构采取的任何行动，或在有管辖权的法院提起的任何行动，或仅就根据GSK Capital Inc.契约发行的债务证券，我们确定

(或其任何政治分支或征税机关)(不论是否就葛兰素史克、作为发行人或担保人或适用的财务子公司(视属何情况而定)采取或提起该行动)，而该行动是在发行日期或该系列债务证券中指定的其他日期或之后采取或提起的，则存在上述情况的可能性很大；提供, 然而，，该赎回通知不得早于我们有义务支付该等额外款项的最早日期前90天发出。

我们还将在赎回日向每位持有人支付或向每位持有人支付因支付该赎回价格而产生的任何额外金额。在刊登任何赎回通知前，我们会将以下文件送交受托人：

•

一份高级人员的证书，声明我们有权进行赎回，并列出一份事实声明，表明赎回权利的先决条件已经发生；或

•

律师的意见，大意是上述规定的条件已得到满足。

一旦我们将高级职员的证书交给受托人，任何赎回通知将不可撤销。

违约事件

除非招股说明书附录中另有规定，否则一系列债务证券的违约事件发生在：

•

拖欠该系列任何债务证券到期的本金(或保费，如有)(包括作为偿债基金分期付款的 )，在出现技术或行政困难的情况下，该违约的持续时间超过两个工作日；

•

在该系列的任何债务担保到期和应付时，拖欠利息或就该债务担保支付的任何额外金额，以及该违约的持续时间为30天；

•

在收到受托人或该系列债务证券本金25%的持有人的书面通知(br})后90天内没有履行适用于该系列债务证券的任何其他契诺；

•

对葛兰素史克(GlaxoSmithKline)或任何一家金融子公司(视属何情况而定)借入的资金，在任何债券、债券、票据或其他负债证据下违约(不包括任何仅限于购买财产的债务)，在任何特定情况下，未偿还本金超过100,000,000 GB(或任何其他货币的等值 )，如果任何此类违约导致此类债务加速，并在规定的到期日之前到期并支付，则这种加速应不会发生但如受托人或持有该系列债务证券本金总额达25%或以上的持有人向葛兰素史克及其财务子公司或任何一家财务子公司发出书面通知，指明该项违约并要求予以补救，则不得当作发生违约事件。该加速被撤销或废止，或在该受托人向葛兰素史克及其财务子公司发出书面通知后10天内支付，则不得当作违约事件发生。该通知由受托人或任何一家财务子公司葛兰素史克(GlaxoSmithKline)及受托人合计持有该系列债务证券本金总额达25%或以上的人士发出，指明该项违约并须予以补救，并述明该通知是

•

葛兰素史克(GlaxoSmithKline)或任一财务子公司破产、资不抵债或重组的某些事件(视具体情况而定)；

•

针对该特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

适用于特定债务证券系列的任何其他或不同违约事件将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明。

如果受托人真诚地认为不发出通知符合债务证券持有人的利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约(支付本金、溢价或利息除外)的通知。违约是指任何如上所述的违约事件，或者如果没有发出通知或经过一段时间就会是违约事件。

如果违约事件发生且持续，受托人或以下指定债务证券本金总额的持有人可能要求我们立即偿还或加速偿还：

•

该系列债务证券的全部本金；或

•

如果债务证券是原始发行的贴现证券，本金的部分可以在适用的招股说明书附录中描述。

如果违约事件是由于任何系列债务证券的本金或利息违约而发生的，则受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有者可以加速该系列债务证券。如果违约事件是由于未能履行适用契约中的任何其他约定或为一系列债务证券中的一个或多个(但不是全部)的利益履行任何契约而发生的，则受托人或所有受影响系列债务证券本金总额的至少25%的持有人(作为一个类别投票)可以加速所有受影响的债务证券系列。如果因破产程序而发生违约事件，则契约下的所有债务证券将自动加速。因此，除非您的系列债务证券的本金或利息出现违约，或者由于我们的破产或资不抵债而违约，否则您可能无法加速您的系列的债务证券，因为其他系列的持有人未能采取行动。

持有所有受影响系列债务证券本金总额的多数的持有者可以作为一个类别投票，可以取消这一加速付款要求，或放弃过去的任何违约或违约事件，或允许不遵守适用契约的任何条款。然而，他们不能免除任何债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的违约，除非是由于加速而到期。

在违约事件发生后，受托人在处理自己的事务时，必须与谨慎的人在这种情况下所采取的谨慎程度相同。在符合这些要求的情况下，受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令其满意的赔偿。如果他们提供这种赔偿，所有受影响的系列债务证券的多数本金持有人(作为一个类别投票)可以指示就任何系列债务证券向受托人提供任何补救措施或行使受托人赋予的任何权力进行任何诉讼的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触或不适当地损害其他持有人权利的指示。

除非受托人在给予契约后60天内没有采取行动，否则任何持有人都无权就契约寻求任何补救措施：

•

该持有人的失责通知；

•

持有任何受影响系列的所有未偿还债务证券本金不低于25%的持有人提出的强制执行该契约的书面请求；以及

•

向受托人作出合理令受托人满意的弥偿；

而在这60天内，该受影响系列中所有未偿还债务证券本金的多数持有人没有向受托人发出与强制执行请求不符的指示。这些

如果与一系列债务证券相关的违约事件发生并仍在继续，受托人将在违约事件发生后90天内向这些债务证券的持有人邮寄违约事件通知。然而，除非一系列债务证券的任何付款出现违约，否则如果受托人真诚地确定这符合相关债务证券持有人的利益，则受托人在不发出违约事件通知的情况下应受到保护。

假牙的修改

一般而言，如果受修改影响的每个系列的未偿还债务证券的本金总额的多数持有人同意进行修改，则吾等和契约持有人的权利和义务可能会被修改。然而，每份契约都规定，除非每个受影响的持有人都同意，否则修正案不能：

•

对债务证券的任何支付期限进行不利的变更，例如延长到期日、延长我们必须支付利息或支付偿债基金的日期、降低利率、降低我们必须偿还的本金金额、改变我们必须支付本金、溢价或利息的货币、修改任何赎回或回购权利、或转换或交换任何债务证券的权利，损害持有人的利益，并损害持有人提起诉讼要求付款的权利；

•

免除任何欠款；

•

降低对适用契约进行任何修订或放弃任何契约或违约所需的债务证券本金总额的百分比；或

•

对适用契约的修订条款进行任何其他更改。

但是，如果吾等和受托人同意，如果修订不会对任何持有人造成实质性和负面影响，则可以在不通知任何持有人或征得他们同意的情况下修改适用的契约。我们和受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下，出于下列任何目的对适用的契约进行修改和修订：

•

纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守契约中有关我们何时可以合并和替换债务人的条款；

•

遵守SEC关于信托契约资格的任何要求契约法案；

•

就任何或所有系列的债务证券提供证据，并规定继任受托人接受根据该契据作出的委任；

•

确定任何系列债务证券的形式或形式或条款，或附属于该契据允许的债务证券的息票的形式或形式或条款；

•

为无证明的债务证券作出规定，并为此目的作出一切适当的修改；

•

为第三方对任何系列的未偿还债务证券和根据该契约可能发行的任何系列的债务证券提供进一步担保；

•

更改或取消契约的任何条款；提供任何此类变更或取消只有在签署有权享受此类条款利益的补充契约之前创建的任何系列未偿还债务证券的情况下才会生效；

术语“失效”是指解除契约项下的部分或全部义务。如果我们向受托人存入足够的现金或政府证券(如果政府证券，在国家认可的会计师事务所看来是足够的)，以支付特定系列债务证券的本金、利息、任何溢价和任何其他应在规定到期日或赎回日到期的款项，则在我们的选择下：

•

我们将解除对该系列债务证券各自的义务；或

•

我们将不再有义务遵守适用契约中包含的限制性契约，以及与该系列债务证券有关的任何补充契约或董事会决议，而与未能遵守契约相关的违约事件将不再适用于我们。

如果发生这种情况，受影响系列债务证券的持有者将无权享受适用契约的利益，但债务证券的转让和交换登记以及替换丢失、被盗或残缺的债务证券除外。取而代之的是，持有者将只能依靠存款或债务进行支付。

我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关失败不会导致债务证券的持有者为美国联邦所得税目的确认收益、收益或亏损。我们可能会向美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)提交一项裁决，以取代律师的意见，该裁决由美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)提供或发布。

代发卡人

我们可以在未征得任何债务证券持有人同意的情况下，随时根据我们的选择权，促使葛兰素史克或葛兰素史克的任何其他子公司在任何一系列债务证券项下承担适用财务子公司的义务。提供新债务人签立一份补充契据，而在该补充契据中，新债务人同意受该等债务证券及有关契据的条款约束。如果新债务人不是美国或英国公司，它必须根据经济合作与发展组织(或任何继承国)成员国(或任何继承国)的司法管辖区的法律组织和有效存在，并且还必须在补充契约中同意受一项可与上文第(Br)条所述的契约约束，该契约与上文第(Br)条所述的第(Br)条所述的契约相媲美。在此情况下，新债务人必须就其组织管辖区内征收的税款支付额外款项(在这种情况下，新债务人将受益于与上文第(Br)条所述的赎回选择权相媲美的赎回选择权)(在此情况下，基于税务原因，可根据可选赎回条款获得类似于上文第(Br)条所述的赎回选择权在这种替代的情况下，适用的财务子公司将被解除所承担的一系列债务证券项下的任何进一步义务。

出于美国联邦所得税的目的，上述债务人的替代一般将被视为新债务人发行的新债务证券的应税交换。正如适用的招股说明书附录中进一步讨论的那样，持有债务证券或拥有其中实益权益的美国人一般将确认相当于

德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)将担任受托人，地址为纽约华尔街60号，纽约24楼，邮编10005。受托人将被要求仅履行契约中明确规定的职责，除非债务证券已发生违约并仍在继续。违约后，受托人在处理自己的事务时，必须与谨慎的人在这种情况下所采取的谨慎程度相同。在符合这些要求的情况下，受托人将没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契据赋予受托人的任何权力，除非持有人就行使该等权力可能产生的费用、开支和责任向受托人提供令其满意的赔偿。

治国理政法

债务证券、相关担保和契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

适用的招股说明书附录将介绍与收购、拥有和处置债务证券有关的某些英国税收考虑事项投资者(包括符合资格的美国投资者)在任何重要时间都不在英国居住，并且符合某些其他要求。这些考虑将包括我们支付的本金(和保险费，如果有的话)和利息是否需要缴纳英国预扣税。为此，符合资格的美国投资者是指根据美国和英国之间的所得税公约(《条约》)有资格享受福利的投资者，就该条约而言，他们是美国居民，并且在任何重要时间都不是英国税收方面的英国居民。

适用的招股说明书附录还可能描述与特定债务系列证券相关的某些美国联邦所得税考虑因素。

我们可以赔偿代理商、承销商和交易商的某些责任，包括证券法下的责任。在正常业务过程中，我们的代理、承销商和交易商或其关联公司可能是我们或我们的子公司和关联公司的客户，与我们或我们的子公司和关联公司进行交易或为其提供服务。

我们可能授权我们的代理和承销商征集特定机构的要约，以便根据延迟交割合同以公开发行价购买债务证券。

•

如果我们使用延迟交付合同，我们将在招股说明书附录中披露我们正在使用这些合同，并且将告诉您我们将在何时要求支付和交付延迟交付合同下的证券。

•

这些延迟交付合同将仅受我们在招股说明书附录中规定的条件的约束。

•

我们将在招股说明书中补充佣金，承销商和代理商根据延迟交货合同征集购买债务证券将有权获得佣金。

我们的美国和英国法律顾问Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将就美国和英国法律事项传递债务证券和担保的有效性。盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)将为任何代理商或承销商传递美国法律和英国法律的某些事项。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和Sidley Austin LLP定期为我们及其子公司和附属公司提供法律服务。

专家

本招股说明书参考本集团年度报告表格 20-F并入的财务报表，以及本集团财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤有限责任公司审核，该等报告在此并入作为参考。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

对美国法律实施的限制

我们是一家总部设在英国的全球性制药和保健产品公司。我们的许多董事和高管 (以及财务子公司的某些董事、经理和高管)以及本招股说明书中提到的某些专家居住在美国以外，我们的全部或很大一部分资产和此类人员的资产位于美国境外。因此，您可能很难向我们或我们的董事和高管(以及财务子公司的某些董事、经理和高管)提供法律程序或让他们中的任何人在美国法院出庭。对于完全基于美国联邦证券法的民事责任在英国的可执行性、在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中的可执行性，存在一些疑问。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决可能在英国不可执行。

根据2006年英国公司法，避风港限制了葛兰素史克董事对葛兰素史克20-F年度报告(即战略报告、董事报告和董事薪酬报告)中某些部分的陈述和遗漏的责任。根据英国法律，董事只有在该等报告因明知或罔顾后果的失实陈述或不诚实地隐瞒重大事实而包含错误的情况下，才对葛兰素史克负责，否则不会对葛兰素史克或任何第三方负责。

限售

欧洲经济区

关于欧洲经济区的每个成员国(欧洲经济区和每个成员国)，每个承销商都已陈述并同意，另外每个承销商将被要求陈述并同意，作为本招股说明书计划发行的标的(由招股说明书附录填写)的债务证券要约将仅向定义为合格投资者的法律实体 (欧盟合格投资者)提出，并同意向该成员国的公众发行债务证券的要约将只向其定义的合格投资者 (欧盟合格投资者)作出。每一个承销商都是合格投资者 (欧盟合格投资者)，这是本招股说明书计划发行的标的，只能向其定义的合格投资者 (欧盟合格投资者)发出。因此，任何在欧洲经济区对债务证券进行要约或打算要约的人，如果债务证券是本招股说明书(由招股说明书附录与其相关填写的)拟发行的标的，则只能针对欧盟合格投资者进行要约。我们和承销商都没有授权，我们或他们也没有授权向欧盟合格投资者以外的其他公司提供任何债券证券。欧盟招股说明书规例一词意指(欧盟)2017/1129号条例(经修订)。

债务证券不打算向EEA中的任何EEA零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给EEA散户投资者。就这些目的而言，EEA零售投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订， MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户，或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或(Iii)不是欧盟合格投资者，且该词包括以任何形式和任何方式就要约条款和将提供的债务证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购该等债务证券。(Iii)(Iii)不是欧盟合格投资者，且该表述包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和将提供的债务证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购债务证券。

欧盟PRIIP/重要的EEA零售投资者

未准备(EU)第1286/2014号法规(修订后的欧盟PRIIPs法规)要求提供或出售债务证券或以其他方式向欧洲经济区零售投资者提供债务证券的关键信息文件，因此根据欧盟PRIIPs法规，提供或出售债务证券或以其他方式向欧洲经济区任何欧洲经济区散户投资者提供债务证券可能是非法的。

英国

禁止向英国散户投资者出售产品

债务证券不打算向英国境内的任何英国零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何英国零售投资者(英国)。就本条文而言：

(a)

英国零售投资者(UK Retail Investor)一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

零售客户，在欧盟委员会授权法规(EU)2017/565第2条第(8)点中定义为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWAä)构成英国国内法的一部分；或

(Ii)

2000年金融服务和市场法(FSMA)和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例(该等规则和条例已修订)所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第(br}2(1)条第(8)点的定义，因为它根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或

(Iii)

不是法规(EU)2017/1129第2条中定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成英国国内法律的一部分；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何方式关于要约条款和拟要约债务证券的充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购债务证券。

其他监管限制

每一位交易商、代理人或承销商都已陈述并同意，另外每一位被指定出售债务证券的交易商、代理人或承销商将被要求陈述并同意：

(a)

就期限不足一年的任何债务证券而言，(I)其日常活动涉及其为其业务目的获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)的人；以及(Ii)其没有或不会向其日常活动涉及为其业务目的(作为委托人或代理人)获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)的人提供或出售除以外的其他任何债务证券；以及(Ii)它没有或不会向其日常活动涉及为其业务目的获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)或合理预期将收购的人提供或出售除以外的任何债务证券

葛兰素史克公司章程第141条目前规定，葛兰素史克公司应赔偿葛兰素史克或任何关联公司的每名董事或前董事或其他高级管理人员在履行职责和/或行使权力和/或理应做这些事情时发生的一切费用、费用、损失、费用和责任和/或其他与其职责、权力或职务有关的费用、费用、损失、开支和法律责任和/或其他与其职责、权力或职务相关的费用、费用、损失、开支和责任。和/或其他与其职责、权力或职务有关的费用、费用、损失、开支和责任。和/或其他与其职责、权力或职务相关的费用、费用、损失、费用和责任。

葛兰素史克资本公司目前的公司章程第12条规定，葛兰素史克资本公司应在法律允许的范围内对董事和高级管理人员进行赔偿。

葛兰素史克(GlaxoSmithKline)和葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)已与其董事和高级管理人员达成协议，在法律允许的范围内，并在某些限制的限制下，向他们赔偿任何该等董事或高级管理人员在一项诉讼或诉讼中合理招致的一切费用，而该董事或高级管理人员是(A)该公司的高级管理人员和/或董事，或(B)如果应该公司的要求，该董事或高级管理人员是该公司的高级管理人员和/或董事。

葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)及其子公司(包括葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)和葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc))为其董事和高级管理人员可能以此类身份承担的某些债务提供保险。

英国《2006年公司法》(经修订)第232至 236条规定如下：

“232. 保障董事免受法律责任的条文

(1)任何看来是豁免公司董事(在任何程度上)就该公司的疏忽、失责、失职或违反信托而须负上的法律责任的条文，均属无效。

(2)任何有关公司直接或间接(在任何程度上)向公司或相联公司的董事提供弥偿的任何条文，均属无效，因为该等法律责任与该董事所属公司的任何疏忽、失责、失职或违反信托有关，但如获该公司或相联公司的董事准许，则属例外。

(a)

第233条(提供保险)、

(b)

第234条(有资格的第三方赔偿条款)，或

(c)

第235条(符合资格的退休金计划弥偿规定)。

(3)本条适用于任何条文，不论该条文是否载於公司的章程细则或与公司订立的任何合约或其他方面。

(4)本条并不阻止公司的章程细则作出以前可合法处理利益冲突的规定。

II-1

聆讯该案的法庭觉得该人员或该人有法律责任或可能有法律责任，但他的行为诚实而合理，而在顾及该案件的所有情况(包括与其委任有关的情况)后，该人员或该人理应获得公平的豁免，法庭可按其认为适当的条款，免除该人员或该人的全部或部分法律责任。

(2)如任何该等人员或人士有理由担心将会或可能会就疏忽、失责、违反职责或违反信托而向其提出申索。

(a)

他可向法院申请济助，而

(b)

法院有同样的权力解除他的职务，就像如果它是一个法院，对他提起了疏忽、违约、失职或违反信托的诉讼程序，那么它就有同样的权力。

(3)凡第(1)款适用的案件正由有陪审团的法官审讯，法官在聆听证供后，如信纳被告人(在苏格兰，即辩方)依据该款应获免除所寻求针对他强制执行的全部或部分法律责任，则可从陪审团撤回该案，并立即指示按有关讼费的条款(在苏格兰，批出免责判令)为被告人(在苏格兰，批出免责判令)而判被告人胜诉。

葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)

葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)章程第7条目前规定，葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)应在特拉华州公司法允许的范围内对高级管理人员、董事、员工和代理人进行赔偿。

根据葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)的章程，葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)的高级职员、董事、雇员和代理人在法律允许的范围内和受某些限制的范围内，因其是(A)葛兰素史克的高级职员、董事、雇员和/或代理人而在诉讼或诉讼中合理招致的一切费用，应得到赔偿。

特拉华州公司法第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，这些费用、判决、罚款和为和解而实际和合理地招致的金额，都是由于该人是或曾经是该公司的董事或高级管理人员，或者是应该公司的要求作为董事或高级职员服务于该人而实际和合理地招致的，而该人是或曾经是该公司的董事或高级管理人员，或者是应该公司的要求而被列为当事人的。

II-4

其他企业，只要该人真诚行事，并以该人合理相信的方式行事：(I)不反对公司的最大利益，(Ii)在任何刑事诉讼或诉讼方面，不违法，并且除非且仅在范围内，法院另有裁决，否则不会就该人被判决对公司负有责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿。法规规定，这并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他方式有权享有的其他权利。

第9项

陈列品


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1.1		葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)与承销商代表之间的承销协议表(通过引用表格 F-3上的注册人注册声明附件1.1并入(档案号333-223982，333-223982-01和333-223982-02),于2018年3月28日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

1.2		作为发行人的葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)、作为担保人的葛兰素史克公司(GlaxoSmithKline Plc)和承销商代表之间的承销协议表(通过引用注册人F-3注册说明书附件1.2合并(档号333-223982，333-223982-01和333-223982-02),于2018年3月28日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

1.3		作为发行人的葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)、作为担保人的葛兰素史克公司(GlaxoSmithKline Plc)和承销商代表之间的承销协议表(通过引用注册人F-3注册说明书附件1.3合并(档号333-223982，333-223982-01和333-223982-02),于2018年3月28日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

4.1		作为发行人的葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)和作为受托人的德意志银行美国信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)之间的契约，日期为2008年3月4日(根据发行人葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)作为发行人的葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)、德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)和纽约法律债券信托公司(Law Debenture Trust Company)于2017年4月12日签署的辞职、任命和接受文件，作为纽约法律债券信托公司(Law Debenture Trust Company Of New York)的继任者)(通过参考{333-149531-01 和333-149531-02),2008年3月4日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的文件)。

4.2		第一补充契约，日期为2014年3月21日，由作为发行人的葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)和受托人(通过引用F-3表格中注册人注册声明的附件4.2合并而成(档案号333-217125，333-217125-01和333-217125-02),2017年4月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

4.3		GlaxoSmithKline Capital Inc.、作为担保人的葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)和作为受托人的德意志银行信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)之间于2004年4月6日签署的契约(作为纽约Law Debenture Trust Company的继任者，根据作为发行人的GlaxoSmithKline Capital Inc.、Deutsche Bank Trust Company America和New New Law Debenture Trust Company于2017年4月12日签署的辞呈、任命和接受文件已于 2004年4月7日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

4.4		第一补充契约，日期为2013年3月18日，由作为担保人的葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Plc)和受托人(通过参考外国发行人提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，2013年3月18日)的《注册人报告》(Form 6-K)附件4.1(文件编号001-15170/电影编号13696882)合并)。

II-5


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4.5		第二份补充契约，日期为2014年3月21日，发行人为葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)，担保人为葛兰素史克公司(GlaxoSmithKline Plc)，受托人为受托人(通过引用注册人F-3表格注册说明书附件4.5(档案号333-217125，333-217125-01和333-217125-02),2017年4月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

4.6		第三份补充契约，日期为2018年5月15日，由葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)作为发行人，葛兰素史克公司(GlaxoSmithKline Plc)作为担保人，以及受托人(通过引用注册人6-K表格注册声明(文件编号001-34068/电影编号18836324)的附件4.2合并，于2018年5月15日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。

4.7		发行人葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)、担保人葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Plc)和受托人德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)于2004年4月6日签署的契约(作为纽约Law Debenture Trust Company的继任者)，依据GlaxoSmithKline Capital plc作为发行人、Deutsche Bank Trust Company America和Law Debenture于2017年4月12日签署的辞呈、任命和接受文件已于 2004年4月7日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

4.8		第一补充契约，日期为2014年3月21日，由作为发行人的葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)、作为担保人的葛兰素史克公司(GlaxoSmithKline Plc)和受托人(通过引用注册人F-3表格注册说明书附件4.7(档案号333-217125，333-217125-01和333-217125-02),2017年4月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

4.8		第二份补充契约，日期为2018年5月15日，由葛兰素史克资本公司(作为发行人)、葛兰素史克公司(作为担保人)和受托人(通过参考注册人于2018年5月15日提交给美国证券交易委员会的6-K表格注册声明(文件编号001-35541/电影编号18836326)的附件4.1合并而成)，日期为2018年5月15日，由葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)作为发行人、作为担保人的葛兰素史克公司(GlaxoSmithKline Plc)和受托人(通过引用注册人6-K表格注册声明的附件4.1合并而成)。

4.9		葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)债务担保表格(通过引用F-3表格上注册人注册声明的附件4.8并入(档案号：333-217125，333-217125-01和333-217125-02), 于2017年4月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

4.10		葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)担保债务证券表格(通过引用F-3表格上注册人注册声明的附件4.9(档案号333-217125，333-217125-01和333-217125-02),于2017年4月3日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了文件。

4.11		葛兰素史克资本公司担保债务保证金表格(通过引用F-3表格上的注册人注册说明书的附件4.10合并而成(档案号333-217125，333-217125-01和333-217125-02),于2017年4月3日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了文件。

5.1		葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)、葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)和葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)美国特别法律顾问Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的意见。

5.2		葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)、葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)和葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)特别英语法律顾问Cleary Gottlieb Steen和Hamilton LLP的意见。

22		担保证券附属发行人名单

23.1		经Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP同意(见附件5.1)。

23.2		经Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP同意(见附件5.2)。

23.3		德勤律师事务所同意。

24		授权书(包括在本注册声明的签名页上)。

II-6


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25.1		根据1939年《信托契约法》(修订)，德意志银行信托公司美洲公司作为葛兰素史克公司契约受托人的资格声明。

25.2		德意志银行美洲信托公司作为葛兰素史克资本公司契约受托人根据1939年《信托契约法》(经修订)的资格声明。

25.3		德意志银行美洲信托公司作为葛兰素史克资本公司信托公司的受托人，根据1939年的信托契约法案(修订)所规定的资格声明，葛兰素史克资本契约(GlaxoSmithKline Capital Indenture)。

第10项。

承诺

(A)以下签署的注册人特此承诺：

(一)在要约或出售期间，对本登记书提出生效后的修改；

(I)包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件，该等事实或事件个别或合计代表本注册说明书所载信息的根本改变。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离，都可以按照规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是交易量和价格的变化总体上不超过有效登记注册费计算表中规定的最高总发行价的20%的变化。

(Iii)将以前未在本登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息包括在本登记声明中，或在本登记声明中对该等信息进行任何重大更改；

提供, 然而，，第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用，如果第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在葛兰素史克根据交易所法案第13条或第15(D)条提交或提交给证券交易委员会的报告中，该等报告通过引用并入本注册声明中，或包含在根据第424条提交的招股说明书中，则第(br}段不适用于上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段

(2)就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的个新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。(2)就确定证券法下的任何责任而言，该等修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而届时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(3)对终止发行时未售出的正在登记的证券，通过生效后的修订予以注销。(三)采取事后修正的方式，将终止发行时未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

(4)就葛兰素史克而言，在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间，提交本注册说明书的生效后修正案，以便包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。不需要提供《证券法》第10(A)(3)节规定的财务报表和信息。提供，葛兰素史克在招股说明书中包括(A)(4)段规定的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新所需的其他信息。尽管如上所述，不需要提交生效后的修正案来包括《证券法》第10(A)(3)节或表格20-F第8.A.项所要求的财务报表和信息(如果有)

II-7

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为倚赖第430B条关于依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的要约的注册陈述的一部分，或(X)为了提供证券法第10(A)条要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为本注册说明书的一部分并包括在该注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为本注册说明书中与招股说明书相关的证券的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚发售。然而，前提是，本注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用并入或视为并入本注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，将不会取代或修改本注册声明或招股说明书中所作的任何声明，该声明是本注册声明或招股说明书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

(6)为了确定注册人根据证券法在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论采用何种承销方式将证券出售给购买人，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并且将被视为买方的卖方，并将被视为买方的卖方，并且将被视为买方的卖方，而无论以何种承销方式将证券出售给买方，以下签署的注册人都将是买方的卖方，并将被视为买方的卖方，并且将被视为买方的卖方，而无论采用何种承销方式将证券出售给买方。

(I)根据第424条规定必须提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii)与发行有关的任何免费书面招股说明书，该招股说明书由以下签署的注册人或代表拟备，或由以下签署的注册人使用或提及；

(Iii)与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)任何其他通讯，而该通讯是以下签署的注册人向买方作出的要约中的要约。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份葛兰素史克年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告) 均应被视为与此处提供的证券相关的新注册声明。

(C)在根据证券法产生的责任的赔偿范围内，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据前述规定或其他方式获得赔偿，在此范围内，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上述规定或其他规定，获得对根据证券法产生的责任的赔偿。

II-8

注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此无法强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外) ，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向适当管辖权的法院提交是否该等损害赔偿的问题。

II-9


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1.1		葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)与承销商代表之间的承销协议表(通过引用F-3注册人注册声明附件1.1 合并(档案号333-223982， 333-223982-01和333-223982-02),于2018年3月28日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

1.2		作为发行人的葛兰素史克资本公司、作为担保人的葛兰素史克公司和承销商代表之间的承销协议表(通过引用F-3注册人注册说明书附件1.2合并(档案号333-223982， 333-223982-01和333-223982-02),于2018年3月28日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

1.3		作为发行人的葛兰素史克资本公司、作为担保人的葛兰素史克资本公司和承销商代表之间的承销协议表(通过参考F-3注册人注册说明书附件1.3合并而成(档案号333-223982， 333-223982-01和333-223982-02),于2018年3月28日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

4.1		发行人葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)与作为受托人的德意志银行美国信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)(根据2017年4月12日葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)作为发行人的葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)、德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)和纽约法律债务信托公司(Law Debenture Trust Company Of New York)于2017年4月12日签署的辞呈、任命和接受文件，作为受托人的契约(作为纽约法律债券信托公司的继任者)，日期为2008年3月4日333-149531-01和333-149531-02),2008年3月4日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的文件)。

4.2		第一份补充契约，日期为2014年3月21日，由作为发行人的葛兰素史克公司和受托人(通过参考F-3表格注册人注册说明书附件4.2合并而成)(档案号333-217125， 333-217125-01和333-217125-02),于2017年4月3日提交给美国证券交易委员会(br}Commission)。

4.3		GlaxoSmithKline Capital Inc.、作为担保人的GlaxoSmithKline plc和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)之间的契约，日期为2004年4月6日 (作为纽约Law Debenture Trust Company的继任者)，根据GlaxoSmithKline Capital Inc.作为发行人的GlaxoSmithKline Plc于2017年4月12日签署的辞呈、任命和接受文件。已于2004年4月7日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

4.4		第一补充契约，日期为2013年3月18日，由葛兰素史克资本公司、作为担保人的葛兰素史克公司和受托人(通过参考2013年3月18日提交给美国证券交易委员会的《外国发行人注册人报告》附件4.1(档案号： 001-15170/File13696882)合并而成)。(注：第一补充契约于2013年3月18日由葛兰素史克资本公司、葛兰素史克公司(GlaxoSmithKline Plc)作为担保人和受托人(通过参考2013年3月18日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册人报告(Form 6-K)附件4.1合并而成)。

4.5		第二补充契约，日期为2014年3月21日，由葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)作为发行人，葛兰素史克公司(GlaxoSmithKline Plc)作为担保人，以及受托人(通过引用F-3表格中注册人注册说明书附件4.5(文件编号333-217125，333-217125-01和 333-217125-02),2017年4月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

4.6		第三份补充契约，日期为2018年5月15日，发行人为葛兰素史克资本公司，担保人为葛兰素史克公司，受托人为受托人(通过参考2018年5月15日提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书(文件编号001-34068/18836324号)附件4.2合并)，第三补充契约于2018年5月15日由葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)作为发行人，葛兰素史克公司(GlaxoSmithKline Plc)作为担保人，受托人(通过引用注册人注册声明的附件4.2于2018年5月15日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)而并入)。


展品不是的。		文档说明

4.7		发行人葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)、担保人葛兰素史克公司(GlaxoSmithKline Plc)和受托人德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)(作为纽约法律债券信托公司(Law Debenture Trust Company)的继承人)于2004年4月6日签署的契约，根据葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)于2017年4月12日签署的辞呈、任命和接受文件，作为发行人葛兰素史克(GlaxoSmithKline)已于 2004年4月7日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

4.8		第一补充契约，日期为2014年3月21日，由葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)作为发行人、葛兰素史克公司(GlaxoSmithKline Plc)作为担保人和受托人(通过引用F-3表格(文件编号333-217125)注册人注册说明书附件4.7合并而成)。333-217125-01和 333-217125-02),2017年4月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

4.9		第二份补充契约，日期为2018年5月15日，发行人为葛兰素史克资本公司，担保人为葛兰素史克公司，受托人为受托人(通过参考2018年5月15日提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书附件4.1(文件编号001-35541/18836326)合并)。

4.10		葛兰素史克公司(GlaxoSmithKline Plc)债务担保表格(通过引用注册人注册声明的附件4.8合并于表格 F-3(档案号333-217125，333-217125-01和333-217125-02),2017年4月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

4.11		葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)担保债务证券表格(通过引用F-3表格中注册人注册声明的附件4.9(档案号333-217125，333-217125-01和333-217125-02),2017年4月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

4.12		葛兰素史克资本公司担保债务保证金表格(通过引用F-3表格上的注册人注册声明的附件4.10合并而成(档案号333-217125，333-217125-01和333-217125-02),2017年4月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

5.1		葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)、葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)和葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)美国特别法律顾问Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的意见。

5.2		葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)、葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)和葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)特别英语法律顾问Cleary Gottlieb Steen和Hamilton LLP的意见。

22		担保证券附属发行人名单

23.1		经Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP同意(见附件5.1)。

23.2		经Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP同意(见附件5.2)。

23.3		德勤律师事务所同意。

24		授权书(包括在本注册声明的签名页上)。

25.1		根据1939年《信托契约法》(修订)，德意志银行信托公司美洲公司作为葛兰素史克公司契约受托人的资格声明。

25.2		德意志银行美洲信托公司作为葛兰素史克资本公司契约受托人根据1939年《信托契约法》(经修订)的资格声明。

25.3		德意志银行美洲信托公司作为葛兰素史克资本公司信托公司的受托人，根据1939年的信托契约法案(修订)所规定的资格声明，葛兰素史克资本契约(GlaxoSmithKline Capital Indenture)。

我知道所有在座的人，在下面签名的每个人都构成并任命Victoria A.Whyte和Justin Huang，共同和个别地，真实和合法地履行他或她的职责。事实律师在完全有权替代和替代的情况下，代表他或她，以任何和所有身份，以他或她的姓名、地点和替代，签署F-3表格中本注册声明的任何和所有修订，包括生效后的修订和补充(以及任何和所有附加的注册声明，包括根据1933年证券法下的第462(B)条提交的注册声明，经修订的)，并提交该注册声明和所有证物，以及与此相关的其他文件，并将该注册声明连同所有证物一起提交，以及与此相关的其他文件，并将其连同所有证物一起提交，以及与此相关的任何和所有附加的注册声明(包括根据1933年证券法下的第462(B)条提交的注册声明)，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交事实律师和代理人完全有权进行和执行在该场所及其周围必须和进行的每一种行为和事情，尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实律师而代理人或他们中的任何一人或他们的一名或多於一名的代替者，均可合法地作出或安排作出该等事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已于2021年3月26日由以下人员以指定身份签署。


签名		标题
/s/乔纳森·西蒙兹爵士		董事会主席
乔纳森·西蒙斯爵士

/s/艾玛·沃尔姆斯利夫人		首席执行官(首席执行官)兼执行董事
艾玛·沃尔姆斯利夫人

/s/Iain Mackay		首席财务官(首席财务和会计官)兼执行董事
伊恩·麦凯

/s/Hal Barron博士		首席科学官兼总裁、研发和执行董事
哈尔·巴伦博士

/s/查尔斯·班克罗夫特		独立非执行董事
查尔斯·班克罗夫特

/s/曼文德·辛格·班加		高级独立非执行董事
曼文德·辛格·班加

/S/薇薇安·考克斯(Vivienne Cox)博士		独立非执行董事
薇薇安·考克斯博士

/s/Lynn Elsenhans		独立非执行董事
林恩·埃尔森汉斯


签名		标题

/s/Laurie Glimcher博士		独立非执行董事
劳里·格里姆彻(Laurie Glimcher)博士

杰西·古德曼博士		独立非执行董事
杰西·古德曼博士

/s/朱迪·刘文特		独立非执行董事
朱迪·刘易特

/s/urs Rohner		独立非执行董事
乌尔斯·罗纳(URS Rohner)

/s/Justin Huang		高级律师(业务发展和公司美国法律)和美国授权代表
贾斯汀·黄(Justin Huang)


签名		标题

/s/Iain Mackay 伊恩·麦凯		董事兼总裁(集团首席执行官、首席财务会计官)

/s/Ciara Lynch 西亚拉·林奇(Ciara Lynch)，代表爱丁堡制药工业有限公司		公司董事

/s/亚当·沃克亚当·沃克(Adam Walker)，代表葛兰素史克集团有限公司		公司董事

/s/Justin Huang 贾斯汀·黄(Justin Huang)		高级律师(业务发展和公司美国法律)和美国授权代表


葛兰素史克(GlaxoSmithKline PLC)

由以下人员提供：		/s/Iain Mackay
姓名：		伊恩·麦凯
标题：		首席财务官兼执行董事


葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)

由以下人员提供：		/s/Jonathan W.Box
姓名：		乔纳森·W·博克斯
标题：		董事兼总裁


葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital PLC)

由以下人员提供：		/s/Iain Mackay
姓名：		伊恩·麦凯
标题：		导演


葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)	葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)	葛兰素史克资本公司
(注册人的确切姓名为 (在其章程中指明)	(注册人的确切姓名为 (在其章程中指明)	(注册人的确切姓名为 (在其章程中指明)


签名		标题

/s/Jonathan W.Box 乔纳森·W·博克斯		董事兼总裁(集团首席执行官、首席财务会计官)

/s/马西莫·保罗马西莫·保罗		董事兼副总裁

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