由 Global Partner Acquisition Corp II 根据 第 425 条提交
根据经修订的1933年《证券法》，
并被视为根据第 14a-12 条提交
经修订的 1934 年《证券交易法》 。
标的公司：全球合作伙伴收购公司II
委员会文件编号 001-39875
日期：2024 年 5 月 17 日

投资者演示文稿 2024 年第二季度 Li 3 6.94 引领美国能源未来：制造电池级锂电池

20 24 投资者演示文稿今日主持人 2 Roshan Pujari 首席执行官 Uday Devasper 首席财务官杰瑞特·高盛首席财务官钱德拉·帕特尔首席执行官钱德拉·帕特尔首席执行官

202 4 投资者演示文稿此处以及与之相关的任何口头陈述中包含的信息包括经修订的1933年《证券法》（“证券法” 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第27A条（“交易法”）所指的 “前瞻性陈述”。除此处包含的当前或历史事实陈述外，所有关于拟议业务合并、全球合作伙伴收购公司（GPAC II）和星尘动力公司（“星尘力量”）完成交易的能力、交易的好处、GPAC II和Stardust Power在交易后的未来财务表现，以及GPAC II和Stardust Power的战略、未来运营、财务状况的所有声明，估计的收入和损失、预计成本、前景、管理计划和目标是前瞻性陈述。此处使用 “可以”、“应该”、“将”、“可以”、“可以”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“期望”、“项目” 等词语时，这些术语的否定词和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些前瞻性陈述基于GPAC II和Stardust Power管理层当前对未来事件的预期和假设，并基于有关未来事件结果和时间的现有信息。GPAC II和Stardust Power提醒你，这些前瞻性陈述存在风险和不确定性，其中大多数难以预测，其中许多是GPAC II和星尘力量无法控制的。这些风险包括但不限于：（i）拟议的业务合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对GPAC II的证券价格产生不利影响；（ii）拟议的业务合并可能无法在GPAC II的业务合并截止日期之前完成的风险，以及如果GPAC II寻求延长业务合并的最后期限，则可能无法获得延长；（iii）未能满足完成拟议业务合并的条件，包括批准GPAC II股东和Stardust Power股东提议的业务合并、GPAC II公众股东赎回后以及获得某些政府和监管部门批准后对最低信托账户金额的满足；（iv）拟议业务合并对星尘电力业务关系、业绩和总体业务的影响；（v）拟议业务合并扰乱星尘动力当前计划的风险和潜力 Stardust Power 的难点因拟议的业务合并而留住员工；（vii）可能对GPAC II或Stardust Power提起的与协议和拟议业务合并有关的任何法律诉讼的结果；（viii）根据适用法律或法规或作为获得监管部门批准业务合并的条件而可能要求或适当的拟议业务合并结构的变更；（viii）维持GPAC II上市的能力纳斯达克证券；(ix) GPAC 的价格II的证券，包括Stardust Power计划运营的竞争激烈且受到严格监管的行业的变化所产生的波动性、竞争对手的业绩差异、影响星尘电力业务的法律法规变化以及合并资本结构的变化；（x）拟议业务合并完成后实施业务计划、预测和其他预期以及识别和实现更多机会的能力；（十一）全球COVID-19疫情的影响；（xii) 风险GPAC II和/或Stardust在收盘前或收盘时将无法通过私募或股权或债务筹集更多资金；（xiii）Stardust Power可能无法获得此处所述政府福利的风险；（xiv）锂行业可能无法实现预期增长的风险；（xv）本演示附录中包含的风险因素以及（xvi）与之相关的其他风险和不确定性标题为 “风险因素” 和 “有关注意事项” 的章节中规定的交易GPAC II的招股说明书中与美国宣布生效的首次公开募股（文件编号333-351558）有关的前瞻性声明S。美国证券交易委员会（“SEC”）于2021年1月11日以及GPAC II向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件，包括GPAC II向美国证券交易委员会提交的定期文件，包括GPAC II于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的表格10-K/A年度报告以及10-Q和Current的任何其他季度报告 GPAC II向美国证券交易委员会提交的表格8-K的报告可在美国证券交易委员会的网站上公开发布，网址为 http: //www. sec. gov.上述因素清单并不详尽。可能还有其他风险，而GPAC II和Stardust Power目前都不知道这些风险，或者GPAC II或Stardust Power目前认为这些风险并不重要，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。您应仔细考虑2024年1月12日向美国证券交易委员会提交的S-4表格（文件编号333-276510）（“注册声明”，经修订或补充）（“注册声明”，经修订或补充）中所载的GPAC II委托书中描述的上述因素以及其他风险和不确定性，包括其中 “风险因素” 下的风险和不确定性，以及GPAC II不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。注册声明现已生效，美国证券交易委员会已于2024年5月10日宣布生效。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。前瞻性陈述只能说明其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，GPAC II和Stardust Power不承担任何义务，除非法律要求，否则无意更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。GPAC II 和 Stardust Power 都无法保证 GPAC II 或 Stardust Power 将实现其预期。行业和市场数据尽管此处表达的所有信息和观点，包括市场数据和其他统计信息，均来自被认为可靠且出于善意的来源，但Stardust Power和GPAC II尚未独立验证该信息，也未对其准确性或完整性做出任何明示或暗示的陈述或保证。一些数据还基于对Stardust Power和GPAC II的真诚估计，这些估计来自他们各自对内部来源的审查以及上述独立来源。本通信仅包含初步信息，随时可能更改，不是，也不应假定是完整的，也不构成就您与Stardust Power和GPAC II的合作做出充分的明智决定所必需的所有信息。风险因素有关投资 Stardust Power（包括业务和运营）的相关风险的描述，请参阅本演示附录中的 “风险因素”。前瞻性声明和免责声明 (1/2) © 2024 Stardust Power Inc. 版权所有“Stardust Power” 和徽标 o 是 Stardust Power, Inc. 的商标。此处使用的所有其他商标均为其各自所有者的财产。3

202 4 投资者简报有关业务合并的重要信息与拟议业务合并相关的信息，GPAC II已向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，其中包括与拟议交易相关的GPAC II证券的初步招股说明书以及关于GPAC II股东大会对拟议交易进行表决的初步委托书（“委托书/招股说明书”）。GPAC II还可能向美国证券交易委员会提交有关拟议业务合并的其他文件。委托书/招股说明书包含有关拟议业务合并和其他事项的重要信息，这些事项将在GPAC II股东特别大会上进行表决，以批准拟议的业务合并和其他事项，并可能包含投资者可能认为在就投资GPAC II证券做出决定时重要的信息。在做出任何投票决定之前，我们敦促GPAC II的股东和其他利益相关方仔细阅读注册声明和委托书/招股说明书（包括其所有修正案和补编）以及与已提交或将要向美国证券交易委员会提交的拟议业务合并有关的所有相关文件，因为它们包含或将包含有关GPAC II、星尘动力和拟议业务合并的重要信息。注册声明已宣布生效。最终委托书/招股说明书将自确定拟议交易的投票记录日期起邮寄给GPAC II股东。GPAC II的股东可以免费获得注册声明的副本，一旦可用，还可以免费获得最终委托书/招股说明书以及包含有关GPAC II和Stardust Power重要信息的所有其他相关文件的副本，或GPAC II通过美国证券交易委员会维护的网站http: //www. sec. gov向美国证券交易委员会提交或将向全球合作伙伴收购公司提交的包含有关GPAC II和Stardust Power的重要信息的所有其他相关文件的副本 II，200 公园大道 32 楼，纽约，纽约 10166，收件人：全球合作伙伴赞助商II LLC或联系GPAC II的代理律师Morrow Sodali LLC寻求帮助，免费电话（800）662-5200（银行和经纪商可以拨打（203）658-9400）。美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准对本文所述任何证券的投资，也没有任何机构对本次发行的优点或此处所含信息的准确性或充分性进行移交或认可。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。GPAC II、Stardust Power的招标参与者及其各自的某些董事和执行官可能被视为GPAC II股东就拟议的业务合并征集代理人的参与者。GPAC II向美国证券交易委员会提交的文件（包括美国证券交易委员会于2021年1月11日宣布生效的GPAC II与首次公开募股相关的招股说明书（文件编号333-251558）、GPAC II于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中列出了GPAC II的这些董事和执行官的姓名清单及其在GPAC II中的权益，2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的表格10——K/A年度报告以及随后在表格10-Q和表格4上提交的文件）。有关这些人和其他可能被视为拟议业务合并参与者的个人的利益的更多信息，可以通过阅读注册声明来获得。本段中描述的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec. gov上免费获得，也可以直接向位于纽约公园大道32楼200号的全球合作伙伴收购公司II提出申请，收件人：全球合作伙伴赞助商II LLC。有关此类参与者姓名和利益的其他信息将包含在拟议企业合并的注册声明中（如果有）。无要约或招揽本通信不是委托书或征求有关任何证券或潜在交易的代理、同意或授权，也不构成出售要约或征求购买GPAC II、Stardust Power或合并公司证券的要约或征求任何投票或批准，也不得在任何州或司法管辖区出售任何此类证券在注册之前，此类要约、招揽或销售是非法的或该州或司法管辖区的证券法规定的资格。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得提供证券。前瞻性声明和免责声明 (2/2) © 2024 Stardust Power Inc. 版权所有。“Stardust Power” 和徽标 o 是 Stardust Power, Inc. 的商标。此处使用的所有其他商标均为其各自所有者的财产。4

Stardust Power 的使命是通过生产电池级锂电池 5 202 4 投资者演示文稿 Li 3 6.94，为美国的能源领导地位做出贡献

20 24 投资者演示文稿 Stardust Power Inc. 概览 • 开发阶段美国电池级锂产品制造商，专为先进储能系统和其他关键技术而设计 • 为美国能源领导地位做出贡献 • 位于俄克拉荷马州马斯科吉的未来锂精炼厂的战略位置，每年可生产高达 50,000 吨电池级锂 • 2023 年 11 月 21 日与 GPAC II 签订了最终业务合并协议，将使 Stardust Power 成为上市公司上市公司在纳斯达克上市，股票代码为 “SDST” 6 艺术渲染概念

20 24 投资者介绍公司属性可持续流程 • 获得可再生风能和太阳能能源 • 炼油过程中的水资源回收能力 • 大规模从石油和天然气盐水中提取锂 • 计划开发美国最大的锂精炼厂之一 — 50,000 tpa 电池 — 级锂电池 • 完善的原料 p lan • 逐步扩大统一激励措施 • 俄克拉荷马州提供高达2.57亿美元激励措施的说明性激励计划 1 • 打算寻求联邦补助和贷款计划激励措施 Prudent Buildent-Out • 成熟的炼油技术 • 经验丰富的工程合作伙伴 • 经验丰富的技术领导力 7 集中物流 • 位于市中心，靠近多家美国电池制造商 • 可使用多种美国盐水资源 • 靠近铁路、水路和主要高速公路 1.视达到里程碑而定，以抵消炼厂的成本和其他条件

20 24 投资者演示文稿主要投资摘要 8 前所未有的锂需求 • 锂需求是由全球电气化转型必不可少的电动汽车的使用量增长20倍以上推动的 1 缺乏电池级锂产品供应 • 虽然预测的需求和供应表明短期内行业将保持平衡，但可能需要在2030年之前激发新产能 2 美国的国家安全和可持续发展优先事项 • 国家安全是美国的重中之重办公室的设立国防部将在2022年提供战略资本，用于确定和资助被认为对国家安全至关重要的技术领域 3 • 与通货膨胀减免法案相关的超过5000亿美元的新支出和税收优惠措施4 1.彭博新能源财经。2023年发布的《2023年电动汽车展望》2.麦肯锡公司，《锂矿开采：新生产技术如何推动全球电动汽车革命》，2022年4月12日 3.美国国防部、战略资本办公室、国防部长成立战略资本办公室，2022 2 2 4.麦肯锡公司，《通货膨胀降低法》；以下是其中的内容，10月24日，2022UD0

20 24 投资者演示使用450美元的股权作为Stardust Power 40现金计入资产负债表 10 交易费用500美元交易总额概述9％自有。股份 84.5% 45.0 Stardust 展期股权 5.6% 3.0 SPAC 赞助商 9.9% 5.3 PIPE 交易结构 • Stardust Power 现有股东将持有 100% 的股权，收盘时将拥有 84.5% 的预计股权所有权 • GPAC 赞助商将按收盘估值保留300万股促销股份 • 交易意味着4.93亿美元的企业估值•星尘动力股东可获得额外的500万股股价收益 • 隐含收益 4.5亿美元融资的货币前市值•该交易预计将提供高达约5000万美元的总收益通过PIPE或类似融资交易实现星尘动力 • 虽然补充融资不是成交的条件，但双方打算合作建立PIPE或类似的补充融资工具 1.假设：• 交易前资产负债表上没有现金和10万美元的债务 • 5,330万股预计已发行股票，每股普通股10.00美元 • GPAC发起人将没收350万股推广股，并没收100万股赞助商股份 • 假设在交易结束时100％赎回当前数量的已发行股份，没有信托现金。未赎回的股票将产生信托现金和额外的预计股票 • 所有图表和表格均不包括股东持有的认股权证。所有认股权证的行使价为每股普通股11.50美元 • PIPE上调至每股9.50美元，示例。预期的PIPE可能低于5000万美元，可能以债务或可转换债务的形式出现，可能不会定为每股10美元。目前尚无对PIPE的承诺，公司可能无法通过PIPE或类似的补充融资工具筹集任何收益。有关更多信息，请参阅前瞻性陈述和免责声明 • 所有图表均不包括星尘500万股盈利股票，触发价为每股12.00美元 VWAP Pro Forma 所有权 1 2 53.3 PF 已发行股份（M）10.00 美元股价（$）533 PF 权益价值（百万美元）0.1 美元（+）PF 债务（40.0 美元）（-）PF Cash（百万美元）企业 493 美元价值（百万美元）1 2 3 交易要点 1（百万美元）来源和用途 1（百万美元，每股价值除外）预计估值 1（百万股）预计所有权 1 来源 450 美元 Stardust Power Rolvervover-信托现金 50 PIPE 500 美元合计 3

20 24 投资者演示经验丰富的团队 10 兰德尔·哈里斯 — 施工总监 • 星尘电力施工总监 • 除了工程总监级别的领导外，还拥有丰富的施工高管级经验，合并并形成了领导团队执行主要工业业务的独特能力。• 在加入星尘之前，Harris曾在Primero Group、Clough Group和Worley Parsons任职。Uday Devasper——首席财务官 • Stardust首席财务官，在成功领导会计咨询和公共会计师事务所以及上市组织的财务和会计团队方面拥有超过20年的经验。• 是Effectus集团创始团队的一员，作为垂直技术行业的领导者领导了15多笔de-SPAC/IPO交易，并管理远程办公过渡。• 在加入星尘之前，Devasper曾在毕马威会计师事务所、新思科技任职，还有梯队。Michael Circelli — 高级项目总监 • Stardust Power 高级项目总监，在 EPCM（工程、采购施工管理）和 EPC（工程和采购施工）环境方面拥有 23 年的经验。• 在矿产和冶金、铁路基础设施、水/废水处理、电力/输电和碳氢化合物等多个行业积累的经验。• 加入星尘之前，曾在 Banley 担任高级和公司职位，Lycopodium Trel /Bechtel 和 SNC Lavalin 主要从事矿产和冶金行业。• Stardust的联合创始人兼首席技术官。• 他在土木和采矿项目方面拥有超过13年的经验，专攻锂业，在水文地质实地项目方面拥有深厚的背景和锂盐水矿床方面的专业知识。• 在加入星尘之前，Cortegoso曾在Aurora Lithium和SRK Consulting等公司任职。Pablo Cortegoso — 联合创始人、首席技术官 Roshan Pujari — Stardust 创始人、首席执行官 • 首席执行官兼创始人。• 拥有 20 多年的投资和交易经验，在新公司组建和筹资方面表现出了专业知识和深厚的领域知识。• 在加入 Stardust 之前，他创立了多元化投资公司 VIKASA Capital LLC。• 普哈里也是一位慈善家，他成立了普哈里基金会以支持教育，全球艺术和社区。亚当·约翰逊 — 代理首席商务官 • 关键矿产专家，在私募股权、关键矿产和前沿技术领域拥有20多年的领导团队。• 在价值56亿美元的工业脱碳私募股权公司Ara Partners，他将投资战略发展到稀土领域。• 作为MP Materials（纽约证券交易所代码：MP）的企业发展与战略高级副总裁，他领导了他们7亿美元的金属和磁体纵向整合。

202 4 投资者演示文稿 GPAC II：概述 GPAC II 合作伙伴关系的好处 • 提供独特的增值合作伙伴关系，具有成熟的执行能力。• 经济激励措施的一致性 • 由全球投资公司南极资本支持，该公司在成功执行 De-SPAC 交易方面有着良好的往绩和专业知识 GPAC II 概述 • 全球合作伙伴收购公司二（纳斯达克股票代码：GPAC；GPACW；GPACU）是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司，筹集了美元 2021 年 1 月的首次公开募股中有 3 亿美元 1 美元 • 管理信誉良好的团队南极洲资本概况 • 总部位于纽约的国际投资公司GPAC II的财务赞助商 • 致力于投资私人市场和实物资产，并建立长期资本工具以利用这一投资重点 • 投资方法固有地注重可持续性，为发展公司提供的不仅仅是资本 11 11 钱德拉·帕特尔GPAC II董事长兼首席执行官 • 南极资本创始人兼管理合伙人 • 耐力董事长收购公司直到 De-SPAC GPAC II 总裁 Richard Davis • 南极资本董事总经理 • De-SPAC 前任耐力收购公司首席执行官 Graeme Shaw GPAC II 首席技术官 • 南极数据合伙人董事总经理 GPAC II 首席财务官 Jarett Goldman • Antarctica Capital 1 董事截至 2024 年 5 月 10 日，GPAC II 的信托基金约为 2,000 万美元

202 4 投资者演示弥合差距至关重要炼油能力是美国供应链中的关键缺口 1.上游•上游合作伙伴网络•承购协议正在谈判中2.原材料开采 • 盐水资产比露天矿和大型蒸发池更环保、更具成本效益 1 3。材料净化 • 计划在现场或附近集中资产 • 利用现有的第三方技术 • 驳船、铁路和公路与位于市中心的炼油厂相连 12 1.国际电池金属，为什么直接提锂比传统方法更好，2021年7月19日。*艺术渲染概念 4.材料精制 • 扩大生产规模 • 成熟的化学转化工艺 • 制造电池级锂产品 5.行业用途 • 电动汽车和电池制造商 • 美国军方和 OEM

20 24 投资者介绍位于美国中心地带的锂精炼厂 13 • Stardust Power已在俄克拉荷马州马斯科吉的南边工业园获得约66英亩的土地用于建造该工厂。• 从供应和承购的角度来看，其战略位置具有优势。• 该场地可通往美国最大的内陆水道系统、强大的州际公路网络和铁路线。• 一旦投产，炼油厂将利用俄克拉荷马州的高技能劳动力在石油和天然气工程领域，可以接受锂精炼厂培训运营。• 该工厂投入产能后，预计每年将能够生产多达50,000吨的电池级锂。STARDUST POWER 的解决方案艺术渲染概念

20 24 投资者演示文稿分阶段方法最大年锂产能（吨）1 资源所有权锂精炼（电池等级）绿地勘探战略伙伴关系垂直整合 1 阶段 1 25,000 第 2 阶段 50,000 垂直整合途径 1.第 2 阶段最大年总产能包括第 1 阶段（最高 25,000 吨）和第 2 阶段（高达 50,000 吨）扩建 14

可能提供高达2.57亿美元的州激励措施强有力的州政府支持以加强俄克拉荷马州的工业基础。有很多激励措施可以利用。202 4 机密投资者演示文稿15 1.美国能源部。“拜登-哈里斯政府宣布拨款35亿美元，用于加强国内电池制造。”可在以下网址查阅：https://www.energy.gov/articles/biden ——哈里斯——政府——宣布——350亿美元——加强——国内——电池——制造。2.俄克拉荷马州商务部，《2023 年优质就业激励计划指南》，2023 年 3.俄克拉荷马州商务部，投资/新就业税收抵免一揽子计划俄克拉荷马州商务部提供强有力的激励计划，包括通过优质就业（“QJ”）计划在10年内创造的所有新工作岗位可获得5％的工资现金返还，投资税收抵免（“ITC”）1现金激励计划提供最多10年的季度现金补助，最高可达工资的5％。公司必须达到平均工资门槛并在三年内创造至少十个新工作岗位才有资格。公司必须为员工提供基本健康保险。10年期现金回扣 2 投资合格折旧财产可获得五年内每年1％的税收抵免。如果在企业区进行投资，总额相当于合格投资的10％，则抵免额将翻一番。5年期投资税收抵免 3 2023年2月6日，公司收到了一份说明性激励分析，涉及俄克拉荷马州高达2.57亿美元的绩效公司实体（涵盖第一和第二阶段）和潜在的联邦激励措施，并可能还有资格获得联邦补助。州激励措施基于初始创造的就业机会、设备采购、培训和招聘激励措施、财产税豁免、销售税豁免和资本支出预测于2023年第一季度提交给俄克拉荷马州商务部，并随着公司在设立设施和电池级锂商业生产方面的进展而发生变化。这些激励措施可能会根据公司未来的实际情况而变化，并且可能会更低或更高。

20 24 投资者演示杰出的合作伙伴一流的、成熟的、经过验证的技术合作伙伴锂工程、采购和施工管理领域的全球领导者 16 直接锂开采（DLE）的全球领导者专注于电池矿物的勘探和开发，在美国有锂盐水项目现场尽职调查合作伙伴战略合作伙伴全球领先的锂盐水行业服务提供商参与评估和可行性研究

锂市场概述 Li 3 6.94

宏观背景 32.1k 到2030年美国锂市场的规模（以吨计）2 代际转移 1 • 消费者需求和政策举措正在改变能源和交通 • 锂预计将在这些数十年的电气化趋势中发挥重要作用 • 美国的锂供应目前几乎完全依赖进口 2022年至2026年全球乘用车销售中电动汽车的采用率为14％30％ 3 重大需求机会 1 • 锂离子电池使用量的增长推动了需求的增加适用于电池级锂电池 • 汽车 OEM 和电池制造商正在积极寻求国内供应选择 50,000 Stardust Power Plans 每年生产多达 50,000 吨的电池级锂产品 Stardust Power Solution • 旨在发展完全整合的国内锂供应 • 力求确保提供高纯度锂以满足需求 • 努力为美国能源领导地位做出贡献 202 4 投资者演示18 1.美国部《能源》，《2021-2030年国家锂电池蓝图》，2021年6月 2.基准市场情报数据、标普全球、Project Blue、高盛、公司网站、锂专家访谈 3.彭博新能源财经。2023年发布的《2023年电动汽车展望》。

20 24 投资者演示文稿锂需求是由全球电气化转型必不可少的电动汽车的使用量增长20倍以上推动的 2 全球乘用电动汽车车队预计将从2022年的2700万辆增加到2026年的约1.07亿辆 2 到 2030 年，预计所有新增销量的三分之一以上将是电动汽车，到 2040 年将增加到约三分之二 2 电动汽车销售 1 引领锂需求的电动汽车 1.IHS Global Insight、高盛研究 — 2022-2040 年是预测 2.彭博新能源财经。2023 年发布的《2023 年电动汽车展望》预计锂电 DEMANDUD0UD1 前所未有

20 24 投资者简报电池级供需预测 (KT LCE) 38 39 89 144 199 205 206 321 438 559 563 567 583 599 615 620 624 629 2024 2025 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2034 2036 2037 2038 2039 2040 需求供应来源：基准矿产情报有限公司，电池级供需预测，季度锂预测 2023年2月，预计将出现严重的供应赤字——国际能源署的Paoli & Gul “如此漫长的交货时间引发了人们对供应增加能力的质疑” ——西蒙·摩尔首席执行官 Benchmark Minerals “急需采取一些艰巨的措施如果能源转型的关键支柱之一要大规模存在，恰好缩小了这一差距” ——电动汽车制造商Rivian的塔拉·贝里（Tara Berrie）“投资必须继续，否则本已很长的（锂）时间表将出现更多延迟” ——保罗·雅各布森在德意志银行说：“我们已经面临资金不足的风险。我们必须与能够以我们需要的形式为我们提供锂的人建立伙伴关系” 20

20 24 全球锂提炼能力的投资者介绍目前设在中国。战略资本办公室国防部于2022年成立了战略资本办公室，以确定和资助被认为对国家安全至关重要的技术领域。这些技术领域包括先进材料、下一代生物技术、量子科学、可再生能源发电和储存以及供应链技术。5《国防生产法》锂是国家安全优先事项 2022年，拜登总统下令国防部将包括锂在内的至少五种矿物视为国防生产法规定的国家安全必不可少的矿物。根据该命令，五角大楼将被授权使用国防生产法的资金为多项采矿业务活动提供资金。3 贷款计划办公室美国能源部先进技术车辆制造贷款计划（ATVM）提供贷款，以支持符合条件的先进技术车辆和合格零部件的制造。IRA取消了ATVM贷款授权的250亿美元上限，并拨出了30亿美元的信贷补贴来支持这些贷款。4在30亿美元的联邦补助金中，能源部（“DOE”）为关键材料和电池技术提供融资机会，包括：30亿美元的电池制造和回收补助金，30亿美元的电池加工和材料补助金。2 根据麦肯锡公司的估计，《通货膨胀减少法》（“IRA”）的总支出和税收优惠1。5000 亿美元国内内容需求通货膨胀率的 50%削减法案包括获得第30D条税收抵免资格的具体要求：-2023财年，电池组件价值的50％必须在北美生产或制造，最低百分比每年增加。-用于车辆的关键矿物价值的40％必须在国内或与美国签订自由贸易协定的国家提取、加工和/或回收利用，最低百分比每年增加。1 美国锂独立是优先事项 21 1。麦肯锡公司，《通货膨胀降低法》；以下是其中的内容，2022年10月24日 2.美国部关于能源、制造业和能源供应链，电池制造和回收补助金，2023年11月15日 3.霍尔兹曼，乔尔，拜登的《国防生产法令》承诺向矿工提供资金，电子与电子新闻，2022年4月4日 4.美国部能源部，贷款计划办公室，先进技术汽车制造贷款计划5.美国国防部、战略资本办公室、国防部长成立战略资本办公室，2022年12月1日，根据某些联邦计划，星尘力量可能会获得激励措施

投资者关系 @stardust-power.com +1 800 742 3095 Stardust Power, Inc. 15 E Putnam Ave #378 康涅狄格州格林威治 06830 美国联系信息 202 4 投资者介绍 info@gpac2.com +1 646 585 8975 GPAC II 200 公园大道 200 号 32 纽约州纽约 10166 美国联系信息

附录

20 24 投资者演示文稿 5.5x 10.0x 26.2x 26.2x 1.1x 9.5x 16.5x 10.0x 公开可比基准 24 2 3 电动汽车/总申报容量（ktpa LCE）美国上市上市公司盈利平均值：9.0倍中位数：13.9倍中位数：10.0倍来源：FactSet截至2024年4月8日，公开申报1。Piedmont Lithium的碳酸锂当量（LCE）是根据每年6万吨的LiOH计算得出的，LCE比率为0.880比1 2。Liontown Resources 的碳酸锂当量 (LCE) 以 6.74 吨的 SC6.0 到 1.00 吨 LCE 3 计算得出。Core Lithium 的碳酸锂当量 (LCE) 以 180 ktpa SC 在 5.5% 或 7.35 吨的 SC 与 1.00 吨 LCE 之间计算得出

20 24 投资者演示文稿锂市场 | 美国需求 *Stardust Power 估算图可能无法涵盖星尘电力公司供应的约 120 万辆电动汽车的所有已公布产能 * 到 2035 年 5 万吨的 BGLC 可供应美国电动汽车市场约 10% 至 11% 的约 10% 至 11% 的份额 2 大量电池制造能力（超级工厂）LCE 预计到 2030 年美国锂市场规模 3 25 Stardust Power Central Refinery 在俄克拉荷马州 1.CIC EnergiGune。北美电池倡议。电动汽车市场洞察平台，2023 年 9 月。2.高盛。2023年2月10日发布的 “预计到2035年，电动汽车将占全球汽车销量的一半”。可在以下网址查阅：https://www.goldmansachs.com/intelligence/pages/electric-汽车-预计将占全球汽车销量的一半-按照-2035.html 3 计算。基准市场情报数据、标普全球、Project Blue、高盛、公司网站、锂专家访谈。

20 24 投资者演示文稿 “通用汽车主席兼首席执行官玛丽·巴拉在宣布投资的声明中说：“直接从北美和自由贸易协定国家的供应商那里采购关键的电动汽车原材料和零部件有助于提高我们的供应链安全，帮助我们管理电池成本并创造就业机会。”埃隆·马斯克指出，2023 年 1 月锂资源丰富。他说，具有挑战性的部分是将其处理到可以用于电动汽车电池的程度。马斯克说：“你必须将锂提炼成电池级碳酸锂和氢氧化锂，它们的纯度必须极高。”2022年7月政府和工业界对锂开采的支持26 “首先，电池是这里的限制因素，” 福特首席执行官吉姆·法利告诉雅虎财经直播（上面的视频）。“锂和镍确实是关键的限制性大宗商品。我们通常从世界各地买到的——南美、非洲、印度尼西亚。”2023年3月 “到2030年，美国及其合作伙伴将建立安全的电池材料和技术供应链，以支持美国的长期经济竞争力和公平创造就业机会，实现脱碳，促进社会正义并满足国家安全要求。” ——2021-2030年锂电池国家蓝图 “我特此决定，可持续和负责任的国内开采、选矿和增值加工，用于生产大容量电池汽车、电子出行和固定存储行业对国防至关重要。” 乔·拜登总统，国防部长备忘录，2022年3月 “随着我们看到越来越多的能源制造商迁往本州，部分原因是我们的竞争激励措施，Stardust Power的新锂精炼厂将创造数百个新工作岗位，同时巩固俄克拉荷马州作为全美关键矿物制造最佳州的地位。我很自豪地欢迎 Stardust Power 来到俄克拉荷马州，我也赞扬他们对美国能源主导地位的承诺。”-俄克拉荷马州州长凯文·斯蒂特

20 24 投资者介绍本地劳动力发展现有员工队伍 • 具有可转移技能的现有石油和天然气专业人才库劳动力培训和就业安置服务 2 • 定制的劳动力市场分析 • 人才招聘服务 • 全国知名的行业培训计划（TIP）• 赞助的招聘会和招聘活动优质工作计划 1 • 季度工资的5％作为现金激励报销 • 前三年有10多个新工作岗位 • 基于约1亿美元的总激励计划高达5000万美元十年内年薪金为百万美元雇主资源 3 • 免费雇主门户网站 • 具有工作匹配功能的职位发布和员工搜索门户 • 按地区划分的教育概况 — 俄克拉荷马州的机构与业界合作，提供定制的课程和劳动力激励措施，通过人员、合作伙伴关系和流程取得成功 27 1,2,3。俄克拉荷马州商务部，激励计划，2023

20 24 投资者演示文稿中央炼油厂供应模型 28 杂质去除电池——级碳酸锂中央炼油厂有能力接受多种输入多种供应来源为星尘供应链提供多元化碳酸化工艺中央炼油厂通过铁路、卡车、驳船确保均匀的盐水特性和浓度高达 5% DLE 处理来自石油和天然气井锂资源或资产的浓缩盐水氯化锂溶液的结晶化

20 24 投资者演示文稿标准流程表美国最大的内陆航道网络 29 流程表和工程分阶段基于成熟的技术来源：Hatch LTD，项目准备情况评估，未公开的机密文件，每周会议 #3，2023 年 9 月 29 日

20 24 投资者介绍炼油厂美国最大的内陆航道网络 30 *建筑师的场地规划

202 4 投资者简报与Stardust Power的业务、行业和经济状况相关的风险我们的未来表现难以评估，因为我们在锂行业的运营历史有限。我们有限的历史使我们难以评估我们的业务和前景，并可能增加与您的投资相关的风险。我们的管理层已经发现了一些情况，使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。锂可能具有很强的可燃性，如果我们发生事故，可能会对我们产生不利影响。我们是一家处于开发阶段的公司，无法保证我们的开发会导致盐水来源锂的商业化生产。我们面临着与供应商勘探、施工和开采盐水相关的许多风险。我们的季度和年度经营和财务业绩以及收入在未来时期可能会大幅波动。我们的长期成功将最终取决于我们创造收入、实现和维持盈利能力以及从电池级锂生产活动中获得正现金流的能力。基于枢纽和辐条炼油厂模式的物流成本可能会将价格提高到在经济上不可行的水平。锂原料管道可能被证明是不可行的，这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。即使我们成功完成了工厂的所有初始阶段和首次商业化生产，并持续地以商业规模生产电池级锂，我们也可能无法成功启动和扩大商业运营以支持我们的业务增长。我们的产品可能不符合我们的目标客户使用的条件。我们可能无法按预期销售我们的产品。我们管理增长的能力将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生影响。延误和其他障碍可能会阻碍我们设施的成功完工。将来，我们可能无法发展、维持和发展战略关系，发现新的战略关系机会或建立战略关系。我们依赖于我们成功进入资本和金融市场的能力。任何无法进入资本或金融市场的行为都可能限制我们满足流动性需求和长期承诺、为持续运营提供资金、执行业务计划或进行未来增长可能依赖的投资的能力。锂盐水行业包括资本充足的参与者。低成本生产商可能会扰乱市场，并能够提供比合并后公司更便宜的产品。我们可能没有资格获得现有的联邦和州级补助金和激励措施，补助金和激励措施可能无法像我们预期的那样快速或高效地发放给我们，甚至根本无法发放给我们。将来我们可能会使用套期保值安排来降低某些风险，但是使用此类衍生工具可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们可能会收购或投资更多公司，这可能会转移管理层的注意力，导致股东进一步稀释，并消耗维持业务所需的资源。我们依赖关键管理员工。作为一家生产电池级锂及相关产品的公司，我们的成功在很大程度上取决于我们的合作伙伴从盐水中提取锂的能力，以及我们为实施盐水加工厂筹集资金的能力。非锂电池技术的发展可能会对我们产生不利影响。锂价格会受到不可预测的波动影响。我们的锂精炼厂的发展高度依赖于目前预计的锂基终端产品的需求和用途。我们未来的增长和成功取决于消费者对电动汽车的需求，该行业通常具有竞争力、周期性和波动性。我们可能无法成功谈判与我们目前不具约束力的谅解备忘录以及供应和承购协议意向书有关的最终具有约束力的条款，这可能会损害我们的商业前景。如果我们无法与Usha和IGX签订与考虑的合资企业有关的最终协议，我们未来的业务前景可能会受到不利影响，而且，如果此类协议确实已经完成，则无法保证此类合资企业最终会取得成功。技术变化或其他发展可能会对锂化合物的需求产生不利影响，或导致人们偏爱替代产品。如果发生灾难性事件、信息技术系统故障或网络攻击，我们的业务和运营可能会受到严重干扰。我们可能会承担保险可能无法承保的责任和损失。我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方或竞争对手的机密信息或涉嫌的商业秘密，或者违反了与竞争对手或其前雇主签订的禁止竞争或禁止招揽协议。可能会对我们提起诉讼，任何此类诉讼中的不利裁决都可能对我们的业务、财务状况、流动性或普通股的市场价格产生不利影响。我们的运营可能会进一步中断，我们的财务业绩可能会受到任何全球疫情或公共卫生危机的不利影响，例如新型冠状病毒疫情的持续影响。乌克兰当前战争的升级，欧洲和中东的普遍冲突或其他地方的冲突的出现，可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们未能充分保护我们的知识产权或技术（包括任何后来开发或获得的知识产权或技术），我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，减少收入，并引发昂贵的诉讼以保护我们的权利。某些风险因素 (1/2) © 2024 Stardust Power Inc. 版权所有。“Stardust Power” 和徽标 o 是 Stardust Power, Inc. 的商标。此处使用的所有其他商标均为其各自所有者的财产。31

202 4 投资者演示文稿某些风险因素 (2/2) © 2024 Stardust Power Inc. 版权所有。“Stardust Power” 和徽标 o 是 Stardust Power, Inc. 的商标。此处使用的所有其他商标均为其各自所有者的财产。32 如果我们无法保护专有信息或商业机密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。我们可能会受到质疑我们未来知识产权的发明人身份或所有权的索赔，尤其是那些可能由我们的员工、顾问或承包商开发或发明的知识产权。如果我们的商标和商品名称得不到充分保护，那么我们可能无法在市场上树立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会因涉嫌侵犯其知识产权而被第三方起诉，这可能既昂贵又耗时，并且会限制我们未来使用某些技术的能力。遵守环境法规和基于环境法规的诉讼可能需要大量支出。与危险材料、污染和其他环境状况相关的责任和成本可能要求我们进行调查或补救，或使我们面临其他责任，这两者都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。利益相关者越来越关注可持续发展或其他ESG问题，可能会对我们的业务、声誉和经营业绩产生不利影响。我们将遵守多个司法管辖区的环境、健康和安全法律法规，这可能会对我们的运营施加大量的合规要求和其他义务。为了遵守我们运营所在司法管辖区新的或更严格的监管标准，我们的运营成本可能会大幅增加。气候变化、立法、法规和政策可能会导致运营成本增加，并以其他方式影响我们的业务、行业和全球经济。气候变化的物理影响，包括恶劣的天气，可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。遵守健康和安全法律法规可能很复杂，不遵守这些法律法规可能会导致巨大的金钱损失和罚款。减少或取消政府对替代能源技术的补贴和经济激励措施，或不延长此类补贴和激励措施，可能会减少对我们产品的需求，导致我们的收入减少，并对我们的经营业绩和流动性产生不利影响。联邦、州和地方法规和政策的现有和未来变化，包括适用于我们的许可要求以及新法规和政策的颁布，可能会对我们的运营产生的环境属性的市场产生不利影响。遵守数据隐私法规可能需要额外的支出，并可能对公司的运营现金流产生不利影响。我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法纠正这些重大缺陷，或者如果我们将来遇到其他重大缺陷或其他缺陷，或者以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，这可能会导致投资者失去信心并对我们的股价产生不利影响。我们提议的公司注册证书将规定，特拉华州财政法院和美利坚合众国联邦地方法院将是我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷获得有利司法法庭的能力。特拉华州法律和拟议管理文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。对我们的投资可能受美国的约束.S. 和非 U。S. 外国投资筛选法规，可能对某些投资交易施加条件或限制（包括但不限于限制购买我们的股本、限制我们与股东共享信息的能力、修改公司治理、强制剥离或其他措施）。活跃的普通股交易市场可能永远不会发展或持续下去，这可能会使出售您收到的普通股变得困难。如果公司的业务和运营受到任何证券诉讼或股东行动的影响，可能会受到负面影响，这可能导致公司产生巨额支出，阻碍业务和增长战略的执行并影响其股价。GPAC II董事会从Enclave获得的公平意见不会更新，以反映从签署业务合并协议到完成业务合并之间情况的变化。纳斯达克可能会将合并后的公司的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行合并后公司证券交易的能力，并对合并后的公司施加额外的交易限制。合并后的公司证券的价格可能会波动。合并后的公司不打算在可预见的将来支付现金分红。严重的通货膨胀可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。由于作为上市公司运营，我们将承担大幅增加的成本并投入大量的管理时间。