美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
截至本季度
在从 到的过渡期内
委员会文件编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址）
（发行人的电话号码）
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
检查发行人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告
（或者注册人必须提交此类报告的较短期限），以及（2）在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人
在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是一家新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至 2024 年 5 月 14 日，有
开拓者合并公司 I
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目录
| 页面 | |
| 第一部分财务信息 | 1 |
| 第 1 项。中期财务报表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表 | 1 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明运营报表（未经审计） | 2 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东赤字变动简明表（未经审计） | 3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明现金流量表（未经审计） | 4 |
| 简明财务报表附注（未经审计） | 5 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 第 4 项。控制和程序 | 21 |
| 第二部分。其他信息 | 22 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 22 |
| 第 1A 项。风险因素 | 22 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 22 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 22 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 22 |
| 第 5 项。其他信息 | 22 |
| 第 6 项。展品 | 23 |
| 第三部分签名 | 24 |
i
第一部分-财务信息
第 1 项。中期财务报表
开拓者合并公司 I
简明的资产负债表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 信托账户中的现金和有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计发行成本 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 期票关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注6） | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是 未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
开拓者合并公司 I
简明的运营报表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营和组建成本 | $ | $ | ||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ( | ) | ||||||
| 信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券的未实现亏损 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 所得税准备金前的收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 所得税福利（拨备） | ( | ) | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| $ | $ | |||||||
附注是 未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
开拓者合并公司 I
股东 赤字变动简明表
（未经审计）
在截至2024年3月31日的三个月中
| A 类普通股 | B 级 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三个月中
| A 类普通股 | B 级 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 的出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 某些高管/董事的股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 公共单位所含权利的公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| A类股票的交易成本分配价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是 未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
开拓者合并公司 I
简明的现金流量表
（未经审计）
| 在已经结束的三个月里 3 月 31 日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 调整净收益（亏损）与经营活动使用的净现金： | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ( |
) | ||||||
| 信托账户中持有的有价证券的未实现收益 | ||||||||
| 所得税的递延补助 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( |
) | ||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 从信托账户提取现金以支付特许经营税 | ||||||||
| 将现金投资到信托账户 | ( |
) | ||||||
| 延期 向信托账户存款 | ( |
) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售单位的收益，扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
| 出售私募单位的收益 | ||||||||
| 期票的收益-关联方 | ||||||||
| 发行成本的支付 | ( |
) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( |
) | ||||||
| 现金 — 期初 | ||||||||
| 现金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 产品 成本包含在应计报价成本中 | $ | $ | ||||||
| 将 账面价值重新计量为赎回价值 | $ | $ | ||||||
| 应付的递延承保费 | $ | $ | ||||||
附注是 未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
开拓者合并公司 I
简明财务报表附注 （未经审计）
注意事项 1。组织和业务运营的描述
Trailblazer Merger Corporation I（“公司”，“我们”） 是一家空白支票公司，于2021年11月12日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与一个或多个 业务进行 合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并（“业务合并”）。
为了完成业务合并，公司不限于特定的行业 或地理位置。该公司是一家早期和新兴的成长型公司 ，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。虽然公司 可以追求任何业务或行业的初始业务合并目标，但公司打算将寻找目标业务 的重点放在从事科技行业的公司身上。
截至2024年3月31日，该公司尚未开始任何业务。2021年11月12日（开始）至2024年3月31日期间的所有活动都与公司 的组建和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，详情见下文。公司 最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业 收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
公司
首次公开募股的注册声明已于2023年3月28日宣布生效。2023 年 3 月 31 日，公司完成了
的首次公开募股
在首次公开发行结束的同时，公司完成了
的出售
交易成本为 $
在 2023 年 3 月 31 日首次公开募股
结束后，金额为 $
尽管
基本上所有净收益都打算普遍用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股和出售配售单位的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权
。无法保证
公司能够成功完成业务合并。公司必须与一项或多项运营业务或资产完成一项或多项初始业务
组合，其公允市场价值至少等于
在
完成业务合并后，公司将为其已发行的
公开股票的持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召开股东会议批准业务合并
有关，或（ii）通过要约的方式。公司是寻求股东批准业务合并
还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其
公开股票，以兑换当时存入信托账户的金额（最初预计为美元）
如果公司寻求股东批准，则只有在投票的大多数股票都投票支持业务合并的情况下， 才会进行业务合并。如果法律不要求进行 股东投票，并且公司出于商业或其他原因没有决定举行股东投票， 公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）， （将在首次公开募股之前提交），增加授权股票的数量，根据 要约规则进行赎回美国证券交易委员会（“SEC”），并在 SEC 之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交要约文件完成业务合并。但是，如果法律要求股东批准该交易，或者公司 出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则，而不是根据要约规则，在进行代理 招标的同时赎回股份。如果公司就与业务合并有关的 寻求股东批准，则保荐人已同意对其创始人股份（定义见附注5）、配售股份 （包括在配售单位中的A类普通股）以及在首次公开募股 期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持批准业务合并。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，不管 他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。
5
尽管如此，如果公司寻求
股东批准业务合并但未根据要约规则进行赎回，则经修订和
重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见美国证券
交易法第13条）的任何其他
个人经修订的1934年（“交易法”）将限制其股份赎回更多
大于总和
保荐人已同意 (a) 放弃其持有的创始人股份和与完成业务合并相关的公开股份的赎回权
；(b) 如果公司未能在首次公开募股结束后的15个月
内（如果我们延长完成业务的时间，则不超过18个月）完成业务合并，
将放弃对创始人股份的清算权（如本招股说明书中所述
）和（c）不对经修订和重述的内容提出修正案的组合公司注册证书 (i) 以
修改公司允许赎回与公司初始业务
合并相关的义务的实质内容或时间，或进行赎回
公司将在
首次公开募股结束后的15个月内，或者在2024年3月28日延长的2024年6月30日之前，完成业务合并。但是，如果
公司预计可能无法在 15 个月内完成业务合并，则公司可根据其董事会决议
，并应保荐人的要求，将公司完成一次业务合并的时间再延长三个月（总共最多 18 个月），前提是根据公司的条款
经修订和重述的公司注册证书以及公司与Continental Stock Transfer签订的信托协议 &
与首次公开募股相关的信托公司，为了延长公司完成业务
合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的
截止日期前五天提前五天通知后，向信托账户存入美元
2024 年 3 月 28 日，赞助商存入了 $
延期付款是根据公司向保荐人签发的 张无抵押期票作为提款借出的（见附注5）。
如果公司未能在合并期内完成业务合并，则保荐人已同意，放弃其对创始人股份的清算权
。但是，
如果保荐人在首次公开募股中或之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配
。承销商已同意
如果公司
未在合并期内完成业务合并，
将放弃其对信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他
资金中。如果进行此类分配，
剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于首次公开募股
每单位价格 ($)
6
为了保护信托
账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或
产品提出的索赔，或者公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元以下，保荐人同意对公司承担责任
持续经营考虑
在
完成首次公开募股之前，公司的流动性需求是通过支付美元来满足的
为了弥补营运资金短缺
或为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或
公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金
贷款”）。如果公司完成业务合并，届时将偿还此类贷款。最高可达 $
关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则 Update（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性” 中的权威指导对持续经营 注意事项的评估， 管理层已确定公司目前缺乏在合理时间内维持运营所需的流动性， 自财务报表按预期发布之日起至少一年为实施其收购计划继续承担 巨额成本。此外，公司必须在2024年6月30日（延期，如果我们将完成业务合并的时间全部延长，则为2024年9月30日）之前完成业务合并。 目前尚不确定该公司是否能够完成业务合并。如果在 2024 年 6 月 30 日（或 2024 年 9 月 30 日，如果全部延期）之前没有完成业务合并 ，则将进行强制清算并随后解散 。管理层已经确定，如果不进行业务合并，并且公司董事会未批准延期 ，则必须进行强制清算，以及随后可能的解散和流动性问题，使人们严重怀疑 公司是否有能力自财务报表发布之日起持续经营一年。如果要求公司在2024年6月30日之后（或2024年9月 30日，如果全额延期）进行清算，则未对资产或负债的账面金额进行任何调整 。公司打算继续寻找并寻求在强制清算日期之前完成业务合并 。自提交本10-Q表季度报告 之时，公司距离其强制清算日期还有12个月之内。
2022 年降低通货膨胀法案
2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀法案》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定了新的美国联邦
2022年12月31日之后发生的 与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。 公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或 相关的消费税将取决于多种因素，包括 (i) 与 业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 的性质和金额 或与企业合并相关的其他股票发行（或以其他方式发行的与 业务合并无关的股票，但是在企业合并的同一个应纳税年度内发布）以及（iv）法规 的内容和财政部的其他指导。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由兑换持有人支付， 任何必需缴纳的消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并所需的手头可用现金 减少，也可能导致公司完成业务合并的能力减少。
7
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”） 以及 SEC 10-Q表的说明和 S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略 。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金 流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括 正常的经常性调整，这些调整是公允列报 所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。
随附的未经审计的简明财务 报表应与公司于2024年3月29日 向美国证券交易委员会提交的2023年12月31日10-K表年度报告以及公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的 中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的 年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”， 定义见经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法”）修订的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限于不要求遵守独立注册公众的要求 br} 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的会计师事务所认证要求，减少了披露其定期报告和委托书中有关 高管薪酬的义务，以及对就高管薪酬举行不具约束力的咨询 投票和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求的豁免。
此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 （即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》下注册某类证券 的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所使用的会计 标准可能存在差异，选择不使用延长的过渡期。
8
估算值的使用
按照 编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产和负债金额 以及或有资产和负债的披露。
进行估算需要管理层做出 重要的判断。由于未来发生的一次或多起确认事件，管理层在编制估算时考虑的对财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况 影响的估计在近 期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资
视为现金等价物。该公司有 $
信托中的现金和有价证券 账户
截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户中持有的几乎所有
资产都以美国国库券的形式持有。根据ASC 320，公司将其有价证券列为交易证券
，其中证券在资产负债表上按公允价值列报，未实现收益或亏损（如果有）列报在运营报表中。从成立到2024年3月31日，公司提取了美元
发行成本
公司遵守澳大利亚证券交易委员会 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告（“SAB”）主题5A（“
发行费用”）的要求。发行成本主要包括专业费用和注册费、现金承保折扣以及截至资产负债表日产生的与首次公开募股相关的延期
承保费。发行成本
是根据相对公允价值基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具的，
与收到的总收益进行比较。分配给公开股票的发行成本记入临时股权，分配给公共权利（定义见附注3）的发行成本
在
首次公开募股完成后计入股东赤字。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的期间支付的发行费用为美元
A 类可赎回股票分类
公开股票包含赎回功能 ，该功能允许在公司清算时赎回此类公开股票，或者如果有与公司初始业务合并相关的股东 投票或要约。根据ASC 480-10-S99，公司 将可赎回的公开股票归类为永久股权以外的其他股票，因为赎回条款不仅在公司 的控制范围内。作为首次公开募股单位的一部分出售的公开发行股票是与其他独立工具 （即公共权利）一起发行的，因此，归类为临时股权的公开股票的初始账面价值是根据ASC 470-20确定的分配收益 。公司在赎回价值发生变化时立即予以认可，并将调整 可赎回股票的账面价值，使其等于每个报告期结束时的赎回价值。首次公开募股结束后 ，公司立即确认了从初始账面价值增加到赎回金额价值的增加。 可赎回股票账面价值的变化将导致额外实收资本和累计赤字的费用。因此， 在2024年3月31日和2023年12月31日，可能赎回的A类普通股在公司资产负债表的股东赤字部分之外按赎回价值列报为 临时权益。
9
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
| A 类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| A类普通股可能需要赎回，2023年12月31日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| 2024 年 3 月 31 日，可能需要赎回的 A 类普通股 | $ |
所得税
公司根据ASC 740 “所得税
” 对所得税进行核算。ASC 740（所得税）要求确认递延所得税资产和负债，以确定未经审计的简明财务报表与资产和负债税基之间差异
的预期影响，以及
的预期未来税收优惠来自税收损失和税收抵免结转。此外，ASC 740还要求在
很可能无法变现全部或部分递延所得税资产时确定估值补贴。截至2024年3月31日，公司报告的
净递延所得税负债为美元
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性 的核算，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的确认门槛和计量流程 。为了使这些福利 得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740 还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了 指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 视为所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息 和罚款金额。该公司目前未发现任何可能导致 大量付款、应计款项或与其状况发生重大偏差的问题。
该公司已将美国确定为 其唯一的 “主要” 税收管辖区。自成立以来，公司须缴纳主要税务机关的所得税。 这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及 对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额 在未来十二个月内不会发生重大变化。
尽管ASC 740确定了临时条款中有效年税率的使用情况，但它确实允许估算当期内的个人 要素是否重要、不寻常或不常见。计算公司的有效税率很复杂 ，这是因为任何业务合并支出的时间以及将在年内确认 的实际利息收入都可能产生影响。公司已根据ASC 740-270-25-3对本期所得税支出的计算采取了立场，其中规定：“如果实体无法估算其普通收入（或亏损）或相关税收（福利）的一部分，但 能够做出合理的估计，则适用于无法估算的项目的税收（或福利）应在 的过渡期内申报该物品已被举报。”该公司认为其计算是可靠的估计，可以适当 考虑可能影响其年化账面收入及其对有效税率影响的常见因素。因此， 公司正在根据截至2024年3月31日的实际业绩计算其应纳税所得额（亏损）和相关所得税准备金。
10
普通股每股净收益（亏损）
公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露
要求。普通股每股净收益（亏损）的计算方法是
净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。
可赎回的A类普通股的后续重新评估不包括在普通股每股收益（亏损）中，因为赎回价值接近公允价值
。普通股每股净收益（亏损）的计算方法是将A类
普通股和B类普通股的按比例净收益除以每个
期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益（亏损）的计算不考虑与
首次公开募股相关的发行权以及行使转换期权时可发行的未偿营运资本贷款的影响，因为
权利的行使取决于未来事件的发生，而纳入此类权利将具有反稀释作用。
可以行使这些权利
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
| 普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
信用风险的集中度
可能使
公司受到信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能会超过联邦
存款保险公司的承保限额度 $
金融工具的公允价值
根据ASC主题820 “公允价值计量”，公司资产和 负债符合金融工具的资格，其公允价值近似于随附资产负债表中显示的账面金额 ，这主要是由于其短期性质。
衍生金融工具
根据FASB ASC 主题815 “衍生品和对冲”，公司对其金融工具 进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具最初在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值 ，运营报表中报告公允价值的变化。衍生工具的分类， ，包括此类工具应记为负债还是作为权益，将在每个报告期结束时进行评估。根据资产负债表日起的12个月内是否需要对工具进行净现金结算或转换 ，衍生 资产和负债在资产负债表中被归类为流动资产和负债。
股票薪酬
该公司采用了ASC主题718 “薪酬—股票 薪酬” 指导方针来考虑其股票薪酬。它定义了一种基于公允价值的员工 股票期权或类似股票工具的会计方法。公司以授予日的公允价值认可所有形式的股票支付，包括股票期权授予、认股权证 和限制性股票补助，这些补助金基于最终预计授予 的估计奖励数量。基于股票的付款（不包括限制性股票）使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。向非雇员发放的基于股份的 付款奖励按股份支付的公允价值入账，即 更容易确定的价值。补助金在必要的服务期内按直线分期摊还，这通常是 归属期。如果授予了奖励，但没有进行归属，则在与终止服务有关的 期限内，任何先前确认的补偿费用都将被撤销。股票薪酬支出包含在成本和运营费用中，具体取决于 运营报表中提供的服务的性质。
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最新会计准则
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09， 所得税（主题740）：改进所得税披露（亚利桑那州立大学 2023-09），其中要求在税率对账中披露增量所得税信息 ，扩大所得税的披露范围以及其他披露要求。亚利桑那州立大学 2023-09 在 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效 。允许提前收养。公司管理层认为，采用亚利桑那州立大学 不会对其财务报表和披露产生重大影响。
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的 会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的财务 报表产生重大影响。
注意事项 3。首次公开募股
根据首次公开募股，公司
出售了
备注 4.私募配售
在首次公开发行
结束的同时，赞助商共购买了
备注 5.关联方交易
创始人股票
2022年5月17日，赞助商购买了
2023 年 3 月 28 日，公司首席财务官
和三名董事（“订阅者”）与保荐人签订了认购协议，将
的权益
用于自己的投资目的。截至2023年3月28日，即发行之日，利息由公司
拥有的A类普通股支持。因此，在清算之日之前，订阅者将参与赞助公司
的利润或亏损。向公司管理层
和董事认购A类普通股创始人股票的权益属于FASB ASC主题718 “薪酬股票补偿”（“ASC 718”）的范围。根据ASC
718，与股票分类奖励相关的股票薪酬按授予日的公允价值计量。这个
2023 年 11 月 10 日，公司向其
官员偿还了总金额为 $
除某些有限的
例外情况外，发起人已同意，在以下日期之前不转让、转让或出售任何创始人股份：(1)
商业合并完成一年后，或 (B) 业务合并之后，(x) 如果
A类普通股最后报告的销售价格等于或超过美元，则不转让、转让或出售任何创始人股份
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期票—关联方
2022年5月17日，公司向保荐人发行了无抵押的
本票（“本票”），该本票于2023年1月20日修订，并于2023年3月31日进一步修订，
根据该期票，公司可以借款，本金总额不超过美元
关联方贷款
为了为与
与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以
向公司提供可能需要的资金（“营运资金贷款”），但没有义务。如果公司完成
业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。
否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并
未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益
将不会用于偿还营运资金贷款。除上述内容外，此类营运资金
贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还
，不计利息，要么由贷款人自行决定最多偿还美元
注意事项 6。承诺和突发事件
注册和股东权利
根据 于 2023 年 3 月 28 日签订的注册权协议，创始人股份、配售单位以及在 营运资本贷款（以及 A 类普通股的任何标的股份）转换后可能发行的任何单位的持有人有权根据注册 权利协议获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（对于创始人股份，只有在 转换为股票之后）我们的A类普通股）。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的 表格注册要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册 权利，并有权要求 公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议 将规定，在适用的封锁期结束之前，公司无需进行或允许任何注册或使任何注册声明生效 。注册权协议不包含因公司证券注册延迟而产生的违约金或 其他现金结算条款。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。
承保协议
公司授予承销商45天期权
，最多可购买
承销商还有权获得现金
美元的承保折扣
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咨询协议
根据2022年9月与LifeSCI Capital LLC（“LifeSCI”）签订的
咨询协议，该协议于2023年3月进一步修订，在初始
业务合并完成后，公司同意向LifeSCI支付等于一半的款项（
就本节而言，“ 对价总额” 是指目标股东在此类交易结束时支付或转让 的所有现金、证券或其他财产的总市值（不包括支付的利息或股息以及基于未来的任何或有或有或有或有或有或有或有收益对价 ），但不重复合并后的公司的业绩，无论其特征如何），包括但不限于适用， 在使 直接或间接（通过法律或其他方式）对任何长期负债的假设、撤销或抵押生效后， 为 (i) 目标资产和 (ii) 目标公司的股本（以及可转换为期权、认股权证或其他收购此类股本的权利的任何 “在 货币中” 证券的利差价值）支付的任何净价值 的目标或债务偿还，包括但不限于由目标资产、资本租赁或 担保的债务优先股债务；前提是，为避免疑问，无论哪种情况，信托账户中的任何资金（可能适用于交易的 ）或与交易完成相关的融资收益（包括通过发行，对承销商的 补偿见下文），无论哪种情况，都不会作为 对价支付给目标股东的交易包含在总对价中。
就本节而言，任何公开交易的普通股的市场价值
，无论是已经发行的还是新发行的，都将等于以下两者中的较大值：(i) 交易结束时以等于美元的价格向目标发行的这些
普通股的价值
此外，公司同意向承销商
偿还承销商
因提供此类服务而产生的所有自付文件费用和开支（包括律师费用和开支），最高金额为美元
备注 7.股东赤字
优先股—
公司有权发行
A类普通股—
本公司有权发行最多
B类普通股—
本公司有权发行最多
我们的持有者
权利 — 除了 在公司不是企业合并中幸存的公司的情况下，每位公共权利持有人在商业合并完成后都将自动获得十分之一 (1/10) 普通股的 ，即使公共权利持有人转换了他、她或其持有的与企业合并或公司经修订和重述 证书修正案有关的所有股份 就其有利于业务的合并活动而成立公司。如果公司在完成业务合并后将不是幸存的 公司，则每位公共权利持有人将被要求肯定地转换其权利，以便在业务合并完成后获得每项公共权利所依据的十分之一（1/10）股份。
公司不会发行与公共权利交易有关的 部分股票。根据《特拉华州通用公司法》的适用条款，零星股份将向下四舍五入至最接近的整数，或以其他方式处理 。因此，公共权利的持有人必须 以10的倍数持有权利，才能在企业合并完成时获得所有持有人权利的股份。
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备注 8.公允价值测量
公司遵循ASC 820中对 在每个报告期重新计量和以公允价值申报的金融资产和负债以及至少每年以公允价值计量和报告的非金融资产 和负债的指导方针。
公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 ）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 ：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第 3 级： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
截至2024年3月31日，信托账户中持有的资产由
美元组成
描述
| 级别 | 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | 1 | $ | $ | |||||||||
备注 9.后续事件
公司评估了资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易 。根据 本次审查，公司没有发现任何需要在未经审计的简要 财务报表中进行调整或披露的后续事件。
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“ 季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指开拓者合并公司 I 引用 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队”，指我们的高管和董事，提及 “赞助商” 是指开拓者赞助集团有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本季度 报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和 预测结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关业务合并完成 （定义见下文）、公司的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标 的陈述 均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、 “打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别 此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层 当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异，包括 业务合并的条件未得到满足。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开发行的最终招股说明书的风险因素部分。该公司的证券申报 可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券 法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司 ，根据特拉华州法律于2021年11月12日成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、 资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开募股（“首次公开募股”）所得的现金 和私募股权、出售与初始业务合并相关的股份的收益 （根据我们在首次公开募股 完成后可能签订的远期购买协议或支持协议）、发行给我们的股票，实现 我们的初始业务组合目标所有者、向银行或其他贷款机构发行的债务或目标所有者，或前述内容的组合 。
发行与初始业务合并相关的额外 股票：
| ● | 可能会大大削弱我们投资者的股权，他们不会对任何此类发行拥有优先购买权； | |
| ● | 如果我们发行优先股的优先股优先于普通股的优先权，则可能会将普通股持有人的权利置于次要地位； | |
| ● | 如果发行大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转额（如果有）的能力，并可能导致我们现任高管和董事辞职或免职； | |
| ● | 通过削弱寻求获得我们控制权的人的股票所有权或投票权，可能会产生延迟或阻止我们控制权变更的效果；以及 |
| ● | 可能会对我们的普通股、权利和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
同样，如果我们发行债务 证券或以其他方式承担巨额债务，则可能导致：
| ● | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，则对我们的资产进行违约和取消抵押品赎回权； | |
| ● | 如果我们违反了某些要求在不豁免或重新谈判该协议的情况下维持某些财务比率或储备金的契约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也会加快偿还债务的义务； | |
| ● | 如果债务担保可按需支付，我们立即支付所有本金和应计利息（如果有）； | |
| ● | 如果债务证券包含限制我们在债务担保未偿还期间获得此类融资的能力的契约，我们就无法获得必要的额外融资； | |
| ● | 将现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，如果申报，这将减少可用于普通股股息的资金，减少我们支付费用、进行资本支出和收购以及为其他一般公司用途提供资金的能力； | |
| ● | 我们在规划和应对业务和所经营行业变化方面的灵活性受到限制； |
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| ● | 更容易受到总体经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响； | |
| ● | 我们为支出、资本支出、收购、还本付息要求和执行我们的战略而借入额外金额的能力受到限制；以及 | |
| ● | 与债务较少的竞争对手相比，其他目的和其他劣势。 |
我们预计，在实施最初的业务合并计划时， 将继续产生巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金 或完成初始业务合并的计划将取得成功。
运营结果
迄今为止，我们既没有参与任何业务，也没有 产生任何收入。我们在 2021 年 11 月 12 日（成立）至 2024 年 3 月 31 日期间的唯一活动是组织 活动、为首次公开募股做准备所必需的活动（如下所述），以及确定企业 合并的目标公司。我们预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生非营业 收入。作为一家上市 公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。
在截至2024年3月31日的三个月中， 我们的净收入为372,368美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息953,592美元， 被388,331美元的运营成本所抵消，信托账户中持有的有价证券的未实现亏损3,973美元，以及188,920美元的所得税准备金 。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为249,591美元， 其中包括53,004美元的运营成本和207,087美元的薪酬支出，由10,500美元的所得税收益所抵消。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们的运营银行账户中有578,637美元可用于满足营运资金需求。所有剩余现金都存放在信托账户中，在初始业务合并之前，我们通常无法使用 。
2023年3月31日，公司完成了6,000,000个单位（“单位”）的 首次公开募股。每个单位由一股A类普通股、面值0.0001美元（“普通股 股”）和一项在 初始业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利（“权利”）组成。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为6,000万美元。 公司授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多90万个单位，以支付超额配股（如果有）， 承销商在完成首次公开募股的同时全额行使了这些配股。该公司以每单位10.00美元的价格共发行了6,900,000个单位，总收益为6,900万美元。
在首次公开募股结束的同时， 公司与保荐人完成了394,500个单位（“私募单位”）的私募配售，总收益 为3,945,000美元。私人单位与首次公开募股中出售的单位相同。保荐人同意在公司初始业务合并完成 之前，不转让、转让或出售任何 私募单位或标的证券（注册声明中所述的有限情况除外）。私有单位的持有人被授予某些与购买私人单位相关的需求和搭便车注册 权利。私人单位是根据经修订的1933年《证券 法》第4（a）（2）条发行的，因为该交易不涉及公开发行。
截至2023年3月31日，首次公开募股和私募的净收益 中共有70,38万美元存入了为公司公众股东设立的信托账户。 除信托账户中持有的资金所赚取的利息（如有 有）和解散费用的100,000美元利息外，在初始业务合并完成之前，本次发行和出售私募单位的收益 不会从信托账户 (1) 中发放给我们，或 (2) 发放给我们的公众股东， 直到 (a) 我们最早完成初始业务合并，然后仅与那些 A 类普通股 有关股东理所当然地选择赎回，但须遵守限制，(b) 赎回在 中正确提交的与股东投票修改我们经修订和重述的公司注册证书相关的任何公开股票 (i) 修改我们允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质内容或时机 ；如果我们 未在十五 (15) 个月内完成初始业务合并，则赎回 100% 的公开股份本次发行的结束（或最多 18 个月，如果 我们将期限延长至完成初始业务合并）或（ii）与股东 权利或业务合并前活动相关的任何其他条款，以及（c）如果我们无法在本次发行结束后的十五（15）个月内（如果我们延长完成初始 业务合并的时间，则最多18个月）内赎回我们的公开股份，但须遵守适用法律。如果我们在本次发行结束后的十五 (15) 个月 内（如果我们延长完成初始业务的时间，则至多18个月，如果我们延长初始业务合并时间，则未完成初始业务合并或清算，则在首次业务合并或清算结束后的十五 (15) 个月 内完成初始业务合并 的公众股东无权从信托账户中获得资金业务合并），受 适用法律的约束。存入信托账户的收益可能会受我们的债权人的索赔（如果有）的约束，这可能优先于我们的公众股东的索赔。
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2024 年 2 月 29 日，董事会批准 公司将公司完成业务合并的时间自动延长三个月 个月。根据公司经修订和重述的公司注册证书的条款，以及公司与大陆证券转让与信托公司签订的与首次公开募股相关的信托协议 ，为了延长 公司完成业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前提前五天通知 向信托账户存款每次延期 690,000 美元（或每股 股 0.10 美元），在当天或之前至适用的截止日期。
根据公司修订和重述的 公司注册证书的条款以及公司与大陆证券转让与信托公司签订的信托协议， 如果公司预计可能无法在 首次公开募股结束后的15个月内完成其初始业务合并，则可以通过董事会的决议延长期限，并应其保荐人的要求，延长期限 它必须完成一次初始业务组合，再完成三次业务组合月（自 首次公开募股结束之日起共计 18 个月）。每次延期，公司必须向信托账户存入690,000美元。
2024年3月28日，保荐人向公司的信托账户存入了69万美元（“延期 款项”），以便将公司完成业务合并 的截止日期从2024年3月31日延长至2024年6月30日。
延期付款是根据公司于2022年5月17日向保荐人签发的 无抵押本票作为提款借出的，前提是公司能够借入总额不超过30万美元 本金（“票据”）。2023 年 1 月 20 日，该票据下的最大可用金额进行了修订， 增加到 400,000 美元。自2023年3月31日起，公司和保荐人双方同意延长原始 票据的到期日。该票据不计息，在（i）公司初始业务合并结束 或（ii）2024年9月30日（以较早者为准）支付。2024年3月27日，该票据下的最高可用金额再次进行了修订，提高至1,090,000美元。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金 ，包括信托账户所得利息（减去应付所得税）的任何金额，来完成 我们的业务合并。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作完成 业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为 个或多个目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。
为了弥补营运资金短缺 或为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或我们的某些高级管理人员和董事或其 关联公司可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还这样的 贷款。如果业务合并未关闭，我们可以使用在 信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。最多 1,500,000 美元的 此类营运资金贷款（定义见下文）可以转换为业务合并后实体的单位，价格为每单位 10.00 美元。这些单位将与私人单位相同。截至2024年3月31日和2023年12月31日，营运资金贷款下没有未偿金额 。
我们将需要通过 贷款或来自赞助商、股东、高级职员、董事或第三方的额外投资筹集额外资金。我们的高管、董事和赞助商 可以不时或任何时候向我们借款，但没有义务以他们认为合理的金额向我们贷款，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集 额外资金，我们可能需要采取额外措施来保护流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易和减少管理费用。我们无法保证 将以商业上可接受的条件向我们提供新的融资（如果有的话）。
关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则 Update（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性” 中的权威指导对持续经营 注意事项的评估， 管理层已确定公司目前缺乏在合理时间内维持运营所需的流动性， 自财务报表按预期发布之日起至少一年为实施其收购计划继续承担 巨额成本。此外，公司必须在2024年6月30日（延期，如果我们将完成业务合并的时间全部延长，则为2024年9月30日）之前完成业务合并。 目前尚不确定该公司是否能够完成业务合并。如果在 2024 年 6 月 30 日（或 2024 年 9 月 30 日，如果全部延期）之前没有完成业务合并 ，则将进行强制清算并随后解散 。管理层已经确定，如果不进行业务合并，并且延期未获得公司股东的批准 ，则必须进行强制清算，以及随后可能的解散和流动性问题，使人们对公司 自财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在2024年6月30日之后（或2024年9月30日， ，如果全额延期，则为2024年9月30日）进行清算，则未对 资产或负债的账面金额进行任何调整。公司打算继续寻找并寻求在 强制清算日期之前完成业务合并。截至提交本10-Q表季度报告 时，公司距离强制清算日期还有12个月之内。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日，我们没有任何资产负债表外安排 。
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合同义务
期票-关联方
2022年5月17日，我们向保荐人发行了无抵押本票 ，根据该票据，我们可以借入本金总额不超过30万美元（“票据”）。2023年1月 20日，该票据下的最高可用金额进一步提高至40万美元。自2023年3月31日起，我们和保荐人 双方同意延长原始票据的到期日。该票据不计息，应在（i）我们初始业务合并的 结束时或（ii）2024年9月30日（以较早者为准）支付。2023 年 11 月 21 日，对票据进行了进一步修订，允许我们 支付保荐人的某些费用，这将使票据的本金余额减少相同金额。2024年3月27日，该票据下的 最高可用金额再次进行了修订，提高至1,090,000美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 票据下的未偿还额分别为1,011,585美元和321,585美元。
注册和股东权利
根据 于 2023 年 3 月 28 日签订的注册权协议，创始人股份、配售单位以及在 营运资本贷款（以及 A 类普通股的任何标的股份）转换后可能发行的任何单位的持有人有权根据注册 权利协议获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（对于创始股票，只有在 转换为股票之后）我们的A类普通股）。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的 表格注册要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册 权利，并有权要求 公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议 将规定，在适用的封锁期结束之前，公司无需进行或允许任何注册或使任何注册声明生效 。注册权协议不包含因公司证券注册延迟而产生的违约金或 其他现金结算条款。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。
承保协议
2023年3月28日，在首次公开募股中，我们与LifeSCI Capital LLC和Ladenburg Thalmann & Co.签订了承销协议。Inc.，作为其中提到的承销商的代表 。
承销商有权获得每单位0.15美元，合计1,035,000美元的现金承保 折扣，这笔折扣是在首次公开募股结束时支付的。此外，在首次公开募股中出售的每单位 0.30 美元，合计 2,070,000 美元，将支付给承销商，以支付延期承保 佣金。只有在 我们完成了初始业务合并的情况下，根据承保协议的条款，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
咨询协议
根据2022年9月与LifeSCI Capital LLC（“LifeSCI”）签订的 （“LifeSCI”）签订的咨询协议，在初始 业务合并完成后，我们同意以任何此类业务中存活下来的实体的股权形式向LifeSCI支付相当于与初始业务合并相关的总对价的一半（1.5％）百分之一（1.5％）合并以换取 由承销商提供与初始业务合并相关的某些服务。
就本节而言，“ 对价总额” 是指目标股东在此类交易结束时支付或转让 的所有现金、证券或其他财产的总市值（不包括支付的利息或股息以及基于未来的任何或有或有或有或有或有或有或有收益对价 ），但不重复合并后的公司的业绩，无论其特征如何），包括但不限于适用， 在 直接或间接（通过法律运作或其他方式）使任何长期股本的假设、退出或失败生效后， 为 (i) 目标资产和 (ii) 目标公司的股本（以及任何可转换为期权、认股权证或其他收购此类股本的权利的 “货币中” 证券的利差价值 ）支付的任何净价值 目标的负债或债务的偿还，包括但不限于由目标资产担保的债务、 资本租赁或优先股债务；前提是，为避免疑问，无论哪种情况，信托账户中未作为交易对价支付给目标股东 的任何资金或与交易完成相关的融资收益（包括通过发行， 对承销商的补偿，如下文所述）将不作为交易对价支付给目标股东 包含在总对价中。
就本节而言，任何公开交易普通股的市场价值 ，无论是已经发行的还是新发行的，都将等于以下两项中较高者：(i) 交易收盘时以等于每股10.00美元的价格向目标发行的此类普通股的价值 ；以及 (ii) 此类证券在主要证券交易所的美元 成交量加权平均价格（VWAP）或然后，在纽约时间上午 9:30:01 开始到纽约下午 4:00:00 结束的时段内交易此类证券 的证券市场时间，正如彭博社通过其 “HP” 函数（设置为加权平均值）报道的那样， 交易完成后的前五（5）个交易日。
此外，我们同意向承销商 偿还承保人因提供此类服务而产生的所有自付文件成本和开支（包括律师费用和开支），总额不超过50,000美元，并在初始业务合并完成后，向承销商偿还超过50,000美元的任何此类费用。
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投资管理信托协议
2023 年 3 月 28 日，我们与大陆股票转让与信托公司（“受托人”）签订了与首次公开发行相关的协议。受托人 同意根据协议中规定的条款和条件管理、监督和管理信托账户，并根据公司的书面指示，及时将该物业投资并再投资于经修订的1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国政府证券 ，到期日为185天或更短，或在 符合投资 公司颁布的第2a-7条第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段条件的货币市场基金经修订的1940年法案（或任何后续规则），该法案仅投资于美国政府的直接国库债务，由我们 决定；受托人不得投资任何其他证券或资产，但据了解，在账户资金未进行投资期间，信托账户不会赚取利息 ；在账户资金已投资或未投资期间，受托人 可以获得银行信贷或其他对价。我们同意以 董事会主席、首席执行官、首席财务官或秘书签署的书面形式向受托人发出所有指示。此外，受托管理人应有权依赖其真诚和合理谨慎地认为 由任何有权发出书面指示的人提供的任何口头或电话建议或指示，并应受到保护 ，前提是我们应立即以书面形式确认此类指示 。我们将向受托管理人支付协议中规定的费用，包括初始接受费、年度管理费、 和交易处理费，这些费用可能会由各方不时修改。
关键会计估计
我们的某些会计政策要求 管理层在定义财务估算中不可或缺的适当假设时做出重大判断。管理层 持续审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表公平列报， 符合美国公认会计原则。判断的依据是历史经验、现有合同条款、行业趋势以及可从外部来源获得的信息（视情况而定）。一些更重要的估计与确定首次公开募股时股票薪酬和衍生金融工具的公允价值 有关。但是，由于其 性质，判断受固有的不确定性的影响，因此，实际结果可能与我们的估计有所不同。我们 已经确定了以下关键会计估计：
股票薪酬
我们采用了ASC主题718 “薪酬—股票 薪酬” 指导方针来考虑其股票薪酬。它定义了一种基于公允价值的员工 股票期权或类似股票工具的会计方法。我们认可所有形式的股票支付，包括股票期权授予、认股权证和 限制性股票补助，均按授予日的公允价值计算，这些付款基于预计最终归属 的奖励的估计数量。基于股票的付款（不包括限制性股票）使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。向非雇员发放的基于股份的 付款奖励按股份支付的公允价值入账，即 更容易确定的价值。补助金在必要的服务期内按直线分期摊还，这通常是 归属期。如果授予了奖励，但没有进行归属，则在与终止服务有关的 期限内，任何先前确认的补偿费用都将被撤销。股票薪酬支出包含在成本和运营费用中，具体取决于 运营报表中提供的服务的性质。2023 年 3 月 28 日，首席财务官和三名董事 （“订阅者”）与保荐人签订了认购协议，将赞助商公司的权益用于其 自己的投资目的。该利息由我们截至2023年3月28日（发行之日）拥有的A类普通股支持。因此， 订阅者将在清算之日之前参与赞助公司的利润或亏损。向管理层和董事认购A类普通股创始人股票的权益 属于FASB ASC主题718 “薪酬股票 薪酬”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬在授予之日按公允价值计量 。支持管理层和董事认购权益的47,500股A类普通股的公允价值为207,087美元或每股4.36美元，已记录为股票薪酬。公允价值是使用 蒙特卡罗模型确定的，截至2023年3月28日的估值日，其波动率为7.2％，无风险利率为3.97％，股价为9.89美元。
衍生金融工具
根据对FASB ASC主题815 “衍生品 和套期保值” 中权利具体条款的评估和适用的权威指导，我们将权利列为股票分类工具 。评估考虑了权利是否是根据ASC 480的独立金融工具，是否符合ASC 480中对负债的定义，以及这些权利是否符合ASC 815的所有权益分类要求， ，包括权利是否与公司自有普通股挂钩，以及其他股票分类条件。 权利的估值基于市场可比数据。使用以下标准来选择类似的特殊目的收购 公司，这些公司处于业务合并前，并将权利列为已公开交易但仍有大量时间 完成初始业务合并的单位：
| 标准 | 低 | 高 | ||||||
| 首次公开募股收益（百万美元） | 50 | 240 | ||||||
| 认股权证保障 | — | 1.0 | ||||||
| 版权保障（每单位） | 0.05 | 0.20 | ||||||
| 剩余的几个月要完成 | — | 13 | ||||||
评估师使用市价中位数 0.108 作为首次公开募股所含权利的公允价值。
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最新会计准则
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09， 所得税（主题740）：改进所得税披露（亚利桑那州立大学 2023-09），其中要求在税率对账中披露增量所得税信息 ，扩大所得税的披露范围以及其他披露要求。亚利桑那州立大学 2023-09 在 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效 。允许提前收养。我们的管理层认为，亚利桑那州立大学2023-09的采用不会对我们的财务报表和披露产生重大影响。
管理层认为， 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。
《就业法》
2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》（“JOBS 法案”）包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市 公司的某些报告要求。我们有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们有权根据私营（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修订的会计 声明。我们在2023年1月1日通过了亚利桑那州立大学2016-13年度， 我们选择推迟采用其他新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或修订的 会计准则。因此， 财务报表可能无法与截至上市公司 生效之日遵守新的或经修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估 依赖《乔布斯法案》规定的其他简化报告要求的好处。在遵守《乔布斯法案》 规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除了 其他事项外，我们可能不必要 (i) 根据 第 404 条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，(ii) 提供道德下非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露 D-Frank 《华尔街改革和消费者保护法》，（iii）符合公众可能通过的任何要求关于强制性审计公司轮换的公司会计 监督委员会或对审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息 （审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些高管薪酬相关的 项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与 员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股 完成后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。
第 3 项。关于市场 风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露 。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序的设计 旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层 的监督和参与下，我们对截至2024年3月31日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估， 该术语的定义载于《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官兼主要 财务和会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序 在合理的保证水平上有效，因此提供了合理的保证，即我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财年 季度，我们对财务报告的内部控制 （该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩 与本报告存在重大差异的因素包括我们在向美国证券交易委员会提交的首次公开募股 的最终招股说明书中描述的风险因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务 状况造成重大或重大的不利影响。截至本报告发布之日，我们在向美国证券交易委员会提交的 首次公开募股的最终招股说明书中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和 所得款项的使用。
有关首次公开募股和私募中产生的 收益的使用说明，请参阅本季度报告第一部分第 2 项。如公司与首次公开募股有关的 最终招股说明书中所述，首次公开募股和私募募所得收益的计划用途没有实质性变化 。
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
没有
第 5 项。其他信息
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第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或 以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交。 |
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签名
根据交易所 法案的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 开拓者合并公司 I | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ Arie Rabinowitz |
| 姓名： | 阿里·拉比诺维茨 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 斯科特·伯雷尔 |
| 姓名： | 斯科特·伯雷尔 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
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