424B5

通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行面值为每股0.0001美元的8,571,429股A类普通股和认股权证或认股权证，用于购买 8,571,429股A类普通股或认股权证。A类普通股的每股将与认股权证一起出售。每份认股权证可行使我们的A类普通股中的一股股。认股权证的初始行使价为每股0.35美元，可在发行之日起六个月周年纪念日当天或之后随时行使，并将在五周年（认股权证开始行使之日）到期。每股A类普通股和随附的认股权证将以0.35美元的合并价格出售，并将根据本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和证券购买协议发行。A类普通股和认股权证的股份可立即分离，并将单独发行。

我们的A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为CELU。2023年7月26日，我们的A类普通股上次公布的销售价格为每股0.35美元。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统申请认股权证上市。

我们已聘请A.G.P/Alliance Global Partners作为我们的独家配售代理人或A.G.P. 或配售代理人，负责本招股说明书补充文件所提供的证券。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书补充文件中提供的证券。我们已同意根据本次发行中筹集的总收益向配售代理支付费用，如下表所示：


	每股和陪同搜查令		总计
发行价格	$	0.35	$	3,000,000.15
配售代理费⁽¹⁾	$	0.0245	$	210,000.01
扣除开支前的收益	$	0.3255	$	2,790,000.14

(1)	我们已同意向配售代理人支付现金配售佣金，金额相当于出售本次发行中出售的证券所得总收益的7％。我们还同意向配售代理人偿还与本次发行相关的某些费用。参见分配计划从第 S-14 页开始，了解有关向配售代理支付的补偿的更多信息。

根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书发行的证券预计将于2023年7月31日左右或交付，但须满足某些成交条件。

投资我们的A类普通股涉及风险。在投资我们的A类普通股之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书补充文件第S-5页开头的风险因素，以及随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的其他文件中的类似标题。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

独家配售代理

A.G.P。

本招股说明书补充文件的日期为 2023 年 7 月 27 日


	页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
关于前瞻性陈述的警示性声明		s-iii
招股说明书补充摘要		S-1
这份报价		S-3
风险因素		S-5
所得款项的使用		S-10
稀释		S-11
我们提供的证券的描述		S-12
分配计划		S-14
法律事务		S-17
专家们		S-17
在这里你可以找到更多信息		S-17
以引用方式纳入文件		S-17

招股说明书


关于这份招股说明书			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
我们的公司			5
所得款项的使用			7
可能发行的证券			8
股本的描述			9
债务证券的描述			16
认股权证的描述			23
单位描述			24
分配计划			27
法律事务			29
专家们			29
在这里你可以找到更多信息			29
以引用方式纳入某些信息			29

s-i

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行和补充的具体条款，并更新了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书补充文件中的信息将取代此类信息。如果其中一个文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则以引用方式纳入本招股说明书的文件将补充该文件中日期为的声明，将修改或取代先前的声明。

在购买我们根据本招股说明书补充文件发行的任何证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和以引用方式纳入的信息，如本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入某些信息” 标题下所述。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在相应文件发布之日准确无误。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件。

我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区出售证券，并正在寻求买入要约。本招股说明书补充文件的分发以及在某些司法管辖区或向这些司法管辖区内的某些人发行证券可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与证券发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国州以外的分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区内任何人提出的出售要约或购买要约一起使用。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的Celularity徽标、Celularity IMPACT、Biovance、Interfyl、Lifebank、CentaFlex和其他商标或服务商标均为Celularity Inc.的财产。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还可能包含其他公司的注册商标、商标和商品名称。此处出现的所有其他商标、注册商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

s-ii

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含的某些陈述，包括此处及其中以引用方式纳入的文件，构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实相关的类似表述。这些前瞻性陈述包括有关我们未来财务和经营业绩的陈述；有关我们未来运营的计划、战略和管理目标的陈述；有关未来业绩的陈述；以及其他陈述。在某些情况下，你可以使用诸如预测、相信、能够、考虑、继续、可能、估计、期望、预测、打算、可能、展望、计划、可能、潜力、预测、预测、预测、寻求、应该、目标、将来以及这些词语或其他类似词语或短语的否定版本来识别这些前瞻性陈述，但是如果没有这些词语，确实如此并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们有能力扩大生物材料业务并利用我们在细胞疗法开发和制造方面的核心专业知识，通过向第三方提供合同制造和开发服务来创造收入；

•

我们的细胞疗法候选药物开发活动和临床试验的成功、成本、时机和潜在适应症，以及在美国和国外启动、注册和完成计划临床试验的时机；

•

我们有能力在我们计划开发的任何适应症中获得和维持我们的候选疗法的监管批准，以及任何已批准疗法标签上的任何相关限制、限制和/或警告；

•

我们获得运营资金的能力，包括启动或完成任何候选疗法的临床试验所需的资金；

•

我们研究、开发、制造和商业化我们的候选疗法以及我们的退行性疾病产品的能力和计划；

•

我们吸引和留住具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；

•

我们的候选治疗药物和生物材料产品的市场规模，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

我们成功将我们的候选治疗药物和生物材料产品商业化的能力；

•

我们发展和维持销售和营销能力的能力，无论是单独还是与潜在的未来合作者一起；

•

我们的支出、未来收入、资本要求和额外融资需求；

•

我们对现金和其他资源的使用；以及

•

我们对我们获得和维持对我们的候选疗法、退行性疾病产品的知识产权保护的能力以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力的期望。

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书补充文件发布之日可获得的信息，随附招股说明书或以引用方式纳入的文件，涉及许多风险和不确定性。因此，除非适用的证券法另有要求，否则不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，并且我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的事件或情况。

s-iii

自成立以来，我们在每个时期都出现了净亏损，没有批准商业销售的细胞疗法候选药物，我们预计未来我们将蒙受巨额净亏损。我们继续经营的能力存在很大疑问，这可能会影响我们获得未来融资的能力，并可能要求我们削减业务。我们将需要筹集更多资金来支持我们的运营。这笔额外资金可能无法按可接受的条件提供，也可能根本无法提供。未能获得这些必要的资金或未能满足我们的流动性需求可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的业务，进一步裁员，停止生物材料产品的商业化努力以及其他临床试验计划，清算我们的全部或部分资产或寻求其他战略选择，和/或根据美国破产法的规定寻求保护。

•

根据我们与YA II PN, Ltd.或Yorkville签订的预付款协议，我们可能需要现金付款，该协议将于2023年9月到期，到期时可能没有足够的可用现金。尽管股东批准将底价降至每股0.50美元，但我们的股票现在的交易价格仍低于该价格。如果约克维尔要求现金支付，而我们未能在到期时向约克维尔付款，则约克维尔可能会将这种不付款视为我们的预付协议下的违约事件，加快偿还协议项下的预付款，这将影响我们的流动性，要求我们修改业务以履行任何预付款义务，并可能迫使我们根据美国破产法的规定寻求保护。

•

我们依靠分销安排来销售我们的生物材料产品。我们可能会为满足未实现的需求预测而产生成本，或者如果我们的分销合作伙伴没有提供足够的预测，我们可能无法满足需求。

•

我们的胎盘衍生细胞疗法候选药物代表了一种治疗癌症、传染病和退行性疾病的新方法，带来了重大挑战。

•

我们的业务在很大程度上取决于我们的主要候选治疗方案的成功。如果我们无法获得监管部门对主要候选药物的批准，也无法有效地将用于治疗已批准适应症患者的主要候选药物商业化，我们的业务将受到严重损害。

•

如果监管机构确定我们的某些属于或源自人体细胞或组织的产品不符合报销条件，我们的商业生物材料业务可能会受到影响。例如，在2022年，医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）开始拒绝由我们的分销合作伙伴之一提交的Interfyl索赔，该索赔尚未得到解决。

•

我们依赖索伦托疗法公司或索伦托的 CAR-T 病毒载体作为我们的 CYCART-19 候选疗法，而该许可证或任何未来的许可证的终止可能会导致重大权利的丧失，这将损害我们的业务。2023年2月13日，，索伦托宣布根据美国破产法第11章在美国德克萨斯州南区破产法院启动了自愿程序。目前，我们无法预测破产将对索伦托斯根据许可协议继续履行业务的能力产生什么影响。

•

我们依赖并将继续依赖第三方来进行临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或在预期的最后期限之前完成任务，我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的候选药物商业化。

•

美国食品药品监督管理局（FDA）的监管批准过程漫长而耗时，我们在候选疗法的临床开发和监管方面可能会遇到重大延迟。

•

我们可能无法在预期的时间表上提交研究性新药（IND）申请以开始额外的临床试验，即使我们有可能，美国食品和药物管理局也可能不允许我们

s-iv

在没有任何额外信息的情况下继续进行，如果是，我们的临床试验可能会出现重大延迟，或者可能无法按预期的时间表进行试验。以为例，我们在2022年第一季度提交了 CYCART-19 IND，FDA 要求我们提供更多信息，然后才能进行临床试验，并且我们会继续回应 FDA 的信息请求，然后才能继续进行。

•

我们经营自己的制造和储存设施，这需要大量资源；制造或其他故障可能会对我们的临床试验以及候选疗法以及生物库和退行性疾病业务的商业可行性产生不利影响。我们利用我们在细胞疗法开发和制造方面的核心专业知识通过向第三方提供合同制造和开发服务来创收的计划可能无法成功。

•

我们依靠健康的人体足月产后胎盘的捐赠者来制造我们的候选治疗药物和生物材料产品，如果我们没有从合格的捐赠者那里获得足够的此类胎盘供应，我们的胎盘衍生异体细胞的发育可能会受到不利影响。

•

我们的临床试验可能无法证明我们的任何候选疗法的安全性和/或有效性，这将阻碍或延迟监管机构的批准和商业化。

•

如果我们保护与我们的技术相关的知识产权的专有性质的努力不足，我们可能无法在市场上进行有效的竞争。

•

我们是，将来可能成为与第三方协议的当事方。此类第三方方可能会就此类协议的条款（包括付款义务条款、合同解释或相关的知识产权所有权或使用权）发生争议，这可能会对我们产生重大不利影响，包括要求支付额外款项，或者要求我们在诉讼或仲裁中投入时间和金钱。

•

我们的候选疗法可能会造成不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会阻碍其的临床开发，阻碍其监管部门的批准，限制其商业潜力或导致严重的负面后果。

•

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们未能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

•

我们与客户、医生和第三方付款人的关系受许多法律和法规的约束。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商违反这些法律，我们可能会面临严厉的处罚。

•

在我们或我们所依赖的第三方临床试验场所或其他业务运营集中的地区，我们的业务可能会受到健康流行病或流行病以及地缘政治冲突、通货膨胀、银行倒闭和衰退的严重不利影响。

•

作为上市公司运营，我们将继续承担巨额成本，要求我们的管理层为各种合规举措投入大量时间。

此外，Celularity 相信或我们相信的陈述以及类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们没有义务（且明确表示不这样做）

s-v

任何此类义务）更新或修改其前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。要进一步讨论这些因素和其他可能导致我们的未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的显著差异的因素，请参阅我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告或2022年10-K表以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中标题为 “风险因素” 的部分在此以供参考。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或作出前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息。

s-vi

以下摘要完全由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的更详细的信息和财务报表及相关附注进行限定，应与之一起阅读。在决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括风险因素以及此处和其中包含或以引用方式纳入的财务报表和相关附注。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书补充文件中提及的公司、Celularity、我们、我们、我们的和类似条款均指Celularity Inc.、f/k/a GX Acquisition Corp. 及其合并子公司（包括Celularity LLC）。提及的GX是指完成初始业务合并之前的前身公司。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，通过开发引领细胞医学的下一次发展现成的用于治疗癌症、免疫和传染病的胎盘衍生异体细胞疗法。我们正在开发一条管道现成的胎盘衍生的异基因细胞疗法候选产品包括使用嵌合抗原受体（CAR、自然杀伤或 NK）设计的 T 细胞、间充质样粘附的基质细胞（mLASC）和外泌体。这些候选疗法针对癌症、传染病和退行性疾病的适应症。我们相信，通过利用胎盘独特的生物学和现成可用性，我们将能够开发治疗解决方案，以满足全球对有效、可获得和负担得起的疗法的巨大需求。我们还积极开发和销售源自胎盘的生物材料产品。2023年之前，我们在国内销售这些产品，主要服务于骨科和伤口护理市场。我们现在打算在美国以外地区销售胎盘生物材料，最初的重点是中东和北非市场。如今，我们的生物材料业务主要包括直接或通过我们的分销网络销售我们的Biovance和Interfyl产品。Biovance 是一种脱细胞、脱水的人羊膜，源自健康足月妊娠的胎盘。它是一种完好无损的天然细胞外基质，为伤口再生过程提供了基础，并充当功能组织修复的支架。Interfyl 是人类结缔组织基质，源自健康足月妊娠的胎盘。它被各种医学专家用来填补因伤口、创伤或手术造成的软组织缺陷。我们正在开发新的胎盘生物材料产品，以深化 Biovance和Interfyl以外的商业渠道。我们还计划利用我们在细胞疗法开发和制造方面的核心专业知识，通过向第三方提供合同制造和开发服务来创造收入。这项新服务的最初重点将是协助处于开发阶段的细胞疗法公司开发和制造用于临床试验的候选疗法。2023 年 1 月，我们宣布重新调整工作重点，这导致截至 2023 年 3 月我们的员工人数减少了约三分之一。

我们的Celularity IMPACT 平台利用胎盘衍生细胞的优势来靶向多种疾病，并在我们在美国专门建造的 147,215 平方英尺的设施中提供从生物采购到制造冷冻保存和包装的异基因细胞的无缝集成。我们认为，从科学和经济的角度来看，使用来自足月健康知情同意捐赠者的胎盘的胎盘衍生细胞具有潜在的内在优势。首先，相对于成体衍生细胞，胎盘衍生细胞表现出更大的茎性，这意味着它具有扩张和持续的能力。其次，胎盘衍生细胞在免疫学上是天真的，这意味着这些细胞从未接触过特定的抗原，，这表明移植过程中毒性可能降低，移植抗宿主病或移植物抗宿主病（GvHD）可能很低或根本没有。第三，我们的胎盘衍生细胞是异基因的，这意味着它们适用于任何患者，相比之下，自体细胞源自个体患者，仅供该患者使用。我们认为这是一个关键区别，它将使人们随时可用现成的可以更快、更可靠、规模更大、向更多患者提供的治疗。

S-1

2023年3月14日，我们收到纳斯达克的通知，通知我们，我们不再遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求，因为我们的A类普通股的收盘价在过去连续30个工作日跌至每股1.00美元以下。我们有 180 个日历日的期限，或者直到 2023 年 9 月 11 日，才能重新遵守最低出价要求。我们打算积极监控A类普通股的收盘价，并将评估可用期权，以恢复对最低出价要求的合规性。但是，管理层无法保证我们能够在180天的合规期内恢复对最低出价要求的遵守，确保第二段180天的时间来恢复合规性，也无法维持对纳斯达克其他上市要求的合规性。如果我们无法恢复或维持对纳斯达克上市要求的合规性，我们的公开交易证券的流动性将受到不利影响，我们通过公开市场获得更多外部资本的能力将受到不利影响。

某些未经审计的初步财务信息

截至2023年6月30日，我们有大约310万美元的现金和现金等价物，截至该日，根据我们与约克维尔的预付协议，包括应计和未付利息在内的本金余额约为1,700万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们停止了与细胞疗法相关的临床试验，因此产生了约1.08亿美元的研发减值费用。我们目前正在评估任何进一步商誉减值对细胞疗法报告部门的潜在影响，该减值最高可减值至8,270万美元的全部账面金额，并分析任何其他长期资产减值的潜在影响。这些金额未经审计，是初步的，有待惯例的季度财务结算程序的完成，这可能会导致金额发生变化，并且没有提供了解截至2023年6月30日的三个月和六个月的财务状况所需的所有信息。在本招股说明书补充文件提交之前，我们截至2023年6月30日的三个月和六个月的财务报表和相关附注不会向美国证券交易委员会提交。

企业信息

我们最初是一家空白支票公司，于 2018 年 8 月在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。2021年7月，我们通过两步合并，完成了与现在名为Celularity LLC的实体的最初业务合并，最终使Celularity LLC成为我们的全资直接子公司。在截止日期，我们从GX收购公司更名为Celularity Inc。我们的主要执行办公室位于新泽西州弗洛勒姆公园公园大道170号07932，我们的电话号码是 (908) 768-2170。我们的公司网站地址是 www.celularity.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，在本招股说明书补充文件中包含我们的网站地址仅作为非活跃的文本参考。

S-2

我们还提供认股权证，以购买总共8,571,429股A类普通股。A类普通股的股票将与认股权证一起出售。每份认股权证的每股行使价为0.35美元，可在发行之日起六个月周年纪念日当天或之后随时行使，并将在认股权证可行使之日起五周年之日到期。本招股说明书补充文件还涉及行使认股权证时可发行的A类普通股的发行。

所得款项的使用:

我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，包括履行我们与YA II PN, Ltd.或Yorkville的预付预付款协议规定的任何义务。请参阅第 S-10 页上的 “收益用途”。

尽最大努力:

我们已同意通过配售代理向买方发行和出售特此提供的证券，配售代理商已同意在合理的最大努力基础上发行和出售此类证券。Placement 代理人无需出售特此发行的任何特定数量或金额的证券，但将尽其合理的最大努力出售此类证券。参见标题为的部分分配计划在本招股说明书补充文件第S-14页上。

风险因素:

投资我们的A类普通股涉及重大风险。参见风险因素从本招股说明书补充文件第S-5页开始，包括或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的其他信息，以讨论在投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克股票市场代码:

塞卢

本次发行前已发行的A类普通股数量以截至2023年3月31日已发行的165,030,414股股为基础，不包括：

•

15,044,715股普通股和认股权证，以1,010万美元的价格收购2023年3月31日之后发行的共计18,544,715股普通股；

•

截至2023年3月31日，行使已发行股票期权时可发行24,744,009股普通股，，加权平均行使价为每股4.97美元；

•

截至2023年3月31日，已发行的限制性股票单位或RSU 在归属和结算后可发行的5,814,980股普通股；

S-3

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑下文以及2022年10-K表格 1A项下标题为 “风险因素” 的章节中讨论的具体风险因素。风险因素以及任何适用的招股说明书补充文件中，包含或将包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有其他信息。有关这些报告和文件的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入某些信息。如果我们的美国证券交易委员会文件、任何招股说明书补充文件或随附的招股说明书中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与本次发行和我们的A类普通股相关的其他风险

自成立以来，我们在每个时期都出现了净亏损，没有批准商业销售的细胞疗法，并预计未来我们将蒙受巨额净亏损。

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，尚未获准商业销售的细胞疗法，迄今尚未从细胞疗法销售中获得任何收入，我们的退行性疾病和生物银行业务收入有限，将继续承担与持续运营相关的大量研发和其他费用。对生物制药产品开发的投资具有很强的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，而且任何潜在的候选疗法都将无法表现出足够的疗效或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准并具有商业可行性的巨大风险。因此，我们没有盈利，并且自成立以来的每个时期都蒙受了净亏损。我们报告称，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度净收入分别为1,420万美元和净亏损1.001亿美元。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为7.095亿美元。

随着我们继续研究和开发基于四种胎盘衍生异基因细胞类型：CAR-T细胞、转基因NK细胞（包括CAR-NK 细胞）和MLASC的候选细胞疗法，我们预计在可预见的将来将产生巨额支出。即使我们成功地将一种或多种候选疗法商业化，我们仍将继续投入大量研发和其他支出来开发和销售其他候选疗法。此外，我们预计将产生与生物材料产品扩张相关的成本，以支持我们在美国以外的扩张，最初的重点是中东和北非市场。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们支出的未来增长率以及我们从候选细胞疗法中获得收入的能力。我们之前的亏损和未来的预期亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。

我们的历史经营业绩表明，我们继续经营的能力存在重大疑问。

自成立以来，我们已经出现净亏损并在经营活动中使用了大量现金，没有批准商业销售的细胞疗法，而且我们预计未来我们将蒙受巨额净亏损。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为7.095亿美元，现金及现金等价物为850万美元。此外，根据我们与约克维尔签订的预付协议，我们可能需要每月支付现金，如果到期，我们可能没有足够的现金来履行此类义务。除非我们的股价上涨或 Yorkville免除现金支付义务，否则我们可能会违约对约克维尔的债务，这可能会加快还款义务的到期，这将产生影响

S-5

我们的流动性，并要求我们停止或严格修改我们的业务或寻求美国《破产法》的保护。因此，我们是否有能力继续经营存在很大疑问，这可能会影响我们获得未来融资的能力，并可能要求我们进一步削减业务。欲了解更多详情，请参阅我们截至2023年3月31日的10-Q表季度报告中第7项管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析以及项目2管理层对财务状况和运营业绩的讨论与分析中的讨论。我们将需要筹集更多资金来支持我们的运营。这笔额外资金可能无法按可接受的条款提供，也可能根本无法提供。未能获得这些必要的资金或未能满足我们的流动性需求可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的业务，进一步裁员，停止我们的生物材料产品以及其他临床试验计划的商业化工作，清算我们的全部或部分资产或寻求其他战略选择，和/或寻求美国破产法规定的保护。

我们将需要大量的额外资金来开发我们的疗法和实施我们的运营计划。如果我们未能获得额外融资，我们可能无法完成候选疗法的开发和商业化。

我们预计将花费大量资金开发和制造我们的候选疗法。我们将需要大量的额外资金来开发我们的疗法和实施我们的运营计划。特别是，我们将需要大量额外融资，以实现我们的疗法的商业化生产，并启动和完成多种细胞疗法的注册试验。此外，如果获得批准，我们将需要大量额外资金，以便推出和商业化我们的候选疗法。

截至2023年3月31日，我们有850万澳元的现金及现金等价物。我们将需要筹集额外资金来实施我们的计划。此外，不断变化的环境可能导致我们的资本消耗速度比我们目前的预期快得多，并且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花比目前预期更多的钱。如果我们选择比目前的计划更快地扩张，我们可能还需要比目前的预期更快地筹集大量资金。无论如何，我们将需要额外的资金来进一步开发和商业化我们的候选疗法，包括为我们的内部制造能力和退行性疾病业务的增长提供资金。

我们无法确定是否会以可接受的条件提供额外资金，或者根本无法确定。我们没有额外资本的承诺来源，如果我们无法筹集足够的资金或以我们可接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的候选疗法或其他研发计划的开发或商业化。如果我们无法履行协议规定的付款义务，包括索伦托的许可，我们的许可协议也可能会终止。我们可能需要尽早为我们的候选疗法寻找合作者，或者以不利的条件放弃或以不利的条件许可我们在市场中为我们的候选疗法寻找合作者，否则我们将自己寻求开发或商业化。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩，并导致我们的证券价格下跌。

无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能波动或下跌，并且您可能无法以或高于购买价格转售您的股票。

总体而言，股票市场，尤其是我们的股票，经历了价格和成交量波动。由于这种波动，您可能无法以或高于购买价格出售普通股。由于各种因素，我们普通股的市场价格可能会继续大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

•

我们成功地与当前和未来的竞争对手竞争的能力；

S-6

此外，股票市场总体上经历了巨大的价格和交易量波动，这些波动通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。在我们股票的新交易市场中，这些波动可能会更加明显。此外，证券集体诉讼通常是在整个市场和公司证券的市场价格波动一段时间之后对公司提起的。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

您购买的A类普通股的每股净有形账面价值将立即大幅减少。由于未来的股票发行，您可能还会经历未来的稀释。

每股价格以及我们计划发行的A类普通股的数量，以及本次发行完成后最终将发行的A类普通股的数量，可能会导致我们的A类普通股的市场价格立即下跌。截至2023年3月31日，我们的历史有形账面净值为5,490万美元，相当于我们 A类普通股的每股约合0.33美元（0.33美元）。在本次发行中以每股0.35美元的发行价出售的8,571,429股A类普通股生效后，截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值将为美元（5,220）万美元，约合我们的A类普通股每股0.30美元（0.30美元）。这意味着我们向现有股东提供的A类普通股的净有形账面价值立即增加0.03美元，向新投资者提供的A类普通股的净有形账面价值立即稀释约为每股0.65美元（0.65美元），这是本次发行生效后发行价格与截至2023年3月31日调整后的有形账面净值之间的差额每股。此外，如果行使未兑现的期权或认股权证，则可能会进一步稀释。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权、限制性股票单位和认股权证，为了筹集额外资金，我们将来可能以可能与本次发行的每股价格不相同的价格额外发行A类普通股或其他可转换为A类普通股或可兑换成A类普通股的证券。如果未兑现的期权或认股权证被行使或结算，或者我们额外发行A类普通股或其他可转换或可交换证券，则您可能会面临额外的稀释。我们无法向您保证我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利，包括在本次发行中购买A类普通股的投资者。我们在未来交易中额外出售A类普通股或可转换为A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。因此，如果我们以远低于其投资价格的价格出售，我们出售股票的购买者以及现有股东将遭受大幅稀释。参见标题为的部分稀释以下是您参与本次发行将遭受的稀释的更详细说明。

S-7

我们目前打算将根据本招股说明书补充文件发行证券的净收益用于营运资金和一般公司用途，如本招股说明书补充文件中标题为的部分所述所得款项的用途. 我们在将净收益用于一般公司用途方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对本次发行收益的应用的判断。

这些收益的确切金额和使用时间（如果有）将取决于多种因素，例如我们的资金要求以及其他资金的可用性和成本。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。根据我们努力的结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的方式使用本次发行的净收益。

我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期计息工具。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

此次发行可能会导致我们的A类普通股的交易价格下降。

每股价格以及我们计划发行的A类普通股的数量，以及本次发行完成后最终将发行的A类普通股的数量，可能会导致我们的A类普通股的市场价格立即下跌。本次发行完成后，这种下降可能会继续。

本次发行的认股权证没有公开市场。

本次发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

我们的认股权证持有人在收购我们的A类普通股之前将没有作为普通股股东的权利。

在您行使认股权证时收购我们的A类普通股之前，您对我们在行使认股权证时可发行的 A类普通股没有任何权利。行使认股权证后，您只能对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

如果我们不维持与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的最新和有效的招股说明书，则持有人只能以无现金方式行使此类认股权证。

如果我们在持有人希望行使此类认股权证时不维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新和有效的招股说明书，则他们将只能能

S-8

以无现金方式行使认股权证，在任何情况下我们都无需支付任何现金或净现金向持有人结算此类认股权证。因此，持有人在行使认股权证时将获得的A类普通股的数量将少于此类持有人以现金行使认股权证时的数量。根据认股权证的条款，我们已同意尽最大努力维持与行使此类认股权证时可发行的A类普通股有关的最新和有效的招股说明书，直到此类认股权证到期为止。但是，我们无法向您保证我们能够做到这一点。如果我们无法这样做，则持有人对我们公司的投资的潜在上行空间可能会减少。

认股权证本质上是投机性的。

特此发行的认股权证并未赋予其持有人任何A类普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购A类普通股的权利。具体而言，从发行之日起，认股权证的持有人可以以每股0.75美元的行使价收购行使此类认股权证后可发行的A类普通股。此外，在本次发行之后，认股权证的市场价值尚不确定，无法保证认股权证的市值将等于或超过发行价格。

认股权证可能没有任何价值。

认股权证的行使价为每股0.35美元。认股权证可在发行之日六个月周年纪念日当天或之后随时行使，并将在认股权证可行使之日起五周年之日到期。如果在认股权证可行使期间，我们的A类普通股价格不超过认股权证的行使价，则认股权证到期将毫无价值。

此次发行是在尽最大努力的基础上进行的。

配售代理正在尽最大努力发行股票，配售代理人没有义务为自己的账户购买任何股票。配售代理人无需在本次发行中出售任何特定数量或金额的A类普通股，但将尽最大努力出售本招股说明书补充文件中提供的证券。作为尽最大努力的产品，无法保证此处设想的发行最终会完成。

认股权证的某些条款可能会阻止第三方收购我们。

本招股说明书补充文件提供的认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们参与构成基本交易的某些交易，除非幸存的实体承担我们在认股权证下的义务等。此外，认股权证规定，在某些交易构成基本交易的情况下，除某些例外情况外，此类认股权证的持有人有权选择要求我们以此类认股权证中描述的价格回购此类认股权证。本招股说明书补充文件提供的认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

S-9

我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，包括如果我们需要根据PPA每月支付现金，则用于履行我们与约克维尔的预付预付协议（PPA）规定的义务。我们估计，在扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，此次发行的净收益约为260万美元。

截至2023年3月31日，我们在PPA下有大约3,240万美元的未偿借款，截至本招股说明书补充文件发布之日，我们有大约1,650万美元的未偿借款，计划于2023年9月15日到期，除非约克维尔选择根据PPA购买我们的A类普通股。2023年2月22日，由于PPA中的触发事件，我们被要求每月还款600万美元，外加本金5％的还款溢价以及所有未付的应计和未付利息，并且将来可能需要再次偿还此类现金。我们的实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和业务的预期增长。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对本次发行净收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于货币市场基金和短期、投资级计息工具。

S-10

如果您在本次发行中购买我们的A类普通股，您的利息将被稀释至本次发行后每股公开发行价格与A类普通股每股净有形账面价值之间的差额。我们通过将净有形资产（有形资产减去总负债）除以截至2023年3月31日已发行和流通的A类普通股数量来计算每股有形账面净值。

截至2023年3月31日，我们的历史有形账面净值约为5,490万美元，合我们的A类普通股每股0.33美元。在本次发行中出售总金额约为300万美元的A类普通股生效后，每股发行价为0.35美元，扣除预计的发行费用和应付的折扣，截至2023年3月31日，我们调整后的净有形账面价值约为美元（5,220）万美元，合我们的A类普通股每股0.30美元（0.30美元）。这意味着我们向现有股东提供的A类普通股的净有形账面价值立即增加0.03美元，向新投资者提供的A类普通股的净有形账面价值立即稀释为每股0.65美元（0.65美元）。下表说明了每股摊薄情况：


每股公开发行价格				$	0.35
截至2023年3月31日的每股有形账面净值	$	(0.33	)
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加		0.03

本次发行生效后，截至2023年3月31日调整后的每股有形账面净值					(0.30	)

向购买本次发行股票的新投资者进行每股摊薄				$	(0.65	)

本次发行前已发行的A类普通股数量以截至2023年3月31日的165,030,414股已发行股票为基础，不包括：

•

15,044,715股普通股和认股权证，以1,010万美元的价格收购2023年3月31日之后发行的共计18,544,715股普通股；

•

截至2023年3月31日，行使已发行股票期权时可发行24,744,009股普通股，，加权平均行使价为每股4.97美元；

•

截至2023年3月31日，已发行的限制性股票单位或RSU 在归属和结算后可发行的5,814,980股普通股；

•

根据我们的股权补偿计划，截至2023年3月31日，我们的A类普通股有17,548,731股可供未来发行；

•

根据我们的员工股票购买计划，截至2023年3月31日，我们的A类普通股有4,871,509股可供未来发行；以及

•

截至2023年3月31日，在行使未偿还认股权证时可发行43,590,201股A类普通股，加权平均行使价为每股7.78美元。

只要行使了未兑现期权或认股权证，或结算限制性股票单位，或者我们发行其他股票，包括我们的股票在市场上设施，购买本次发行股票的投资者可能会进一步稀释。此外，如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，那么这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。出于市场状况或战略考虑，我们也可能选择申请额外的预付款或筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定2023年3月31日之后不会行使或没收未偿还的期权或认股权证，包括为避免疑问，本次发行中提供的任何认股权证。

S-11

我们将发行（i）8,571,429股A类普通股和（ii）认股权证，以购买最多8,571,429股 A类普通股。A类普通股的每股均与随附的认股权证一起出售。每份认股权证均可行使我们的A类普通股的一股。A 类普通股和附带的认股权证的股份可立即分离，并将单独发行。我们还将在行使此发行的认股权证时不时发行A类普通股。

普通股

随附招股说明书第9页开头的标题为 “资本存量描述” 的部分描述了我们的A类普通股以及符合或限制A类普通股的其他类别证券的实质条款和条款。

我们被授权发行7.3亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及 10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，所有这些优先股均未指定。

认股证

以下对特此发行的认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受认股权证条款的约束，完全受认股权证条款的约束，其形式将作为附录载入向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的8-K表最新报告，在此处以引用方式纳入。潜在投资者应仔细阅读认股权证表格的条款和规定，以完整描述认股权证的条款和条件。

期限和行使价格

发行的每份认股权证的初始行使价为每股0.35美元。认股权证可在发行之日起六个月周年纪念日当天或之后随时行使，并将在认股权证可行使之日起五周年之日到期。如果发生影响我们的A类普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使时可发行的A类普通股的行使价和数量将进行适当的调整。认股权证将与我们的A类普通股分开发行，之后可以立即单独转让。对于本次发行中购买的每股A类普通股，将发行一份认股权证。每份认股权证均可行使我们的A类普通股的一股。

可锻炼性

认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得在持有人行使后立即拥有已发行A类普通股的4.99％以上（或在发行任何认股权证之前由持有人选择，9.99％）行使认股权证的任何部分，但在持有人至少提前61天通知我们后，持有人可以增加已发行股票的所有权数量认股权证在认股后立即发行不超过A类普通股数量的9.99％对行使的影响，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。不会发行与行使认股权证相关的A类普通股的部分股票。我们（在我们当选时，将向持有人支付一笔现金金额，金额等于部分金额乘以行使价，或者四舍五入到下一个整股。

S-12

如果在持有人行使认股权证时，登记我们根据《证券法》发行认股权证的A类普通股股的注册声明当时并未生效或不可用，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付原本计划向我们支付的现金，而是选择在行使时收到（全部或部分）我们的A类普通股的净股数根据中规定的公式确定认股权证。

基本面交易

如果进行基本交易，如认股权证中所述，通常包括对我们的A类普通股进行任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上全部的房产或资产、我们与他人的合并或合并、收购我们50％以上的已发行有表决权证券，则认股权证持有人将有权在行使时获得担保种类和金额的证券、现金或其他财产如果持有人在进行此类基本交易之前立即行使认股权证，他们本来可以获得。此外，在某些情况下，认股权证持有人有权要求我们或继任实体将认股权证兑换成在基本交易中支付的现金，金额相当于认股权证未行使部分的Black Scholes价值，金额为在基本交易完成之日该认股权证未行使部分的Black Scholes价值。

可转移性

在适用法律的前提下，认股权证可由持有人选择在交出认股权证以及相应的转让文书后转让。

交易所上市

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证。

作为股东的权利

除非认股权证中另有规定或凭借此类持有人的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前，不享有我们的A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

S-13

A.G.P. 已同意根据2023年7月27日的配售代理协议的条款和条件，担任本次发行的独家配售代理。配售代理人不购买或出售本招股说明书补充文件提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽其合理努力安排出售特此提供的所有证券。因此，我们已直接与某些购买者签订了与此次发行有关的证券购买协议，在满足惯例成交条件的前提下，我们不得出售根据本招股说明书补充文件发行的全部证券。

我们将在收到此类买方用于购买根据本招股说明书补充文件提供的证券的资金后向买方交付发行的证券。我们预计将在2023年7月31日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的证券。

我们已同意向配售代理人赔偿特定负债，包括《证券法》规定的债务，以及缴纳配售代理可能需要为此支付的款项。

费用和开支

我们已聘请A.G.P. 作为本次发行的独家配售代理。本次发行是在尽最大努力的基础上进行的，配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意根据的总收益向配售代理支付费用，如下表所示：


	每股和陪同搜查令		总计
发行价格	$	0.35	$	3,000,000.15
配售代理费⁽¹⁾	$	0.0245	$	210,000.01
扣除开支前的收益	$	0.3255	$	2,790,000.14

(1)	我们已同意向配售代理人支付现金配售佣金，金额相当于出售本次发行中出售的证券所得总收益的7％。

我们还同意在收盘时向配售代理人偿还他们与发行相关的法律和其他费用，总金额不超过50,000美元。我们估计，不包括配售代理费和开支，我们为此次发行应支付的总费用约为 142,000美元。

法规 M

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，其收到的任何佣金及其在担任委托人期间通过转售出售的股票而实现的任何利润都可能被视为承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条以及《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

•

不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动；以及

•

除非交易法允许，否则不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许的情形除外。

S-14

我们的董事和执行官已经签订了封锁协议。根据这些协议，这些个人已同意，在未事先获得投资者书面同意的情况下，在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内，不出售或转让我们的A类普通股或可兑换成我们的A类普通股的任何股份，但有明确的例外情况。具体而言，这些人已部分同意不要：

•

根据经修订的1934年《证券交易法》第16a-l (h) 条的定义，出售、要约、签约或授予任何卖出（包括任何卖空）、质押、转让、建立未平仓看跌等价头寸的期权；

•

订立任何互换或其他安排，将我们证券所有权的任何经济后果全部或部分转移到另一种安排，无论此类交易是通过以现金或其他方式交割我们的A类普通股来结算；

•

对我们的任何证券的注册提出任何要求或行使任何权利；

•

公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意图，或进行任何交易、互换、对冲的意图；

•

或与我们的任何证券有关的其他安排。

尽管有这些限制，但我们的A类普通股可以在有限的情况下进行转让，包括但不限于通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承进行转让。

此外，我们还同意，除了证券购买协议中规定的某些例外情况外，在本次发行结束后的45天内，我们不会发行、签订任何协议来发行或宣布我们的任何A类普通股或普通股等价物的发行或拟议发行。

全权账户

配售代理人无意确认向其拥有全权权限的任何账户出售特此提供的证券。

其他活动和关系

配售代理人及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理人及其某些关联公司已经不时地为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其某些关联公司可能会进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生品）。

S-15

证券）和金融工具（包括银行贷款），用于他们自己的账户和客户账户，此类投资和证券活动可能涉及证券和/或我们关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理人或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。配售代理人及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或关联公司的证券（可能包括此处发行的A类普通股）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的A类普通股的未来交易价格产生不利影响。配售代理人及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发布或表达有关此类证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

以下是A.G.P. 最近在正常业务过程中向我们提供的某些投资银行和财务咨询服务的描述，A.G.P. 为此收取了惯常的费用、佣金和其他补偿。

A.G.P. 是我们在2022年5月私募发行A类普通股及附带认股权证的独家配售代理人，我们与A.G.P. 签订了与此类发行相关的配售代理协议，或2022年5月的配售代理协议，根据该协议，我们向A.G.P. 支付了总收益的7％费用。2022年5月配售代理协议的形式作为我们在2022年5月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.4提交。A.G.P. 还担任的唯一配售代理人，参与我们在2023年4月注册直接发行的A类普通股和附带认股权证，或者2023年4月的发行，我们与 A.G.P. 签订了与此类发行相关的配售代理协议，或2023年4月的配售代理协议，根据该协议，我们向A.G.P. 支付了总收益7％的费用。2023年4月配售代理协议的表格作为我们于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的当前表格8-K报告的附录10.3提交。

S-16

如报告所述，Celularity Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的两年中以引用方式纳入本招股说明书补充文件的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据该公司的报告以引用方式纳入的，该公司的报告具有会计和审计专家的权限。

在这里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书补充文件中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该参考文献可能不完整，您应参考注册声明中的证物或以引用方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库获取注册声明及其证物的副本。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。我们的美国证券交易委员会文件也可从美国证券交易委员会的网站免费向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们的网址是 https://www.celularity.com。我们不会将本网站上的或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将有关我们网站或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。我们的网站地址仅作为非活跃文本参考包含在本招股说明书中。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会的规定允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，除外，信息由本招股说明书补充文件或任何随后提交的合并文件中包含的信息所取代。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下中列出的文件，但此类文件中被视为已提供但未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。下文提及的任何文件中已提供但未提交的任何报告或信息均不得以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

•

我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中的信息；

•

我们于2023年5月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度报告；

S-17

我们于 2023 年 1 月 30 日 2023 年 1 月 30 日、2023 年 3 月 17 日（两份文件）、2023 年 3 月 23 日、 7 日、2023 年 4 月 27 日、2023 年 5 月 16 日、2023 年 5 月 19 日、2023 年 5 月 31 日、2023 年 6 月 16 日和 2023 年 6 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们于2019年5月17日向美国证券交易委员会提交的表格注册声明中包含的 A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的所有修正案和报告，包括截至2021年12月31日年度10-K表年度报告附录4.3。

在本招股说明书补充文件发布之日当天或之后，以及在本招股说明书补充文件中涵盖的任何证券发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（但不是我们提供的文件或文件的一部分）应被视为通过引用纳入本招股说明书补充文件并将自动纳入本招股说明书补充文件，并将自动纳入本招股说明书补充文件，并将自动纳入本招股说明书补充文件，并将自动纳入本招股说明书补充文件，并将自动纳入本招股说明书补充文件，并将自动纳入本招股说明书补充文件，并将自动纳入本招股说明书补充文件，并将自动纳入本招股说明书补充文件，并将自动纳入本招股说明书补充文件更新并取代本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何先前提交的文件中的信息。

就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，此处或以引用方式纳入或视为纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的声明，或随后提交的任何其他文件中也包含或被视为已纳入本招股说明书的声明引用本招股说明书补充文件和此类文件补充、修改或取代了之前的语句。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向每个人（包括任何受益所有人）提供以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。任何此类请求均可通过写信或致电给我们提出，地址或电话号码如下：

Celularity Inc.

公园大道 170 号

弗洛勒姆公园，新泽西州 07932

电话：(908) 768-2170

注意：公司秘书

S-18

我们可能会不时以任何组合发行并出售总金额不超过4.5亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证，以及由部分或全部证券组成的单位，以一次或多次发行，金额、价格和条款将在发行时确定的价格和条款，哪些将是将在招股说明书补充文件中列出。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

证券可以通过不时指定的代理人直接出售给投资者，也可以向或通过承销商或交易商出售。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则这些代理人、承销商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为纳入本招股说明书的文件。

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为CELU。2022年8月10日，我们在纳斯达克股票市场有限责任公司上一次公布的A类普通股的出售价格为每股3.25美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书中风险因素标题下描述的风险和不确定性，从第 2 页开始，适用的招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中的类似标题下的风险和不确定性。

证券和交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2022年8月18日


	页面
关于这份招股说明书		1
风险因素		2
关于前瞻性陈述的特别说明		3
我们的公司		5
所得款项的使用		7
可能发行的证券		8
股本的描述		9
债务证券的描述		16
认股权证的描述		23
单位描述		24
分配计划		27
法律事务		29
专家们		29
在这里你可以找到更多信息		29
以引用方式纳入某些信息		29

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易所委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以通过一次或多次发行单独或与其他证券合并发行和出售我们的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证以购买我们的A类普通股和/或单位，总金额不超过4.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该次发行条款的更具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。在购买本发行中的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及标题为 “以引用方式纳入某些信息” 部分所述的此处以引用方式纳入的信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息。本招股说明书仅是要出售特此提供的证券，但仅在合法的情况下和司法管辖区出售。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中显示的信息仅截至文件正面之日才是准确的，无论本招股说明书或适用的招股说明书补充文件何时交付，也无论证券出售的时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考了实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述获得这些文件的副本。

本招股说明书中使用的术语，除非文中另有说明，否则我们、我们的、Celularity、我们、公司和类似名称是指Celularity Inc.、f/k/a GX Acquistion Corp. 及其合并子公司（包括Celularity LLC）。提及 GX 是指业务合并完成之前的前身公司。

本招股说明书中出现的Celularity徽标、Celularity IMPACT、Biovance、Interfyl、 Lifebank、CentaFlex和其他商标或服务商标均为Celularity Inc.的财产。本招股说明书还包含其他公司的注册商标、商标和商品名称。此处出现的所有其他商标、注册商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用招股说明书补充文件中风险因素标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性载于我们最新的10-K表年度报告和10-Q表最新季度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的任何文件（以引用方式纳入本招股说明书）中标题为的章节中描述的风险和不确定性在本招股说明书和包含的文件中参考。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包括联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实相关的类似表述。这些前瞻性陈述包括有关我们未来财务和经营业绩的陈述；有关我们未来运营的计划、战略和管理目标的陈述；有关未来业绩的陈述；以及其他陈述。在某些情况下，你可以使用诸如预测、相信、可以、考虑、继续、可能、估计、预期、预测、打算、可能、展望、计划、可能、潜力、预测、预测、预测、寻求、应该、目标、将来以及这些词语或其他类似词语或短语的否定版本来识别这些前瞻性陈述，但是如果没有这些词语或短语，确实如此并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的细胞疗法候选开发活动和临床试验的成功、成本、时机和潜在适应症；

•

在美国和国外启动、注册和完成计划临床试验的时间安排；

•

我们有能力在我们计划开发的任何适应症中获得和维持我们的候选疗法的监管批准，以及任何已批准疗法标签上的任何相关限制、限制和/或警告；

•

我们获得运营资金的能力，包括完成任何候选疗法临床试验所需的资金；

•

我们研究、开发、制造和商业化我们的候选疗法以及我们的退行性疾病产品的能力和计划；

•

我们吸引和留住具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；

•

我们的候选疗法的市场规模，以及我们为这些市场服务的能力；

•

我们成功将候选疗法商业化的能力；

•

我们发展和维持销售和营销能力的能力，无论是单独还是与潜在的未来合作者一起；

•

我们的支出、未来收入、资本要求和额外融资需求；

•

我们对现金和其他资源的使用；以及

•

我们对我们获得和维持对我们的候选疗法、退行性疾病产品的知识产权保护的能力以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力的期望。

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，，涉及许多风险和不确定性。因此，不应依赖本招股说明书以及此处以引用方式纳入的任何文件中的前瞻性陈述来代表我们以后的任何日期的观点，除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日后的事件或情况，无论这些事件或情况是由新信息、未来事件还是其他原因造成的。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•

开发候选细胞疗法所固有的风险，例如临床试验的严重延误以及获得监管部门批准的能力；

此外，Celularity相信或我们相信的陈述以及类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了这类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务（并明确表示不承担任何此类义务）更新或修改其前瞻性陈述。您应完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们在其中引用并作为附录向美国证券交易委员会提交的文件，同时应了解我们的实际未来业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。这些估计涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并可能因各种因素而发生变化，包括在第1A项：风险因素下讨论的因素以及我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告和我们的8-K表最新报告以及任何随附的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分。

我们是一家临床阶段的生物技术公司通过开发引领细胞医学的下一次发展现成的用于治疗癌症、免疫和传染病的胎盘衍生异体细胞疗法。我们正在开发一条管道现成的胎盘衍生的异基因细胞疗法候选产品包括使用嵌合抗原受体（CAR）设计的T细胞、未修饰和转基因的自然杀伤细胞或NK细胞，以及间充质样粘附基质细胞（ASC）。这些候选疗法针对癌症、传染性和退行性疾病的适应症。我们相信，通过利用胎盘独特的生物学和现成的可用性，我们将能够开发治疗解决方案，以满足全球对有效、可获得和负担得起的疗法的巨大需求。我们目前有三项正在进行的临床试验，并打算与美国食品药品监督管理局（FDA）合作，解决其对我们在开始另一项临床试验之前于2022年第一季度提交的研究性新药（IND）申请的问题。

我们的Celularity IMPACT平台利用胎盘衍生细胞的优势来靶向多种疾病，并在我们在美国专门建造的147,215平方英尺的设施中提供从生物采购到制造冷冻保存和包装的异基因细胞的无缝集成。我们认为，从科学和经济的角度来看，使用来自足月健康知情同意捐赠者胎盘的胎盘衍生细胞具有潜在的固有优势。首先，相对于成人衍生细胞，胎盘衍生细胞表现出更大的干性，这意味着具有扩张和持续的能力。其次，胎盘衍生的细胞在免疫学上是天真的，这意味着这些细胞从未接触过特定的抗原，这表明移植过程中毒性可能降低，移植抗宿主病或GvHD的发生率很低或根本没有。第三，我们的胎盘衍生细胞是异基因的，这意味着它们适用于任何患者，而自体细胞则来自个体患者，仅供该患者使用。我们认为这是一个关键区别，可以随时使用现成的可以更快、更可靠、规模更大、向更多患者提供的治疗。此外，我们还拥有非核心传统业务，这些业务与我们在胎盘衍生细胞疗法方面的工作互为补充，包括我们的生物库和退行性疾病业务，我们直接或通过我们的分销合作伙伴网络将生物材料产品商业化。

企业信息

我们最初是一家空白支票公司，于2018年8月在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。2021年7月，我们通过两步合并，完成了与现在名为Celularity LLC的实体的最初业务合并，最终使Celularity LLC成为我们的全资直接子公司。在截止日期，我们从GX收购公司更名为Celularity Inc。我们的主要高管办公室位于新泽西州弗洛勒姆公园公园大道170号07932，我们的电话号码是 (908) 768-2170。我们的公司网站地址是 www.celularity.com。本招股说明书中包含的或中包含的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此，我们打算利用对各种上市公司报告要求的某些豁免，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条，不要求我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制进行审计，减少了本招股说明书中有关高管薪酬的披露义务、我们的定期报告和我们的委托声明并免除就高管薪酬和任何先前未批准的黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。我们将保持一个

新兴成长型公司最早在 (i) 截至当年第二财季末由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元的财政年度的最后一天，(ii) 该财年我们在该财年总收入达到 10.7亿美元或以上的财年的最后一天（按通货膨胀指数计算），(iii) 我们在前三年内发行超过10亿美元不可转换债务的日期，即 (iv) 2026年12月31日。

根据《交易法》的规定，我们也是一家规模较小的申报公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可以利用小型申报公司可获得的某些按比例披露的优势，并且能够长期利用这些规模披露，因为非关联公司持有的A类普通股的市值低于第二财季最后一个工作日的2.50亿美元，或者我们在最近结束的财年中的年收入低于1.00亿美元 1亿美元和该类别的市值按上一笔业务计算，非关联公司持有的普通股低于7亿美元我们第二财季的天。

因此，本招股说明书中的信息以及我们未来提供给投资者的信息可能与您从其他公开报告公司获得的信息不同。

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。一般公司用途可能包括支持我们细胞疗法候选药物的开发和扩大我们的研究和开发计划的研发和临床开发成本，以及与我们的商业业务相关的成本；营运资金；资本支出和其他一般公司用途。我们还可能将本次发行的任何净收益用于收购互补的产品、技术或业务，但我们目前没有任何关于任何特定收购的协议或承诺。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出出售任何证券所得净收益的预期用途。在使用净收益之前，我们可以将净收益暂时投资于各种资本保值工具，包括投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务，也可以将这些收益作为现金持有，直到它们用于既定用途为止。

本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售本文所述的证券时，我们都会向潜在投资者提供本招股说明书的补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。

我们可以向承销商、交易商或代理人出售证券，也可以直接向买家出售证券，也可以通过组合使用任何销售方法或（如下文分销计划另有规定）。我们以及任何代表我们行事的代理人保留接受和拒绝全部或部分证券购买的唯一权利。任何招股说明书补充文件都将列出参与出售该招股说明书补充文件中所述证券的任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

以下是我们股本的权利和优先权的摘要。尽管我们认为以下描述涵盖了我们股本的实质性条款，但该描述可能不包含对您来说很重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整份招股说明书、任何未来相关的招股说明书补充文件和与证券相关的指定证书（如适用）、我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及我们引用的其他文件，以便更全面地了解我们的股本。我们的公司注册证书和章程的副本以引用方式作为注册声明的证物纳入，本招股说明书是注册声明的一部分。请参阅在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入的信息。

法定资本

我们的法定股本包括 7.3亿股A类普通股、每股面值0.0001美元和1,000万股优先股，面值0.0001美元，所有这些优先股均未指定。

A 类普通股

投票权

除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则 A类普通股的持有人拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。A类普通股的持有人有权就由股东投票的事项每股投票一票。

分红

A类普通股的持有人将有权从合法可用的资金中获得我们董事会不时宣布的股息（如果有）。在任何情况下，除非对当时已发行的A类普通股给予同等和相同的待遇，否则在任何情况下都不会对A类普通股申报或进行任何股票分红、股票拆分或股票组合。

清算、解散和清盘

如果我们自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，则在优先股持有人的权利得到满足后，A类普通股的持有人将有权获得我们所有可供分配给股东的所有资产的每股同等金额。

优先权或其他权利

我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于A类普通股的偿债基金或赎回条款。

董事的选举

我们的董事会分为三类，一类、二类和三类，每年只有一类董事当选，每类董事任期三年，除非在与我们最初的业务合并有关的特别会议上选举董事，第一类董事最初的任期为一年（随后任期为三年），二类董事最初的任期为两年（三年）。随后），三类董事当选为初始的

我们的公司注册证书规定，优先股可以不时地分成一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列优先股股票的投票权（如果有）、名称、权力和偏好、相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及任何相关资格、限制和限制。未经股东批准，董事会可以发行具有表决权和其他权利的优先股，这可能会对A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，可能会产生反收购效应。我们董事会在未经股东批准的情况下发行优先股可能会推迟、推迟或阻止控制权变更或现有管理层的罢免。没有已发行的优先股。

公开认股权证

我们的公开认股权证是根据我们与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司于2019年5月20日签订的某些认股权证协议发行的。根据认股权证协议，每份完整公开认股权证均赋予注册持有人以每股11.50美元的价格购买我们的A类普通股的整股股份，但须进行调整，如下文所述，自2021年8月15日起，即 (a) 我们的业务合并完成后30天或 (b) 自我们的首次公开注册声明生效之日起12个月后，以较晚者为准优惠。公开认股权证将于2026年7月15日到期，也就是我们完成初始业务合并五年后，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

我们没有义务根据公开认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证基础A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是我们履行了下述注册义务。除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据公开认股权证的注册持有人居住州的证券法进行了登记、合格或被视为豁免，否则任何公开认股权证均不可行使，我们也没有义务在行使公开认股权证时发行A类普通股。如果前两次判决中的条件对公开认股权证不满足，则此类认股权证的持有人将无权行使此类认股权证，此类认股权证可能没有价值，到期也毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何公开认股权证。

我们提交了一份注册声明，涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股，该注册声明已于2021年8月12日宣布生效。根据认股权证协议的规定，在认股权证到期或赎回之前，我们有义务维持与这些A类普通股有关的最新招股说明书。在我们未能维持有效的注册声明的任何时期，担保权持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免在无现金基础上行使公开认股权证。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法以无现金方式行使公开认股权证。

一旦公开认股权证可以行使，我们可能会将认股权证称为赎回权证：

•

全部而不是部分;

•

每份认股权证的价格为0.01美元；

•

至少提前 30 天向每位保修持有人发出书面赎回通知（ 30 天兑换期）；以及

我们已经制定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在赎回时认股权证行使价高出的溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发布了赎回公开认股权证的通知，则每位担保持有人将有权在预定赎回日期之前行使其公开认股权证。但是，在发行赎回通知后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）以及11.50美元的认股权证行使价。

如果我们如上所述宣布公开认股权证进行赎回，我们的管理层可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人在无现金基础上进行赎回。在决定是否要求所有持有人以无现金方式行使公开认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还的公开认股权证数量以及对股东的稀释影响等因素发行公开行使时可发行的最大A类普通股数量认股权证。如果我们的管理层利用此期权，则所有公开认股权证持有人将通过交出该数量的A类普通股的公开认股权证来支付行使价，该权证的商数等于 (x) 公共认股权证所依据的A类普通股数量的乘积乘以公开认股权证的行使价与公允市场价值之间的差额（定义见下文）) 按 (y) 公允市场价值。公允市场价值是指截至向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用此期权，赎回通知将包含计算行使公开认股权证时将获得的A类普通股数量所需的信息，包括此类情况下的公允市场价值。要求以这种方式进行无现金交易将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释作用。我们认为，如果我们不需要行使公开认股权证所产生的现金，那么这个功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，那么我们的前保荐人GX Sponsor LLC及其允许的受让人仍然有权使用上述公式以现金或无现金方式行使私募认股权证，如果要求所有担保持人以无现金方式行使认股权证，则其他担保持人必须使用的相同公式，详情见下文。

如果公开认股权证持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使此类认股权证，则可以书面通知我们，但条件是，该人（以及这些人关联公司）据认股权证代理人实际所知，将受益拥有超过4.9％或9.8％（或持有人可能指定的其他金额））在这类行使后立即流通的A类普通股股份。

如果通过以A类普通股股支付的股票分红或A类普通股的分割或其他类似事件来增加A类普通股的已发行股数，则在该类股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份公开认股权证时可发行的A类普通股的股数量将按比例增加 A类普通股的已发行股份。向A类普通股持有人发行（使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股的股票）的股息将被视为多股A类普通股的股票分红，该股股息等于 (i) 此类供股中实际出售（或可根据出售的任何其他股票证券发行）的A类普通股数量股的乘积

可转换成A类普通股或可行使的此类权利发行）以及（ii）一（1）减去（x）在该供股中支付的A类普通股的每股价格除以（y）公允市场价值的商数。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使的证券，则在确定 A类普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额；（ii）公允市场价值是指十（10）个交易日期间公布的 A类普通股的交易量加权平均价格在A类普通股首次发行日期之前的交易日结束在适用的交易所或适用的市场上以的常规方式进行交易，无权获得此类权利。

此外，如果我们在公开认股权证未偿还和未到期期间随时向A类普通股（或公开认股权证可转换成其他股本）的A类普通股的持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配给A类普通股的持有人，则认股权证的行使价格为减少现金和/或公平的金额，自该事件生效之日起立即生效就此类事件支付的每股A类普通股的任何证券或其他资产的市场价值。

如果由于A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少了我们的A类普通股的已发行股数，那么，在该类合并、组合、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份公开发行权证时可发行的A类普通股数量将与已发行股票的减少成比例减少 A 类普通股票。

如上所述，每当调整行使公开认股权证时可购买的A类普通股数量时，都会通过将调整前的认股权证行使价乘以分数（x）来调整认股权证行使价，其分子将是调整前不久行使公开认股权证时可购买的A类普通股数量，以及（y）其分母将是可以立即购买的A类普通股的数量此后。

如果对A类普通股的已发行股份进行任何重新分类或重组（上述或仅影响A类普通股面值的除外），或者如果我们与另一家公司进行任何合并或合并（我们作为持续经营公司的合并或合并除外），不会导致我们的A类普通股已发行股份的任何重新分类或重组股票），或者如果是向另一家公司出售或运输，或我们解散的全部资产或其他财产的实体，或者与我们解散相关的全部资产或其他财产，此后，公共认股权证的持有人将有权根据公开认股权证中规定的条款和条件购买和收取，代替我们的A类普通股，在行使由此所代表的权利后立即可购买和应收账款，股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额如果公共认股权证持有人在该事件发生前不久行使了公开认股权证，则在进行此类重新分类、重组、合并或合并后，或在任何此类出售或转让后解散时应收的应收账款。如果此类交易中A类普通股持有人应收的对价的少于70％，则在继承实体中以A类普通股的形式支付，则该继承实体在国家证券交易所上市交易或在知名证券交易所上市非处方药市场，或将在此类事件发生后立即上市交易或报价，如果公开认股权证的注册持有人在该交易公开披露后的三十天内正确行使了公开认股权证，则认股权证的行使价格将根据公开认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议）按认股权证协议的规定降低。这种行使价下调的目的是在公开认股权证行使期内发生特别交易时，向公开认股权证的持有人提供额外价值。

否则，的公开认股权证将无法获得公开认股权证的全部潜在价值，以确定和实现公开认股权证的期权价值部分。该公式是，用于补偿公开认股权证持有人因要求公开认股权证持有人在事件发生后的30天内行使公开认股权证而损失的公开认股权证的期权价值部分。Black-Scholes模型是公认的定价模型，用于在没有可用的工具报价市场价格的情况下估算公允市场价值。

公开认股权证是根据作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议，以注册形式发行的。您应查看认股权证协议的副本，该协议是本注册声明的附件，以获取对适用于公开认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改公开认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时尚未履行的公开认股权证中至少65％的持有人的批准，才能做出任何对公开认股权证注册持有人的利益产生不利影响的更改。

公开认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出公开认股权证后行使，认股权证背面的行使表按指示填写和执行，同时全额支付行使价（或无现金支付，如果适用），用支付给我们的经认证或官方银行支票，表示正在行使的公开认股权证数量。担保权持有人在行使公开认股权证并获得A类普通股的股份之前，不具有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使公开认股权证后发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票的事项对记录在案的每股股份获得一票。

行使公开认股权证时不会发行任何零碎股票。如果在行使公开认股权证时，持有人有权获得一股部分权益，我们将在行使时将向担保持有人发行的A类普通股数量四舍五入至最接近的整数。

反收购条款

股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会的多数票、董事会主席或首席执行官召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前带来业务或在我们的年度股东大会上提名候选人参加董事选举的股东必须及时以书面形式通知其意向。为了及时遵守我们现行章程和章程，公司秘书需要在第90天营业结束前不迟于上年度年会一周年前120天营业时间开盘前120天在主要执行办公室收到股东通知。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们的年度委托书的提案必须遵守其中规定的通知期限。我们的章程还规定了对股东大会的形式和内容的某些要求。这些规定可能阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事。

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的 A类普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资金、收购和员工福利计划。授权但未发行且未保留的A类普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择其他法庭，否则特拉华州财政法院（某些有限的例外情况除外）应是以下任何索赔的唯一专属论坛（i）代表我们提起的任何衍生索赔或诉讼理由，（ii）任何声称因违反信托义务而提出索赔的索赔或诉讼理由我们的任何董事、高级管理人员或其他员工或股东，(iii) 对我们、我们董事的任何索赔或诉讼理由，根据 DGCL 我们的公司注册证书或章程的任何规定产生的高级管理人员或员工，(iv) 任何旨在解释、适用、执行或确定公司注册证书或章程有效性的索赔或诉讼理由，(v) DGCL 授予特拉华州财政法院管辖权的任何索赔或诉讼理由；以及 (vi) 任何索赔或中针对我们或我们任何现任或前任董事、高级管理人员或其他受内务原则管辖的雇员的诉讼理由在法律允许的最大范围内审理案件，并受法院对指定为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权的法院管辖。任何持有、拥有或以其他方式收购我们股份股权的个人或实体均应被视为已通知并同意此类条款。

尽管我们认为这些条款使我们受益匪浅，提高了特拉华州法律在其所适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可能会裁定这些条款不可执行，并且在可执行的范围内，这些条款可能起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规章制度的遵守。此外，我们无法确定法院会裁定这些条款是否适用或可执行，如果法院认定我们的公司注册证书中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的公司注册证书规定，专属法庭条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条为执行《交易法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，排他性法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，经修订的1933年《证券法》或《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。除其他考虑因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决，《拟议章程》规定，美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。

我们受DGCL第203条的约束，该条款规范了根据我们的公司注册证书进行的公司收购。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下人员进行业务合并：

•

拥有我们已发行有表决权股票的15％或以上的股东（也称为感兴趣的股东）；

•

感兴趣的股东的关联公司；或

•

利益相关股东的关联公司，自该股东成为股东之日起三年。

业务合并包括合并或出售我们超过10％的资产。但是，在以下情况下，第 203 节的上述规定不适用：

•

我们的董事会在交易之日之前批准了使股东成为利益股东的交易；

在某些情况下，该条款将使感兴趣的股东更难在三年内与我们进行各种业务合并。该条款可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会进行谈判，因为如果我们董事会批准业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易，则可以避免股东批准要求。这些规定还可能起到阻止我们董事会变更的作用，并可能使更难完成股东本来可能认为符合他们最大利益的交易。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

在适用法律允许的最大范围内，我们的公司注册证书免除了董事对金钱损害的责任。我们的公司注册证书要求我们在适用法律允许的最大范围内向我们的董事、高级管理人员和代理人进行赔偿和预付费用，禁止追溯性地更改的权利或保护，或增加任何在涉嫌发生任何导致责任或赔偿的作为或不作为行为时有效的董事的责任。我们认为，我们的公司注册证书中的这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。但是，这些条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿。

过户代理人和注册商

我们的 A类普通股和公开认股权证的过户代理是大陆证券转让与信托公司。过户代理地址是纽约州街一号广场30楼，纽约10004。

清单

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为CELU。我们可行使一股A类普通股的认股权证，每股行使价为11.50美元，我们的认股权证的股票代码为CELUW。

本节描述了我们可能不时发行的债务证券的一般条款和条款。我们可能会发行一个或多个系列的债务证券，可以作为优先债务或次级债务，也可以作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。除非背景另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，我们将与次级契约中指定的受托人签订该契约。我们已经将这些文件的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，而包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将通过我们向美国证券交易委员会提交的报告中的参考文献收录。

根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，这些契约将获得资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券有关的适用的招股说明书补充文件，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列债务证券的条款，包括：

•

标题；

•

发行的本金，如果是系列，则为批准的总金额和未偿还的总金额；

•

对可能发行的金额的任何限制；

•

我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款以及的存管机构将是谁；

•

到期日；

•

我们是否以及在何种情况下（如果有），出于税收目的，将为非美国人的人持有的任何债务证券支付额外款项，以及如果我们必须支付此类额外款项，我们是否可以赎回债务证券；

•

年利率，可以是固定利率或可变利率，或者确定利率的方法和开始计息的日期、应付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换成或交换成我们的 A类普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括关于是否强制转换或交换的规定，由持有人选择或由我们选择。我们可能会列入条款，根据该条款，该系列债务证券持有人收到的A类普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将受调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并、合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可转换成或可兑换我们的其他证券或其他实体的证券，则我们合并或合并或向其出售所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券的持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券时本可以获得的证券做好准备。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是对我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

•

如果我们未能支付到期应付的利息，并且我们的失败持续了 90 天并且付款时间没有延长；

•

如果我们在赎回或回购或其他时未能支付到期应付的本金、溢价或偿债基金款项（如果有），并且付款时间未延长；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约，除专门与另一系列债务证券有关的契约除外，并且在我们收到相关系列未偿债务证券本金总额至少为25％的受托人或持有人的通知后，我们的失败将持续90天；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

我们将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付的本金、溢价（如果有）和应计的利息（如果有）应立即到期并支付。如果上面最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期未偿债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了中的违约或违约事件，否则与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约或违约事件除外。任何豁免都应纠正违约或违约事件。

根据契约条款，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿或担保，以抵御任何损失、责任或开支。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示时间、方法和地点就该系列的债务证券提起任何诉讼，寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

在以下情况下，任何系列债务证券的持有人都有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，这些持有人已向受托人提供了合理的赔偿，或提供了令其满意的担保，以抵御因以受托人身份提起诉讼而产生的任何损失、责任或开支；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，或者适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他违约行为，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

•

修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述合并、合并或出售项下的规定；

•

遵守美国证券交易委员会在《信托契约法》下任何契约资格方面的任何要求；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

根据《债务证券概述》的规定，规定任何系列债务证券的发行并确定其形式、条款和条件，以确定任何系列的债务证券的形式、条款和条件；确定任何系列债务证券的形式

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿债务证券的每位持有人的同意的情况下才能进行以下修改：

•

延长该系列债务证券的规定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回或回购任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，根据契约条款以及招股说明书补充文件中另行规定的适用于特定系列债务证券的任何限制，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价和利息的款项或政府债务。

表格、交换和转移

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面记账证券，这些证券将存放在存托信托公司或我们命名并在该系列的招股说明书补充文件中标明的其他存管机构，或以的名义存放在存托信托公司或其他存管机构。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券注册机构要求的情况下以正式签署的转让形式出示债务证券。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定其他过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人行事的办公室变更，但我们需要为每个系列的债务证券在每个付款地点设立一个过户代理人。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行在适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。

在不违反本规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

付款和付款代理商

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理机构的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人或通过电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人的唯一付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立一个付费代理人。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证证书下可能提供的认股权证的重要条款和条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

普通的

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的 A类普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与A类普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附在这些证券上或与这些证券分开。

我们计划通过将根据单独的认股权证协议签发的认股权证为每系列认股权证作证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•

发售价和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•

行使一份认股权证时可购买的A类普通股的数量以及行使该认股权证时可以购买的这些股票的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

关于变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的任何条款；

•

可行使逮捕令的期限和地点；

•

运动方式；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使认股权证的某些重大美国联邦所得税注意事项（如果适用）；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

我们可以发行由A类普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位，以任何组合购买A类普通股股。我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节概述了我们可能发布的单位的某些条款。如果我们发行单位，它们将根据一项或多项单位协议发行，该协议将由我们与作为单位代理的银行或其他金融机构签订。本节中描述的信息可能并非在所有方面都完整，完全参照有关任何特定系列的单位的单位协议进行限定。所提供任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在特定补编中如此描述，则任何系列单位的具体术语都可能不同于下文术语的一般描述。我们强烈建议您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，则与这些单位相关的单位协议和单位证书的形式将以引用方式纳入注册声明（包括本招股说明书）的附件。

我们可能发行的每个单位都将发行，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时候或任何时候都不得单独持有或转让单位中包含的证券。

适用的招股说明书补充文件可能描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议的任何条款；

•

此类单位的发行价格或价格；

•

与单位相关的适用的美国联邦所得税注意事项；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

•

单位和组成单位的证券的任何其他条款。

本节中描述的条款以及股本描述、债务证券描述和认股权证描述中描述的条款将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。我们可以根据需要发行数量和任意数量不同的系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位条款。特定系列单位的大多数财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构签订的一项或份以上的单位协议发放单位，作为单位代理人。我们可能会不时添加、替换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行所依据的单位协议以及该协议下的单位代理人。

我们无需任何批准即可做出仅影响在更改生效后发放的商品的更改。我们也可能进行不会在任何重大方面对特定商品产生不利影响的更改，即使这些更改在实质方面对其他商品产生不利影响。在这种情况下，我们无需获得未受影响商品的持有者的批准；我们只需要获得受影响商品持有者的任何必要批准即可。

经同意后修改

除非我们获得该单位持有者的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位有关的单位协议，前提是修正案会：

•

损害持有人行使或强制执行单位所含担保项下的任何权利，前提是该证券的条款要求持有人同意任何可能损害该权利的行使或执行的变更；或

•

如下所述，降低未偿单位或任何系列或类别的百分比，需要其持有人同意修改该系列或类别或类别或与该系列或类别有关的适用单位协议。

对特定单位协议和根据该协议发放的单位的任何其他更改都需要获得以下批准：

•

如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则变更必须得到该系列大多数未偿还单位的持有人的批准；或

•

如果变更影响根据该协议发行的多个系列的单位，则必须获得受变更影响的所有系列所有未偿还单位中大多数持有者的持有人的批准，为此目的，所有受影响系列的单位作为一个类别共同投票。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，如管理文件。

在每种情况下，所需的批准都必须以书面同意作出。

根据《信托契约法》，单位协议将不符合条件

根据《信托契约法》，任何单位协议都不会被视为契约，也不要求任何单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人在其单位方面将得到《信托契约法》的保护。

允许合并和类似交易；不允许限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们与其他公司或其他实体合并或整合或将我们的资产出售给其他公司或其他实体，也不会限制我们进行任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与之合并或合并，或

我们将仅以全局（即账面输入）形式发放每个单位。账面记账形式的单位将由以存管人名义登记的全球证券代表，该证券将是全球证券所代表的所有单位的持有人。那些在单位中拥有实益权益的人将通过存管机构系统的参与者拥有，而这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述账面记录证券以及其他有关单位发行和注册的条款。

每个单位和构成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的非全球形式发放任何单位，则以下规定将适用于它们：

•

这些单位将以适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行。持有人可以将其单位兑换成较小面额的单位，或者合并为较大面额的较小单位，只要总金额不变。

•

持有人可以在单位代理人的办公室交换或转让其单位。持有者还可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺的单位。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

•

持有人无需支付服务费即可转移或交换其单位，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。转让代理在更换任何单位之前也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期之前赎回、加速或结算，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使权利，则我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天开始至该邮寄当天结束的期限内阻止这些单位的交换或转让，以便冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何被选定提前结算的单位的转账或交换，除非我们将继续允许对已部分结算的任何单位的未结算部分进行转移和交换。如果任何单位包含已选择或可能被选中进行提前结算的证券，我们也可能以这种方式阻止该单位的转让或交换。

只有存管人才有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

在就我们的单位付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。

我们可能会不时通过承销公开发行、市场发行、协议交易、block 交易或这些方法的组合出售证券。我们可能会将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商（作为委托人或代理人）、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会在一笔或多笔交易中不时分配次的证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

一份或多份招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括在适用范围内：

•

承销商、交易商或代理人的姓名或姓名（如果有）；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如果有）；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股或其他期权；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

在市场上供品

如果我们与承销商就配售达成协议，包括配售中要发行的股票数量以及不得低于该价格的任何最低价格，则该承销商将同意根据其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，尝试按此类条款出售此类股票。承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为的销售在市场上根据《证券法》颁布的第415条的定义，直接在纳斯达克股票市场、我们股票的现有交易市场上进行的销售，或向交易所以外的做市商或通过其他做市商进行的销售。适用的招股说明书补充文件中将描述参与我们股票发行和出售的任何此类承销商或代理人的名称、承保金额及其持有我们股票的义务的性质。

承销商和代理商

只有招股说明书补充文件中提及的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能需要承担《证券法》规定的法定责任。

如果使用承销商进行出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定公开发行价格或不同价格通过一笔或多笔交易转售证券

在销售时确定。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，任何超额配股权所涵盖的证券除外。如果使用交易商出售证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

我们可能会使用与我们有实质关系的承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指定承销商、交易商或代理商。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们还可能指定代理人不时征求购买证券的报价，并可能就以下事项做出安排在市场上，股票额度或类似的交易。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则该代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人、承销商或交易商可能为这些负债支付的款项。代理人、承销商和交易商或其关联公司可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除A类普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》的M 法规，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加补偿或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是通过稳定或补偿交易购买以弥补空头头寸时，承销商可以向交易商收回卖出让权。这些活动可能会导致证券的价格高于原来的价格。如果开始，承保人可以随时停止任何活动。

任何承销商如果是纳斯达克股票市场上合格的做市商，都可以在发行定价前的个工作日内、A类普通股开始要约或出售之前，根据《交易法》第M条在纳斯达克股票市场进行A类普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过某些购买限额时，必须降低被动市场做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，并且如果开始，可能随时停止。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书及其任何补充文件所提供的证券的有效性将由加利福尼亚州旧金山的古德温·宝洁律师事务所代为转移。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

如报告所述，Celularity Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的两年中以引用方式纳入本招股说明书的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据具有会计和审计专家权力的公司的报告以引用方式编入的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中列出或以引用方式纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及内容都可能不完整，您应参照注册声明或附录中以提及方式纳入本招股说明书的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。你可以通过美国证券交易委员会的 EDGAR 数据库获得注册声明及其证物的副本。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关包括我们在内的发行人的其他信息。你可以获取我们在www.sec.gov上向美国证券交易委员会提交的文件。

我们的网址是 https://www.celularity.com。我们不会将本网站上的信息或信息纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。我们的网站地址仅作为非活跃文本参考包含在本招股说明书中。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会的规定允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书或适用的招股说明书补充文件本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，但此类文件中被视为已提供但未提交的信息除外。这些文件包含有关我们和我们的的重要信息

在本招股说明书发布之日或之后，在本招股说明书所涵盖的任何证券的发行终止之前，我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件（但不是文件或我们提供的部分文件）均应视为以提及方式纳入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件中的信息。

就本招股说明书和此类适用的招股说明书补充文件而言，此处包含的任何陈述或被视为以提及方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或此类适用的招股说明书补充文件中包含的声明，或任何其他随后提交的文件也被引用或被视为以提及方式纳入本招股说明书，以及此类适用的招股说明书补充、修改或取代了之前的声明。除非经过修改或取代，否则不得被视为本招股说明书或此类适用的招股说明书补充文件的一部分。

我们将根据书面或口头要求，向收到招股说明书的每个人（包括任何受益所有人）免费提供以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的附录。任何此类请求均可通过写信或致电以下地址或电话号码提出：

Celularity Inc.

公园大道 170 号

弗洛勒姆公园，新泽西 07932

电话：(908) 768-2170

注意：公司秘书

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