根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-272029

招股说明书

Mesoblast 有限公司

代表的18,188,175股普通股
3,637,635 股美国存托股票

本招股说明书涉及本招股说明书中指定的人员（“股东”）不时发售和出售 Mesoblast Limited最多18,188,175股普通股，由3,637,635股美国存托股或ADS代表。每股ADS代表5股普通股。

这些ADS在纳斯达克全球精选市场 上市，股票代码为 “MESO”。我们的普通股在澳大利亚证券交易所上市，股票代码为 “MSB”。

股东将获得 根据本招股说明书出售的任何ADS的所有收益。我们不会收到任何此类收益，但会产生与本次发行 相关的费用。

股东可以在不同的 时间和各种类型的交易中发行和出售ADS，包括公开市场的销售、协议交易中的销售以及通过这些方法的组合 进行销售。ADS可以按销售时的市场价格、与 一段时间内的市场价格相关的价格或与ADS买家商定的价格进行发行和出售。有关更多信息，请参阅 “分配计划”。

投资我们的ADS涉及高度的 风险。您应仔细审查本招股说明书 第 4 页开始的 “风险因素” 标题下提及的风险，以及本招股说明书的任何修正或补充中类似标题下的风险，或随后向证券 和交易委员会提交的以引用方式纳入的任何文件中更新的风险。

美国证券交易委员会 或任何美国州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性 。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2023 年 5 月 26 日

目录

您应仅依赖 本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的任何信息。除本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或引用 的陈述外，我们未授权其他任何人向 您提供其他或额外的信息，也未授权其他任何人作出任何陈述。

我们尚未采取任何行动允许在美国境外公开发行 ADS，也未允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士 必须遵守与发行ADS 和在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。本招股说明书不是在招标要约非法的任何情况下出售或征求购买任何证券的要约 。

关于这份招股说明书

本招股说明书 是我们通过F-3表格向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书涉及本招股说明书中确定的股东不时对Mesoblast Limited最多3,637,635股ADS（18,188,175股普通股）的要约和 出售。

本招股说明书仅向您提供所发行证券的一般描述 。每当股东出售任何已发行的ADS时，该股东都将提供本招股说明书 和招股说明书补充文件（如果适用），其中将包含有关发行条款的具体信息。

招股说明书补充文件还可能添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息，还可能包含与ADS相关的任何重大联邦所得税注意事项 的信息。在 决定是否投资股东提供的任何ADS之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的 和 “以引用方式纳入的信息” 下的其他信息。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息 。要更全面地了解ADS的发行，您应参阅注册 声明，包括证物。您可以在美国证券交易委员会的 网站上访问我们向美国证券交易委员会提交的注册声明、证物和其他报告。有关如何访问此类文档的更多信息，请参见下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下 。

截至本招股说明书封面上的日期 ，本招股说明书中的信息是准确的，并且我们可能向您提供的与本次发行有关的 的任何免费书面招股说明书中的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日才是准确的。本招股说明书的交付和任何证券的出售 都不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日之后或任何其他 日期都是正确的。如果本招股说明书和招股说明书补充文件中包含的信息之间存在任何冲突，您应该 依赖招股说明书补充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的 声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的 声明。以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。

除非另有说明或上下文暗示 ，否则：

本招股说明书中所有提及 “美元”、“美元” 和 “美元” 的内容均指美元。除非另有说明，否则本 招股说明书中的所有金额均以美元列报。除非另有说明，否则本招股说明书中包含或以引用方式纳入的合并财务报表和相关附注 是根据澳大利亚会计准则编制的，而且 符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，该准则在某些重要方面与美国的《通用 会计原则》不同。我们的财政年度于每年的6月30日结束。提及 “2022财年” 是指截至2022年6月30日的12个月期间，其他财政年度以相应的方式提及。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标和商品名称 ，包括我们的公司名称、徽标、产品名称和网站名称。本招股说明书和以引用方式纳入的文件中出现的其他 商标和商品名称均为其相应 所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书和以引用方式纳入 的文件中提及的某些商标和商品名称均不带有® 和 TM 符号，但我们将在适用法律的最大范围内主张我们对 我们的商标和商品名称的权利。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何招股说明书 补充文件、任何自由书面招股说明书以及以引用方式纳入的文件中的某些陈述可能构成经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中 前瞻性陈述的安全港条款。前瞻性陈述涉及 未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致 我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、 业绩或成就存在重大差异。

诸如（但不限于）、 “期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、 “可能”、“将”、“会”、“可能” 等词语以及类似的表述或短语可识别前瞻性 陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期、未来事件和财务趋势 ，我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。前瞻性陈述 包括但不限于有关以下内容的陈述：

您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书 补充文件、任何免费写作招股说明书以及以引用方式纳入的文件，前提是我们未来的实际业绩 可能与我们的预期有重大差异和/或更差。我们用这些警告 陈述来限定所有前瞻性陈述。本招股说明书和以引用方式纳入的文件中的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素不时出现 ，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异。

本招股说明书和以引用方式纳入的文件 可能包含与生物制药市场相关的第三方数据，其中包括基于多种假设的预测。 生物制药市场可能不会以市场数据预测的速度增长，也可能根本无法增长。该市场未能以预期的 速度增长，可能会对我们的业务和ADS的市场价格产生重大不利影响。此外，如果市场数据所依据的任何一个或多个假设 被证明不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测有所不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中陈述之日的事件或信息（如果是以引用方式纳入的文件，则为该文件中作出 陈述之日）的事件或信息。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

投资美国证券交易所涉及高度的 风险。在决定是否购买我们的任何ADS之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的六个月 个月的当前6-K表中 “风险因素” 下描述的风险，以及本招股说明书 和任何招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。如果这些 风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下 ，我们的ADS的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们截至2022年12月31日的六个月的当前6-K表报告中 “风险因素” 部分描述的某些风险摘要如下：

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

与我们的候选产品的临床开发以及监管审查和批准 相关的风险

与合作者相关的风险

与我们的制造和供应链相关的风险

与我们的候选产品商业化相关的风险

与我们的知识产权相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的交易市场相关的风险

与我们的ADS所有权相关的风险

上面的摘要并不详尽。有关更详细的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的六个月的6-K表最新报告中的 “风险因素” 部分。此外，我们可能会 面临其他风险，这些风险是我们目前未知的，或者我们认为截至本招股说明书发布之日并不重要。已知和 未知的风险和不确定性可能会严重影响和损害我们的业务运营。

所得款项的使用

我们不会 从股东转售ADS中获得任何收益。

大写

下表列出了我们截至2022年12月31日的现金和现金等价物 和市值。下表不适用于2023年5月1日在私募股权 中出售普通股。

投资者应将本表与 我们在本招股说明书中以引用方式纳入的合并财务报表和相关附注一起阅读。

私募配售

2023 年 5 月 1 日，我们在私募中向包括股东在内的机构和专业投资者出售了 77,083,607 股 普通股，以换取扣除交易成本后向我们提供约 4,000 万美元的收益。

我们预计将私人 配售的净收益用于以下用途：

本招股说明书涉及 股东发行和出售18,188,175股普通股，以私募中出售的ADS为代表。

主要交易市场

自2004年12月以来，我们的普通股一直在 在澳大利亚证券交易所（ASX）上市，交易代码为 “MSB”。自2015年11月以来，我们的ADS已在纳斯达克全球精选市场上市 ，交易代码为 “MESO”。每份 ADS 代表 5 股普通 股。

关于 普通股交易价格的历史信息可以在澳大利亚证券交易所的网站（www.asx.com.au）上找到，我们的ADS可以在纳斯达克的 网站（www.nasdaq.com）上找到。

出售股东

我们正在注册由ADS代表的普通股 股，以允许股东不时发行此类股票进行转售。

下表列出了截至2023年5月1日每位股东对我们的普通股（包括由 ADS 代表的普通股）的受益所有权的 股东和其他信息。

股本描述

普通的

我们是一家上市公司，根据澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）的《公司法》注册 。我们的公司事务主要受我们的章程、公司法、澳大利亚证券交易所上市规则和纳斯达克市场规则管辖。我们的普通股在澳大利亚证券交易所交易， 我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上交易。

适用于我们的宪法 的澳大利亚法律与美国公司的章程文件没有显著区别，唯一的不同是我们对 法定股本没有概念或限制，面值的概念未得到澳大利亚法律的承认，在 “—我们的 宪法” 中进一步讨论了这一点。

在遵守我国《章程》、《公司法》和《澳大利亚证券交易所上市规则》以及任何其他适用法律对证券发行的限制的前提下，我们可以随时发行普通股 并以任何条款授予期权或认股权证，其权利和限制以及对价由董事会决定。

普通股 的权利和限制是通过我们的宪法、适用于澳大利亚的普通法、澳大利亚证券交易所上市规则、《公司 法》和其他适用法律的组合得出的。下文概述了我们普通股所附的一些权利和限制。 每位股东都有权收到股东大会的通知，有权出席、投票和发言。

我们的股本变动

截至2022年12月31日，我们（i）737,121,218股已全额支付的已发行普通股，（ii）已发行的员工期权以2.21澳元的加权平均 行使价购买了44,563,802股普通股。

自2019年7月1日以来， 对我们的普通股本进行了以下变动：

我们的宪法

我们的章程在本质上与美国公司的章程 类似。它没有规定或规定Mesoblast的任何具体目标或目的。我们的章程 受《澳大利亚证券交易所上市规则》和《澳大利亚公司法》的条款的约束。该决议可以修改或废除，取而代之的是股东大会上通过的特别决议 ，该决议要求有权对该决议进行表决的股东（包括股东的代理人和代表 ）至少75％的选票。

根据澳大利亚法律，公司在澳大利亚境内外具有个人的法律行为能力 和权力。我国《宪法》的实质性条款概述如下。本 摘要既不完整，也非构成股东权利和责任的最终陈述， 根据我们的《章程》的全文进行了全面限定，该章程的副本已存档于美国证券交易委员会。

导演

感兴趣的导演

除非《公司法》和 澳大利亚证券交易所上市规则允许，否则董事不得就董事会议正在审议的事项进行投票，因为根据我们的章程， 董事在董事会议上具有重大个人利益。此类董事不得计入法定人数，不得就此事投票 ，也不得在审议该事项时出席会议。

根据我们的《章程》，董事 担任董事并承担该职位产生的信托义务这一事实并不要求董事向我们说明由Mesoblast或代表Mesoblast签订的任何合同或安排实现或根据该董事可能拥有 权益的任何合同或安排实现的任何利润。

除非相关例外情况适用，否则《公司 法》要求我们的董事披露某些利益，并禁止在澳大利亚证券交易所上市的公司的董事就他们有重大个人利益的事项进行投票 ，也禁止在审议该事项时出席会议。 此外，除非相关例外情况适用，否则《公司法》和《澳大利亚证券交易所上市规则》要求股东批准向我们的董事（包括我们发行普通股和其他证券）的任何财务福利条款（包括我们发行普通股和其他证券），包括他们控制的 实体及其某些家庭成员。

董事可行使的借款权

根据我们的《章程》，我们的业务由董事会管理 。我们的董事会有权筹集或借款，并有权向我们的任何财产或业务或 收取全部或任何未召回资本，并且可以为我们或任何其他人的任何债务、负债或义务发行债券或提供任何其他担保，并可能担保或承担任何 其他人支付款项或履行任何义务的责任。

董事的选举、罢免和退任

我们可以通过股东大会上通过的 决议任命或罢免任何董事。此外，我们选出的董事任期为三年，其任期类似于 特拉华州法律规定的 “错开” 董事会。除董事总经理（目前被指定为我们 首席执行官西尔维乌·伊特斯库）外，任何董事的任期均不得超过三年，或在董事上次当选后的第三次年度股东大会 之后（以时间较长者为准），无需亲自竞选连任。

年内由 其他董事任命的董事只能在下次年度股东大会之前任职，届时该董事可以在该会议上由股东 选举。

此外，《公司法》的条款适用 ，在通过我们的薪酬报告的决议（该决议必须每年在 我们的年度股东大会上提出）中，至少有25％的选票反对在连续两次的年度股东大会上通过该报告。如果这些规定适用， 必须在第二届年度股东大会上对一项决议进行表决，规定在 90 天内再举行一次会议或泄漏会议。在泄漏会议上，第二次年度大会 审议薪酬报告时在任的董事（董事总经理除外）停止任职，任命董事（可能涉及重新任命 前董事）的决议付诸表决。

投票限制适用于通过我们的薪酬报告和提议泄漏会议的决议 。这些限制适用于我们的密钥管理人员及其与 密切相关的各方。请参阅下面的 “股份类别的权利和限制——投票权”。

根据我们的章程，在以下情况下，个人有资格 在股东大会上当选为董事：

股票资格

目前，没有要求董事 拥有我们的普通股才有资格成为董事。

股份类别的权利和限制

根据公司法和澳大利亚证券交易所上市 规则，我们的《宪法》详细规定了普通股的相关权利。我们的《章程》规定，我们的任何普通 股均可按优先权、延期或特殊权利、特权或条件发行，但对股息、 投票、股本回报或董事会可能不时决定的其他方面有任何限制。在遵守《公司法》、 《澳大利亚证券交易所上市规则》以及与某类股票相关的任何权利和限制的前提下，我们可能会根据董事会可能决定的条款 和条件进一步发行普通股。目前，我们的已发行普通股本仅由一类 普通股组成。

股息权

我们的董事会可能会不时决定 向股东支付或宣布分红；但是，除非根据公司 法案规定的门槛，否则不支付股息。

投票权

根据我们的章程，每次股东大会的一般行为和程序 将由主席决定，包括在会议上以举手或投票方式进行投票或记录投票的任何程序 。长期以来，我们在澳大利亚证券交易所上市，如果股东大会通知中列出 提出该决议的意向并陈述了该决议，则必须通过投票（而不是举手）来决定在股东大会上付诸表决的决议 。此外，会议主席可以要求进行投票； 至少五名出席会议并有权在会议上表决的股东要求进行投票；或代表 任何股东或股东可以要求进行投票，该股东或股东可以要求投票表决。举手表决时，每位有权在会议上投票的股东 都有一票表决权，无论该股东持有多少普通股。如果投票是通过投票而不是出示 手数进行投票，则每位有权投票的股东对持有的每股普通股有一票投票，对每股 未全额支付的普通股进行小数投票，该部分等于该普通股迄今为止已支付（未贷记）金额占该普通股已支付（未贷记）金额的比例，无论是否召集（不包括贷记金额）。

根据澳大利亚法律，如果一项普通决议获得股东（亲自或代理出席） 并有权投票的简单多数（超过50％）的赞成，则以举手方式通过 。如果需要或要求进行投票，则如果普通决议获得代表出席（亲自或通过代理人）（有权投票）对该决议进行表决的股东总投票权的 简单多数的持有人批准，则普通决议获得通过。 特别决议要求出席会议（亲自或代理人） 并有权在会议上投票的股东的赞成票不少于75％。

根据我们的章程，每位有权 出席会议并在会议上投票的股东均可出席并投票：

根据澳大利亚法律，上市公司 的股东通常不得经书面同意批准公司事务。我们的宪法没有明确规定 累积投票。

请注意，ADS持有人不能直接在股东会议 上投票，但可以指示存托人就其ADS所代表的存放普通股数量进行投票。在举手投票 的情况下，除非要求或要求进行投票，否则ADS持有者的多次 “赞成” 票将仅计为一票 “赞成” 票， 将被一票 “反对” 票否决。

在许多情况下，《公司 法》或《澳大利亚证券交易所上市规则》禁止或限制某些股东或某些类别的股东投票。例如，薪酬详情载于本招股说明书其他部分的关键 管理人员不得对通过我们的薪酬报告必须在每次年度股东大会上提出的决议 进行表决，以及任何提议召开溢出 会议的决议。例外情况适用于行使定向代理，指明委托人将如何代表除主要管理人员或其密切关联方以外的人对拟议决议进行表决；或者该人担任会议主席并对 非定向代理进行投票，前提是股东明确授权主席行使该权力。还禁止关键管理人员及其密切关联方对薪酬相关决议进行非定向代理投票。如果代理人是会议主席，则适用与上述 类似的例外情况。

分享我们的利润的权利

根据公司法和我们的 章程，我们的股东有权通过支付股息来参与我们的利润。董事可以通过决议宣布 派发股息或确定应支付股息，并可以确定金额、时间和支付方式。

清盘时分享盈余的权利

我们的章程规定，股东 有权在我们清盘时参与盈余。

兑换条款

根据我们的章程并遵守《公司 法》，董事有权发行和分配具有任何优先权、延期权或特殊权利、特权或条件的股票；有 有关股息、投票、资本回报或其他方面的任何限制；以及可能被赎回 或转换的优先股。

偿债基金条款

我们的章程允许我们的董事在宣布或决定 支付股息之前，以他们认为适当的储备金形式预留 任何可供分配的金额作为股息，并且可以将储备金用于可以适当地使用作为股息分配的金额的任何目的 。在储备金的申请或拨款之前，董事们可以在他们认为合适的情况下将储备金投资或使用在我们的业务或其他 投资中。

进一步募集资金的责任

根据我们的《章程》，我们董事会 可以不时就股东分别持有的部分已付股份的所有未付款项向股东拨打任何电话， 但须遵守任何部分支付的股份的发行条款。每位股东都有责任按照我们董事会规定的方式、时间和地点支付每笔看涨期权 的金额。通话可以分期付款。

歧视大量 股份持有人的条款

我们的《宪法》中没有歧视我们大量普通股的任何现有或潜在持有人的条款。

股份权利的变更或取消

某类股份 的附带权利只能通过股东的特别决议进行变更或取消，同时还有：

股东大会

股东大会可以由 我们的董事会召开，也可以根据《公司法》由单一董事召开。除公司法允许外，股东 不得召开会议。根据《公司法》，在股东大会 上获得至少 5% 选票的股东可以召集并安排举行股东大会。《公司法》要求董事应股东的要求召集并安排举行股东大会 ，获得股东大会上可能投的至少 5% 的选票。根据《公司法》， 我们的股东必须在拟议会议之前至少28天发出通知。

股东大会可以在一个或多个物理 场地举行，也可以在一个或多个物理场地举行，并使用虚拟会议技术。

除非在股东大会开会时达到法定人数，否则不得在任何股东大会 上处理任何业务。根据我们的章程，两名股东亲自或通过代理人 律师或代表在场构成法定人数，或者如果我们的股东少于两名，则这些股东 构成法定人数。如果在指定会议时间后的30分钟内未达到法定人数，则如果股东要求或召集会议，则必须解散会议，或者在任何其他情况下休会。除非我们的董事另有决定，否则因法定人数不足而休会的会议将在下周的同一天在同一时间和地点休会 。如果在指定会议时间后的 30 分钟内未达到法定人数，则重新召集的会议即告解散。

对外国实体收购的监管

根据澳大利亚法律，在某些情况下，未经 澳大利亚财政部长的批准，禁止外国 个人收购澳大利亚公司中超过有限百分比的股份。这些限制是在澳大利亚规定的 1975 年《外国收购和收购法》(Cth)（“FATA”）， 相关的立法和法规。除此之外，根据澳大利亚公司法 的收购条款 ，更普遍的全面收购禁止 收购上市公司20％以上的权益（没有适用的例外情况），无论是外国人还是其他人。

澳大利亚外国投资制度对 “外国政府投资者” 和外国私人人的适用方式不同 。一般而言，如果 (i) 外国持有人（及其关联公司）在该实体中持有20％或以上的直接或间接权益，或（ii）多个外国 持有人持有至少 40% 的总权益（直接或间接），则实体被视为外国人。

根据联邦贸易法，外国人必须通知 并获得外国投资审查委员会的事先批准，才能强制性地收购澳大利亚实体 的权益，包括：

每位寻求收购超过上述上限的 股权的外国人（包括其关联公司）都需要填写一份申请表，列出收购/持股的提案和相关 详情，并支付相关的申请费。然后，澳大利亚财政部长有30天时间考虑 申请并做出决定。但是，澳大利亚财政部长可以通过发布 临时命令将期限再延长多达90天。澳大利亚财政部长的澳大利亚顾问委员会澳大利亚外国投资审查委员会发布了许多指导说明 ，包括标题为 概述：澳大利亚的外国投资框架，其中 提供了政策的概述。至于与寻求批准相关的风险, 指导说明2, 关键概念除其他外， 规定，如果财政部长确信 继续进行收购将违背国家利益或国家安全（如适用），则财政部长可以下令禁止拟议的收购（除其他外）。

如果未获得必要的批准 ，财政部长拥有一系列执法权，包括下令要求收购方在指定时间内处置其收购的 股份。一旦外国人（以及任何关联公司）持有直接权益 或实体的大量权益，除非豁免适用，否则任何进一步的权益收购，包括在二级市场交易过程中， 都需要获得外国投资审查委员会的新批准。

控制权变更

对澳大利亚上市公司（例如Mesoblast等 ）的收购受《公司法》监管，该法禁止收购上市公司已发行有表决权的 股票的 “相关权益”，前提是该收购将导致该人或其他人在Mesoblast的投票权从20％或以下提高到20％以上或从超过20％和90％的起点增加（“收购”）禁止”）， 但有一系列例外情况。

通常，如果一个人符合以下条件，则该人将 在证券中拥有相关权益：

如果，在特定时间：

然后，另一个人被视为已经 在证券中拥有相关权益。

上述收购禁止收购20％以上的已发行有表决权股份的相关权益的规定有许多例外情况 。总的来说，一些更重要的 例外情况包括：

正式收购要约可以是出价类别中所有 证券的出价，也可以是此类证券的固定比例，每位出价类别证券的持有人会收到对其 比例的出价。根据我们的章程，相称的收购要约必须首先在股东大会上通过股东 的决议批准，然后才能进行。

违反《公司 法》的收购条款是刑事犯罪。此外，澳大利亚证券投资委员会以及根据澳大利亚证券投资委员会或股东等利益方的申请，澳大利亚 收购小组拥有广泛的权力，处理违反收购条款的情况，以及就收购小组而言， 小组认定为 “不可接受” 的情况（无论是否存在违规行为），包括下达命令 取消合同、冻结转让的能力，以及证券所附的权利（包括投票权），并强迫一方处置 证券，包括归属澳大利亚证券投资委员会中待售的证券。对违反《公司法》中规定的收购条款 行为的辩护有限。

所有权门槛

我们的章程中没有任何条款要求 股东披露超过一定门槛的所有权。但是，《公司法》要求大股东在获得普通股5％的权益后通知 我们和澳大利亚证券交易所。此外，一旦股东（单独或与关联公司一起）持有 5％或以上的权益，该股东必须将该权益以及其在普通股中的权益增加 1％或以上的情况通知我们和澳大利亚证券交易所。此外，《章程》要求股东向Mesoblast 提供有关其订立任何限制股份转让或其他处置的安排的信息，这些安排属于澳大利亚证券交易所上市规则要求Mesoblast披露的安排 的性质。在美国进行首次公开募股后，我们的股东 也受美国证券法规定的披露要求的约束。

股份发行和资本变动

根据我们的章程、公司法、 澳大利亚证券交易所上市规则和任何其他适用法律，我们可以随时授予未发行股票的期权，并按任何条款发行股票， 附带任何优先权、延期权或特殊权利、特权或条件；在股息、投票、资本回报 或其他方面有任何限制，以及董事决定的对价和其他条款。我们发行股票的权力包括 发行红股（不向Mesoblast支付对价）、优先股和部分已付股份的权力。

根据我们的章程、 公司法、澳大利亚证券交易所上市规则和任何其他适用法律的要求，包括相关股东的批准，我们可以减少我们的股份 资本（前提是削减对全体股东是公平合理的，不会对我们 向债权人付款和获得必要股东批准的能力）或回购我们的普通股，包括通过平等机会回购 或选择性地。根据章程，董事可以采取任何必要措施来执行任何修改 或批准减少我们股本的决议。

查阅和查阅文件

对我们记录的检查受《公司 法》管辖。任何公众都有权在支付规定的费用后检查或获取我们的股票登记册的副本。股东 无需为查看我们的股票登记册或股东大会会议记录支付费用。其他公司记录， ，包括董事会议记录、财务记录和其他文件，不允许股东查阅。如果 股东本着诚意行事且检查被视为出于正当目的，则股东可以向法院 申请下令检查我们的账簿。

美国存托股份的描述

美国存托凭证

北卡罗来纳州摩根大通银行作为存托机构，将注册 并交付存托凭证。每股ADS代表根据我们、存托人和ADS持有人之间的存款协议，托管人作为存托机构 存放在托管人 的五股普通股的所有权权益。每份ADS还将代表存放在存托机构但未直接分配给您的任何证券、现金或其他 财产。除非您特别要求经认证的美国存托凭证（ 或 ADR），否则所有存托凭证都将以账面记账形式在我们的存托机构的账簿上发行，并将定期声明 邮寄给您，以反映您在此类存托凭证中的所有权权益。保管人的办公室位于纽约广场 4 号 12 楼，纽约，纽约，10004。

您可以通过 您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，通过在存托人的账簿上以您的名义注册ADS， 您就是 ADR 持有人。此描述假设您直接持有 ADS。如果您通过经纪人或金融机构 被提名人持有美国存托凭证，则必须依靠该经纪商或金融机构的程序来维护本 部分所述的ADR持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

作为 ADR 持有人，我们不会将您视为我们的股东 ，您也不会拥有任何股东权利。澳大利亚法律管辖股东权利。由于存托人或其提名人 将是所有已发行美国存托凭证所代表的普通股的登记股东，因此股东权利属于该记录持有人 。您的权利是ADR持有人的权利。此类权利源自我们、 存托人和根据存款协议不时发行的存款证的所有注册持有人签订的存款协议的条款。存款协议中也规定了保管人 及其代理人的义务。由于存托人或其被提名人实际上将是普通股的注册所有者 ，因此您必须依靠普通股代表您行使股东的权利。存款协议和 ADS 受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为 ADR 持有人，您同意，任何针对我们或存托人的法律诉讼、诉讼或诉讼，如果因存款协议或协议所设想的交易而产生或基于该协议或交易，只能在 位于纽约州的州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃您对任何此类诉讼和异议的设定 地点可能提出的任何异议在任何此类诉讼、诉讼或程序中，可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

以下是我们认为是 存款协议的实质性条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，它可能不包含您可能认为重要的 的所有信息。如需更完整的信息，您应阅读完整的存款协议和 ADR 表格，其中 包含您的 ADS 条款。您可以阅读存款协议的副本，该副本作为注册声明 的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。你还可以在美国证券交易委员会的 网站上找到注册声明和随附的存款协议，网址为 http://www.sec.gov。

普通股分红和其他分配

我将如何获得我的 ADS 标的普通 股的股息和其他分配？

我们可能会对我们的证券 进行各种类型的分配。存管机构已同意，在可行范围内，在将收到的任何现金转换为美元（如果 它确定可以在合理的基础上进行这种转换），并在所有情况下，按照 存款协议的规定进行必要的扣除后，它将向您支付其或托管人在普通股或其他存款证券上获得的现金分红或其他分配 。存托机构可以利用北美摩根大通银行的部门、分行或附属机构来指导、管理和/或执行 根据存款协议公开和/或私下出售证券。此类分部、分支机构和/或关联公司可能会向存托机构 收取与此类销售相关的费用，该费用被视为存托机构的费用。您将按照 与您的 ADS 所代表的标的证券数量成比例获得这些分配。

除下文所述外，存托机构将通过以下方式按比例向ADR持有人交付 此类分配，其权益与其权益成比例：

如果存托机构自行决定 对任何特定的注册ADR持有人进行上述任何分配均不切实际，则存托机构可以在可行的情况下与我们协商 后，选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配 外币、证券或财产，或者可以保留此类物品，而不支付利息或代表 {进行投资 br} ADR 持有人为存款证券，在这种情况下，美国存款证也将代表保留的证券物品。

任何美元都将通过在美国银行开具的 支票以整美元和美分的形式分配。小数美分将不承担任何责任，并由 存托机构根据其当时的做法进行处理。

如果存管机构决定 向任何 ADR 持有人提供分配是非法或不合理可行的，则不承担任何责任。无法保证 存托机构能够按特定汇率兑换任何货币或以特定价格出售任何财产、权利、普通股或其他 证券，也无法保证 任何此类交易都可以在指定的时间段内完成。有关 全面出售和/或购买证券的更多信息，请参阅 https://www.adr.com。

存款、提款和取消

存管机构如何发行存托凭证？

如果您或您的经纪商 向托管人存入普通股或有权获得普通股的证据，并支付应付给 存托机构的与此类发行相关的费用和开支，则存托机构将发行存托凭证。对于根据本招股说明书发行的美国存托凭证，我们将与本招股说明书中指定的承销商 安排存入此类普通股。

未来存放在托管人 的普通股必须附有某些交付文件，并且在存款时，应以北美摩根大通 银行的名义注册为存托机构，以存托人为受益人，或以存托人指示的其他名称注册。

托管人将持有存托人账户 的所有存放普通股 （包括由我们或代表我们存入的与本招股说明书相关的发行的普通股）。因此，ADR持有人对普通股没有直接所有权权益，只能拥有存款协议中包含的权利 。托管人还将持有在 存入的普通股上收到或替代 的任何其他证券、财产和现金。存入的普通股和任何此类附加项目被称为 “存放证券”。

在每次存入普通股、收到相关的 交付文件并遵守存款协议的其他条款（包括支付存托机构的费用和收费 以及任何应缴的税款或其他费用或收费）后，存托机构将以有权获得的 人的名义或命令 签发ADR，以证明该人有权获得的ADS的数量。除非 明确提出相反要求，所有发行的美国存托凭证都将成为存管机构直接注册系统的一部分，注册持有人将定期收到存管机构的 声明，其中将显示以该持有人名义注册的存托凭证的数量。存托凭证持有人可以要求不通过存托人的直接注册系统持有 存托凭证，并签发经认证的替代性存托凭证。

ADR持有人如何取消ADS并获得存款证券？

当您在存托机构 办公室交出ADR证书时，或者当您提供直接注册ADS的适当说明和文件时，存托机构将在支付 某些适用费用、费用和税款后，向您交付标的普通股或根据您的书面订单。存托机构可以在您要求的其他地点交付存证券，风险自负、 费用和要求。

存托机构只能限制与以下方面有关的 存放证券的提取：

这种提款权不得受存款协议中任何 其他条款的限制。

记录日期

在 切实可行的情况下，存管机构可以在与我们协商后，确定记录日期，以确定注册的替代性纠纷解决办法持有者将有权（或有义务，视情况而定 ）：

均受存款协议条款的约束。

投票权

我该如何投票？

如果您是 ADR 持有人，且存托人要求您 向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使作为您存托凭证基础的 普通股的投票权。在收到我们的任何会议通知或征求同意或代理后，存托机构 将尽快向注册的替代性争议解决办法持有人分发通知，说明 存托机构收到的投票材料中包含的信息，并说明您可以如何指示存托机构对构成您的 ADS 基础的普通股行使表决权，包括向存托人提供全权代理的指示我们指定的人。为了使指示有效，保存人 必须以规定的方式在规定的日期或之前收到指示。存托机构将尽量根据标的普通股或其他存托证券的 条款和管理规定，尝试按照您的指示对普通 股或其他存放证券进行投票或让其代理人对普通 股或其他存放证券进行投票。保存人只能按照你的指示进行投票或尝试投票。强烈鼓励持有人 尽快将其投票指示转交给保存人。尽管存管人可能在此之前亲自收到此类指示 ，但直到负责代理和投票的替代性争议解决部门收到此类指示 后，才会被视为已收到 。保存人本身不会行使任何表决自由裁量权。 此外，保存人及其代理人对任何未能执行任何表决指示、 进行表决的方式或任何表决的效果均不承担责任。无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，在法律或法规或美国存托证券交易所的要求未禁止的范围内，存托机构 可以代替分发向存托机构提供的与存托证券持有人的任何会议或征求其同意或代理 相关的材料向此类持有人提供或以其他方式 向此类持有人公布操作说明的通知检索此类材料或应要求接收此类材料（例如，通过引用 访问包含要检索的材料的网站或联系人索取材料副本）。

我们无法保证您会及时收到表决 材料以指示存托人进行投票，并且您或通过经纪商、交易商 或其他第三方持有 ADS 的个人可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

ADR 持有人能否查看我们的报告？

存托机构将存款协议、存放证券的条款 以及托管人或其被提名人作为 存托证券持有人收到并公开提供给存放证券持有人的 的任何书面通信，供存托管人和托管人办公室和指定过户办公室的ADR持有人查阅 。

此外，如果我们向普通股持有人公开任何书面通信 ，并向存托机构提供书面通信（或英文译本或摘要）， 它将向注册的ADR持有人分发相同的书面通信。

费用和开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存托机构可以向每个发行美国存托凭证 的人收取费用，包括但不限于普通股存款的发行、普通股分配、 权利和其他分配、根据我们宣布的股票分红或股票分割进行发行或根据合并发行、 证券交易或任何其他影响美国存托证券或存放证券的交易或事件，以及每个人交出美国存托凭证 用于提取存入的证券，或其ADR因任何其他原因而被取消或降低原因，视情况而定，每发行、交付、降低、取消或退还100份ADS （或其任何部分）不超过5美元。存托机构可以在存款之前（通过公开 或私下出售）出售（通过公开 或私下出售）因普通股分配、权利和/或其他分配 而获得的足够证券和财产，以支付此类费用。

以下额外费用 应由ADR持有人、存入或提取普通股的任何一方、交出存托凭证或向其发行ADS的任何一方产生 （包括但不限于根据我们或证券交易所宣布的与 ADS、存放证券或ADS的分配有关的股票分红或股票拆分进行发行），以适用者为准：

摩根大通银行北美和/或其代理人可担任 此类外币兑换的委托人。欲了解更多详情，请参阅 https://www.adr.com。

我们将根据我们与保管人之间不时达成的协议支付 存托人和任何托管机构代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支。 根据我们与保管人之间的协议，可以不时修改上述费用。

我们的存托人已同意根据我们和存托人 可能不时商定的条款和条件，向我们偿还与建立和维护 ADR 计划相关的某些 费用。存托机构可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件向我们提供固定金额或在 中收取的存托费的一部分，或者以其他方式提供。存托机构 直接向存入普通股或以 为提款目的交出美国存托凭证的投资者或代表他们的中介机构收取发行和取消美国存托凭证的费用。存托机构通过从分配的金额中扣除 这些费用或出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托机构可以通过从现金分配中扣除、直接向投资者开具账单，或者通过向代表他们的参与者的账面记账 系统账户收取 年费。存托机构通常会抵消向ADS持有人 的分配所欠的款项。但是，如果不进行分配，并且存托人没有及时收到应付的款项，则存管机构可以拒绝 向在支付这些费用和开支之前尚未支付这些费用和开支的持有人提供任何进一步的服务。 由存托人自行决定，根据存款协议应支付的所有费用和手续费均应提前和/或在保管人宣布欠款 时支付。

您可能需要支付的费用和手续费 可能会随时间而变化，并且可能会由我们和存托人进行更改。您将事先收到任何此类费用和收费增加的通知。

缴纳税款

ADR持有人必须为任何ADS或ADR、存放证券或分销支付托管人或存托人应缴纳的任何税款或其他政府 费用。如果ADR持有人拖欠任何税款 或其他政府费用，则存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii）出售存款 证券（通过公开或私下销售），并从此类出售的净收益中扣除应付的金额。无论哪种情况，ADR持有人仍然 对任何缺口负责。此外，如果托管人或存托人或委托人代表托管人或存托人支付任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息），则该税款或其他政府费用应由托管人或存托人支付给存托人，由 持有或曾经持有ADR的持有人及其所有先前持有人支付，则此类税款或其他政府费用应由托管人或存托人支付共同或个别地同意赔偿、捍卫每位保管人并使其免受损害 就其代理人而言。如果未缴纳任何税款或政府费用，则存托机构还可以拒绝 进行任何登记、转账登记、分拆或合并存托证券或提取存托证券 ，直到此类付款为止。如果要求在任何现金分配中预扣任何税收或政府费用，则存托人可以 从任何现金分配中扣除所需的预扣金额，或者，如果是非现金分配，则出售分配的 财产或证券（通过公开或私下出售）以缴纳此类税款，并将任何剩余的净收益或任何此类 财产的余额分配给有权这样做的ADR持有人。

通过持有 ADR 或其中的权益，您将 同意向我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、员工、代理人和 关联公司赔偿任何政府机构就税收、 增税、罚款或利息提出的任何索赔，并使他们每人免受损害或获得的其他税收优惠。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取了影响存放的 证券的某些行动，包括 (i) 分割、合并、取消或以其他方式重新归类存托证券，或 (ii) 未向存托凭证持有人进行的任何 普通股或其他财产的分配，或 (iii) 任何资本重组、重组、合并、 合并、清算、破产或出售我们的全部或几乎全部资产，则存托机构可以选择 ，如果我们合理要求，应：

如果存托机构不选择上述 期权中的任何一项，则其收到的任何现金、证券或其他财产都将构成存放证券的一部分，然后，每份ADS将 代表此类财产的相应权益。

修改和终止

如何修改存款协议？

出于任何原因，我们可能会在未经您同意的情况下与保管人达成协议，修改存款 协议和美国存托凭证。任何征收 或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或注册费、 有线电视、电报或传真传输成本、配送成本或其他此类费用除外），或以其他方式损害ADR持有人的任何实质性现有 权利的修正案，必须至少提前30天通知ADR持有人。此类通知无需详细描述由此生效的具体修正案，但必须向替代性纠纷解决办法持有人 确定获取此类修正案文本的途径。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR，则该ADR持有人 被视为同意此类修正并受经修订的存款协议的约束。尽管如此，如果任何政府 机构或监管机构通过新的法律、规章或法规，要求修订或补充存款协议 或 ADR 的形式以确保其得到遵守，我们和存托机构可以根据此类变更后的法律、规章或条例随时修改或补充 的存款协议和 ADR，这些修正或补充可能在 发出通知之前生效在合规要求的任何其他时间内。但是，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正都不会损害您交出ADS 和获得标的证券的权利。

存款协议如何终止？

存管机构可以而且应根据我们的书面指示， 在该通知中确定的终止日期前至少30天向ADR的注册持有人邮寄此类终止通知 来终止存款协议和存托凭证；但是，如果存托人 (i) 根据存款协议辞去存托人职务 ，则存托机构不得向注册持有人提供此类终止的通知除非继任者 保管机构在存款协议生效之日起45天内不得根据存款协议开展业务此类辞职，并且 (ii) 根据存款协议被取消了 的存托人身份，除非继任存托管机构不得根据90年的存款协议运作，否则不应向存托人提供此类终止存托管人的通知^第四在我们首次向保存人提供移除通知 的第二天。终止后，存托机构的唯一责任将是（i）向交出ADR的ADR持有人交付 存放证券，以及（ii）持有或出售存托证券收到的分配。 在自终止之日起六个月到期后，存托机构将尽快出售剩余的存托证券 ，并持有此类销售的净收益（只要合法的话），而不承担利息责任，以信托形式托管尚未交出ADR的 ADR 持有人。进行此类出售后，存托人除了将 存入此类收益和其他现金外，没有其他义务。

对ADR持有人的义务和责任限制

对我们的义务和存托人义务的限制； 对ADR持有人和ADS持有人的责任限制

在发行、登记、登记 转让、拆分、合并或取消任何 ADR 或交付与之相关的任何分配之前，如果按下述方式出示证明，我们或保管人或其托管人可能要求：

一般或特定情况下，在替代性争议解决登记册或任何存托证券登记册关闭或存托机构认为任何 此类行动被存托人视为任何 此类行动时，可以暂停 的发行、普通股的存款的登记、转让、拆分或合并或普通股的提取；前提是提取普通股的能力只能在 以下情况：(i) 因关闭存管机构的过户账簿而造成的暂时延误或我们的过户账簿或普通股存款 与股息的支付有关的存款，(ii) 费用、 税款和类似费用的支付，以及 (iii) 遵守任何与存托凭证或提取 存放证券有关的法律或政府法规。

存款协议明确限制了存托机构、我们自己和我们各自代理人的义务 和责任，但是，存款协议的任何负债限制条款均未指定 证券法规定的此类免责声明。它的存款协议规定 ，在以下情况下，我们、存托人或任何此类代理均不承担责任：

存托机构及其代理人均无义务 出庭、起诉或辩护与任何存放证券或存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。我们和我们的 代理人只有在尽可能频繁地提供所有费用（包括 费用和律师支出）和责任的赔偿使我们感到满意的情况下，我们和我们的 代理人才有义务出庭、起诉或辩护任何与存款证券 或 ADR 有关的诉讼、诉讼或其他程序，我们认为这可能涉及我们的费用或责任。保管机构及其代理人可以对存款协议、任何注册的 持有人、任何存款协议持有人、任何存款协议或存款协议或存款存托凭证的其他相关信息的要求或请求作出全面回应 或任何合法机构要求的范围内，包括但不限于法律、规则、规章、行政或司法 程序、银行、证券或其他监管机构。存管机构对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为或破产 概不负责。此外，存托机构对任何非摩根大通 银行分行或附属机构的托管人的破产概不负责， 不承担任何责任， 不承担任何责任。尽管存款协议或任何 ADR 中载有任何相反的规定，存托机构对 不承担任何责任，也不应对任何行为承担任何责任，也不应对任何行为承担任何责任或托管人的不作为除非 （i）托管人在以下情况下犯下欺诈或故意不当行为根据托管人所在司法管辖区现行的 标准确定，向保管人提供保管服务 或 (ii) 在向保管人提供保管服务时未采取合理的谨慎措施。存托机构对任何证券出售所收到的价格 、出售时间或任何延迟作为或不作为概不承担任何责任，也不对被保留方在任何此类 出售或拟议出售中出现的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责 。

存托机构没有义务将澳大利亚法律、规章或法规的要求或其中的任何变化告知ADR持有人 或其他在任何美国存托凭证中拥有权益的持有人。

此外，对于任何ADR的注册持有人或其中的受益所有人未能根据 针对此类持有人或受益所有人的所得税应缴纳的非美国税款获得抵免的好处，我们、存托人或托管人 均不承担任何责任。对于持有人或受益所有人因拥有ADR或ADS的所有权而可能产生的任何税收后果，我们和存托机构 均不承担任何责任。

存托机构及其代理人均不对任何未执行任何存放证券的指示、任何此类投票的方式或 任何此类投票的后果负责 。对于任何货币兑换、转移或分发所需的任何批准或许可 ，存管机构可以依赖我们或其律师的指示。对于我们或代表我们向其提交的用于分发给 ADR 持有人的任何信息 的内容，或其翻译的任何不准确之处，与收购存托证券权益相关的任何投资 风险，存放证券的有效性或价值，任何第三方的 信誉度，允许任何权利根据条款失效，存托机构不承担任何责任存款协议或我们未发出任何通知或及时性的 。对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与 保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在 保存人撤职或辞职后产生的任何事项有关的，保存人均不承担责任，前提是与产生此类潜在责任的问题有关，保管人在担任保管人期间没有疏忽地履行了其义务 。无论是任何个人或实体产生的任何形式，无论是否可预见，也无论此类索赔可能在 中提起何种类型的诉讼，我们、存托机构或其任何代理人均不对任何间接、特殊、惩罚性或间接损害赔偿或 利润损失承担责任。

在存款协议中，在适用法律允许的最大范围内，其各方（包括 为避免疑问，每位持有人和受益所有人和/或ADS权益持有人）不可撤销地放弃在因普通股或其他存托证券直接或间接引起或与之相关的任何针对存托人 和/或我们的诉讼、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何权利、ADS 或 ADR、 存款协议或其中设想的任何交易，或违反这些协议的行为 (无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何 其他理论）。

存托机构及其代理人可以拥有和交易 任何类别的证券和美国存托凭证。

在ADS中披露权益

如果 任何存放证券的规定可能要求披露或限制存放证券、其他普通 股票和其他证券的受益权或其他所有权，并可能规定冻结转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意 遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付您的 ADS 以取消和提取存入的证券 的权利，以允许我们作为普通股持有人直接与您打交道，持有 ADS 或其中的权益，即表示您 同意遵守此类指示。

保管书籍

保管人或其代理人将保留一份登记册 ，用于存托人的登记、转让登记、合并和拆分，该登记册应包括保管人的 直接登记系统。ADR的注册持有人可以在所有合理时间 在存托机构办公室检查此类记录，以便与其他持有人进行沟通，以维护我们公司的业务利益或与存款 协议有关的事项。在存管机构认为合宜的情况下，此类登记册可以不时关闭，或者就ADR登记册的发行部分 而言，在我们为使我们能够遵守适用法律而提出合理要求时，可以不时关闭。

保管机构将维护存放存放权 和收据的设施。

ADS 的预发布

作为存托人，存托机构不会 借出普通股或存托凭证；但是，存托人可以 (i) 在收到普通股 之前发行存托凭证，(ii) 在收到用于提取存放证券的存托凭证之前交付普通股，包括根据上述 (i) 发行 但可能尚未收到普通股的存托凭证（每笔此类交易）一个 “预发行版”）。 存托机构可以根据上述（i）获得存托凭证代替普通股（存托机构将在存托机构收到 后立即取消存托凭证），并根据上文（ii）接收普通股以代替存托凭证。每次此类预发行都将受 一份书面协议的约束，根据该协议，将向其交付 ADS 或普通股的个人或实体（“申请人”）(a) 表示 在预发行时，申请人或其客户拥有申请人 在此类预发行下交付的普通股或 ADS，(b) 同意将存托人指定为此类普通股的所有者或将存托凭证记录在案，并以信托形式持有 此类普通股或存托凭证，直到此类普通股或存托凭证交付给存托人存托人或托管人， (c) 无条件地担保向存托人或托管人交付此类普通股或存托凭证（如适用），并且（d）同意 接受存托人认为适当的任何其他限制或要求。每次此类预发行将始终以现金、美国政府证券或存托机构认为适当的其他抵押品进行全额抵押，存托机构 可在不超过五 (5) 个工作日内终止，并受存托机构 认为适当的进一步赔偿和信贷监管的约束。存托机构通常会在任何时候将此类预发行中涉及的存托凭证和普通股的数量 限制在已发行美国存托凭证的百分之三十（30％）以内（但不对上述（i）项下未偿还的ADS生效），但是， 存托机构保留在其认为适当的情况下不时更改或忽略此类限额的权利。存托机构 还可视具体情况 酌情对预发行所涉及的存托凭证和普通股的数量设定限制。保管人可将其收到的与上述费用相关的任何补偿记入自己的账户。 与预发行交易相关的抵押品，但不包括预发行收益，应为ADR 持有人（申请人除外）的利益而持有。

预约

在存款协议中，在接受根据存款协议的 条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，无论出于何种目的， ADR的每位注册持有人和持有ADS权益的每个人都将被视为：

适用法律

存款协议和 ADR 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。在存款协议中，我们已接受纽约州法院的管辖 ，并指定了一名代理人代表我们提供诉讼服务。尽管有上述规定，保管人可以在澳大利亚和/或美国的任何主管法院提起基于存款协议的任何 诉讼。

通过持有ADS或其中的权益，注册的 ADR持有人和ADS的所有者均不可撤销地同意，任何针对我们或存托人的法律诉讼、诉讼或诉讼， 源于或基于存款协议或由此设想的交易，只能在纽约州或联邦 法院提起，并且双方都不可撤销地放弃任何异议它可能必须为任何此类诉讼确定地点， 并且不可撤销地服从此类法院对任何此类诉讼的专属管辖权，行动或继续。

分配计划

每位股东及其任何 的质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本招股说明书所涵盖的ADS所代表的 部分或全部普通股。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。

股东在出售证券时可以使用以下任何 一种或多种方法：

股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有），而不是本 招股说明书出售证券。

股东聘请 的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从购买者那里获得佣金 或折扣，金额待谈判，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，根据FINRA第2440条进行不超过惯常经纪佣金的代理交易 ；以及根据 FINRA IM-2440，主要交易是加价或 降价。

在出售 证券或其中的权益时，股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易， 这些机构反过来可能会在对冲所持头寸的过程中进行证券的卖空交易。股东还可以 卖空证券并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商 ，而经纪交易商 反过来又可能出售这些证券。股东还可以与经纪交易商或其他 金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融 机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）的 转售这些证券。

股东和参与出售证券的任何 经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》中与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何 利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位股东都告知Mesoblast，它与任何人没有直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

Mesoblast必须 支付Mesoblast事件产生的某些证券注册费用和开支。Mesoblast已同意赔偿 股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书 的有效期延长至（i）股东无需注册即可转售证券的日期， 根据第144条不考虑任何数量或销售方式限制，不要求Mesoblast 遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则，或（ii）所有 证券已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则出售。如果适用的州证券法要求，转售 证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外， 在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售 ，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的转售证券。

根据适用的规则和《交易法》下的 法规，任何参与转售证券分销的人都不得在适用的 分销开始之前的限制期内（如M条例所定义）同时参与与美国存托证券有关的市场活动。此外，股东将受《交易法》及其相关规章制度 的适用条款的约束，包括第M条，这些条款可能会限制股东或任何其他人购买和出售美国存托证券的时间。 我们将向股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售之时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本 。

费用

下文列出了与可能出售根据本注册声明 注册的证券相关的估计费用 （不包括任何销售佣金或折扣，将由股东支付）。 下表中的金额为估计值，美国证券交易委员会的注册费除外。这些估算不包括与发行特定证券相关的费用 。描述ADS发行的每份招股说明书补充文件将提供与该招股说明书补充文件下提供的ADS相关的估计费用 。

法律事务

ADS和某些其他法律事务 的有效性将由我们的澳大利亚法律顾问Rimôn Law代为我们转移。

专家们

本招股说明书中引用截至2022年6月30日止年度的20-F表年度报告（包含在管理层的财务报告内部控制报告 中）的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估 是依据该报告（其中包含有关公司继续作为持续经营企业的能力的解释性段落，如上所述）纳入本招股说明书普华永道会计师事务所财务报表附注1（i），独立注册的 公共会计师事务所，由该公司的授权作为审计和会计专家提供。普华永道 的办公室位于澳大利亚维多利亚州南岸河滨码头2号，邮编3006。

民事责任的可执行性

我们是一家根据澳大利亚法律 注册成立的上市有限公司。我们的某些董事不是美国居民，他们的全部或几乎所有资产都位于美国境外。因此，你可能无法：

在美国境外的法院 执行在美国法院对我们的任何非美国常驻董事或我们作出的判决，包括根据美国证券法民事责任条款提起的诉讼 ，您也可能遇到困难。

尽管如此，澳大利亚 与美国之间没有任何会影响澳大利亚承认或执行外国判决的条约。我们还注意到，投资者 可能能够在澳大利亚法院对我们提起原始诉讼，以强制执行部分基于美国联邦证券 法的责任。

我们已指定 Mesoblast, Inc. 作为我们的代理人， 根据美国联邦证券法在纽约南区美国地方法院 对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约县纽约州最高法院 对我们提起的任何诉讼，接受诉讼服务。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们在本次发行完成之前 “以引用方式纳入” 本文档中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向 SEC 提交的另一份文件来向 您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书的一部分，您应仔细阅读该信息。本招股说明书中的某些信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息 。我们稍后向 SEC 提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。除非经过修改或取代，否则任何经过修改 或被取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式将 纳入本招股说明书及其所属注册声明以下文件，包括对此类文件的任何修订 ：

截至2023年3月31日的财务数据是初步的，包含在2023年5月3日向美国证券交易委员会提供的6-K表附录4C季度活动报告中 。这些初步数据 由Mesoblast的管理层准备并负责。这些初步数据有待财务 结算程序的完成。因此，该金额可能与我们截至2023年3月31日的三个月和九个月的中期简明合并 财务报表中反映的金额有所不同。普华永道没有对初步财务数据进行审计、审查、 审查、汇编或应用商定的程序。因此，普华永道 不就此发表意见或任何其他形式的保证。

除了本招股说明书和任何招股说明书 补充文件中包含和纳入的信息外，我们未授权其他任何人向您 提供其他或不同的信息。您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件提供并以引用方式纳入的信息。

根据书面或口头请求，我们将不收费 向收到本招股说明书副本的每个人提供本招股说明书中以引用方式纳入 但未随本招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本。您可以联系澳大利亚维多利亚州墨尔本柯林斯街 55 号 38 层 Mesoblast Limited 索取这些文件的副本；收件人：联席公司秘书；致电 +61 3 9639 6036。

在这里你可以找到更多信息

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。根据《证券法》，我们还向美国证券交易委员会 提交了有关本招股说明书可能提供的ADS的F-3表格注册声明，包括相关证物。本招股说明书 构成注册声明的一部分，不包含注册声明 或证物中规定的所有信息。由于本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，因此您应阅读 注册声明及其证物，以获取有关我们和我们证券的更多信息。我们向 SEC 提交的所有信息均可通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统获得，可通过美国证券交易委员会的 网站 www.sec.gov 访问该系统。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索取这些文件的副本。请访问 美国证券交易委员会网站www.sec.gov，了解有关美国证券交易委员会公共参考室的更多信息。

我们的2022财年20-F表年度报告已向美国证券交易委员会提交，随后年度的20-F表年度报告将在 财年结束后的四个月内提交。

我们无需披露要求美国国内发行人提供的某些其他信息 。作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东 不受交易法第16条和FD （公平披露）法规中包含的报告和短期利润回收条款的约束，该条款旨在确保特定投资者群体不了解有关以下方面的具体信息在 其他投资者之前的发行人。

但是，我们仍然受美国证券交易委员会的反欺诈和 反操纵规则的约束，例如第10b-5条。由于作为外国私人发行人 要求我们履行的许多披露义务与申请国内发行人的公司所要求的披露义务不同，因此我们的股东、潜在股东和一般的投资 公众不应指望在从以国内发行人身份申报的公司收到 信息或提供信息的同时，获得相同数量的有关我们的信息。我们对违反美国证券交易委员会规章制度负责， 适用于我们作为外国私人发行人的规章制度。

我们还将遵守澳大利亚证券交易所的信息要求 。我们在澳大利亚证券交易所的公开文件可通过澳大利亚证券交易所网站（www.asx.com.au）以电子方式获得。

只有上文以引用 方式纳入或以引用方式纳入任何招股说明书补充文件中的特定文件才被视为以引用方式纳入本招股说明书及其所属注册声明 。 在本招股说明书中或通过我们的网站上提供的任何信息， 均不应被视为以引用方式纳入本招股说明书。

披露美国证券交易委员会在赔偿问题上的立场
《证券法》责任

就允许Mesoblast的董事、高级管理人员或控股人赔偿 根据《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会 认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

Mesoblast 有限公司

代表的18,188,175股普通股

3,637,635 股美国存托股票

招股说明书

2023年5月26日