根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-274914

招股说明书补充文件第 3 号

（截至 2023 年 10 月 20 日的招股说明书）

ACLARION, INC.

12,000,000 股预拆普通股

750,000 股普通股拆分后

本招股说明书第3号补充文件更新、修订了 并补充了2023年10月20日的招股说明书（“招股说明书”），内容涉及White Lion Capital LLC（“白狮” 或 “出售证券持有人”）发行和转售最多1200万股（见下文描述的反向股票 拆分之前），面值每股0.00001美元，其中包括作为承诺股发行给卖出证券持有人的187,500股普通股（拆分前）（“承诺股”）。

根据我们与白狮签订的自2023年10月9日起生效的购买协议（“购买 协议”）， 出售证券持有人发行的普通股已经或可能发行并出售给卖出证券持有人。有关购买协议的描述，请参阅招股说明书中的 “白狮交易” ；有关 White Lion 的更多信息，请参阅 “出售证券持有人”。

本招股说明书补充文件在我们的 招股说明书中纳入了我们于2024年1月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（见附件）中包含的信息。

如所附的8-K表最新报告所述，2024年1月 3日，我们向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书（“修正证书 ”）的修正证书，以一比十六的比例对公司的普通 股票进行反向分割。

修正证书规定，反向股票拆分 自美国东部时间2024年1月3日下午5点起生效，当时公司已发行的 和已发行普通股的每十六（16）股自动合并为一（1）股已发行和流通的普通股，每股面值 没有任何变化。修正证书规定，如果股东本来有权获得 普通股的一小部分，则该股东应获得整股普通股以代替该部分股份 ，并且不得发行零碎股票。

公司在纳斯达克的普通股于2024年1月4日开盘时开始按拆分调整后 进行交易。反向股票拆分后，普通股的新CUSIP号码为655187201。

由于反向股票拆分，公司已发行的 和已发行普通股从拆分前的约1,340万股减少到拆分后的约84万股 股。反向股票拆分并未改变公司普通股的法定数量，仍为2亿股 股。

与与 White Lion签订的购买协议相关的注册声明最初注册了12,000,000股分拆前的普通股。在反向股票拆分之前，公司根据购买协议共发行了 4,762,500股普通股，因此根据注册声明，7,237,500股分拆前的普通股仍可供发行 。

经反向股票拆分调整后，根据与 White Lion签订的购买协议相关的注册声明，公司现在还有452,344股拆分后的普通股可供发行。

您应在 中阅读本招股说明书补充文件和招股说明书，包括其中的任何补充和修正案。除非招股说明书补充文件中的信息取代了招股说明书中包含的信息，否则本招股说明书补充文件通过引用 来限定。

没有 ，本招股说明书补充文件就不完整，除非与招股说明书（包括其任何补充和修正案）有关，否则不得交付或使用。

您应仔细考虑招股说明书第18页开头在 “风险因素” 标题下讨论的问题。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书 或本招股说明书补充材料的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年1月 4日。

美国

证券和 交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告的事件日期 ）：2024 年 1 月 4 日（ 2024 年 1 月 3 日）

Aclarion， Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号：(833) 275-2266

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款下注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框 ：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年《证券交易法》（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐

在表格8-K第3.03项要求的范围内，本表8-K最新报告第5.03项中包含的信息 以引用方式纳入此处。

2024年1月3日，Aclarion, Inc.（“公司”）向特拉华州国务卿提交了 经修订和重述的公司注册证书（“修正证书”） 的修正证书，以反向拆分公司的普通股，比例为 一比十六。

修正证书规定，反向股票拆分 自美国东部时间2024年1月3日下午 5:00（“生效时间”）起生效，当时公司已发行和流通的每十六（16）股 股自动合并为一（1）股已发行和流通普通股 股，每股面值没有任何变化。修正证书规定，如果股东 本来有权获得普通股的一小部分，则该股东应获得整股普通股 股以代替该部分股票，并且不得发行零碎股票。

公司在纳斯达克的普通股于2024年1月4日开盘时开始按拆分调整后 进行交易。反向股票拆分后，普通股的新CUSIP号码为655187201。

由于反向股票拆分，公司已发行的 和已发行普通股从拆分前的约1,340万股减少到拆分后的约84万股 股。反向股票拆分并未改变公司普通股的法定数量，仍为2亿股 股。

反向股票拆分将适用于公司未偿还的 认股权证、股票期权和限制性股票单位。反向股票拆分后，这些流通证券可兑换 或可行使的普通股数量将按比例进行调整。任何未偿还的认股权证 或股票期权的行使价格也将根据这些证券的条款和公司的股权 激励计划按比例进行调整。

正如先前宣布的那样，公司 董事会和股东在2023年2月和3月批准了一项反向股票拆分提案，比例在1比5到1比50之间，最终的 比率将由公司董事会自行决定，无需公司股东的进一步批准。 2024 年 1 月，公司董事会随后批准了 1:16 的最终反向股票拆分比率。

修订证书的副本作为附录3.1提交给此 ，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。