根据本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和证券购买协议，我们将 (i) 4,366,092股普通股，面值每股0.0001美元，以及 (ii) 预先筹集资金的认股权证，用于购买总额不超过9,406,848股普通股，每股面值0.0001美元某些合格投资者。预先注资的认股权证是向某些投资者发行的，以代替我们的普通股，否则这些投资者在本次发行中购买普通股将导致投资者及其关联公司实益拥有我们超过9.99％的普通股。每份预先注资认股权证均可行使我们的一股普通股。每份预先注资认股权证的购买价格将等于我们在本次发行中向公众出售一股普通股的价格减去0.0001美元，每份预先注资认股权证的行使价为每股0.0001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到所有份预先注资的认股权证全部行使为止。本次发行还涉及行使本次发行中出售的任何预先注资认股权证时可发行的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NVVE”。2023年10月24日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次公布的出售价格为每股0.1480美元。

截至本招股说明书补充文件发布之日，非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值约为18,305,424美元，是根据非关联公司持有的35,270,566股已发行普通股计算得出的，价格为每股0.519美元，是2023年8月30日普通股的收盘价。在任何情况下，在紧接着之前的十二个月期间（包括任何出售日期），我们或代表我们在本招股说明书补充文件下根据本招股说明书补充文件出售的证券的总市值都不会超过非关联公司在任何十二个月期间持有的普通股总市值的三分之一，前提是我们普通股的总市值非关联公司持有的股票少于7500万美元。在截至并包括本文发布日期的十二个月期间，根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们已出售了3,997,995美元的普通股。因此，根据S-3表格第I.B.6号一般指令，我们目前有资格发行和出售总额不超过约 2,103,813美元的证券。

我们聘请了Aegis Capital Corp. 作为本次发行的唯一配售代理人（“配售代理人”）。配售代理人不购买我们在本次发行中提供的证券，也无需出售任何特定数量或金额的证券，但会在 “尽最大努力” 的基础上协助我们进行此类发行。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “分配计划”。

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，并已选择遵守某些经过缩减的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中列出的所有信息，包括本招股说明书补充文件第S-6页的 “风险因素”、随附的招股说明书第3页以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中类似标题下描述的风险和不确定性补充。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

证券预计将于2023年10月27日左右交割，但须遵守惯例成交条件。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交的注册声明的一部分。每次我们根据随附的基本招股说明书进行证券发行时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，，包括价格、所发行证券数量和分配计划。上架注册声明最初于 2022 年 4 月 25 日向美国证券交易委员会提交，并于 2022 年 5 月 5 日被美国证券交易委员会宣布生效。本招股说明书补充文件描述了有关本次发行的具体细节，并可能添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。随附的基本招股说明书提供了有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅在情况下和合法的司法管辖区出售。在任何未获授权要约或招标的司法管辖区，或者提出要约或招标的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向任何非法向其提出要约或招揽要约的司法管辖区，我们不会提出出售要约或要求购买任何证券。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书或以引用方式纳入的较早日期的信息不一致，则您应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件连同基本招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件和随附的基本招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书包括与本次发行相关的所有重要信息。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应该假设本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及随附的基本招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中显示的信息仅在这些文件发布的相应日期准确无误。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息和文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面的招股说明书。请参阅本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但是参考了实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件的全文限定，其中一些已经提交或将要归档并以引用方式纳入此处。请参阅本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺，这些协议是以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的附录而提交的，这些陈述、仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下包括，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，此类陈述、担保和承诺不应被视为准确地代表了我们当前的事务状况。

除非文中另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的合并财务报表基本招股说明书中的所有参考内容均包括相关附注。

本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书包含并以引用方式纳入了某些市场数据和行业统计数据及预测，这些数据和预测基于管理层自己的估计、独立行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告和其他公开信息。尽管我们认为这些来源是可靠的，但与预测相关的估计涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并且可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中 “风险因素” 下讨论的以及此处及其中以引用方式纳入的文件中类似标题。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书补充文件中，”Nuvve” 和”公司” 和”我们,” “我们,” “我们的” 和类似的术语指的是业务合并之前的Nuvve OPCo及其子公司，在业务合并之后的时期内指Nuvve HoldCo及其子公司，包括Nuvve OpCo。另外：

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的个人必须了解并遵守与本次发行以及本招股说明书补充文件或适用于该司法管辖区的随附招股说明书的分发有关的任何限制。

本招股说明书补充文件、我们向美国证券交易委员会提交的随附基本招股说明书和文件，这些文件以引用方式纳入此处，其中包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表不时在向美国证券交易委员会提交的其他各种文件或其他文件（包括新闻稿或其他类似公告）中作出或将要发表前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。本招股说明书中包含的所有陈述，除与当前事实、当前状况或历史事实相关的陈述外，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入以及预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。因此，这些陈述涉及估计值、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。“预期”、 “相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“可能”、“持续”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或这些术语或其他类似术语的否定词术语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。任何前瞻性陈述均参照我们在美国证券交易委员会报告中讨论的因素进行全面限定，，尤其是本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此处以引用方式纳入的其他文件中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，我们未来根据《交易法》提交的文件可能会不时更新这些因素。

您应假设本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此处以引用方式纳入的任何文件中出现的信息仅在当日准确无误。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。新因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。在本招股说明书补充文件发布之日后作出的所有归因于我们或任何代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述均受本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含并以引用方式纳入的风险因素和警示性陈述的全部明确限定。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书补充文件发布之日之后的事件或情况或反映意外的事件的发生。

实际业绩可能与本文所载的预期存在重大差异，这是由于各种重要因素，其中许多因素已经并将继续受到影响，包括（但不限于）：COVID-19 疫情对我们销售、运营和供应链的影响；总体经济和信贷环境；利率；我们的早期发展阶段、净亏损历史以及我们对持续亏损的预期未来；我们有效管理增长的能力；我们对充电站制造的依赖以及 COVID-19其他合作伙伴；电动汽车充电市场的现有和未来的竞争；我们增加产品和服务销售，尤其是对车队运营商销售的能力；采用双向车辆到电网技术；美国校车车队和其他车队车辆的电气化率；我们对能源市场的参与；我们的Give ™️ 平台与电网的互连；采用交通的比率即服务；根据知识产权收购协议支付的大笔款项特拉华大学向我们分配了车辆到电网（“V2G”）技术基础的某些关键专利；我们的国际业务，包括相关的税收、合规、市场和其他风险；我们吸引和留住关键员工以及雇用合格的管理、技术和车辆工程人员的能力；我们的管理层缺乏运营上市公司的经验；我们收购其他业务；采用率电动汽车；行业的技术变革速度；我们保护知识的能力产权；我们在研发方面的投资；我们扩大销售和营销能力的能力；我们在需要时筹集额外资金的能力；我们实现Levo合资企业预期收益的能力；财务报告内部控制中已发现的重大缺陷；电力公司法规和法规以及此类法规或法规的变更；以及本招股说明书补充文件中 “风险因素” 下确定的风险，随附的基本招股说明书，我们的年度报告在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表上，以及自该报告发布之日以来我们在定期报告中确定的任何其他风险因素。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日。

招股说明书补充摘要

本招股说明书补充文件摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分和随附的基本招股说明书以及我们的合并财务报表和相关附注以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的其他信息。

我们的公司

概述

我们是一家绿色能源技术公司，直接或通过与合作伙伴的商业合作提供全球可用的商用 V2G 技术平台，使电动汽车电池能够储存未使用的能量并将其转售回当地电网并提供其他电网服务。我们专有的 V2G 技术——电网集成车辆（“GivE”）平台——有可能通过尖端的双向充电解决方案为下一代电动汽车车队加油。

我们专有的 V2G 技术使我们能够将多个电动汽车电池连接到虚拟发电厂，为电网提供双向服务。我们创建的 Give 软件平台旨在以合格、可控和安全的方式利用配电网边缘 “负载”（即电动汽车和小型固定电池的聚合）的容量，提供传统发电源（即煤炭和天然气发电厂）提供的许多电网服务。我们当前可解决的能源和容量市场包括诸如之类的电网服务，例如频率调节、需求收费管理、需求响应、能源优化、配电网服务和能源套利。

我们的客户和合作伙伴包括轻型车队、重型车队（包括校车）的所有者/运营商、汽车制造商、充电点运营商、和战略合作伙伴（通过合资企业、其他商业企业和特殊用途金融工具）。我们还运营少量个公司自有充电站，作为由政府拨款资助的示范项目。我们预计，公司拥有的充电站和相关的政府补助资金将继续增长，但随着商业运营的扩大，此类项目在我们未来业务中所占的比例将下降。

我们为客户提供运行电动汽车车队所需的联网充电站、基础设施、软件、专业服务、支持、监控以及零件和人工保修，以及低廉的能源成本，在某些情况下甚至是免费能源成本。我们预计收入主要来自通过我们的 GivE 软件平台向电网提供服务和销售支持 V2G 的充电站。对于轻型车队和重型车队客户，我们还可能会收到机动费，这是车队客户按车队车辆支付的定期固定付款。此外，通过将我们的技术与汽车原始设备制造商和充电点运营商的整合，我们可能会产生非经常性工程服务收入。对于通过汽车 OEM 和充电点运营商客户集成产生的经常性电网服务收入，我们也可能与客户分享经常性电网服务收入。

2021年8月4日，我们与特拉华州有限合伙企业Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和特拉华州有限合伙企业Evolve Transition Infrastructure LP（“Evolve”）成立了特拉华州有限责任公司 Levo Mobility LLC（“Levo”）。Levo 是我们的合并子公司。

Levo 是一家可持续基础设施公司，专注于通过为支持 V2G 的电动汽车车队部署提供资金，快速推进交通电气化。Levo 利用我们的 V2G 技术和来自 Stonepeak 和 Evolve 的承诺资本，为校车、最后一英里交付、叫车和拼车、市政服务等提供车队即服务，以消除阻碍电动汽车车队采用的主要障碍，包括大量的预付资本投资以及缺乏保护和管理电动汽车及相关充电基础设施的专业知识。

Levo的交钥匙解决方案简化和简化了电气化，可以降低车队所有者的电动汽车运营总成本，并在不使用电动汽车时为电网提供支持。Levo将以固定的每月付款方式提供电动汽车，例如电动校车、由我们的V2G平台提供支持的充电基础设施、电动汽车和充电站维护、能源管理和技术建议。

Levo 专注于校车电气化、提供相关的充电基础设施和提供 V2G 服务，为儿童提供更安全、更健康的交通，同时支持减少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高电网弹性。

市场机会和 Nuvve 解决方案

自我们于 2010 年成立以来，电动汽车行业发展迅速。根据彭博新能源财经（BNEF）《汽车对电网：大机遇，大挑战（2021年3月），到2040年，将有5亿辆电动汽车上路。此外，预计世界各国将越来越注重实现气候目标，部分原因是减少内燃机汽车对环境的影响，内燃机汽车约占全球二氧化碳排放量的45％（来源：ourworldindata.org）。

随着电动汽车采用率的增长，支持电动汽车所需的相关充电基础设施在过去几年中也呈增长趋势。根据施罗德在2021年4月发布的一份报告，公共充电点的数量已从2018年底的略高于60万个增加到2020年底的130万个以上。同一份报告预计，未来20年充电点的年投资额将达到800亿美元。

推动向电气化转变的其他因素包括拟议的化石燃料禁令或限制、交通电气化规定、公用事业激励计划和电池成本的下降。但是，随着电动汽车的普及，对电力作为交通燃料的需求可能会导致交通拥堵以及输电和本地配电网的超载。预计需要大量投资来升级电力电网以支持这种涌入。

同时，可再生能源（例如太阳能和风力发电）的更高渗透率本质上会增加电网的波动性。我们认为，这种因素组合进一步推动了对智能车网集成的需求（”VGI”）和 V2G 功能，可以有效实时调节电网电压和频率，并应对其他常见挑战，例如早上和下午的大规模电网斜坡。

随着 V2G 服务捕获可用的电网价值流，例如频率调节、自适应电力、智能充放电和调峰服务作为解决方案的一部分，电动汽车车队所有者/运营商可以共生地协助改善和确保电网稳定，同时赚取收入。这些收入可以与纳税人共享，以节省运输能源成本，从而有效降低电动汽车的拥有成本。V2G 服务还可以通过 (1) 每隔几秒钟持续向电网注入或吸收能量来帮助调节频率，从而帮助缓解与可再生能源相关的间歇性问题；(2) 在更长的时间内有序和智能地调度，以缓解容量增加的巨大需求。也许最重要的是，电动汽车是最合适的解决方案之一，可以在可再生能源充足的中午时段通过吸收多余的能量来充当可调度的分布式能源，否则这些能量可能会减少或造成输电网络拥塞问题。

企业历史

Nuvve HoldCo 于 2020 年 11 月 10 日在特拉华州成立，名为 “NB Merger Corp.”我们是作为Newborn 的全资子公司成立的，目的是实现业务合并，并在业务合并之后作为Nuvve的上市母公司。在业务合并方面，我们更名为 “Nuvve Holding Corp.”Nuvve OPCo 于 2010 年 10 月 15 日在特拉华州法律中成立，名为 “Nuvve Corporation”。作为业务合并的一部分，Nuvve OPCo将与Merger Sub合并，Nuvve OPCo作为我们的全资子公司幸存下来。Benborn 于 2019 年 4 月 12 日在开曼群岛注册成立，名为 “新生儿收购公司”Webnorg成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。作为业务合并的一部分，Newborn通过与Nuvve HoldCo合并并进入特拉华州，Nuvve HoldCo在合并中幸存下来。

我们的主要行政人员办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥历史悠久的迪凯特路 2488 号 92106。我们的电话号码是 (619) 456-5161。我们的网站地址是 www.nuvve.com。我们网站上包含或与之相关的信息不构成本招股说明书或其构成部分的注册声明的一部分，也未通过引用纳入本招股说明书或注册声明。

成为新兴成长型公司的意义

根据2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，或”《就业法》。”作为一家新兴成长型公司，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。其中包括但不限于：

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在评估我们对财务报告的内部控制时，不要求遵守审计师认证要求；

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未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，也没有要求对审计师报告提供更多审计和财务报表信息的补充报告采取的任何要求；

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减少了有关高管薪酬的披露义务；以及

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免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未批准的解雇协议款项的要求。

此外，根据 JOBS法案，新兴成长型公司可以推迟采用在 JOBS法案颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择利用这一豁免新会计准则或修订后的会计准则，因此，不受与非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。

最早在（i）截至6月30日由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财政年度最后一天之前，我们将继续是一家新兴的成长型公司^第四在该财年中，(ii) 我们在该财政年度的年总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天（以通货膨胀指数计），（iii）我们在前三年发行超过10亿美元不可转换债务的日期，以及（iv）第一财年五周年之后的该财政年度的最后一天在2025年12月31日的首次公开募股中出售新生儿（我们的前身）的股权证券。

本次发行

以下是部分发行条款的简要摘要，参照本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中其他地方中提供的更详细的信息，对该条款进行了全面限定。有关我们普通股票条款的更完整描述，请参阅随附的基本招股说明书中的 “股本描述”。

我们提供的普通股		4,366,092 股普通股

我们发行的预先融资认股权证		我们还提供预先注资的认股权证，用于购买总额为9,406,848股普通股股。预先注资的认股权证是向某些投资者发行的，以代替我们的普通股，否则这些投资者在本次发行中购买普通股将导致投资者及其关联公司实益拥有超过9.99％的普通股。每份预先注资认股权证的购买价格将等于我们在本次发行中向公众出售一股普通股的价格减去0.0001美元，每份预先注资认股权证的行使价将为每股0.0001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资认股权证全部行使为止。请参阅 “预先注资认股权证的描述”。本招股说明书补充文件还涉及我们在行使此类预先注资认股权证时可发行的普通股的发行。

发行价格		普通股每股0.15美元

普通股将在本次发行后立即流通		假设没有行使任何预先注资的认股权证，则为44,899,183股股票。

所得款项的使用		我们估计，在扣除预计的配售代理费用和我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为180万美元。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。请参阅 “所得款项的使用”。

风险因素		投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-6页 “风险因素” 下的信息以及随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，以讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码		NVVE

除非另有说明，本招股说明书补充文件中包含的信息基于截至2023年10月25日我们已发行的40,533,091股普通股。已发行普通股的数量不包括截至2023年6月30日根据我们的认股权证、期权和已发行的限制性股票单位发行的股份，如下所示：

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行使合并前认股权证时可发行的4,365,000股股票，其行使价为每股11.50美元，目前可行使并将于2026年3月到期；

●

在行使授予新生儿首次公开募股承销商的单位购买期权时可发行347,875股股票和316,250份合并前认股权证，目前可行使并于2025年2月13日到期，行使前316,250股的158,125股可在行使股票时发行合并认股权证；

●

行使与组建 Levo合资企业（“Levo认股权证”）相关的认股权证（“Levo认股权证”）后可发行的6,000,000股股票，其行使价格从每股10.00美元到每股40.00美元不等，可按下述方式行使，并将于2031年5月17日到期；

●

行使我们在组建Levo合资企业（“Levo SPA”）时签订的股票购买协议中包含的期权后可发行的5,000,000股股票，该期权的购买价格为每股50.00美元，可按下述方式行使，并将于2028年11月17日到期；

●

行使我们的已发行股票期权后可发行2,615,592股股票，加权平均行使价约为每股11.07美元，平均剩余寿命约为8.46年；

●

结算已发行限制性股票单位后可发行732,153股股票；以及

●

行使我们在2022年7月发行的认股权证时可发行的4,000,000股股票，的行使价为每股3.75美元，目前可行使并将于2028年1月到期。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定2023年6月30日之后不会发行或行使任何其他已发行的股票、期权或认股权证。

截至2023年10月25日，根据我们的长期激励股权计划，我们还预留了2,681,697股股票供发行，但不受未偿奖励的限制。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑以下风险因素，以及随附的基本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险、我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以及我们在10-Q表季度报告和8表最新报告中随后的任何更新 K，所有这些均以引用方式纳入此处，由我们随后向美国证券交易委员会提交的任何其他文件所更新在投资我们的证券之前，以引用方式将其纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中。所有这些风险因素，无论单独还是合在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对普通股投资的价值产生不利影响。可能还有其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险，也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下述任何事件，我们的财务状况、获得资本资源的能力、经营业绩和/或未来的增长前景可能会受到重大不利影响，普通股的市场价格可能会下跌。因此，您可能会损失您可能对我们普通股进行的任何投资的部分或全部投资。

我们普通股的市场价格经历了巨大的价格和交易量波动，未来可能会继续经历巨大的波动，这可能会导致我们普通股的任何投资价值下降。

我们的股价和类似于Nuvve的公司的股价一直波动很大。此外，最近股市普遍出现波动。在过去的一年中，我们的股价经历了巨大的价格和成交量波动，我们的股价未来可能会出现大幅波动。无论我们的表现如何，我们的普通股价格都可能下跌，对普通股的任何投资的价值都可能降低。此外，我们普通股的每日交易量历来相对较低。由于交易量处于历史最低水平，如果不大幅降低普通股价格，我们的股东可能无法在公开交易市场上出售大量普通股股。我们的普通股票的交易价格可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如整个金融市场的波动性，包括对持续的 COVID-19 疫情的反应、俄罗斯入侵乌克兰等地缘政治冲突、围绕美国经济的不确定性、我们所服务的市场的状况和趋势、对我们市场未来规模和增长率的估计的变化、研究报告和建议的出版由与我们的业务、我们的业务相关的财务分析师撰写电动汽车行业的竞争对手、市场估值或竞争对手收益的变化、主要股东对普通股的销售以及普通股的交易量。我们普通股的历史市场价格可能无法代表未来的市场价格，我们可能无法维持或增加普通股的价值。此外，我们历来使用股权激励薪酬作为整体薪酬安排的一部分。股权激励薪酬在留住关键员工方面的有效性可能会受到我们股价波动的不利影响。如果需要，股价的大幅下跌也可能干扰我们通过股权融资筹集额外资金或为股票战略交易融资的能力。

任何投资者无法或被认为无法实现普通股投资的收益，都可能限制我们吸引和留住合格员工以及筹集资金的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在我们的股票价格波动一段时间之后，证券诉讼的风险可能会增加。证券集体诉讼通常是在公司的证券市场价格波动一段时间后针对公司提起的。我们股价波动的这些后果和其他后果可能会因宏观经济状况而加剧，影响整个市场，特别是我们的行业，可能会分散管理层的注意力，并可能对我们的业务造成重大损害。

未来可能会出售我们的普通股，包括根据有效的转售注册声明进行转售，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并稀释您购买的普通股的价值。

行使根据我们的股权薪酬计划授予执行官和其他员工的任何期权、结算已发行的限制性股票单位、行使包括预先注资认股权证在内的未偿认股权证以及我们普通股的其他发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。除了在 “分配计划” 部分中规定的限制外，我们不受发行额外普通股的限制，包括任何可转换为普通股或可兑换成普通股或代表获得普通股权利的证券，前提是我们必须遵守纳斯达克资本市场的要求。

我们在公开市场上出售大量普通股或认为可能发生此类出售可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。由于我们在任何未来发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担的风险是，我们未来的发行将降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们持有的股票。

如果我们发行更多普通股或可转换为普通股或可交换或可行使的证券，则我们的股东，包括在本次发行中购买普通股的投资者，可能会受到进一步的稀释，任何此类发行都可能导致普通股价格面临下行压力。我们也无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售未来发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。

本次发行后，本次发行中发行的大量普通股可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

相对于我们目前已发行的普通股数量，我们正在发行大量普通股。此外，本次发行以及行使预先注资认股权证后发行的大量普通股可能会在本次发行之后在公开市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。如果出售的普通股数量超过买家愿意购买的数量，那么我们普通股的市场价格可能会跌至买家愿意购买已发行普通股而卖方仍然愿意出售普通股的市场价格。根据《证券法》，本次发行中发行的普通股可自由交易，不受限制或进一步注册。

我们可能会发行优先股，其条款可能会削弱投票权或降低我们普通股的价值。

尽管我们没有发行优先股的具体计划，但我们的公司注册证书授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个具有此类指定、相对权力、优先权（包括在股息和分配方面对普通股的优先权）、投票权、转换或赎回条款，以及其他亲属、参与权、可选权或其他特殊权利（如果有）的优先股每个此类优先股系列的股份以及任何资格、限制，或其限制，由董事会决定。一个或多个类别或系列优先股的条款可能削弱投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优惠可能会影响普通股的剩余价值。

如果证券或行业研究分析师停止发布有关我们业务的研究或报告，或者他们发表不利的评论或下调我们的普通股评级，我们的证券和交易量的市场价格可能会下降。

我们证券的交易市场部分依赖于证券和行业分析师发布的关于我们、我们的行业和业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位证券或行业分析师下调我们的证券评级，对我们、我们的行业或我们的业务发表不利的评论，停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们、我们的行业或业务的报告，我们的证券和交易量的市场价格可能会下降。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，但我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。如果我们的普通股市场得不到维持，股东可能很难出售我们的普通股。不活跃的交易市场可能会损害我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们以我们的股票作为对价收购其他公司或技术的能力。

本次发行的预先注资的认股权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。请参阅 “我们提供的证券描述——预先注资的认股权证”。

预先注资认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，除非这些持有人行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股股。

在预先注资认股权证的持有人行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，这些持有人对此类预先注资认股权证的普通股没有权利。行使预先注资的认股权证后，持有人将仅有权对记录日期在行使行使之日之后的事项行使普通股股东的权利。

我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，我们的股东将没有机会评估净收益是否得到适当使用的投资决策的一部分。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。参见”所得款项的用途” 见第 S-10 页，了解我们对本次发行所得收益的拟议用途的描述。

我们经修订和重述的公司章程和章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更或管理层的变动，从而压低我们普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书和章程将赋予董事会某些权利和权力，这些权利和权力可能推迟或阻止其认为不可取的收购，包括：

我们还受特拉华州通用公司法第 203 条和特拉华州法律其他条款的约束，这些条款限制股东在某些情况下进行某些业务合并的能力。上述任何具有推迟或阻止控制权变更效果的条款和条款都可能限制股东获得普通股股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。

我们从未为其股本支付过现金分红，我们预计在可预见的将来也不会派发股息。

我们从未为任何股本支付过现金分红，我们目前打算保留任何未来收益，为我们的业务增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是唯一的收益来源。

我们未遵守纳斯达克资本市场1.00美元的最低出价要求，不遵守此标准可能会导致退市，并对我们普通股的市场价格和流动性产生不利影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为 “NVVE”。如果我们未能达到纳斯达克资本市场的任何持续上市标准，我们的普通股将被退市。这些持续上市标准包括特别列举的标准，例如最低收盘价 1.00 美元。

2023年4月14日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的一封信，通知该公司，在当时的连续30个工作日内，公司普通股的出价收盘价已低于继续纳入纳斯达克市场规则5550 (a) (2) 的每股1.00美元的最低要求。根据纳斯达克市场规则5810 (c) (3) (A)，公司的初始期限为180个日历日，或直到2023年10月11日，以重新遵守最低出价要求。

2023 年 10 月 12 日，我们收到纳斯达克的第二份通知，表明尽管公司尚未恢复对最低出价要求的遵守，但纳斯达克工作人员已确定公司有资格再延长 180 个日历日，即或直至 2024 年 4 月 8 日，以恢复合规。根据第二份通知，工作人员的决定基于（i）公司满足公开持股市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，最低出价要求除外；（ii）公司书面通知，表示打算在第二个合规期内通过进行反向股票分割来弥补缺陷。

如果在 2024 年 4 月 8 日之前的任何时候，我们普通股的收盘价在连续 10 个个工作日内达到或高于每股 1.00 美元，纳斯达克将向公司提供书面合规确认书。纳斯达克员工可以自行决定要求公司在连续10个工作日以上的时间内将出价维持在每股至少1.00美元，但通常不超过连续20个工作日，然后才能确定公司已表现出维持长期合规的能力。如果我们实施反向股票拆分，则必须在 2024 年 4 月 8 日之前的 10 个工作日内完成股票拆分。如果无法在 2024 年 4 月 8 日之前证明合规性，纳斯达克将提供书面通知，告知我们的证券将退市，届时我们可以就退市决定向纳斯达克听证小组提出上诉。

公司打算从现在起至2024年4月8日继续积极监控其普通股的出价，并将考虑可用的期权来解决缺陷并重新遵守最低出价要求。但是，无法保证公司会恢复合规性或以其他方式保持对任何其他上市要求的遵守。如果我们的普通股从纳斯达克退市，那么我们的普通股很可能会在场外交易市场上通过为场外交易市场等非上市证券设立的电子公告板或 “粉单” 进行交易。我们上市市场的这种降级可能会限制我们进入普通股市场的能力，并可能影响我们证券的购买或出售。

我们估计，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，我们将通过在本次发行中出售普通股和预先注资认股权证获得约180万美元的净收益。我们将仅从行使预先注资的认股权证中获得名义额外收益（如果有）。

我们打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物用于营运资金和一般公司用途。我们尚未确定专门用于任何特定目的的净收益金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层在使用出售这些证券的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NVVE”。2023年10月24日，我们上次报告的普通股销售价格为每股0.1480美元。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留收益（如果有），为我们的业务增长和发展提供资金。我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。未来股息（如果有）的支付将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、当前或未来融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

我们将在本次注册直接发行中发行普通股。有关我们普通股的更多信息，请参阅随附招股说明书第 4 页开头的 “股本描述”。

截至2023年10月25日，我们的已发行普通股有40,533,091股，没有已发行优先股。已发行普通股数量不包括截至2023年6月30日根据我们的认股权证、期权和已发行的限制性股票单位可发行的股份，如下所示：

截至2023年10月25日，根据我们的长期激励股权计划，我们还预留了2,661,659股股票供发行，但不受未偿奖励的限制。

以下对特此发行的预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预先注资认股权证条款的约束并完全受其限制，其形式将作为与本次发行相关的当前表格8-K报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充表格的注册声明一部分。潜在投资者应仔细查看预先注资认股权证形式的条款和规定，并完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

练习价格和期限。每份预先注资的认股权证的行使价为每股0.001美元。预先注资的认股权证将立即可行使，并且可以随时行使，直到预先注资的认股权证全部行使为止。如果发生影响我们普通股和行使价的类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票、或其他财产，包括现金、股票、或其他财产，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当调整。

可锻炼性。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人预先注资认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有已发行普通股的9.99％以上。不会发行与行使预先注资的认股权证相关的普通股。代替部分股，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，或者四舍五入到下一个整股。

无现金运动。持有人可以选择在行使时（全部或部分）获得根据预先注资认股权证中规定的无现金行使公式确定的普通股净股数，而不是在行使时支付原本计划向我们支付的现金，以支付总行使价。

基本面交易. 基本交易完成后（如预先注资认股权证中所述，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产、我们与他人合并或合并、收购我们 50% 或以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股投票权的 50% 或以上的受益所有人股票），预先注资认股权证的持有人将有权在行使预先注资认股权证时获得如果这些持有人在进行此类基本交易之前行使了预先注资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，，而不考虑预先注资认股权证中包含的对行使的任何限制。

可转移性。在遵守适用法律的前提下，在向我们交出预先注资的认股权证以及足以支付任何转让税（如果适用）的适当转账和支付工具后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证进行转让。

交易所清单。在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有预先注资的认股权证的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

作为股东没有权利。除非预先注资认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

根据证券购买协议，某些合格投资者正在购买根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股和预先注资的认股权证，Aegis Capital Corp. 担任与此次发行相关的配售代理人。

根据配售代理协议，Aegis Capital Corp. 有权获得相当于本次注册的直接发行中筹集的总收益的6％的费用。我们还同意支付与本次发行相关的所有费用，包括 (a) 所有申请费和与证券交易委员会发行股票注册有关的费用；(b) 所有FINRA公开发行申报费；(c) 与此类股票在纳斯达克资本市场上市有关的所有费用和开支；(d) 与注册、资格相关的所有费用和开支或豁免配售代理人合理指定的 “蓝天” 证券法下发行的证券；(e) 所有与根据配售代理人合理指定的外国司法管辖区的证券法发行的证券的注册、资格或豁免相关的费用、支出和支出；(f) 所有邮寄和打印发行文件的费用；(g) 股份从公司向配售代理人转让时应缴纳的转让税和/或印花税（如果有）；(h) 我们的法律顾问和会计师的费用和开支；以及 (i) 配售代理人产生的合理律师费和支出，不超过 37 美元，如果收盘，则为 500 美元（如果没有收盘，则最高可达 30,000 美元）。我们估计，我们应支付的本次发行的费用（不包括配售代理费）约为 120,000 美元。

本次发行的条款受市场条件以及我们与投资者之间的谈判的约束。

我们预计将在2023年10月27日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的普通股和预先注资的认股权证。

上述并非证券购买协议条款和条件的完整陈述。与投资者签订的每份购买协议的副本将作为我们当前8-K表报告的附录包括在内，该报告将向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。请参阅 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

封锁协议。根据某些 “封锁” 协议，除某些例外情况外，我们的董事和执行官已同意，自截止日期起的六十 (60) 天内，未经配售代理人事先书面同意，不得：(i) 要约、质押、出售、签订卖合约、签订掉期或以其他方式转让或处置公司的任何证券，(ii) 提出的任何要求或行使与任何此类证券的注册有关的任何权利，或 (iii) 公开披露制作或执行上述任何行为的意图。

此封锁条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换或可行使的证券。它还适用于现在拥有或后来由协议执行人收购的普通股，或者协议执行者后来获得处置权的普通股。除其他外，例外情况允许将证券作为真诚的礼物进行某些转让，在限制性股票奖励归属或行使根据公司股权激励计划发行的未偿还的股票期权时发行普通股，或在任何此类归属活动或行使时转让或扣留股份，以及根据真正的第三方要约、合并或进行的任何转让向所有股东进行了涉及控制权变更的类似交易。

公司暂停。证券购买协议规定，自截止之日起三十 (30) 天内，公司不会 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册声明或其任何修正或补充，但根据公司股权激励计划所设想的除外关于向其员工、高级职员和董事发行的证券。

电子分发. 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书可在公司网站上以电子格式提供。除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书外，公司网站上的信息不属于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或注册声明的一部分，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分，投资者不应信赖。

其他关系。配售代理人及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们可能会为此收取惯常费用；但是，除非本招股说明书补充文件中披露的内容，否则我们目前与配售代理没有进一步服务的安排。

在美国境外提供限制。任何司法管辖区（美国除外）都没有或将来没有采取任何行动，说明允许公开发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券，或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区持有、发行或分发本招股说明书和随附的招股说明书或任何其他与我们或特此提供的证券有关的材料。因此，不得直接或间接发行或出售特此提供的证券或出售，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规章制度，否则不得在任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书和随附的招股说明书或任何其他与特此发行的证券相关的发行材料或广告。配售代理人可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过关联公司在允许的情况下出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券。

本招股说明书补充文件所提供的证券的有效性将由我们的法律顾问位于加利福尼亚州洛杉矶的Baker & Hostetler LLP转交给我们。Kaufman & Canoles, P.C. 代表配售代理人参与本次发行，弗吉尼亚州里士满。

Nuvve Holding Corp. 的合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，引用了Nuvve 控股公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本S-3表注册声明的Nuvve Holding Corp. 合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据此类公司根据会计和审计专家的授权提交的报告编制的。

Nuvve Holding Corp. 的合并财务报表已由独立的注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计，引用了Nuvve 控股公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本S-3表注册声明的Nuvve Holding Corp. 的合并财务报表已由独立的注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计，该报告以引用方式纳入。此类合并财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而编制的。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，内容涉及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下发行的普通股。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明和注册声明的证物中列出的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括我们）提交的发行人的报告、委托声明和其他信息。您可以在 SEC 的网站上免费查看和复制这些文件。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。此外，您可以通过我们的网站www.nuvve.com访问我们向美国证券交易委员会提交的文件。对我们网站的引用仅供非活跃的文本参考。我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书的一部分，您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

每当在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，的引用可能不完整，您应参考注册声明或证物中以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他的副本文档。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过参考其他文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，之后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件，除非这些文件中的信息与本招股说明书补充文件中包含的信息以及未来根据交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件不同，直到我们终止这些证券的发行（根据第 2.02 和 7.01 项视为提供的信息除外）表格 8-K）：

如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与以引用方式纳入的任何声明以及在本招股说明书补充文件发布之日或之前作出的不一致，则本招股说明书补充文件中的声明应取代此类合并的声明。除非经过修改或取代，否则合并声明不应被视为本招股说明书补充文件或注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中作为附录提交的每份合同或文件的副本。

您可以通过写信或致电给我们，通过以下方式免费向我们索取这些文件的副本，除非该证物以引用方式特别纳入该备案文件中，否则您可通过以下方式写信或致电我们：

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的司法管辖区提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中的信息在除这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

我们可能会不时发行和出售普通股股、优先股、购买特此提供的任何其他类别证券的认股权证、债务证券和/或由特此发行的一种或多种其他类别证券组成的单位，初始发行总价不超过美元。证券可以分开发行，也可以一起发行，也可以串行发行，金额、价格和其他条款在每次发行时确定。我们将在一份或多份招股说明书补充文件中详细说明所发行证券的条款，该补充文件还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。

除其他方式外，我们可以直接向投资者出售证券，向承销商或交易商出售证券，或通过不时指定的代理人出售证券。每次发行的招股说明书补充文件将详细描述证券的具体分配计划。招股说明书补充文件还将列出向公众提供的此类证券的价格、任何配售代理的费用或承销商的折扣和佣金，以及我们预计从出售证券中获得的净收益。

我们的普通股和合并前认股权证上市用于在纳斯达克股票市场有限责任公司的资本市场上交易，或”纳斯达，” 分别位于 “NVVE” 和 “NVVEW” 符号下。2022年4月21日，我们普通股的收盘价为7.15美元，合并前的认股权证的收盘价为0.829美元。

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” ，并已选择遵守某些经过缩减的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及很高的风险。见”风险因素” 在本招股说明书的第3页以及讨论与我们的证券投资有关的信息的任何补充文件的其他地方。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，或”秒” 使用一个 “货架” 注册流程。在此货架流程下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售或发行本招股说明书中描述的任何证券组合，最高总发行价格不超过100,000美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充文件中的信息。

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书包含有关我们的重要业务信息，这些信息包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，但未包含在本招股说明书中或与本招股说明书一起交付。本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们在此处以引用方式纳入的文件均包含有关我们和普通股的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。你应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “标题下描述的额外信息 在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入的信息.”

您应仅依赖本招股说明书以及与特定产品相关的任何招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息，并且不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。在非法进行此类发行或招标的任何司法管辖区，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何发行人自由撰写的招股说明书均不构成出售要约或要求购买已发行证券的要约。本招股说明书不包含，任何招股说明书补充文件或发行人免费写作招股说明书均不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解本次发行，您应参阅注册声明，包括其证物。

除本招股说明书封面上的日期外，您不应假设本招股说明书中出现的信息在任何日期都是准确的。您不应假设任何招股说明书补充文件、此处或其中以引用方式纳入的文件或任何发行人免费书面招股说明书中包含的信息在这些文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

根据任何合法投资或类似法律或法规，我们不会就该购买者投资的合法性向任何买方作出任何陈述。您不应将本招股说明书中的任何信息视为法律、商业或税务建议。您应咨询自己的律师、商业顾问和税务顾问，以获取有关我们证券投资的法律、商业和税务建议。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中，”Nuvve” 和”公司” 和”我们,” “我们,” “我们的” 及类似术语是指业务合并之前的Nuvve OpCo及其子公司，在业务合并之后的时期内指Nuvve HoldCo及其子公司，包括Nuvve OpCo。此外：

2021 年 3 月 19 日，Nuvve HoldCo 完善了该合并协议所考虑的业务合并，该协议的日期为 2020 年 11 月 11 日，并于 2021 年 2 月 20 日修订，或”合并协议，” 由新生儿、Nuvve OPCo、Nuvve HoldCo、特拉华州的一家公司和 Nuvve HoldCo 的全资子公司 Nuvve Merger Sub Inc. 撰写和其中包括”合并子公司，” 还有作为Nuvve股东代表的泰德·史密斯。根据合并协议，业务合并是通过（i）通过将Newborn 与Nuvve HoldCo合并并入Nuvve HoldCo来实现的，Nuvve HoldCo作为上市实体存活下来，或”重组合并，” 和 (ii) 在重组合并后，Merger Sub 立即与 Nuvve OPCo 合并，Nuvve OpCo 作为 Nuvve HoldCo 的全资子公司幸存，或”收购兼并。”在业务合并截止之日， Nuvve HoldCo 更名为 “Nuvve Holding Corp.”

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，该参考室位于华盛顿特区西北第五街 450 号 20549。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与发行这些证券有关的注册声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。您可以按规定费率通过上面列出的地址从美国证券交易委员会获得注册声明的副本。

注册声明和我们的美国证券交易委员会文件，包括下文” 中提及的文件信息注册成立 按引用，” 也可以在我们的网站 www.nuvve.com 上找到。我们没有通过引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件、我们在本招股说明书构成本招股说明书的注册声明的初始提交日之后以及该注册声明生效之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件，以及我们根据第 13 (a)、13 (c)、{br] 条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及我们根据第 13 (a)、13 (c)、{br) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及我们根据第 13 (a)、13 (c)、{br] 条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及我们根据第 13 (a)、13 (c)、{br] 条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以供参考} 在此类注册声明生效后以及出售所有发行的证券之前，《交易法》第 14 或 15 (d) 条：

就本招股说明书而言，在本招股说明书发布之日之前提交的文件中包含并以引用方式纳入此处的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书之日之后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何信息都将自动更新并取代本招股说明书以及先前以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。尽管有上述规定，我们并没有纳入任何文件或其中的一部分或被认为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息。

根据向位于加利福尼亚州圣地亚哥迪凯特路2488号92106号的Nuvve Holding Corp. 提出的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的文件的副本，电话号码 (619) 456-5161。您也可以访问以引用方式合并的文档，如”在哪里可以找到更多信息.”

本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》第27A条或” 所指的前瞻性陈述 《证券法》，” 以及经修订的1934年《证券交易法》第21E 条或”《交易法》。”除本招股说明书中包含的当前或历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性管理层的未来财务业绩、战略、扩张计划、未来运营、未来经营业绩、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标。任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关业务合并预期收益的陈述、Nuvve的财务状况、经营业绩、盈利前景和前景以及有关业务合并完成后时期的其他陈述。在某些情况下，您可以使用 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、 “期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、 “继续”、“目标”、“项目” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定词或其他类似表述。

我们将这些前瞻性陈述建立在我们当前对未来事件的预期和预测之上。这些前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些不确定性和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。我们提醒您，这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多是我们无法控制的。

本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，包括其中以引用方式纳入的信息，以及本招股说明书中讨论的其他警示性措辞提供了风险和不确定性的示例，这些风险和不确定性可能导致实际事态发展与前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异，包括与以下内容相关的风险和不确定性：

如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果Nuvve管理层做出的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。本招股说明书中包含或提及的警示性陈述对本招股说明书中提及的所有事项的后续书面和口头前瞻性陈述作了明确的全部限定。除非适用法律或法规要求，否则Nuvve没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

我们的公司

以下是本招股说明书中包含或以引用方式纳入的一些信息的摘要，我们认为这些信息很重要。我们选择了业务的重大方面的要点纳入本摘要。您应阅读完整招股说明书，包括本招股说明书中以引用方式纳入的信息，包括我们最新的10-K表年度报告，以及随后的10-Q表季度报告。投资我们的证券涉及风险。因此，您应仔细考虑本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中 “风险因素” 标题下提供的信息。

概述

Nuvve 正在引领地球的电气化，首先是运输。基于存储和优化可再生能源的需求，我们相信电气化将释放清洁能源的好处及其对我们的社会和地球的深远影响。

Nuvve 通过我们的智能能源平台推出了一种新的电气化模型。Nuvve 提供深厚的专业知识和技术解决方案，使电动汽车更复杂、更高效、更具成本效益。将世界上最先进的车辆到电网相结合，或”V2G，” 技术和我们的合作伙伴生态系统，Nuvve 动态管理电动汽车之间的电力，”EV，” 电池和电网。这些联网电池共同扩大了容量，以补充不断变化的能源需求，为更具弹性的电网做出贡献。当世界上的电池实现智能连接时，每个人都有机会分享电气化世界的好处。 Nuvve 正在为车主带来新的价值，加速电动汽车的采用和世界向清洁能源的过渡。

自 2010 年成立以来，Nuvve 一直负责在五大洲成功开展的 V2G 项目，并在全球范围内部署商业服务。

科技

Nuvve 平台动态管理向以及来自电动汽车和电网的大规模电力。我们的智能 V2G 技术使车主能够有效地满足个人车辆和整个车队的能源需求。借助 Nuvve，通过更大的网络电池容量的好处，电网变得更具弹性。

Nuvve 的电网集成车辆 (”给”) 软件平台使其能够将多个电动汽车电池聚合到一个虚拟发电厂中，或者”VPP，” 以合格和安全的方式向电网提供双向服务。VPP 可以通过向公用事业公司出售多余电力、利用储存的电力来执行电网服务或减少建筑物能源峰值消耗来创造收入。Nuvve 能够提供多层次的车网集成，或者”VGI，” 以及 V2G 服务，例如使用时间优化，或”TOU，” 需求响应、需求费用管理和能源批发市场参与，从而提供电网服务收入，并节省电表背后的公用事业账单。

市场机会和 Nuvve 解决方案

自2010年Nuvve 成立以来，电动汽车行业发展迅速。根据彭博新能源财经（BNEF）《汽车对电网：大机遇，大挑战》（2021年3月），到2040年，到2040年，将有5亿辆电动汽车上路。此外，预计世界各国将越来越注重实现气候目标，部分原因是减少内燃机汽车对环境的影响，内燃机汽车约占全球二氧化碳（“CO2”）排放量的45％（来源：ourworldindata.org）。

随着电动汽车采用率的增长，支持电动汽车所需的相关充电基础设施在过去几年中也呈增长趋势。根据施罗德2021年4月的一份报告，公共充电点的数量已从2018年底的略高于60万个增加到2020年底的130万个以上。同一份报告预计，未来20年，充电点的年投资额将达到800亿美元。

推动向电气化转变的其他因素包括拟议的化石燃料禁令或限制、交通电气化规定、公用事业激励计划和电池成本的下降。

但是，随着电动汽车采用率的增长，对电力作为交通燃料的需求可能会导致输电和本地配电网的拥堵和超载。预计需要大量投资来升级电网以支持这种涌入。

同时，可再生能源（例如太阳能和风力发电）的更高渗透率本质上会增加电网的波动性。Nuvve 认为，这种因素组合进一步推动了对智能 VGI 和 V2G 功能的需求，以有效实时调节电网电压和频率，并应对其他常见挑战，例如早上和下午的大规模电网斜坡。

作为解决方案的一部分，V2G 服务捕获可用的电网价值流，例如频率调节、自适应电力、智能充放电和调峰服务，因此电动汽车车队所有者/运营商可以共生地协助改善和确保电网稳定，同时赚取收入。这些收入可以与纳税人共享，以节省运输能源成本，从而有效降低电动汽车的拥有成本。 V2G 服务还可以通过以下方式帮助缓解与可再生能源相关的间歇性问题：(1) 每隔几秒钟持续向电网注入或吸收能量以帮助调节频率；(2) 在更长的时间内进行有序和智能的调度，以缓解容量增加的巨大需求。也许最重要的是，电动汽车是最合适的解决方案之一，在可再生能源充足的中午时段通过吸收多余的能量充当可调度的分布式能源，否则可能会减少或造成输电网络拥塞问题。

企业历史

Nuvve HoldCo 于 2020 年 11 月 10 日在特拉华州注册成立，名为 “NB Merger Corp.”我们是作为Newborn的全资子公司成立的，目的是实现业务合并，并在业务合并后成为Nuvve的上市母公司。在业务合并方面，我们更名为 “Nuvve Holding Corp.”Nuvve OPCo 于 2010 年 10 月 15 日在特拉华州法律中注册成立，名为 “Nuvve Corporation”。作为业务合并的一部分，Nuvve OPCo与Merger Sub合并，，Nuvve OPCo作为我们的全资子公司幸存。Benborn 于 2019 年 4 月 12 日在开曼群岛注册成立，名为 “新生儿收购公司”Webnorn 成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。作为业务合并的一部分，Nuvve 通过与Nuvve HoldCo合并并并入特拉华州，Nuvve HoldCo在合并中幸存下来。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥历史悠久的迪凯特路 2488 号 92106。我们的电话号码是 (619) 456-5161。我们的网站地址是 www.nuvve.com。我们网站上包含的或与之相关的信息不构成本招股说明书或其构成部分的注册声明的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或其中的注册声明。

成为新兴成长型公司的意义

我们是一家 “新兴成长型公司”，的定义见2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》，或”《就业法》。”作为一家新兴成长型公司，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。其中包括但不限于：

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在评估我们对财务报告的内部控制时，无需遵守审计师的认证要求；

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没有被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或审计报告补充中提供有关审计和财务报表更多信息的任何要求；

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减少了有关高管薪酬的披露义务；以及

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免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

此外，根据乔布斯法案，新兴的成长型公司可以推迟采用在《乔布斯法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司之前。我们不可撤销地选择利用这项新会计准则或修订后的会计准则的豁免，因此，与不是新兴成长型公司的上市公司一样，不受新兴或修订后的会计准则的约束。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（i）截至6月30日非关联公司持有的普通股市值超过 7亿美元的财政年度最后一天^第四在该财年中，(ii) 我们在该财政年度（按通货膨胀指数计算）年总收入总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；（iii）我们在前三年内发行超过10亿美元不可转换债务的日期；以及（iv）第一财年五周年之后的该财政年度的最后一天在2025年12月31日的首次公开募股中出售新生儿（我们的前身）的股权证券。

发行的证券

本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种安全的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

对我们证券的任何投资都涉及很高的程度的风险。敦促潜在投资者阅读并考虑 “下述与投资我们公司相关的风险和不确定性风险因素” 在与特定发行相关的招股说明书补充文件中，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式包含或纳入的所有其他信息。潜在投资者还应阅读并考虑该项目下讨论的风险和不确定性。”风险因素” 在我们最新的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告（如果有）中，所有以引用方式纳入此处的，因为它们可能会不时修改、补充或被我们未来向美国证券交易委员会提交的的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件所取代。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务和经营业绩。如果其中任何风险真的发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股票的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则出售此种证券的净收益将用于营运资金和其他一般公司用途。证券发行的净收益的任何具体分配将在特定发行时确定，并将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中进行描述。在申请此类收益之前，我们预计将所得款项投资于短期、计息、投资级有价证券或货币市场债务。

在随后的讨论中，我们总结了我们的公司注册证书、章程和《特拉华州通用公司法》或”DGCL，” 与我们的股本有关。本摘要不完整，受特拉华州法律的相关条款约束，并参照我们的公司注册证书和章程在中进行了全面限定。对于可能对您很重要的条款，您应阅读我们的公司注册证书和我们目前有效的章程的规定。

我们的法定股本包括1亿股普通股，面值为每股0.0001美元，以及100万股优先股，面值每股0.0001美元。

截至2022年4月14日，我们的已发行普通股中有18,869,195股股，没有已发行优先股。已发行普通股的数量不包括截至2022年4月14日根据我们的认股权证、期权和已发行的限制性股票单位发行的股份，如下所示：

截至2022年4月14日，根据我们的长期激励股权计划，我们还预留了1,321,374股股供发行，但不受未偿奖励的限制。此外，我们的首席执行官兼首席运营官已承诺以每股14.87美元的价格向我们购买134,499股普通股，总收购价为2,000,000美元。

我们普通股的持有人有权就所有由股东投票的事项持有的每股获得一票，并且没有累积投票权。对于董事的选举，将不进行累积投票，因此，投票选举董事的普通股 50% 以上的持有人可以选举所有董事。如果我们董事会宣布从普通股的合法可用资金中提取股息，则普通股的持有人将有权获得股息。如果进行清算、解散或清盘，我们的股东将有权按比例分配所有剩余的资产，在偿付负债后以及为每类股票（如果有）编列了优先于普通股的准备金。我们的普通股票的持有人将没有转换、先发制人或其他认购权，也不会有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

我们的公司注册证书授权我们的董事会在没有股东进一步授权的情况下，不时在一个或多个系列中发行多达1,000,000股优先股股，并确定每个系列的条款、限制、投票权、相对权利、偏好和变体。如果我们发行优先股，则此类优先股在股息和其他分配（包括清算时的资产分配）方面可能优先于我们的普通股。尽管我们目前没有发行任何优先股的计划，但优先股的发行或发行此类股票的购买权可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产，可能会对普通股票的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止普通股控制权变更的效果公司或未经请求的收购提案。

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金分红。未来有关分红的任何决定都将由我们的董事会做出。我们预计在可预见的将来不会派发股息，但预计会保留收益来为我们的业务增长提供资金。我们的董事会对是否支付股息拥有完全的自由裁量权。即使我们董事会决定支付股息，其形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

DGCL 的规定以及我们的公司注册证书和章程可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们，或者解职现任高管和董事变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止董事会可能认为不足的某些类型的强制性收购行为和收购要约，并鼓励寻求收购我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的能力的保护所带来的好处大于不鼓励收购或收购提案的弊端，因为除其他外，对这些提案的谈判可能会改善我们的股东的条件。

错开的棋盘。我们的公司注册证书规定，我们的董事会应分为三类，每年仅选举一类董事，每类任期三年。每个类别的董事人数应尽可能相等。因此，在大多数情况下，个人只有在两次或更多年度会议或特别会议上成功参与代理人竞赛，才能获得对我们董事会的控制权。

由于董事会是机密的，因此只能在有原因的情况下被免职。此外，我们的公司注册证书规定，只有在选举中普遍有权投票的所有已发行股票的总投票权的票的赞成票才能有理由罢免董事，作为单一类别共同投票（由任何一系列优先股股的持有人选出的董事除外，应根据此类优先股的条款将其免职）。

已授权但未发行的股票。我们授权的但未发行的普通股和优先股将在未经股东批准的情况下可供将来发行，可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

任命董事。我们的公司注册证书规定，新设立的董事职位（包括董事会设立的董事职位）或董事会的任何空缺可以由当时在职的剩余董事的多数票填补，即使少于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。行使这一权力可能会使股东无法填补董事会的空缺。

股东特别会议。我们的章程规定，股东特别会议只能在董事会、董事会主席、或首席执行官的指导下召开。该条款的存在可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动（包括罢免董事）的能力。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程规定，寻求在股东特别会议之前开展业务的登记股东或在股东特别会议上提名候选人竞选董事的登记股东必须及时以书面形式通知其意向。为了及时起见，我们的主要高管办公室的秘书需要不迟于会议前第60天或第90天收到股东通知。根据交易所法案第14a-8条，寻求纳入我们的年度委托书的提案必须遵守其中规定的通知期限。我们的章程还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能阻止股东将事项提交股东大会或在股东大会上提名董事。

股东通过书面同意采取行动。我们的公司注册证书和章程规定，股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东大会上采取，除非该行动得到当时在职的所有董事会成员的建议或批准，否则不得通过书面同意生效。

绝大多数投票要求。我们的公司注册证书和章程要求所有当时已发行的有表决权股票的至少 66% 的持有人投赞成票，作为单一类别进行表决，以修改我们的公司注册证书的某些条款或修改我们的章程，这可能会抑制收购方实施此类修正以促进未经请求的收购尝试的能力。

独家论坛精选。我们的公司注册证书要求，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则特拉华州联邦地方法院或特拉华州其他州法院）应在法律允许的最大范围内成为 (i) 的唯一和专属的法院代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称违反所欠信托义务的诉讼我们对我们或股东的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人，(iii) 根据DGCL或我们修订和重述的公司注册证书或章程（可能不时修订）的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼，(iv) 为解释、适用、执行或确定我们修订后的内容而采取的任何行动或程序以及重述公司注册证书或章程（包括其下的任何权利、义务或补救措施）或 (v) 任何对我们提出索赔的诉讼受内政学说管辖。这些规定不适用于为执行《证券法》、《证券交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在法律允许的最大范围内，根据《证券法》提出的索赔必须向联邦地方法院提出。《交易法》第27条为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。

其他公司组织文件中类似的法庭选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，对于联邦证券法提出的索赔，法院可能会认定公司注册证书中包含或经修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或不可执行。如果是这样，由于股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守，因此将允许股东在任何适当的论坛上就违反这些条款提出索赔。

尽管我们认为该条款提高了特拉华州法律在其适用类型的诉讼中适用的一致性，从而使我们受益，但该条款可能起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。

DGCL 第 203 条。根据我们的公司注册证书，我们没有选择退出 DGCL 第 203 条。因此，根据DGCL第203条，禁止我们在该股东或之后的三年内与任何股东进行任何业务合并感兴趣的股东，” 拥有至少15％的已发行有表决权的股票，或”收购，” 除非：

一般来说，”业务合并” 包括为感兴趣的股东带来经济利益的任何合并、合并、资产或股票出售或某些其他交易。除某些例外情况外，“利益股东” 是指与该人的关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内持有我们15％或以上的已发行有表决权股票的人。

在某些情况下，拒绝选择退出DGCL第203条将使成为 “感兴趣的股东” 的人更难在三年内与我们进行各种业务合并。这可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会谈判，因为如果董事会批准收购，从而使股东成为感兴趣的股东，则可以避免股东批准要求。这也可能会阻止我们的董事会更换，并可能使完成股东本来可能认为符合他们最大利益的交易变得更加困难。

DGCL 授权公司限制或取消董事因违反信托义务而对公司及其股东承担的个人责任，，但须遵守某些条件。我们的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。

我们有董事和高级管理人员责任保险，以支付我们的董事和高级管理人员因向合并后的公司提供服务而可能产生的负债，包括根据《证券法》产生的事项。我们的公司注册证书和章程还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、员工和其他代理人进行赔偿。此外，我们还与其每位高级管理人员和董事签订了惯例赔偿协议。

没有涉及任何董事、高级职员、员工或代理人的未决诉讼或诉讼要求或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的诉讼或诉讼受到威胁。

就允许董事、执行官或控制我们的人员赔偿在《证券法》下产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NVVE”。

我们普通股票的过户代理和注册机构是大陆证券转让与信托公司，位于纽约州街1号30楼，邮编10004。

我们可能会发行认股权证，以购买普通股股、优先股、债务证券或特此提供的任何其他证券。认股权证可以分成一个或多个系列发行，可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附属于任何已发行证券或与之分开。我们可以直接签发认股权证，也可以根据认股权证代理人与我们签订的认股权证协议发行。任何认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，对于或与认股权证的持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。

以下概述了我们可能发行的认股权证的一些一般条款和条款。招股说明书补充文件将描述不时发行的任何认股权证的特定条款，并可能补充或更改下述条款。我们将以附录形式提交本招股说明书所属的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的一份认股权证形式或认股权证协议和认股权证的表格，其中规定了我们所发行的特定认股权证的条款。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的此类条款摘要参照此类认股权证或认股权证协议和认股权证进行了全面限定。我们敦促您阅读认股权证或认股权证协议和认股权证证书以及招股说明书补充文件中对认股权证条款的其他描述。

与特定认股权证发行相关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

对于根据认股权证协议发行的认股权证，我们和认股权证代理人通常可以在未经认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以进行与认股权证条款不一致的变更，且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响。

持有人可以按照与所发行认股权证相关的招股说明书补充文件中的规定行使认股权证。通常，在适用的招股说明书补充文件规定的到期日营业结束之前，持有人可以随时行使认股权证。到期后，未行使的认股权证将无效。

在持有人行使认股权证购买认股权证所依据的任何证券之前，由于认股权证的所有权，持有人将不拥有作为标的证券持有人的任何权利。

截至2022年4月14日，我们有六个系列的未偿认股权证、合并前的认股权证和五个系列的Levo认股权证。

合并前的每份认股权证的持有人都有权以每股11.50美元的价格购买我们普通股的二分之一（1/2）。我们不会发行零星股票。因此，认股权证持有人必须以二的倍数行使认股权证，价格为每股11.50美元，但须进行调整，才能有效行使认股权证。认股权证在业务合并完成后即可行使，将在业务合并完成五年年后，即2026年3月19日到期。但是，除非我们有涵盖认股权证行使时可发行的普通股的有效且有效的注册声明，以及与此类普通股相关的当前招股说明书，否则任何认股权证都不得以现金行使。尽管如此，如果涵盖认股权证行使时可发行的普通股的注册声明在业务合并完成后的90天内未生效，认股权证持有人可以在注册声明生效之前以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期，根据所提供的注册豁免在无现金基础上行使认股权证根据《证券法》第3 (a) (9) 条，前提是这样豁免是可用的。如果没有注册豁免，持有人将无法以无现金方式行使认股权证。

我们可以赎回未偿还的合并前认股权证（不包括出售给NeoGenesis Holding Co.的私人认股权证）。Ltd.，Newborn的赞助商，负责完成新生儿的首次公开募股（全部而非部分），每份认股权证的价格为0.01美元：

如果满足上述条件且我们发出赎回通知，则合并前的每位认股权证持有人都可以在预定的赎回日期之前行使自己的认股权证。但是，赎回通知发布后，我们的普通股价格可能会跌破16.50美元的触发价格以及每股全股11.50美元的认股权证行使价，这并不限制我们完成赎回的能力。

如果我们按上述的规定要求赎回认股权证，则我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的合并前认股权证持有人在 “无现金基础” 上行使认股权证。在这种情况下，每位认股权证持有人将通过交出的全部认股权证来支付行使价，该普通股数量等于通过以下方法获得的商数：（x）认股权证标的普通股数量的乘积，乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日的20个交易日内，我们普通股股票报告的平均最后销售价格。我们是否会行使选择权，要求所有认股权证持有人以 “无现金方式” 行使认股权证将取决于多种因素，包括认股权证赎回时普通股的价格、我们当时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。

在某些情况下，包括股本化、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并，可能会调整行使合并前认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，认股权证不会针对以低于相应行使价的价格发行的普通股进行调整。

合并前的认股权证可在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后行使，权证反面的行使表按所示填写和执行，同时以认证或官方银行支票全额支付行使价，以支付给我们的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，没有我们普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票表决的记录在案的每股股份获得一票。

除上述情况外，合并前的认股权证不可行使，我们没有义务发行普通股，除非在持有人寻求行使此类认股权证时，与行使认股权证时可发行的普通股相关的招股说明书是有效的，并且普通股已根据持有人居住国的证券法注册或符合资格或被视为豁免的认股权证。根据合并前认股权证协议的条款，我们同意尽最大努力满足这些条件，并在此类认股权证到期之前维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书。但是，我们无法向您保证能够这样做，而且，如果我们不维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书，则持有人将无法行使认股权证，我们也无需结算任何此类认股权证行使。如果与行使认股权证时可发行的普通股相关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区没有资格或豁免的资格，则我们无需进行净现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能有限，认股权证可能会到期一文不值。

合并前认股权证的持有人可以选择在行使认股权证时受到限制，这样，当选的认股权证持有人（及其关联公司）将无法行使认股权证，因为在该行使生效后，该持有人（及其关联公司）将实益拥有我们已发行和流通的普通股的9.99％以上。尽管有上述规定，任何人收购了认股权证，其目的或效果是改变或影响我们公司的控制权，或者与具有此类目的或效力的任何交易有关或作为参与者，将在收购后立即被视为标的普通股的受益所有人，并且无法利用本条款。

行使合并前认股权证时不会发行任何零碎股票。如果在行使认股权证时，持有人有权获得一股的部分权益（由于随后以普通股支付的股票资本化，或通过普通股拆分或其他类似的事件），我们将在行使时将发行给认股权证持有人的普通股数量向上或向下舍入至最接近的整数。

合并前的认股权证是根据我们与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司签订的认股权证协议，以注册的形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要通过书面同意或投票获得当时尚未履行的认股权证的大多数持有人的书面同意或表决的批准，以便做出任何对注册持有人利益产生不利影响的更改。

我们合并前认股权证的认股权证代理人和注册机构是大陆证券转让和信托公司，位于纽约州纽约州街1号30楼，邮编10004。

我们的合并前认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NVVEW”。

在遵守Levo认股权证条款的前提下，认股权证可在适用归属日期后的第180天起至2031年5月17日纽约时间下午5点之前全部或不时部分行使，由持有人选择。Levo认股权证可以用现金行使，也可以以无现金方式行使。在任何情况下，我们都无需以净现金结算Levo认股权证。为了行使所有或任何Levo认股权证，持有人必须向我们交付 (i) 正在行使的认股权证，(ii) 其中填写并签署的规定的行使选择表格，持有人可以选择在无现金基础上完成认股权证的行使； (iii) 如果持有人不选择完成认股权证的行使以无现金为基础，通过电汇将立即可用的资金全额支付到我们指定的一个或多个银行账户的行使权至于该认股权证是针对哪个行使的。

如果持有人选择以无现金方式在的基础上完成行使，则Levo认股权证将根据无现金行使转换为普通股，之后我们将向持有人发行一定数量的股票，其数额等于持有人提交相应行使通知的前一天 (i) 从的市场价值中减去行使价，(ii)) 将结果除以这样的市场价值，然后 (iii) 将差额乘以普通股的数量然后正在行使Levo认股权证。用于此目的的市场价值是连续10个交易日期间的平均VWAP，该交易日结束于确定之日前紧接着的交易日。

如果持有人选择部分行使Levo 认股权证，则该部分行使时可交割的股份数量必须不少于10,000股。

如果控制权变更（定义见Levo认股权证中的），而我们不是幸存的实体（或者如果我们是幸存的实体，但是新母公司实体的子公司），(i) 我们将向持有人交付或促使向持有人交付尚存实体或新母实体中的一份或多份认股权证，以换取其未偿还的Levo认股权证，视情况而定，它拥有与Levo认股权证相同的权利、优惠和特权，但须对此类认股权证的股票数量进行适当调整以及用于反映与此类控制权变更相关的任何交换比率或类似结构的适用的行使价，以及 (ii) 尽管Levo认股权证有任何其他规定，所有未归属的Levo认股权证均应在此类控制权变更交易完成前立即归属并可立即行使。

Levo认股权证不得由任何持有人行使或向其发行证券，除非普通股的发行是根据《证券法》注册的，或者可以豁免该法规定的注册要求，也不得由任何持有人行使Levo认股权证或向其发行证券，也不得由任何持有人行使Levo认股权证或向其发行证券，也不得在非法行使或发行证券。

行使Levo认股权证时可发行的股票的行使价格和数量会根据我们股本的变化进行调整，包括股票分割、股票组合、股票分红、重新分类、购买权分配和资产分配。如果我们完成业务合并，认股权证将转换为收购权证在此类业务合并之前行使时他们本应获得的财产的权利。

在行使Levo认股权证时，我们无需发行部分股票或代表部分股份的股票。如果在行使任何Levo认股权证（或其指定部分）时可以发行一部分股份，我们将再发行一股整股以代替该部分。

我们将保留一份登记册，登记持有人对Levo认股权证的所有权以及权证的转让和交换。每份Levo认股权证将以其持有人或其被提名人的名义注册。

Levo认股权证未在任何交易所上市，也未在任何场外市场交易。

我们可以提供优先债务证券或次级债务证券的任意组合。根据经修订的1939年《信托契约法》的条款，我们可以根据一份或多份契约发行债务证券，或不使用契约，在的范围内，这种无契约的发行是免除的。如果我们根据一份或多份契约发行债务证券，则优先债务证券将根据一种形式的契约发行，次级债务证券将根据另一种形式的契约发行，无论如何，在我们作为发行人与招股说明书补充文件中注明的一位或多位受托人之间。每种契约的表格均作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。有关一个或多个受托人的更多信息可以在招股说明书补充文件中提供。

以下概述了我们可能发行的债务证券的一些一般条款和条款。招股说明书补充文件将描述不时提供的任何债务证券的特定条款，并可能补充或更改下述条款。如果我们根据契约发行债务证券，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的一种契约补充形式，其中规定了我们提供的特定债务证券的条款。如果我们发行没有契约的债务证券，我们将这样提交或以引用方式纳入一份证据载有此类条款的债务证券的文书。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的此类债务证券摘要根据契约和适用的契约补充文件或证明债务证券的其他适用文书进行了全面限定。我们敦促您阅读契约和适用的契约补充文件，或证明债务证券的其他适用文书，以及招股说明书补充文件中对债务证券的补充描述。

在本货架登记声明的总美元金额内，我们可以分批发行无限量本金的债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最大本金总额。但是，契约或其他适用的工具可能不会限制我们可能产生的其他债务的金额，也不会限制该债务是否优先于本招股说明书提供的债务证券，也可能不包含金融或类似的限制性契约。契约或其他适用工具可能不包含任何保护债务证券持有人免受我们偿还债务能力突然或急剧下降影响的条款。

优先债务证券将是非次级债务，其排名将与我们所有其他非次级债务相同。只有在我们的优先债务项下到期的所有款项（包括任何未偿还的优先债务证券）都已支付后，才会支付次级债务证券。

招股说明书补充文件将描述债务证券以及我们提供债务证券的价格或价格。描述还将包括：

我们可能会以低于其规定的本金的大幅折扣出售债务证券。我们将在招股说明书补充文件中描述适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税注意事项（如果有）。“原始发行折扣证券” 是指以低于其面值的价格出售的任何债务证券，它规定，如果加速到期，持有人无法获得全部面值。与任何原始发行的折扣证券有关的招股说明书补充文件将描述与违约事件发生时加快到期相关的特定条款。此外，我们还将在招股说明书补充文件中描述适用于任何以非美元货币或单位计价的债务证券的美国联邦所得税或其他注意事项。如果我们以折扣价发行债务证券，则为了计算根据本招股说明书发行的已发行证券的总发行价格，我们将仅包括债务证券的发行价格，而不包括债务证券的本金金额。

招股说明书补充文件将描述（如果适用）您可以将债务证券转换为普通股、优先股、其他债务证券和/或其他证券或财产的条款。转换或交换可能是强制性的，也可以由我们选择或由您选择。招股说明书补充文件将描述如何计算转换或交换时收到的优先股和普通股的数量或债务证券或其他证券或财产的金额。

以下概述了根据契约发行的优先债务证券和次级债务证券的契约的一些一般条款和条款。契约的表格作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。本招股说明书中包含的契约摘要参照此类表格进行了全面限定，我们敦促您完整阅读这些表格。

只有在适用契约和任何契约补充文件（包括任何未偿还的优先债务证券）中定义的优先债务（定义见我们的优先债务）下的所有到期款项后，才可以偿还任何次级债务证券所依据的债务。如果我们在任何解散、清盘、清算或重组或破产、破产、破产、破产管理或类似程序中将资产分配给债权人，则在支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息之前，我们必须先支付所有优先债务到期的全部款项。如果次级债务证券因违约事件而加速发行，则在我们偿还所有优先债务或取消加速之前，我们不得对次级债务证券进行任何付款。如果次级债务证券的支付因违约事件而加速，我们必须立即将加速付款通知优先债务持有人。

如果我们经历破产、解散或重组，优先债务持有人获得的收益可能比其他债权人高，次级债务证券持有人获得的收益可能更少（按比例而言）。次级债务证券的契约可能不会限制我们承担额外优先债务的能力。

除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行债务证券，不包括息票，并且仅以1,000美元的面额及其整数倍数发行债务证券。根据契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券的持有人可以选择将其兑换成相同系列、任何授权面额和类似条款的其他债务证券，以及总金额。

债务证券持有人可以按上文规定将其出示给交易所，或者在我们为此目的指定的过户代理人的办公室出示债务证券进行转让，经正式认可或以正式签署的转让形式进行转让。我们不会对债务证券的任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。我们将在招股说明书补充文件中指定转让代理人。我们可能会指定其他过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人行事的办公室变更，但我们必须在每个支付债务证券的地方保留一个过户代理人。

如果我们赎回债务证券，则在邮寄赎回通知之前，我们不必在指定期限内发行、登记转让或交换任何债务证券。我们无需登记任何选定用于赎回的债务证券的转让或交换，未赎回的债务证券的部分除外。

债务证券可以整个或部分地由一种或多种全球证券表示，这些证券的总本金额将等于该系列的所有债务证券的总本金额。每只全球证券都将以招股说明书补充文件中确定的存托人的名义注册。我们将将全球证券存放给托管人或托管人，全球证券将带有关于交易所限制和转让登记的传说。

不得以存托人或存托机构的任何被提名人或继承人以外的任何人的名义将任何全球证券全部或部分兑换成已注册的债务证券，也不得登记全球证券的全部或部分转让，除非：

存托机构将决定如何登记所有为换取全球证券而发行的证券。

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册持有人，我们就会将存托人或被提名人视为全球证券和标的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述情况外，全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册全球证券或任何债务证券，不会收到有证债务证券的实物交付，也不会被视为全球证券或标的债务证券的所有者或持有人。我们将向存托人或其被提名人支付全球证券的本金、溢价和利息的所有款项。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实际交割此类证券。这些法律可能会阻止您转让您在全球证券中的受益权益。

只有在存托机构或其被提名人开设账户的机构以及通过存托机构或其被提名人持有实益权益的个人才能拥有全球证券的实益权益。存托机构将在其账面记账登记和转账系统上，将全球证券所代表的债务证券的相应本金记入其参与者的账户。全球证券的受益权益的所有权将仅显示在存托人或任何此类参与者保存的记录上，并且这些所有权权益的转让将仅通过存托人或任何此类参与者保存的记录进行。

保管机构的政策和程序可能适用于与全球证券中受益利益有关的支付、转账、交换和其他事项。对于存托人或任何参与者记录中与全球证券实益权益或因全球证券实益权益而支付的款项有关的任何方面，我们和受托人不承担任何责任或责任。

我们将向在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人支付本金和债务证券的任何溢价或利息此类利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付债务证券的本金和任何溢价或利息。除非招股说明书补充文件另有说明，否则受托人的公司信托办公室将是债务证券的付款代理人。

招股说明书补充文件中将列出我们为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们可能会指定额外的付款代理人，撤销对任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办公室的变更，但我们必须在每个支付债务证券的地点都有一名付款代理人。

付款代理人将退还我们为支付在指定时期内无人认领的任何债务证券的本金、溢价或利息而向其支付的所有款项。此后，作为无担保的普通债权人，持有人只能向我们寻求付款。

根据契约条款，只要任何证券仍处于未偿还状态，我们就不得在我们不是幸存公司的交易中合并或与任何其他人进行股票交易或合并，也不得将我们的财产和资产基本上全部出售、转让、转让或租赁给任何人，除非：

如果违约事件发生并继续，受托人和该系列已发行证券本金总额的指定百分比的持有人均可宣布该系列债务证券的本金立即到期并支付。如果除加速本金未支付之外的所有违约事件均得到纠正或免除，则该系列已发行证券本金总额占多数的持有人可以撤销和取消加速计划。

除违约事件时的职责外，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人向受托人提供了合理的赔偿。如果他们提供这种补偿并符合适用契约中规定的条件，则任何系列已发行证券本金总额的持有人可以指示时间、方法和地点为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼，或行使就该系列债务证券赋予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均不得就契约、指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

此外，根据契约，经受影响的每个系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列票据持有人的权利。但是，我们和受托人只能在征得任何受影响的未偿债务证券持有人的同意下进行以下更改：

持有任何系列未偿债务证券本金多数本金的持有人可以免除该系列债务证券过去在契约下发生的任何违约行为，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或利息或者未经每位持有人同意不得修改的契约或契约条款的违约除外。

除非在有限的情况下，我们可能会将任何日设置为记录日期，以确定任何系列的未偿债务证券的持有人有权根据契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动。在有限的情况下，受托人可以设定记录日期。要生效，该行动必须由此类债务证券的必要本金的持有人在记录日期之后的指定期限内采取。

在招股说明书补充文件中所述的范围内，我们可以选择将契约中与免除债务或免除限制性契约有关的条款适用于任何系列的债务证券。契约规定，在满足下述要求后，我们可以终止我们在任何系列的债务证券和适用契约（称为法律辩护）下的全部义务，，但我们的义务除外：

此外，我们可能会终止遵守任何系列债务证券或适用契约下的任何限制性契约的义务，即契约抗衡。

即使是，如果我们之前行使过盟约辩护权，我们也可以行使我们的合法辩护权。如果我们行使任一防御期权，则由于违约事件的发生，可能无法加快票据的支付。

要对任何系列的债务证券行使任何一种抗辩选择权，我们必须不可撤销地向受托人的资金和/或债务进行信托存款，并由美国的全信和信贷支持，后者提供的资金将足以支付债务证券的本金、溢价（如果有）和每期利息。只有在以下情况下，我们才能建立这种信任：

我们可能会将以其名义注册债务证券的人视为绝对所有者，无论此类债务担保是否逾期，用于付款和所有其他目的。

我们可以以任何组合方式发行由本文提供的其他类别证券中的一种或多种组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有与每种证券持有人相同的权利和义务。

这些单位可能是根据我们与单位代理商签订的单位协议发行的，但不一定是，具体详见与所提供的单位相关的招股说明书补充文件。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的、单位协议和单位证书（如果有），其中规定了我们提供的特定单位的条款。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的此类条款摘要参照此类单位协议和单位证书进行了全面限定。我们强烈建议您阅读单位协议和单位证书（如果有），以及招股说明书补充文件中对单位条款的补充描述。

招股说明书补充文件将描述单位以及我们将提供这些单位的一个或多个价格。描述将包括：

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对单位的描述均为适用协议重要条款的摘要。

我们可以不时通过以下任何一种或多种方式出售或发行本招股说明书提供的证券：

我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

对于本协议下的每一次证券，我们将在招股说明书补充文件中描述此类证券的分配方法等。招股说明书补充文件将规定证券的发行条款，包括：

如果使用承销商出售证券，证券将由承销商以自己的账户收购，并可能不时通过一次或多笔交易进行转售。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由承销商在没有辛迪加的情况下向公众发行。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有证券（如果有）。可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果使用交易商出售证券，我们将以委托人身份向交易商出售此类证券。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类证券，由该交易商在转售时确定。我们可以协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠以获得的服务。正如《证券法》中定义的那样，任何此类交易商都可能被视为我们所以发行和出售的证券的承销商。

我们可以直接出售证券，其中不涉及承销商或代理人，或者我们可以通过我们不时指定的代理人出售证券。如果使用代理人出售证券，则代理人不会为自己的账户购买任何证券，但会安排出售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商都将在的任命期内尽最大努力。我们可能会协商并支付代理商的服务费用或佣金。如果证券由我们直接出售，我们可能会将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指承销商的承销商。

根据延迟交割合同，我们可能会授权承销商、交易商或代理商向商业银行和投资公司等机构投资者征求要约，按照招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。这些合同的条件和招标合同应支付的佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。

承销商、交易商或代理人可以直接在纳斯达克资本市场、我们的普通股和合并前认股权证的现有交易市场，或我们的证券交易所交易的其他交易所或自动报价系统，或向或通过交易所以外的做市商进行销售。

我们可能会以股息或分配的形式发行证券，或以向现有证券持有人的认购权发行。如果我们向现有证券持有人提供认购权发售的证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付承诺以备用方式购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

根据金融行业监管局有限公司（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将获得的所有折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目将在适用的招股说明书补充文件中披露。

任何承销商和代理人都有权获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或就可能要求代理人或承销商为其负债支付的款项缴纳摊款。

在通过承销商发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配股和稳定交易，以及为弥补与本次发行相关的辛迪加空头头寸而进行的购买。承销商还可对征收罚款出价，这样，如果辛迪加回购了为其账户出售的已发行证券而允许辛迪加成员或其他经纪交易商出售的已发行证券的卖出优惠，以稳定或弥补交易，则该集团可以收回这些特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能出现的价格。如果开始，这些活动可以随时终止。

根据M条例第103条，任何合格的做市商的承销商均可进行证券的被动做市交易。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据本招股说明书发行的证券将是新发行的证券，除了在纳斯达克资本市场上市的普通股和合并前认股权证外，将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何其他类别或系列的证券，如果是普通股，则在任何其他交易所上市，但是，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们没有义务这样做。任何向其出售证券进行公开发行和出售的承销商都可以在该证券上市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。证券可能会也可能不在国家证券交易所或外国证券交易所上市。无法保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商、交易商和代理人以及其关联公司和关联公司都可能是在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司的客户、与之有借款关系、与之进行其他交易或提供服务（包括投资银行服务）。

我们将承担与所发行证券注册有关的所有成本、支出和费用。

这份招股说明书中提供的普通股的合法性已由纽约州纽约州的格劳巴德·米勒承认。

Nuvve 控股公司的合并财务报表已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计，引用了Nuvve Holding Corp. 截至2021年12月31日的年度报告 10-K表中引用，纳入本S-3表注册声明的Nuvve 控股公司的合并财务报表已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计，报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是依据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而纳入的。

	每股		总计
发行价格	$	0.15	$	2,065,941
配售代理费⁽¹⁾	$	0.009	$	123,956
向我们收取的款项，扣除费用	$	0.141	$	1,941,985

关于本招股说明书补充文件		s-ii
关于前瞻性陈述的警示性声明		s-iv
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-6
所得款项的使用		S-10
市场信息和股息政策		S-11
我们提供的证券的描述		S-12
分配计划		S-14
法律事务		S-16
专家们		S-16
在这里你可以找到更多信息		S-16
以引用方式纳入某些信息		S-17

关于这份招股说明书		ii
在这里你可以找到更多信息		iii
以引用方式纳入的信息		iii
关于前瞻性陈述和风险因素摘要的说明		iv
我们的公司		1
风险因素		3
所得款项的使用		3
股本的描述		4
认股权证的描述		8
债务证券的描述		13
单位描述		19
证券分配计划		20
法律事务		22
专家们		22

	●	我们截至2022年12月31日的财政年度的年度报告（于2023年3月31日提交）；

	●	我们截至2023年3月31日的 10-Q 表季度报告（于 2023 年 5 月 12 日提交）；

	●	我们截至2023年6月30日的 10-Q 表季度报告（于 2023 年 8 月 11 日提交）；

	●	我们的附表 14A 的最终委托书于 2023 年 4 月 18 日向美国证券交易委员会提交，其范围以引用方式纳入我们截至2022年12月31日止年度的年度报告 10-K 表格（其中已提供但未提交的部分除外）；

	●	我们 2023 年 1 月 27 日、2023 年 1 月 31 日、2023 年 2 月 9 日、 2023 年 2 月 9 日、 2023 年 2 月 17 日、 2023 年 2 月 17 日、 2023 年 3 月 28 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 24 日、 2023 年 6 月 5 日、2023 年 6 月 9 日向美国证券交易委员会提交的当前报告（其中已提交和未提交的部分除外）2023 年 8 月 10 日， 2023 年 10 月 12 日，2023 年 10 月 16 日和 2023 年 10 月 20 日。

	●	8-K12B 表格上对我们普通股的描述，自 2021 年 3 月 25 日起生效，根据《交易法》第 12 (b) 条根据该法第 12g-3 条注册我们的普通股，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括作为最新修订的 10-K 表年度报告的附录提交的证券的描述。