Form 424(b)(5)

我们已于2023年6月26日与Maxim Group LLC（Maxim或销售代理）签订了股权分销协议（销售协议），内容涉及出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的普通股。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以不时通过作为销售代理的销售代理来发行和出售总发行价不超过470万美元的普通股。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的第415条的规定，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有），可以通过任何允许的方法进行的，这些方法被视为市场发行。如果我们和销售代理商就除按市场价格向纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场出售普通股以外的任何分配方式达成协议，我们将提交另一份招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息，符合《证券法》第424 (b) 条的要求。销售代理无需出售任何特定数量或美元金额的普通股，但将根据其正常交易和销售惯例采取商业上合理的努力，充当我们的销售代理。没有任何通过托管、信托或类似安排收取资金的安排。

销售代理将有权获得相当于根据销售协议出售的每股总销售价格的3％的佣金。我们将从本次发行中获得的收益金额（如果有）将取决于实际出售的股票数量和出售此类股票的市场价格。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开募股总额、佣金和收益（如果有）。

在代表我们出售普通股时，销售代理将被视为证券法所指的承销商，销售代理的薪酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些负债向销售代理提供赔偿和缴款，包括《证券法》规定的负债。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为LMFA。2023年6月21日，我们在纳斯达克资本市场公布的普通股最新销售价格为每股0.776美元。

根据S-3表格第I.B.6号一般指示，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为14,217,564美元，这是根据截至2023年6月26日非关联公司持有的13,670,735股普通股股和每股1.04美元的价格（即2023年5月15日在纳斯达克资本市场的收盘价）计算得出的。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要我们的公开持股量保持在7500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开发行中出售价值超过公众持股量三分之一的证券。在本招股说明书补充文件发布之前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令出售任何证券。

投资我们的普通股票涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开头的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件，，包括我们最新的10-K表年度报告、最新的10-Q表季度报告以及随后提交的10-Q表季度报告和8-K表的最新报告。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与相反的陈述都是刑事犯罪。

Maxim 集团

有限责任公司

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年6月26日。

我们仅在允许此类要约和出售的司法管辖区出售证券，并正在寻求购买这些证券。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行证券可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人士必须告知并遵守与在美国境外发行证券、分发本招股说明书补充文件和随附招股说明书有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向任何司法管辖区的任何人提供的任何证券，也不得用于出售要约或购买要约，如果该人提出此类要约或招标是非法的。

s-i

本文档分为两部分。第一部分包括本招股说明书补充文件，其中描述了本次普通股发行的条款，并且添加、更新和修改了随附的招股说明书中包含的信息以及此处以引用方式纳入的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们的普通股以及与本次普通股发行无关的其他证券的更多一般信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中日期较晚的声明不一致（例如，以引用方式纳入本招股说明书的文件，则该文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本招股说明书补充文件以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。在任何司法管辖区，如果要约或招揽未经授权，或者提出要约或招揽的人没有资格这样做，或者向任何向非法提出要约或招揽要约的人提出要约或招揽购买我们证券的要约，我们也没有，销售代理也不会提出要约。您应该假设，本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中出现的信息仅在相应文件发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应该完整阅读本招股说明书补充文件、以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何免费写作招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息和通过引用纳入文件” 的章节中向你介绍的文件中的信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售和寻求购买普通股的报价。本招股说明书补充文件的分配以及在某些司法管辖区发行普通股可能受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件的美国境外人士必须了解并遵守与普通股发行和本招股说明书补充文件在美国境外分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成本招股说明书补充文件中任何人在任何司法管辖区提供的任何证券的出售要约或征求购买要约，也不得用于该人提出此类要约或招标是非法的。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的LM Funding、我们、我们的公司或公司是指特拉华州的一家公司LM Funding America, Inc. 及其合并子公司。

S-1

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的文件以及我们发布的任何相关自由写作招股说明书均包含前瞻性陈述，旨在获得1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条规定的免除责任的资格。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和/或任何相关的免费写作招股说明书中包含或纳入的所有陈述，包括但不限于估计、预测、展望、指导、与我们的业务计划、战略、目标、预期经营业绩和未来财务状况有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设。这些前瞻性陈述通常用相信、项目、期望、预期、估计、预测、展望、打算、战略、计划、可能、应该、将、将会、将继续、可能会产生或负面影响，或者其变体或通常用于识别前瞻性陈述的类似术语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

前瞻性陈述不应被视为对未来表现或业绩的保证，也不一定能准确指示实现此类业绩或业绩的时间。前瞻性陈述基于发表这些陈述时获得的信息，或者管理层当时对未来事件的真诚信念，并且存在风险和不确定性，可能导致实际业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于最新的表10-K年度报告中在 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 和 “业务” 标题下讨论的因素，这些因素可能会由我们随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告进行修订或补充，每份报告均已提交美国证券交易委员会存档并以引用方式纳入。

前瞻性陈述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性以及其他可能导致实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、表现或成就存在重大差异的因素。这些风险包括但不限于下面列出的以及下文 “风险因素” 标题下更详细讨论的风险：

•

我们保留证券在纳斯达克资本市场上市的能力；

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我们获得资金购买应收账款的能力；

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我们的加密货币采矿业务处于早期阶段，以及我们在此类业务中缺乏运营历史；

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围绕比特币和其他加密货币价值的波动；

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总体而言，围绕加密货币采矿业务的不确定性；

•

我们的采矿业务托管供应商的破产或财务问题；

•

迄今为止对比特币矿工的单一模型的依赖；

•

扩大我们的采矿业务的能力；

•

我们能够以适当价格购买违约的消费者协会应收账款；

•

收购此类应收款的竞争；

•

我们依赖第三方律师事务所为我们的账户提供服务；

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我们管理业务增长或下降的能力；

S-2

前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。因此，您不应过度依赖前瞻性陈述。

S-3

以下摘要重点介绍了有关我们公司和本次产品的基本信息。本摘要概述了所选信息，并未包含您在购买我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入的信息。投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-8页和随附招股说明书第5页开头的风险因素下列出的信息，以及我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中确定的风险。

概述

我们目前有两条业务线：我们最近启动的加密货币采矿业务和我们的历史专业金融业务。

2021 年 9 月 15 日，我们宣布了在比特币挖矿生态系统中运营的计划，并于 2022 年 9 月下旬开始了比特币采矿业务。这项业务运作利用我们的计算能力来挖掘比特币并验证比特币网络上的交易。我们相信，比特币挖矿的发展为我们创造了在美国部署资本和开展大规模采矿业务的机会。我们通过全资子公司 US Digital Mining and Hosting Co., LLC 开展这项业务，这是一家佛罗里达州的有限责任公司（US Digital），我们于 2021 年成立，旨在开发和运营我们的加密货币采矿业务。

关于我们的专业金融业务，该公司历来从事向主要位于佛罗里达州的非营利性社区协会提供资金的业务。我们提供注册的非营利性社区协会（我们称之为协会），根据每个协会的财务需求量身定制的各种金融产品。我们最初的产品包括通过购买协会从未缴的协会摊款中选出的拖欠账户下的权利来向协会提供资金。从历史上看，我们为此类拖欠账户（我们称之为账户）提供资金，以换取协会从账户债务人那里收取的部分收益。除了我们的原创产品外，我们还以不同的条件购买账户，以满足每个协会的财务需求，包括根据我们的新邻居担保^™程序。

加密货币采矿业务

比特币于 2008 年推出，目标是作为一种交换和存储价值的数字手段。比特币是一种数字货币，它依赖于基于共识的网络和称为区块链的公共账本，其中包含曾经处理过的每笔比特币交易的记录。比特币网络是第一个去中心化的网络点对点支付网络，由参与共识协议的用户提供支持，没有中央机构或中间人，具有广泛的网络参与。每笔比特币交易的真实性都受到数字签名的保护，这些签名与发送和接收比特币的用户的地址相对应。用户可以完全控制从自己的发送地址汇出比特币。比特币区块链上的所有交易都是透明的，允许运行相应软件的人确认每笔交易的有效性。要记录在区块链上，每笔比特币交易都要通过工作量证明共识方法，它需要解决复杂的数学问题来验证交易并将其发布在区块链上。这个过程称为挖矿。矿工因成功解决数学问题并为网络提供计算能力而获得比特币奖励，包括新创建的比特币和比特币费用。

计算机处理能力、互连性、电力成本、环境因素（例如冷却容量）和位置等因素在采矿中起着重要作用。在比特币挖矿中，哈希率是衡量采矿计算机在比特币网络上挖掘和处理交易的计算和处理能力以及速度的指标。随着活跃矿机数量的增加，我们预计将在2023年及以后继续提高我们的计算能力。以哈希率衡量的公司的计算能力通常被认为是评估比特币矿业公司的最重要指标之一。

S-4

我们通过采矿业务获得比特币，我们不时出售比特币，以支持我们的运营和战略增长。我们计划将比特币兑换成美元。我们可能会进行比特币的定期交易或参与与我们持有比特币相关的套期保值活动。但是，我们在任何给定时间持有或卖出比特币的决定可能会受到比特币市场的影响，比特币市场历来以剧烈波动为特征。目前，我们不使用公式或特定的方法来确定是否或何时出售我们持有的比特币，或我们将出售的个比特币数量。相反，持有或卖出比特币的决定目前由管理层通过实时监控市场来决定。

专业金融业务

在我们的专业融资业务中，我们购买了协会的权利，可以从未支付摊款的所有者那里获得协会收取的部分收益。在接受协会收取协会从收取拖欠摊款所得收益的部分的权利后，我们聘请律师事务所以递延计费为基础进行收款工作，在这种情况下，律师事务所从账户债务人那里收取款项时获得付款，如果账户债务人的付款低于所欠的律师费和费用，则按预先确定的合同金额。在这种商业模式下，我们的资金通常等于或小于协会可以从每个账户的拖欠账户中收回的法定最低金额，我们称之为超级留置权金额。收取账户后，负责该账户的律师事务所通常代表协会向我们分配资金金额、利息和行政滞纳金，律师事务所保留收取的律师费和费用，协会保留收取的余额。在这一业务领域，我们开发了用于账户服务的专有软件，我们相信使律师事务所能够高效和有利可图地为账户提供服务。

根据我们的 New Neighbor Guaranty 计划，协会通常会将其所有未偿债务和拖欠单位的应计款项分配给我们，以换取我们每月向每个拖欠单位支付会费。这同时消除了协会资产负债表中的很大一部分坏账，并通过获得拖欠单位的每月担保付款，免除协会支付律师费和收回坏账的费用，从而帮助协会满足预算。我们认为，该计划的综合功能提高了协会中标的房地产的价值和协会拖欠应收账款的价值。

由于我们收购并收取协会的拖欠应收账款，因此账户债务人是第三方，我们几乎没有或根本没有信息。因此，我们无法预测任何给定账户何时会被还清，也无法预测其收益是多少。在评估购买账户的风险时，我们会审查标的单位的财产价值、相关协会的管理文件以及协会持有的拖欠应收账款总数。

最近的事态发展

2023年6月2日，美国纽约南区破产法院下达了一项命令（Symbiont破产令），批准根据Symbiont破产出售令（资产购买协议）所附的资产购买协议（资产购买协议），将Symbiont作为债务人占有权（Symbiont）的几乎所有资产出售给公司, 索赔和抵押权.公司与Symbiont于2023年6月5日签署了资产购买协议，根据资产购买协议对Symbiont资产的购买和出售已于2023年6月5日结束。根据资产购买协议，公司以2589,416美元的收购价格购买了Symbiont（购买的资产）的几乎所有资产，这笔资产是通过Symbiont欠公司的全部应付票据的信贷出价支付。购买的资产主要由与Symbionts金融服务区块链企业平台相关的知识产权和软件代码组成。公司打算寻求战略关系并探索各种用例，将购买的资产商业化。在本次交易中，该公司未承担Symbiont的任何负债。

企业信息

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州坦帕市普拉特街 1200 号 1000 套房 33602，我们的电话号码是 (813) 222-8996。我们的网站是www.lmfunding.com而且我们向美国证券交易委员会提交的所有文件都可以在我们的网站上免费获得。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，此类信息不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

S-5


根据本招股说明书补充文件发行的普通股		普通股的总发行价不超过470万美元。

本次发行前已发行普通股		14,651,883 股。

本次发行后普通股将流通		在以每股0.776美元的价格出售6,056,701股股票的假设生效后，该价格为2023年6月21日我们在纳斯达克资本市场普通股的收盘价，最多为20,708,584股。实际发行的股票数量将根据本次发行期间不时出售股票的价格而有所不同。

提供方式		在规则415 (a) (4) 所定义的市场发行中，可能不时通过我们的销售代理在纳斯达克资本市场或其他市场为我们在美国的普通股进行发行。请参阅本招股说明书补充文件第 S-13 页上标题为 “分配计划” 的部分。

所得款项的使用		我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金和为购买额外的比特币矿机提供资金，以及可能为我们于2023年6月5日从Symbiont.io, LLC收购的知识产权资产的进一步开发和商业化提供资金。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第 S-10 页的收益用途。

风险因素		请参阅本招股说明书补充文件第 S-8 页开头的风险因素以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息，以及随附的招股说明书，以讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的某些因素，包括我们最新表10-K年度报告中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的风险因素，这些风险因素可能会随时修改、补充或取代不时还有我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。

交易符号		LMFA

如上所示，本次发行后已发行普通股的数量基于截至2023年6月21日已发行的股的实际数量，即14,651,883股，不包括：

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截至2023年6月21日，行使未偿还的认股权证时可发行7,677,441股普通股，，加权平均行使价为每股5.00美元；

•

根据我们的 2015 综合激励计划，截至2023年6月21日，行使已发行期权时可发行3,660股普通股；

•

根据我们的2021年综合激励计划，截至2023年6月21日，行使已发行期权时可发行3,593,918股普通股；以及

•

根据我们的2021年综合激励计划，截至2023年6月21日，预留846,082股普通股供未来授予或发行。

S-6

对我们的普通股的投资涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文讨论的具体风险因素，以及我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险因素，以及我们随后的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、 8-K表的最新报告以及我们根据《交易法》提交的其他文件，每份报告都是其中全部以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，以及所有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或的其他信息、此处和其中以引用方式纳入的文件，以及我们可能发布的任何相关的自由写作招股说明书。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果真的发生任何此类风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大和不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

管理层将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您和其他股东可能不同意的方式使用所得款项。

我们没有将从本次发行中获得的任何净收益指定用于任何特定目的。因此，我们的管理层将对此类净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次发行时设想的目的以外的目的。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用此类净收益的方式。此外，此类收益的使用方式可能不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，推迟我们产品的开发和商业化，并导致我们的普通股价格下跌。

本次发行的投资者可能会立即遭受大幅稀释。

尽管本招股说明书中假设的每股0.776美元的销售价格低于我们截至2023年3月31日每股净有形账面价值，但本次发行的股票将以可能大幅波动的市场价格出售。因此，本次发行中实际出售股票的每股价格可能大大高于出售时的每股有形账面净值。在这种情况下，本次发行的投资者可能会立即遭受大幅稀释。请参阅下面标题为 “稀释 ” 的部分。

根据与销售代理签订的销售协议，我们将在本次发行中随时发行的实际股票数量或总数尚不确定。

在遵守与销售代理签订的销售协议中规定的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有自行决定在销售协议期限内随时向销售代理发送签发通知。在我们发出发行通知后，销售代理出售的股票数量（如果有）将根据销售期间普通股的市场价格以及我们与销售代理设定的限额而波动。

在公开市场出售我们的大量股票可能会导致我们的股价下跌。

我们可能会在公开市场发行和出售更多股票，包括本次发行期间的。因此，我们的大量股票可能会在公开市场上出售。在公开市场出售我们的大量股票，包括在本次发行期间，或者认为可能进行此类出售，可能会压低我们股票的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

S-8

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他证券，可转换为普通股或可兑换为普通股。我们可以以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售我们的普通股或其他可转换为任何其他发行的普通股或可兑换为普通股的证券，未来购买我们的普通股或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。行使我们的未偿还期权和认股权证可能会对我们的股价产生不利影响，因为我们出售了大量股票，或者人们认为这种出售可能会发生。这些因素还可能使通过未来发行证券筹集资金变得更加困难，并可能对我们获得额外股权资本的条款产生不利影响。行使未偿还的期权和认股权证或未来发行的任何额外普通股或其他股权证券，包括但不限于可转换为我们普通股的期权、认股权证或其他衍生证券，可能会导致我们的股东大幅稀释，并可能降低我们的股价。

此处发行的普通股将在市场发行中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资业绩可能会出现不同的结果。根据市场需求，我们将自行决定更改出售股票的时间、价格和数量，销售协议并未规定任何所需的最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

S-9

根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以不时通过或向销售代理发行和出售总发行价不超过470万美元的普通股。我们将从本次发行中获得的收益金额（如果有）将取决于我们出售的普通股的实际数量以及出售此类股票的市场价格。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开募股总额、佣金和收益（如果有）。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金和为购买更多比特币矿机提供资金，以及可能为我们于2023年6月5日从Symbiont.io, LLC收购的知识产权资产的进一步开发和商业化提供资金。

在使用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期、投资等级、计息工具，或将其作为现金持有。

我们的管理层在分配本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的使用的判断。

S-10

截至2023年3月31日，我们的历史有形账面净值约为43,829,000美元，约合每股已发行股票3.35美元。有形账面净值是总资产，减去无形资产，减去总负债。每股净有形账面价值等于有形账面净值除以已发行股票总数。截至2023年3月31日，我们的预计每股有形账面净值为每股2.99美元，等于我们截至2023年3月31日的历史每股有形净账面价值，经调整以使2023年4月根据我们的股权计划发行156万股限制性普通股生效。

本次发行的股票将以市场价格出售，市场价格可能会大幅波动。为了计算摊薄率，我们假设出售价格为每股0.776美元，这是2023年6月21日我们在纳斯达克资本市场的股票收盘价。但是，由于股票可能以不同的价格出售，因此这些稀释数字只是基于假设销售价格的潜在稀释（或增值）效应的一个例子。

在实施与发行有关的调整后，假设以每股0.776美元的假设发行价格（截至2023年6月21日我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价）出售470万美元的普通股，我们2023年3月31日调整后的有形账面净值将约为48,322,000美元，按估值计算为每股2.33美元。为确定调整后的每股预计有形账面净值而进行的调整如下：

•

总资产的增加，以反映本次发行的净收益，扣除佣金和我们预计的发行费用；以及

•

本招股说明书补充文件发行的6,056,701股股票，假设我们的普通股要约和出售470万美元的普通股（基于2023年6月21日我们在纳斯达克资本市场的普通股的收盘价），在已发行股票数量的基础上再增加6,056,701股。

下表说明了现有股东每股有形账面净值减少0.66美元，根据假设的每股0.776美元的发行价格，新投资者每股的预计有形账面净值立即增加1.55美元（假设的每股发行价格与预计调整后的每股有形账面净值之间的差额）：


假设的每股公开发行价格	$	0.776
截至2023年3月31日的每股预计净有形账面价值			$	2.99
本次发行的每股预计有形账面净值减少			$	(0.66	)
本次发行生效后，调整后的截至2023年3月31日的每股预计净有形账面价值	$	2.33
本次发行中新投资者每股的增幅	$	1.55

上表基于截至2023年6月21日的14,651,883股已发行股票。该股票数量不包括：

•

截至2023年6月21日，行使未偿还的认股权证时可发行7,677,441股普通股，，加权平均行使价为每股5.00美元；

•

根据我们的 2015 综合激励计划，截至2023年6月21日，行使已发行期权时可发行3,660股普通股；

•

根据我们的2021年综合激励计划，截至2023年6月21日，行使已发行期权时可发行3,593,918股普通股；以及

S-11

假设的每股0.776美元的公开募股价格（2023年6月21日我们在纳斯达克资本市场的普通股的收盘价）每上涨0.25美元，将使本次发行后调整后的每股有形账面净值增加0.18美元，假设每股1.026美元的假设发行价格将导致参与本次发行的投资者增加1.48美元本招股说明书补充文件封面上列出的我们发行的普通股的美元金额，保持不变，在扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用之后。另一方面，假设的每股0.776美元的公开发行价格每下降0.25美元，将使我们本次发行后调整后的每股有形净账面价值再减少0.28美元，假设我们发行的普通股数量，假设发行价格为0.526美元，参与本次发行的投资者每股将分别增加每股1.52美元，如本招股说明书补充文件封面所述，保持不变，扣除估计承保额后折扣和佣金以及我们应支付的预计销售费用。

如果行使未偿还的认股权证或期权，您将经历进一步的稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债券证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

S-12

根据与Maxim签订的销售协议，Maxim已同意根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，担任与本次发行普通股有关的独家销售代理。Maxim没有购买或出售本招股说明书补充文件中提供的任何普通股，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的普通股，但已同意尽最大努力安排出售我们特此提供的普通股的所有股份。

在收到交易通知后，根据销售协议的条款和条件，Maxim可以通过法律允许的任何方式出售我们的普通股股票，这些方法被认为是在市场上根据《证券法》颁布的第415条所定义的股票发行，包括直接在纳斯达克资本市场或通过纳斯达克资本市场、普通股的现有交易市场、在交易所或其他地方以外的做市商进行或通过做市商进行的销售，以出售时的现行市场价格或与此类现行市场价格相关的价格，和/或法律允许的任何其他方法，包括私下谈判的交易。

根据销售协议，每次出售普通股后，我们将以现金向Maxim支付相当于每次出售普通股所得总收益的3％的佣金。由于没有最低发行金额作为本次发行的条件，因此目前无法确定的实际公开募股总额、佣金和收益（如果有）。此外，我们同意根据要求向Maxim偿还其费用，以及自掏腰包与本产品项下的服务相关的费用，包括费用和自掏腰包其法律顾问的费用, 总额不超过30 000美元.此外，我们同意向Maxim支付3500美元的律师费，用于支付每个季度需要撤销的律师费。对于本协议所述类型的交易，我们将承担并负责发行人通常承担的所有费用。

出售我们普通股的结算将在任何出售之日后的第二个工作日进行，或在 Maxim和我们就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。没有通过托管、信托或类似安排收取资金的安排。本招股说明书补充文件中设想的股普通股的销售将通过存托信托公司的融资或我们和Maxim可能商定的其他方式结算。

我们已同意向Maxim和特定人员提供赔偿和缴款，以应对某些民事责任，包括《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的责任，并缴纳Maxim可能需要为此类负债支付的款项。

Maxim可能被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，他们获得的任何佣金以及他们在担任委托人期间转售出售的股票所实现的任何利润都可能被视为承保了《证券法》规定的折扣或佣金。作为承销商，Maxim必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》的第415（a）（4）条以及《交易法》下的第10b-5条和M条例。这些规则和规定可能会限制代理人作为委托人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，Maxim：

•

不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动；以及

•

除非交易法允许，否则不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许的情形除外。

S-13

Maxim及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会按惯例收取这些服务。在M法规要求的范围内，在根据本招股说明书进行发行期间，Maxim不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书可在Maxim维护的网站上公布，Maxim可以以电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

上述并不声称是对销售协议条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为附录包含在我们的8-K表最新报告中，该报告将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是其中的一部分。请参阅 “通过引用合并文档” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

法律事务

与特此发行的普通股有关的某些法律事务将由佛罗里达州坦帕市的Foley & Lardner LLP转交。与本次发行有关的某些其他法律事项将由位于纽约州纽约的Pryor Cashman LLP转交给代理人。

专家

独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP已审计了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告中包含的合并财务报表，该报告以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和注册报表的其他地方。我们的财务报表是根据MaloneBailey LLP的报告以引用方式纳入的，该报告是凭借其作为会计和审计专家的权威提供的。

S-14

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据《证券法》在S-3表格上提交了有关本招股说明书补充文件所发行的证券的注册声明，包括证物。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或附录中包含的所有信息。美国证券交易委员会有一个网站, www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。您可以查看我们在SEC网站上提交的注册声明和任何其他文件。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站上向公众公开， http://www.lmfunding.com/。 但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。由于我们将以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书补充文件会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书补充文件或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了下列文件以及我们未来在完成或终止本次发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）：

•

我们于 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告，经第 1 号修正案修订 1 查看我们于 2023 年 4 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告；

•

我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 4 月 14 日 17、2023 年 4 月 26 日（已于 2023 年 5 月 15 修订）和 2023 年 6 月 6 日提交的 8-K 表最新报告；以及

•

2020年4月14日提交的10-K表附录 4.8 中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何其他修正案或报告；以及

•

在本招股说明书补充文件发布之日或我们根据本招股说明书补充文件终止发行之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件。

尽管如此，在任何表格8-K最新报告的第2.02和7.01项下提供的信息，包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

我们将通过以下地址或电话号码向我们提出口头或书面请求，向每位收到招股说明书补充文件的人，包括任何受益所有人，免费提供招股说明书补充文件中以引用方式纳入招股说明书补充文件但未与招股说明书补充文件一起交付的任何或全部信息的副本：

LM Funding 美国有限公司

普拉特街 1200 号

1000 号套房，佛罗里达州坦帕 33606

(813) 222-8996

S-15

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权分发给您或我们推荐给您的任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证的可靠性。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息截至这些文件正面的日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设任何以引用方式纳入的文件在提交日期以外的任何日期都是准确的。您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书视为与证券有关的任何司法管辖区的证券的要约或招标，在这些司法管辖区内，与证券有关的要约或招标。此外，如果提出要约或招标的人没有资格这样做，或者您收到此类要约或招股是非法的，则您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书视为与证券有关的要约或招标。

S-16

每次使用本招股说明书出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，并可能提供其他发行材料，其中包含有关发行和出售证券条款（包括发行价格）的具体信息。补充文件或其他发行材料还可添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何其他发行材料以及以引用方式纳入的信息。

我们可能会在持续或延迟的基础上向承销商、交易商或代理人提供和出售这些证券，或直接向投资者提供和出售这些证券。本招股说明书的补充文件将提供分配计划的具体条款。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为LMFA。2021年7月20日，我们在纳斯达克资本市场公布的普通股最后一次销售价格为每股4.11美元。

截至2021年7月20日，非关联公司持有的已发行有表决权和无表决权普通股股权的总市值约为21,309,000美元，其已发行普通股共计5,414,295股，其中5,184,714股由非关联公司持有，每股价格为4.11美元，即2021年7月20日我们普通股的收盘价纳斯达克资本市场。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要我们的公开持股量保持在7500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开发行中出售价值超过公众持股量三分之一的证券。在本招股说明书发布日期之前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令出售任何证券。

对我们的证券的投资涉及风险，包括本招股说明书第5页标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险。请仔细阅读并考虑这些风险因素，以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交的报告中包含的风险因素，例如我们最新的10-K表年度报告，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中包含的风险因素。

SEC 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年8月16日。

本招股说明书是我们利用上架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在这个上架注册流程下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券或证券组合，总金额不超过1.5亿美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。有关我们和已发行证券的更多信息，请参阅本招股说明书所包含的注册声明。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都将提供招股说明书补充文件和/或其他发行材料，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书。以引用方式纳入意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。这些以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。任何招股说明书补充文件和/或其他发行材料也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息被招股说明书补充文件和/或其他发行材料中的信息所取代。您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何其他发行材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您只能依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何其他发行材料中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供与本次优惠相关的不同信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

在任何不允许该人进行要约或出售证券的司法管辖区，我们不会提出卖出要约或征求买入要约，也不会提出卖出的要约或征求购买要约。

在做出投资决定之前，您应该阅读整个招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的文件。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件的交付或根据本协议进行的任何出售，均不意味着此处或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息在本协议或该招股说明书补充文件（如适用）之后的任何日期都是正确的。您应该假设，本招股说明书、本招股说明书的任何补充和/或任何其他发行材料中出现的信息，以及我们在本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或其他发行材料中以引用方式向美国证券交易委员会提交或先前提交的信息，仅在相应日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于前瞻性陈述的警告声明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或任何其他发行材料，以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或任何其他发行材料中以提及方式纳入的信息，均包含前瞻性陈述，旨在免受1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的责任。除历史事实陈述外，在本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或任何其他发行材料中包含或纳入的所有陈述，包括但不限于估计、预测、展望、指导、与我们的业务计划、战略、目标、预期经营业绩和未来财务状况有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常用相信、项目、期望、预期、估计、预测、展望、打算、战略、计划、可能、应该、将、将会、将继续、可能会产生或负面影响，或者其变体或通常用于识别前瞻性陈述的类似术语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述不是保证，受已知和未知的风险、不确定性和关于我们的假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。可能对我们的业绩和未来业绩产生重大影响的重要因素包括但不限于我们以适当价格购买违约消费者应收账款的能力、收购此类应收账款的竞争、我们依赖第三方律师事务所为我们的账户提供服务、我们获得资金购买应收账款的能力、管理业务增长或下降的能力、影响我们对违约消费者应收账款收取足够金额的政府法规的变化、影响集体诉讼诉讼和其他诉讼，我们更新软件系统以运营业务的能力，我们雇用和留住合格员工的能力，我们建立和维护内部会计控制的能力，信贷或资本市场的变化，利率的变化，经济状况的恶化，以及可能对债务人偿还我们收购的债务的意愿产生负面影响的收债行业的负面报道，以及其他因素，包括但是不限于：

•

我们保留证券在纳斯达克资本市场上市的能力，

•

我们以适当的价格购买违约的消费者应收账款的能力，

•

竞相收购此类应收款，

•

我们依赖第三方律师事务所为我们的账户提供服务，

•

我们获得资金购买应收账款的能力，

•

我们管理业务增长或下降的能力，

•

政府法规的变化影响了我们从违约的消费者应收账款中收取足够金额的能力，

•

集体诉讼和其他诉讼对我们的业务或运营的影响，

•

我们保持软件系统更新以运营业务的能力，

•

我们雇用和留住合格员工的能力，

•

我们建立和维持内部会计控制的能力，

•

信贷或资本市场的变化，

•

利率的变化，

•

经济状况恶化，

•

有关收债行业的负面新闻可能会对债务人偿还我们收购的债务的意愿产生负面影响，

•

新型冠状病毒 (COVID-19) 的传播，其对经济的影响，更具体地说，对专业金融行业的影响，以及

•

本报告风险因素中列出的其他因素。

我们在本招股说明书中发表的任何前瞻性陈述均仅基于我们目前获得的信息，并且仅代表截至发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息总结了有关我们公司的某些信息。它可能不包含对您来说很重要的所有信息。要全面了解本次发行，您应该仔细阅读整个招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息。

我们的业务

LM Funding America, Inc.（我们、我们的、LMFA 或公司）是一家专业金融公司，主要从事向非营利性社区协会提供资金的业务，重点是佛罗里达州的协会。我们为注册的非营利性社区协会（我们称之为协会）提供各种针对每个协会财务需求量身定制的金融产品。我们最初提供的产品包括通过购买协会根据未付的协会摊款选择的拖欠账户向协会提供资金。从历史上看，我们为此类拖欠账户（我们称之为账户）提供资金，以换取协会从账户债务人那里收取的部分收益。除了我们的原始产品外，我们还以不同的条款购买账户，以满足每个协会的财务需求，包括我们的新邻居担保下的账户^™程序。除了上述业务外，我们还在探索其他专业融资商机，这些机会可以补充我们的历史业务或可以利用我们的历史业务。

专业金融公司

我们购买了协会的权利，以获得协会从未支付摊款的所有者那里收取的部分收益。在接受协会从收取拖欠摊款中获得协会部分收益的权利后，我们聘请律师事务所按延期计费方式进行收款工作，在这种情况下，律师事务所从账户债务人那里收取款项时获得付款，如果账户债务人的付款低于所欠的律师费和费用，则按预先确定的合同金额。在这种商业模式下，我们的资金通常等于或小于协会可以从每个账户的拖欠账户中收回的法定最低金额，我们称之为超级留置权金额。收取账户后，负责该账户的律师事务所通常代表协会向我们分配资金金额、利息和管理滞纳金，律师事务所保留收取的律师费和费用，协会保留收取的余额。与这一业务线有关，我们开发了用于为账户提供服务的专有软件，我们认为这使律师事务所能够高效且有利可图地为账户提供服务。

根据我们的新邻居担保计划，协会通常会将其所有未偿债务和拖欠单位的应计款项分配给我们，以换取我们每月向每个拖欠单位支付会费。这同时消除了协会资产负债表中的很大一部分坏账，并通过为其拖欠单位获得每月担保付款，免除协会支付律师费和收回坏账的费用，从而帮助协会满足其预算。我们认为，该计划的综合功能提高了协会中标的房地产的价值和协会拖欠应收账款的价值。我们打算利用我们的专有软件平台，以及我们从原始业务线中获得的行业经验和知识，在某些情况下扩展New Neighbor Guaranty计划，并有可能在未来开发其他新产品。

由于我们收购和收取协会的拖欠应收账款，因此账户债务人是第三方，我们对他们的信息很少或根本没有。因此，我们无法预测任何给定账户何时会被还清，也无法预测其收益是多少。在评估购买账户的风险时，我们会审查标的单位的财产价值、相关协会的管理文件以及协会持有的拖欠应收账款总数。

我们最初的产品依赖于佛罗里达州的法律规定，这些条款可以有效保护我们在每个账户中投资的本金。特别是，《佛罗里达州法规》第718.116（1）条规定，协会中单位的买方和卖方共同承担所有逾期摊款、利息、滞纳金、律师费和应付给协会的费用。如上所述，《佛罗里达州法规》向协会授予了所谓的超级留置权，这是一类留置权，其法定优先级高于财产税留置权以外的所有其他类型的留置权。协会优先于通过取消抵押品赎回权（或代替契约）获得房产所有权的第一抵押贷款持有人（称为超级留置权金额），其优先权限于逾期评估十二个月，如果少于原始抵押贷款金额的百分之一（1.0％）。根据我们与协会签订的我们原始产品的合同，我们向协会支付不超过超级留置权金额的金额，以获得从协会购买的账户收取所有收取的利息和滞纳金的权利。

在我们提供原始产品的其他州（目前仅在华盛顿州、科罗拉多州和伊利诺伊州），我们依赖我们认为在相关方面与上述佛罗里达州法规相似的法规。美国共有大约22个州、波多黎各和哥伦比亚特区有超级留置权法规，在某些情况下给予协会评估超级留置权地位，在这些州中，我们认为，除阿拉斯加以外的所有司法管辖区的监管和商业环境使我们能够在基本相同的基础上向这些州的协会提供我们的原始产品。

新邻居担保

2012年，我们开发了一种新产品，即New Neighbor Guaranty，其中协会将其所有未偿还的债务和拖欠单位的应计款项分配给我们，以换取相当于拖欠单位的定期每月或季度摊款，而这些款项应归协会所有。我们承担本产品下这些分配账户的付款和收款义务。这同时消除了协会的资产负债表坏账，并通过收取拖欠单位的担保摊款以及免除协会支付律师费和收回坏账的费用来帮助协会满足预算。我们认为，该产品的综合特征提高了协会中标的房地产的价值和协会拖欠应收账款的价值。

在我们为协会实施新邻居担保计划之前，协会通常要求我们对其应收账款进行审查。在我们进行审查后，我们会告知协会我们愿意购买哪些账户以及此类购买的条款。一旦我们实施了新 Neighbor Guaranty 计划，我们就开始按计划向协会支付账户款项，就好像协会有未拖欠的居民占用账户所依据的单位一样。我们的 New Neighbor 担保合同通常允许我们保留每个账户的所有收款收益，但特别评估和加速摊款余额除外。因此，协会放弃了未来更多收款的潜在好处，以换取账户中源源不断的即时付款。

公司和其他信息

LM Funding America, Inc. 于 2015 年 4 月 20 日作为特拉华州的一家公司成立。LMFA成立的目的是完成公开募股和相关交易，以经营LM Funding, LLC及其子公司的业务。LMFA是LM Funding, LLC的唯一成员，经营和控制其所有业务和事务。LM Funding, LLC是一家佛罗里达州有限责任公司，根据经修订的2008年1月8日生效的运营协议条款，于2008年1月成立，有两个成员：BRR Holding, LLC和CGR 63, LLC。成员在首次公开募股结束之前将其股权捐给了LMFA。

我们的主要办公室位于佛罗里达州坦帕市普拉特街 1200 号 1000 套房 33606，我们的电话号码是 (813) 222-8996。我们的网站地址是 https://www.lmfunding.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，此类信息不应被视为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的风险和其他信息。特别是，您应该考虑我们最新的10-K表年度报告中包含的 “风险因素” 标题下的风险因素，我们随后的10-Q表季度报告或8-K表的最新报告可能会对其进行修订或补充，每份报告都已存档在美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处，将来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时对其进行修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。与特定证券发行的招股说明书补充文件中可能包含其他风险因素。

如果发生这些风险中的任何一个，我们的业务、财务状况、的经营业绩或现金流都可能受到不利影响。您可能会损失全部或部分投资。当我们根据招股说明书补充文件发行和出售任何证券时，我们可能会在招股说明书补充文件中包括与该发行相关的其他风险因素。

所得款项的使用

根据本招股说明书，我们可以不时按发行时确定的金额、价格和条款发行和出售一次或多次发行的证券。每次使用本招股说明书出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，并可能提供其他发行材料，其中包含有关发行和所售证券条款（包括发行价格）的具体信息。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述使用招股说明书补充文件出售证券所得净收益的用途。

以下描述总结了我们股本的某些重要术语。由于它是摘要，因此它可能不包含对您可能很重要的所有信息。有关本节中标题为 “资本股权描述 ” 的完整描述，您应参阅我们经修订的公司注册证书（公司注册证书）、我们的章程（章程）以及特拉华州法律的适用条款。根据我们的公司注册证书，我们被授权发行最多3000万股普通股，面值每股0.001美元，以及500万股优先股，面值每股0.001美元，所有这些都未指定为系列。

截至2021年6月30日，我们已发行和流通的普通股为5,414,295股，没有发行优先股，已发行。我们将在适用的招股说明书补充文件中披露当时流通的普通股和优先股的数量。

普通股

投票权

我们的普通股持有人有权就股东表决的所有事项进行每股一票。我们的普通股持有人无权在董事选举中累积选票。通常，所有须由股东表决的事项都必须获得所有亲自出席或由代理人代表的普通股持有人作为单一类别共同投票的多数票的批准（或者，如果是董事选举，则为多数）。

没有优先权或类似权利

普通股不得赎回或拥有购买额外普通股的优先权。我们普通股的持有人没有认购、赎回或转换权。将没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

股息权

此类普通股的持有人有权在我们董事会宣布的那样从合法的分红资金中获得股息。

获得清算分配的权利

在我们公司清算后，我们的债权人和任何拥有优先清算权的优先股持有人将在向普通股持有人进行任何分配之前获得付款。我们普通股的持有人将有权获得任何多余金额的每股按比例分配。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的约束，也可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们目前有权指定和发行不超过5,000,000股优先股，每股面值0.001美元。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下按一个或多个系列发行股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算、优惠、偿债基金条款、和构成任何系列的股票数量。

如果我们发行优先股，我们将向美国证券交易委员会提交优先股条款，招股说明书补充文件和/或其他与该发行相关的发行材料将包括对本次发行的具体条款的描述，包括以下任何适用的特定条款：

•

系列、发行的股票数量和优先股的清算价值；

•

优先股的发行价格；

•

股息率、分红支付日期以及与支付优先股股息相关的其他条款；

授权董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司用途提供了灵活性的同时，可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方寻求收购我们的大部分已发行有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会通过限制普通股的分红、稀释普通股的投票权或将普通股的清算权置于次要地位，从而对我们的普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

认股证

截至2021年6月30日，该公司有未偿还的认股权证，以每股4.42美元的平均行使价购买总共391,900股普通股。此类未偿还的认股权证将按以下方式到期：2023年10月31日为28,600份认股权证，2025年5月1日为25,000份认股权证，2025年8月17日为338,300份认股权证，将根据股票分割、股票分红、反向股票拆分等进行调整。此类未偿还的认股权证还包括在发行任何普通股、可转换为的证券或某些其他发行时以低于当时存在的认股权证行使价的价格进行全面的反稀释行权价格调整，但某些例外情况除外。

反收购条款

我们的公司注册证书和章程包含某些条款，旨在提高董事会组成和董事会制定的政策保持连续性和稳定性的可能性。此外，特拉华州法律的某些条款可能会阻碍或延迟对我们的收购，除非通过与董事会进行谈判。下文将进一步描述这些条款，可能会阻止某些试图收购我们或罢免现任管理层的尝试，即使我们的部分或大多数股东认为这种企图符合他们的最大利益，包括潜在买方提出支付高于我们普通股或优先股当前市场价格的每股价格的收购尝试。

在我们的公司注册证书中，我们选择不受《特拉华州通用公司法》（DGCL）第203条的管辖，该条规范了公司收购。本节禁止某些特拉华州公司在某些情况下与感兴趣的股东进行业务合并。

我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会应分为三类董事，类别的人数应尽可能相等。因此，我们每年大约有三分之一的董事会由选举产生。我们认为，董事会的分类有助于我们业务战略和政策的连续性和稳定性。但是，我们的机密董事会可能会使更换现任董事更加耗时和困难。为了实现董事会多数成员的变动，通常需要至少举行两次股东年会，而不是一次。

提前通知股东提案和提名董事的要求

我们的章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或按其指示提名的提名除外。我们的章程还规定了股东通知的形式和内容。这些条款可能会使我们的股东提出的业务提议，包括提名董事以接替现任董事，变得更加耗时和困难。

董事会规模和空缺

根据我们的章程，董事会有权设定董事会的规模。此外，我们董事会的任何空缺，，包括因董事会扩大而产生的空缺，即使少于法定人数，也可以由剩余董事的多数投票填补。能够增加或减少董事会规模，填补任何此类扩张所产生的空缺，可能会使第三方更难获得对我们的控制权。

不累计投票

DGCL规定，除非公司公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。公司注册证书没有规定累积投票。

交易

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为LMFA。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是位于纽约州伍德米尔拉斐特广场18号的vStock Transfer, LLC 11598；电话 (212) 828-8436。

我们可能会发行认股权证，使持有人有权购买优先股、普通股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件和/或其他发行材料提供的优先股、普通股或其他证券一起发行，可以附属于任何此类已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行，所有内容都将载于招股说明书补充文件和/或其他与特定认股权证发行的相关发行材料中。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或认股权证的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

以下对认股权证某些条款的摘要并不完整，受认股权证协议所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。

有关此类认股权证的条款和信息，请参阅招股说明书补充文件和/或其他与根据此类招股说明书补充文件发行的认股权证有关的招股说明书补充文件和/或其他发行材料，包括（如适用）：

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行使购买普通股的认股权证时可购买的普通股数量，以及行使此类认股权证时可以购买该数量的普通股的价格；

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行使购买优先股的认股权证时可购买的股票和系列优先股的数量，以及行使该认股权证购买该系列优先股的价格；

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行使购买其他证券的认股权证时可购买的其他证券单位的名称和数量，以及行使该认股权证购买此类其他证券单位的价格；

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行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

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适用于此类认股权证的美国联邦所得税后果；

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截至最近切实可行日期尚未执行的认股权证数目；以及

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此类认股权证的任何其他条款。

认股权证将仅以注册形式发行。认股权证的行使价将根据适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中描述的条款进行调整。

每份认股权证的持有人有权以招股说明书补充文件和/或其他发行材料中规定的行使价购买一定数量的优先股、普通股或其他证券，这些行使价应在招股说明书补充文件和/或其他发行材料中规定的某些事件发生后进行调整。在到期日或我们可能将该到期日的较晚日期营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证的行使地点和方式应在招股说明书补充文件和/或其他与此类认股权证有关的发行材料中规定。

在行使任何购买优先股、普通股或其他证券的认股权证之前，此类认股权证的持有人在行使优先股、普通股或其他证券（视情况而定）时无权购买，包括获得优先股或行使时可购买的普通股的股息（如果有）的权利，或行使任何适用的投票权。

我们可能会以一个或多个系列发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位相关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所含注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，说明与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

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系列单位的标题；

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识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

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单位的发行价格或价格；

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日期（如果有），在此日期及之后构成这些单位的成分证券将可单独转让；

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讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

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单位及其成分证券的任何其他条款。

我们可以不时通过以下任何一种或多种方式出售证券：（1）通过代理人；（2）向承销商或通过承销商出售证券；（3）通过经纪人或交易商；（4）直接向买方出售证券，包括通过特定的竞标、拍卖或其他流程；或（5）通过上述任何一种销售方式的组合。适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料将包含交易条款、任何承销商、交易商或代理人的姓名以及他们承销或购买的证券的相应金额、证券的首次公开募股价格以及适用的代理人佣金、交易商的购买价格或承销商折扣。任何参与证券分销的交易商和/或代理人都可能被视为承销商，，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。

任何初始发行价格、经销商购买价格、折扣或佣金可能会不时更改。

证券可以不时在一次或多笔交易中按议定的价格、固定价格或固定价格（可能会发生变化）、出售时的市场价格、出售时确定的各种价格或与现行市场价格相关的价格进行分配。

购买证券的要约可由我们直接或由我们不时指定的代理人提出。按照《证券法》中该术语的定义，任何此类代理人都可能被视为如此发行和出售的证券的承销商。

如果使用承销商出售本招股说明书所涉及的任何证券，则承销商将以自己的账户收购此类证券，并可能不时以固定公开发行价格或承销商在出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易（包括谈判交易）转售。承销商可以通过由管理承销商代表的承销集团向公众提供证券，也可以直接由一个或多个承销商提供证券。如果使用任何承销商或承销商出售证券，除非适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中另有说明，否则承销商的义务受某些先决条件的约束，如果承销商购买任何此类证券，则有义务购买所有此类证券。

如果使用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。通过经纪人或交易商进行的交易可能包括大宗交易，在这种交易中，经纪人或交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可以作为委托人进行仓位和转售以促进交易，或者在交叉交易中，同一个经纪人或交易商充当交易双方的代理人。正如《证券法》所定义的那样，任何此类交易商都可能被视为是如此发行和出售的证券的承销商。

根据与我们签订的相关协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就此类代理人、承销商和交易商可能被要求为此支付的款项缴款。任何赔偿或供款的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中描述。

我们可能会与第三方进行衍生品、出售或远期出售交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料表明，与这些交易有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料所涵盖的证券，包括在卖空交易中，以及发行本招股说明书所涵盖的证券可转换为、可兑换或代表本招股说明书所涵盖的证券的实益权益，或者其回报全部或部分来自价值此类证券。第三方可以使用在衍生品、出售或远期销售交易中获得的证券或我们质押或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些交易，以结算任何相关的股票未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）和/或其他发行材料中进行识别。

承销商、经纪交易商或代理商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们那里获得补偿。承销商、经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理人或作为委托人出售股票的购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。对特定承销商、经纪交易商或代理人的补偿金额将根据涉及股票的交易进行谈判，可能超过惯常的佣金。在进行销售时，我们聘请的经纪交易商可能会安排其他经纪交易商参与转售。

除普通股以外的任何证券都将是新发行，除在纳斯达克资本市场上市的普通股外，将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的证券，对于普通股，则在任何其他交易所上市，但是，除非在适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中另有规定，否则我们没有义务这样做。无法保证任何证券的交易市场的流动性。

代理商、承销商和交易商可以在正常业务过程中与我们和/或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

根据《交易法》的M条规，任何承销商都可以在中进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要的稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头寸。当交易商最初出售的证券是在掩护交易中购买以弥补空头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。承销商可以在纳斯达克资本市场进行这些交易非处方药市场或其他方式。

证券的交付地点和时间将在随附的招股说明书补充文件和/或其他此类证券的发行材料中规定。

本招股说明书提供的证券的有效性将由Foley & Lardner LLP转交给我们。本招股说明书提供的证券的有效性将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师转交给任何承销商或代理人。Foley & Lardner LLP以及任何承销商或代理人的法律顾问的意见可能以我们和任何承销商、交易商或代理人未来在发行任何证券时需要采取的行动为条件，也可能受其假设的约束。如招股说明书补充文件所示，Foley & Lardner LLP和任何承销商或代理人的法律顾问的意见可能受其他条件和假设的约束。

专家

本招股说明书中引用了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告的合并财务报表，已由我们的独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP审计，如其报告所述。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而纳入的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据《证券法》在S-3表格上提交了关于本招股说明书提供的证券的注册声明，包括证物。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或附录中包含的所有信息。美国证券交易委员会有一个网站, www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。您可以查看我们在SEC网站上提交的注册声明和任何其他文件。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站 https://www.lmfunding.com 上向公众公开.但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们正在通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的特定文件，这意味着：

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合并文件被视为本招股说明书的一部分；

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我们通过向您介绍这些文件向您披露重要信息；以及

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我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

在本招股说明书所属的注册声明提交之日之后，以及根据本招股说明书发行证券结束之前，我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

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我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告（2021年3月 31日提交）及其第1号修正案（于2021年4月30日提交）；

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我们截至2021年3月31日的季度 10-Q表季度报告（于2021年5月14日提交）；

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我们在 2021 年 1 月 8 日、2021 年 1 月 25 日、2021 年 1 月 29 日、2021 年 2 月 11 日、2021 年 2 月 11 日、2021 年 2 月 16、2021 年 3 月 3 日、2021 年 5 月 6 日和 2021 年 5 月 14 日提交的 8-K 表格最新报告；以及

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2015 年 6 月 25 日提交的 S-1 表格注册声明中包含的我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；在 2015 年 6 月 25 日提交的 S-1 表格注册声明提交的章程中，作为附录 3.2；在 2018 年 10 月 16 日向美国证券交易委员会提交的经修订的公司注册证书中，作为 8-K/A 表附录 3.1；以及 2021 年 5 月 6 日向美国证券交易委员会提交的公司注册证书修正证书中，作为 8 表格附录 5.03-K；以及我们于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告，包括其附录3.1和3.2，以及2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案，以及我们将来可能为更新普通股描述而提交的任何修正案。

我们将通过以下地址或电话号码向我们发送的口头或书面请求，向每个人，包括任何受益所有人，提供招股说明书中以引用方式纳入招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本：

LM Funding 美国有限公司

普拉特街 1200 号

1000 号套房，佛罗里达州坦帕 33606

(813) 222-8996

您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或其他发行材料中的信息，以及我们在本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或其他发行材料中以引用方式向美国证券交易委员会提交或之前向美国证券交易委员会提交的信息，在相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

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关于本招股说明书补充文件和招股说明书			S-1
关于前瞻性陈述的警示性声明			S-2
招股说明书补充摘要			S-4
这份报价			S-6
风险因素			S-8
所得款项的使用			S-10
稀释			S-11
分配计划			S-13
法律事务			S-14
专家们			S-14
在这里你可以找到更多信息			S-15


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示性陈述			1
招股说明书摘要			3
风险因素			5
所得款项的使用			5
股本的描述			6
认股权证的描述			9
单位描述			10
分配计划			11
法律事务			13
专家们			13
在这里你可以找到更多信息			14