根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-274634

招股说明书

11,764,072 股普通股

本招股说明书涉及 本招股说明书中列出的卖出股东或其允许的受让人（“卖出股票”）转售高达11,764,072股面值每股0.0001美元的First Wave BioPharma, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们”）普通股（“普通股”）持有人”）。根据本招股说明书 注册转售的普通股包括行使普通认股权证 （“认股权证”）时可发行的11,764,072股普通股（“认股权证”）， 于2023年9月15日结束的私募发行（“私募配售”）中向出售股东发行。

有关私募的更多信息 ，请参阅”私募配售.”

认股权证的行使价为每股0.43美元，将在首次行使之日起五年后到期。

我们正在代表卖出股东注册股票 ，由他们不时发行和出售。根据本 招股说明书，我们不会出售任何证券，也不会收到卖出股东出售股票的任何收益。

卖出股东 可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股。参见 分配计划 位于本招股说明书第 9 页，了解有关卖出股东如何出售根据本招股说明书注册 的普通股的更多信息。卖出股东可以是经修订的1933年 证券法（“证券法”）第2（a）（11）条所指的 “承销商”。

我们将支付注册股票所产生的费用 ，包括法律和会计费用。参见 分配计划在本招股说明书的第9页上。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “FWBI”。2023年9月29日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股 股票的最后一次销售价格为0.29美元。

投资我们的证券 涉及风险。请参阅本招股说明书第3页开头的 “风险因素”，讨论您在投资我们的证券时应考虑的风险 。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 9 月 29 日

目录

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的 信息。本摘要不包含在 决定投资我们的证券之前您应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书，包括本招股说明书中的 “风险因素” 部分 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题。在本招股说明书中，除非 另有说明或上下文另有要求，否则提及的 “第一波生物制药”、“公司”、“我们”、 “我们”、“我们的” 或类似提法是指合并后的第一波生物制药公司及其子公司。 对 “第一波生物制药” 的提法是指未合并的第一波生物制药公司。提及的 “First Wave Bio” 是指第一浪生物制药的全资子公司第一浪生物有限公司。

概述

我们正在研究 和开发用于治疗胃肠道患者的靶向非全身疗法（”GI”）疾病。 非全身疗法是局部作用的药物，即在肠腔、皮肤或粘膜中起作用，不会到达个体的 全身循环。

我们正在开发针对一系列胃肠道疾病的候选产品 ，这些疾病的临床需求严重未得到满足，治疗选择有限，会给患者带来痛苦、危及生命和令人不安的后果。我们的使命是帮助保护数百万患有这些胃肠道疾病的人的健康并恢复他们的生活质量。

我们目前正专注于 开发一个包含多个 2 期临床阶段项目的治疗产品线，这些项目围绕三项专有技术构建：Capeserod， 一种选择性的 5-HT4 受体部分激动剂，我们将针对胃肠道适应症进行研究；生物阿德鲁利酶，一种重组脂肪酶 ，旨在消化囊性纤维化和慢性胰腺炎患者的脂肪和其他营养素 功能不全；以及尼氯沙胺，一种具有抗炎特性的口服小分子，适用于以下患者炎症性肠病 ，例如溃疡性结肠炎和克罗恩氏病。

企业信息

我们于 2014 年 1 月 30 日在特拉华州注册成立。2021年9月，我们通过合并交易收购了First Wave Bio，并更名为 First Wave BioPharma, Inc.。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州博卡拉顿市大和路777号502套房33431。我们的电话 号码是 (561) 589-7020。我们在 www.firstwavebio.com 上维护着一个网站。我们网站上包含的信息不是，也不应将 解释为本招股说明书的一部分。

私募配售

风险因素

对我们的证券 的投资涉及高度的风险。在决定是否购买我们的证券，包括本 招股说明书提供的普通股之前，您应仔细考虑截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告、截至2023年3月31日的10-Q表季度报告和 2023年6月30日的10-Q表季度报告以及随后的10-Q表季度报告以及我们向其提交的其他文件中 “风险因素” 下描述的风险和不确定性美国证券交易委员会，所有这些都以 的引用方式纳入此处。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大 和不利影响，我们可能无法实现目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分 或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们的业务、经营业绩或财务状况和前景 可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格和认股权证的价值可能会下跌，您可能会损失 全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

本次发行后，市场上可能会出售大量 股普通股，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此次发行之后，可能会在市场上出售大量普通股，这可能会压低我们普通股的市场价格。 此次发行后，在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。我们的普通股的绝大多数已发行股票是，在行使认股权证时可发行的普通股 将不受限制地自由交易，也不会根据《证券法》进一步注册， 除非由我们的 “关联公司” 拥有或购买，如《证券法》第144条所定义。

我们未能遵守纳斯达克的 持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

我们的 普通股目前已在纳斯达克资本市场上市交易。我们必须满足纳斯达克的持续上市要求， 才能维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。

正如 我们先前报道的那样，2023年8月17日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“员工”）的通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1）中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的250万美元最低股东 股权要求 “最低股东权益规则”）。我们必须在2023年10月2日星期一之前向纳斯达克提交一份声明，要求恢复 遵守最低股东权益规则。如果纳斯达克接受我们的计划，纳斯达克可能会批准从2023年8月17日起延长至2024年2月13日最多180个日历日，以恢复合规。如果纳斯达克不接受我们的计划，我们有权向纳斯达克听证小组对此类决定提出上诉。我们打算在规定的时间内向纳斯达克提交一份计划，以恢复对 最低股东权益规则的遵守。

此外，正如我们此前 报道的那样，2023年8月24日，我们收到了工作人员的通知（“最低出价通知”），其中指出， 根据我们过去连续30个工作日的普通股收盘价，我们目前没有遵守 关于维持在纳斯达克资本市场继续上市的最低出价为每股1.00美元的要求在《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）（“最低出价规则”）中。根据《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条，我们有180个日历日的合规期限，以恢复对最低出价规则 的遵守。如果在2024年2月20日之前的任何时候，普通股 的收盘价连续10个工作日收于或高于每股1.00美元，但纳斯达克有权根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (G) 将 这一期限延长至连续20个工作日，纳斯达克将提供书面通知 ，说明我们已遵守最低出价要求，以及此事会得到解决。如果我们在截至2024年2月20日的合规期内没有恢复 合规性，那么纳斯达克可能会授予我们 第二个180个日历日的时间来恢复合规，前提是我们满足公开发行股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始 上市标准（最低收盘出价要求除外），并通知纳斯达克我们 弥补缺陷的意向。

我们 将继续监控普通股的收盘价，并将寻求在规定的合规期限内恢复对纳斯达克所有适用的要求 的合规性。如果我们没有在规定的合规期限内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期 ，纳斯达克将发出普通股退市的通知。然后，我们将有权 就该裁决向纳斯达克听证小组提出上诉。

无法保证纳斯达克会接受我们的合规计划，也无法保证我们能够在 180 天合规期内重新遵守最低股东 权益规则或重新遵守最低出价规则，确保第二个 180 天 期限在未来恢复合规或维持对纳斯达克任何其他要求的遵守。

此外， 2020年，美国证券交易委员会批准了先前提议的纳斯达克规则变更，以加快在任何出价合规期内连续10个交易日的收盘出价等于或 0.10美元以下的证券的退市，并且在过去两年内进行过一次或多次反向股票拆分 ，累计比率为250股或更多股票。此外，如果一家公司在前两年完成反向股票拆分后违反了1.00美元的最低出价，累计导致 250股比例为一的比率，则该公司将无法利用规则5810 (c) (3) (A)、 规定的任何出价合规期限，而纳斯达克将要求发布员工退市决定。我们可以就该裁决向听证小组 提出上诉，如果该小组认为我们能够达到并维持对 出价要求的遵守，则可以准予我们 180 天的例外情况让其继续上市。除例外情况外，公司将遵守适用于经常出现 缺陷的公司的程序（纳斯达克规则5815（d）（4）（B）），

如果 我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股很可能会在为非上市证券设立的场外交易市场上进行交易，例如OTCQB或场外市场集团公司维护的粉红市场。投资者可能会发现在场外市场上出售我们的普通股或在寻求购买时获得准确报价不太方便 ，以及许多投资者 可能不会买入或卖出我们的普通股，因为他们难以进入场外市场，政策使他们无法买入或卖出我们的普通股交易 未在国家交易所上市的证券或其他原因。此外，作为退市证券，我们的普通股将作为 “便士股” 受美国证券交易委员会规则的约束，这会对经纪交易商施加额外的披露要求。 与细价股相关的法规，加上由于经纪人佣金 等因素通常比高价股票价格的百分比更高，细价股投资者每笔交易的成本通常更高，这将进一步限制投资者交易我们普通股的能力 。此外，退市将对我们按照我们可接受的 条件筹集资金的能力产生重大不利影响，也可能导致投资者、供应商、客户和员工 失去信心，减少业务发展机会。由于这些原因和其他原因，退市将对我们普通股的流动性、交易量 和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值下降，并对我们的业务、财务 状况和经营业绩，包括我们吸引和留住合格员工以及筹集资金的能力，产生不利影响。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书以及我们以引用方式纳入的任何 文件都包含某些涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有 陈述以及我们以引用方式纳入的任何文件均为 前瞻性陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、 预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。这些陈述涉及已知和未知风险、 不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与 前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

“预期”、 “相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、 “项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可能”、“应该”、 “继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述 都包含这些识别性陈述单词。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述 只是预测，我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期， 因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、 意图和预期存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况 和经营业绩。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中纳入了重要因素，这些因素可能导致实际的 未来业绩或事件与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述 不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

您应该阅读本招股说明书 ，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非适用的 法律要求，否则我们不承担任何义务 更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

私募配售

2023 年 9 月 14 日，我们与认股权证 的某些持有人（“持有人”）签订了认股权证 行使激励要约书（“激励函”），以购买我们的普通股（“现有认股权证”），根据该通知书，持有人同意以较低的行使价格行使现有认股权证 ，总共购买5,882,036股普通股每股 0.43美元，以换取我们同意以与现有 认股权证基本相同的条款发行新认股权证（“认股权证”）如下所述，购买最多11,764,072股普通股（“认股权证”），并支付每股认股权证0.125美元的现金支付，该现金在行使现有认股权证时全额支付。我们从持有人行使现有认股权证和出售认股权证中获得的总收益约为400万美元 。我们聘请了罗斯资本 Partners, LLC（“Roth”）就上述交易担任我们的财务顾问，并将向罗斯 支付22万美元的服务费用。

出售股东

本招股说明书涉及 卖出股东不时出售最多11,764,072股普通股。当我们在本招股说明书中提及 “出售 股东” 时，我们指的是下表中列出的个人和实体，以及他们各自的质押人、受让人、 允许的受让人、受让人、继承人和其他后来持有出售股东持有我们普通股股份 股权的人，但未通过公开发售。

卖出股东可以出售其部分、全部或不出售其股份。 我们不知道卖出股东将在出售股票之前持有多长时间，而且我们目前与卖出股东没有关于出售任何股份的协议、安排 或谅解。

下表列出了有关卖出股东及其根据本招股说明书可能不时出售和出售的股票的 信息。卖出股东实益拥有的 普通股数量是根据美国证券交易委员会颁布的规则确定的。除上述 外，目前没有任何关于转售本招股说明书所涵盖的任何证券 的协议、安排或谅解。

向卖出股东发行普通股 不会影响我们现有股东的权利或特权，唯一的不同是我们每位现有股东的经济和有表决权的 权益将因任何此类发行而被稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股 股数量不会减少，但在向本文确定的卖出股东发行任何此类股票后，我们现有股东拥有的股票占已发行股票总额的比例将较小 。

所得款项的使用

使用本招股说明书发行和出售的普通股 将由本招股说明书中提及的卖出股东发售和出售。因此，我们不会 从本次发行中出售任何普通股中获得任何收益。我们将支付我们 因本次注册而产生的所有费用和开支。

分配计划

证券的每位卖出股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易所交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施 或私下交易中出售其所涵盖的任何或全部证券 。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下 方法中的任何一种或多种：

卖出股东还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）（“证券 法”）的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣 ，金额待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过FINRA规则2121规定的 惯常经纪佣金；以及如果是主要交易，则加价或降价， 符合 FINRA 规则 2121。

在出售 证券或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融 机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融 机构反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中进行证券的卖空交易。卖出 股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券 借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与 经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构 可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

卖方股东和 任何参与出售证券的经纪交易商或代理人都可能被视为《证券法》中与此类销售有关的 定义的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何 利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位卖出股东均告知公司，它与任何人没有任何直接 或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

公司必须支付 因公司在证券注册过程中发生的事故而产生的某些费用和开支。公司已同意向卖方股东赔偿 的某些损失、索赔、损害赔偿和负债，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本 招股说明书的有效期延长至 (i) 卖方股东可以在没有 注册的情况下转售证券的日期，不考虑任何数量或销售方式的限制，没有要求 公司遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他具有类似 效力的规则，或 (ii)) 所有证券均已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他 规则出售类似的效果。如果 适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非其 已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格 要求并得到遵守，否则不得出售此处涵盖的转售证券。

根据适用的规则和《交易法》下的 条例，任何参与转售证券分销的人都不得在适用的 分发开始之前的限制期内（如M条例所定义）同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受交易法及其规则 和相关法规的适用条款的约束，包括M条例，这可能会限制卖出 股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们 需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第 172 条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，代码为 “FWBI”。

证券的描述

以下关于我们股本权利的摘要 不完整，完全受我们的章程和章程的约束和限定， 章程和章程的副本作为我们于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告和证券形式（其副本作为本招股说明书所含注册声明的附物提交）的附录提交 一部分，以引用方式纳入此处。

普通的

我们的法定股本包括：

截至2023年9月18日， 共授权了5000万股普通股，授权了1,000万股优先股，其中B系列可转换优先股为5,194.81股（“B系列优先股”），一系列7.5万股C系列9.00％ 可转换初级优先股（“C系列优先股”），D系列的150股优先股股票、由150股E系列优先股组成的 系列和7,000股F系列优先股已被指定。

截至2023年9月18日， 共发行和流通13,463,479股普通股，已发行和流通的B系列优先股约为521.72股，已发行和流通的C系列优先股为零股，已发行和流通的D系列优先股为零股， 已发行和流通的E系列优先股为零股，已发行和流通的F系列优先股为零股。

我们可供发行的 的额外授权股本可以在不时的情况下发行，从而对 每股收益和普通股持有人的股权产生稀释作用。董事会能够发行更多 股票，可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会利用 来增加控制权变更的难度，从而剥夺股东以 溢价出售股票的可能性，巩固目前的管理层。以下描述是我们股本的实质性准备金的摘要。您 应参阅我们经修订的公司注册证书（“章程”）以及经修订和重述的章程（ “章程”），这两份章程均作为先前美国证券交易委员会文件证件的证物存档于美国证券交易委员会。以下摘要 受适用法律条款的限制。

普通股

对于持有人有权投票（或根据 书面同意）的所有事项，我们的普通股 的持有人有权就每股记录在案的股份获得一票。董事由亲自出席或由代理人代表的多数票选出，并有权投票。我们的 章程和章程未规定累积投票权。

我们普通股 的持有人只有在以下情况下才有权按比例获得股息，前提是我们董事会宣布的普通股 的合法可用资金不足，并且在为每类资本存量优先于普通股做好准备之后。

如果我们进行清算、 解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享所有剩余可供分配的资产 ，前提是偿还了所有优先于普通股的股本。

我们的普通股 的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股 股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利 的约束，并可能受到其不利影响。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册商 是Colonial Stock Transfer Co., Inc.，7840 S. 700 E.，犹他州桑迪 84070，电话：(801) 355-5740。

优先股

我们目前拥有多达10,000,000股优先股，面值每股0.0001美元，已获授权，可以分一个或多个系列发行。我们的董事会 有权将优先股分成任意数量的系列，确定每个此类系列的名称和编号，并决定 或更改任何系列优先股的名称、相对权利、优惠和限制。董事会可以增加或 减少任何系列最初固定的股票数量，但任何减少都不得减少低于当时已发行并正式留待发行的股票数量。截至2023年9月18日，约有5,194.81股股票被指定为B系列优先股，其中约有521.72股已发行和流通，75,000股被指定为C系列优先股，其中无 已发行和流通，150股被指定为D系列优先股，其中没有发行和流通，150股 被指定为E系列优先股，其中没有发行和流通，已发行股票和7,000股被设计为F系列优先股 股，其中没有发行而且杰出的。

特拉华州法律以及我们的章程和章程的某些条款 的反收购影响

下文讨论的特拉华州 法律、我们的章程和章程的某些条款可能会使要约、代理竞赛 或其他收购尝试变得更加困难或不利。预计这些条款将鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与董事会进行谈判 。我们认为，提高我们与不友好或 未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的能力的好处大于不鼓励这些提案的弊端，因为对这些提案进行谈判 可能会改善其条款。

特拉华州反收购法。

我们受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 203 条的约束。第 203 条通常禁止特拉华州上市公司 在 成为利益股东的交易之日起的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

第 203 节将 “业务组合” 定义为包括：

通常，第 203 条将 “感兴趣的 股东” 定义为以下任何人：

在特定情况下， 第 203 条使 “感兴趣的股东” 更难在三年内与公司 进行各种业务合并，尽管股东可以通过对公司注册证书 或章程的修正案，选择不受本节的管辖，该条款在通过后的 12 个月后生效。

我们的章程和章程 不将我们排除在第 203 条的限制范围之外。我们预计，第203条的规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与董事会进行谈判，因为如果当时在任的多数董事批准业务合并或导致股东成为 股东的交易，则可以避免股东批准要求。

章程和章程。

我们的章程 和章程的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能获得股票溢价的 交易，或者我们的股东可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

经书面同意的股东行动

我们的章程规定，我们的 股东可以通过书面同意或电子传输采取行动，列出已发行股票的 持有人所采取的、签署或通过电子邮件发送的行动，其票数不少于在为此目的的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数 。

已授权但未发行股票的潜在影响

我们有普通股 股和优先股可供将来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种 公司用途，包括未来的公开募股以筹集额外资金，以促进企业收购或支付 作为股本股息。

未发行的 和无储备普通股和优先股的存在可能使我们董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票 ，或者发行优先股的条款可能会增加难度或阻碍第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会 有权自由决定每个系列优先股的指定、权利、优先权、特权和限制，包括投票权、 股息权、转换权、赎回权和清算优先权，所有这些都在 DGCL 允许的最大 范围内并受我们章程中规定的任何限制。授权董事会 发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优惠的目的是消除 与股东对特定发行的投票相关的延迟。优先股的发行虽然为 可能的融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方 更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方收购我们的大部分已发行有表决权的股票。

法律事务

此处发行的证券 的有效性将由纽约州洛文斯坦·桑德勒律师事务所传递给我们。

专家们

根据独立注册会计师事务所Mazars USA LLP的报告，经该公司 作为会计和审计专家的授权，在本招股说明书和其他注册声明中以引用方式纳入的经审计的合并财务报表已以 引用方式纳入。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的First Wave BioPharma, Inc. 2022年和2021年经审计的年度合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所玛泽美国律师事务所审计。2023年3月20日针对2022年经审计的年度合并财务报表的审计报告包括一个解释性段落 ，其中指出，某些情况使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求 的约束，并据此根据《交易法》向委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他 信息。此类报告、委托书和其他信息，包括注册 声明及其证物和附表，可通过委员会网站www.sec.gov向公众公开。

在我们以电子方式向委员会提交此类材料或以其他方式向委员会提供此类材料后，我们尽快 在合理可行的情况下，尽快 在我们的网站上或通过我们的网站免费提供 10-K 表年度报告、8-K 表最新报告以及对根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交或提供的报告的修正案 。

我们已根据经修订的1933年《证券法》向委员会 提交了与这些证券发行有关的注册声明。注册 声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书 不包含注册声明中规定的所有信息。您可以按规定的 费率通过上面列出的地址向委员会索取注册声明的副本，也可以在www.sec.gov上免费获得注册声明的副本。注册声明和下文 中提及的文件”以引用方式纳入某些信息” 也可以在我们的网站www. firstwavebio.com/investors/regulatory-filings上查阅。

我们没有通过引用方式将 我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

向美国证券交易委员会提交的以下文件 以引用方式纳入本招股说明书：

我们还以引用方式纳入了我们在初始注册声明 （本招股说明书是其中的一部分）之日之后和注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15条提交的所有文件（不包括根据 表最新报告第2.02和7.01项提交的申报文件的任何部分）。在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前，我们未来根据 依照《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也以引用方式纳入，是本招股说明书的重要组成部分。

就本注册声明而言， 在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明也被或视为以引用方式纳入 的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明 均不应被视为本注册声明的一部分。

11,764,072 股普通股

招股说明书

我们未授权任何 经销商、销售人员或其他人员提供本招股说明书中未包含的任何信息或陈述。您不得 依赖任何未经授权的信息。本招股说明书不是在任何不允许出价 或出售的司法管辖区出售这些证券的提议。

本招股说明书的发布日期为2023年9月29日。